Este documento fornece uma apresentação institucional da empresa arteris para janeiro de 2013. Contém informações sobre a história e perfil da companhia, sua nova estrutura acionária após a aquisição de participação da Abertis e Brookfield, as estratégias dessas empresas para a arteris, o marco regulatório e números do setor de concessões rodoviárias no Brasil.
1. arteris
Apresentação
Institucional
Janeiro 2013
2. Aviso Legal
Esta apresentação poderá conter considerações referentes as perspectivas
futuras do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e as
perspectivas de crescimento da arteris, baseando-se exclusivamente nas
expectativas da Administração da arteris em relação ao futuro do negócio e
seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios da
Companhia.
Tais considerações futuras poderão ser afetadas por mudanças nas condições
de mercado, regras governamentais, desempenho do setor, programas de
privatização de novas rodovias, cenário econômico, entre outros fatores, além
dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela arteris,
sujeitos a mudanças sem aviso prévio.
4. Histórico e Perfil da companhia
CAGR 07-11
2.712 44,87% Maior companhia do setor de concessões de
Receita Líquida - R$ MM
rodovias no Brasil em Km administrados: 3.226
EBITDA Ajustado - R$ MM
km em operação
1.195
616 430
2007 2011
Início das
Operações no
1997
Brasil
Aquisição de 6%
1998
da Autovias
2001
Aquisição Centrovias
2002
Aquisição
Autovias
2004 Aquisição Intervias
2005
Presença em 5 estados que concentram:
IPO
– 65% do PIB
– 43% da população brasileira
Aquisição 2006
Vianorte – 2/3 da frota nacional de veículos
21% de market share do total de quilômetros
das rodovias em concessão
2007
16% de market share do total de receitas de
Início Operação
da Litoral Sul,
2ª Rodada do
Programa de
pedágio das rodovias em concessão
2008
Planalto Sul,
Fluminense, Régis
Concessões de Tráfego de 669,4 milhões de veículos em 2011
Rodovias Federais
Bittencourt e
Fernão Dias 4
5. Nova estrutura com Abertis e Brookfield
Estrutura Societária da Companhia Pré Estrutura Societária OHL Brasil Pós
Operação Operação
Abertis e Brookfield oferecem 10% de
ações da Abertis para a OHL S.A. em troca
de 100% da Partícipes Brasil
Abertis e Brookfield assumem R$ 1,230
milhões em dívidas da Partícipes Brasil
Abertis e Brookfield pagam a OHL. S.A.
€ 10,7 milhões em dinheiro
OHL S.A. se torna um dos acionistas de
referência da Abertis
Abertis passa a deter 51% do controle da
arteris e Brookfield 49%
5
6. Abertis - Líder Mundial na gestão de infraestrutura de
transportes e telecomunicações
Rodovias 3.700 km de concessões rodoviárias na Europa e América Latina
Aeroportos Presente em 29 aeroportos na Europa, América do Norte e América Latina
Telecomunicações 3.300 torres de transmissão na Espanha e principal acionista na operação de satélites espanhóis
Presença Geográfica Receita Global EBITDA Global
12 países Aeroportos
3 setores Telecom
11.000 13% 8%
funcionários
Aeroportos
3% 88
9% %
Telecom
79%
Rodovias
Rodovias
Resto
Espanha do Espanha
Chile Mundo
48
Reino Unido 2%
4% % 51%
Resto do Mundo 3%
5% Chile 5%
Reino Unido 5%
37 39%
%
França França
Total 2011: € 3,9 Bi Total 2011: € 2,5 Bi
6
7. Brookfield - Gestora Global de Ativos
Portfólio de Investimentos
Mais de US$ 150 bilhões de ativos
sob gestão
Mais de 100 anos de experiência
operacional e de investimentos
no Brasil
US$ 18 bilhões em ativos na
América Latina, sendo US$ 14
bilhões no Brasil
Operação em 11 estados e 6
escritórios no Brasil
Líder em energia renovável no
Brasil
Experiência em infraestrutura de
transportes com investimentos em
23 portos, 5.100 km de ferrovias e
concessões rodoviárias no Chile
Plataforma Global
100 escritórios
+ 500
profissionais de
investimento
23.000
funcionários
operacionais
7
8. Abertis e Brookfield
Estratégia para a arteris
Geração sólida e crescente de fluxo de caixa
Criação de Valor
Distribuição recorrente e sustentável de dividendos
Estrutura de capital conservadora facilitando novos investimentos e apoiando a política de
dividendos da arteris
Posicionamento da empresa como o parceiro de referência para as autarquias locais
Manutenção da Companhia listada na BM&FBovespa aumentando a liquidez de suas ações
Investimentos de longo prazo no Brasil e busca de novas oportunidades
Gestão focada na melhoria das margens e entrega de projetos de acordo com o escopo,
programação e orçamento
Busca de Eficiências e
Planejamento eficiente usando as melhores práticas e experiências da Abertis e Brookfield,
Oportunidades
atendendo as obrigações contratuais
Identificação de oportunidades para aquisições de concessões rodoviárias ou participar em futuras
novas concessões
Melhora na gestão financeira e redução do custo de capital da Companhia, otimizando sua
estrutura de capital
8
9. Concessões no Brasil
Histórico do Marco Regulatório Premissas fundamentais
Delegação da operação de rodovias à iniciativa privada
Promulgação da Lei 8.666 que estabeleceu as regras gerais para
1993
licitações e contratos de concessões através de contratos de concessão
1993 Início do programa federal de concessões de rodovias Outorga precedida de licitação
1996
Lei 9.277 autoriza a União a delegar aos Estados e Municípios a Cobrança de pedágio
administração e operação de determinadas rodovias federais
São Paulo, Paraná e Rio Grande do Sul realizam seus próprios Equilíbrio econômico-financeiro
1997/8
programas de concessão de rodovias
Início do processo de reestruturação do setor de transportes Reajuste anual de tarifas com base na inflação
2001
do Governo Federal com criação da CONIT, ANTT e DNIT
Criação da ARTESP – Agência Reguladora de Serviços Públicos
Concessionárias assumem riscos da operação e
2002
Delegados de Transporte do Estado de São Paulo investimentos nas rodovias concedidas
Extinção do DNER; DNIT e ANTT assumem respectivamente os
Devolução de ativos públicos ao final do período de
2003 projetos de construção/manutenção de rodovias e regulação,
outorga e fiscalização das concessões concessão em boas condições
Atribuições
Poder Agência
Concedente Reguladora
Diminuição
Outorga da Elaboração de modelos de do Custo Salto na
qualidade na
operação de concessões
ativos públicos
Concessionária
Gerenciamento dos contratos e Brasil
prestação de
garantia do equilíbrio
econômico-financeiro
Fiscalização e controle do
Serviços
Melhorias na
infraestrutura de
transportes
cumprimento dos prazos
contratuais Redução de
Operação das
rodovias Acidentes
Prestação de
serviços de Usuário
qualidade aos
usuários
9
10. Concessões no Brasil
Rodovias Federais
Em operação Previsto
Primeira rodada 1.473,5 km Terceira rodada Fase 1 2.046,0 km
BR 040 RJ-MG Rio de Janeiro - Juiz de Fora 179,7 km BR 040 DF-MG Brasília - Junção BR 135 590,0 km
BR 116 RJ Rio de Janeiro - Teresópolis - Além Paraíba 142,5 km BR 040 MG Junção BR 262/381 (BH) - BR 135 109,0 km
BR 101 RJ Ponte Rio-Niterói 13,2 km BR 040 MG Junção BR 356 (BH) - Juiz de Fora 230,0 km
BR 116 RJ-SP Rio de Janeiro - São Paulo 402 km BR 116 MG BA-MG / MG-RJ 817,0 km
BR 290 RS Osório - Porto Alegre 112,3 km BR 381 MG Junção MG 020 (BH) - Gov . Valadares 301,0 km
BR 116-293-392 RS Pólo de Pelotas 623,8 km
Terceira rodada Fase 2 1.993,0 km
Segunda rodada Fase 1 2.620,8 km BR 060 DF-GO Junção DF 001 (Brasília) - BR 153 126,0 km
BR 116 SP-PR São Paulo - Curitiba 401,6 km BR 153 GO Junção BR 060 - Div isa GO/MG 260,0 km
BR 381 MG-SP Belo Horizonte - São Paulo 562,1 km BR 101 ES RJ-ES / ES-BA 458,0 km
BR 116-376 e BR 101 PR e SC Curitiba - Florianópolis 382,3 km BR 101 BA ES-BA - Junção BR 324 791,0 km
BR 101 RJ Rio de Janeiro - Espírito Santo 320,1 km BR 470 SC Nav egantes - SC/RS 359,0 km
BR 153 SP São Paulo - Paraná 321,6 km
BR 116 SC Curitiba (SC e RS) 412,7 km Aeroportos
BR 393 RJ-MG Minas Gerais - Rio de Janeiro 220,4 km
Fase 2
Em operação Previsto
Segunda rodada 680,6 km
Estado Aeroporto Pax / ano Estado Aeroporto Pax / ano
BR 116 / 324 BA BR 116 - Feira de Santana 554,1 km
BR 324 - Salv ador - Feria 113,2 km RN São G. do Amarante 2,3 milhões* RJ Galeão 15 milhões
BR 526 - BR 324 - BA 528 9,3 km SP Guarulhos 30 milhões MG Confins 9,3 milhões
BR 528 - BA 526 - Aratu 4,0 km
SP Viracopos 7,5 milhões NE / N a definir n.d.
DF Brasília 15 milhões
Rodovias Estaduais, Municipais e PPPs * Previsão. Aeroporto ainda será
construído
Estaduais Contratos 10.054 km PPPs Contratos 377 km
SP (4) 18 5.299 km MG 1 371 km
RS / PR 13 4.270 km PE 1 6 km
RJ / BA / ES 4 485 km
Municipais Contratos 35 km
RJ 1 35 km
10
11. O Setor em números
Intervias (SP)
Matriz do transporte de carga Frota nacional de veículos – Milhões
61% 39,6
Rodoviário
Aéreo 0,4% 18,2
4%
Dutoviário 10,6
14%
1,6
Aquaviário 21%
Leves Comercial Motos Outros
Ferroviário
Estado geral das rodovias no Brasil
Extensão Pública Extensão Concedida
Ótimo Ruim
Péssimo Regular
1%
9% 3% 12%
Bom
Ruim 20% 25%
45% Ótimo
Bom 42%
32%
Regular
Fonte: Pesquisa CNT de Rodovias 2012 e Denatran 11
12. O Setor em números
Malha Rodoviária Brasileira Trecho Pavimentado Trecho Concessionado
Concessionado
Não
Pavimentado
16% Concessionárias
7% São Paulo: 19
34% 12% Paraná: 6
86% R.G. do Sul: 7
14% 7% PE/BA/ES/MG/RJ: 9
Federais: 14
Pavimentado
93%
Não
Concessionado
31%
1,6 mi Km 214.413 Km 15.473 Km
Grandes números do setor privado (2007-2011)
+R$ 35 mi
Responsabilidade
27 mil Km Social R$ 1,5 bi
Pavimentações e
Recapeamentos Veículos
R$ 8,3 bi 55 2011
Concessionárias
Impostos R$14 bi
Investimentos
47 mil 15,5 mil km
empregos concedidos
Fonte: ABCR 12
14. arteris
Portfólio atual: Concessões Estaduais (2011)
Autovias Centrovias
Extensão Extensão
316,6 km 218,2 km
Praças de Pedágio Praças de Pedágio
5 5
Prazo Prazo
Agosto 2018 Junho 2019
Veículos Equivalentes Veículos Equivalentes
42,9 milhões 47,6 milhões
Receita Líquida Receita Líquida
R$ 252 MM R$ 254 MM
Ebitda Ajustado Ebitda Ajustado
R$ 193 MM R$ 194 MM
Intervias Vianorte
Extensão Extensão
375,7 km 236,6 km
Praças de Pedágio Praças de Pedágio
9 4
Praças de Pedágio Praças de Pedágio
Janeiro 2028 Março 2018
Veículos Equivalentes Veículos Equivalentes
58,5 milhões 33,1 milhões
Receita Líquida Receita Líquida
R$ 291 MM R$ 231 MM
Ebitda Ajustado Ebitda Ajustado
R$ 215 MM R$ 178 MM
14
15. arteris
Portfólio atual: Concessões Federais (2011)
Planalto Sul Régis Bittencourt
Extensão Extensão
412,7 km 401,6 km
Praças de Pedágio Praças de Pedágio
5 6
Prazo Prazo
Fevereiro 2033 Fevereiro 2033
Veículos Equivalentes Veículos Equivalentes
27,9 milhões 143,7 milhões
Receita Líquida Receita Líquida
R$ 200 MM R$ 490 MM
Ebitda Ajustado Ebitda Ajustado
R$ 32 MM R$ 133 MM
Fluminense Litoral Sul
Extensão Extensão
320,1 km 382,3 km
Praças de Pedágio Praças de Pedágio
5 5
Prazo Prazo
Fevereiro 2033 Fevereiro 2033
Veículos Equivalentes Veículos Equivalentes
46,8 milhões 115,6 milhões
Receita Líquida Receita Líquida
R$ 215 MM R$ 313 MM
Ebitda Ajustado Ebitda Ajustado
R$ 61 MM R$ 67 MM
Fernão Dias
Extensão
562,1 km
Praças de Pedágio
8
Prazo
Fevereiro 2033
Veículos Equivalentes
153,2 milhões
Receita Líquida
R$ 392 MM
Ebitda Ajustado
R$ 81 MM
15
16. Concessões no Brasil
Rentabilidade de projetos e a nova realidade do mercado
Evolução da taxa real de juros*
25,04% 26,36%
18,26%
15,93% 14,78%
12,69% 12,59% 11,53%
10,71%
8,86% 7,90%
5,75% 7,00% 6,06%
5,30%
3,59% 4,79%
1,73% 1,76%
1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012E 2013E
* CDI anual – IPCA anual (fontes: CETIP e IPEA)
Anos 90 Anos 2000 Nova realidade
Início do programa de concessões Estabilidade econômica e política Marco regulatório consolidado
Marco regulatório desconhecido Financiamento de até 70% do capex Track record de execução
Maior risco de execução pelo BNDES Brasil atinge Investment grade
Maior risco país
Acirramento da competição por
Menor competição por ativos
projetos
arteris – Concessões
Federais Leilão dos Aeroportos
2007
arteris quebra Guarulhos / Viracopos / Brasília
paradigma do
preço do
arteris – Concessões Estaduais pedágio
Rentabilidade TIR Marginal
alcançada com Discussão para
TIR* execução do CAPEX
e tarifas baixas.
TIR* TIR** definir TIR
17-20% 8-9% <8% aplicada aos
aditivos dos
contratos
* TIR real contratual de projeto vigentes
** Estimativa baseada em informações de 16
analistas de mercado
20. Tarifa média
Tarifa Média Var Var.
3T12 2T12 3T11
(R$ / Veículos Equivalentes) 3T12/2T12 3T12/3T11
Estaduais 6,46 6,21 6,19 4,1% 4,5%
Autovias 6,76 6,57 6,52 2,8% 3,6%
Centrovias 6,16 5,92 5,91 4,2% 4,3%
Intervias 5,62 5,36 5,35 4,8% 5,0%
Vianorte 8,01 7,65 7,66 4,7% 4,6%
Federais 1,79 1,79 1,69 0,0% 5,9%
Planalto Sul 3,30 3,30 3,10 0,0% 6,5%
Fluminense 3,10 3,10 2,80 0,0% 10,7%
Fernão Dias 1,40 1,40 1,30 0,0% 7,7%
Régis Bittencourt 1,80 1,80 1,70 0,0% 5,7%
Litoral Sul 1,42 1,42 1,40 0,0% 1,3%
Total 3,11 3,00 2,96 3,5% 5,0%
As tarifas de pedágio cobradas pelas concessionárias estaduais são reajustadas
anualmente, em 1º de julho, pela variação acumulada Índice Geral de Preços de
Mercado – IGP-M.
Nas federais, os reajustes ocorrem anualmente pelo IPCA acumulado nos 12 últimos
meses a contar do último reajuste, considerando o critério de arredondamento na
primeira casa decimal. O reajuste é realizado em fevereiro na Autopista Fluminense e
na Autopista Litoral Sul e em dezembro nas Autopistas Fernão Dias, Régis Bittencourt e
Planalto Sul.
20
24. Autopista Fernão Dias: Obras de Ampliação e
melhoria da rodovia
INVESTIMENTOS
e cronograma de obras
25. Investimentos
Total – R$ Mil Manutenção de Rodovias
Autovias
1.259.569 48%
144.676
Vianorte 10%
1.007.900
13%
131.188
828.784 28% Centrovias
77.997 725.473
679.527
127.192 Intervias
1.114.893
324.816
277.568
876.712
750.787
679.527 48.978
598.281 31.370 Ativos intangíveis / Imobilizados
Estaduais
246.198 275.838
Planalto
Litoral Sul 5% Sul
20% 11%
2008 2009 2010 2011 12M 3T11 3T12
19% Fluminense
Intangível e Imobilizado Manutenção 23%
Régis 22%
Bitencourt
Fernão
Dias
25
26. Investimentos
Principais realizações e projetos em andamento
Recuperação de Pavimento Obras em andamento - FEDERAIS
Duplicação de 59,6 km da BR 101/RJ, entre os municípios
de Macaé e Campos de Goytacazes, iniciada no 3T11,
logo após a obtenção da licença de instalação junto ao
IBAMA. Nesta primeira fase, serão investidos cerca de R$
200 milhões. Ao todo, o projeto prevê a duplicação de
Fluminense 176,6 km.
Antes Depois
Fernão Dias Construção da segunda etapa do Contorno de Betim
Roçada / Capina (MG), via com cerca de 9 km de extensão. A ligação das
duas extremidades da rodovia possibilitará a criação de
alternativa para o tráfego rodoviário de longa distância.
O projeto prevê investimentos totais da ordem de R$ 40
milhões. As obras tiveram início no mês de outubro.
Construção dos trechos inicial e final da segunda pista da
Régis
Antes Depois Serra do Cafezal (BR 116/SP), com 11 km de extensão, na
altura dos municípios de Juquitiba e Miracatu. Ao todo
Drenagem serão duplicados 30 km de rodovia. A liberação da licença
relativa ao trecho central foi concedida no final de
dezembro de 2012 pelo órgão ambiental. No total, serão
investidos aproximadamente R$ 700 milhões neste projeto.
Construção de um total de 12,2 km de ruas laterais nos
municípios de Camburiú, Itapema, Tijucas e Itajaí, todos em
SC. Conclusão de trevo em São José dos Pinhais (PR) e de
Antes Depois trevo em desnível no entroncamento do Contorno Leste de
Curitiba. Conclusão de obras de reforço estrutural e
Sinalização Litoral Sul alargamento de 2 viadutos e 1 ponte, e construção de 2
passarelas e 1 base operacional em Biguaçu (SC).
Planalto Sul Duplicação de 25 km da BR-116, entre Curitiba e
Mandirituba, iniciada em outubro. Serão investidos
valores da ordem de R$ 70 milhões nas obras.
Antes Depois
26
28. Oportunidades
Rodovias
Próximas Federais Federais Programadas
BR-116/MG (25 anos)
• Trecho da BR-116, compreendido no
Estado de Minas Gerais entre Além
Paraíba e Divisa Alegre. Interliga o
trecho da BR-393 RJ e BR-116 BA já
concedidas totalizando 817 km.
• 8 Praças
• Tarifa: R$ 6,41 (Por Praça)
Antes
• Receita: R$ 13,6 bilhões.
• Capex Estimado: R$ 5,07 bilhões
• Prazo: 25 anos
• Licitação: Janeiro/2013
BR-040 (DF/GO/MG) (25 anos)
• Trecho da BR-040 com inicio no Distrito
Federal, no entroncamento com a
rodovia BR 251, e se encerra em Juiz de
Fora(MG), no início do trecho
concedido à operadora CONCER.
totalizando 937 km.
• 11 Praças
• Tarifa: R$ 4,22 (Por Praça)
• Receita: R$ 16,0 bilhões.
• Capex Estimado: R$ 6,63 bilhões
• Prazo: 25 anos
• Licitação: Janeiro/2013
Fonte: ANTT, Governo Federal e Estudos Internos (Base: Jan/12). 28
32. Financiamentos
BNDES – R$ Mil Debêntures – R$ Mil
% Capital
Planalto Valor Custo Vencimento Autovias Valor Emitido Custo Vencimento Rating Moody's
Financiável
Subcrédito A 184.057 TJLP + 2,58% a.a. 144 meses 1ª Série 285.000 CDI + 1,6% a.a. março-15
Subcrédito B 90.007 TJLP + 2,58% a.a. 138 meses 2ª Série 120.000 IPCA + 8% a.a. março-17 Aa2.br Ba1
Subcrédito C 57.280 TJLP + 2,58% a.a. 120 meses 2ª Emissão 100.000 CDI + 1,7% a.a. novembro-15
Total 331.344 68% Total 505.000 Nacional Global
% Capital
Fernão Valor Custo Vencimento Centrovias Valor Emitido Custo Vencimento Rating Moody's
Financiável
Subcrédito A 493.382 TJLP + 2,21% a.a. 144 meses 1ª Série 286.131 CDI + 1,7% a.a. março-15
Aa2.br Ba2
Subcrédito B 159.300 TJLP + 2,21% a.a. 138 meses 2ª Série 120.000 IPCA + 8% a.a. março-17
Subcrédito C 50.072 TJLP + 2,21% a.a. 123 meses Total 406.131 Nacional Global
Total 702.754 70%
Intervias Valor Emitido Custo Vencimento Rating Moody's
% Capital
Régis Valor Custo Vencimento
Financiável
1ª Emissão 307.947 CDI + 1,5% a.a. março-15
Aa1.br Baa3
Subcrédito A 446.395 TJLP + 2,21% a.a. 144 meses 2ª Emissão 300.000 CDI + 1,7% a.a. novembro-15
Subcrédito B 623.100 TJLP + 2,21% a.a. 126 meses Total 607.947 Nacional Global
Total 1.069.495 65%
% Capital Vianorte Valor Emitido Custo Vencimento Rating Moody's
Litoral Valor Custo Vencimento
Financiável
1ª Série 153.776 CDI + 1,7% a.a. março-15
Subcrédito A 508.122 TJLP + 2,32% a.a. 144 meses Aa3.br Ba2
2ª Série 100.000 IPCA + 8% a.a. março-17
Subcrédito B 297.964 TJLP + 2,32% a.a. 120 meses Total 253.776 Nacional Global
Subcrédito C ¹ 4.051 TJLP 120 meses
Total 810.137 68% Total Geral 1.772.854
% Capital
Fluminense Valor Custo Vencimento
Financiável
Subcrédito A 403.712 TJLP + 2,45% a.a. 144 meses
Subcrédito B 373.204 TJLP + 2,45% a.a. 125 meses
Subcrédito C ¹ 3.903 TJLP 125 meses
Total 780.819 70%
Total Geral 3.694.549
¹ Recursos destinados a investimentos sociais.
32
33. Estrutura Societária
Brookfield Asset Management Inc
51,0% 49,0%
Participes en Brasil S.L.
60,0%
CONCESSÕES FEDERAIS SÃO PAULO - CONCESSÕES ESTADUAIS OUTROS NEGÓCIOS
100,0% 100,0%
100,0%
100,0%
4,68%
33
34. Prazo das Concessões
Período médio das concessões em nossa carteira é de 15,9 anos
Anos Decorridos Anos Pendentes
21 21 21 21 21
16
7 8 7
4 4 4 4 4
13 13 12 13
Estaduais Federais
34
35. R. Joaquim Floriano, 913 – 6º andar
Itaim Bibi – São Paulo – SP – CEP 04534-013
+55 11 3074-2410
www.arteris.com.br/ri
Relações com Investidores