Palestra que fiz recentemente sobre as principais alterações na regulamentação dos fundos de private equity.

1. ICVM 578 e 579
Principais Alterações na
Regulamentação de Fundos de
Investimento em Participações – FIP

2. Investimentos em novos ativos:
Adiantamentos para Futuro
Aumento de Capital (AFAC)
FIP que já for acionista da Companhia
Previsão no Regulamento do FIP
Vedado arrependimento pelo FIP
Aumento do capital em 12 meses
Debêntures Simples
Limite de 33% do capital subscrito do FIP, exceto FIP –
Infraestrutura e FIP – Produção Econômica Intensiva em
Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação
Cotas de FIPs Extinção do FIC-FIP podendo o FIP investir em outro FIP

3. Investimentos em novos ativos:
Sociedades Limitadas
Receita bruta anual de R$ 16 milhões no momento do
investimento
Dispensado requisitos de governança (art. 8º, ICVM 578):
Emissão de Partes Beneficiárias;
Mandato Unificado CA (2 anos);
Disponibilização de documentos com partes relacionadas para acionistas;
Arbitragem;
Adesão ao segmento especial em caso de abertura de capital; e
Auditoria Contábil das DFs.
Ativos no Exterior
Limite de 20% do capital subscrito do FIP, exceto FIP
Multiestratégia “Investimento no Exterior” destinado a
investidores profissionais.

4. Inovações trazidas pela ICVM 578
Dispensa da
Efetiva Influência
A participação do FIP ser reduzida à metade do
investimento inicial e que represente parcela
inferior a 15% do capital social.
Em casos de write off do investimento na
contabilidade do FIP.

5. Investimentos no Exterior (art. 12, ICVM 578)
Brasil
Exterior
Emissor
(Sede)
FIP
Emissor
(Sede)
Ativos
(50% ou mais)
(90% ou mais)
Emissor
(Sede)
Ativos
Obs.: Os requisitos mínimos de governança corporativa devem ser cumpridos pelas investidas no exterior.

6. Classificação dos FIPs
FIP Capital Semente
Investimento: S.A. ou Ltda. com receita bruta anual de
até R$ 16 milhões.
Governança: Dispensados de seguir as práticas de
governança do art. 8º, ICVM 578:
Emissão de Partes Beneficiárias;
Mandato Unificado CA (2 anos);
Disponibilização de documentos com partes relacionadas para acionistas;
Arbitragem;
Adesão ao segmento especial em caso de abertura de capital; e
Auditoria Contábil das DFs.
Excesso ao Limite de Receita:
≤ R$ 300 milhões, disponibilização de documentos
com partes relacionadas para acionistas, adesão ao
segmento especial da bolsa e auditoria contábil das
DFs.
> R$ 300 milhões, todas as regras de governança.

7. Classificação dos FIPs
FIP Empresas Emergentes
Investimento: S.A. com receita bruta anual de até R$ 300
milhões.
Governança: Dispensados da proibição de emissão de
partes beneficiárias, mandato unificado CA e arbitragem.
Excesso ao Limite de Receita: Atender todas as práticas
de governança corporativa do art. 8º, ICVM 578:
Emissão de Partes Beneficiárias;
Mandato Unificado CA (2 anos);
Disponibilização de documentos com partes relacionadas para acionistas;
Arbitragem;
Adesão ao segmento especial em caso de abertura de capital; e
Auditoria Contábil das DFs.

8. Classificação dos FIPs
FIP Multiestratégia
Investimento: Diferentes tipos e portes de companhias e
sociedades.
Governança: Dispensados das mesmas práticas de
governança do FIP Capital Semente e Empresas
Emergentes.
Investimento no Exterior: 100% do capital subscrito
desde que previsto no Regulamento, destinado à
investidores profissionais e sufixo “Investimento no
Exterior”.

9. Classificação Destinação do
Investimento
Investidas Observações
FIP Capital Semente Investimento em early
stage, startups e impact
investments.
Companhias e Sociedades Ltda. com receita
bruta anual dos 3 anos anteriores ao primeiro
aporte de até R$ 16 milhões.
Não podem ser controladas, direta ou
indiretamente, por grupo com ativo total superior
a R$ 80 milhões ou receita bruta anual superior a
R$ 100 milhões.
Destinado a investidores profissionais, mas
acessível a investidores qualificados.
Em caso de extrapolação do limite de receita
bruta anual da investida, obrigatório atender os
requisitos de governança (art. 8, ICVM 578) em
até 2 anos.
FIP Empresas
Emergentes
Segmento de venture
capital com finalidade
de substituir os Fundos
Mútuos de Investimento
em Empresas
Emergentes.
Companhias e Sociedades Ltda. com receita
bruta anual dos 3 anos anteriores ao primeiro
aporte de até R$ 300 milhões.
Não podem ser controladas, direta ou
indiretamente, por grupo com ativo total superior
a R$ 240 milhões ou receita bruta anual superior a
R$ 300 milhões.
Em caso de extrapolação do limite de receita
bruta anual da investida, obrigatório atender os
requisitos de governança (art. 8, ICVM 578) em
até 2 anos.
FIP Infraestrutura e
FIP Produção
Econômica Intensiva
em Pesquisa,
Desenvolvimento e
Inovação
Novos projetos de
infraestrutura ou de
produção econômica
intensiva em pesquisa,
desenvolvimento e
inovação no território
nacional.
Investimento em debêntures simples limitados
a 100% do capital subscrito.
Proibido investimentos em ativos no exterior.
Devem enquadrar sua carteira em até 180
dias após o registro na CVM.
Devem ter no mínimo 5 cotistas, sendo que
nenhum deles pode deter mais de 40% das
cotas emitidas pelo fundo ou auferir
rendimento superior a 40% do rendimento do
fundo.
FIP Multiestratégia Admite investimento em
diferentes tipos e portes
de sociedades.
Podem investir em Companhias e Sociedades
Ltda. sem obedecer estágio ou setor específico.
Regras de governança de acordo com o FIP
Capital Semente e FIP Empresas Emergentes.
Investimento no exterior limitados a 100%
do capital subscrito no caso de destinação a
investidores profissionais e que contem sufixo
“Investimento no Exterior”.

10. Inovações trazidas pela ICVM 578
Classes de Cotas
Possibilidade de criação de classes de cotas com
diferentes direitos econômicos (fixação da taxa de
administração/gestão e ordem de preferência no
pagamento dos rendimentos, amortizações ou saldo de
liquidação do FIP).
Emissão de cotas em séries, com diferentes datas de integralização e amortização e diferentes
remunerações.

11. Investimentos em novos ativos:
Sociedades Limitadas
Receita bruta anual de R$ 16 milhões no momento do
investimento
Dispensado requisitos de governança (art. 8º, ICVM 578):
Emissão de Partes Beneficiárias;
Mandato Unificado CA (2 anos);
Disponibilização de documentos com partes relacionadas para acionistas;
Arbitragem;
Adesão ao segmento especial em caso de abertura de capital; e
Auditoria Contábil das DFs.
Ativos no Exterior
Limite de 20% do capital subscrito do FIP, exceto FIP
Multiestratégia “Investimento no Exterior” destinado a
investidores profissionais.

12. Inovações trazidas pela ICVM 578
Emissão de Cotas
sem Oferta Pública
A emissão de cotas direcionada apenas aos cotistas do
FIP não será qualificada como Oferta Pública, desde
que não haja negociação no mercado secundário.
Informações
Periódicas
Prazo para envio de informações anuais: 150 dias
após o encerramento do exercício social.
Prazo para aprovação das demonstrações
financeiras pela assembleia de cotistas: 180 dias
após o encerramento do exercício social.

13. Inovações trazidas pela ICVM 578
Assembleia Geral de
Cotistas
Não poderão votar nas assembleias gerais o administrador e o
gestor, salvo se houver aquiescência expressa da maioria dos
cotistas manifestada na própria assembleia.
Administrador e
Gestor
Exclusão da obrigatoriedade de solidariedade perante os cotistas
nos contratos entre gestor e administrador – solidário apenas
administrador, custodiante, tesoureiro e escriturador do FIP.
A existência de Conselhos Consultivos ou Comitês Técnicos e de
Investimento não exime a responsabilidade do administrador e
do gestor sobre as operações da carteira do FIP.

14. Inovações trazidas pela ICVM 579 (Demonstrações Contábeis dos FIPs)
Entidades de
Investimento
Obtenham recursos de investidores para que o gestor
possa gerir a carteira com objetivo de retorno através de
apreciação de capital investido
Devem avaliar seus investimentos pelo valor justo, mas
podem utilizar valor de custo nos casos em que o valor
justo não seja mensurável de maneira confiável.

15. Inovações trazidas pela ICVM 579
Não Entidades de
Investimento
Devem avaliar seus investimentos pelo método de
equivalência patrimonial.
As demonstrações contábeis das companhias investidas
devem ser levantadas na mesma data das
demonstrações contábeis do fundo.

16. Entrada em Vigor das Normas e Adaptações
ICVM 578
A ICVM 578 entrou em vigor em 30.08.2016 e os FIPs,
FICFIPs e FMIEEs terão 12 meses para de adaptar à nova
regulamentação.
Caso tais fundos venham a realizar nova oferta de cotas, tal
adaptação deverá ocorrer imediatamente.
Aprovação de todos os cotistas em assembleia geral caso o
administrador pretenda alterar o regulamento do FIP para
incluir prerrogativas ou ampliar limites nos termos da
ICVM 578.
A ICVM 579 entrou em vigor em 30.08.2016 e aplica-se aos
períodos contábeis iniciados após 01.01.2017.
ICVM 579

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