1. PROSPER S/A CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO
CNPJ nº 36.178.887/0001-50
Praia de Botafogo, 228 - 9º andar - Botafogo - Rio de Janeiro RJ - CEP 22250 906 - Tel 55 21 2138-8200
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 750 - 16º andar - Itaim Bibi - São Paulo SP - CEP 04530 001 - Tel 55 11 2138-8200
RELATÓRIO DA DIRETORIA
A atividade econômica mundial desacelerou no primeiro semestre de 2010, puxada pela deterioração das expectativas de crescimento e de ajuste fiscal e financeiro na economia européia. Por outro lado, economias emergentes como
Brasil, China e países do Sudeste Asiático, ainda mantiveram um crescimento elevado, o que evitou uma desaceleração mais acentuada dos preços no mercado de commodities. As dúvidas ainda existem com o crescimento reduzido da
economia norte-americana e a ameaça persistente de deflação. A base monetária mundial apresentou um aumento expressivo no período, devido à manutenção da política monetária expansionista dos EUA. Entretanto, os níveis elevados de
endividamento, de perda de renda e de confiança pela crise financeira internacional ainda não proporcionaram o restabelecimento dos patamares de crédito. Os fluxos de capitais externos de curto prazo continuaram a se deslocar de forma mais
intensa para os mercados financeiros de economias emergentes, com o Brasil sendo beneficiado pelo forte crescimento real, reestimado para cima, com um intervalo de 7,5% a 8% em 2010. No período, a Prosper Corretora manteve a mesma
estratégia iniciada em janeiro de 2009, com a ampliação contínua da capilaridade na distribuição de produtos e na captação de novos clientes, através do estabelecimento de parcerias em todo o Brasil e investimentos em novos processos e
modernização dos existentes, além de investimentos em tecnologia. Dessa forma, a Prosper vem alcançando crescimento nos rankings de corretoras dos segmentos BOVESPA e BM&F. Em março, a empresa foi auditada pela BM&FBOVESPA
para a certificação do Selo Execution Broker, que atesta a adesão às melhores práticas do mercado. O Comitê de Certificação da Bolsa declarou, no início de setembro, que obtivemos o Selo. Em conjunto com os outros dois já alcançados
- Agro Broker e Retail Broker, a estratégia de crescimento da Prosper Corretora vem se consolidando. Permanecemos com a estrutura de mesas especializadas por produto: termo, aluguel de ações, entre outras. Entre as que apresentaram
melhor desempenho no semestre, estão as mesas de opções de juros e câmbio, renda fixa e de produtos estruturados. No final de junho de 2010, o patrimônio total dos fundos e clubes administrados pela Corretora atingiu R$ 172 milhões.
Ainda no primeiro semestre, a Prosper Corretora implantou o roteamento automático em alta frequência (Robô), para os clientes da mesa de operações. No Home Broker, foi disponibilizada para alguns clientes a interface 2.0, mais dinâmica e
com novas funções. Realizou-se a substituição da plataforma de negociação de minicontratos BM&F de WebTrading para sessão DMA (Direct Market Access). Além disso, foi implantada a plataforma Reuters. Como melhorias na infraestrutura
de Tecnologia de Informação e Telecom, destacamos a implantação de uma nova plataforma de cluster e replicação de dados entre os sites de produção e contingência e a troca de telefonia da Filial Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, bem
como da plataforma de gravação da mesa de operações na Matriz. A Diretoria de Risco e Compliance auxiliou na revisão e padronização dos principais processos da Prosper, como captação de clientes, ordens, contratação de Funcionários
e Agentes Autônomos de Investimentos, entre outros. Deu continuidade ao processo de automação dos testes e filtros operacionais de controles, como de contraparte indevida, transmissor incorreto e procurador de clientes, além de implantar
mecanismos para controle do Risco de Liquidez. Iniciou, também, os estudos para a implantação de um sistema de multa para saldo devedor não liquidado de clientes e financiamento através de operações de conta margem. O semestre termina
com perspectivas positivas ainda para 2010. A Diretoria da Prosper Corretora entende que o resultado atual espelha a construção de uma empresa cujo foco primordial é prestar os melhores serviços a seus clientes. Junho de 2010. Diretoria.
BALANÇO PATRIMONIAL 30/06/2010 E DE 2009 (Em Milhares de Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2010 2009 DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS SEMESTRES
ATIVO 2010 2009 Circulante 338.670 398.235 FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Em Milhares de Reais)
Circulante 348.113 406.976 Outras obrigações 338.670 398.235 2010 2009
Disponibilidades 322 493 Fiscais e previdenciárias 1.407 709 Receitas de intermediação financeira 2.994 2.293
Aplicações interfinanceiras de liquidez 11.833 6.844 Negociação e intermediação de valores 334.411 395.533 Operações de crédito – 4
Aplicações no mercado aberto 10.009 6.500 Instrumento financeiros derivativos 792 – Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 2.994 2.289
Aplicações em depósitos interfinanceiros - Banco Prosper S.A. 1.824 344 Diversas 2.060 1.993 Despesas de intermediação financeira (304) (968)
Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 55.092 48.359 Exigível a longo prazo 2.629 2.336 Operações de empréstimos e repasses (4) (8)
Prêmio de opções – 923 Outras obrigações 2.629 2.336 Resultado com instrumentos financeiros derivativos (193) (960)
Carteira própria 30.732 13 Fiscais e previdenciárias 980 980 Operações de captação no mercado (107) –
Vinculados a prestação de garantias 24.360 47.423 Diversas 1.649 1.356 Resultado bruto da intermediação financeira 2.690 1.324
Outros créditos 280.435 350.132 Patrimônio líquido 9.417 10.087 Outras receitas (despesas) operacionais (1.513) (4.841)
Negociação e intermediação de valores 277.157 345.811 Capital social 13.100 13.100 Receitas de prestação de serviços 23.036 13.620
Rendas a receber 112 68 Reservas de lucros 56 343 Despesas de pessoal (4.247) (3.880)
Diversos 3.547 4.752 Prejuízos acumulados (3.739) (3.356) Outras despesas administrativas (6.159) (4.859)
Provisão para outros créditos (381) (499) TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 350.716 410.658 Despesas tributárias (1.937) (1.221)
Outros valores e bens 431 1.148 Outras receitas operacionais 82 141
Despesas antecipadas 431 1.148 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA SEMESTRES FINDOS
EM 30 DE JUNHO DE 2010 E DE 2009 (Em Milhares de Reais) Outras despesas operacionais (12.289) (8.642)
Ativo realizável a longo prazo 1.702 1.112 Resultado operacional 1.176 (3.517)
Outros créditos 1.702 1.112 2010 2009 Resultado não operacional 695 161
Diversos - depósitos judiciais 1.390 1.112 Fluxo de caixa das atividades operacionais Resultado antes da tributação 1.871 (3.356)
Despesas antecipadas 312 – (Prejuízo) lucro líquido do semestre 1.127 (3.356) Imposto de renda e contribuição social (744) –
Permanente 901 2.570 Ajustes para reconciliar o lucro líquido (prejuízo) do semestre Provisão para imposto de renda (456) –
Investimentos 25 1.557 com o caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Provisão para contribuição social (288) –
Títulos patrimoniais e ações – 1.541 Resultado de exercícios anteriores 65 – Lucro líquido (prejuízo) do semestre 1.127 (3.356)
Outros investimentos 25 16 Depreciações e amortizações 162 76 Quantidade de ações 34.907 34.907
Imobilizado 733 715 Lucro líquido (prejuízo) antes das mudanças no capital de giro 1.354 (3.280) Lucro líquido (prejuízo) por ação - R$ 32,29 (96,14)
Outras imobilizações de uso 2.103 2.007 Variação de ativos e passivos
Depreciações acumuladas (1.370) (1.292) Aumento em aplicações interfinanceiras de liquidez (30) – DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Diferido 95 205 Aumento em títulos e valores mobiliários e instrumentos SEMESTRES FINDOS EM 30 DE JUNHO DE 2010 E DE 2009
Gastos de organização e expansão 356 374 financeiros derivativos (15.265) (11.983) (Em Milhares de Reais)
Amortização acumulada (261) (169) Aumento em outros créditos (88.402) (246.042) Reservas de lucros Prejuízos
Intangível 48 93 Redução (aumento) em outros valores e bens 512 (1.145) Capital Reserva Retenção acumu-
Ativos intangíveis 437 424 Aumento em outras obrigações 87.058 258.186 social legal de lucros lados Total
Amortização acumulada (389) (331) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (14.773) (4.264) Saldos em 31/12/2008 13.100 134 209 – 13.443
TOTAL DO ATIVO 350.716 410.658 Fluxos de caixa das atividades de investimento Prejuízo do semestre – – – (3.356) (3.356)
NOTAS EXPLICATIVAS àS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Alienação de investimentos – 5.468 Saldos em 30/06/2009 13.100 134 209 (3.356)10.087
30 DE JUNHO DE 2010 E 2009 (Valores expressos em milhares de reais) Aplicações no diferido – (352) Saldos em 31/12/2009 13.100 – – (4.875) 8.225
Aquisição de imobilizado (59) – Constituição de reserva legal – 56 – (56) –
1. Contexto operacional: A Prosper S.A. Corretora de Valores e Câmbio atua como Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades Ajuste de exercícios anteriores – – – 65 65
instrumento de intermediação financeira e mercado de capitais de seus clientes, além de investimento (59) 5.116 Lucro líquido do semestre – – – 1.127 1.127
de se dedicar à prestação de serviços de corretagem na BM&FBOVESPA - Bolsa (Redução) aumento de caixa e equivalente de caixa (14.832) 852 Saldos em 30/06/2010 13.100 56 – (3.739) 9.417
de Valores Mercadorias e Futuros, atuando também em operações de colocação Disponibilidades 206 547
de títulos e valores mobiliários. No contexto de um grupo de instituições que atuam Aplicações interfinanceiras de liquidez 26.751 5.938 7. Investimentos 2010 2009
de forma integrada no mercado financeiro, certas operações têm a co-participação Caixa e equivalente a caixa no início do semestre 26.957 6.485 CETIP – 1.533
ou a intermediação de instituições ligadas. O benefício dos serviços prestados entre Disponibilidades 322 493 CBLC 8 8
as instituições e os custos das estruturas operacional e administrativa comuns são Aplicações interfinanceiras de liquidez 11.803 6.844 Outros Investimentos 17 16
absorvidos segundo a praticabilidade e razoabilidade de lhes serem atribuídos em Caixa e equivalente a caixa no fim do semestre 12.125 7.337 Total 25 1.557
conjunto ou isoladamente. 2. Apresentação das informações financeiras trimes- (Redução) aumento líquido de caixa e equivalentes
trais: As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas 8. Passivos contingentes e obrigações legais fiscais e previdenciárias
de caixa (14.832) 852 a) Obrigações legais
contábeis adotadas no Brasil, associadas às normas e instruções do BACEN, e estão
apresentadas em conformidade com o Plano Contábil das Instituições do Sistema 30 de junho de 2010 2009 2010 2009 2010 2009
Financeiro Nacional - COSIF. 3. Principais práticas contábeis: As principais práti- Valor Ajuste ao Fiscais e Fiscais e
cas contábeis adotadas pela Corretora na elaboração das demonstrações financeiras Venci- de custo valor de Valor de Valor de previdenciárias previdenciárias
estão resumidas a seguir: a. O regime de apuração do resultado é o de competência. Títulos para negociação mento atualizado mercado mercado mercado - Obrigações - Obrigações Depósitos Depósitos
b. Caixa e equivalente de caixa. Representados pelas disponibilidades e aplicações Vinculados a prestação de legais legais judiciais judiciais
interfinanceiras com conversibilidade imediata ou com prazo original igual ou infe- garantias ISS (1) 639 639 639 639
rior a noventa dias, conforme prevê a Resolução BACEN nº 3.604/08. c. Os saldos Letras Financeiras do PIS/COFINS (2) 699 405 653 405
realizáveis e exigíveis com vencimento em até 12 meses são classificados no ativo Tesouro 07/09/2013 13.641 – 13.641 – IR (3) 30 30 30 30
e passivo circulantes, respectivamente. d. As aplicações interfinanceiras de liquidez Letras Financeiras do PIS (4) 311 – – –
estão registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balan- Tesouro 07/03/2014 10.496 – 10.496 15.897 Total da conta
ço. e. O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros Letras Financeiras do (longo prazo) 1.679 1.385 1.322 1.074
derivativos são calculados com base em cotação de preços de mercado, cotação de Tesouro 17/03/2010 – – – 7.030 (1) Refere-se a processos fiscais relacionados à incidência de ISS sobre as Opera-
agentes de mercado, modelo de avaliação de preços, ou ainda com base no preço Letras Financeiras do ções de BM&F. (2) Refere-se a procedimento judicial que visa declarar a inexistência
determinado para outros instrumentos financeiros com características semelhantes. Tesouro 07/06/2010 – – – 19.295 de obrigatoriedade de recolher a contribuição ao PIS e COFINS calculadas sobre
Os títulos e valores mobiliários podem ser classificados nas seguintes categorias: I. Letras Financeiras do base de cálculo inconstitucionalmente ampliada pelo artigo 3º, parágrafo 1º, da Lei
Títulos para negociação: Títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de Tesouro 07/09/2014 – – – 4.996 nº 9.718/98 e reconhecer o direito a compensação administrativa do montante pago
serem ativa e freqüentemente negociados. Esses títulos são avaliados pelos valores Certificado de Depósito a maior ou obter sua restituição. A Administração entende com base na opinião de
de aplicação, acrescidos dos rendimentos auferidos e são ajustados aos seus corres- Bancário 05/10/2012 172 – 172 158 seus assessores jurídicos, que a chance de êxito desse processo é classificada
pondentes valores de mercado, em contrapartida ao resultado do período; II. Títulos Certificado de Depósito como provável. (3) Refere-se a discussão sobre a composição da base de cálculo
mantidos até o vencimento: títulos e valores mobiliários para os quais haja intenção e Bancário 21/11/2012 51 – 51 47 para incidência do IRPJ com a inclusão da receita bruta operacional definida pe-
capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. Esses títulos são 24.360 – 24.360 47.423 los artigos 226 e 227 do Decreto nº 1041/94. A Administração entende com base
avaliados pelos valores de aplicação, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data 55.095 (3) 55.092 47.436 na opinião de seus assessores jurídicos, que a chance de êxito desse processo é
do balanço, os quais são lançados no resultado do período; e III. Títulos disponíveis (*) Sem vencimento. b) Instrumentos financeiros derivativos. A Corretora participa de classificada como possível. (4) Refere-se a processos relativos a cobrança indevida
para venda: títulos e valores mobiliários que não se enquadrem nas demais cate- operações que envolvem instrumentos financeiros derivativos registrados em contas de IRF e PIS. O IRF já foi pago e demonstrado o recolhimento através da juntada
gorias, e que são avaliados pelos valores de aplicação, acrescidos dos rendimentos patrimoniais e de compensação que objetivam reduzir a exposição a riscos de merca- de DARF´S no processo judicial.O PIS foi recolhido com base em sentença judicial
auferidos, em contrapartida ao resultado do período. São ajustados aos seus corres- do, de moeda e de taxa de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio que declarou a inexistência de obrigação de pagamento com base na EC 10/96 e
pondentes valores de mercado, em contrapartida à destacada conta de patrimônio do estabelecimento de estratégias de operações e de limites, bem como de técnicas MP1353 nos períodos de Jan/Jun de 1996, e determinou que fosse observada a
líquido denominada “ajuste ao valor de mercado - títulos e valores mobiliários”, líquido de acompanhamento das posições. A seguir, demonstramos os valores registrados em forma prevista no art. 3º, par 1º e 2º, da LC 7/70. A Administração entende com base
dos efeitos tributários. A Administração da Corretora classificou seus títulos e valores conta de ativo, passivo e compensação, segregados nas categorias: indexador, faixas de na opinião de seus assessores jurídicos, que a chance de êxito desse processo é
mobiliários como para negociação. f. Os ajustes diários das operações realizadas no vencimento, valores de referência e contábil a receber e a pagar, e local de negociação: classificada como possível. b) Passivos contingentes
mercado futuro são registrados como receita ou despesa efetiva quando auferidas ou 2010 2009 2010 2009 2010 2009
incorridas. Os prêmios pagos ou recebidos na realização de operações no mercado Valor Diversos - Diversos -
de opções, outros ativos financeiros e mercadorias são registrados nas respectivas de Ajuste Valor Valor Provisões Provisões Depósitos Depósitos
contas patrimoniais ao valor do custo, ajustados a preço de mercado. O valor nominal Instrumentos Valor custo ao valor de de trabalhistas trabalhistas judiciais judiciais
dos contratos de operações de compra e venda de ações, outros ativos financeiros financeiros Venci- de refe- atua- de mer- mer- mer-
e mercadorias realizados nos mercados futuros e de opções é registrado em conta derivativos mento rência lizado cado cado cado Recursos trabalhistas 913 913 7 7
de compensação. g. A rubrica negociação e intermediação de valores representa a Ativo Outros 37 – 30 –
intermediação de operações realizadas nas bolsas de valores, registradas pelo valor Compra de opção de compra- Total da conta
do compromisso assumido em nome de seus clientes. A comissão de corretagem é ações 16/08/2010 7 – – – – (longo prazo) 950 913 37 7
reconhecida no resultado pelo regime de competência, na rubrica receitas de pres- Compra de opção de compra- A situação jurídica da Corretora engloba processos de naturezas trabalhista, cível e
tação de serviços. h. Os investimentos permanentes estão avaliados pelo custo de ações 20/12/2010 2 – – – – fiscal. A Administração da Corretora, consubstanciada na opinião de seus consul-
aquisição, deduzido, quando aplicável, de provisão para perdas. i. O imobilizado é Total – – – – tores jurídicos, entende que os encaminhamentos e providências legais cabíveis
registrado ao custo, deduzido da depreciação. A depreciação é calculada pelo mé- Passivo que já foram tomados em cada situação são adequados, não existindo indicações
todo linear com base na vida útil estimada em dez anos para móveis e utensílios, Venda de opção de compra - de necessidade de se reconhecer quaisquer provisões para contingências adicio-
equipamentos e instalações; e cinco anos para equipamentos de processamento de Ações 18/08/2010 6.800 (71) 26) (45) – nais em relação às contabilizadas referente às perdas consideradas como prová-
dados. j. A provisão para imposto de renda é constituída mensalmente com base nos Venda de opção de compra - veis, registradas na rubrica outras obrigações - diversas no passivo exigível a longo
rendimentos tributáveis, à alíquota de 15%, acrescida de 10% sobre o resultado tri- ações 15/12/2010 6.600 (424) 93) (331) – prazo. O montante de processos em que os consultores jurídicos e a administração
butável anual que exceder a R$240. A contribuição social foi constituída à alíquota de Venda de opção de venda - consideram como de perda possível é de R$ 7.709. 9. Patrimônio líquido: Em
15% apurada sobre o resultado tributável ajustado na forma da legislação em vigor. ações 15/12/2010 6.200 (270) (145) (415) – 30 de junho de 2010 e 2009, o capital social, subscrito e integralizado, está repre-
k. O lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação na Total (765) (26) (792) – sentado por 34.907 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Os
data do balanço. l. A preparação das demonstrações financeiras, de acordo com as Os resultados apurados com instrumentos financeiros derivativos referentes aos dividendos poderão ser declarados à conta lucros acumulados ou reservas de lu-
práticas contábeis adotadas no Brasil, requer que a Administração da Corretora se semestres findos em 30 de junho de 2010 e 2009 estão assim compostos: cros, com base nos resultados anuais ou semestrais, a critério da Diretoria. É asse-
baseie em estimativas e julgamentos para o registro de certas transações que afetam 2010 2009 gurado um dividendo mínimo obrigatório de 6% do lucro líquido ajustado em cada
os ativos e passivos, receitas e despesas. Os resultados finais dessas transações, Receita (Despesa) Líquido Líquido exercício a todas as ações, a menos que os acionistas, por unanimidade, decidam
quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas um critério distinto. 10. Imposto de renda e contribuição social no resultado
estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras Mercado futuro 7.247 (7.995) (748) 238 2010 2009
referem-se à provisão para outros créditos e provisão para contingências. m. Ativos Opções - ações 1.306 (43) 1.263 – Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 1.871 (3.356)
e passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias. O reconhe- Opções de índice/futuro 19.892 (20.600) (708) (1.198) Alíquota do imposto de renda e da contribuição social 40% 40%
cimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obri- Resultado líquido 28.445 (28.638) (193) (960) Imposto de Renda e Contribuição Social às alíquotas vigentes (749) 1.342
gações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos abaixo: 1. Ativos 6. Outros créditos/outras obrigações: a) Negociação e Intermediação de Valores. Despesas não dedutíveis (127) (39)
Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração Ativo 2010 2009 Créditos não constituídos sobre as diferenças temporárias jun/10 120 (1.313)
possui total controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais Incentivos Fiscais 12 –
favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como Caixas de registro e liquidação 246.952 322.878 Resultado de participações societárias – 10
praticamente certo; 2. Passivos Contingentes: são constituídos levando em conta a Devedores - conta liquidações pendentes 29.388 22.360 Imposto de Renda e Contribuição Social no resultado (744) –
opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos Operações com ativos financeiros e A Corretora não constituiu créditos tributários sobre diferenças temporárias, uma vez
anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for mercadorias a liquidar 817 573 que, não há expectativa de realização no curto e médio prazo. 11. Transações com
avaliada como provável e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com Total 277.157 345.811 partes relacionadas: Em 30 de junho de 2010 e 2009, os principais saldos resul-
suficiente segurança; e 3. Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias: decorrem de Passivo tantes de operações entre a Corretora e o Banco Prosper S.A., eram os seguintes:
processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação Caixas de registro e liquidação 246.982 312.259 Ativo Vencimento 2010 2009
é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca Comissões e corretagens a pagar 1.513 1.718 Depósitos interfinanceiros 02/07/2009 – 344
da probabilidade de perda, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas Credores - conta liquidações pendentes 84.575 80.856 Depósitos interfinanceiros 02/07/2010 1.515 –
demonstrações financeiras. 4. Aplicações interfinanceiras de liquidez: Em 30 de Operações com ativos financeiros e mercadorias Depósitos interfinanceiros 05/07/2010 279 –
junho de 2010, referem-se a aplicações em operações compromissadas de LFT - po- a liquidar - BMF 1.158 684 Depósitos interfinanceiros 31/01/2011 18 –
sição bancada no montante de R$ 10.009 e aplicações em depósitos interfinanceiros Credores por empréstimos de ações 183 16 Depósitos interfinanceiros 24/03/2011 12 –
do Banco Prosper S.A., com vencimentos em 02 e 05 de julho de 2010, 31 de janeiro Total 334.411 395.533 Depósitos à vista * 297 383
e 24 de março de 2011 registrados na CETIP no montante de R$ 1.824. 5. Títulos e A diferença do montante registrado no ativo e passivo deve-se, basicamente, a emolu- Negociação e intermediação de valores
, * 111 110
valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos: a) Composição de mentos que a Corretora já recebeu de seus clientes, porém ainda não repassou às bolsas. Receita
títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos b) Diversos 2010 2009 Aplicações em depósitos interfinanceiros 50 77
30 de junho de 2010 2009 Ativo (*) Sem vencimento. A remuneração total do pessoal chave da Administração du-
Valor Ajuste ao Adiantamento e antecip. salário 116 137 rante o trimestre findo em 30 de junho de 2010 foi de R$ 247 mil (R$ 265 mil em
Venci- de custo valor de Valor de Valor de Adiantamento p/ pgto de nossa conta 100 756 2009), a qual é considerada benefício de curto prazo. 12. Administração de ris-
Títulos para negociação mento atualizado mercado mercado mercado Devedores p/ depósito garantias 1.360 1.112 cos: A administração dos riscos nas operações da Prosper CVC e de seus clientes
Carteira Própria Impostos e contribuições a compensar 1.365 1.216 é efetuada por meio de políticas de controle, estabelecimento de estratégias de mi-
Ações Cia Aberta (*) * 233 (4) 229 12 Devedores diversos - País 1.996 1.888 tigação e hedge, determinação de limites, entre outras técnicas de monitoramento
Letras Financeiras do Títulos e créditos a receber – 400 e controle. Os principais riscos relacionados às operações do Banco são: a. Risco
Tesouro 07/09/2010 380 – 380 – Outros valores a receber – 355 de Mercado: A Prosper Corretora não mantém, em princípio, carteira própria de
Letras Financeiras do Total 4.937 5.864 ativos e contratos de derivativos. As únicas operações registradas em contas da
Tesouro 07/09/2012 115 – 115 – Curto prazo 3.547 4.752 Prosper são as seguintes: Posições de correntes de Erros Operacionais decorren-
Letras Financeiras do Longo prazo 1.390 1.112 tes do cumprimento de ordens de clientes. Um erro operacional no cumprimento
Tesouro 07/03/2013 13 – 13 – Passivo de uma ordem de um cliente é registrado na Conta Erro e imediatamente liquidado
Letras Financeiras do Obrigações por aquisição bens e direitos 730 1.146 a preços de mercado. Posições de correntes de atividade de desenvolvimento de
Tesouro 07/06/2013 150 – 150 – Provisão pagamentos a efetuar - Despesa de pessoal 481 396 mercados. A Prosper CVC, buscando desenvolver a liquidez em alguns mercados
Letras Financeiras do Provisão - despesas administrativas 216 107 por vezes emite ofertas de compra e venda nestes mercados. Uma vez concretiza-
Tesouro 07/09/2013 3.235 – 3.235 – Provisão para passivos contingentes (vide nota 8) 913 913 do algum negócio a posição deve ser imediatamente liquidada a mercado. Se isto
Letras Financeiras do Outros passivos - PIS/COFINS (vide nota 8) 699 405 não for possível por ausência de liquidez a posição deve ser hedgeada de forma
Tesouro 07/03/2014 8.769 – 8.769 – Outros depósitos judiciais (vide nota 8) 37 – apropriada de maneira a imunizar os principais fatores de risco até que seja possí-
Letras Financeiras do Outros credores 633 382 vel sua liquidação. A Diretoria de Risco e Compliance da Prosper CVC estabelece
Tesouro 07/09/2014 16.769 – 16.769 – Total 3.709 3.349 limites para a abertura de posições e acompanha o processo de hedge dos ativos
Letras Financeiras do Curto prazo 2.060 1.993 e contratos não liquidados. Aplicação do Caixa. O caixa da corretora é aplicado,
Tesouro 07/03/2015 867 1 868 – Longo prazo 1.649 1.356 primordialmente, em títulos públicos de alta liquidez, notadamente LFTs. Opera-
Nota do Tesouro Nacional 15/05/2011 165 – 165 – c) Fiscais e previdenciárias ções compromissadas são concentradas em bancos de primeira linha e no Banco
Nota do Tesouro Nacional 15/11/2011 38 – 38 – Provisão de imposto e contrib s/ lucro 745 – Prosper. b. Risco de Crédito: A política de gestão de caixa da Prosper CVC privilegia
Certificado de Depósito Impostos e contribuições a recolher 663 709 a aplicação em LFTs. Eventualmente parte reduzida do caixa pode ser aplicado em
Bancário 05/03/2010 – – – 1 Provisão para riscos fiscais (vide nota 8) 980 980 um título privado, ouvido o Diretor Presidente e o Diretor de Risco e Compliance.
Certificado de Depósito Total 2.387 1.689 Assim, a exposição a Risco de Crédito da Prosper CVC é mínima ou inexistente.
continua
Bancário 22/02/2011 1 – 1 – Curto prazo 1.407 709 c. Risco Operacional: Em conformidade com a Resolução CMN 3380, de 29 de
30.735 (3) 30.732 13 Longo prazo 980 980 junho de 2006, o conglomerado Prosper adota estrutura única de gerenciamento

2. PROSPER S/A CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO
continuação
CNPJ nº 36.178.887/0001-50
Praia de Botafogo, 228 - 9º andar - Botafogo - Rio de Janeiro RJ - CEP 22250 906 - Tel 55 21 2138-8200
Rua Dr. Renato Paes de Barros, 750 - 16º andar - Itaim Bibi - São Paulo SP - CEP 04530 001 - Tel 55 11 2138-8200
e controle do Risco Operacional. Os procedimentos e a estrutura de geren- do-se, eventualmente, a liquidação de posições ou o aumento das garantias 14. Resultado Não Operacional: 2010 2009
ciamento dos riscos operacionais foram aprovados pelo Conselho de Ad- depositadas do cliente. e. Risco de Liquidez: A Prosper CVC aplica seu caixa Lucro na alienação de investimentos 978 161
ministração da organização. A estrutura formalizada desta política prevê os principalmente em títulos públicos de alta liquidez ou em operações compro- Despesas de provisões não operacionais (283) –
procedimentos para identificar, avaliar, monitorar, controlar, comunicar e miti- missadas de forma a garantir a pronta mobilização de recursos. A Prosper 695 161
gar os riscos associados a cada instituição, individualmente, pertencente ao CVC monitora seu Risco de Liquidez de forma contínua, determinando: (i) O resultado não operacional foi gerado pelo recebimento de parcela
Conglomerado Financeiro Prosper, bem como identificar os riscos associa- as maiores liquidações devedoras de seus clientes de D0 a D3; (ii) seu caixa adicional pela alienação de ações da CETIP, deduzido de provisões para
dos às demais empresas integrantes do consolidado econômico-financeiro. disponível. O caixa disponível é confrontado com a eventual inadimplência de perdas nos saldos retidos a receber provenientes da mesma operação. 15.
d. Risco decorrente das operações de clientes: O principal risco a que está um cliente e o prazo para a liquidação da posição e garantias deste cliente. Compromissos e responsabilidades: A Corretora é responsável pela
exposta a Prosper CVC é aquele decorrente das operações de seus clien- Em D0 as maiores liquidações devedoras são acompanhadas ao longo do
dia até o efetivo pagamento. f. Ouvidoria: Em atendimento à legislação vigen- administração de fundos e clubes de investimentos cujos patrimônios em 30
tes que, eventualmente, não liquidem adequadamente suas operações. De de junho de 2010 eram de R$ 187.850 (R$ 128.107 em 2009), pela custódia
forma a mitigar este tipo de risco a Prosper estabelece limites operacionais te a Ouvidoria Prosper funciona com uma estrutura única para todo o conglo-
merado financeiro Prosper. A Ouvidoria Prosper foi constituída visando atuar de valores mobiliários de terceiros no montante de R$19.409.729 (R$
para cada cliente de acordo com a capacidade financeira, define garantias a 18.300.315 em 2009) e contratos de ações, ativos financeiros e mercadorias,
ser cumpridas pelos clientes e monitora continuamente sua exposição a risco de forma imparcial como canal de comunicação entre a Instituição e seus
clientes, mediando conflitos e obedecendo ao Código de Ética da Prosper por conta de terceiros, no montante de R$ 81.624.277 (R$ 1.917.140
decorrente das operações dos clientes. Este monitoramento, executado em em 2009). 16. Limites operacionais: Desde 1º de janeiro de 1995, as
CVC e demais normas aplicadas ao exercício de sua função.
tempo real, avalia o patrimônio líquido de cada cliente composto por posições 13. Outras despesas operacionais: 2010 2009 instituições financeiras devem manter um patrimônio líquido compatível
ativas e passivas, valores a receber e liquidar e garantias internadas. Este pa- Despesas financeiras 82 40 com o grau de risco de seus ativos, ponderados por fatores definidos na
trimônio de cada cliente é comparado à sua exposição aos diferentes fatores Taxa de fiscalização 43 13 Resolução nº 2.099/94 e legislação complementar do Bacen. As instituições
de risco do mercado determinando-se a capacidade do cliente em aguentar Comissões 12.050 8.528 financeiras integrantes do Conglomerado Financeiro Prosper optaram
oscilações dos preços e taxas de mercado e sua volatilidade. Eventuais de- Outras 114 61 por calcular seus limites operacionais consolidados, conforme previsto na
sequilíbrios são comunicados à Diretoria e ao assessor do cliente, solicitan- 12.289 8.642 Resolução nº 2.283/96 e legislações complementares do Bacen.
Presidente: Armenio dos Santos Gaspar Neto Diretores: Carla Santoro e Eduardo Athayde Duarte Contador: Fernanda Ferreira Afonso - CRC-RJ 109428/P
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e acionistas da Prosper S.A. Corretora de Valores e Câmbio. Examinamos os balanços patrimoniais da Prosper S.A. Corretora de Valores e Câmbio, levantados em 30 de junho de 2010 e 2009, e as respectivas demonstrações do resultado,
das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa correspondentes aos semestres findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.
Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Corretora; (b) a
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Corretora, bem como
da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Prosper S.A. Corretora de
Valores e Câmbio em 30 de junho de 2010 e 2009, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa referentes aos semestres findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis
às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Rio de Janeiro, 31 de agosto de 2010. ERNST & YOUNG - Auditores Independentes S.S. - CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ. Flávio Serpejante Peppe - Contador CRC - 1SP 172.167/O-6 - S - RJ.