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1
Institucional
Novembro, 2010
2
Grupo AES Brasil
• Presente no Brasil desde 1997
• Composta por sete companhias nos setores de
geração, distribuição, comercialização de energia
e telecomunicações
• 7,7 mil colaboradores
• Investimentos 1998-2009: R$ 5,8 bilhões
• Boas práticas de governança corporativa
• Práticas sustentáveis em seus negócios
• Segurança como principal valor
• Forte capacidade de geração de caixa
• Pay-out mínimo de 25% de acordo com o
estatuto
• Prática diferenciada de distribuição de
dividendos desde 2006
– AES Tietê: pay-out de 100% em bases trimestrais
– AES Eletropaulo: pay-out de 95% em bases
semestrais
3
Reconhecimento AES Brasil 2009-2010
 Preocupação com o Meio Ambiente
 Excelência em Gestão
 Qualidade e Segurança
(AES Eletropaulo) (AES Sul) (AES Eletropaulo) (AES Eletropaulo)
(AES Tietê) (AES Eletropaulo) (AES Tietê) (AES Tietê)
(AES Brasil) (AES Tietê)
4
AES Eletropaulo
Telecom
AES
Tietê
AES
Eletropaulo
Estrutura societária
O 99,99 %
T 99,99 %
O 99,99%
T 99,99%
AES
Com Rio
O = Ações Ordinárias
P = Ações Preferenciais
T = Total
O 76,45%
P 7,38%
T 34,87%
Cia. Brasiliana de
Energia
AES Corp BNDES
O 50,00% - 1 ação
P 100%
T 53,85%
O 50,00% + 1 ação
P 0,00%
T 46,15%
O 71,35%
P 32,34%
T 52,55%
O 98,25%
T 98,25%
AES
Sul
T 99,70%
AES
Uruguaiana
AES
Infoenergy
O 99,00%
T 99,00%
5
24,2% 28,3% 39,5%
16,1% 19,2% 56,2%
8,0%
8,5%
Outros¹Free Float
Composição acionária das empresas listadas
1 – inclui as ações do Governo Federal e da Eletrobrás na AES Eletropaulo e AES Tietê, respectivamente
6
1,9 1,8
1,6
1,3
1,1 1,0
0,8
0,6 0,6
0,2
CEMIG
AES BRASIL
NEOENERGIA
CPFL
TRACTEBEL
COPEL
CESP
EDP
LIGHT
DUKE
4,0
3,2
2,8 2,6
2,2
1,8 1,7
1,4
1,2
0,5
CEMIG
AES BRASIL
CPFL
NEOENERGIA
TRACTEBEL
CESP
COPEL
EDP
LIGHT
DUKE
Ranking das principais elétricas
Ebitda1
– 2009 (R$ bilhões)
Lucro líquido1
– 2009 (R$ bilhões)
1 – excluindo Eletrobrás Fonte: Relatórios financeiros das Companias
7
Source: ANEEL – BIG (Outubro, 2010)
 AES Tietê é a 2ª. maior geradora entre as companhias
privadas e a 10ª. no ranking geral
 10 maiores geradoras correspondem a 63% da
capacidade instalada total
 Há três mega usinas hidrelétricas em construção na
região Norte do Brasil com 18 GW de capacidade
instalada
– Santo Antonio e Jirau (Rio Madeira): 7 GW
– Belo Monte (Rio Xingu): 11 GW
Capacidade Instalada (MW) - 2010
112 GW
Companhias privadas
111 GW
Ranking das geradoras de energia
AES TIETÊ
DUKE
TRACTEBEL
COPEL
PETROBRÁS
CEMIG
ITAIPU
CESP
ELETRONORTE
FURNAS
CHESF
OUTROS
4%
5%
6%
6%
7%
8%
9%
10%
35%
2%
6%
2%
8
Ranking das distribuidoras de energia
Mercado (GWh) - 2009
Consumidores – Dez/2009
• 64 distribuidoras no Brasil fornecendo 388
TWh
• AES Brasil é o maior grupo de distribuição
de energia no Brasil:
– AES Eletropaulo: 41 TWh distribuídos,
representando 10,6% do mercado
brasileiro
– AES Sul: 8 TWh distribuídos,
representando 1,9% do mercado
brasileiro
 Atuação das distribuidoras é restrita a sua
área de concessão, o que limita as
oportunidades de crescimento
13%
10%
7%
6%6%
5%
40%
13%
12%
12%
16%6%
7%
5%
29%
13%
AES Brasil
CPFL Energia
CEMIG
Neoenergia
Copel
Light
EDP
Others
10
Perfil da AES Tietê
 16 usinas hidrelétricas nos estados de São Paulo e Minas
Gerais
 Concessão de 30 anos expira em 2029; renovável por mais
30 anos
 Capacidade instalada de 2.657 MW, com garantia física1
de
1.280 MW
 Toda a garantia física é vendida por meio de um contrato
bilateral com a AES Eletropaulo vigente até o final de 2015
 Como uma geradora pura, AES Tietê só pode investir em
seu core business
 335 colaboradores
Área de Concessão
1 - Quantidade de energia disponível para contratação de longo prazo
11
2010
Eólica; 1%
Biomassa; 5%
PCH1 ; 4%Gás de
processo; 1%
Nuclear; 2%
Carvão; 2%
Óleo
combustível;
3%
Diesel; 2%
Gás natural;
7%
Hidro; 73%
2019
Hidro; 70%
Gás natural;
7%
Diesel; 1%
Óleo
combustível;
5%
Carvão; 2%
Nuclear; 2%
Gás de
processo;
0,4%
PCH1 ; 4%
Biomassa; 5%
Eólica; 4%
 Capacidade instalada total deve alcançar 167 GW em 2019
 Matriz energética brasileira não deve sofrer alterações significativas nos próximos 10 anos
1 – Pequena Central Hidrelétrica Fonte: EPE
167 GWCrescimento Anual : 4.5% a.a.112 GW
Setor elétrico no Brasil:
perspectivas de oferta
Capacidade instalada no Brasil
12
Setor elétrico no Brasil:
Ambiente de Contratação
Comercializadoras
Clientes Livres
Mercado Spot
• Principais leilões (leilões inversos):
– Energia Nova (A-5): Entrega para 5 anos,
duração do contrato de 15-30 anos
– Energia Nova (A-3): Entrega para 3 anos,
duração do contrato de 15-30 anos
– Energia Existente (A-1): Entrega para 1 ano,
duração do contrato de 5-15 anos
Mercado Regulado – (ACR) Mercado Livre – (ACL)
Distribuidoras
Contrato Bilateral de
Longo Prazo
Comercializadoras
Clientes Livres
Distribuidoras
Leilões
13
Energia Gerada (MW médio1
) Energia Faturada (GWh)
Desempenho Operacional
130%
1.545 1.512
121%
118%
1.665
2007 2008 2009 9M09 9M10
1.704
1.649
127% 129%
2007 2008 2009 9M09
11.483
13.421
13.148
330
1.680
14.704
116
1.740
573
11.108 11.138 11.108
2.331
1.149
9M10
10.917
1.135
8.578
1.554
215
701
8.520
1.640
55
Geração – MW Médio Geração / Garantia Física
MRE
AES Eletropaulo Mercado Spot
Outros Contratos Bilaterais
1 – Quantidade de energia gerada, dividida pela quantidade de horas do período e volume comprado
14
Investimentos (R$ milhões)
Investimentos
Investimentos (9M10)
2007 2008
8
51 59
3943
20
2009
13
57
44
9M09
33
46
536
2010 (e)
12
93
81
9M10
77
22
11
83%
13%
2%
2%
Equip. e Manut.
Meio AmbienteNovas PCHs
TI
Novas PCH’sInvestimentos
15
A AES Tietê tem buscado oportunidades para aumentar sua capacidade instalada a fim de cumprir com o
requerimento de expansão de 15% dentro do Estado de São Paulo
Em ConstruçãoEm Construção
Em
Desenvolvimento
Em
Desenvolvimento
Projetos para o cumprimento da
obrigação de expansão
 6 MW de co-geração através de biomassa, contratado por 15 anos (a partir de 2010)
 7 MW de geração hidrelétrica através de PCHs1 no Rio Jaguari Mirim
– PCH São José (4 MW) possui estimativa de entrada em operação no 1S11
– PCH São Joaquim (3 MW) possui estimativa de entrada em operação no 1S11
 550 MW de geração térmica através de gás natural
– Localização definida em Nov/2009
– Processo de licenciamento ambiental iniciado no 1S11
– Estudo de viabilidade técnica concuído
– Participação em leilão A-5 estimada para o 2S11
 22 MW de geração hidrelétrica através de uma PCH, em fase de estudos técnicos e de
viabilidade econômica
1 – Pequena Central Hidrelétrica
Concluído
(PPA)
Concluído
(PPA)
16
Ebitda (R$ milhões)Receita Líquida (R$ milhões)
Destaques Financeiros
1.449
1.605
2007 2008 2009
1.670
1.277
9M09
1.334
9M10
CAGR: 7%
1.254
1.099
2007 2008
1.260
2009 9M09 9M10
1.0401.028
CAGR: 5%
171 – Valor Bruto
Destaques Financeiros
Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos1
(R$ milhões)
Lucro líquido Pay-out Yield PN
100 % 100 % 100 %
10%
12%
609
692
2007 2008 2009
780
11%
9M09 9M10
636
628
18
• September, 2010:
– Custo médio nos 9M10 foi110% do CDI ou 13.1% por ano
– Prazo médio: 3,5 anos
– Dívida líquida: R$ 0.4 bilhões
– Dívida líquida/EBITDA: 0.3x
2013 2014 2015
296 299 300
Dívida
Cronograma de Amortização¹ (R$ milhões)
19
1 – Data base: 09/30/09= 100
AES Tietê X Ibovespa X IEE Volume médio diário - R$ mil
12 meses1
Mercado de Capitais
IBOVIEEAES Tiete PN
2 – Total Shareholder Return – considera a variação no preço da ação e os dividendos declarados no período
85
95
110
115
120
set-09 dez-09 mar-10 jun-10 set-10
125
100
90
+ 13%
+ 13%
+ 14%
+ 24%
AES Tiete TSR2 Preferenciais Ordinárias
• Ações ordinárias e preferenciais listadas na BM&FBOVESPA sob os tickers
GETI3 e GETI4.
• ADRs negociadas no US OTC Market sob os tickers AESAY e AESYY
2.101
10.187
8.160
13.634
2.692
4.198
8.086
9.436
9.096
3.566
5.531
2007 2008 2009 9M10
5.468
21
Perfil da AES Eletropaulo
 Maior distribuidora de energia elétrica da América Latina
 Presente em 24 municípios na área metropolitana de São Paulo
 Contrato de concessão válido até 2028
 Área de concessão com maior PIB do Brasil
 46 mil quilômetros de rede, 1,1 milhões de postes elétricos com
uma área de concessão de 4.526 km2
 41 TWh de volume de energia distribuída em 2009
 Como distribuidora pura, somente são permitidos investimentos
dentro da área de concessão
 5.760 colaboradores
Área de Concessão
22
Setor elétrico no Brasil:
perspectivas de demanda
331 346 358
378 393 388
420
633
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2019
4.4% a.a.
5.0% a.a.
Cenário Macroeconômico
Evolução do Consumo de Energia no Brasil (TWh)
Premissas EPE1
:
• Recuperação do setor financeiro global;
• Crescimento da economia brasileira
supera a média mundial, mesmo em um
contexto internacional de expansão mais
moderada;
• Países emergentes – principalmente a
China – vão retomar o crescimento mais
rapidamente que as economias
desenvolvidas, afetando positivamente a
indústria brasileira;
• Elasticidade-PIB do consumo de energia
(2010-2019): 1,04
• Crescimento do número de domicílios:
2,2% a.a.
1 - Fonte: EPE
2004-2008 2010-2014 2015-2019
Mundial 4,6 4,2 4,0
Brasil 4,7 5,2 5,0
PIB - crescimento anual
23
Revisão e Reajuste Tarifários
• Revisão Tarifária é aplicada a cada 4 anos para a
AES Eletropaulo
− Próxima em jul/2011
− Parcela A: custos repassados à tarifa
− Parcela B: custos definidos pela ANEEL
• Reajuste Tarifário: anual
− Parcela A: custos repassados à tarifa
− Parcela B: custos ajustados por IGPM +/- Fator X(1)
Sup. de Energia
Transmissão
Encargos
Setoriais
Remuneração
do
investimento
Depreciação
Empresa de
Referência
(PMSO)
Base de
Remuneração
X Depreciação
X WACC
Ebitda
Regulatório
Parcela A - Custos Não-Gerenciáveis
Parcela B - Custos Gerenciáveis
• Base de Remuneração:
– Total de investimentos prudentes sobre
o qual se aplica a taxa de retorno
(WACC) e de depreciação
• Empresa de Referência:
– Estrutura de custos operacionais
eficientes determinado pela ANEEL
• Custos da Parcela A
− Custos não-gerenciáveis que são
integralmente repassados à tarifa
− Reduzir as perdas melhoram a
efetividade do repasse
1 - Fator X: índice que captura os ganhos de produtividade
Metodologia regulatória de distribuição
24
Evolução do consumo
Mercado Total - (GWh)1
Distribuição do Consumo 9M10 - (GWh)1
2007 2008
410
39.932
41.243
32.577
7.355
33.860
7.383
34.436
6.832
41.269
2009 9M09 9M10
CAGR: 1%
5.834
5.024
25.352
30.377
26.352
32.186
1 – Consumo próprio não é considerado
Clientes Livres
Comercial
Residencial
Outros
Industrial
Clientes LivresMercado Cativo
36%
14%
18%
26%
6%
25
Investimentos
Investimentos - (R$ milhões) Investimentos 9M10
13%
24%
52%
6%
3%
2%
2008 9M09 9M102009 2010(e)
410
457
47
516
478
37
637
36
673
298
324
26
362
383
22
Financiado pelo ClienteRecursos Próprios
Serviços ao Consumidor e
Expansão do sistema
Financiado pelo Cliente
Recuperação de Perdas
Manutenção
TI
Outros
26
FEC – Freqüência de InterrupçõesDEC – Duração de Interrupções
DEC e FEC
9,208,90
2007 2008
11,96
9M10
11,34 10,92
20072009 2009 9M09
7,87
8,49 8,41
3o
9M09 9M10
5o 1o
5.64 5,78
11,86
10,09
11,01
2008
6,17 6.736,065,64
1o8o 7o
5,20
Fonte: ABRADEE, ANEEL e AES Eletropaulo
Posição no ranking ABRADEE entre as 28 distribuidoras com mais de 500 mil consumidores
► DEC Padrão ANEEL para 2010: 9,32 horas ► FEC Padrão ANEEL para 2009 : 7,39 vezes
DEC (horas) DEC Padrão Aneel FEC (vezes) FEC Padrão Aneel
27
Perdas - (%)Taxa de Arrecadação - (% da Receita Bruta)
Indicadores operacionais
• Cortes e Religações – Média Mensal (9M09 X 9M10)
– Cortes: aumento de 81 mil para 97 mil
– Religações: aumento de 54 mil para 87 mil
• Negativações (9M10 média mensal): 255 mil
• Combate a Fraudes e Ligações Ilegais (9M10)
– 348 mil inspeções e 32 mil fraudes detectadas
– 47 mil regularizações de ligações ilegais
1,6 p.p. 0,3 p.p.
98,5
20092008 9M09
101,5
9M10
101,4101,1
99,5
20071
2008
5,1
6,5
11,6
9M10
4,5
6,5
11,0
9M09
6,5
5,5
12,0
2007
5.0
6.5
11,5
5,0
6,5
2009
5.3
6.5
11,8
6.5
5,3
6,5
1 – Antiga metodologia de cálculo 2 – Perdas Técnicas atuais utilizadas retroativamente como referência
Perdas Comerciais Perdas Técnicas2
28
Ebitda (R$ milhões)Receita Líquida - (R$ milhões)
2007 2008 9M09
1.143
1.696
1.566
2009
1.573
9M10
1.509
CAGR: 0,2%
CAGR: 4,2%
2007 2008
7.530
7.193
2009
8.050
9M10
6.534
9M09
5.885
Destaques financeiros
29
1 – Montante bruto
Destaques financeiros
Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos1
(R$ milhões)
Lucro líquido Pay-out Yield PNB
2008 20092007 9M09
911
713
1.027
1.063
9M10
538
100,3%
101,5%
14,4%
20,3% 20,4%
101,6%
30
Cronograma de amortização – Principal (R$ milhões)
Moeda nacional (s/ FCesp) FCesp
2010 2011 2012 2013 2014 2015 de 2018 a
2028
20172016
524
251 277 296
525
223
553
56
1.361
65
20
322 342 365
599
301
1.914
312
333
416
71 69
74
79
84
89
223
• Setembro de 2010:
– Custo médio da dívida em 9M10 de 110% do CDI ao ano ou 12,9% ao ano
– Prazo médio da dívida de 7 anos
– Dívida líquida de R$ 2,9 bilhões
– Dívida líquida/EBITDA de 1,8x ajustado com fundo de pensão
Perfil da dívida
31
Mercado de capitais
AES Eletropaulo X Ibovespa X IEE Volume médio diário (R$ Mil)
• Ações ordinárias e ações preferenciais classe A e B listadas na BM&FBOVESPA
sob os tickers ELPL3, ELPL5 e ELPL6.
• ADRs negociadas no US OTC Market sob os tickers EPUMY e ELPSY.
1 – Data base: 30/09/2009 = 100
2007 2008
26.066
25.677
2009
21.960
9M10
25.482
Últimos 12 meses¹
- 16%
+ 13%
+ 14%A
B
A BEx dividendos: 01/05/2010 Ex dividendos: 06/08/2010
+ 7%
Set-09
IBOVIEEAES Eletropaulo PNB AES Eletropaulo TSR2
90
100
110
120
90
Dez-0909 Mar-10Mar-10 Jun-10Jun-10
100
110
120
2 – Total Shareholder Return – Considera a variação das cotações e os dividendos declarados no período
Set-10
Responsabilidade Social
33
Casa da Cultura e Cidadania
• 300 crianças beneficiadas de 1 a 6 anos;
• Investimentos próprios: R$ 1,5 milhão em 2009;
• Unidades: Santo Amaro e Guarapiranga.
• Mais de 6,7 mil crianças, jovens e adultos beneficiados;
• Investimentos próprios e incentivados:
cerca de R$ 15 milhões em 2009;
• Atividades de teatro, dança, artes circenses, artes visuais, música,
ginástica artística, oficinas de geração de renda e educação sobre o
uso seguro e eficiente da energia elétrica e o consumo consciente dos
recursos naturais;
• 7 unidades em funcionamento
Centros Educacionais Infantis Luz e Lápis
Responsabilidade social
34
Responsabilidade social
• Lançado em dezembro de 2008;
• Objetivo: engajar os colaboradores para a transformação de comunidades baixa renda e
desenvolvimento de instituições não-governamentais;
• 1.137 voluntários
Programa de Voluntariado
Campanhas pontuais ou
emergenciais de mobilização
social.
Campanha do Agasalho, de
Natal, entre outras.
Oportunidades de atividades
voluntárias nas organizações
sociais parceiras das
empresas AES Brasil.
Colaboradores podem se
inscrever em atividades
voluntárias disponíveis no
portal de voluntariado da
AES Brasil, desde set/09
www.energiadobem.com.br
Agindo para
transformar
Distribuindo
Egergia do
bem
Anexo:
Economia Brasileira
36
7,36,1
5,1
-0,2
5,7
3,6
-2,2
5,6
3,9
-2,2
3,1
5,3
2007 2008 2009 2010
Brasil Emergentes (ex. Brasil, Índia e China) OCDE
6,1 5,1
-0,2
7,3
16,7 15,3
(17,5)
17,5
2007 2008 2009 2010
PIB Investimento (Formação Bruta de Capital Fixo)
Economia brasileira
(1)
1) Expectativa – Relatório Mensal de Inflação (Banco Central)
2) OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) – organização internacional composta por 31 países desenvolvidos.
Brasil - PIB e Investimento – Crescimento anual - % (IBGE)
Crescimento do PIB - Brasil x Outros países (IBGE, BCB, FMI e OCDE)
• Forte crescimento foi
interrompido pela crise
financeira internacional
• PIB 2009 foi afetado
principalmente pela redução do
investimento (reversão de
expectativas)
• Desempenho do Brasil durante
a crise foi superior aos demais
países
• Expectativas para 2010 são
otimistas
(2)
37
Produção industrial e comércio exterior
Brasil – Produção industrial – Crescimento anual - % (IBGE)
Brasil –Balança comercial – US$ bilhões (Funcex)
• Indústria brasileira já retomou
os níveis pré-crise desde março
deste ano
• Em 2010, indústria deve crescer
10,9%
• Exportações limitaram o ritmo
de recuperação em 2009
• 2010: crescimento das
exportações (retomada da
economia mundial) e das
importações (bens de capital)
3,1 2,8
6,0
3,1
(7,4)
13,1
2005 2006 2007 2008 2009 Jan-Set/2010
-20
-15
-10
-5
0
5
10
15
20
25
jan/07
abr/07
jul/07
out/07
jan/08
abr/08
jul/08
out/08
jan/09
abr/09
jul/09
out/09
jan/10
abr/10
jul/10
Exportações Importações Saldo comercial
38
1.210
1.212
1.240
1.295
1.341
1.394
1.427
1.461
0,556
0,548 0,543
0,563
0,569
0,572
0,583
1.100
1.200
1.300
1.400
1.500
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
0,52
0,54
0,56
0,58
0,60
0,62
Rendimento médio real Índice de Gini
Rendimento médio real (R$) e desigualdade de renda (IBGE e IPEA)
Mercado interno
1 - Mede o grau de desigualdade de renda. Pode variar entre 0 (completa igualdade) e 1 (completa desigualdade).
Taxa de desocupação - % (IBGE)
• O bom desempenho do Brasil
durante a crise foi sustentado pela
expansão do mercado interno
– Desemprego vem caindo ao longo
dos anos
– Renda real cresce persistentemente
desde 2005
– Houve uma melhora na distribuição
de renda
(1)
10,9
9,7 10,0
9,0
7,5 7,7
6,2
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
jan/04
jul/04
jan/05
jul/05
jan/06
jul/06
jan/07
jul/07
jan/08
jul/08
jan/09
jul/09
jan/10
jul/10
39
100
120
140
160
180
Jan-05
Jul-05
Jan-06
Jul-06
Jan-07
Jul-07
Jan-08
Jul-08
Jan-09
Jul-09
Jan-10
Jul-10
Mercado interno
Brasil – Vendas no comércio varejista (com ajuste sazonal) –
2003 = 100 (IBGE)
Brasil – Crédito à pessoa física – R$ milhões (BCB)
• Além da melhora no mercado
de trabalho, a expansão do
crédito também contribuiu para a
boa performance do mercado
interno
• As vendas no comércio
varejista vêm crescendo
rapidamente:
– 5,9% em 2009 a despeito da crise
– 7,2% a.a. entre 2005 e 2009
– 11,4% em 2010 (Jan-Set)
191
238
318
394
470
528
100
200
300
400
500
600
2005 2006 2007 2008 2009 Set*
Anexo:
AES Tietê: Obrigação de Expansão
41
 Aumento da capacidade instalada no Estado de São Paulo em 15% (400 MW) em projetos greenfield e/ou através de
contratos de longo prazo com novas usinas
 A obrigação deveria ter sido cumprida até dezembro de 2007, entretanto a AES Tietê ficou impossibilitada de atender a
este requerimento devido às seguintes restrições:
– Insuficiência de recursos hídricos no estado de São Paulo
– Restrições ambientais
– Insuficiência de gás natural / problemas de timing
– Aumento de restrições regulatórias para a venda de energia, estabelecida pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (Lei nº 10.848/04)
que proíbe a contratação bilateral entre geradoras e distribuidoras
 Em agosto de 2008, a Aneel informou que o assunto não tem relação com a concessão
 Em 27 de julho de 2009, a AES Tietê foi notificada pela Procuradoria Geral do Estado para se pronunciar quanto ao
cumprimento da obrigação de expansão
– A Companhia apresentou resposta em 29 de julho, o que esgota o procedimento da Notificação. Eventual desdobramento depende de
nova manifestação da Procuradoria.
 Ação popular contra União, Aneel, AES Tietê e Duke
– 2008 – Em outubro, defesa foi apresentada em 1ª. instância pela AES Tietê; em dezembro, os autores apresentaram réplica
– 2010 – Em setembro, em vista dos autores não terem atendido a determinação judicial para indicar as pessoas físicas que deveriam
participar da ação como réus, uma decisão favorável foi proferida em 1ª. Instância (mas ainda cabem recursos)
Obrigação de expansão 15%
Anexo:
AES Eletropaulo: Caso Eletrobrás
43
Caso Eletrobrás
Nov/86
Eletropaulo
Estatal obteve
empréstimo junto
à Eletrobrás
Dez/88
Eletropaulo
Estatal e
Eletrobrás
discordaram em
como calcular os
juros sobre o
empréstimo e foi
iniciada uma
discussão judicial
Set/03
O juiz de 2ª
instância excluiu
a AES
Eletropaulo da
discussão
baseado no
acordo de cisão
Jun/06
O STJ decidiu
enviar a Ação de
Execução de
volta para a 1ª
instância
Mai/09
Eletrobrás
solicitou ao juiz
da 1ª instância
para indicar um
perito
Próximos passos:
1- Eletrobrás irá
solicitar o início do
processo pericial
2 - A perícia será
concluída em pelo
menos 6 meses
3 - Após a
conclusão do
trabalho do perito,
será divulgada
decisão em 1ª
instância
4 - Apelação para
2ª instância
5 - Apelação para
3ª instância
Jan/98 Out/05
Eletrobrás e
CTEEP apelaram
para o Superior
Tribunal de
Justiça (STJ)
Fev/10
O juiz apontou um
perito que irá
definir o montante
e o devedor.
Devido à
impugnação
apresentada pela
Eletrobrás, um
novo perito seria
indicado
Set/01
Eletrobrás, após
ganhar a
discussão do
cálculo dos juros,
iniciou Ação de
Execução para
receber o
montante devido
Eletropaulo
Estatal foi
dividida em 4
companhias e de
acordo com
nosso
entendimento
baseado no
acordo de cisão,
a discussão foi
transferida para a
CTEEP
Privatização.
Eletropaulo
Estatal tornou-se
AES Eletropaulo
Abr/98
Anexo:
Acordo de Acionistas
Acordo de Acionistas
 As partes com intenção de alienar suas ações, devem primeiramente fornecer à outra parte o
direito de comprar essa participação pelo mesmo preço oferecido por uma terceira parte.
Em 22 de dezembro de 2003, AES e BNDES assinaram um Acordo de Acionistas para regular suas relações como
acionistas da Brasiliana e de suas empresas controladas. O acordo está disponível para consulta em:
www.aeseletropaulo.com.br/ri
Os acionistas podem alienar suas quotas a qualquer momento, considerando os seguintes termos:
 Uma vez que a parte ofertante exerce a cláusula de drag along, a parte ofertada é obrigada a
dispor de todas as suas ações se o direito de primeira recusa não for exercido.
 No caso de mudança de controle da Brasiliana, tag along são acionados para as seguintes
empresas (apenas se a AES não é mais acionista controlador):
– AES Eletropaulo: Tag along de 100% de suas ações ordinárias e preferenciais classe
B e 80% em suas ações preferenciais classe A
– AES Tietê: Tag along de 80% em suas ações ordinárias
– AES Elpa: Tag along de 80% em suas ações ordinárias
Direito de
primeira recusa
Direito de
primeira recusa
Direto ao
tag along
Direto ao
tag along
Direito ao
drag along
Direito ao
drag along
Anexo:
Impostos
47
Principais impostos
AES Eletropaulo
• Imposto de Renda / Contribuição Social:
– 34% sobre o lucro tributável
• ICMS: 22% sobre receita (taxa média)
– Residencial: 25%
– Industrial and Comercial: 18%
– Poder público: isento
• PIS/Cofins:
– 9,25% sobre receita menos custos
AES Tietê
• Imposto de Renda / Contribuição Social:
– 34% sobre o lucro tributável
• ICMS
– imposto diferido
• PIS/Cofins:
– PPA da AES Eletropaulo: 3,65% sobre receita
– Outros contratos bilaterais: 9,25% sobre receita
menos custos
Contatos:
ri.aeseletropaulo@aes.com
ri.aestiete@aes.com
+ 55 11 2195 7048
Declarações contidas neste documento, relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados
operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento das Empresas, constituem-se em meras previsões e foram
baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro das Empresas. Essas expectativas são altamente
dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico do Brasil, do setor elétrico e do mercado
internacional, estando, portanto, sujeitas a mudanças.

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  • 2. 2 Grupo AES Brasil • Presente no Brasil desde 1997 • Composta por sete companhias nos setores de geração, distribuição, comercialização de energia e telecomunicações • 7,7 mil colaboradores • Investimentos 1998-2009: R$ 5,8 bilhões • Boas práticas de governança corporativa • Práticas sustentáveis em seus negócios • Segurança como principal valor • Forte capacidade de geração de caixa • Pay-out mínimo de 25% de acordo com o estatuto • Prática diferenciada de distribuição de dividendos desde 2006 – AES Tietê: pay-out de 100% em bases trimestrais – AES Eletropaulo: pay-out de 95% em bases semestrais
  • 3. 3 Reconhecimento AES Brasil 2009-2010  Preocupação com o Meio Ambiente  Excelência em Gestão  Qualidade e Segurança (AES Eletropaulo) (AES Sul) (AES Eletropaulo) (AES Eletropaulo) (AES Tietê) (AES Eletropaulo) (AES Tietê) (AES Tietê) (AES Brasil) (AES Tietê)
  • 4. 4 AES Eletropaulo Telecom AES Tietê AES Eletropaulo Estrutura societária O 99,99 % T 99,99 % O 99,99% T 99,99% AES Com Rio O = Ações Ordinárias P = Ações Preferenciais T = Total O 76,45% P 7,38% T 34,87% Cia. Brasiliana de Energia AES Corp BNDES O 50,00% - 1 ação P 100% T 53,85% O 50,00% + 1 ação P 0,00% T 46,15% O 71,35% P 32,34% T 52,55% O 98,25% T 98,25% AES Sul T 99,70% AES Uruguaiana AES Infoenergy O 99,00% T 99,00%
  • 5. 5 24,2% 28,3% 39,5% 16,1% 19,2% 56,2% 8,0% 8,5% Outros¹Free Float Composição acionária das empresas listadas 1 – inclui as ações do Governo Federal e da Eletrobrás na AES Eletropaulo e AES Tietê, respectivamente
  • 6. 6 1,9 1,8 1,6 1,3 1,1 1,0 0,8 0,6 0,6 0,2 CEMIG AES BRASIL NEOENERGIA CPFL TRACTEBEL COPEL CESP EDP LIGHT DUKE 4,0 3,2 2,8 2,6 2,2 1,8 1,7 1,4 1,2 0,5 CEMIG AES BRASIL CPFL NEOENERGIA TRACTEBEL CESP COPEL EDP LIGHT DUKE Ranking das principais elétricas Ebitda1 – 2009 (R$ bilhões) Lucro líquido1 – 2009 (R$ bilhões) 1 – excluindo Eletrobrás Fonte: Relatórios financeiros das Companias
  • 7. 7 Source: ANEEL – BIG (Outubro, 2010)  AES Tietê é a 2ª. maior geradora entre as companhias privadas e a 10ª. no ranking geral  10 maiores geradoras correspondem a 63% da capacidade instalada total  Há três mega usinas hidrelétricas em construção na região Norte do Brasil com 18 GW de capacidade instalada – Santo Antonio e Jirau (Rio Madeira): 7 GW – Belo Monte (Rio Xingu): 11 GW Capacidade Instalada (MW) - 2010 112 GW Companhias privadas 111 GW Ranking das geradoras de energia AES TIETÊ DUKE TRACTEBEL COPEL PETROBRÁS CEMIG ITAIPU CESP ELETRONORTE FURNAS CHESF OUTROS 4% 5% 6% 6% 7% 8% 9% 10% 35% 2% 6% 2%
  • 8. 8 Ranking das distribuidoras de energia Mercado (GWh) - 2009 Consumidores – Dez/2009 • 64 distribuidoras no Brasil fornecendo 388 TWh • AES Brasil é o maior grupo de distribuição de energia no Brasil: – AES Eletropaulo: 41 TWh distribuídos, representando 10,6% do mercado brasileiro – AES Sul: 8 TWh distribuídos, representando 1,9% do mercado brasileiro  Atuação das distribuidoras é restrita a sua área de concessão, o que limita as oportunidades de crescimento 13% 10% 7% 6%6% 5% 40% 13% 12% 12% 16%6% 7% 5% 29% 13% AES Brasil CPFL Energia CEMIG Neoenergia Copel Light EDP Others
  • 9.
  • 10. 10 Perfil da AES Tietê  16 usinas hidrelétricas nos estados de São Paulo e Minas Gerais  Concessão de 30 anos expira em 2029; renovável por mais 30 anos  Capacidade instalada de 2.657 MW, com garantia física1 de 1.280 MW  Toda a garantia física é vendida por meio de um contrato bilateral com a AES Eletropaulo vigente até o final de 2015  Como uma geradora pura, AES Tietê só pode investir em seu core business  335 colaboradores Área de Concessão 1 - Quantidade de energia disponível para contratação de longo prazo
  • 11. 11 2010 Eólica; 1% Biomassa; 5% PCH1 ; 4%Gás de processo; 1% Nuclear; 2% Carvão; 2% Óleo combustível; 3% Diesel; 2% Gás natural; 7% Hidro; 73% 2019 Hidro; 70% Gás natural; 7% Diesel; 1% Óleo combustível; 5% Carvão; 2% Nuclear; 2% Gás de processo; 0,4% PCH1 ; 4% Biomassa; 5% Eólica; 4%  Capacidade instalada total deve alcançar 167 GW em 2019  Matriz energética brasileira não deve sofrer alterações significativas nos próximos 10 anos 1 – Pequena Central Hidrelétrica Fonte: EPE 167 GWCrescimento Anual : 4.5% a.a.112 GW Setor elétrico no Brasil: perspectivas de oferta Capacidade instalada no Brasil
  • 12. 12 Setor elétrico no Brasil: Ambiente de Contratação Comercializadoras Clientes Livres Mercado Spot • Principais leilões (leilões inversos): – Energia Nova (A-5): Entrega para 5 anos, duração do contrato de 15-30 anos – Energia Nova (A-3): Entrega para 3 anos, duração do contrato de 15-30 anos – Energia Existente (A-1): Entrega para 1 ano, duração do contrato de 5-15 anos Mercado Regulado – (ACR) Mercado Livre – (ACL) Distribuidoras Contrato Bilateral de Longo Prazo Comercializadoras Clientes Livres Distribuidoras Leilões
  • 13. 13 Energia Gerada (MW médio1 ) Energia Faturada (GWh) Desempenho Operacional 130% 1.545 1.512 121% 118% 1.665 2007 2008 2009 9M09 9M10 1.704 1.649 127% 129% 2007 2008 2009 9M09 11.483 13.421 13.148 330 1.680 14.704 116 1.740 573 11.108 11.138 11.108 2.331 1.149 9M10 10.917 1.135 8.578 1.554 215 701 8.520 1.640 55 Geração – MW Médio Geração / Garantia Física MRE AES Eletropaulo Mercado Spot Outros Contratos Bilaterais 1 – Quantidade de energia gerada, dividida pela quantidade de horas do período e volume comprado
  • 14. 14 Investimentos (R$ milhões) Investimentos Investimentos (9M10) 2007 2008 8 51 59 3943 20 2009 13 57 44 9M09 33 46 536 2010 (e) 12 93 81 9M10 77 22 11 83% 13% 2% 2% Equip. e Manut. Meio AmbienteNovas PCHs TI Novas PCH’sInvestimentos
  • 15. 15 A AES Tietê tem buscado oportunidades para aumentar sua capacidade instalada a fim de cumprir com o requerimento de expansão de 15% dentro do Estado de São Paulo Em ConstruçãoEm Construção Em Desenvolvimento Em Desenvolvimento Projetos para o cumprimento da obrigação de expansão  6 MW de co-geração através de biomassa, contratado por 15 anos (a partir de 2010)  7 MW de geração hidrelétrica através de PCHs1 no Rio Jaguari Mirim – PCH São José (4 MW) possui estimativa de entrada em operação no 1S11 – PCH São Joaquim (3 MW) possui estimativa de entrada em operação no 1S11  550 MW de geração térmica através de gás natural – Localização definida em Nov/2009 – Processo de licenciamento ambiental iniciado no 1S11 – Estudo de viabilidade técnica concuído – Participação em leilão A-5 estimada para o 2S11  22 MW de geração hidrelétrica através de uma PCH, em fase de estudos técnicos e de viabilidade econômica 1 – Pequena Central Hidrelétrica Concluído (PPA) Concluído (PPA)
  • 16. 16 Ebitda (R$ milhões)Receita Líquida (R$ milhões) Destaques Financeiros 1.449 1.605 2007 2008 2009 1.670 1.277 9M09 1.334 9M10 CAGR: 7% 1.254 1.099 2007 2008 1.260 2009 9M09 9M10 1.0401.028 CAGR: 5%
  • 17. 171 – Valor Bruto Destaques Financeiros Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos1 (R$ milhões) Lucro líquido Pay-out Yield PN 100 % 100 % 100 % 10% 12% 609 692 2007 2008 2009 780 11% 9M09 9M10 636 628
  • 18. 18 • September, 2010: – Custo médio nos 9M10 foi110% do CDI ou 13.1% por ano – Prazo médio: 3,5 anos – Dívida líquida: R$ 0.4 bilhões – Dívida líquida/EBITDA: 0.3x 2013 2014 2015 296 299 300 Dívida Cronograma de Amortização¹ (R$ milhões)
  • 19. 19 1 – Data base: 09/30/09= 100 AES Tietê X Ibovespa X IEE Volume médio diário - R$ mil 12 meses1 Mercado de Capitais IBOVIEEAES Tiete PN 2 – Total Shareholder Return – considera a variação no preço da ação e os dividendos declarados no período 85 95 110 115 120 set-09 dez-09 mar-10 jun-10 set-10 125 100 90 + 13% + 13% + 14% + 24% AES Tiete TSR2 Preferenciais Ordinárias • Ações ordinárias e preferenciais listadas na BM&FBOVESPA sob os tickers GETI3 e GETI4. • ADRs negociadas no US OTC Market sob os tickers AESAY e AESYY 2.101 10.187 8.160 13.634 2.692 4.198 8.086 9.436 9.096 3.566 5.531 2007 2008 2009 9M10 5.468
  • 20.
  • 21. 21 Perfil da AES Eletropaulo  Maior distribuidora de energia elétrica da América Latina  Presente em 24 municípios na área metropolitana de São Paulo  Contrato de concessão válido até 2028  Área de concessão com maior PIB do Brasil  46 mil quilômetros de rede, 1,1 milhões de postes elétricos com uma área de concessão de 4.526 km2  41 TWh de volume de energia distribuída em 2009  Como distribuidora pura, somente são permitidos investimentos dentro da área de concessão  5.760 colaboradores Área de Concessão
  • 22. 22 Setor elétrico no Brasil: perspectivas de demanda 331 346 358 378 393 388 420 633 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2019 4.4% a.a. 5.0% a.a. Cenário Macroeconômico Evolução do Consumo de Energia no Brasil (TWh) Premissas EPE1 : • Recuperação do setor financeiro global; • Crescimento da economia brasileira supera a média mundial, mesmo em um contexto internacional de expansão mais moderada; • Países emergentes – principalmente a China – vão retomar o crescimento mais rapidamente que as economias desenvolvidas, afetando positivamente a indústria brasileira; • Elasticidade-PIB do consumo de energia (2010-2019): 1,04 • Crescimento do número de domicílios: 2,2% a.a. 1 - Fonte: EPE 2004-2008 2010-2014 2015-2019 Mundial 4,6 4,2 4,0 Brasil 4,7 5,2 5,0 PIB - crescimento anual
  • 23. 23 Revisão e Reajuste Tarifários • Revisão Tarifária é aplicada a cada 4 anos para a AES Eletropaulo − Próxima em jul/2011 − Parcela A: custos repassados à tarifa − Parcela B: custos definidos pela ANEEL • Reajuste Tarifário: anual − Parcela A: custos repassados à tarifa − Parcela B: custos ajustados por IGPM +/- Fator X(1) Sup. de Energia Transmissão Encargos Setoriais Remuneração do investimento Depreciação Empresa de Referência (PMSO) Base de Remuneração X Depreciação X WACC Ebitda Regulatório Parcela A - Custos Não-Gerenciáveis Parcela B - Custos Gerenciáveis • Base de Remuneração: – Total de investimentos prudentes sobre o qual se aplica a taxa de retorno (WACC) e de depreciação • Empresa de Referência: – Estrutura de custos operacionais eficientes determinado pela ANEEL • Custos da Parcela A − Custos não-gerenciáveis que são integralmente repassados à tarifa − Reduzir as perdas melhoram a efetividade do repasse 1 - Fator X: índice que captura os ganhos de produtividade Metodologia regulatória de distribuição
  • 24. 24 Evolução do consumo Mercado Total - (GWh)1 Distribuição do Consumo 9M10 - (GWh)1 2007 2008 410 39.932 41.243 32.577 7.355 33.860 7.383 34.436 6.832 41.269 2009 9M09 9M10 CAGR: 1% 5.834 5.024 25.352 30.377 26.352 32.186 1 – Consumo próprio não é considerado Clientes Livres Comercial Residencial Outros Industrial Clientes LivresMercado Cativo 36% 14% 18% 26% 6%
  • 25. 25 Investimentos Investimentos - (R$ milhões) Investimentos 9M10 13% 24% 52% 6% 3% 2% 2008 9M09 9M102009 2010(e) 410 457 47 516 478 37 637 36 673 298 324 26 362 383 22 Financiado pelo ClienteRecursos Próprios Serviços ao Consumidor e Expansão do sistema Financiado pelo Cliente Recuperação de Perdas Manutenção TI Outros
  • 26. 26 FEC – Freqüência de InterrupçõesDEC – Duração de Interrupções DEC e FEC 9,208,90 2007 2008 11,96 9M10 11,34 10,92 20072009 2009 9M09 7,87 8,49 8,41 3o 9M09 9M10 5o 1o 5.64 5,78 11,86 10,09 11,01 2008 6,17 6.736,065,64 1o8o 7o 5,20 Fonte: ABRADEE, ANEEL e AES Eletropaulo Posição no ranking ABRADEE entre as 28 distribuidoras com mais de 500 mil consumidores ► DEC Padrão ANEEL para 2010: 9,32 horas ► FEC Padrão ANEEL para 2009 : 7,39 vezes DEC (horas) DEC Padrão Aneel FEC (vezes) FEC Padrão Aneel
  • 27. 27 Perdas - (%)Taxa de Arrecadação - (% da Receita Bruta) Indicadores operacionais • Cortes e Religações – Média Mensal (9M09 X 9M10) – Cortes: aumento de 81 mil para 97 mil – Religações: aumento de 54 mil para 87 mil • Negativações (9M10 média mensal): 255 mil • Combate a Fraudes e Ligações Ilegais (9M10) – 348 mil inspeções e 32 mil fraudes detectadas – 47 mil regularizações de ligações ilegais 1,6 p.p. 0,3 p.p. 98,5 20092008 9M09 101,5 9M10 101,4101,1 99,5 20071 2008 5,1 6,5 11,6 9M10 4,5 6,5 11,0 9M09 6,5 5,5 12,0 2007 5.0 6.5 11,5 5,0 6,5 2009 5.3 6.5 11,8 6.5 5,3 6,5 1 – Antiga metodologia de cálculo 2 – Perdas Técnicas atuais utilizadas retroativamente como referência Perdas Comerciais Perdas Técnicas2
  • 28. 28 Ebitda (R$ milhões)Receita Líquida - (R$ milhões) 2007 2008 9M09 1.143 1.696 1.566 2009 1.573 9M10 1.509 CAGR: 0,2% CAGR: 4,2% 2007 2008 7.530 7.193 2009 8.050 9M10 6.534 9M09 5.885 Destaques financeiros
  • 29. 29 1 – Montante bruto Destaques financeiros Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos1 (R$ milhões) Lucro líquido Pay-out Yield PNB 2008 20092007 9M09 911 713 1.027 1.063 9M10 538 100,3% 101,5% 14,4% 20,3% 20,4% 101,6%
  • 30. 30 Cronograma de amortização – Principal (R$ milhões) Moeda nacional (s/ FCesp) FCesp 2010 2011 2012 2013 2014 2015 de 2018 a 2028 20172016 524 251 277 296 525 223 553 56 1.361 65 20 322 342 365 599 301 1.914 312 333 416 71 69 74 79 84 89 223 • Setembro de 2010: – Custo médio da dívida em 9M10 de 110% do CDI ao ano ou 12,9% ao ano – Prazo médio da dívida de 7 anos – Dívida líquida de R$ 2,9 bilhões – Dívida líquida/EBITDA de 1,8x ajustado com fundo de pensão Perfil da dívida
  • 31. 31 Mercado de capitais AES Eletropaulo X Ibovespa X IEE Volume médio diário (R$ Mil) • Ações ordinárias e ações preferenciais classe A e B listadas na BM&FBOVESPA sob os tickers ELPL3, ELPL5 e ELPL6. • ADRs negociadas no US OTC Market sob os tickers EPUMY e ELPSY. 1 – Data base: 30/09/2009 = 100 2007 2008 26.066 25.677 2009 21.960 9M10 25.482 Últimos 12 meses¹ - 16% + 13% + 14%A B A BEx dividendos: 01/05/2010 Ex dividendos: 06/08/2010 + 7% Set-09 IBOVIEEAES Eletropaulo PNB AES Eletropaulo TSR2 90 100 110 120 90 Dez-0909 Mar-10Mar-10 Jun-10Jun-10 100 110 120 2 – Total Shareholder Return – Considera a variação das cotações e os dividendos declarados no período Set-10
  • 33. 33 Casa da Cultura e Cidadania • 300 crianças beneficiadas de 1 a 6 anos; • Investimentos próprios: R$ 1,5 milhão em 2009; • Unidades: Santo Amaro e Guarapiranga. • Mais de 6,7 mil crianças, jovens e adultos beneficiados; • Investimentos próprios e incentivados: cerca de R$ 15 milhões em 2009; • Atividades de teatro, dança, artes circenses, artes visuais, música, ginástica artística, oficinas de geração de renda e educação sobre o uso seguro e eficiente da energia elétrica e o consumo consciente dos recursos naturais; • 7 unidades em funcionamento Centros Educacionais Infantis Luz e Lápis Responsabilidade social
  • 34. 34 Responsabilidade social • Lançado em dezembro de 2008; • Objetivo: engajar os colaboradores para a transformação de comunidades baixa renda e desenvolvimento de instituições não-governamentais; • 1.137 voluntários Programa de Voluntariado Campanhas pontuais ou emergenciais de mobilização social. Campanha do Agasalho, de Natal, entre outras. Oportunidades de atividades voluntárias nas organizações sociais parceiras das empresas AES Brasil. Colaboradores podem se inscrever em atividades voluntárias disponíveis no portal de voluntariado da AES Brasil, desde set/09 www.energiadobem.com.br Agindo para transformar Distribuindo Egergia do bem
  • 36. 36 7,36,1 5,1 -0,2 5,7 3,6 -2,2 5,6 3,9 -2,2 3,1 5,3 2007 2008 2009 2010 Brasil Emergentes (ex. Brasil, Índia e China) OCDE 6,1 5,1 -0,2 7,3 16,7 15,3 (17,5) 17,5 2007 2008 2009 2010 PIB Investimento (Formação Bruta de Capital Fixo) Economia brasileira (1) 1) Expectativa – Relatório Mensal de Inflação (Banco Central) 2) OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) – organização internacional composta por 31 países desenvolvidos. Brasil - PIB e Investimento – Crescimento anual - % (IBGE) Crescimento do PIB - Brasil x Outros países (IBGE, BCB, FMI e OCDE) • Forte crescimento foi interrompido pela crise financeira internacional • PIB 2009 foi afetado principalmente pela redução do investimento (reversão de expectativas) • Desempenho do Brasil durante a crise foi superior aos demais países • Expectativas para 2010 são otimistas (2)
  • 37. 37 Produção industrial e comércio exterior Brasil – Produção industrial – Crescimento anual - % (IBGE) Brasil –Balança comercial – US$ bilhões (Funcex) • Indústria brasileira já retomou os níveis pré-crise desde março deste ano • Em 2010, indústria deve crescer 10,9% • Exportações limitaram o ritmo de recuperação em 2009 • 2010: crescimento das exportações (retomada da economia mundial) e das importações (bens de capital) 3,1 2,8 6,0 3,1 (7,4) 13,1 2005 2006 2007 2008 2009 Jan-Set/2010 -20 -15 -10 -5 0 5 10 15 20 25 jan/07 abr/07 jul/07 out/07 jan/08 abr/08 jul/08 out/08 jan/09 abr/09 jul/09 out/09 jan/10 abr/10 jul/10 Exportações Importações Saldo comercial
  • 38. 38 1.210 1.212 1.240 1.295 1.341 1.394 1.427 1.461 0,556 0,548 0,543 0,563 0,569 0,572 0,583 1.100 1.200 1.300 1.400 1.500 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 0,52 0,54 0,56 0,58 0,60 0,62 Rendimento médio real Índice de Gini Rendimento médio real (R$) e desigualdade de renda (IBGE e IPEA) Mercado interno 1 - Mede o grau de desigualdade de renda. Pode variar entre 0 (completa igualdade) e 1 (completa desigualdade). Taxa de desocupação - % (IBGE) • O bom desempenho do Brasil durante a crise foi sustentado pela expansão do mercado interno – Desemprego vem caindo ao longo dos anos – Renda real cresce persistentemente desde 2005 – Houve uma melhora na distribuição de renda (1) 10,9 9,7 10,0 9,0 7,5 7,7 6,2 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 jan/04 jul/04 jan/05 jul/05 jan/06 jul/06 jan/07 jul/07 jan/08 jul/08 jan/09 jul/09 jan/10 jul/10
  • 39. 39 100 120 140 160 180 Jan-05 Jul-05 Jan-06 Jul-06 Jan-07 Jul-07 Jan-08 Jul-08 Jan-09 Jul-09 Jan-10 Jul-10 Mercado interno Brasil – Vendas no comércio varejista (com ajuste sazonal) – 2003 = 100 (IBGE) Brasil – Crédito à pessoa física – R$ milhões (BCB) • Além da melhora no mercado de trabalho, a expansão do crédito também contribuiu para a boa performance do mercado interno • As vendas no comércio varejista vêm crescendo rapidamente: – 5,9% em 2009 a despeito da crise – 7,2% a.a. entre 2005 e 2009 – 11,4% em 2010 (Jan-Set) 191 238 318 394 470 528 100 200 300 400 500 600 2005 2006 2007 2008 2009 Set*
  • 41. 41  Aumento da capacidade instalada no Estado de São Paulo em 15% (400 MW) em projetos greenfield e/ou através de contratos de longo prazo com novas usinas  A obrigação deveria ter sido cumprida até dezembro de 2007, entretanto a AES Tietê ficou impossibilitada de atender a este requerimento devido às seguintes restrições: – Insuficiência de recursos hídricos no estado de São Paulo – Restrições ambientais – Insuficiência de gás natural / problemas de timing – Aumento de restrições regulatórias para a venda de energia, estabelecida pela Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico (Lei nº 10.848/04) que proíbe a contratação bilateral entre geradoras e distribuidoras  Em agosto de 2008, a Aneel informou que o assunto não tem relação com a concessão  Em 27 de julho de 2009, a AES Tietê foi notificada pela Procuradoria Geral do Estado para se pronunciar quanto ao cumprimento da obrigação de expansão – A Companhia apresentou resposta em 29 de julho, o que esgota o procedimento da Notificação. Eventual desdobramento depende de nova manifestação da Procuradoria.  Ação popular contra União, Aneel, AES Tietê e Duke – 2008 – Em outubro, defesa foi apresentada em 1ª. instância pela AES Tietê; em dezembro, os autores apresentaram réplica – 2010 – Em setembro, em vista dos autores não terem atendido a determinação judicial para indicar as pessoas físicas que deveriam participar da ação como réus, uma decisão favorável foi proferida em 1ª. Instância (mas ainda cabem recursos) Obrigação de expansão 15%
  • 43. 43 Caso Eletrobrás Nov/86 Eletropaulo Estatal obteve empréstimo junto à Eletrobrás Dez/88 Eletropaulo Estatal e Eletrobrás discordaram em como calcular os juros sobre o empréstimo e foi iniciada uma discussão judicial Set/03 O juiz de 2ª instância excluiu a AES Eletropaulo da discussão baseado no acordo de cisão Jun/06 O STJ decidiu enviar a Ação de Execução de volta para a 1ª instância Mai/09 Eletrobrás solicitou ao juiz da 1ª instância para indicar um perito Próximos passos: 1- Eletrobrás irá solicitar o início do processo pericial 2 - A perícia será concluída em pelo menos 6 meses 3 - Após a conclusão do trabalho do perito, será divulgada decisão em 1ª instância 4 - Apelação para 2ª instância 5 - Apelação para 3ª instância Jan/98 Out/05 Eletrobrás e CTEEP apelaram para o Superior Tribunal de Justiça (STJ) Fev/10 O juiz apontou um perito que irá definir o montante e o devedor. Devido à impugnação apresentada pela Eletrobrás, um novo perito seria indicado Set/01 Eletrobrás, após ganhar a discussão do cálculo dos juros, iniciou Ação de Execução para receber o montante devido Eletropaulo Estatal foi dividida em 4 companhias e de acordo com nosso entendimento baseado no acordo de cisão, a discussão foi transferida para a CTEEP Privatização. Eletropaulo Estatal tornou-se AES Eletropaulo Abr/98
  • 45. Acordo de Acionistas  As partes com intenção de alienar suas ações, devem primeiramente fornecer à outra parte o direito de comprar essa participação pelo mesmo preço oferecido por uma terceira parte. Em 22 de dezembro de 2003, AES e BNDES assinaram um Acordo de Acionistas para regular suas relações como acionistas da Brasiliana e de suas empresas controladas. O acordo está disponível para consulta em: www.aeseletropaulo.com.br/ri Os acionistas podem alienar suas quotas a qualquer momento, considerando os seguintes termos:  Uma vez que a parte ofertante exerce a cláusula de drag along, a parte ofertada é obrigada a dispor de todas as suas ações se o direito de primeira recusa não for exercido.  No caso de mudança de controle da Brasiliana, tag along são acionados para as seguintes empresas (apenas se a AES não é mais acionista controlador): – AES Eletropaulo: Tag along de 100% de suas ações ordinárias e preferenciais classe B e 80% em suas ações preferenciais classe A – AES Tietê: Tag along de 80% em suas ações ordinárias – AES Elpa: Tag along de 80% em suas ações ordinárias Direito de primeira recusa Direito de primeira recusa Direto ao tag along Direto ao tag along Direito ao drag along Direito ao drag along
  • 47. 47 Principais impostos AES Eletropaulo • Imposto de Renda / Contribuição Social: – 34% sobre o lucro tributável • ICMS: 22% sobre receita (taxa média) – Residencial: 25% – Industrial and Comercial: 18% – Poder público: isento • PIS/Cofins: – 9,25% sobre receita menos custos AES Tietê • Imposto de Renda / Contribuição Social: – 34% sobre o lucro tributável • ICMS – imposto diferido • PIS/Cofins: – PPA da AES Eletropaulo: 3,65% sobre receita – Outros contratos bilaterais: 9,25% sobre receita menos custos
  • 48. Contatos: ri.aeseletropaulo@aes.com ri.aestiete@aes.com + 55 11 2195 7048 Declarações contidas neste documento, relativas à perspectiva dos negócios, às projeções de resultados operacionais e financeiros e ao potencial de crescimento das Empresas, constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro das Empresas. Essas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico do Brasil, do setor elétrico e do mercado internacional, estando, portanto, sujeitas a mudanças.