Constituicão de empresas nos eua

Material elaborado em junho de 2013 pela Unidade Jurídica da Apex-Brasil. Equipe: Silvia Menicucci (Coordenadora), Patrícia Gonçalves dos Santos (Supervisora de Assuntos Jurídicos
Internacionais) e Camila Paschoal (Advogada). Os dados divulgados neste material podem ser livremente reproduzidos desde que citada a fonte. Este material não substitui a assessoria de um
advogado.
Principais formas de constituição na Flórida – EUA
A forma de constituição é definida com base nas atividades que serão desenvolvidas pela empresa no mercado estadunidense. Assim, primeiramente você
deve ter um plano de negócios. Somente após estabelecer sua estratégia, você deverá escolher a forma de constituição mais adequada para atingir os
objetivos.
Escritório de Representação
“Representative Office”
Filial
“Branch Operations”
Subsidiária
“Incorporated Subsidiary”
Personalidade
Jurídica
• Não há criação de uma nova pessoa
jurídica;
• É uma representação da empresa
brasileira.
• Não há criação de uma nova pessoa
jurídica;
• É uma extensão da empresa
brasileira.
• Há criação de nova pessoa jurídica;
• É uma unidade independente e
autônoma da empresa brasileira.
Formalização
• Autorização concedida à empresa
brasileira para se representar na
Flórida.
• Autorização concedida à empresa
brasileira para fazer negócios na
Flórida.
• Constituição de empresa
estadunidense.
Finalidade • Sem fins lucrativos. • Pode ou não ter finalidade lucrativa. • Pode ou não ter finalidade lucrativa.
Características
• Atividades limitadas a auxílio e
suporte de empresa brasileira (ex:
estudos de mercado e atividades de
promoção);
• Não pode formalizar contratos em
geral;
• Possui algumas limitações,
principalmente tributárias, em
comparação com a subsidiária, mas
não há restrições para operação;
• Pode manter conta bancária,
contratar funcionários e formalizar
contratos em geral.
• Não há limitação nem restrições para
operação na Flórida.

advogado.
• Forma utilizada exclusivamente por
bancos, seguradoras e outras
empresas de atividades fortemente
regulamentadas.
Negócios
• Não pode realizar negócios, nem
emitir invoice.
• Pode realizar negócios e emitir
invoice.
• Pode realizar negócios e emitir
invoice.
Capital • Não há exigência de capital mínimo. • Não há exigência de capital mínimo. • Não há exigência de capital mínimo.
Limites de
Responsabilidade
• Empresa brasileira é
responsabilizada pelas atividades
nos EUA.
• Empresa brasileira é
responsabilizada pelas atividades
nos EUA.
• Empresa brasileira não é
responsabilizada pelas atividades nos
EUA.
Tributação1
• Por não auferir renda, não está
sujeito à tributação nos EUA.
• Empresas autorizadas a fazer
negócios na Flórida devem
apresentar declaração de imposto
de renda nos EUA (exceto se for
isenta), podendo ser demandada a
divulgar informações tributárias da
empresa no Brasil.
• Empresas da Flórida devem
apresentar declaração de imposto de
renda nos EUA (exceto se for isenta),
de forma completamente
independente da empresa no Brasil.
Atenção:
• Ao decidir a melhor forma de constituição do seu negócio, leve sempre em consideração à questão da limitação da responsabilidade entre a empresa
no Brasil e a empresa na Florida;
• No caso da filial, a qualquer momento a empresa brasileira poderá, por exemplo, ser acionada pelas cortes norte-americanas, bem como ser
1
Para conhecer os principais tributos federais, acesse: http://www.irs.gov/taxtopics/index.html
Para conhecer os principais tributos estaduais, acesse: http://dor.myflorida.com/dor/businesses/

advogado.
condenada a pagamento de indenizações por danos que a empresa na Flórida vier a causar contra terceiros (consumidores, parceiros comerciais etc.).
Em regra, isso não ocorre no caso da subsidiária, sendo, por essa razão, a forma de constituição mais indicada;
• Apesar do seguro de responsabilidade civil ser opcional nos EUA, a contratação de um seguro contra os riscos do negócio é altamente recomendável..
Tipos societários
Se a sua opção foi por uma subsidiária, o próximo passo deve ser a escolha do tipo societário mais adequado para sua empresa.
Tipos societários mais
comuns
“Limited Partnership2” “Corporation” “Limited Liability Company”
Classificação
• Proximidade com a
sociedade simples no Brasil;
• Formada por 2 ou mais
sócios.
• Proximidade com a sociedade anônima
no Brasil;
• Formada por 2 ou mais sócios.
• Proximidade com a sociedade
empresária limitada no Brasil;
• Formada por um único sócio
ou mais.
Nome Empresarial3 • Ao nome deve-se incluir: • Ao nome deve-se incluir: • Ao nome deve-se incluir:
2
Existem outras variações deste tipo empresarial - “General Partnership”, “Limited Liability Partnership” e “Limited Liability Limited Partnership” – mas o “Limited
Partnership” é o mais comum deles.
3
A empresa estrangeira que se habilitar para fazer negócios na Flórida deverá adicionar a designação do tipo empresarial mais apropriado ao seu nome, identificando-se
como LP, INC ou LLC.

advogado.
“Registered Limited
Partnership”, “Limited
Partnership”, “L.P” ou “LP”
"Corporation," "Incorporated,"
"Company," ou "Inc."
“Limited Liability
Company”, “L.L.C” ou
“LLC”.
Capital Social
• Os sócios podem integralizar
ou ampliar o capital com
dinheiro, bens ou serviços;
• Em regra, a
responsabilidade da
empresa é limitada ao
capital social.
• Há várias formas de integralizar e
ampliar o capital social desta
empresa, incluindo a emissão de ações,
ações preferenciais, debentures, etc.;
• Em regra, a responsabilidade da
empresa é limitada ao capital social.
• Os membros podem
integralizar o capital com
dinheiro, bens ou serviços;
• Em regra, a responsabilidade
da empresa é limitada ao
capital social.
Características
Tributárias
• Calcula-se a renda da
mesma forma que uma
pessoa física. No entanto,
certas deduções não estão
autorizadas.4
“C-Corporation”
• A empresa
deverá pagar
todos os
tributos
federais
incidentes
sobre a renda
que auferir. Os
“S-Corporation”
• Em regra, a
empresa que
opta por esta
figura não paga
Imposto de
Renda, mas os
tributos
incidem sobre
• A menos que se opte por
tratamento de
“Corporation” pra fins
tributários, em regra, a
empresa não está sujeita a
tributação de renda na
esfera federal. Mas, ainda
assim, deve prestar
4
Para mais informações tributárias referentes à “Limited Partnership”, acesse: http://www.irs.gov/publications/p541/ar02.html#d0e1119

advogado.
acionistas
pagarão
tributos sobre
os dividendos
distribuídos
pela empresa.5
o rendimento
dos acionistas.6
informações.7
Documento de
Constituição
• “Certificate of Limited
Partnership”
• “Articles of Incorporation” • “Articles of Organization”
Documentos de
Organização
• As regras internas da
empresa são definidas em
um instrumento chamado
“Partnership Agreement”.
• As regras internas da empresa são
definidas em um instrumento chamado
“Bylaws”;
• Exige-se elaboração de minutas,
comunicações e resoluções para
funcionamento.
• As regras internas da
empresa são definidas em
um instrumento chamado
“Operating Agreement”.
Controle e Administração
• Os proprietários se dividem
em “general partner” e
“limited partner” (sócios
gerais e sócios limitados);
• Os proprietários são “shareholders”
(Acionistas);
• A empresa é organizada por meio de
• Os proprietários são
“Members” (Sócios);
• O gerente da empresa é
5
Para mais informações tributárias referentes à “Corporation”, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Corporations
6
Essa opção pode ser feita somente por pequenas empresas. A criação de uma “S-Corporation” exige inscrição na Receita (IRS) dentro de 75 dias da data da incorporação,
além de elaboração de resolução apropriada. Para mais informações sobre a inscrição de “S – Corparation”, acesse: http://www.irs.gov/uac/Form-2553,-Election-by-a-
Small-Business-Corporation
7
Para mais informações tributárias referentes à “Limited Liability Company”, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Limited-Liability-
Company-(LLC)

advogado.
• Em regra os sócios-gerais
gerenciam as atividades;
• Os sócios são pessoas
físicas;
• É preciso dois ou mais
sócios.
uma estrutura hierárquica de controle.
Elegem-se diretores (Board of Directors)
e os diretores indicam Presidente,
Secretário e Tesoureiro para gestão da
empresa;
• Os acionistas podem ser pessoas
físicas ou jurídicas;
• Os acionistas podem ser estrangeiros
não residentes;
• É preciso dois ou mais acionistas.
eleito entre os membros;
• Os membros podem ser
pessoas físicas ou jurídicas;
• Os membros podem ser
estrangeiros não
residentes;
• Pode haver um único
membro.
Responsabilidade dos
sócios
• Os sócios de
responsabilidade limitada
não se responsabilizam
pelas obrigações da
sociedade, mas os sócios
gerais dividem a
responsabilidade pela
sociedade.
• Os acionistas não são responsáveis pelas
obrigações da empresa.
• Os membros não são
responsáveis pelas obrigações
da empresa.
Passo a passo para constituição de filial e subsidiária na Flórida

advogado.
Feita a escolha da forma de constituição e do tipo societário mais adequado para os seus objetivos, veja as medidas que devem ser adotadas para
estabelecer sua empresa na Flórida:
Filial Subsidiária
Documentos • Providenciar a tradução juramentada dos documentos
que comprovem a existência da empresa no Brasil
(Registro Comercial /CNPJ);
• Os certificados devem ser emitidos 90 dias antes da
apresentação;
• Não há necessidade de reconhecimento de firmas, nem
de consularização dos documentos.
• Depois de escolher o tipo societário que pretende
abrir na Flórida, deve-se providenciar:
os dados dos sócios/membros/gerentes
(nome e endereço);
endereço físico na Flórida e endereço para
correspondência.
Requisitos • Designar um agente registrado no estado da Flórida para receber as comunicações importantes referentes à
constituição.
Registro para
constituição
• Solicitar registro como ”Corporation”, “Limited Liabity
Company” ou “Limited Partnership” estrangeira8
autorizada a fazer negócios na Flórida perante a Divisão
de Empresas do Departamento de Estado da Flórida;
• A emissão do Certificado deve ser solicitado mediante
pagamento de taxa.
• Solicitar o registro de nova empresa na Divisão de
Empresas do Departamento do Estado da Flórida;
• Esse registro será realizado conforme o tipo de
empresa (“Articles of Incorporation”, “Articles of
Organization”ou “Certificate of Limited Partnership”)9
;
8
O formulário de pedido de autorização para fazer negócios na Florida está disponível em : http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e007.pdf (Corporation),
http://form.sunbiz.org/cor_flp.html (Limited Partnership) e http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e027.pdf (Limited Liability Company).
9
Para obter os formulários de registro de constituição, acesse: http://www.sunbiz.org/downloads.html

advogado.
• A emissão do Certificado deve ser solicitado mediante
pagamento adicional.
Nome • Ao nome da empresa brasileira deverá ser acrescentado
o tipo empresarial que a melhor identifica (Inc., LLC, LP,
por exemplo).
• O nome da empresa deve ser original, estar
disponível, e trazer a identificação do tipo empresarial
(Inc., LLC, LP, por exemplo)10
.
Nome Fictício • Opcional: É possível registrar um "Fictitious Business Name". Esse nome, diferente do nome da empresa brasileira, é
utilizado para fins comerciais, bem como para abertura de conta bancária. O nome fictício deve ser original, ou seja,
não pode haver outro nome igual na Flórida. Essa busca é realizada pela Divisão de Empresas do Departamento do
Estado da Flórida;
• O registro possui validade de 5 anos, renováveis por iguais períodos.11
Registro como
empregador
• Obter o Número de Identificação do Empregador (Employer ID Numbers - EIN) junto à Receita dos EUA - Internal
Revenue Service (IRS) 12
;
• Esse número é utilizado para fins administrativos e fiscais a nível federal.
Registro Tributário • A depender da atividade da empresa, solicitar registro tributário no Departamento de Receitas da Flórida.13
Conta Bancária • De posse dos documentos de constituição e demais registros, solicitar a abertura de uma conta bancária nos EUA.
10
Para avaliar a disponibilidade do nome escolhido, acesse: http://www.sunbiz.org/ficinam.html
11
Para obter mais informações e registrar on-line um nome fictício, acesse: https://efile.sunbiz.org/ficregintro.html
12
Para obter mais informações e realizar o pedido de registro on-line do EIN, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Employer-ID-
Numbers-%28EINs%29
13
Para informações sobre registro tributário estadual, acesse: http://dor.myflorida.com/dor/taxes/registration.html

advogado.
Licenças específicas • Verificar a necessidade de obter outras licenças locais para operação. Algumas atividades exigem licenças específicas,
como, por exemplo, a venda de bebidas e cigarro.14
Relatório Anual15
Depois de seguir todos os passos indicados, sua empresa estará pronta para fazer negócios na Flórida! Mas saiba que você terá um compromisso anual com
a Divisão de Empresas do Departamento do Estado da Flórida para manter sua empresa em atividade: a elaboração do Annual Report.
O que é?
• É um relatório que deve ser encaminhado anualmente para a Divisão de Empresas do Departamento do Estado da Flórida
com o objetivo de manter-se em atividade: “active status”.
Quem deve fazer? • Todas as empresas (Filiais e Subsidiárias).
Quando fazer?
•
O relatório deve ser entregue até o dia 1° de maio de cada ano. O atraso na entrega, acarreta o pagamento de uma taxa
de $400 (USD).
Quanto custa?
• As taxas variam (USD):
• $61.25 - Entidades sem fins lucrativos -“Not for Profit Corporation”
• $138.75 – Empresas de responsabilidades limitadas – “Limited Liability Company”
• $150 – Empresas com fins lucrativos - “Profit Corporation”
• $500 – “Limited partnership”
O que acontece se não
fizer o relatório?
• Dissolução administrativa ou revogação da licença.
• O nome da empresa pode ser usado por outra após um ano.
Contatos em caso de • Para perguntas sobre o Relatório Anual: 00XX +1 (850)245-6056
14
Saiba mais sobre licenças específicas de operação em: https://www.myfloridalicense.com/intentions2.asp
15
Para mais informações sobre Relatório Anual (“Annual Report”) e instruções para preenchimento do documento, acesse: https://efile.sunbiz.org/sbs_ar_instr.html

advogado.
dúvidas • Para perguntas sobre processo de registro eletrônico: 00XX +1 (850)245-6939
Liquidação e dissolução de uma sociedade
Caso, no futuro, decida-se encerrar as atividades de sua empresa na Flórida, veja como formalizar a situação:
Procedimentos
Internos
• Os proprietários da empresa devem aprovar a dissolução;
• Dependendo do tipo de empresa, pode ser necessária a elaboração e aprovação de resoluções de diretores e acionistas,
assim como a documentação no livro de registro da empresa.
Registro • Registrar na Divisão de Empresas do Departamento do Estado da Flórida o documento para dissolução “Articles of
Dissolution” ou o “Withdrawal of Authority to Transact Business in Flórida”. Os formulários podem ser obtidos on-line.16
Notificação • Notificar por escrito o encerramento das atividades a todos potenciais interessados.
Quitações tributárias e
trabalhistas
• Apresentar os formulários de tributos federais, estaduais e locais para encerramento de operações17
. Entre os documentos
devidos, estão a declaração de imposto anual e a declaração final de emprego;
• Indicar onde serão arquivados os registros das folhas de pagamentos existentes. Embora a empresa esteja encerrando suas
atividades, as obrigações fiscais não cessam imediatamente.
16
Os formulários para dissolução e encerramento da empresa estão disponíveis em: http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e048.pdf (LLC), http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e012.pdf
(corporation), http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e057.pdf (foreign LLC), http://form.sunbiz.org/pdf/cr2e023.pdf (foreign corporation)
17
Para conhecer o check list de encerramento de empresas elaborado pelo IRS, acesse: http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Closing-a-
Business-Checklist

advogado.
Distribuição de ativos • Distribua os ativos remanescentes entre os proprietários na proporção de suas participações.
Dica Importante:
Para se estabelecer na Flórida não é obrigatório recorrer aos serviços de um advogado. Todavia, é altamente recomendável utilizar serviços jurídicos
especializados uma vez que o processo de constituição demanda o cumprimento de requisitos de legislação especifica. O advogado lhe auxiliará antes,
durante e após o processo de constituição, evitando problemas legais dispendiosos. A constituição e dissolução de empresas no exterior sempre causam
reflexos na sua empresa no Brasil. Assim, esteja atento para cumprir também com a legislação brasileira ao realizar operações entre os mercados brasileiro
e estadunidense, evitando problemas.
Quem contratar?
Acesse o site http://www.chambersandpartners.com/guide/usa/5/12326/1 e conheça alguns escritórios jurídicos de referência na
Flórida. A relação de escritórios é uma mera sugestão, cabendo ao interessado a escolha do escritório jurídico que melhor atender
às suas necessidades.
Como contratar?
• Solicite uma proposta estimativa para a elaboração de um parecer sobre a melhor forma de constituir sua empresa na Flórida,
levando em consideração suas especificidades e seu objetivo no mercado. A proposta deve trazer também uma estimativa de
custos para suporte na preparação de documentos e apoio na efetiva constituição da empresa no país.
• Para o período pós-constituição, verifique o valor/hora do profissional, que lhe permita solicitar serviços por demanda, ou outra
forma de pagamento que lhe convenha.
Não deixe de acessar:

advogado.
Departamento do Estado da Flórida – Divisão de Empresas www.sunbiz.org
Departamento Financeiro da Flórida (Informações Tributárias) http://dor.myFlórida.com/dor/taxes/corporate.html
Divisão de Biblioteca e Serviços de Informação (links úteis) http://dlis.dos.state.fl.us/fgils/business.html
Internal Revenue Service (IRS) - Receita do Governo Federal www.irs.gov
Senado da Flórida (Estatuto da Flórida 2012) www.flsenate.gov/Laws/Statutes/?CFID=23447069&CFTOKEN=66728002
Site do governo de Miami (Informações Tributárias) http://www.miamidade.gov/taxcollector/local-business-tax.asp
Site oficial do Estado da Flórida www.myFlórida.com
Site oficial do governo dos Estados Unidos para pequenas empresas http://business.usa.gov/

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