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Formulã¡rio de referãªncia 2012 versã£o 11 data-base 07 03-2013

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Maria Eloi Dos Santo Eloi
Maria Eloi Dos Santo Eloi

Este documento é o Formulário de Referência da Localiza Rent a Car S.A. referente ao ano de 2012. Ele contém informações sobre a administração, controles, atividades, riscos e demonstrações financeiras da empresa.

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Localiza Rent a Car S.A. Formulário de Referência 2012 Versão 11 18 de março de 2013
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9 3.4 - Política de destinação dos resultados 10 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.9 - Outras informações relevantes 16 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 17 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 32 4.5 - Processos sigilosos relevantes 33 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 34 4.7 - Outras contingências relevantes 39 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 41
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 45 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 52 5.4 - Outras informações relevantes 53 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 54 6.3 - Breve histórico 55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 57 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 58 6.7 - Outras informações relevantes 59 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 60 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 68 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 80 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 81 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 85 7.9 - Outras informações relevantes 89 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 90 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 93 8.3 - Operações de reestruturação 94 8.4 - Outras informações relevantes 95 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 97
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 103 9.2 - Outras informações relevantes 106 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 107 10.2 - Resultado operacional e financeiro 128 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 148 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 150 10.5 - Políticas contábeis críticas 153 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 159 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 161 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 162 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 163 10.10 - Plano de negócios 165 10.11 - Outros fatores com influência relevante 168 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 169 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 170 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 172 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 179 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 183 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 184 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 185 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 186 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 189 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 192
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 193 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 194 12.12 - Outras informações relevantes 195 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 199 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 206 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 207 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 213 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 214 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 216 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 218 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 219 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 220 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 221 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 222 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 223 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 224 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 225 13.16 - Outras informações relevantes 226 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 227 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 228 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 229
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 234 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 235 15.3 - Distribuição de capital 238 15.4 - Organograma dos acionistas 239 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 240 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 241 15.7 - Outras informações relevantes 242 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 243 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 244 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 246 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 249 17.2 - Aumentos do capital social 250 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 251 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 252 17.5 - Outras informações relevantes 253 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 254 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 255 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 259 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 260 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 261 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 264
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 265 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 266 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 267 18.10 - Outras informações relevantes 268 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 269 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 270 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 271 19.4 - Outras informações relevantes 272 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 274 20.2 - Outras informações relevantes 276 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 277 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 278 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 281 21.4 - Outras informações relevantes 282 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 283 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 284 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 285 22.4 - Outras informações relevantes 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário José Salim Mattar Junior Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Roberto Antônio Mendes Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nacional Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0006-26 Período de prestação de serviço 30/09/2002 a 07/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs). Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço A Deloitte Touche Tohmatsu conduziu a Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações trimestrais de 2011, bem como a leitura do Formulário de Referência, com remuneração líquida de impostos de R$596.000,00, R$21.000,00 para o diagnóstico dos processos de controles internos e R$197.000,00 referente a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto. Justificativa da substituição A troca de auditor independente motiva-se, exclusivamente, para atendimento ao rodízio dos auditores independentes, consoante estabelecido no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não aplicável, uma vez que o auditor independente não apresentou nenhuma discordância da justificativa da Companhia. Nome responsável técnico Período de prestação de serviço Délio Rocha Leite 30/09/2002 a 07/03/2012 CPF 094.062.268-80 Endereço Rua Paraíba nº 1.122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130141, Telefone (31) 32697400, Fax (31) 32697470, e-mail: dleite@deloitte.com PÁGINA: 2 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0005-54 Período de prestação de serviço 26/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das Demonstrações Intermediárias (ITRs) e leitura do Formulário de Referência. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Os honorários estimados a serem pagos para a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referente aos trabalhos de Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão das Informações trimestrais e Leitura do Formulário de Referência de 2012 é de R$588.439,00, líquido de impostos. Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve a substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não aplicável, uma vez que não houve substituição do auditor independente. Nome responsável técnico Período de prestação de serviço Guilherme Campos e Silva 26/03/2012 CPF 714.114.966-04 Endereço Rua dos Inconfidentes, 1190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120, Telefone (31) 32691500, Fax (31) 32616950, e-mail: guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 2.3 - Outras informações relevantes 1) Os serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes mencionados no item anterior abrangem a auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das Informações Trimestrais (ITRs) de 2011 e auxílio no diagnóstico dos processos e controles internos da Companhia, com o objetivo de aprimorar a gestão de riscos. Os honorários referentes ao diagnóstico dos processos e controles internos da Companhia do ano de 2011, de aproximadamente R$21,0 mil, correspondem a aproximadamente 3,5% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras anuais e os honorários referentes a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto, no montante de R$197 mil, correspondem a aproximadamente 33% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras anuais. Os serviços adicionais mencionados acima foram aprovados, tendo em vista que não configuram perda de independência dos auditores independentes e não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99. 2) Os trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs) do ano de 2002 a 2008 foram desempenhados pelo responsável técnico Sr. Walmir Bolgheroni, CPF 012.725.828-09. Em 2009, ocorreu a troca do responsável técnico, assumindo o Sr. Délio Rocha Leite, em atendimento à Resolução 1.034/05 do Conselho Federal de Contabilidade. 3) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a cinco anos consecutivos. Contudo, no período de adaptação às disposições da Lei 11.638/07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2011. Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes – “PwC”, que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de 2012. A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia 30 de março de 2012 em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99. PÁGINA: 4 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido 1.120.583.000,00 898.742.000,00 708.564.000,00 Ativo Total 4.009.554.000,00 3.354.711.000,00 2.740.541.000,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos 2.918.130.000,00 2.497.194.000,00 1.820.913.000,00 Resultado Bruto 902.970.000,00 743.795.000,00 443.782.000,00 Resultado Líquido 291.642.000,00 255.892.000,00 109.226.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) 197.524.820 197.481.700 197.481.700 Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 5,673125 4,551014 3,587998 Resultado Líquido por Ação 1,476483 1,295776 0,553094 PÁGINA: 5 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.2 - Medições não contábeis (i) EBITDA    a) informar o valor das medições não contábeis  b)  fazer  as  conciliações  entre  os  valores  divulgados  e  os  valores  das  demonstrações  financeiras auditadas    A  tabela  abaixo  apresenta  a  conciliação  entre  o  EBITDA,  o  EBITDA  ajustado  e  o  lucro  líquido  divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31  de dezembro de 2011, 2010 e 2009:                                                                                                    2011      2010  Lucro líquido  291.642 255.892  Depreciação de carros (a)  201.493 161.875  Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b)  24.094  21.145  Despesas financeiras, líquidas (c)  179.040 130.093  Imposto de renda e contribuição social  EBITDA  125.025 821.294 104.296  673.301      Custo com Stock Options      EBITDA ajustado  4.473  ‐ Despesas não recorrentes       6.686 ‐  827.980     677.774      % EBITDA sobre receita líquida  28,1%   27,0%  % EBITDA ajustado sobre receita líquida  28,4% 27,1%        Var. %                                    22,0%                        22,2%        R$/mil 2009  109.226 211.938 21.015 112.901 43.152 498.232           781 ‐ 499.013         27,4% 27,4%    (a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na demonstração do resultado do exercício nas  Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas.  (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à  rubrica de “Custos”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, conforme natureza e alocação  de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas.  (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das  receitas  de  juros  de  caixa  e  equivalentes  de  caixa  e  outras  receitas  de  juros,  bem  como  atualizações  monetárias  de  ativos  e  passivos e perdas e ganhos cambiais.    c)  explicar  o  motivo  pelo  qual  entende  que  tal  medição  é  mais  apropriada  para  a  correta  compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações    O  EBITDA  é  o  lucro  líquido  antes  do  imposto  de  renda  e  contribuição  social,  despesas  financeiras  líquidas,  despesas  de  depreciação  e  amortização.  O  EBITDA  é  utilizado  pela  Companhia  para  medir  o  próprio  desempenho,  sendo  que  alguns  investidores,  agências  de  “rating”  e  analistas  financeiros  utilizam  o  EBITDA  como  um  indicador  do  desempenho  operacional e do fluxo de caixa da Companhia.    O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas  financeiras  líquidas,  despesas  de  depreciação  e  amortização,  custo  de  stock  options  e  das  despesas não recorrentes.    Adicionalmente, o EBITDA e o EBITDA ajustado são utilizados para o cálculo de covenants de  algumas ofertas de debêntures e outras dívidas da Companhia.  PÁGINA: 6 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.2 - Medições não contábeis (ii) Dívida líquida    a) informar o valor das medições não contábeis  b)  fazer  as  conciliações  entre  os  valores  divulgados  e  os  valores  das  demonstrações  financeiras auditadas    A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações  Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e  2009:         Endividamento de curto e longo prazos  (‐) Caixa e equivalentes de caixa   Dívida líquida    Patrimônio Líquido          2011      2.074.425     (711.002)     1.363.423         1.120.583   Índice de endividamento (Dívida líquida / PL)     Dívida líquida / EBITDA    Dívida líquida / EBITDA Ajustado    2010          1.696.755  (415.681) 1.281.074            2009          1.538.193   (459.619)  1.078.574   898.742       708.564  1,43 1,90     1,52  2,16  1,89   2,16  1,22   1,66   1,65   R$/mil    c)  explicar  o  motivo  pelo  qual  entende  que  tal  medição  é  mais  apropriada  para  a  correta  compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações    A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do  caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa  o endividamento real da Companhia.     (iii) Investimento de capital    a) informar o valor das medições não contábeis  b)  fazer  as  conciliações  entre  os  valores  divulgados  e  os  valores  das  demonstrações  financeiras auditadas    A  tabela  abaixo  apresenta  a  conciliação  entre  os  investimentos  de  capital  e  os  valores  das  Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro  de 2011, 2010 e 2009:           Investimentos de Capital:       (i) Para a Renovação da frota:            Aquisição de carros para renovação da frota           (‐) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota           Investimento líquido para renovação da frota        (ii) Para o Crescimento da frota  Total do investimento em frota                    1.504.512   1.370.081    1.468.121   1.321.904    36.391   48.177     271.969   540.354     308.360   588.531                                 (iii) Investimento em outros imobilizados e intangíveis             Total dos investimentos de capital        Quantidade de carros comprados:       Para renovação da frota       Para crescimento da frota  Total              2011  2010          62.993         963.111 922.443 40.668  241.120  281.788    51.202       371.353     R$/mil 2009    20.917    639.733           50.772   9.178   59.950     302.705        47.285    18.649    65.934    34.519 8.642 43.161 PÁGINA: 7 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.2 - Medições não contábeis c)  explicar  o  motivo  pelo  qual  entende  que  tal  medição  é  mais  apropriada  para  a  correta  compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações    A Companhia define investimento de capital como sendo a soma dos investimentos em frota  (aquisições  de  carros)  e  investimentos  em  outros  imobilizados  e  intangíveis,  deduzido  das  receitas  líquidas  de  venda  dos  carros  desativados  para  renovação  da  frota  e  das  receitas  adicionais na venda desses carros. A Companhia entende que esta métrica melhor representa  o investimento de capital efetuado na aquisição de carros, para renovação ou crescimento, e  de outros imobilizados e intangíveis.      PÁGINA: 8 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras   Não  ocorreram  e  não  foram  divulgados  nas  Demonstrações  Financeiras  Anuais  (Individual  e  Consolidado) de 31 de dezembro de 2011 eventos subsequentes relevantes.  PÁGINA: 9 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.4 - Política de destinação dos resultados     a. Regras sobre retenção de lucros  Em R$ mil  31.12.2011    Valores das Retenções     i. Reserva Legal      ii. Reserva Estatutária     iii. Dividendo Adicional Proposto  31.12.2009  31.12.2010  Artigo 24 do Estauto Social da Companhia:  §2º.  O  lucro  líquido  do  exercício  terá  a  seguinte  destinação:  (a)  5%  (cinco  por  cento)  serão  aplicados,  antes  de  qualquer  outra  destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a  20%  (vinte  por  cento)  do  capital  social;  (b)  uma  parcela,  por  proposta  dos  órgãos  da  administração,  poderá  ser  destinada  à  formação de reserva para contingências e reversão das mesmas  reservas  formadas  em  exercícios  anteriores,  nos  termos  do  artigo  195  da  Lei  nº  6.404/76;  (c)  por  proposta  dos  órgãos  da  administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos  fiscais  a  parcela  do  lucro  líquido  decorrente  de  doações  ou  subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser  excluída  da  base  de  cálculo  do  dividendo  obrigatório;  (d)  no  exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado  nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a  parcela  realizada  do  lucro  do  exercício,  a  Assembleia  Geral  poderá,  por  proposta  dos  órgãos  de  administração,  destinar  o  excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado  o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será  destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas,  observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) a  parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à  ‘reserva para investimentos, expansão e renovação da frota’, que  tem  por  finalidade  reforçar  o  capital  social  e  de  giro  da  Companhia,  objetivando  assegurar  adequadas  condições  operacionais.  O  saldo  desta  reserva,  somado  aos  saldos  das  demais  reservas  de  lucros,  excetuadas  as  reservas  de  lucros  a  realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar  o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a  Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso  na  integralização  ou  no  aumento  do  capital  social,  ou  na  distribuição  de  dividendos;  (g)  uma  parcela,  por  proposta  dos  órgãos  da  administração,  poderá  ser  retida  com  base  em  orçamento  de  capital  previamente  aprovado,  nos  termos  do  artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que  lhe  for  dada  pela  Assembleia  Geral,  observadas  as  prescrições  legais.      R$ mil 31.12.2009  31.12.2010  31.12.2011  R$5.418 R$12.795  R$14.582 R$121.603 R$204.432  R$211.209 R$2.120 ‐  ‐     PÁGINA: 10 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.4 - Política de destinação dos resultados   b. Regras sobre distribuição de  dividendos    c. Periodicidade das distribuições  de dividendos    d. Eventuais restrições à  distribuição de dividendos  impostas por legislação ou  regulamento especial aplicável ao  emissor, assim como contratos,  decisões judiciais, administrativas  ou arbitrais.          31.12.2009  31.12.2010  31.12.2011  Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia:  §3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um  dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco  por  cento)  do  lucro  líquido  do  exercício,  diminuído  ou  acrescido  dos  seguintes  valores:  (i)  importância  destinada  à  constituição  da  reserva  legal;  (ii)  importância  destinada  à  formação  de  reserva  para  contingências  e  reversão  das  mesmas  reservas  formadas  em  exercícios  anteriores;  e  (iii)  importância  decorrente  da  reversão  da  reserva  de  lucros  a  realizar  formada  em  exercícios  anteriores,  nos  termos  do  artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.   §4º.  O  pagamento  do  dividendo  obrigatório  poderá  ser  limitado  ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.   §5º.  A  Companhia  poderá  pagar  ou  creditar  juros  a  título  de  remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do  patrimônio  líquido,  observados  a  taxa  e  os  limites  estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas  a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor  do  dividendo  mínimo  obrigatório.  A  critério  do  Conselho  de  Administração,  ad  referendum  da  Assembleia  Geral,  o  valor  dos  juros  poderá  ser  creditado  e  pago  aos  acionistas  ou  creditado  aos  acionistas  e  posteriormente  incorporado  ao  capital social ao invés de ser distribuído e pago.”    A  periodicidade  de  distribuição  de  dividendos  é  anual.  Entretanto, cabe ao Conselho de Administração a decisão de  deliberar, trimestralmente, sobre a distribuição de juros sobre  o  capital  próprio,  que  são  imputados  ao  valor  do  dividendo  obrigatório.    Existe  restrição  à  distribuição  e  pagamento  de  dividendos  e  juros  sobre  o  capital  próprio  ou  qualquer  outra  participação  no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do  mínimo  legal,  caso  a  Companhia  esteja  em  mora  com  as  obrigações  pecuniárias  previstas  em  suas  Escrituras  de  Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento  do  dividendo  mínimo  previsto  no  artigo  202  da  Lei  das  Sociedades por Ações.  PÁGINA: 11 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado Exercício social 31/12/2009 277.060.000,00 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 243.097.000,00 102.935.000,00 25,175828 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000218 30,840065 26,025917 Montante 31.745.221,09 217.227.895,07 127.020.340,21 13/04/2012 Data da aprovação da retenção 15,415121 60.774.780,63 225.790.467,81 Lucro líquido retido 28,472242 69.752.149,16 Dividendo distribuído total Lucro líquido retido Exercício social 31/12/2010 25/04/2011 29/04/2010 Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 26.303.424,17 06/06/2012 19.447.466,63 22/06/2011 6.112.215,47 25/06/2010 3.889.702,35 22/06/2011 7.347.121,43 26/08/2009 Ordinária 7.045.544,93 07/05/2009 Ordinária 7.350.636,91 12/11/2009 Ordinária Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 10.405.110,37 25/08/2011 Ordinária 12.112.314,13 10/02/2012 8.711.911,54 18/11/2010 Ordinária 11.175.545,84 18/11/2011 Ordinária 9.755.754,65 Ordinária 19/05/2011 8.099.343,30 20/08/2010 Ordinária 7.574.392,38 21/05/2010 Ordinária 7.294.498,93 18/02/2011 Ordinária 9.647.167,85 21/01/2011 PÁGINA: 12 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas   a. Dividendos    Em  função  das  mudanças  nas  práticas  contábeis  brasileiras,  a  Companhia  recalculou  e  reapresentou, em suas Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em  31 de dezembro de 2010, o lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro  de 2009 de acordo com o IFRS e com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil.    Dessa  forma,  em  Assembleia  Geral  Ordinária  realizada  em  25  de  abril  de  2011,  foi  ratificada a destinação dos montantes de: (i) R$3.889.702,35 corresponde à diferença do  lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil,  IFRS,  e  (ii)  R$19.447.466,63  correspondente  ao  lucro  apurado  em  2010  de  forma  a  completar  o  dividendo  obrigatório  de  25%  sobre  o  lucro  ajustado,  ao  pagamento  de  dividendos aos acionistas.      b. Reservas    Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a destinação  do  montante  de  R$260.275.230,51  para  a  reserva  estatutária  denominada  Reserva  de  Investimentos,  Expansão  e  Renovação  da  Frota,  sendo  R$204.432.895,07  referente  ao  resultado de 2010 e R$55.842.335,47 referente aos ajustes de anos anteriores em função  da adoção das novas práticas contábeis brasileiras, IFRS.        PÁGINA: 13 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social 31/12/2011 Montante total da dívida, de qualquer natureza 2.888.971.000,00 Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice endividamento Índice de Endividamento 2,57809640 0,00 Outros índices 0,50842121 Dívida líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia. 0,00 Outros índices 1,21670862 Dívida líquida / Patrimônio líquido (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. 0,00 Outros índices 1,66009127 Dívida líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 4,58720956 EBITDA / Despesa financeira líquida (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 1,64668591 Dívida Líquida / EBITDA ajustado consolidado - A Companhia utiliza o cálculo do EBTIDA ajustado para o cálculo de convenats de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBTIDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. PÁGINA: 14 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Garantia Real Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 95.528.000,00 3.173.000,00 0,00 92.373.000,00 191.074.000,00 Garantia Flutuante 118.050.000,00 419.410.000,00 236.482.000,00 121.926.000,00 895.868.000,00 Quirografárias 580.200.000,00 116.596.000,00 659.376.000,00 445.857.000,00 1.802.029.000,00 Total 793.778.000,00 539.179.000,00 895.858.000,00 660.156.000,00 2.888.971.000,00 Observação As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue: Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro; Garantia Flutuante - Debêntures (2ª e 4ª Emissões da Localiza e 1ª Emissão da Total Fleet); Quirografária - Fornecedores, Empréstimos e Financiamentos (exceto leasing financeiro), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes, Provisões e Outros passivos não circulantes. PÁGINA: 15 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.9 - Outras informações relevantes   a. Apresentação das informações com a adoção inicial do IFRS    Tendo  em  vista  as  mudanças  nas  práticas  contábeis  adotadas  no  Brasil,  a  Companhia  adotou pela primeira vez, em suas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro  de 2010, as normas internacionais de contabilidade, sendo aplicadas as mesmas políticas  contábeis no Balanço Patrimonial na data de transição definida como 1 de janeiro de 2009.  A  partir  de  2009,  foram  preparadas  de  acordo  com  o  IFRS  e  as  novas  práticas  contábeis  adotadas no Brasil.    As  informações  referentes  aos  anos  de  2010  e  2009  incluídas  no  item  3.5  apresenta  os  dividendos e juros sobre capital próprio pagos à época, sem qualquer alteração/ajuste de  alinhamento daquela prática contábil com o IFRS. Os valores distribuídos como dividendos  e reservas de anos anteriores decorrente da adoção do IFRS estão demonstrados no item  3.6.    b. Informações sobre juros sobre o capital próprio    Os  montantes  de  juros  sobre  capital  próprio  informados  na  seção  3.5  são  apresentados  líquidos  do  Imposto  de  Renda  Retido  na  Fonte.  Sendo  que  o  valor  do  imposto  contabilizado em dezembro de 2011 era de R$7,5 mil e o efetivamente pago era de R$7,1,  gerando uma diferença entre o valor pago e o valor provisionado. Essa diferença decorre  de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, o que não era conhecido na  data do provisionamento.      c. Estatuto Social da Companhia    Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda  convocação no dia 25 de abril  de  2012  foi  aprovada  alteração  estatutária  visando  adequar  o  Estatuto  Social  da  Companhia  às  novas  regras  do  Regulamento  do  Novo  Mercado  da  BM&F  BOVESPA  S.A.,  bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia.     Dessa forma, as regras de retenção de lucros, que tratam o item 3.4 (a) desse Formulário,  sofreram  alterações  na  alínea  “f”  do  Parágrafo  2º,  do  Artigo  24  do  Estatuto  Social  da  Companhia,  de  modo  a  esclarecer  o  cálculo  da  ‘reserva  para  investimentos,  expansão  e  renovação de frota’ da Companhia, ficando o texto final com a seguinte redação:    Artigo 24  § 2º (...)   f.  uma  parcela  formada  por  até  100%  dos  lucros  remanescentes  após  as  deduções  legais  e  estatutárias  poderá  ser  destinada  à  formação  de  ”reserva  para  investimentos”,  que  tem  por  finalidade  financiar  investimentos  na  renovação  e  expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta  reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou  (ii)  o  valor  que,  somado  aos  saldos  das  demais  reservas  de  lucros,  excetuadas  a  reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do  capital social da Companhia.      PÁGINA: 16 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Riscos Relacionados ao Brasil a.1) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações, congelamento de contas correntes, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem capacidade para prevê-las. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, como: • • • • • • • • • inflação; políticas cambiais; crescimento da economia interna; redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; políticas monetárias; taxas de juros; instabilidades sociais ou políticas; políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo no futuro podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Uma das medidas adotadas pelo Governo Federal para aumentar o nível de consumo no Brasil, que foi afetado negativamente pela crise de crédito, foi a redução temporária do imposto sobre produtos industrializados (ou IPI) de até 7 p.p para carros novos. Essa medida foi implementada em novembro de 2008 e resultou em uma forte queda nos preços de carros usados, afetando negativamente o mercado. Para refletir a redução no preço médio de venda dos carros desativados, em 2008 a Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis norte americanas – USGAAP, prejuízo no valor de R$87,6 milhões, que corresponderam a 4,6% do valor de nossos carros geradores de receita em novembro de 2008. Em maio de 2012 com objetivo de estimular o setor automotivo, o Governo reduziu o IPI de até 7 p.p. para modelos de carros de até 2.000 cc que deverá vigorar até 31 de agosto de 2012. O impacto no valor dos ativos e a forma de contabilização de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) estão em fase de análise. Incertezas em relação à implementação de mudanças pelo Governo Federal nas políticas ou normas que podem afetar esses ou quaisquer outros fatores no futuro poderão contribuir com a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Assim, tais incertezas e outros PÁGINA: 17 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco desdobramentos futuros na economia do país poderão afetar negativamente o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e suas perspectivas. a.2) Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e o negócio da Companhia. O Brasil, no passado, apresentou taxas de inflação extremamente elevadas e, portanto, seguiu políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do país. Entre 2004 e 2011, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,8% e 8,8% ao ano. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa básica de juros ficou em 11,0%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e o negócio da Companhia. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem afetar negativamente o negócio da Companhia. b) Riscos relacionados ao Emissor b.1) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar a renovação da frota e para implementar a estratégia de crescimento. A implementação da estratégia de crescimento e a competitividade da Companhia dependem da capacidade de fazer investimentos para expandir a frota. A capacidade de financiar a expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da obtenção de financiamento. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de carros, líquidos de receita decorrente da venda dos carros desativados, no mesmo período, foram de R$281,8 milhões em 2009, de R$588,5 milhões em 2010 e R$308,4 milhões em 2011 A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão da frota em custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a estratégia de crescimento. b.2) Os resultados da Companhia poderão ser afetados por estimativas imprecisas da depreciação efetiva As tarifas de aluguel de carros e de frotas consideram no seu cálculo a depreciação estimada dos carros (a depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzido das despesas de venda). Superestimar o valor de venda implica em redução da depreciação estimada, impactando no resultado operacional. Por outro lado, subestimar o valor futuro de venda implica em aumentar a depreciação estimada reduzindo a competitividade da Companhia. Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente pelas estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse risco é particularmente significativo no caso de contratos de aluguel de frotas, pois esses contratos possuem prazos mais longos, de 2 à 4 anos. PÁGINA: 18 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco b.3) A Companhia está sujeita a avenças restritivas. A Companhia está sujeita a avenças restritivas de acordo com os termos e as condições de certos contratos de financiamento que celebrou e de suas debêntures locais emitidas “Debêntures”, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer endividamento adicional. Além disso, as Debêntures da Companhia contêm disposições de vencimento antecipado impulsionado por certos eventos, incluindo a ocorrência de endividamento adicional. Caso precise incorrer em novo endividamento, devido à sua estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá ser impedida de fazê-lo em virtude dessas avenças ou poderá ser obrigada a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as avenças serão aplicadas, o que pode limitar sua estratégia de expansão e poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus resultados operacionais. b.4) A perda de membros de nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal, pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte da participação de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio, a situação financeira e os resultados operacionais. b.5) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos. Os carros da divisão de aluguel de carros somente são cobertos por seguros durante o período em que eles estão alugados, e não estarão segurados durante os períodos em que eles não estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados. A divisão de aluguel de frotas possui seguro apenas para uma pequena parte da frota, para cobrir custos de reivindicações de terceiros, ou reparos e roubos. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de outra forma cobrir os valores necessários, seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. c) Riscos relacionados aos seus acionistas Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas. d) Riscos relacionados aos seus fornecedores d.1) Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil. Aproximadamente 78,2% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados em cinco montadoras de automóveis, isto é, Fiat, GM, Ford, Volkswagen e Renault. A ANFAVEA estimava, em seu Anuário 2011, um mercado de aproximadamente 27,5 milhões de veículos de passeio e de veículos comerciais leves e uma capacidade instalada do setor de aproximadamente de 4,3 milhões de unidades por ano no Brasil, com expansão esperada para PÁGINA: 19 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco 5,0 milhões até 2013 para atender o aumento da demanda do mercado doméstico. Caso esse aumento em capacidade instalada não ocorra, ou caso haja uma mudança na política de vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis poderão ser afetados negativamente, pois a Companhia está entre os principais compradores de veículos de passeio e de veículos comerciais leves no Brasil, sua capacidade de renovar e expandir nossa frota e, consequentemente, seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. e) Riscos relacionados aos seus clientes e.1) Risco de crédito de clientes A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes, entretanto, a Companhia opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros para pessoas físicas e com financeiras e/ou empresas de leasing na venda de carros desativados. E em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo de contas a receber da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados da Companhia. f) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua f.1) Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros. Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta em uma redução nas viagens de turismo e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de alugueis de carros. Na hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que reduzir o tamanho de sua frota para manter sua lucratividade. Esses e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de aluguel de frotas e de venda de carros usados. f.2) Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião. As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação substancial na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, 32,0% da receita de aluguel de carros foram gerados em locações em aeroportos. Uma redução no fluxo de passageiros que viajam de avião em um período de tempo prolongado pode afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes de carros, incidentes terroristas e ocorrências naturais. f.3) Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos. Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos, tanto em termos de preço, quanto de qualidade. Em 31 de dezembro de 2011, existiam aproximadamente 2.000 empresas de aluguel de carros e de aluguel de frotas em operação no Brasil. O segmento de aluguel de frotas tem pequenas barreiras de entrada e as tarifas de PÁGINA: 20 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco locação são um fator importante na decisão de alugar dos clientes. Além disso, os clientes consideram, em geral, o setor de aluguel de frotas um setor padronizado sem nenhuma diferença significativa entre as várias empresas no mercado. A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas de aluguel regionais de pequeno porte. Encontra também diversos concorrentes nos mercados locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com menores custos fixos e podem oferecer preços mais competitivos que os da Companhia. Isso poderá levar à redução da demanda nos segmentos em que a Companhia opera ou ao aumento nos custos a respeito da atração e retenção de novos clientes, o que poderá afetar negativamente seu crescimento e lucratividade. g) À regulamentação dos setores em que a Companhia atua g.1) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões aeroportuárias. No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 63 aeroportos, ao passo que suas franquias operam em outros 37 aeroportos. A Companhia conduz operações em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão concedidos pela INFRAERO, pelas autoridades aeroportuárias estaduais e pelas autoridades aeroportuárias locais. Os prazos dessas concessões celebradas com entidades federais, estaduais, locais ou privadas (a maior parte das quais está sujeita a procedimentos de licitação após vencimento) variam entre 12 e 60 meses. Dos contratos de concessão mencionados acima, 12 devem vencer em 2012 e 27 em 2013. Em 2011, 32,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de locações em aeroportos (excluindo receita das franquias). A Companhia não pode prever se continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas concessões em prazos aceitáveis ou em geral. A perda de uma quantidade significativa de concessões em pequenos aeroportos, ou a perda de qualquer concessão em aeroportos importantes pode resultar em uma redução significativa em sua receita e poderá afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. g.2) Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir sua margem bruta O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. h) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua h.1) Perdas de contratos de franquias no exterior A Companhia atua em 7 países da América do Sul (Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai) na forma de Franchising, com receita total anual de R$378 mil, R$434 mil e R$1.166 mil em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A perda de algum franqueado internacional pode afetar os resultados da Companhia. PÁGINA: 21 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco   Não existem expectativas de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos na seção  anterior.  PÁGINA: 22 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes   A  Companhia  e  suas  controladas  possuem  processos  judiciais,  administrativos  ou  arbitrais,  conforme segue:    PÁGINA: 23 de 286
Instância atual 1ª instâncias administrativas 1ª instância administrativa 1ª instância administrativa 1ª instância administrativa 1ª e 2ª instância administrativa Secretaria da Fazenda do Distrito Federal Delegacia Tributária de Julgamento de São Paulo Secretaria da Fazenda Estadual do Pará Diretoria Geral de Fiscalização de Pernambuco em Recife Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 5560/09 ativo imobilizado Multa por descumprimento de obrigações acessórias relativas Auto de Infração nº 3142138-6 ao ICMS (venda de bens do ativo imobilizado) ICMS sobre a venda de bens do Auto de Infração nº 920115100000580 ativo imobilizado ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 2011.00000262120413 e 2011.000002617370-26 ativo imobilizado IPVA - processos administrativos - Estado de São 4018 processos administrativos Paulo 2ª instância administrativa Delegacia Tributária de Julgamento de São Paulo ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 3066571-1; 30697116; 3069574-0; 3069717-7 ativo imobilizado Número dos Autos Juízo Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A várias 14/9/2011 30/3/2011 26/11/2010 11/8/2009 27/3/2007 Data de instauração Estado de São Paulo Estado de Pernambuco Estado do Pará Estado de São Paulo Fazenda Pública do Distrito Federal Estado de São Paulo Autor Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Réu Não há Não há Não há Não há Não há Não há Valores, bens ou direitos envolvidos Chance de perda Remota 30/3/11 - Recebido Auto de Infração; 28/4/11 - Apresentada impugnação; 25/04/11 - Decisão administrativa determinou a revisão do Auto de Infração; 25/10/11 - Lavrado novo Auto de infração e protocolada nova defesa administrativa. Aguardando julgamento. Aguardando julgamento definitivo em esfera administrativa Remota Remota Remota 26/11/10 - Recebida notificação da lavratura do Auto de infração; 28/12/10 - Protocolada defesa administrativa. Aguardando julgamento. Foram protocoladas impugnações aos Autos de Infração; Aguardando decisões finais administrativas. Remota Recebidos os autos de infração; Protocoladas as Impugnações pela Localiza; Houveram decisões julgando procedentes os autos de infração; Interpostos Recursos ordinários pela Localiza. Aguardando julgamento dos recursos. Foi protocolada impugnação ao Auto de Infração; Aguardando decisão final administrativa. Remota Principais fatos 4.889.013,78 11.794.513,00 9.036.779,29 670.222,60 739.844,30 4.696.985,60 Impacto em caso de perda Não há Não há Não há Não há Não há Não há Valor Provisionado - - - - - Depósito Vinculado - Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 24 de 286
2ª instância 1ª instância 2ª Instância Mandado de Segurança nº 5ª Vara da Comarca 1299/2001 de Barueri Mandado de Segurança nº 5ª Vara da Fazenda 2000.0115.9753-5 Pública de Fortaleza 1ª Vara da Fazenda Pública de Recife 7ª Vara Federal em Brasília Ação Ordinária nº 001.2001.030360-0 Ação ordinária nº 2002.34.00.021384-6 ISS sobre locações ISS sobre locações ISS sobre locações PIS - faturamento 2ª instância 4/2/2000 2ª instância Tribunal Regional Federal da 1ª Região 27ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Execução Fiscal nº 2000.38.00.002987-1 Embargos nº 2000.38.00.017433-6 Finsocial 15/7/2002 5/10/2001 26/7/2001 25/6/2001 26/11/1999 2ª Instância Ação Anulatória nº 6ª Vara Federal da 1999.34.00.035825-2 Processos administrativos Seção Judiciária do Distrito Federal nº 10680-023.835/99-20 10680-010.747/97-60 26/5/1998 Data de instauração IRPJ, CSLL, IRRF/ILL, PIS e FINSOCIAL Instância atual 2ª Instância Juízo PIS, IRPJ e IRRF Número dos Autos Ação Anulatória nº 1998.38.00.023129-6 8ª Vara Federal da Processos Administrativos Seção Judiciária de nº 10680-009.821/90-47 Minas Gerais 10680-009.822/90-18 10680-009.823/90-72 Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A 595.568,19 482.213,12 820.518,53 Remota Remota 25/06/01 - Distribuída a ação; 03/07/01 - Publicada decisão indeferindo a liminar; 13/12/01 - Sentença julgando extinto o processo, sem apreciação do mérito; 01/03/01 - Interposto Recurso de Apelação; 01/03/02 - Recebida a apelação do duplo efeito; 26/03/10 - Aguardando julgamento da apelação. Localiza Rent a Car S/A Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. 26/07/01 - Distribuída a ação; 27/07/01 - deferida Depósitos judiciais no parcialmente a liminar; 20/04/10 - Sentença valor de R$ 595.568,19. concedeu a segurança. Aguardando julgamento do recurso de apelação. 05/10/01 - Distribuída a ação; 15/02/02 - Decisão indeferindo a antecipação de tutela pleiteada; Depósito judicial no valor 10/05/02 - efetuado depósito judicial; 27/04/04 Município de Recife Remota de R$ 482.213,12. sentença desfavorável; 06/07/04 - Interposto recurso de apelação; 23/12/10 - Aguardando julgamento da apelação. 15/7/02 - Distribuída a ação; 08/08/02 - Indeferida a tutela antecipada; 30/8/04 - Sentença rejeitou os pedidos; 09/10/04 - Interposto recurso de apelação; Possível 03/12/04 - Autos remetidos ao TRF; 03/09/09 - Autos conclusos ao Relator. Aguardando julgamento do recurso de apelação União Federal Diretor Divisão Fiscalização ISS Município de Fortaleza Depósitos judiciais Diretor de Arrecadação do Não há Município de Barueri Localiza Rent a Car S.A. e Total Fleet S.A. 187.033,87 1.295.185,00 1.056.878,32 Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Depósito judicial Localiza Rent a Car realizado em 23/02/01, S.A. no valor de R$ 1.959.395,43 Depósito integral do débito, no valor de R$ 1.505.213,25, em 26.11.1999 04/02/00 - Distribuída a Execução Fiscal; 23/02/01 Depósito judicial no valor integral do crédito tributário; 14/06/00 - Distribuídos os embargos; 07/10/04 publicada sentença julgando procedentes os embargos; 20/10/04 - apelação pela Embargante quanto aos honorários; 18/05/05 - apelação pela Fazenda Nacional; 23/01/09 - Publicada decisão que deu provimento à apelação da Fazenda, julgando prejudicada a apelação da Localiza; 27/01/09 opostos Embargos de Declaração pela Localiza; 30/11/09 - Protocolada petição informando da inclusão do débito no REFIS IV (Lei nº 11.941/09) e requerendo a desistência da ação; 26/01/12 Realizada a conversão em renda para a União dos depósitos judiciais, com a quitação integral dos débitos, de acordo com as reduções da Lei nº 11.941/09; 19/03/12 - Levantado o saldo remanescente do depósito judicial pela Localiza. Processo encerrado em mar/2012. União Federal União Federal 155.420,49 Impacto em caso de perda Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Chance de perda 26/11/99 - Distribuída a ação; 14/02/00 - Apresentada contestação pela União Federal; 04/02/09 Apresentado o laudo pericial; 18/12/09 - Sentença julgou parcialmente procedentes os pedidos; 1/3/2010 - Apresentado recurso de apelação; 1/3/2010 - Protocolada petição informando da inclusão de parte do débito no REFIS e requerendo a desistência parcial da ação; Aguardando autorização judicial para conversão em renda e levantamento dos depósitos judiciais. Principais fatos Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Valores, bens ou direitos envolvidos 26/05/98 – distribuída a ação; 31/07/98 – apresentada contestação pela União Federal; 07/02/00 – juntada do laudo pericial; 20/10/00 – publicada sentença Depósitos judiciais nos julgando parcialmente procedente a ação; 06/12/00 valores de R$221.723,69 apresentadas apelações pela Localiza e pela União; e R$3.351,90, realizados 29/03/01 – processo distribuído à Oitava Turma do em 29.05.1998 e TRF da 1ª Região; 30/11/09 - Protocolada petição 13.09.2002 informando da inclusão do débito no REFIS e requerendo a desistência da ação; Aguardando autorização judicial para conversão em renda e levantamento dos depósitos judiciais. Réu União Federal Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Autor 820.518,53 482.213,12 595.568,19 187.033,87 1.295.185,00 1.056.878,32 155.420,49 Valor Provisionado 820.518,53 482.213,12 595.568,19 - 4.928.075,45 4.088.008,67 592.889,02 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 25 de 286
3ª instância 2ª Instância 4ª Vara de Feitos Mandado de Segurança nº Tributários do Estado 0024.04.332004-3 da Comarca de Belo Horizonte NFLD 35.476.528-0 (Execução Fiscal nº 2004.38.00.054709-9 Embargos nº 2005.38.00.004347-3) Execução Fiscal nº 2004.38.00.054708-5; Embargos nº 2005.38.00.004348-7 (NFLD 35.476532-9) NFLD 35.476.533-7 (Execução Fiscal nº 2004.38.00.054709-9 Embargos nº 2005.38.00.004347-3) Taxa de Incêndio Previdenciários SAT sobre: Seguro de Vida empregados; Plano de Previdência privada; e participação nos lucros. Previdenciários multa em razão da inconsistência de GFIP, Contribuição patronal sobre: valores pagos a título de Copa Prêmio, PLR, Comissão porteiros e seguro de vida. Previdenciários Contribuição previdenciária patronal e segurados, salário educação e INCRA sobre: remuneração autônomos; Reclamações trabalhistas. 25ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG 24ª Vara Federal de Belo Horizonte 25ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Tribunal Superior do Trabalho – fase recursal 13ª Vara do Trabalho 01373-2003-009-03-00-0 de Belo Horizonte 3ª região Ação civil pública para cota de empregados deficientes ou beneficiários da previdência social reabilitados 2ª Instância 1ª instância 2ª instância 11ª Vara Federal em Recife Execução Fiscal nº 2003.83.00.013396-7; Embargos nº 2003.83.00.015499-5 Taxa de Ocupação do Solo 2ª instância Instância atual 6ª Vara Cível da Comarca de Jundiaí Juízo Ação ordinária nº 1291/2003 Número dos Autos ISS sobre locações Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A 17/12/2004 17/12/2004 17/12/2004 4/5/2004 12/9/2003 11/6/2003 15/4/2003 Data de instauração União Federal União Federal União Federal Localiza Rent a Car S/A Impacto em caso de perda Município de Jundiaí Não há 508.195,20 347.299,31 1.334.406,77 17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda Nacional. 09/03/11 - Aguardando julgamento da Apelação. 7/12/04 - Distribuída a execução fiscal; 07/11/05 Oferecimento de fiança bancária em garantia; 31/11/05 - Distribuídos os embargos à execução; 09/01/06 - Apresentada impugnação pela Carta de fiança bancária Embargada; 04/09/07 - Deferida a produção de prova Localiza Rent a Car nº ML 4.04/13 - Banco Possível pericial; 05/02/10 - Apresentado laudo pericial; S.A. Itaú - em 07/11/05 - R$ 28/04/10 - 31/08/10 - Publicada sentença julgando 447.579,49 parcialmente procedentes os embargos; 11/11/10 Interpostos recursos de apelação; 23/03/11 - Autos remetidos ao TRF. Aguardando julgamento das apelações. 17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda Nacional. 09/03/11 - Aguardando julgamento da Apelação. Carta de fiança oferecida em 17/12/04, no valor de Localiza Rent a Car R$ 1.160.000,00 S.A. (montante integral do crédito tributário) Carta de fiança oferecida em 17/12/04, no valor de Localiza Rent a Car R$ 460.000,00 (montante S.A. integral do crédito tributário) 5.565,67 500.000,00 04/5/04 - Distribuído Mandado de Segurança; 04/5/04 - Proferida decisão que concedeu a medida liminar; 15/12/04 - Publicada sentença que concedeu a segurança; 14/02/05 - Interposto Recurso de Apelação pelo Estado de Minas Gerais; 11/08/05 Sr. Superintende do Crédito Tributário da Depósito judicial no valor Acórdão deu provimento à apelação do Estado e reformou a sentença; 11/08/05 - Realizado depósito Possível Secretaria de de R$ 5.565,67 em judicial; 16/08/05 - Interpostos Recursos Especiais e Estado da Fazenda 11/08/05 de Minas Gerais Extraordinário; 14/7/06 - Decisão negou seguimento aos recursos; 26/7/06 - Interpostos Agravos de instrumento ao STJ e STF; 25/03/08 - Decisão do STJ negou provimento ao agravo; Aguardando julgamento do agravo pelo STF Remota, desde que cumprida a cota. 99.400,00 Chance de perda 11/6/03 - Distribuída a Execução Fiscal; 16/6/03 Apresentado o depósito judicial em garantia; 14/7/03 Opostos os Embargos à Execução; 02/2/04 Sentença julgou parcialmente procedentes os Embargos; 01/3/04 - Interposto recurso de Apelação Depósito judicial Localiza Rent a Car realizado em 16/06/03, pela Localiza; 18/09/09 - Publicado acórdão que Possível S.A. no valor de R$ 99.400,00 negou provimento ao recurso; 23/10/09 - Opostos Embargos de Declaração; 04/12/09 - Publicado acórdão que rejeitou os embargos; 28/12/09 Interposto Recurso Especial; 26/06/10 - Aguardando julgamento do recurso especial. Principais fatos 27.257,92 Valores, bens ou direitos envolvidos 15/4/03 - Distribuída a ação; 30/4/03 - Concedida a antecipação parcial dos efeitos da tutela para que o Município Réu se abstenha de exigir da Autora o ISS sobre locação de veículos; 22/04/04 - Sentença julgando parcialmente procedentes os pedidos; Remota 07/05/04 - Interposto recurso de apelação pela Localiza; 24/06/05 - Autos distribuídos no Tribunal de Justiça de São Paulo; 20/7/11 - Deram provimento à apelação e negaram o recurso de ofício. Aguardando julgamento dos embargos de declaração. Réu Sentença em primeira instancia favoravel; Recurso Ministério Público Depósito recursal no Ordinário apresentado pelo MPT; Recurso do MPT Localiza Rent a Car do Trabalho de valor de R$8.338,66 em provido pelo TRT; Recurso de Revista ao TST; S/A Minas Gerais 27/06/2004. Aguardando julgamento de embargos pelo TST. Aguardando julgamento de recurso extraordinário. União Federal Localiza Rent a Car S.A. Autor 74.215,30 210.227,58 5.565,67 - 99.400,00 - Depósito Vinculado 1.030.230,47 Carta de Fiança 89.515,90 37.632,02 5.565,67 Não há 99.400,00 27.257,92 Valor Provisionado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 26 de 286
6ª Vara Federal em Belo Horizonte 23ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Previdenciários SEST/SENAT sobre: NFLD nº 35.349.685-5 Remuneração autônomos (Ação anulatória nº 2006.38.00.022399-4) e valores pagos em acordos trabalhistas. Previdenciários Contribuição patronal, salário educação e INCRA sobre: Seguro de vida e participação nos lucros e resultados. Execução Fiscal nº 2007.38.00.013372-9; Embargos nº 2007.38.00.024160-5 (NFLD 35.349683-9) 6ª Vara Federal em Belo Horizonte Previdenciários SEST/SENAT sobre: NFLD nº 35.349.684-7 Remuneração autônomos (Ação anulatória nº 2006.38.00.022399-4) e valores pagos em acordos trabalhistas. ISS sobre locações 6ª Vara Federal em Belo Horizonte 1ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Alagoas Ação Rescisória nº 226.001.293-1 (Mandado de Segurança nº 139797/2001) Previdenciários SEST/SENAT sobre: NFLD nº 35.476.536-1 Remuneração autônomos (Ação anulatória nº e valores pagos em 2006.38.00.022399-4) acordos trabalhistas. 26ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Execução fiscal nº 2005.38.00.000643-0; Embargos nº 2005.38.00.004349-0 (NFLD 35.349682-0) Previdenciários Contribuição patronal, salário educação e INCRA sobre: Seguro de vida empregados, plano de previdência privada e participação nos lucros e resultados. 25ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Juízo NFLD 35.476.529-9 (Execução Fiscal nº 2004.38.00.054709-9 Embargos nº 2005.38.00.004347-3) Número dos Autos Previdenciários - SAT sobre: Participação nos lucros e resultados - empregados. Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A 1ª instância 2ª instância 2ª instância 2ª instância 2ª instância 1ª instância 2ª Instância Instância atual 18/5/2007 1/7/2006 1/7/2006 1/7/2006 29/5/2006 10/1/2005 17/12/2004 Data de instauração União Federal Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. União Federal União Federal Autor 401.842,39 3.559.384,39 Possível 01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado parcialmente procedente; 15/01/10 - Opostos Embargos de Declaração; 05/04/10 - Embargos de Declaração rejeitados; 27/04/10 - Interposto recurso de apelação adesiva pela Localiza. Aguardando julgamento dos recursos. 18/5/07 - Distribuída a execução fiscal; 12/07/07 Apresentada fiança bancária em garantia; 26/7/07 Realizado depósito judicial em complemento à fiança bancária; 31/7/07 - Distribuídos os embargos à execução; 03/12/07 - Apresentada impugnação pela Possível União; 14/10/2010 - vista às partes para especficação de provas. Aguardando realização de prova pericial. Aguardando julgamento em 1ª instância. Depósitos judiciais realizados em 07/07/2006 no valor de R$ 365.853,10 (montante integral do crédito tributário) Possível 01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de Depósitos judiciais prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo realizados em 07/07/2006 no valor de pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado R$ 161.015,55 (montante parcialmente procedente; 15/01/10 - Opostos integral do crédito Embargos de Declaração; 05/04/10 - Embargos de tributário) Declaração rejeitados; 27/04/10 - Interposto recurso de apelação adesiva pela Localiza. Aguardando julgamento dos recursos. 179.923,51 Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Carta de fiança - Banco Bradesco - R$ Localiza Rent a Car 3.094.697,44 em S.A. 28/06/07; Depósito judicial - R$ 22.500,00 em 26/07/07. União Federal União Federal União Federal 01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de Depósitos judiciais prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo realizados em pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado 07/07/2006 no valor de parcialmente procedente; 30/11/09 - Débito incluído R$ 20.665,13 (montante na anistia instituída pela Lei 11.941/09. integral do crédito Apresentada petição desistindo e renunciando tributário) parcialmente da ação. Aguardando autorização judicial para conversão em renda e levantamento dos depósitos judiciais. 15.891,86 232.065,80 Carta de fiança oferecida em 17/12/04, no valor de Localiza Rent a Car R$ 245.000,00 (montante S.A. integral do crédito tributário) 29/5/06 - Ajuizada ação rescisória; 29/9/06 Indeferida a antecipação de tutela; 06/10/06 Interposto Agravo Regimental; 06/6/07 - Acórdão Depósitos judiciais no Município de Maceió Mandado de Segurança negando provimento ao Agravo; 03/12/07 - Interposto Possível no valor de R$ 77.878,20 recurso especial; 10/08/09 - Despacho do Presidente do TJ: Ao relator para as providências. Cumpra. Aguardando julgamento. Impacto em caso de perda 3.772.543,13 Chance de perda 10/1/05 - Distribuída a execução fiscal; 07/12/05 Juntada de petição oferecendo fiança bancária em Carta de fiança bancária garantia; 10/02/05 - Distribuídos os embargos; 06/09/06 - Apresentação de impugnação pela Localiza Rent a Car nº ML 4.04/15 - Banco Possível S.A. Itaú - em 17/12/04 - R$ Embargada; 29/03/10 - Sentença proferida 3.430.000,00 processo extinto sem resolução de mérito; 25/11/10 Interposto recurso de apelação. Aguardando julgamento da apelação. Principais fatos 294.927,55 Valores, bens ou direitos envolvidos 17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda Nacional. Aguardando julgamento da apelação. Réu 168.225,21 122.365,15 41.698,03 15.891,86 232.065,80 1.740.630,09 Não há Valor Provisionado 1.296.216,39 732.170,45 342.717,22 20.665,13 212.482,90 788.989,78 136.546,47 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 27 de 286
1ª instância 1ª instância 2ª instância 1ª instância 1ª e 3ª instâncias 11ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo 1ª Vara de Executivos Fiscais Estaduais de Recife 8ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Recife Ação Anulatória nº 001518014.2011.826.0053 Execução Fiscal nº 002352514.2010.8.17.0001. Embargos nº 004545557.2011.8.17.0001 003571220.2011.8.17.0001 8ª Vara da Fazenda Ação Anulatória 0042573Pública do Estado de 11.2011.8.26.0053 São Paulo Execuções Fiscais nº 2008/001.352325-3; 2008/001.352262-5; 2001/001.006105-0; 2008/001.344042-6; 2008/001.365858-4. IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal ICMS sobre a venda de bens do ativo imobilizado IPVA proporcional – Pernambuco IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal ICMS sobre a venda de bens do ativo imobilizado 1ª e 3ª Varas da Fazenda Pública de Salvador 1ª instância 1ª instância 10ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo Ação Anulatória nº 001104034.2011.826.0053 IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal Execuções Fiscais nº 140.98.652435-7 e 140.98.651584-3 1ª instância 2ª Vara da Fazenda Ação Anulatória 0019424Pública do Estado de 20.2010.826.0053 São Paulo IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal ICMS e multa por descumprimento de obrigação acessória relativa à transferência de bens do ativo imobilizado 1ª instância Vara das Execuções Fiscais Estaduais da Comarca da Capital 42 Execuções Fiscais IPVA - Execuções Fiscais 11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro 1ª instância Instância atual 19ª Vara Federal de Belo Horizonte Juízo Mandado de Segurança 2010.38.00.002032-0 Número dos Autos FAP Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A Diversas Diversas 9/11/2011 4/7/2011 16/6/2011 4/5/2011 5/4/2011 15/6/2010 27/5/2010 26/1/2010 Data de instauração União Federal Réu Não há Valores, bens ou direitos envolvidos Fazenda Pública do Carta de Fiança no valor Ajuizada Ação Anulatória. Em 09/05/2011 Não Estado de São integral do crédito concedida a antecipação de tutela. Aguardando Paulo tributário julgamento. Ajuizada Ação Anulatória. Em 27/4/2011 Concedida medida liminar suspendendo a exigibilidade dos débitos. Aguardando julgamento. Ajuizada Ação Anulatória. Em 21/06/2010 Liminar Fazenda Pública do Depósito judicial no valor concedida condicionada ao depósito do valor do Estado de São de R$ 3.112,92 débito. Em 29/6/2010 Juntada de comprovante de Paulo depósito. Aguardando julgamento. Fazenda Pública do Estado de São Não há Paulo Possível Chance de perda Remota Remota Remota Realizado depósito judicial do montante integral em 03/11/10. Opostos Embargos às Execuções Fiscais. Remota Aguardando sentença. Impetração de mandado de segurança; 02/03/11 - Liminar indeferida; 25/03/11 - Distribuído Agravo de Instrumento; 15/6/10 - Publicada decisão que deferiu, liminarmente, o pedido de antecipação da tutela recursal; 07/2/11 - Publicada sentença denegando a segurança; 10/02/11 - interposta Apelação pela Localiza; 16/3/11 - Deferido efeito suspensivo à apelação para que permaneçam os efeitos da liminar. Aguardando julgamento da Apelação. 25/01/2010 - Principais fatos Remota Carta de Fiança bancária Fazenda Pública Distribuição dos Embargos à execução; Aguardando Localiza Rent a Car e depósito judicial nos Remota do Estado da S.A. valores integrais dos julgamento dos embargos. Bahia créditos tributários Distribuídas as execuções fiscais; Protocoladas petições oferecendo fianças bancárias em garantia; Distribuídos os embargos à execução. Aguardando julgamento dos embargos em 1ª instância. Remota Em 04/07/2011 Distribuído Mandado de Segurança. Pedido liminar foi negado e interpusemos Agravo de Instrumento. O Tribunal negou provimento ao Agravo de Instrumento, além de reconhecer suposta carência da ação (ilegitimidade ativa ad causam) e extinguir Remota sem resolução do mérito a ação principal, nos termos do artigo 267, inciso V c/c §3º, do CPC. Em 01/03/2012 interpusemos Recurso Especial contra a decisão. Ajuizada Ação Anulatória. Em 13/12/2011 Liminar Fazenda Pública do Depósito judicial no valor concedida condicionada ao depósito do valor do Estado de São de R$ 25.947,57 débito. Em 16/12/2011 Juntada de comprovante de Paulo depósito. Aguardando julgamento. Cartas de Fiança Estado do Rio de Localiza Rent a Car bancária nos valores Janeiro S.A. integrais dos créditos tributários Localiza Rent a Car S.A. Localiza e Total Fleet Diretor Geral da Receita Tributária do Estado de Pernambuco; Gerente da Depósitos judiciais Gerência da Receita Tributária do Estado de Pernambuco GERT Ajuizada Execução Fiscal. Em 16/6/2011 foi Fazenda Pública Carta de Fiança no valor Localiza Rent a Car apresentada fiança bancária e garantia. Em do Estadode integral do crédito Remota S.A. 11/8/2011 foram distribuídos os embargos à execção. Pernambuco tributário Aguardando julgamento dos embargos. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Fazenda Pública Depósito judicial no Localiza Rent a Car do Estado de São montante integral do S.A. Paulo crédito tributário Localiza Rent a Car S.A. Autor 2.168.299,30 4.094.243,70 25.947,57 Deverá ser recolhido IPVA proporcional quando os veículos forem vendidos no Estado de Pernambuco 1.214.623,74 503.295,69 328.123,94 3.112,92 94.148,94 889.163,35 Impacto em caso de perda Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há 889.163,35 Valor Provisionado 27.684,50 - 25.947,57 137.235,11 - - - 3.112,92 94.148,94 - Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 28 de 286
1ª e 2ª instância administrativa 2586 processos administrativos IPVA - processos administrativos - Estado de São Paulo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo 8ª Vara Federal de 1ª instância Belo Horizonte Mandado de Segurança FAP 1ª instância administrativa Instância atual Delegacia Tributária de Julgamento de São Paulo Juízo Auto de Infração nº 3142138-6 Número dos Autos Multa por descumprimento de obrigações acessórias relativas ao ICMS (venda de bens do ativo imobilizado) Objeto TOTAL FLEET S/A Estado de São Paulo Autor várias Estado de São Paulo 25/1/2010 Total Fleet S.A. 26/11/2010 Data de instauração Valores, bens ou direitos envolvidos Não há Total Fleet S.A. Não há União Federal Localiza Rent a Não há Car S.A. Réu Impacto em caso de perda 51.602,18 Chance de perda Remota 5.227.961,16 25/1/10 - Impetrado o Mandado de Segurança; 15/3/10 - Liminar indeferida; 20/3/10 - Interposto Agravo de Instrumento; 30/8/10 publicada decisão que concedeu efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento, permitindo o Possível recolhimento do SAT/RAT sem o índice FAP; 25/11/10 - Autos conclusos para sentença. 04/10/11 Sentença denegou a ordem; 09/10/11 - Interposto recurso de Apelação. Aguardando julgamento da apelação. Aguardando julgamento final em esfera administrativa 47.939,26 Remota 26/11/10 - Recebida notificação da lavratura do Auto de infração; 28/12/10 - Protocolada defesa administrativa. Aguardando julgamento. Principais fatos Não há 47.939,26 Não há Valor provisionado - - 420,86 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 29 de 286
Número dos Autos ISS - DEPOSITADO (Objetiva–se a anulação dos débitos relativos às CDA’s nº 0120288125, 2009.01.1.035810-2 0120288133, 0120559650, 0120559668 e 0126158746) e outros Objeto Prime Prestadora de Serviços S/A Instância atual 7ª Vara de Fazenda Pública 1ª Instância do Distrito Federal Juízo 17/3/2009 Data de instauração PRIME PRESTADORA DE SERVIÇOS S.A. Autor Distrito Federal Réu Principais fatos Depósito judicial no 17/03/2009 - Distribuída a ação valor de R$24.645,55, anulatória. Aguardando julgamento realizado em em 1ª instância. 20/04/2009 Valores, bens ou direitos envolvidos Remota Chance de perda 434.756,96 434.756,96 47.710,70 Impacto em caso de perda Valor provisionado Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 30 de 286
ISSQN sobre faturamento decorrente da atividade de franquia Objeto Juízo Instância atual 4ª Vara de Feitos Mandado de da Fazenda Segurança nº Pública Municipal 3ª Instância 0024.04.383530-5 da Comarca de Belo Horizonte Número dos Autos LOCALIZA FRANCHISING BRASIL S/A Autor Localiza 21/6/2004 Franchising Brasil S.A. Data de instauração Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Distribuídos Mandados de Segurança; 18/11/04 – publicação de sentença: denegada a segurança; 30/12/04 – protocolizado Recurso de Apelação pela Impetrante; 06/9/07 - Acórdão negando provimento à apelação; 16/09/07 - Interpostos recursos Especial e Extraordinário; 22/08/08 Diretor do Depósitos judiciais – negado seguimento ao REsp e ao Departamento de mensais com o fim de RE. Rendas suspender a Possível 03/09/08 – protocolo de Agravo de Mobiliárias de exigibilidade do crédito Instrumento ao STJ e STF; Belo Horizonte tributário de ISSQN 12/05/09 – decisão do ministro relator dando provimento ao agravo para determinar a subida do Resp. Aguardando julgamento do recurso especial; 03/08/10 - Decisão do Ministro relator negando seguimento ao Recurso Especial. Aguardando julgamento do Recurso Extraordinário pelo STF. Réu 1.369.046,88 Impacto em caso de perda 1.369.046,88 Valor provisionado 1.369.046,88 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 31 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores     A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos judiciais, administrativos  ou  arbitrais  relevantes  cujas  partes  contrárias  sejam  administradores  ou  ex‐administradores,  controladores ou ex‐controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.    PÁGINA: 32 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos sigilosos relevantes em  que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens  anteriores.    PÁGINA: 33 de 286
Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto   A  Companhia  e  suas  controladas  possuem  processos  judiciais,  administrativos  e  arbitrais  repetitivos  ou  conexos,  baseados  em  fatos  e  causas  jurídicas  semelhantes,  que  não  estejam  sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme segue:    PÁGINA: 34 de 286
Instância atual Diversos Diversos Diversos Diversos Diversos ISS sobre locações Autos de Infração Contencioso Cível Contencioso Trabalhista Diversos Diversos Diversos Diversos Diversos Diversas Receita Federal Diversos do Brasil Diversos Diversos Previdenciários Contribuições previdenciárias. (Outros depósitos) Juízo Contingencias Fiscais Diversas Número dos Autos Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A Diversos Diversos Diversos Diversas 31/12/2003 Data de instauração Diversos Diversos Diversos Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Diversos Diversos Diversos Diversos Diversos Localiza Rent a Car S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos Não há Réu Receita Federal do Brasil – Localiza Rent a Secretaria da Car S.A. Receita Previdenciária Autor 46.068,55 Impacto em caso de perda 575.303,57 Diversos Chance de perda 46.984.156,97 Trata-se de 78 processos envolvendo a cobrança de ISSQN sobre a atividade de locação de bens móveis, reembolso de combustíveis e demais verbas acessórias à atividade de locação. A Localiza discute administrativa e Remota judicialmente as referidas cobranças tendo em vista o posicionamento pacificado do Supremo Tribunal Federal, através da Súmula Vinculante nº 31, a respeito da não incidência do ISS sobre a locação de bens móveis. Possível Possível Trata-se de 843 processos que representam o total do passivo contingente de natureza cível da Companhia. Trata-se de 247 processos que representam o total do passivo contingente de natureza trabalhista da Companhia. 33.630.137,83 10.360.194,86 Diversos Contingencias Fiscais Diversas Diversos Principais fatos 10.000.988,94 5.223.771,91 Não há 575.305,57 46.068,55 Valor provisionado 2.564.575,35 1.757.481,25 515.103,44 722.416,85 1.350.798,44 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PÁGINA: 35 de 286
Juízo Diversos Número dos Autos Contencioso trabalhista IPVA - processos administrativos - 2586 processos administrativos Estado de São Paulo Diversos Diversos Diversos Instância atual Secretaria da 1ª e 2ª Fazenda do instância Estado de administrativa São Paulo Diversos Contingencias Diversos Fiscais Diversas Diversos Diversos Diversos Contencioso cível Objeto TOTAL FLEET S/A Diversos Diversos Diversos Diversos Data de instauração Diversos Diversos Réu Estado de São Paulo Total Fleet S.A. 6 Reclamantes Total Fleet S/A Diversos Diversos Autor Não há Diversos Diversos Diversos Valores, bens ou direitos envolvidos 4.154.034,68 5.793.427,52 Trata-se de 6 processos que representam o total do passivo contingente Possível de natureza trabalhista da Companhia. 128 processos com decisão definitiva desfavorável. 2458 Processos em tramitação. Provável 317.882,69 Diversos Contingencias Fiscais Diversas 2.879.907,58 Impacto em caso de perda Possível Chance de perda Trata-se de 109 processos que representam o total do passivo contingente de natureza cível da Companhia. Principais fatos Não há 278.776,34 317.882,69 505.232,16 Valor provisionado - 78.721,63 - 42.599,11 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PÁGINA: 36 de 286
Formulã¡rio de referãªncia 2012 versã£o 11 data-base 07 03-2013
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  • 1. Localiza Rent a Car S.A. Formulário de Referência 2012 Versão 11 18 de março de 2013
  • 2. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 5 3.2 - Medições não contábeis 6 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 9 3.4 - Política de destinação dos resultados 10 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13 3.7 - Nível de endividamento 14 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15 3.9 - Outras informações relevantes 16 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 17 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 32 4.5 - Processos sigilosos relevantes 33 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 34 4.7 - Outras contingências relevantes 39 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 40 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 41
  • 3. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 45 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 52 5.4 - Outras informações relevantes 53 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 54 6.3 - Breve histórico 55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 57 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 58 6.7 - Outras informações relevantes 59 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 60 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 68 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 80 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 81 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 83 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 84 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 85 7.9 - Outras informações relevantes 89 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 90 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 93 8.3 - Operações de reestruturação 94 8.4 - Outras informações relevantes 95 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 97
  • 4. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 103 9.2 - Outras informações relevantes 106 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 107 10.2 - Resultado operacional e financeiro 128 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 148 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 150 10.5 - Políticas contábeis críticas 153 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 159 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 161 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 162 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 163 10.10 - Plano de negócios 165 10.11 - Outros fatores com influência relevante 168 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 169 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 170 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 172 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 179 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 183 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 184 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 185 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 186 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 189 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 192
  • 5. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 193 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 194 12.12 - Outras informações relevantes 195 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 199 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 203 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 206 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 207 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 213 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 214 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 216 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 218 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 219 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 220 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 221 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 222 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 223 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 224 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 225 13.16 - Outras informações relevantes 226 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 227 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 228 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 229
  • 6. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 234 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 235 15.3 - Distribuição de capital 238 15.4 - Organograma dos acionistas 239 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 240 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 241 15.7 - Outras informações relevantes 242 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 243 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 244 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 246 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 249 17.2 - Aumentos do capital social 250 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 251 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 252 17.5 - Outras informações relevantes 253 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 254 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 255 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 259 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 260 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 261 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 264
  • 7. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 265 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 266 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 267 18.10 - Outras informações relevantes 268 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 269 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 270 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 271 19.4 - Outras informações relevantes 272 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 274 20.2 - Outras informações relevantes 276 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 277 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 278 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 281 21.4 - Outras informações relevantes 282 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 283 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 284 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 285 22.4 - Outras informações relevantes 286
  • 8. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário José Salim Mattar Junior Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Roberto Antônio Mendes Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 286
  • 9. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nacional Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0006-26 Período de prestação de serviço 30/09/2002 a 07/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs). Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço A Deloitte Touche Tohmatsu conduziu a Auditoria das Demonstrações Financeiras e Informações trimestrais de 2011, bem como a leitura do Formulário de Referência, com remuneração líquida de impostos de R$596.000,00, R$21.000,00 para o diagnóstico dos processos de controles internos e R$197.000,00 referente a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto. Justificativa da substituição A troca de auditor independente motiva-se, exclusivamente, para atendimento ao rodízio dos auditores independentes, consoante estabelecido no Artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não aplicável, uma vez que o auditor independente não apresentou nenhuma discordância da justificativa da Companhia. Nome responsável técnico Período de prestação de serviço Délio Rocha Leite 30/09/2002 a 07/03/2012 CPF 094.062.268-80 Endereço Rua Paraíba nº 1.122, 20º e 21º andares, Funcionários, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30130141, Telefone (31) 32697400, Fax (31) 32697470, e-mail: dleite@deloitte.com PÁGINA: 2 de 286
  • 10. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0005-54 Período de prestação de serviço 26/03/2012 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das Demonstrações Intermediárias (ITRs) e leitura do Formulário de Referência. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Os honorários estimados a serem pagos para a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes referente aos trabalhos de Auditoria das Demonstrações Financeiras, Revisão das Informações trimestrais e Leitura do Formulário de Referência de 2012 é de R$588.439,00, líquido de impostos. Justificativa da substituição Não aplicável, uma vez que não houve a substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não aplicável, uma vez que não houve substituição do auditor independente. Nome responsável técnico Período de prestação de serviço Guilherme Campos e Silva 26/03/2012 CPF 714.114.966-04 Endereço Rua dos Inconfidentes, 1190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP 30140-120, Telefone (31) 32691500, Fax (31) 32616950, e-mail: guilherme.campos@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 286
  • 11. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 2.3 - Outras informações relevantes 1) Os serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes mencionados no item anterior abrangem a auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais, revisão das Informações Trimestrais (ITRs) de 2011 e auxílio no diagnóstico dos processos e controles internos da Companhia, com o objetivo de aprimorar a gestão de riscos. Os honorários referentes ao diagnóstico dos processos e controles internos da Companhia do ano de 2011, de aproximadamente R$21,0 mil, correspondem a aproximadamente 3,5% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras anuais e os honorários referentes a trabalhos realizados para elaboração de carta conforto, no montante de R$197 mil, correspondem a aproximadamente 33% do valor dos honorários da auditoria das demonstrações financeiras anuais. Os serviços adicionais mencionados acima foram aprovados, tendo em vista que não configuram perda de independência dos auditores independentes e não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº 308/99. 2) Os trabalhos de auditoria das Demonstrações Financeiras Anuais e revisão das Informações Trimestrais (ITRs) do ano de 2002 a 2008 foram desempenhados pelo responsável técnico Sr. Walmir Bolgheroni, CPF 012.725.828-09. Em 2009, ocorreu a troca do responsável técnico, assumindo o Sr. Délio Rocha Leite, em atendimento à Resolução 1.034/05 do Conselho Federal de Contabilidade. 3) O artigo 31 da Instrução CVM 308/99 estabeleceu o rodízio de auditores, de forma que os auditores independentes não prestem serviços para um mesmo cliente por prazo superior a cinco anos consecutivos. Contudo, no período de adaptação às disposições da Lei 11.638/07, a CVM facultou às companhias abertas, por meio da Deliberação CVM 549/08, a não substituição dos auditores independentes até a data de emissão do parecer de auditoria para as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 2011. Dessa forma, o rodízio dos auditores independentes da Companhia se deu em 26 de março de 2012, com a contratação da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes – “PwC”, que iniciou os trabalhos com a revisão da ITR de 31 de março de 2012. A comunicação da substituição dos auditores independentes foi encaminhada à CVM no dia 30 de março de 2012 em atendimento ao artigo 28 da Instrução CVM 308/99. PÁGINA: 4 de 286
  • 12. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido 1.120.583.000,00 898.742.000,00 708.564.000,00 Ativo Total 4.009.554.000,00 3.354.711.000,00 2.740.541.000,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos 2.918.130.000,00 2.497.194.000,00 1.820.913.000,00 Resultado Bruto 902.970.000,00 743.795.000,00 443.782.000,00 Resultado Líquido 291.642.000,00 255.892.000,00 109.226.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) 197.524.820 197.481.700 197.481.700 Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 5,673125 4,551014 3,587998 Resultado Líquido por Ação 1,476483 1,295776 0,553094 PÁGINA: 5 de 286
  • 13. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.2 - Medições não contábeis (i) EBITDA    a) informar o valor das medições não contábeis  b)  fazer  as  conciliações  entre  os  valores  divulgados  e  os  valores  das  demonstrações  financeiras auditadas    A  tabela  abaixo  apresenta  a  conciliação  entre  o  EBITDA,  o  EBITDA  ajustado  e  o  lucro  líquido  divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31  de dezembro de 2011, 2010 e 2009:                                                                                                    2011      2010  Lucro líquido  291.642 255.892  Depreciação de carros (a)  201.493 161.875  Depreciação e amortização de outros imobilizados e intangíveis (b)  24.094  21.145  Despesas financeiras, líquidas (c)  179.040 130.093  Imposto de renda e contribuição social  EBITDA  125.025 821.294 104.296  673.301      Custo com Stock Options      EBITDA ajustado  4.473  ‐ Despesas não recorrentes       6.686 ‐  827.980     677.774      % EBITDA sobre receita líquida  28,1%   27,0%  % EBITDA ajustado sobre receita líquida  28,4% 27,1%        Var. %                                    22,0%                        22,2%        R$/mil 2009  109.226 211.938 21.015 112.901 43.152 498.232           781 ‐ 499.013         27,4% 27,4%    (a) As despesas de depreciação dos carros estão alocadas à rubrica de “Custos” na demonstração do resultado do exercício nas  Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas.  (b) As despesas de depreciação de outros imobilizados e as despesas de amortização de intangíveis (software) estão alocadas à  rubrica de “Custos”, “Despesas com publicidade e vendas” e “Despesas gerais e administrativas”, conforme natureza e alocação  de cada item, na demonstração do resultado do exercício nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas.  (c) Contemplam as despesas de juros de empréstimos, financiamentos e debêntures e outras despesas de juros, líquidas das  receitas  de  juros  de  caixa  e  equivalentes  de  caixa  e  outras  receitas  de  juros,  bem  como  atualizações  monetárias  de  ativos  e  passivos e perdas e ganhos cambiais.    c)  explicar  o  motivo  pelo  qual  entende  que  tal  medição  é  mais  apropriada  para  a  correta  compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações    O  EBITDA  é  o  lucro  líquido  antes  do  imposto  de  renda  e  contribuição  social,  despesas  financeiras  líquidas,  despesas  de  depreciação  e  amortização.  O  EBITDA  é  utilizado  pela  Companhia  para  medir  o  próprio  desempenho,  sendo  que  alguns  investidores,  agências  de  “rating”  e  analistas  financeiros  utilizam  o  EBITDA  como  um  indicador  do  desempenho  operacional e do fluxo de caixa da Companhia.    O EBITDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas  financeiras  líquidas,  despesas  de  depreciação  e  amortização,  custo  de  stock  options  e  das  despesas não recorrentes.    Adicionalmente, o EBITDA e o EBITDA ajustado são utilizados para o cálculo de covenants de  algumas ofertas de debêntures e outras dívidas da Companhia.  PÁGINA: 6 de 286
  • 14. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.2 - Medições não contábeis (ii) Dívida líquida    a) informar o valor das medições não contábeis  b)  fazer  as  conciliações  entre  os  valores  divulgados  e  os  valores  das  demonstrações  financeiras auditadas    A tabela abaixo apresenta a conciliação entre a dívida líquida e os valores das Demonstrações  Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e  2009:         Endividamento de curto e longo prazos  (‐) Caixa e equivalentes de caixa   Dívida líquida    Patrimônio Líquido          2011      2.074.425     (711.002)     1.363.423         1.120.583   Índice de endividamento (Dívida líquida / PL)     Dívida líquida / EBITDA    Dívida líquida / EBITDA Ajustado    2010          1.696.755  (415.681) 1.281.074            2009          1.538.193   (459.619)  1.078.574   898.742       708.564  1,43 1,90     1,52  2,16  1,89   2,16  1,22   1,66   1,65   R$/mil    c)  explicar  o  motivo  pelo  qual  entende  que  tal  medição  é  mais  apropriada  para  a  correta  compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações    A Companhia define dívida líquida como endividamentos de curto e longo prazos deduzido do  caixa e equivalentes de caixa. A Administração entende que a dívida líquida melhor representa  o endividamento real da Companhia.     (iii) Investimento de capital    a) informar o valor das medições não contábeis  b)  fazer  as  conciliações  entre  os  valores  divulgados  e  os  valores  das  demonstrações  financeiras auditadas    A  tabela  abaixo  apresenta  a  conciliação  entre  os  investimentos  de  capital  e  os  valores  das  Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas para os exercícios findos em 31 de dezembro  de 2011, 2010 e 2009:           Investimentos de Capital:       (i) Para a Renovação da frota:            Aquisição de carros para renovação da frota           (‐) Receita líquida dos carros alienados para renovação da frota           Investimento líquido para renovação da frota        (ii) Para o Crescimento da frota  Total do investimento em frota                    1.504.512   1.370.081    1.468.121   1.321.904    36.391   48.177     271.969   540.354     308.360   588.531                                 (iii) Investimento em outros imobilizados e intangíveis             Total dos investimentos de capital        Quantidade de carros comprados:       Para renovação da frota       Para crescimento da frota  Total              2011  2010          62.993         963.111 922.443 40.668  241.120  281.788    51.202       371.353     R$/mil 2009    20.917    639.733           50.772   9.178   59.950     302.705        47.285    18.649    65.934    34.519 8.642 43.161 PÁGINA: 7 de 286
  • 15. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.2 - Medições não contábeis c)  explicar  o  motivo  pelo  qual  entende  que  tal  medição  é  mais  apropriada  para  a  correta  compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações    A Companhia define investimento de capital como sendo a soma dos investimentos em frota  (aquisições  de  carros)  e  investimentos  em  outros  imobilizados  e  intangíveis,  deduzido  das  receitas  líquidas  de  venda  dos  carros  desativados  para  renovação  da  frota  e  das  receitas  adicionais na venda desses carros. A Companhia entende que esta métrica melhor representa  o investimento de capital efetuado na aquisição de carros, para renovação ou crescimento, e  de outros imobilizados e intangíveis.      PÁGINA: 8 de 286
  • 16. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras   Não  ocorreram  e  não  foram  divulgados  nas  Demonstrações  Financeiras  Anuais  (Individual  e  Consolidado) de 31 de dezembro de 2011 eventos subsequentes relevantes.  PÁGINA: 9 de 286
  • 17. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.4 - Política de destinação dos resultados     a. Regras sobre retenção de lucros  Em R$ mil  31.12.2011    Valores das Retenções     i. Reserva Legal      ii. Reserva Estatutária     iii. Dividendo Adicional Proposto  31.12.2009  31.12.2010  Artigo 24 do Estauto Social da Companhia:  §2º.  O  lucro  líquido  do  exercício  terá  a  seguinte  destinação:  (a)  5%  (cinco  por  cento)  serão  aplicados,  antes  de  qualquer  outra  destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a  20%  (vinte  por  cento)  do  capital  social;  (b)  uma  parcela,  por  proposta  dos  órgãos  da  administração,  poderá  ser  destinada  à  formação de reserva para contingências e reversão das mesmas  reservas  formadas  em  exercícios  anteriores,  nos  termos  do  artigo  195  da  Lei  nº  6.404/76;  (c)  por  proposta  dos  órgãos  da  administração, poderá ser destinada para a reserva de incentivos  fiscais  a  parcela  do  lucro  líquido  decorrente  de  doações  ou  subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser  excluída  da  base  de  cálculo  do  dividendo  obrigatório;  (d)  no  exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado  nos termos do parágrafo primeiro deste artigo 24, ultrapassar a  parcela  realizada  do  lucro  do  exercício,  a  Assembleia  Geral  poderá,  por  proposta  dos  órgãos  de  administração,  destinar  o  excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado  o disposto no artigo 197 da Lei nº 6.404/76; (e) uma parcela será  destinada ao pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas,  observado o disposto no parágrafo primeiro deste artigo 24; (f) a  parcela remanescente do lucro líquido ajustado será destinada à  ‘reserva para investimentos, expansão e renovação da frota’, que  tem  por  finalidade  reforçar  o  capital  social  e  de  giro  da  Companhia,  objetivando  assegurar  adequadas  condições  operacionais.  O  saldo  desta  reserva,  somado  aos  saldos  das  demais  reservas  de  lucros,  excetuadas  as  reservas  de  lucros  a  realizar e as reservas para contingências, não poderá ultrapassar  o valor do capital social. Uma vez atingido esse limite máximo, a  Assembleia Geral poderá deliberar sobre a aplicação do excesso  na  integralização  ou  no  aumento  do  capital  social,  ou  na  distribuição  de  dividendos;  (g)  uma  parcela,  por  proposta  dos  órgãos  da  administração,  poderá  ser  retida  com  base  em  orçamento  de  capital  previamente  aprovado,  nos  termos  do  artigo 196 da Lei nº 6.404/76; e (h) o saldo terá a destinação que  lhe  for  dada  pela  Assembleia  Geral,  observadas  as  prescrições  legais.      R$ mil 31.12.2009  31.12.2010  31.12.2011  R$5.418 R$12.795  R$14.582 R$121.603 R$204.432  R$211.209 R$2.120 ‐  ‐     PÁGINA: 10 de 286
  • 18. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.4 - Política de destinação dos resultados   b. Regras sobre distribuição de  dividendos    c. Periodicidade das distribuições  de dividendos    d. Eventuais restrições à  distribuição de dividendos  impostas por legislação ou  regulamento especial aplicável ao  emissor, assim como contratos,  decisões judiciais, administrativas  ou arbitrais.          31.12.2009  31.12.2010  31.12.2011  Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia:  §3º. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um  dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco  por  cento)  do  lucro  líquido  do  exercício,  diminuído  ou  acrescido  dos  seguintes  valores:  (i)  importância  destinada  à  constituição  da  reserva  legal;  (ii)  importância  destinada  à  formação  de  reserva  para  contingências  e  reversão  das  mesmas  reservas  formadas  em  exercícios  anteriores;  e  (iii)  importância  decorrente  da  reversão  da  reserva  de  lucros  a  realizar  formada  em  exercícios  anteriores,  nos  termos  do  artigo 202, inciso II da Lei nº 6.404/76.   §4º.  O  pagamento  do  dividendo  obrigatório  poderá  ser  limitado  ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.   §5º.  A  Companhia  poderá  pagar  ou  creditar  juros  a  título  de  remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do  patrimônio  líquido,  observados  a  taxa  e  os  limites  estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas  a título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor  do  dividendo  mínimo  obrigatório.  A  critério  do  Conselho  de  Administração,  ad  referendum  da  Assembleia  Geral,  o  valor  dos  juros  poderá  ser  creditado  e  pago  aos  acionistas  ou  creditado  aos  acionistas  e  posteriormente  incorporado  ao  capital social ao invés de ser distribuído e pago.”    A  periodicidade  de  distribuição  de  dividendos  é  anual.  Entretanto, cabe ao Conselho de Administração a decisão de  deliberar, trimestralmente, sobre a distribuição de juros sobre  o  capital  próprio,  que  são  imputados  ao  valor  do  dividendo  obrigatório.    Existe  restrição  à  distribuição  e  pagamento  de  dividendos  e  juros  sobre  o  capital  próprio  ou  qualquer  outra  participação  no lucro prevista no Estatuto Social da Companhia, acima do  mínimo  legal,  caso  a  Companhia  esteja  em  mora  com  as  obrigações  pecuniárias  previstas  em  suas  Escrituras  de  Emissão de Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento  do  dividendo  mínimo  previsto  no  artigo  202  da  Lei  das  Sociedades por Ações.  PÁGINA: 11 de 286
  • 19. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado Exercício social 31/12/2009 277.060.000,00 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 243.097.000,00 102.935.000,00 25,175828 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000218 30,840065 26,025917 Montante 31.745.221,09 217.227.895,07 127.020.340,21 13/04/2012 Data da aprovação da retenção 15,415121 60.774.780,63 225.790.467,81 Lucro líquido retido 28,472242 69.752.149,16 Dividendo distribuído total Lucro líquido retido Exercício social 31/12/2010 25/04/2011 29/04/2010 Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 26.303.424,17 06/06/2012 19.447.466,63 22/06/2011 6.112.215,47 25/06/2010 3.889.702,35 22/06/2011 7.347.121,43 26/08/2009 Ordinária 7.045.544,93 07/05/2009 Ordinária 7.350.636,91 12/11/2009 Ordinária Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 10.405.110,37 25/08/2011 Ordinária 12.112.314,13 10/02/2012 8.711.911,54 18/11/2010 Ordinária 11.175.545,84 18/11/2011 Ordinária 9.755.754,65 Ordinária 19/05/2011 8.099.343,30 20/08/2010 Ordinária 7.574.392,38 21/05/2010 Ordinária 7.294.498,93 18/02/2011 Ordinária 9.647.167,85 21/01/2011 PÁGINA: 12 de 286
  • 20. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas   a. Dividendos    Em  função  das  mudanças  nas  práticas  contábeis  brasileiras,  a  Companhia  recalculou  e  reapresentou, em suas Demonstrações Financeiras Anuais referente ao exercício findo em  31 de dezembro de 2010, o lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro  de 2009 de acordo com o IFRS e com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil.    Dessa  forma,  em  Assembleia  Geral  Ordinária  realizada  em  25  de  abril  de  2011,  foi  ratificada a destinação dos montantes de: (i) R$3.889.702,35 corresponde à diferença do  lucro apurado em 2009, quando da adoção inicial das novas práticas contábeis no Brasil,  IFRS,  e  (ii)  R$19.447.466,63  correspondente  ao  lucro  apurado  em  2010  de  forma  a  completar  o  dividendo  obrigatório  de  25%  sobre  o  lucro  ajustado,  ao  pagamento  de  dividendos aos acionistas.      b. Reservas    Em Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2011, foi aprovada a destinação  do  montante  de  R$260.275.230,51  para  a  reserva  estatutária  denominada  Reserva  de  Investimentos,  Expansão  e  Renovação  da  Frota,  sendo  R$204.432.895,07  referente  ao  resultado de 2010 e R$55.842.335,47 referente aos ajustes de anos anteriores em função  da adoção das novas práticas contábeis brasileiras, IFRS.        PÁGINA: 13 de 286
  • 21. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social 31/12/2011 Montante total da dívida, de qualquer natureza 2.888.971.000,00 Tipo de índice Índice de Descrição e motivo da utilização de outro índice endividamento Índice de Endividamento 2,57809640 0,00 Outros índices 0,50842121 Dívida líquida / Valor da frota (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa o valor da frota da Companhia que seria necessário para liquidar todo o endividamento da Companhia. 0,00 Outros índices 1,21670862 Dívida líquida / Patrimônio líquido (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado, pois representa a relação entre o capital de terceiros e o capital próprio dos acionistas. 0,00 Outros índices 1,66009127 Dívida líquida / EBITDA (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 4,58720956 EBITDA / Despesa financeira líquida (Consolidado) - A Companhia entende que esse índice é apropriado por constar das escrituras de emissões de debêntures e que é monitorado constantemente. 0,00 Outros índices 1,64668591 Dívida Líquida / EBITDA ajustado consolidado - A Companhia utiliza o cálculo do EBTIDA ajustado para o cálculo de convenats de algumas ofertas de debêntures e outras dívidas. O EBTIDA ajustado é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras, despesas de depreciação e amortização, custo de stock options e das despesas não recorrentes. PÁGINA: 14 de 286
  • 22. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Garantia Real Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 95.528.000,00 3.173.000,00 0,00 92.373.000,00 191.074.000,00 Garantia Flutuante 118.050.000,00 419.410.000,00 236.482.000,00 121.926.000,00 895.868.000,00 Quirografárias 580.200.000,00 116.596.000,00 659.376.000,00 445.857.000,00 1.802.029.000,00 Total 793.778.000,00 539.179.000,00 895.858.000,00 660.156.000,00 2.888.971.000,00 Observação As informações desse quadro referem-se às Demonstrações Financeiras Consolidadas. A composição dos saldos de cada natureza de dívida é como segue: Garantia Real - Obrigações sociais e trabalhistas, Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar, Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos e Leasing Financeiro; Garantia Flutuante - Debêntures (2ª e 4ª Emissões da Localiza e 1ª Emissão da Total Fleet); Quirografária - Fornecedores, Empréstimos e Financiamentos (exceto leasing financeiro), Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio, Outros passivos circulantes, Provisões e Outros passivos não circulantes. PÁGINA: 15 de 286
  • 23. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 3.9 - Outras informações relevantes   a. Apresentação das informações com a adoção inicial do IFRS    Tendo  em  vista  as  mudanças  nas  práticas  contábeis  adotadas  no  Brasil,  a  Companhia  adotou pela primeira vez, em suas Demonstrações Financeiras Anuais de 31 de dezembro  de 2010, as normas internacionais de contabilidade, sendo aplicadas as mesmas políticas  contábeis no Balanço Patrimonial na data de transição definida como 1 de janeiro de 2009.  A  partir  de  2009,  foram  preparadas  de  acordo  com  o  IFRS  e  as  novas  práticas  contábeis  adotadas no Brasil.    As  informações  referentes  aos  anos  de  2010  e  2009  incluídas  no  item  3.5  apresenta  os  dividendos e juros sobre capital próprio pagos à época, sem qualquer alteração/ajuste de  alinhamento daquela prática contábil com o IFRS. Os valores distribuídos como dividendos  e reservas de anos anteriores decorrente da adoção do IFRS estão demonstrados no item  3.6.    b. Informações sobre juros sobre o capital próprio    Os  montantes  de  juros  sobre  capital  próprio  informados  na  seção  3.5  são  apresentados  líquidos  do  Imposto  de  Renda  Retido  na  Fonte.  Sendo  que  o  valor  do  imposto  contabilizado em dezembro de 2011 era de R$7,5 mil e o efetivamente pago era de R$7,1,  gerando uma diferença entre o valor pago e o valor provisionado. Essa diferença decorre  de acionistas imunes e isentos na data da posição acionária, o que não era conhecido na  data do provisionamento.      c. Estatuto Social da Companhia    Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em segunda  convocação no dia 25 de abril  de  2012  foi  aprovada  alteração  estatutária  visando  adequar  o  Estatuto  Social  da  Companhia  às  novas  regras  do  Regulamento  do  Novo  Mercado  da  BM&F  BOVESPA  S.A.,  bem como outras alterações voluntárias de governança corporativa da Companhia.     Dessa forma, as regras de retenção de lucros, que tratam o item 3.4 (a) desse Formulário,  sofreram  alterações  na  alínea  “f”  do  Parágrafo  2º,  do  Artigo  24  do  Estatuto  Social  da  Companhia,  de  modo  a  esclarecer  o  cálculo  da  ‘reserva  para  investimentos,  expansão  e  renovação de frota’ da Companhia, ficando o texto final com a seguinte redação:    Artigo 24  § 2º (...)   f.  uma  parcela  formada  por  até  100%  dos  lucros  remanescentes  após  as  deduções  legais  e  estatutárias  poderá  ser  destinada  à  formação  de  ”reserva  para  investimentos”,  que  tem  por  finalidade  financiar  investimentos  na  renovação  e  expansão da frota de carros da Companhia e de suas controladas, não podendo esta  reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou  (ii)  o  valor  que,  somado  aos  saldos  das  demais  reservas  de  lucros,  excetuadas  a  reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não ultrapasse 100% do  capital social da Companhia.      PÁGINA: 16 de 286
  • 24. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Riscos Relacionados ao Brasil a.1) O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia do país. Essa influência, bem como condições políticas e econômicas do Brasil, pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O governo brasileiro frequentemente intervém na economia do Brasil e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas nas políticas e regulamentações. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar outras políticas e regulamentações frequentemente envolvem, dentre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, controles de preços e salários, desvalorizações cambiais, restrições a remessas para o exterior, limites a importações, congelamento de contas correntes, entre outros. A Companhia não tem nenhum controle sobre as políticas ou regulamentações que o Governo Federal poderá adotar no futuro, nem capacidade para prevê-las. Seu negócio, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente por mudanças nas políticas ou regulamentações que envolvem ou afetam certos fatores, como: • • • • • • • • • inflação; políticas cambiais; crescimento da economia interna; redução na liquidez dos mercados internos de capital e de crédito; políticas monetárias; taxas de juros; instabilidades sociais ou políticas; políticas fiscais e mudanças na legislação tributária; e outros desdobramentos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que o afetem. Medidas adotadas pelo Governo Federal ou especulação sobre ações do governo no futuro podem levar a incertezas em relação à economia brasileira e aumentar a volatilidade dos mercados de capitais domésticos, o que pode afetar negativamente o negócio da Companhia, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Uma das medidas adotadas pelo Governo Federal para aumentar o nível de consumo no Brasil, que foi afetado negativamente pela crise de crédito, foi a redução temporária do imposto sobre produtos industrializados (ou IPI) de até 7 p.p para carros novos. Essa medida foi implementada em novembro de 2008 e resultou em uma forte queda nos preços de carros usados, afetando negativamente o mercado. Para refletir a redução no preço médio de venda dos carros desativados, em 2008 a Companhia reconheceu, nas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis norte americanas – USGAAP, prejuízo no valor de R$87,6 milhões, que corresponderam a 4,6% do valor de nossos carros geradores de receita em novembro de 2008. Em maio de 2012 com objetivo de estimular o setor automotivo, o Governo reduziu o IPI de até 7 p.p. para modelos de carros de até 2.000 cc que deverá vigorar até 31 de agosto de 2012. O impacto no valor dos ativos e a forma de contabilização de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) estão em fase de análise. Incertezas em relação à implementação de mudanças pelo Governo Federal nas políticas ou normas que podem afetar esses ou quaisquer outros fatores no futuro poderão contribuir com a incerteza econômica no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários e dos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Assim, tais incertezas e outros PÁGINA: 17 de 286
  • 25. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco desdobramentos futuros na economia do país poderão afetar negativamente o negócio da Companhia, seus resultados operacionais e suas perspectivas. a.2) Os esforços governamentais para combater a inflação poderão prejudicar o crescimento da economia brasileira e o negócio da Companhia. O Brasil, no passado, apresentou taxas de inflação extremamente elevadas e, portanto, seguiu políticas monetárias para combater a inflação, o que teve um efeito negativo significativo sobre a economia do país. Entre 2004 e 2011, a taxa básica de juros (SELIC) no Brasil apresentou variação entre 19,8% e 8,8% ao ano. Em 31 de dezembro de 2011, a taxa básica de juros ficou em 11,0%. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e poderão ter efeitos significativos sobre a economia do país e o negócio da Companhia. O aperto das políticas monetárias, aliado a altas taxas de juros, poderá restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. Por outro lado, políticas mais tolerantes do governo e do Banco Central e a redução das taxas de juros poderão desencadear aumentos na inflação, e, consequentemente, volatilidade de crescimento e a necessidade de aumentos das taxas de juros repentinos e significativos, que podem afetar negativamente o negócio da Companhia. b) Riscos relacionados ao Emissor b.1) Os negócios da Companhia exigem capital intensivo de longo prazo para financiar a renovação da frota e para implementar a estratégia de crescimento. A implementação da estratégia de crescimento e a competitividade da Companhia dependem da capacidade de fazer investimentos para expandir a frota. A capacidade de financiar a expansão da frota depende, por sua vez, do desempenho operacional e da capacidade da obtenção de financiamento. Os investimentos em bens de capital relacionados a aquisições de carros, líquidos de receita decorrente da venda dos carros desativados, no mesmo período, foram de R$281,8 milhões em 2009, de R$588,5 milhões em 2010 e R$308,4 milhões em 2011 A Companhia não pode garantir que conseguirá obter financiamento suficiente para financiar os investimentos em bens de capital e para financiar sua estratégia de expansão da frota em custos aceitáveis ou em geral, em decorrência de condições macroeconômicas negativas, seu desempenho ou outros fatores externos, que podem, por sua vez, afetar negativamente a estratégia de crescimento. b.2) Os resultados da Companhia poderão ser afetados por estimativas imprecisas da depreciação efetiva As tarifas de aluguel de carros e de frotas consideram no seu cálculo a depreciação estimada dos carros (a depreciação estimada dos carros é calculada pela diferença entre o custo de aquisição do carro e o valor de mercado estimado para a data prevista de venda, deduzido das despesas de venda). Superestimar o valor de venda implica em redução da depreciação estimada, impactando no resultado operacional. Por outro lado, subestimar o valor futuro de venda implica em aumentar a depreciação estimada reduzindo a competitividade da Companhia. Em qualquer um dos casos, seu negócio, sua situação financeira e seus resultados operacionais poderão ser afetados negativamente pelas estimativas imprecisas da depreciação efetiva. Esse risco é particularmente significativo no caso de contratos de aluguel de frotas, pois esses contratos possuem prazos mais longos, de 2 à 4 anos. PÁGINA: 18 de 286
  • 26. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco b.3) A Companhia está sujeita a avenças restritivas. A Companhia está sujeita a avenças restritivas de acordo com os termos e as condições de certos contratos de financiamento que celebrou e de suas debêntures locais emitidas “Debêntures”, que incluem, entre outros, limitações sobre sua capacidade de incorrer endividamento adicional. Além disso, as Debêntures da Companhia contêm disposições de vencimento antecipado impulsionado por certos eventos, incluindo a ocorrência de endividamento adicional. Caso precise incorrer em novo endividamento, devido à sua estratégia de expansão ou por quaisquer outras necessidades de capital, a Companhia poderá ser impedida de fazê-lo em virtude dessas avenças ou poderá ser obrigada a pagar antecipadamente o endividamento a respeito do qual as avenças serão aplicadas, o que pode limitar sua estratégia de expansão e poderá afetar negativamente seu fluxo de caixa e seus resultados operacionais. b.4) A perda de membros de nossa alta administração ou a nossa incapacidade de atrair e reter pessoal, pode ter efeito adverso material sobre as atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. Nossa administração e nossas operações são dependentes em grande parte da participação de pessoas chave de nossa alta administração. Não podemos assegurar que seremos bem sucedidos na atração ou retenção de membros de nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros de nossa alta administração, ou a nossa incapacidade de atrair e contratar outros executivos para integrá-la poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de implementar a estratégia de negócio, a situação financeira e os resultados operacionais. b.5) A Companhia não mantém seguro contra certos riscos. Os carros da divisão de aluguel de carros somente são cobertos por seguros durante o período em que eles estão alugados, e não estarão segurados durante os períodos em que eles não estão alugados. Os negócios expõem a Companhia a reivindicações de lesão corporal, morte e dano material resultantes da utilização dos carros alugados. A divisão de aluguel de frotas possui seguro apenas para uma pequena parte da frota, para cobrir custos de reivindicações de terceiros, ou reparos e roubos. Dessa forma, a Companhia pode estar exposta a responsabilidades a respeito das quais não está segurada e, na hipótese de não conseguir de outra forma cobrir os valores necessários, seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. c) Riscos relacionados aos seus acionistas Não foram identificados riscos relacionados aos seus acionistas. d) Riscos relacionados aos seus fornecedores d.1) Há uma concentração de montadoras de automóveis com capacidade instalada limitada no Brasil. Aproximadamente 78,2% do setor de fabricação de automóveis no Brasil são concentrados em cinco montadoras de automóveis, isto é, Fiat, GM, Ford, Volkswagen e Renault. A ANFAVEA estimava, em seu Anuário 2011, um mercado de aproximadamente 27,5 milhões de veículos de passeio e de veículos comerciais leves e uma capacidade instalada do setor de aproximadamente de 4,3 milhões de unidades por ano no Brasil, com expansão esperada para PÁGINA: 19 de 286
  • 27. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco 5,0 milhões até 2013 para atender o aumento da demanda do mercado doméstico. Caso esse aumento em capacidade instalada não ocorra, ou caso haja uma mudança na política de vendas das montadoras de automóveis, os termos e as condições de compra de automóveis poderão ser afetados negativamente, pois a Companhia está entre os principais compradores de veículos de passeio e de veículos comerciais leves no Brasil, sua capacidade de renovar e expandir nossa frota e, consequentemente, seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas poderão ser afetados negativamente. e) Riscos relacionados aos seus clientes e.1) Risco de crédito de clientes A Companhia está sujeita ao risco de crédito dos clientes, entretanto, a Companhia opera com cartões de crédito de forma significativa no aluguel de carros para pessoas físicas e com financeiras e/ou empresas de leasing na venda de carros desativados. E em 31 de dezembro de 2011, uma das 3 maiores administradoras de cartão de crédito representava 16,9% do saldo de contas a receber da Companhia. Perdas acima das expectativas podem impactar adversamente os resultados da Companhia. f) Aos setores da economia nos quais a Companhia atua f.1) Uma queda no nível de atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por aluguel de carros. Os resultados operacionais da Companhia, principalmente os relacionados ao mercado de aluguel de carros, são fortemente afetados pelo nível de atividade econômica no Brasil. Uma redução na atividade econômica tipicamente resulta em uma redução nas viagens de turismo e a negócios e, consequentemente, uma redução no volume de alugueis de carros. Na hipótese de uma queda na demanda por aluguel de carros, a Companhia poderá ter que reduzir o tamanho de sua frota para manter sua lucratividade. Esses e outros fatores poderão afetar negativamente seus resultados operacionais devido à perda de escala decorrente da diluição de custos fixos. Além disso, uma queda no nível de atividade econômica no Brasil também poderá afetar negativamente os resultados do segmento de aluguel de frotas e de venda de carros usados. f.2) Os resultados poderão ser afetados pelo fluxo de passageiros que viajam de avião. As operações de aluguel de carros em aeroportos representam uma participação substancial na receita da Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, 32,0% da receita de aluguel de carros foram gerados em locações em aeroportos. Uma redução no fluxo de passageiros que viajam de avião em um período de tempo prolongado pode afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. Os eventos que poderão causar uma redução em viagem aérea incluem substancialmente maiores tarifas aéreas, greves, redução da atividade econômica, acidentes de carros, incidentes terroristas e ocorrências naturais. f.3) Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos. Os segmentos de aluguel de carros e de aluguel de frotas são altamente competitivos, tanto em termos de preço, quanto de qualidade. Em 31 de dezembro de 2011, existiam aproximadamente 2.000 empresas de aluguel de carros e de aluguel de frotas em operação no Brasil. O segmento de aluguel de frotas tem pequenas barreiras de entrada e as tarifas de PÁGINA: 20 de 286
  • 28. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.1 - Descrição dos fatores de risco locação são um fator importante na decisão de alugar dos clientes. Além disso, os clientes consideram, em geral, o setor de aluguel de frotas um setor padronizado sem nenhuma diferença significativa entre as várias empresas no mercado. A Companhia enfrenta a concorrência de empresas de aluguel do Brasil e do exterior de vários tamanhos e de empresas de aluguel regionais de pequeno porte. Encontra também diversos concorrentes nos mercados locais que, por natureza de seu tamanho pequeno e de sua operação local, operam com menores custos fixos e podem oferecer preços mais competitivos que os da Companhia. Isso poderá levar à redução da demanda nos segmentos em que a Companhia opera ou ao aumento nos custos a respeito da atração e retenção de novos clientes, o que poderá afetar negativamente seu crescimento e lucratividade. g) À regulamentação dos setores em que a Companhia atua g.1) A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de concessões aeroportuárias. No Brasil, a Companhia conduz diretamente as operações de aluguel em 63 aeroportos, ao passo que suas franquias operam em outros 37 aeroportos. A Companhia conduz operações em cada aeroporto no Brasil de acordo com seus contratos de concessão concedidos pela INFRAERO, pelas autoridades aeroportuárias estaduais e pelas autoridades aeroportuárias locais. Os prazos dessas concessões celebradas com entidades federais, estaduais, locais ou privadas (a maior parte das quais está sujeita a procedimentos de licitação após vencimento) variam entre 12 e 60 meses. Dos contratos de concessão mencionados acima, 12 devem vencer em 2012 e 27 em 2013. Em 2011, 32,0% da receita de aluguel de carros foi derivada de locações em aeroportos (excluindo receita das franquias). A Companhia não pode prever se continuará a ser bem-sucedida na renovação de todas ou substancialmente todas essas concessões em prazos aceitáveis ou em geral. A perda de uma quantidade significativa de concessões em pequenos aeroportos, ou a perda de qualquer concessão em aeroportos importantes pode resultar em uma redução significativa em sua receita e poderá afetar negativamente seus negócios, sua situação financeira, seus resultados operacionais e suas perspectivas. g.2) Mudanças na legislação fiscal podem resultar em aumentos em determinados tributos diretos e indiretos, o que poderia reduzir sua margem bruta O governo brasileiro regularmente implementa mudanças no regime tributário, representando potencial aumento da carga tributária da Companhia e da carga tributária de seus clientes. Tais mudanças incluem alterações em alíquotas e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, cuja receita é vinculada a finalidades governamentais específicas. Caso essas mudanças aumentem a carga tributária da Companhia, ela pode ter sua margem bruta reduzida, impactando adversamente os seus negócios e resultados operacionais. h) Aos países estrangeiros onde a Companhia atua h.1) Perdas de contratos de franquias no exterior A Companhia atua em 7 países da América do Sul (Argentina, Bolívia, Colômbia, Equador, Paraguai, Peru e Uruguai) na forma de Franchising, com receita total anual de R$378 mil, R$434 mil e R$1.166 mil em 2011, 2010 e 2009, respectivamente. A perda de algum franqueado internacional pode afetar os resultados da Companhia. PÁGINA: 21 de 286
  • 29. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco   Não existem expectativas de aumento ou redução na exposição dos riscos descritos na seção  anterior.  PÁGINA: 22 de 286
  • 30. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes   A  Companhia  e  suas  controladas  possuem  processos  judiciais,  administrativos  ou  arbitrais,  conforme segue:    PÁGINA: 23 de 286
  • 31. Instância atual 1ª instâncias administrativas 1ª instância administrativa 1ª instância administrativa 1ª instância administrativa 1ª e 2ª instância administrativa Secretaria da Fazenda do Distrito Federal Delegacia Tributária de Julgamento de São Paulo Secretaria da Fazenda Estadual do Pará Diretoria Geral de Fiscalização de Pernambuco em Recife Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 5560/09 ativo imobilizado Multa por descumprimento de obrigações acessórias relativas Auto de Infração nº 3142138-6 ao ICMS (venda de bens do ativo imobilizado) ICMS sobre a venda de bens do Auto de Infração nº 920115100000580 ativo imobilizado ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 2011.00000262120413 e 2011.000002617370-26 ativo imobilizado IPVA - processos administrativos - Estado de São 4018 processos administrativos Paulo 2ª instância administrativa Delegacia Tributária de Julgamento de São Paulo ICMS sobre a venda de bens do Autos de Infração nº 3066571-1; 30697116; 3069574-0; 3069717-7 ativo imobilizado Número dos Autos Juízo Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A várias 14/9/2011 30/3/2011 26/11/2010 11/8/2009 27/3/2007 Data de instauração Estado de São Paulo Estado de Pernambuco Estado do Pará Estado de São Paulo Fazenda Pública do Distrito Federal Estado de São Paulo Autor Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Réu Não há Não há Não há Não há Não há Não há Valores, bens ou direitos envolvidos Chance de perda Remota 30/3/11 - Recebido Auto de Infração; 28/4/11 - Apresentada impugnação; 25/04/11 - Decisão administrativa determinou a revisão do Auto de Infração; 25/10/11 - Lavrado novo Auto de infração e protocolada nova defesa administrativa. Aguardando julgamento. Aguardando julgamento definitivo em esfera administrativa Remota Remota Remota 26/11/10 - Recebida notificação da lavratura do Auto de infração; 28/12/10 - Protocolada defesa administrativa. Aguardando julgamento. Foram protocoladas impugnações aos Autos de Infração; Aguardando decisões finais administrativas. Remota Recebidos os autos de infração; Protocoladas as Impugnações pela Localiza; Houveram decisões julgando procedentes os autos de infração; Interpostos Recursos ordinários pela Localiza. Aguardando julgamento dos recursos. Foi protocolada impugnação ao Auto de Infração; Aguardando decisão final administrativa. Remota Principais fatos 4.889.013,78 11.794.513,00 9.036.779,29 670.222,60 739.844,30 4.696.985,60 Impacto em caso de perda Não há Não há Não há Não há Não há Não há Valor Provisionado - - - - - Depósito Vinculado - Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 24 de 286
  • 32. 2ª instância 1ª instância 2ª Instância Mandado de Segurança nº 5ª Vara da Comarca 1299/2001 de Barueri Mandado de Segurança nº 5ª Vara da Fazenda 2000.0115.9753-5 Pública de Fortaleza 1ª Vara da Fazenda Pública de Recife 7ª Vara Federal em Brasília Ação Ordinária nº 001.2001.030360-0 Ação ordinária nº 2002.34.00.021384-6 ISS sobre locações ISS sobre locações ISS sobre locações PIS - faturamento 2ª instância 4/2/2000 2ª instância Tribunal Regional Federal da 1ª Região 27ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Execução Fiscal nº 2000.38.00.002987-1 Embargos nº 2000.38.00.017433-6 Finsocial 15/7/2002 5/10/2001 26/7/2001 25/6/2001 26/11/1999 2ª Instância Ação Anulatória nº 6ª Vara Federal da 1999.34.00.035825-2 Processos administrativos Seção Judiciária do Distrito Federal nº 10680-023.835/99-20 10680-010.747/97-60 26/5/1998 Data de instauração IRPJ, CSLL, IRRF/ILL, PIS e FINSOCIAL Instância atual 2ª Instância Juízo PIS, IRPJ e IRRF Número dos Autos Ação Anulatória nº 1998.38.00.023129-6 8ª Vara Federal da Processos Administrativos Seção Judiciária de nº 10680-009.821/90-47 Minas Gerais 10680-009.822/90-18 10680-009.823/90-72 Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A 595.568,19 482.213,12 820.518,53 Remota Remota 25/06/01 - Distribuída a ação; 03/07/01 - Publicada decisão indeferindo a liminar; 13/12/01 - Sentença julgando extinto o processo, sem apreciação do mérito; 01/03/01 - Interposto Recurso de Apelação; 01/03/02 - Recebida a apelação do duplo efeito; 26/03/10 - Aguardando julgamento da apelação. Localiza Rent a Car S/A Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. 26/07/01 - Distribuída a ação; 27/07/01 - deferida Depósitos judiciais no parcialmente a liminar; 20/04/10 - Sentença valor de R$ 595.568,19. concedeu a segurança. Aguardando julgamento do recurso de apelação. 05/10/01 - Distribuída a ação; 15/02/02 - Decisão indeferindo a antecipação de tutela pleiteada; Depósito judicial no valor 10/05/02 - efetuado depósito judicial; 27/04/04 Município de Recife Remota de R$ 482.213,12. sentença desfavorável; 06/07/04 - Interposto recurso de apelação; 23/12/10 - Aguardando julgamento da apelação. 15/7/02 - Distribuída a ação; 08/08/02 - Indeferida a tutela antecipada; 30/8/04 - Sentença rejeitou os pedidos; 09/10/04 - Interposto recurso de apelação; Possível 03/12/04 - Autos remetidos ao TRF; 03/09/09 - Autos conclusos ao Relator. Aguardando julgamento do recurso de apelação União Federal Diretor Divisão Fiscalização ISS Município de Fortaleza Depósitos judiciais Diretor de Arrecadação do Não há Município de Barueri Localiza Rent a Car S.A. e Total Fleet S.A. 187.033,87 1.295.185,00 1.056.878,32 Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Depósito judicial Localiza Rent a Car realizado em 23/02/01, S.A. no valor de R$ 1.959.395,43 Depósito integral do débito, no valor de R$ 1.505.213,25, em 26.11.1999 04/02/00 - Distribuída a Execução Fiscal; 23/02/01 Depósito judicial no valor integral do crédito tributário; 14/06/00 - Distribuídos os embargos; 07/10/04 publicada sentença julgando procedentes os embargos; 20/10/04 - apelação pela Embargante quanto aos honorários; 18/05/05 - apelação pela Fazenda Nacional; 23/01/09 - Publicada decisão que deu provimento à apelação da Fazenda, julgando prejudicada a apelação da Localiza; 27/01/09 opostos Embargos de Declaração pela Localiza; 30/11/09 - Protocolada petição informando da inclusão do débito no REFIS IV (Lei nº 11.941/09) e requerendo a desistência da ação; 26/01/12 Realizada a conversão em renda para a União dos depósitos judiciais, com a quitação integral dos débitos, de acordo com as reduções da Lei nº 11.941/09; 19/03/12 - Levantado o saldo remanescente do depósito judicial pela Localiza. Processo encerrado em mar/2012. União Federal União Federal 155.420,49 Impacto em caso de perda Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Chance de perda 26/11/99 - Distribuída a ação; 14/02/00 - Apresentada contestação pela União Federal; 04/02/09 Apresentado o laudo pericial; 18/12/09 - Sentença julgou parcialmente procedentes os pedidos; 1/3/2010 - Apresentado recurso de apelação; 1/3/2010 - Protocolada petição informando da inclusão de parte do débito no REFIS e requerendo a desistência parcial da ação; Aguardando autorização judicial para conversão em renda e levantamento dos depósitos judiciais. Principais fatos Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Valores, bens ou direitos envolvidos 26/05/98 – distribuída a ação; 31/07/98 – apresentada contestação pela União Federal; 07/02/00 – juntada do laudo pericial; 20/10/00 – publicada sentença Depósitos judiciais nos julgando parcialmente procedente a ação; 06/12/00 valores de R$221.723,69 apresentadas apelações pela Localiza e pela União; e R$3.351,90, realizados 29/03/01 – processo distribuído à Oitava Turma do em 29.05.1998 e TRF da 1ª Região; 30/11/09 - Protocolada petição 13.09.2002 informando da inclusão do débito no REFIS e requerendo a desistência da ação; Aguardando autorização judicial para conversão em renda e levantamento dos depósitos judiciais. Réu União Federal Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Autor 820.518,53 482.213,12 595.568,19 187.033,87 1.295.185,00 1.056.878,32 155.420,49 Valor Provisionado 820.518,53 482.213,12 595.568,19 - 4.928.075,45 4.088.008,67 592.889,02 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 25 de 286
  • 33. 3ª instância 2ª Instância 4ª Vara de Feitos Mandado de Segurança nº Tributários do Estado 0024.04.332004-3 da Comarca de Belo Horizonte NFLD 35.476.528-0 (Execução Fiscal nº 2004.38.00.054709-9 Embargos nº 2005.38.00.004347-3) Execução Fiscal nº 2004.38.00.054708-5; Embargos nº 2005.38.00.004348-7 (NFLD 35.476532-9) NFLD 35.476.533-7 (Execução Fiscal nº 2004.38.00.054709-9 Embargos nº 2005.38.00.004347-3) Taxa de Incêndio Previdenciários SAT sobre: Seguro de Vida empregados; Plano de Previdência privada; e participação nos lucros. Previdenciários multa em razão da inconsistência de GFIP, Contribuição patronal sobre: valores pagos a título de Copa Prêmio, PLR, Comissão porteiros e seguro de vida. Previdenciários Contribuição previdenciária patronal e segurados, salário educação e INCRA sobre: remuneração autônomos; Reclamações trabalhistas. 25ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG 24ª Vara Federal de Belo Horizonte 25ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Tribunal Superior do Trabalho – fase recursal 13ª Vara do Trabalho 01373-2003-009-03-00-0 de Belo Horizonte 3ª região Ação civil pública para cota de empregados deficientes ou beneficiários da previdência social reabilitados 2ª Instância 1ª instância 2ª instância 11ª Vara Federal em Recife Execução Fiscal nº 2003.83.00.013396-7; Embargos nº 2003.83.00.015499-5 Taxa de Ocupação do Solo 2ª instância Instância atual 6ª Vara Cível da Comarca de Jundiaí Juízo Ação ordinária nº 1291/2003 Número dos Autos ISS sobre locações Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A 17/12/2004 17/12/2004 17/12/2004 4/5/2004 12/9/2003 11/6/2003 15/4/2003 Data de instauração União Federal União Federal União Federal Localiza Rent a Car S/A Impacto em caso de perda Município de Jundiaí Não há 508.195,20 347.299,31 1.334.406,77 17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda Nacional. 09/03/11 - Aguardando julgamento da Apelação. 7/12/04 - Distribuída a execução fiscal; 07/11/05 Oferecimento de fiança bancária em garantia; 31/11/05 - Distribuídos os embargos à execução; 09/01/06 - Apresentada impugnação pela Carta de fiança bancária Embargada; 04/09/07 - Deferida a produção de prova Localiza Rent a Car nº ML 4.04/13 - Banco Possível pericial; 05/02/10 - Apresentado laudo pericial; S.A. Itaú - em 07/11/05 - R$ 28/04/10 - 31/08/10 - Publicada sentença julgando 447.579,49 parcialmente procedentes os embargos; 11/11/10 Interpostos recursos de apelação; 23/03/11 - Autos remetidos ao TRF. Aguardando julgamento das apelações. 17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda Nacional. 09/03/11 - Aguardando julgamento da Apelação. Carta de fiança oferecida em 17/12/04, no valor de Localiza Rent a Car R$ 1.160.000,00 S.A. (montante integral do crédito tributário) Carta de fiança oferecida em 17/12/04, no valor de Localiza Rent a Car R$ 460.000,00 (montante S.A. integral do crédito tributário) 5.565,67 500.000,00 04/5/04 - Distribuído Mandado de Segurança; 04/5/04 - Proferida decisão que concedeu a medida liminar; 15/12/04 - Publicada sentença que concedeu a segurança; 14/02/05 - Interposto Recurso de Apelação pelo Estado de Minas Gerais; 11/08/05 Sr. Superintende do Crédito Tributário da Depósito judicial no valor Acórdão deu provimento à apelação do Estado e reformou a sentença; 11/08/05 - Realizado depósito Possível Secretaria de de R$ 5.565,67 em judicial; 16/08/05 - Interpostos Recursos Especiais e Estado da Fazenda 11/08/05 de Minas Gerais Extraordinário; 14/7/06 - Decisão negou seguimento aos recursos; 26/7/06 - Interpostos Agravos de instrumento ao STJ e STF; 25/03/08 - Decisão do STJ negou provimento ao agravo; Aguardando julgamento do agravo pelo STF Remota, desde que cumprida a cota. 99.400,00 Chance de perda 11/6/03 - Distribuída a Execução Fiscal; 16/6/03 Apresentado o depósito judicial em garantia; 14/7/03 Opostos os Embargos à Execução; 02/2/04 Sentença julgou parcialmente procedentes os Embargos; 01/3/04 - Interposto recurso de Apelação Depósito judicial Localiza Rent a Car realizado em 16/06/03, pela Localiza; 18/09/09 - Publicado acórdão que Possível S.A. no valor de R$ 99.400,00 negou provimento ao recurso; 23/10/09 - Opostos Embargos de Declaração; 04/12/09 - Publicado acórdão que rejeitou os embargos; 28/12/09 Interposto Recurso Especial; 26/06/10 - Aguardando julgamento do recurso especial. Principais fatos 27.257,92 Valores, bens ou direitos envolvidos 15/4/03 - Distribuída a ação; 30/4/03 - Concedida a antecipação parcial dos efeitos da tutela para que o Município Réu se abstenha de exigir da Autora o ISS sobre locação de veículos; 22/04/04 - Sentença julgando parcialmente procedentes os pedidos; Remota 07/05/04 - Interposto recurso de apelação pela Localiza; 24/06/05 - Autos distribuídos no Tribunal de Justiça de São Paulo; 20/7/11 - Deram provimento à apelação e negaram o recurso de ofício. Aguardando julgamento dos embargos de declaração. Réu Sentença em primeira instancia favoravel; Recurso Ministério Público Depósito recursal no Ordinário apresentado pelo MPT; Recurso do MPT Localiza Rent a Car do Trabalho de valor de R$8.338,66 em provido pelo TRT; Recurso de Revista ao TST; S/A Minas Gerais 27/06/2004. Aguardando julgamento de embargos pelo TST. Aguardando julgamento de recurso extraordinário. União Federal Localiza Rent a Car S.A. Autor 74.215,30 210.227,58 5.565,67 - 99.400,00 - Depósito Vinculado 1.030.230,47 Carta de Fiança 89.515,90 37.632,02 5.565,67 Não há 99.400,00 27.257,92 Valor Provisionado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 26 de 286
  • 34. 6ª Vara Federal em Belo Horizonte 23ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Previdenciários SEST/SENAT sobre: NFLD nº 35.349.685-5 Remuneração autônomos (Ação anulatória nº 2006.38.00.022399-4) e valores pagos em acordos trabalhistas. Previdenciários Contribuição patronal, salário educação e INCRA sobre: Seguro de vida e participação nos lucros e resultados. Execução Fiscal nº 2007.38.00.013372-9; Embargos nº 2007.38.00.024160-5 (NFLD 35.349683-9) 6ª Vara Federal em Belo Horizonte Previdenciários SEST/SENAT sobre: NFLD nº 35.349.684-7 Remuneração autônomos (Ação anulatória nº 2006.38.00.022399-4) e valores pagos em acordos trabalhistas. ISS sobre locações 6ª Vara Federal em Belo Horizonte 1ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça de Alagoas Ação Rescisória nº 226.001.293-1 (Mandado de Segurança nº 139797/2001) Previdenciários SEST/SENAT sobre: NFLD nº 35.476.536-1 Remuneração autônomos (Ação anulatória nº e valores pagos em 2006.38.00.022399-4) acordos trabalhistas. 26ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Execução fiscal nº 2005.38.00.000643-0; Embargos nº 2005.38.00.004349-0 (NFLD 35.349682-0) Previdenciários Contribuição patronal, salário educação e INCRA sobre: Seguro de vida empregados, plano de previdência privada e participação nos lucros e resultados. 25ª Vara Federal de Belo Horizonte - MG Juízo NFLD 35.476.529-9 (Execução Fiscal nº 2004.38.00.054709-9 Embargos nº 2005.38.00.004347-3) Número dos Autos Previdenciários - SAT sobre: Participação nos lucros e resultados - empregados. Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A 1ª instância 2ª instância 2ª instância 2ª instância 2ª instância 1ª instância 2ª Instância Instância atual 18/5/2007 1/7/2006 1/7/2006 1/7/2006 29/5/2006 10/1/2005 17/12/2004 Data de instauração União Federal Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. União Federal União Federal Autor 401.842,39 3.559.384,39 Possível 01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado parcialmente procedente; 15/01/10 - Opostos Embargos de Declaração; 05/04/10 - Embargos de Declaração rejeitados; 27/04/10 - Interposto recurso de apelação adesiva pela Localiza. Aguardando julgamento dos recursos. 18/5/07 - Distribuída a execução fiscal; 12/07/07 Apresentada fiança bancária em garantia; 26/7/07 Realizado depósito judicial em complemento à fiança bancária; 31/7/07 - Distribuídos os embargos à execução; 03/12/07 - Apresentada impugnação pela Possível União; 14/10/2010 - vista às partes para especficação de provas. Aguardando realização de prova pericial. Aguardando julgamento em 1ª instância. Depósitos judiciais realizados em 07/07/2006 no valor de R$ 365.853,10 (montante integral do crédito tributário) Possível 01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de Depósitos judiciais prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo realizados em 07/07/2006 no valor de pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado R$ 161.015,55 (montante parcialmente procedente; 15/01/10 - Opostos integral do crédito Embargos de Declaração; 05/04/10 - Embargos de tributário) Declaração rejeitados; 27/04/10 - Interposto recurso de apelação adesiva pela Localiza. Aguardando julgamento dos recursos. 179.923,51 Não se aplica. Débito incluído na anistia concedida pela Lei nº 11.941/09. Carta de fiança - Banco Bradesco - R$ Localiza Rent a Car 3.094.697,44 em S.A. 28/06/07; Depósito judicial - R$ 22.500,00 em 26/07/07. União Federal União Federal União Federal 01//07/06 - Distribuída a ação anulatória; 07/07/06 Apresentada petição juntando os comprovantes de depósito judicial; 01/10/07 - Deferida a produção de Depósitos judiciais prova pericial; 06/03/09 - Apresentado o laudo realizados em pericial; 16/12/09 - Sentença - pedido julgado 07/07/2006 no valor de parcialmente procedente; 30/11/09 - Débito incluído R$ 20.665,13 (montante na anistia instituída pela Lei 11.941/09. integral do crédito Apresentada petição desistindo e renunciando tributário) parcialmente da ação. Aguardando autorização judicial para conversão em renda e levantamento dos depósitos judiciais. 15.891,86 232.065,80 Carta de fiança oferecida em 17/12/04, no valor de Localiza Rent a Car R$ 245.000,00 (montante S.A. integral do crédito tributário) 29/5/06 - Ajuizada ação rescisória; 29/9/06 Indeferida a antecipação de tutela; 06/10/06 Interposto Agravo Regimental; 06/6/07 - Acórdão Depósitos judiciais no Município de Maceió Mandado de Segurança negando provimento ao Agravo; 03/12/07 - Interposto Possível no valor de R$ 77.878,20 recurso especial; 10/08/09 - Despacho do Presidente do TJ: Ao relator para as providências. Cumpra. Aguardando julgamento. Impacto em caso de perda 3.772.543,13 Chance de perda 10/1/05 - Distribuída a execução fiscal; 07/12/05 Juntada de petição oferecendo fiança bancária em Carta de fiança bancária garantia; 10/02/05 - Distribuídos os embargos; 06/09/06 - Apresentação de impugnação pela Localiza Rent a Car nº ML 4.04/15 - Banco Possível S.A. Itaú - em 17/12/04 - R$ Embargada; 29/03/10 - Sentença proferida 3.430.000,00 processo extinto sem resolução de mérito; 25/11/10 Interposto recurso de apelação. Aguardando julgamento da apelação. Principais fatos 294.927,55 Valores, bens ou direitos envolvidos 17/12/04 - Distribuída a Execução Fiscal; 09/01/05 Apresentada petição oferecendo fianças bancárias em garantia; 09/02/05 - Distribuição dos Embargos à Execução; 21/09/09 - Publicada sentença que julgou Possível parcialmente procedentes os embargos; 06/04/10 Interposto Recurso de Apelação pela Fazenda Nacional. Aguardando julgamento da apelação. Réu 168.225,21 122.365,15 41.698,03 15.891,86 232.065,80 1.740.630,09 Não há Valor Provisionado 1.296.216,39 732.170,45 342.717,22 20.665,13 212.482,90 788.989,78 136.546,47 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 27 de 286
  • 35. 1ª instância 1ª instância 2ª instância 1ª instância 1ª e 3ª instâncias 11ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo 1ª Vara de Executivos Fiscais Estaduais de Recife 8ª Vara da Fazenda Pública da Comarca de Recife Ação Anulatória nº 001518014.2011.826.0053 Execução Fiscal nº 002352514.2010.8.17.0001. Embargos nº 004545557.2011.8.17.0001 003571220.2011.8.17.0001 8ª Vara da Fazenda Ação Anulatória 0042573Pública do Estado de 11.2011.8.26.0053 São Paulo Execuções Fiscais nº 2008/001.352325-3; 2008/001.352262-5; 2001/001.006105-0; 2008/001.344042-6; 2008/001.365858-4. IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal ICMS sobre a venda de bens do ativo imobilizado IPVA proporcional – Pernambuco IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal ICMS sobre a venda de bens do ativo imobilizado 1ª e 3ª Varas da Fazenda Pública de Salvador 1ª instância 1ª instância 10ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo Ação Anulatória nº 001104034.2011.826.0053 IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal Execuções Fiscais nº 140.98.652435-7 e 140.98.651584-3 1ª instância 2ª Vara da Fazenda Ação Anulatória 0019424Pública do Estado de 20.2010.826.0053 São Paulo IPVA - Ação Anulatória de Débito Fiscal ICMS e multa por descumprimento de obrigação acessória relativa à transferência de bens do ativo imobilizado 1ª instância Vara das Execuções Fiscais Estaduais da Comarca da Capital 42 Execuções Fiscais IPVA - Execuções Fiscais 11ª Vara da Fazenda Pública do Rio de Janeiro 1ª instância Instância atual 19ª Vara Federal de Belo Horizonte Juízo Mandado de Segurança 2010.38.00.002032-0 Número dos Autos FAP Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A Diversas Diversas 9/11/2011 4/7/2011 16/6/2011 4/5/2011 5/4/2011 15/6/2010 27/5/2010 26/1/2010 Data de instauração União Federal Réu Não há Valores, bens ou direitos envolvidos Fazenda Pública do Carta de Fiança no valor Ajuizada Ação Anulatória. Em 09/05/2011 Não Estado de São integral do crédito concedida a antecipação de tutela. Aguardando Paulo tributário julgamento. Ajuizada Ação Anulatória. Em 27/4/2011 Concedida medida liminar suspendendo a exigibilidade dos débitos. Aguardando julgamento. Ajuizada Ação Anulatória. Em 21/06/2010 Liminar Fazenda Pública do Depósito judicial no valor concedida condicionada ao depósito do valor do Estado de São de R$ 3.112,92 débito. Em 29/6/2010 Juntada de comprovante de Paulo depósito. Aguardando julgamento. Fazenda Pública do Estado de São Não há Paulo Possível Chance de perda Remota Remota Remota Realizado depósito judicial do montante integral em 03/11/10. Opostos Embargos às Execuções Fiscais. Remota Aguardando sentença. Impetração de mandado de segurança; 02/03/11 - Liminar indeferida; 25/03/11 - Distribuído Agravo de Instrumento; 15/6/10 - Publicada decisão que deferiu, liminarmente, o pedido de antecipação da tutela recursal; 07/2/11 - Publicada sentença denegando a segurança; 10/02/11 - interposta Apelação pela Localiza; 16/3/11 - Deferido efeito suspensivo à apelação para que permaneçam os efeitos da liminar. Aguardando julgamento da Apelação. 25/01/2010 - Principais fatos Remota Carta de Fiança bancária Fazenda Pública Distribuição dos Embargos à execução; Aguardando Localiza Rent a Car e depósito judicial nos Remota do Estado da S.A. valores integrais dos julgamento dos embargos. Bahia créditos tributários Distribuídas as execuções fiscais; Protocoladas petições oferecendo fianças bancárias em garantia; Distribuídos os embargos à execução. Aguardando julgamento dos embargos em 1ª instância. Remota Em 04/07/2011 Distribuído Mandado de Segurança. Pedido liminar foi negado e interpusemos Agravo de Instrumento. O Tribunal negou provimento ao Agravo de Instrumento, além de reconhecer suposta carência da ação (ilegitimidade ativa ad causam) e extinguir Remota sem resolução do mérito a ação principal, nos termos do artigo 267, inciso V c/c §3º, do CPC. Em 01/03/2012 interpusemos Recurso Especial contra a decisão. Ajuizada Ação Anulatória. Em 13/12/2011 Liminar Fazenda Pública do Depósito judicial no valor concedida condicionada ao depósito do valor do Estado de São de R$ 25.947,57 débito. Em 16/12/2011 Juntada de comprovante de Paulo depósito. Aguardando julgamento. Cartas de Fiança Estado do Rio de Localiza Rent a Car bancária nos valores Janeiro S.A. integrais dos créditos tributários Localiza Rent a Car S.A. Localiza e Total Fleet Diretor Geral da Receita Tributária do Estado de Pernambuco; Gerente da Depósitos judiciais Gerência da Receita Tributária do Estado de Pernambuco GERT Ajuizada Execução Fiscal. Em 16/6/2011 foi Fazenda Pública Carta de Fiança no valor Localiza Rent a Car apresentada fiança bancária e garantia. Em do Estadode integral do crédito Remota S.A. 11/8/2011 foram distribuídos os embargos à execção. Pernambuco tributário Aguardando julgamento dos embargos. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Fazenda Pública Depósito judicial no Localiza Rent a Car do Estado de São montante integral do S.A. Paulo crédito tributário Localiza Rent a Car S.A. Autor 2.168.299,30 4.094.243,70 25.947,57 Deverá ser recolhido IPVA proporcional quando os veículos forem vendidos no Estado de Pernambuco 1.214.623,74 503.295,69 328.123,94 3.112,92 94.148,94 889.163,35 Impacto em caso de perda Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há Não há 889.163,35 Valor Provisionado 27.684,50 - 25.947,57 137.235,11 - - - 3.112,92 94.148,94 - Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 28 de 286
  • 36. 1ª e 2ª instância administrativa 2586 processos administrativos IPVA - processos administrativos - Estado de São Paulo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo 8ª Vara Federal de 1ª instância Belo Horizonte Mandado de Segurança FAP 1ª instância administrativa Instância atual Delegacia Tributária de Julgamento de São Paulo Juízo Auto de Infração nº 3142138-6 Número dos Autos Multa por descumprimento de obrigações acessórias relativas ao ICMS (venda de bens do ativo imobilizado) Objeto TOTAL FLEET S/A Estado de São Paulo Autor várias Estado de São Paulo 25/1/2010 Total Fleet S.A. 26/11/2010 Data de instauração Valores, bens ou direitos envolvidos Não há Total Fleet S.A. Não há União Federal Localiza Rent a Não há Car S.A. Réu Impacto em caso de perda 51.602,18 Chance de perda Remota 5.227.961,16 25/1/10 - Impetrado o Mandado de Segurança; 15/3/10 - Liminar indeferida; 20/3/10 - Interposto Agravo de Instrumento; 30/8/10 publicada decisão que concedeu efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento, permitindo o Possível recolhimento do SAT/RAT sem o índice FAP; 25/11/10 - Autos conclusos para sentença. 04/10/11 Sentença denegou a ordem; 09/10/11 - Interposto recurso de Apelação. Aguardando julgamento da apelação. Aguardando julgamento final em esfera administrativa 47.939,26 Remota 26/11/10 - Recebida notificação da lavratura do Auto de infração; 28/12/10 - Protocolada defesa administrativa. Aguardando julgamento. Principais fatos Não há 47.939,26 Não há Valor provisionado - - 420,86 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 29 de 286
  • 37. Número dos Autos ISS - DEPOSITADO (Objetiva–se a anulação dos débitos relativos às CDA’s nº 0120288125, 2009.01.1.035810-2 0120288133, 0120559650, 0120559668 e 0126158746) e outros Objeto Prime Prestadora de Serviços S/A Instância atual 7ª Vara de Fazenda Pública 1ª Instância do Distrito Federal Juízo 17/3/2009 Data de instauração PRIME PRESTADORA DE SERVIÇOS S.A. Autor Distrito Federal Réu Principais fatos Depósito judicial no 17/03/2009 - Distribuída a ação valor de R$24.645,55, anulatória. Aguardando julgamento realizado em em 1ª instância. 20/04/2009 Valores, bens ou direitos envolvidos Remota Chance de perda 434.756,96 434.756,96 47.710,70 Impacto em caso de perda Valor provisionado Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 30 de 286
  • 38. ISSQN sobre faturamento decorrente da atividade de franquia Objeto Juízo Instância atual 4ª Vara de Feitos Mandado de da Fazenda Segurança nº Pública Municipal 3ª Instância 0024.04.383530-5 da Comarca de Belo Horizonte Número dos Autos LOCALIZA FRANCHISING BRASIL S/A Autor Localiza 21/6/2004 Franchising Brasil S.A. Data de instauração Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Distribuídos Mandados de Segurança; 18/11/04 – publicação de sentença: denegada a segurança; 30/12/04 – protocolizado Recurso de Apelação pela Impetrante; 06/9/07 - Acórdão negando provimento à apelação; 16/09/07 - Interpostos recursos Especial e Extraordinário; 22/08/08 Diretor do Depósitos judiciais – negado seguimento ao REsp e ao Departamento de mensais com o fim de RE. Rendas suspender a Possível 03/09/08 – protocolo de Agravo de Mobiliárias de exigibilidade do crédito Instrumento ao STJ e STF; Belo Horizonte tributário de ISSQN 12/05/09 – decisão do ministro relator dando provimento ao agravo para determinar a subida do Resp. Aguardando julgamento do recurso especial; 03/08/10 - Decisão do Ministro relator negando seguimento ao Recurso Especial. Aguardando julgamento do Recurso Extraordinário pelo STF. Réu 1.369.046,88 Impacto em caso de perda 1.369.046,88 Valor provisionado 1.369.046,88 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 31 de 286
  • 39. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores     A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos judiciais, administrativos  ou  arbitrais  relevantes  cujas  partes  contrárias  sejam  administradores  ou  ex‐administradores,  controladores ou ex‐controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.    PÁGINA: 32 de 286
  • 40. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não têm conhecimento de processos sigilosos relevantes em  que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens  anteriores.    PÁGINA: 33 de 286
  • 41. Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto   A  Companhia  e  suas  controladas  possuem  processos  judiciais,  administrativos  e  arbitrais  repetitivos  ou  conexos,  baseados  em  fatos  e  causas  jurídicas  semelhantes,  que  não  estejam  sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, conforme segue:    PÁGINA: 34 de 286
  • 42. Instância atual Diversos Diversos Diversos Diversos Diversos ISS sobre locações Autos de Infração Contencioso Cível Contencioso Trabalhista Diversos Diversos Diversos Diversos Diversos Diversas Receita Federal Diversos do Brasil Diversos Diversos Previdenciários Contribuições previdenciárias. (Outros depósitos) Juízo Contingencias Fiscais Diversas Número dos Autos Objeto LOCALIZA RENT A CAR S/A Diversos Diversos Diversos Diversas 31/12/2003 Data de instauração Diversos Diversos Diversos Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Localiza Rent a Car S.A. Diversos Diversos Diversos Diversos Diversos Localiza Rent a Car S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos Não há Réu Receita Federal do Brasil – Localiza Rent a Secretaria da Car S.A. Receita Previdenciária Autor 46.068,55 Impacto em caso de perda 575.303,57 Diversos Chance de perda 46.984.156,97 Trata-se de 78 processos envolvendo a cobrança de ISSQN sobre a atividade de locação de bens móveis, reembolso de combustíveis e demais verbas acessórias à atividade de locação. A Localiza discute administrativa e Remota judicialmente as referidas cobranças tendo em vista o posicionamento pacificado do Supremo Tribunal Federal, através da Súmula Vinculante nº 31, a respeito da não incidência do ISS sobre a locação de bens móveis. Possível Possível Trata-se de 843 processos que representam o total do passivo contingente de natureza cível da Companhia. Trata-se de 247 processos que representam o total do passivo contingente de natureza trabalhista da Companhia. 33.630.137,83 10.360.194,86 Diversos Contingencias Fiscais Diversas Diversos Principais fatos 10.000.988,94 5.223.771,91 Não há 575.305,57 46.068,55 Valor provisionado 2.564.575,35 1.757.481,25 515.103,44 722.416,85 1.350.798,44 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PÁGINA: 35 de 286
  • 43. Juízo Diversos Número dos Autos Contencioso trabalhista IPVA - processos administrativos - 2586 processos administrativos Estado de São Paulo Diversos Diversos Diversos Instância atual Secretaria da 1ª e 2ª Fazenda do instância Estado de administrativa São Paulo Diversos Contingencias Diversos Fiscais Diversas Diversos Diversos Diversos Contencioso cível Objeto TOTAL FLEET S/A Diversos Diversos Diversos Diversos Data de instauração Diversos Diversos Réu Estado de São Paulo Total Fleet S.A. 6 Reclamantes Total Fleet S/A Diversos Diversos Autor Não há Diversos Diversos Diversos Valores, bens ou direitos envolvidos 4.154.034,68 5.793.427,52 Trata-se de 6 processos que representam o total do passivo contingente Possível de natureza trabalhista da Companhia. 128 processos com decisão definitiva desfavorável. 2458 Processos em tramitação. Provável 317.882,69 Diversos Contingencias Fiscais Diversas 2.879.907,58 Impacto em caso de perda Possível Chance de perda Trata-se de 109 processos que representam o total do passivo contingente de natureza cível da Companhia. Principais fatos Não há 278.776,34 317.882,69 505.232,16 Valor provisionado - 78.721,63 - 42.599,11 Depósito Vinculado Formulário de Referência - 2012 - LOCALIZA RENT A CAR SA Versão : 11 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto PÁGINA: 36 de 286