Termos e condições gerais de provimento de licenças

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Termos e condições gerais de provimento de licenças

  1. 1. TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE PROVIMENTO DE LICENÇAS, ACESSOS, PRODUTOS E SERVIÇOS DA TSL - TECNOLOGIA EM SISTEMAS DE LEGISLAÇÃO LTDA. Estes Termos e Condições Gerais de Provimento de Licenças, Acessos, Produtos e Serviços ("TCGP"), bem como seus respectivos Adendos e Ordens de Serviços (coletivamente designados "Contrato") estabelecem os termos e as condições pelas quais a Thomson Reuters irá prover Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços ao Contratante. A denominação e a qualificação completas da Thomson Reuters e do Contratante estão especificados nos Adendos e/ou nas Ordens de Serviços que integram estes TCGP. 1. Definições "Acesso" significa o direito de acesso a uma Aplicação Hospedada,concedido pela Thomson Reuters ao Contratante. "Adendo" contém os termos e condições específicos aplicáveis às Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços contratados pelo Contratante junto à Thomson Reuters e constitui parte integrante e indissociável deste Contrato. "Afiliadas" será qualquer empresa ou pessoa que controle, ou qualquer empresa controlada ou sob o controle comum com uma parte, conforme for o caso. Para os fins desta definição, "controle", com relação a uma empresa, significará o direito de exercer, direta ou indiretamente, 50% ou mais dos direitos de voto atribuídos para a operação da empresa controlada, e, com relação a qualquer pessoa física, a posse direta ou indireta, total ou parcial, do poder de dirigir ou causar a direção da administração ou das políticas de uma parte. "Aplicação Hospedada" significa um programa de processamento de dados da Thomson Reuters para o qual o Contratante recebe certos direitos de acesso e uso por meio da Internet, programa esse instalado e acessado a partir de sistemas de computador de propriedade e/ou controle da Thomson Reuters. "Especificações" são as especificações das Licenças, Acesso, Produtos e Serviços
  2. 2. publicadas pela Thomson Reuters, que poderão ser atualizadas ou alteradas de tempos em tempos conforme o necessário, devido a atualizações, melhorias ou mudanças no código tributário e/ou normas contábeis aplicáveis. "Licença" significa licença de uso de Software a ser concedida pela Thomson Reuters ao Contratante, conforme detalhamento constante do Adendo aplicável. "Ordem de Serviço" contém os termos e condições específicos aplicáveis às Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços contratados pelo Contratante junto à Thomson Reuters e constitui parte integrante e indissociável deste Contrato. "Produto" significa produto a ser fornecido pela Thomson Reuters ao Contratante, conforme detalhamento constante do Adendo aplicável. "Serviços" corresponde a serviços a serem prestados pela Thomson Reuters ao Contratante, conforme detalhamento contido no Adendo ou na Ordem de Serviço aplicável. "Site" é uma base física de instalação de um ambiente de produção sob a responsabilidade do Contratante, no qual são mantidos as Licenças e os Materiais da Thomson Reuters disponibilizados ao Contratante. "Software" é o programade processamento de dados cujo uso é licenciado pela Thomson Reuters ao Contratante, sendo instalado e acessado a partir dos sistemas de computador detidos e/ou controlados pelo Contratante, e consistente em séries de instruções ou descrições em forma legível por máquina e/ou qualquer banco de dados consistente em uma coleção de informações sistematizada em forma legível por máquina, porém especificamente excluindo quaisquer dados do Contratante. "Materiais da Thomson Reuters" corresponde (i) aos sistemas da Thomson Reuters que hospedam as Aplicações Hospedadas, e todo o conhecimento, código-fonte, aplicações e processos que compõem as Licenças, as Aplicações Hospedadas, os Produtos e/ou Serviços, (ii) qualquer informação sobre eles contidas nas Especificações, na documentação, manuais técnicos, de usuário e treinamento ou outros em qualquer formato, (iii) atualizações de Licença, modificações, melhorias, capturas de tela, layouts,
  3. 3. texto e interfaces de usuário e (iv) todos e quaisquer conceitos, ideias, métodos, metodologias, procedimentos, processos, know-how, técnicas, modelos, templates e softwares contidos nestes itens (i), (ii) ou (iii) e/ou que a Thomson Reuters desenvolve, adquire, detém ou de outra maneira possui ou obtém direitos, em relação ao objetodeste Contrato. 2. Geral. Este Contrato prevalecesobre todos e quaisquer orçamentos, propostas, comunicações, acordos e entendimentos das Partes em relação ao provimento das Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços objeto dos Adendos ou das Ordens de Serviços e também sobre quaisquer termos e condições de contratação entregues pelo Contratante à Thomson Reuters. A falta de rejeição de quaisquer termos e condições de contratação elaborados e enviados pelo Contratante em nenhuma hipótese significará a sua aceitação pela Thomson Reuters. Nem mesmo o início do provimento das Licenças, Acessos, Produtos ou Serviços serão considerados aceitação dos termos e condições de contratação do Contratante. Adicionalmente, fica estabelecido que qualquer comunicação ou conduta do Contratante que confirme a contratação das Licenças, Acessos, Produtos e/ou dos Serviços constituirá irrevogável e irretratável aceitação pelo Contratante deste Contrato na forma abaixo disposta. 3. Objeto. As Partes convencionam, por meio deste Contrato, os termos e condições gerais aplicáveis a todas as Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços a serem providos pela Thomson Reuters ao Contratante nos termos dos respectivos Adendos e Ordens de Serviços assinados entre as Partes. 3.1. A contratação de cada modalidade de Licença, Acesso, Produto ou Serviço será realizada mediante a assinatura de Adendo ou Ordem de Serviço, que preverá os termos e condições específicos aplicáveis à respectiva Licença, Acesso, Produto ou Serviço, sempre respeitados os termos e condições gerais dispostos neste Contrato. 3.1.1. Cada Adendo e Ordem de Serviço passará a constituir parte integrante e indissociável deste Contrato a partir da data da sua assinatura. 3.1.2. O Adendo e a Ordem de Serviço deverão conter, no mínimo, as seguintes disposições:Licença, Acesso, Produto ou Serviço contratado, prazo de contratação, remuneração, condições específicas aplicáveis à Licença, Acesso, Produto ou Serviço contratado.
  4. 4. 4. Vigência e Rescisão. O presente Contrato permanecerá em vigor enquanto alguma Licença, Acesso, Produto ou Serviço estiver sendo provido ao Contratante pela Thomson Reuters em conformidade com o Adendo ou Ordem de Serviço respectivo. O prazo estipulado em um Adendo ou Ordem de Serviço aplica-se apenas à(s) Licença(s), Acesso(s), Produto(s) e/ou ao(s) Serviços(s) correspondente(s) conforme especificado no Adendo ou Ordem de Serviço, prazo este que poderá ser renovado por um ou mais períodos adicionais mediante a assinatura de um novo Adendo ou Ordem de Serviço pelas partes. A vigência de determinado Adendo ou Ordem de Serviço continuará pelo prazo estipulado no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável, a menos que referido Adendo ou Ordem de Serviço seja rescindido da maneira prevista neste Contrato ou no respectivo Adendo ou Ordem de Serviço, se aplicável. 4.1. Rescisão por Justa Causa. No caso de atraso ou falha de uma das partes no cumprimento de qualquer obrigação relevante nos termos deste Contrato, a parte adimplente notificará a parte inadimplente por escrito, especificando com precisão razoável os inadimplementos verificados. Por sua vez, a parte inadimplente terá 30 (trinta) dias para sanar todos os referidos inadimplementos. Se e caso a parte inadimplente não sane esses inadimplementos dentro do período de 30 (trinta) dias, a parte adimplente terá o direito de, sem qualquer aviso adicional, rescindir o Adendo ou Ordem de Serviço aplicável, objeto da referida violação. 4.2. Insolvência. Se uma das partes requerer recuperação judicial ou extrajudicial, for declarada insolvente ou falida ou deixar de operar em seu curso regular de negócios, a outra parte poderá, mediante a entrega de notificação por escrito nesse sentido, imediatamente rescindir este Contrato com relação ao Adendo ou Ordem de Serviço aplicável na data especificada na notificação. 4.3. Descontinuidade de Acesso, Produto ou Serviço. Caso a Thomson Reuters descontinue determinado Acesso, Produto ou Serviço objeto de Adendo ou Ordem de Serviço, a Thomson Reuters enviará ao Contratante um aviso com a antecedência razoável dessa descontinuação e, na data de descontinuação estipulada, a Thomson Reuters terá o direito de rescindir antecipadamente o Adendo ou Ordem de Serviço aplicável no que tange a esse Acesso, Produto ou Serviço descontinuado. Na data de cancelamento antecipado desse Adendo ou Ordem de Serviço, a Thomson Reuters creditará ao Contratante, em base proporcional, quaisquer remunerações pré-pagas pelo Acesso, Produto e/ou Serviço descontinuado, e a Thomson Reuters não terá nenhuma outra obrigação de fornecer suporte ao Acesso, Produto e/ou Serviço descontinuado. 4.4. Caso Fortuito ou Força Maior. Qualquer atraso ou falha no cumprimento deste
  5. 5. Contrato por prazo superior a 90 (noventa) dias e que decorra de caso fortuito ou de força maior, conforme definido na Cláusula 22 abaixo, conferirá à parte prejudicada por referido atraso ou falha o direito de, mediante notificação por escrito à outra parte, rescindir o Adendo ou Ordem de Serviço afetado por tal evento. 4.5. Suspensão. Em todas as hipóteses em que é outorgado à Thomson Reuters o direito de rescindir o presente Contrato, a Thomson Reuters poderá, alternativamente, suspender o provimento da Licença, do Acesso, do Produto ou do Serviço até que o evento que gerou o direito à suspensão cesse ou seja sanado pelo Contratante. 5. Concessão da Licença de Software. Na medida em que determinado Software seja licenciado ao Contratante pela Thomson Reuters nos termos deste Contrato, a seguinte licença de uso de Software será aplicável. Na assinatura deste Contrato por um representante devidamente autorizado da Thomson Reuters, a Thomson Reuters concede para o Contratante, sem direito de sublicenciamento, uma licença de uso não exclusiva e intransferível pela vigência indicada no Adendo ou Ordem de Serviço para cada cópia do Software e Materiais da Thomson Reuters relacionados, solicitados e entregues ao Contratante nos termos deste Contrato. Esse Software e Materiais da Thomson Reuters relacionados serão utilizados somente pelo Contratante e em conformidade com os seguintes termos e condições. 5.1. O Software será considerado entregue quando a Thomson Reuters tiver (i) entregado a posse desse Software ao Contratante ou (ii) disponibilizado o Software via download ao sistema de computador do Contratante, o que for aplicável ao Software. O Contratante adquirirá apenas o direito de uso do Software e dos materiais relacionados enquanto a Licença estiver em vigor e não adquirirá nenhum outro direito, incluindo, entre outros, direitos de propriedade ou titularidade, sobre esse Software ou os Materiais da Thomson Reuters relacionados. 5.2. O Contratante fica autorizado a: (a) Utilizar o Software e os Materiais da Thomson Reuters relacionados em um Site detido e/ou controlado pelo Contratante, na forma estipulada no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável e unicamente para a condução de seu próprio negócio; (b) Se aplicável, efetuar o download da documentação da Licença para uso em suporte ao Software; e (c) Quando autorizado pela Thomson Reuters, fazer um número razoável de cópias
  6. 6. do Software apenas na forma legível por máquina para os fins de backup, teste de ambientes e/ou fins de falha e recuperação de desastres. O Contratante incluirá uma cópia do aviso de direitos de propriedade, da forma estipulada no Software ou na forma determinada pela Thomson Reuters, em todas essas cópias. 5.3. O Contratante não está autorizado a: (a) Exportar (ou utilizar ou acessar os Materiais da Thomson Reuters ou a Licença em violação às leis de exportação brasileiras, norte-americanas ou quaisquer outras aplicáveis), locar, arrendar, emprestar, sublicenciar, dar, vender, revender ou de outra maneira transferir os Materiais da Thomson Reuters ou a Licença, ou, exceto na medida disposta na Cláusula 10infra, permitir que qualquer terceiro acesse os Materiais da Thomson Reuters ou a Licença; (b) Remover ou ocultar os avisos de direitos de propriedade da Thomson Reuters que constituem parte da Licença e/ou Materiais da Thomson Reuters; (c) Modificar, fazer engenharia reversa, decompilar ou desmontar ou desenvolver qualquer software derivativo ou que faça uma interface com os Materiais da Thomson Reuters ou a Licença, ou tentar ou permitir que qualquer um desses atos seja feito; (d) Utilizar a Licença para processar o trabalho de terceiros ou em qualquer escritório de serviço, sistema time-sharing, interativo ou similar ou utilizar a Licença para executar o trabalho para Afiliadas, mesmo que esse trabalho seja realizado sem cobrança pelo Contratante e mesmo que esse trabalho seja realizado no Site; (e) Utilizar, modificar ou copiar a Licença ou Materiais da Thomson Reuters, de outra forma que não a autorizada neste Contrato; (f) Operar ou retirar a Licença para fora do Site, exceto para fins de processamento emergencial caso o Site esteja danificado ou inoperante. O Software poderá ser realocado para um novo Site contanto que o Contratante (i) descontinue o uso do Software no antigo Site e (ii) entregue à Thomson Reuters pronto aviso por escrito dessa realocação e designação de um novo Site; (g) Utilizar ou reter a posse da Licença ou Materiais da Thomson Reuters, ou de qualquer uma de suas cópias, após o vencimento ou término da Licença aplicável; (h) Utilizar os Materiais da Thomson Reuters para treinar terceiros no uso e operação da Licença, que não as partes autorizadas nos termos da Cláusula 10; (i) Relacionar algum website da Thomson Reuters a qualquer outro website localizado na Internet ou na rede web mundial; ou (j) Copiar a documentação do Software fornecida pela Thomson Reuters na forma impressa.
  7. 7. 5.4. Em caso de rescisão do Adendo relativo à Licença em razão de falta de pagamento pelo Contratante ou violação dos termos deste Contrato, o Contratante deverá desinstalar a Licença e devolver à Thomson Reuters a cópia respectiva e toda a documentação associada. 6. Serviços de Suporte. Firmando o Contratante e a Thomson Reuters um Adendo aplicável e pelo período e mediante o pagamento dos preços estipulados em referido Adendo, a Thomson Reuters fornecerá ao Contratante atualizações de Software coberto por uma Licença. Adicionalmente, durante a vigência do Adendo aplicável, os seguintes serviços de suporte contínuo das Licenças serão fornecidos em contraprestação ao pagamento pontual pelo Contratante dos preços aplicáveis constantes no Adendo: (1) quaisquer soluções de problemas sempre que tais soluções se tornarem conhecidas e publicadas pela Thomson Reuters, (2) correções a problemas relevantes que a Thomson Reuters seja capaz de diagnosticar e/ou corrigir, (3) melhorias que a Thomson Reuters decida incorporar e incluir nas Licenças e não comercializar separadamente e (4) suporte por telefone para o uso e manutenção das Licenças concedidas. Os serviços de suporte a serem prestados pela Thomson Reuters não incluirão atualizações ou suporte em: (1) Licenças instaladas em equipamentos não identificados pela Thomson Reuters como dispositivo autorizado, (2) softwares e equipamentos não licenciados ou fornecidos pela Thomson Reuters ou (3) Licenças utilizadas inadequadamente ou usadas em ambiente operacional em desacordo com as Especificações. 7. Aplicações Hospedadas. Na medida em que o acesso a uma Aplicação Hospedada seja conferido ao Contratante pela Thomson Reuters nos termos deste Contrato, a Thomson Reuters concede ao Contratante um direito limitado, não exclusivo e intransferível de acessar a(s) Aplicação(ões) Hospedada(s) unicamente na condução de seu próprio negócio pelo prazo estipulado no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável, e os seguintes termos e condições adicionais se aplicarão: 7.1. O Contratante será obrigado a fornecer certas informações à Thomson Reuters sobre o administrador de sistemas do Contratante, incluindo o nome, endereço, número de telefone e outras informações identificadoras. A menos se de outra maneira prevista no Adendo ou na Ordem de Serviço aplicável, a Thomson Reuters configurará uma conta de Contratante com essas informações, identificando o Contratante por um endereço de e-mail confirmado, e o Contratante ficará ligado à sua conta por meio do uso de uma senha conhecida apenas pelo Contratante, ocasião em que o acesso do Contratante à Aplicação Hospedada será entendido por todas as partes como iniciado. É de responsabilidade do Contratante a memorização e proteção da senha do Contratante, assim como a sua não divulgação a qualquer outra pessoa. O Contratante será responsável por qualquer
  8. 8. prejuízo (causado à Thomson Reuters ou ao próprio Contratante) decorrente do fornecimento de sua senha a um terceiro ou a usuários desautorizados dentro da empresa do Contratante. 7.2. A Thomson Reuters reserva-se o direito de modificar as Aplicações Hospedadas a qualquer momento e no exercício único de sua discricionariedade em razão de mudanças na legislação tributária, regras contábeis e/ou política de segurança da Thomson Reuters; ficando ressalvado, entretanto, que essas alterações não violarão a garantia estipulada na Cláusula 15. 8. Serviços. Aos Serviços contratados da forma estipulada em um Adendo e/ou Ordem de Serviço emitidos nos termos deste Contrato, os seguintes termos e condições se aplicarão: 8.1. Obrigações do Contratante. O Contratante fornecerá à Thomson Reuters todas as informações, aprovações e assessoriareferidas no Adendo ou na Ordem de Serviço ou que sejam necessárias ou solicitadas para permitir a adequada prestação dos Serviços. Ao prestar os Serviços, a Thomson Reuters terá o direito de confiar em todas as informações e assistência prestadas pelo Contratante. O Contratante permanecerá unicamente responsável pela precisão, correção e completude de todas as informações fornecidas e o Contratante isenta a Thomson Reuters de qualquer responsabilidade decorrente do conteúdo, correção e precisão de quaisquer dados ou informações fornecidos por ele, Contratante, e/ou instruções do Contratante à Thomson Reuters para que providencie determinadostratamentos fiscais, decisões de implementação ou interpretações de leis aplicáveis. Para os Serviços executados como parte de programa de implementaçãoexecutado pela Thomson Reuters, o Contratante deve entregar todas as informações necessárias à Thomson Reuters em tempo hábil e na forma especificada no Adendo ou na Ordem de Serviço aplicável. Caso o Contratante não forneça todas as informações necessárias em tempo hábil, o Contratante deve solicitar por escrito uma prorrogação de prazo ou perderá o direito à execução destes Serviços como parte desse programa de implementação. 8.2. Serviços da Thomson Reuters. A Thomson Reuterssomente será obrigada a executar os Serviços e entregar os resultados especificados no Adendo ou na Ordem de Serviço aplicável. Quaisquer alterações no escopo dos Serviços ou nos resultados devem ser formalizadas por escrito e assinadas pela Thomson Reuters e pelo Contratante. Alterações no escopo dos Serviços ou resultados podem resultar em pagamentos adicionais pelo Contratante.
  9. 9. 8.3. Propriedade das Informações. Todos os documentos e informações fornecidos à Thomson Reuters pelo Contratante em relação e/oude acordo com os Adendos ou as Ordens de Serviços serão de propriedade única e exclusiva do Contratante. A Thomson Reuters reconhece que os Materiais da Thomson Reuters não incluem nenhuma informação do Contratante, e a Thomson Reuters não possui direitos de propriedade sobre essas informações do Contratante. 8.4. Fatores Externos; Padrões de Desempenho. O Contratante reconhece que a execução dos Serviços requer análise extensiva, ponderação de negócios complexos e considerações financeiras, bem como o exercício de julgamentos, tudo exigindo decisões e orientações do Contratante. Neste sentido, a Thomson Reuters será considerada como tendo apropriadamente cumprido suas obrigações nos termos deste Contrato e do Adendo ou da Ordem de Serviço aplicável caso execute os Serviços diligentemente e de boa-fé. Exceto se previsto de forma diversa no correspondente Adendo ou Ordem de Serviço, a Thomson Reuters não possui nenhuma responsabilidade em informar o Contratante nem será responsável perante o Contratante ou qualquer terceiro em razão de quaisquer alterações nas leis e regulamentos aplicáveis, condições de mercado e do setor ou quaisquer outras circunstâncias que possam afetar os Serviços. Se houver alguma alteração, incluindo alterações nas próprias práticas comerciais do Contratante, o Contratante reconhece que poderá precisar reavaliar o escopo, conteúdo e adequação dos Serviços e resultados. A Thomson Reuters reserva-se o direito de se recusar a executar qualquer tarefa relacionada aos Serviços se tiver conhecimento de que a execução dessa tarefa pode ensejar a violação pela Thomson Reuters de leis, regulamentos ou padrões aplicáveis ou pode acarretarum conflito de interesses ou, ainda, causar danos à sua reputação. 9. Condições Mínimas para o Provimento da Licença, Acesso, Produto ou Serviço, Auditoria e Uso Interno. Exceto se de outra forma especificamente determinado no respectivo Adendo ou Ordem de Serviço, cabe exclusivamente ao Contratante observar, providenciar e assegurar, constantemente, a manutenção das condições mínimas exigidas no tocante à infraestrutura, equipamentos, sistemas operacionais e ambiente operacional para a adequada instalação, uso e manutenção das Licenças, bem como para o fornecimento dos Acessos, Produtos ou Serviços contratados da Thomson Reuters.O Contratante reconhece que as condições mínimas exigidas e anteriormente referidas poderão sofrer alterações ao longo do tempo em razão da evolução das Licenças, Acessos, Produtos e Serviços, obrigando-se o Contratante a atendê-las integralmente para viabilizar o desenvolvimento do objeto do Contrato. 9.1. A Thomson Reuters reserva-se o direito de auditar a forma pela qual estão sendo
  10. 10. utilizados as Licenças, os Acessos, os Produtos e os Serviços contratados pelo Contratante. Se forem identificadas quaisquer violações aos termos do presente Contrato, a Thomson Reuters terá o direito de suspender o provimento das Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços correspondentes ou rescindir os Adendos e Ordens de Serviços respectivos, tudo sem prejuízo da cobrança das remunerações relativas às Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços utilizados indevidamente e das perdas e danos cabíveis. 9.2. As Licenças, Acessos, Produtos e/ou Serviços contratados pelo Contratante devem ter exclusiva aplicação interna, para o benefício do próprio Contratante, e não poderão ser utilizados pelo Contratante, sob qualquer circunstância, para exploração comercial, como, por exemplo, a prestação de serviços a terceiros, inclusive suas Afiliadas.Se for identificado o uso de itens adicionais aos contratados ou uso irregular dos itens contratados, a Thomson Reuters terá direito de cobrar tais itens adicionais, sem prejuízo do ressarcimento das perdas e danos cabíveis em razão da violação e do direito de a Thomson Reuters rescindir o Adendo ou Ordem de Serviço correspondente. 10. Usuários Autorizados. O Contratante concorda que as Licenças, os Acessos, os Produtos e os Serviços serão utilizados apenas (i) pelo Contratante e por seus empregados e (ii) observando-se o item 10.1 a seguir, por agentes terceiros que necessitam do acesso a fim de fornecer alguns serviços relacionados ao Contratante. 10.1. O Contratante poderá permitir o acesso a Licenças, Acessos, Produtos e Serviços por um agente terceiro ou consultor que preste serviços fiscais e/ou contábeis diretamente para o Contratante, contanto que (i) esse terceiro promova tal acesso exclusivamente para executar tais serviços para o benefício direto do Contratante e não para o benefício de qualquer outra indivíduo ou pessoa jurídica e (ii) esse terceiro tenha consentido por escrito, a pedido do Contratante, com limitações aplicáveis e com obrigações de sigilo não menos restritivas que aquelas contidas neste Contrato. O Contratante entrará em contato com os recursos de suporte da Thomson Reuters para todas as questões de suporte ao terceiro e concorda que a Thomson Reuters não será obrigada a prestar qualquer suporte diretamente ao terceiro que recebeu acesso. Além disso, o Contratante concorda em indenizar e isentar a Thomson Reuters de responsabilidades, perdas, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios razoáveis) incorridos pela Thomson Reuters em relação à utilização de Licenças, Acessos, Produtos ou Serviços por esse terceiro e/ou o descumprimento de qualquer obrigação de sigilo e/ou restrição. 10.2. A menos que de outra maneira expressamente estipulada no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável, o acesso às Licenças, aos Acessos, aos Produtos e aos Serviços se limita ao número de usuários e/ou empresas (se aplicável) identificado no referido Adendo
  11. 11. ou Ordem de Serviço. 11. Pagamento e Preços. O Contratante pagará à Thomson Reuters pelas Licenças, pelos Acessos, pelos Produtos e pelos Serviços e, se aplicável, pela remessa, em conformidade com os preços estipulados no Adendo ou Ordem de Serviço da Thomson Reuters que constitui parte deste Contrato. As cobranças por Licença, Acesso, Produto ou Serviço adicional não especificado no Adendo ou na Ordem de Serviço estarão em conformidade com os preços e política constantes da lista de preços aplicável da Thomson Reuters em vigor quando da contratação da referida Licença, Acesso, Produto ou Serviço. A Thomson Reuters faturará todos os preços, e o pagamento será devido e efetuado dentro do prazo estipulado no Adendo ou Ordem de Serviço correspondente. Da mesma forma, todos os preços serão pagos na moeda indicada no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável. Exceto se expressamente previsto de forma diferente no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável, os preços excluem todos os tributos (exceto IRPJ e CSLL) cobrados ou incidentes sobre Licença, Acesso, Produto ou Serviço provido pela Thomson Reuters nos termos deste Contrato, e todos esses tributos serão adicionados aos preços dispostos no Adendo ou Ordem de Serviço aplicável. No caso de qualquer aumento nos percentuais aplicáveis ou criação de novos tributos, a Thomson Reuters terá o direito de rever seus preços proporcionalmente. Além disso, o Contratante será responsável pelo pagamento de todos e quaisquer tributos retidos cobrados sobre Licença, Acesso, Produto ou Serviço provido pela Thomson Reuters, se aplicável, e o Contratante entregará a documentação correspondente que comprova essas retenções à Thomson Reuters no mês seguinte. Com relação a Licença, Acesso, Produto ou Serviço cujo preço é determinado em parte pelo número de transações ou declarações processadas, no caso de aumento relevante na sua utilização pelo Contratante, as partes deverão, na medida em que for aplicável, renegociar de boa-fé e modificar o preço para os fins de considerar esse aumento. 11.1. Caso o prazo de vigência de determinado Adendo ou Ordem de Serviço supere um ano, a Thomson Reuters reajustará o preço a partir da data em que for completado o primeiro ano dessa vigência, conforme o índice positivo de inflação IGP-M/FGV, exceto se de outra forma previsto no respectivo Adendo ou Ordem de Serviço. O aumento percentual será aplicável sobre o preço atualizado do ano anterior. Além disso, com a assinatura de qualquer novo Adendo ou Ordem de Serviço, a Thomson Reuters reserva-se o direito de modificar o preço; ficando ressalvado, entretanto, que as partes acordarão mutuamente qualquer novo preço. 11.2. Caso o Contratante conteste qualquer parte de uma fatura, o Contratante pagará a parte incontroversa em conformidade com os termos deste Contrato e enviará à Thomson Reuters uma explicação detalhada de qualquer cobrança objeto de contestação de boa-
  12. 12. fé. Qualquer valor que o Contratante deixe de contestar dentro de 15 (quinze) dias da data da fatura será considerado correto. A Thomson Reuters e o Contratante tentarão resolver contestações de cobrança em 15 (quinze) dias da data da fatura. 11.3. Caso a Thomson Reuters não receba o pagamento na data de vencimento correspondente em razão de atraso injustificado ou de contestação que se mostre infundada, a fatura do Contratante será considerada vencida e a Thomson Reuters terá o direito de, sem qualquer aviso prévio, suspender a Licença, Acesso, Produto ou Serviço respectivo ou, mediante entrega de notificação escrita ao Contratante, rescindir este Contrato com relação ao Adendo ou Ordem de Serviço aplicável, da forma constante na Cláusula 4.1 deste Contrato. Além disso, no caso de atraso no pagamento de qualquer valor devido à Thomson Reuters, este valor será acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária com base na variação positiva do IGP-M/FGV entre a data de vencimento e a data do efetivo pagamento, pro rata die, mais uma multa de 2% (dois por cento). Superando 30 (trinta) dias o atraso no pagamento de qualquer valor devido à Thomson Reuters, a Thomson Reuters estará ainda autorizada a declarar o vencimento antecipado dos valores vincendos objeto do respectivo Adendo ou Ordem de Serviço. Todos os custos e despesas incorridos pela Thomson Reuters para cobrança judicial ou extrajudicial de pagamentos vencidos (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis, honorários de peritos, custas judiciais e outras despesas) deverão ser ressarcidos pelo Contratante. 11.4. Na hipótese de superveniência de evento que provoque aumento nos custos da Thomson Reuters para cumprimento do objeto do Adendo ou da Ordem de Serviço, incluindo, mas não se limitando a, elevação de salários dos empregados da Thomson Reuters, aumento ou criação de tributos e/ou taxas governamentais, tal impacto será repassado aos preços constantes do Adendo ou Ordem de Serviço. 11.5. A iniciativa do Contratante de requerer a suspensão ou o cancelamento antecipado de Licença, Acesso, Produto ou Serviço não isenta o Contratante do pagamento integral do valor contratado, exceto se de outra forma expressamente disposto no Adendo ou Ordem de Serviço correspondente. 11.6. Eventual atraso no pagamento por contestação infundada do Contratante sujeitará o Contratante ao pagamento dos encargos por atraso, na forma aqui prevista. 11.7. O presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, podendo o Contratante
  13. 13. ser instado a cumprir qualquer obrigação de pagamento a qualquer tempo, para fins e efeitos do artigo 585,inciso II, do Código de Processo Civil. 12. Confidencialidade. No que tange ao uso, divulgação e disseminação de certas informações não públicas, confidenciais ou proprietárias a serem trocadas entre uma parte ("Parte Divulgadora") à outra ("Parte Receptora"), as quais incluirão, entre outros, (i) informações não públicas do Contratante, (ii) Licenças, Acessos, Produtos e Serviços da Thomson Reuters, (iii) informações relativas a clientes da outra parte e suas informações não públicas e (iv) todos os outros softwares, dados, informações e materiais trocados identificados como confidenciais ou que poderiam de outra maneira ser entendidos como confidenciais no exercício razoável do julgamento da parte receptora (doravante denominadas "Informações"), cada parte concorda que: (a) As Informações serão mantidas em sigilo e cada parte (i) utilizará as Informações apenas para fins de executar suas obrigações nos termos deste Contrato e (ii) será diligente para manter todas as Informações em sigilo, significando, no mínimo, a adoção das precauções e padrões de diligência que uma pessoa nesse negócio aplicaria para salvaguardar suas próprias informações proprietárias, aplicando-se, de qualquer forma,no mínimo o padrão de diligência que cada parte utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza similar. (b) A divulgação das Informações se limitará apenas (i) aos funcionários da Parte Receptora que necessitem saber das Informações para o desempenho das suas funções e que concordaram em respeitar termos no mínimo tão protetores quanto os estipulados nesta cláusula e (ii) a agentes terceiros previstos na Cláusula 10, Informações essas que não serão divulgadas ou distribuídas total ou parcialmente a nenhum outro funcionário e/ou terceiro dentro ou fora da organização da Parte Receptora, sem o prévio consentimento por escrito da Parte Divulgadora. (c) O termo "Informações" não inclui informações que (i) sejam ou se tornem disponíveis para o público em geral, exceto como resultado de divulgação pela Parte Receptora ou por qualquer pessoa para quem a Parte Receptora divulgue as Informações, (ii) se tornem disponíveis à Parte Receptora em base não confidencial de uma fonte, que não a Parte Divulgadora, e que não esteja obrigada por um acordo de confidencialidade com a Parte Divulgadora, (iii) já eram conhecidas pela Parte Receptora ou que estavam em sua posse antes da data de divulgação pela Parte Divulgadora, (iv) são divulgadas com a permissão por escrito da Parte Divulgadora, ou (v) são independentemente desenvolvidas pela Parte Receptora sem referência às Informações. (d) Expirando ou sendo rescindido este Contrato, a Parte Receptora, a pedido da
  14. 14. Parte Divulgadora, prontamente (i) devolverá as Informações à Parte Divulgadora, incluindo quaisquer cópias ou extratos ou (ii) destruirá as Informações (na medida autorizada pela legislação e regulamentos aplicáveis) e, a pedido da Parte Divulgadora, declarará por escrito que essas Informações foram devolvidas ou destruídas e que nenhuma cópia, exceto as cópias especificamente previstas neste Contrato ou em outros contratos entre as partes, foi feita ou retida. Não obstante o supracitado, a Thomson Reuters poderá reter quaisquer Informações do Contratante que deva manter para fins de arquivo ou conformidade ou que normalmente retém como parte de seus procedimentos de back-up de sistema, sujeitando-se a Thomson Reuters ao cumprimento contínuo de suas obrigações de confidencialidade com relação a essas Informações. (e) Caso a Parte Receptora seja legalmente obrigada a divulgar quaisquer Informações, ela notificará imediatamente a Parte Divulgadora, na medida que a Parte Receptora esteja autorizada a isso, de forma que a Parte Divulgadora possa buscar uma medida de proteção ou outro remédio apropriado e/ou autorizar a Parte Receptora a liberar as informações. Caso a medida de proteção ou outro remédio não seja obtido, ou a Parte Divulgadora autorize a Parte Receptora a divulgar as Informações, a Parte Receptora fornecerá apenas a parte das Informações que é legalmente exigida a divulgar e exercerá todos os esforços razoáveis para obter a garantia confiável de que o tratamento confidencial será dado às Informações. (f) Se qualquer ação pela Parte Receptora exigir o consentimento ou aprovação pela Parte Divulgadora, esse consentimento ou aprovação pela Parte Divulgadora para essa ação em qualquer ocasião não será considerado consentimento ou aprovação de qualquer outra ação na mesma ocasião ou em qualquer ocasião subsequente. (g) No caso de qualquer violação às obrigações estipuladas nesta Cláusula pela Parte Receptora ou por seus representantes, a Parte Receptora reconhece que a Parte Divulgadora poderá ser irreparável e imediatamente prejudicada e que referido prejuízo pode não ser passível de reparação monetária. Sem prejuízo a quaisquer direitos e medidas disponíveis, a Parte Divulgadora terá o direito de buscar amparo por meio de medida cautelar no caso de violação de qualquer disposição desta cláusula. (h) As obrigações de confidencialidade constantes neste instrumento devem reger todas as comunicações e divulgação/recebimento de Informações entre o Contratante e a Thomson Reuters, e vigorarão por um período de 3 (três) anos após a rescisão ou vencimento deste Contrato. 13. Direitos de Propriedade Intelectual. A Thomson Reuters retém toda a propriedade e direitos sobre a propriedade intelectual contida nas Licenças, Acessos, Produtos e Serviços, inclusive nas melhorias a qualquer tempo implementadas, assim
  15. 15. como sobre os Materiais da Thomson Reuters. As Licenças, Acessos, Produtos e Serviços e os Materiais da Thomson Reuters estão sujeitos à proteção em conformidade com as leis de direitos autorais, segredos comerciais e propriedade intelectual aplicáveis. Os direitos concedidos sob este Contrato são os únicos direitos que a Thomson Reuters concede com relação a Licenças, Acessos, Produtos e Serviçose Materiais da Thomson Reuters e não há qualquer licença implícita nas Licenças, Acessos, Produtos, Serviços ou Materiais da Thomson Reuters, ou em qualquer outra informação, documentação, registro, produto ou bem (ou qualquer parte, parcela ou aspecto) de propriedade da Thomson Reuters. A Thomson Reuters ou seus fornecedores detêm todos os direitos sobre as Licenças, Acessos, Produtos, Serviços e Materiais da Thomson Reuters e possuem pleno poder e autoridade para conceder os direitos estipulados neste Contrato, e a Thomson Reuters retém todos os direitos não especificamente outorgados ao Contratante neste Contrato. O Contratante não será considerado "proprietário de uma cópia" e não terá direitos de fazer adaptações em qualquer um das Licenças, Acessos, Produtos, Serviços ou Materiais da Thomson Reuters. 13.1. Exceto conforme estabelecido no presente Contrato, o Contratante não poderá usar o nome, qualquer derivação do nome ou as marcas comerciais da Thomson Reuters ou das empresas pertencentes ao seu grupo econômico. O Contratante não poderá remover ou ocultar qualquer notificação de propriedade incorporada nas Licenças, Acessos, Produtos, Serviços e Materiais da Thomson Reuters. 14. Indenização por Infração à Propriedade Intelectual. A Thomson Reuters defenderá e indenizará o Contratante em qualquer processo, reclamação, ação ou processo instaurado contra o Contratante que alegue que o uso da(s) Licença(s), Acesso(s), Produto(s) e/ou Serviço(s) nos termos deste Contrato pelo Contratante infringe diretamente uma patente, um direito autoral ou marca registrada brasileira ou norte-americana (cada, "Reclamação"), contanto que a Thomson Reuters (i) seja prontamente comunicada, (ii) receba a assistência requerida do Contratante(às custas da Thomson Reuters) e (iii) possa contratar um advogado de sua escolha e conduza a defesa. A Thomson Reuters também concorda em pagar quaisquer danos e custos que o Contratante seja obrigado a pagar em razão de decisão judicial transitada em julgado, ou o valor de qualquer acordo a respeito de qualquer Reclamação que seja aprovado pela Thomson Reuters. A Thomson Reuters não terá nenhuma responsabilidade por acordos, obrigações ou custos contraídos sem seu prévio consentimento por escrito. Se Licença, Acesso, Produto ou Serviço utilizado pelo Contratante for identificado como infringente ou caso a Thomson Reuters deseje minimizar sua responsabilidade potencial nos termos deste Contrato, a Thomson Reuters poderá, a sua exclusiva escolha e expensas, (i) substituir a Licença, o Acesso, o Produto ou o Serviço supostamente infringente por outro não infringente com funcionalidade substancialmente similar; (ii) modificar a Licença, o Acesso, o Produto ou o Serviço infringente de forma que não mais infrinja, mas sua funcionalidade seja substancialmente equivalente; ou (iii) obter para o Contratante o
  16. 16. direito de continuar a utilizar essa Licença, Acesso, Produto ou Serviço. Se, a critério exclusivo da Thomson Reuters, nenhuma das opções estipuladas na frase anterior for comercialmente razoável, a Thomson Reuters rescindirá este Contrato com relação a Licença, Acesso, Produto ou Serviço supostamente infringente(s) e restituirá ao Contratante, em uma base proporcional, quaisquer preços pré-pagos relativos ao(s) item(s) supostamente infringente(s). 14.1. A Cláusula 14 representa a integralidade das responsabilidades e obrigações da Thomson Reuters quanto à violação de propriedade intelectual e a única medida de reparação cabível ao Contratante por infração, suposta infração ou qualquer quebra de garantia, expressa ou implícita. Essa obrigação de defender e indenizar não se aplicará para nenhuma infração alegada que decorra de qualquer combinação pelo Cliente de equipamentos, processos ou softwares com as Licenças, os Acessos, os Produtos e os Serviços da Thomson Reuters. 15. Garantias. Pelo período de 90 (noventa) dias a partir da data de entrega ou disponibilização da respectiva Licença, Acesso, Produto ou Serviço, a Thomson Reuters garante que, quando utilizado em conformidade com as Especificações, serão atendidas as Especificações aplicáveis em vigor na data da entrega. No caso de desconformidade, a Thomson Reuters, a seu exclusivo critério, reparará ou substituirá a Licença, o Acesso, o Produto ou o Serviço na medida em que a Thomson Reuters considere razoavelmente necessário para atendimento das Especificações aplicáveis. Caso a Thomson Reuters seja incapaz de implementar a medida estipulada acima dentro de um prazo comercialmente razoável, a Thomson Reuters creditará ao Contratante quaisquer preços pagos pelo Contratante em relação ao período em que o Contratante ficou impossibilitado de utilizar a Licença, o Acesso, o Produto ou o Serviço com defeito, e o Contratante deverá cessar imediatamente a utilização do item em questão. A garantia supracitada não se aplica à Licença do Software se o Software (i) for modificado por qualquer parte que não a Thomson Reuters ou sem o consentimento prévio e por escrito da Thomson Reuters; (ii) tiver sido inapropriadamente instalado pelo Contratante ou instalado por qualquer pessoa que não a Thomson Reuters ou agente autorizado desta ou (iii) seja utilizado de maneira diversa da forma autorizada nos termos deste Contrato. As medidas estipuladas neste parágrafo constituem as únicas e exclusivas reparações a que o Contratante terá direito, e representam a única e exclusiva responsabilidade da Thomson Reuters pela falta de atendimento às Especificações acordadas. 16. Restrições às Garantias. A Thomson Reuters não se responsabiliza: (a) Pela correção, a precisão e a veracidade de informações capturadas em bases
  17. 17. de dados do governo ou de terceiros a partir da utilização das Licenças, Acessos, Produtos e Serviços; (b) Pela falta de disponibilidade ou impedimentos de acesso aos websites e outros sistemas de órgãos governamentais ou de terceiros; (c) Pela falta de energia elétrica, queda ou mudança nos links (conexões via internet) em geral e sistemas de transmissão envolvidos na comunicação e qualquer outra mudança de infraestrutura ocorrida e alterações nos sites dos órgãos oficiais que afetem o acesso e a formatação dos dados provenientes dos órgãos oficiais; (d) Por interrupções de acesso à informação por manutenção no sistema e/ou equipamentos; (e) Pela perda de prazos decorrentes de qualquer falha na pesquisa; (f) Pela inoperância do sistema em virtude de restrições impostas para o acesso aos servidores e equipamentos do Contratante; (g) Pela eventual necessidade de pagamento para acesso aos órgãos oficiais, na hipótese de esses passarem a ser cobrados pelos órgãos ou por qualquer instituição autorizada; (h) Pelo prazo de disponibilização dos órgãos oficiais para a consulta pela Thomson Reuters, em razão do volume para processamento ou por qualquer outro motivo, e ainda por dificuldades de acesso e limitadores como: Captchas (imagens com caracteres, sons), bloqueio de "IPs" (número que identifica o computador na internet) ou qualquer outro método de bloqueio que possa vir a ser utilizado e que prejudique a captura e processamento das informações; (i) Pelo uso inadequado das Licenças, dos Acessos, dos Produtos e dos Serviços pelo Contratante ou por falhas de operação ou configuração em equipamentos e sistemas do Contratante; (j) Por quaisquer causas externas; (k) Por indisponibilidade temporária de uso da Licença, do Acesso, do Produto ou do Serviço em razão de manutenção realizada pela Thomson Reuters. 16.1. No prazo de garantia contratual já se encontra incluído o prazo de qualquer garantia legal. Exceto pelas garantias especificamente previstas neste Contrato, a Thomson Reuters não concede garantias adicionais e o Contratante aceita as Licenças, os Acessos, os Produtos e quaisquer Serviços prestados sem qualquer garantia adicional de qualquer tipo, incluindo garantias legais. A Thomson Reuters não concede garantia de adequação, comercialização ou adequação para uma finalidade específica e também não garante que os itens contratados atenderão às necessidades do cliente. A Thomson Reuters também não garante que as Licenças, os Acessos, os Serviços ou os Produtos estão isentos de erros ou que seu uso será ininterrupto.
  18. 18. 16.2. O Contratante renuncia a todas as outras garantias correlatas, expressas ou implícitas, incluindo, entre outras, qualquer garantia implícita de comercialização, adequação para uma finalidade pretendida ou particular, prazo de cumprimento ou outra. 16.3. O Contratante assume a integral responsabilidade e total risco quanto à adequação e resultados obtidos a partir do uso das Licenças, dos Acessos, dos Produtos e dos Serviços, assim como por quaisquer decisões ou ações tomadas com base nas informações contidas ou geradas pelas Licenças, pelos Acessos, pelos Produtos e pelos Serviços. O Contratante entende e concorda que os resultados obtidos do uso e suporte recebido concernente a essas Licenças, Acessos, Produtos e Serviços (i) não serão, sob nenhuma circunstância, considerados assessoria fiscal, jurídica ou contábil e é aconselhável que o Contratante obtenha essa assessoria de seu advogado, contador ou consultor tributário ou outro consultor comercial, (ii) não isentarão o Contratante de responsabilidade, incluindo sua responsabilidade perante qualquer terceiro, pela elaboração, conteúdo, precisão e revisão de itens, ou do tratamento fiscal e/ou contábil de itens refletidos em suas declarações tributárias ou demonstrações financeiras e (iii) visam unicamente complementar o conhecimento dos profissionais contábeis, tributários e outros profissionais comerciais sobre o planejamento fiscal, contábil, conformidade e questões relacionadas ao negócio e não devem substituir a avaliação profissional sólida ou atenção individualizada desses profissionais a respeito das circunstâncias do Contratante. 17. Limitação de Responsabilidade. Por todos os pedidos de indenização durante qualquer período de 12 (doze) meses com relação ao desempenho da Thomson Reuters nos termos deste Contrato, incluindo multas e juros, e independentemente da forma da reclamação ou ação, seja em contrato, ato ilícito, responsabilidade restrita ou de outra maneira, incluindo sem se limitar a reclamações sobre Licenças, Acessos, Produtos, Serviços, quaisquer entregas ou quaisquer outros compromissos feitos neste instrumento ou segundo uma Ordem de Serviço ou Adendo, ou por qualquer erro da Thomson Reuters ou outra quebra de suas obrigações nos termos deste Contrato, a responsabilidade total da Thomson Reuters não excederá um valor equivalente às remunerações pagas pelo Contratante à Thomson Reuters nos termos deste Contrato pela(s) Licença(s), Acesso(s), Produto(s) ou Serviços aplicáveis, que constituem a base dessa reclamação, durante esse período de 12 (doze) meses. Caso este Contrato esteja em vigor por menos de doze meses, então essa responsabilidade será calculada pela multiplicação da média do total de remunerações pagas pelo Contratante pela(s) Licença(s), Acesso(s), Produto(s) ou Serviços aplicáveis durante esses meses por 12 (doze). A limitação supracitada não se aplicará à obrigação da Thomson Reuters em indenizar o Contratante por infração regida pela Cláusula 14.
  19. 19. 17.1. Em nenhum caso, a Thomson Reuters será responsável por: (a) danos indiretos, multas não compensatórias, danos incidentais, extraordinários, especiais ou consequenciais, dados perdidos ou danificados; ou lucros cessantes ou perda de fundo de comércio, previsíveis ou não, mesmo que a Thomson Reuters tenha sido avisada da possibilidade desses danos; (b) multas, juros ou tributos cobrados por uma autoridade fiscal, exceto na medida expressamente prevista em uma ordem de serviço ou adendo a este contrato; (c) reclamações de terceiro contra a Thomson Reuters ou contra o Contratante (exceto por reclamações de infração expressamente previstas na cláusula 14); ou (d) danos na medida em que decorram do descumprimento pelo cliente de suas obrigações nos termos deste contrato, ou na medida em que o Contratante tenha contribuído para ou influenciado a sua ocorrência. 18. Responsabilidade Profissional e Indenização. Apesar de os Produtos licenciados nos termos deste instrumento serem ferramentas que auxiliam o Contratante na elaboração de, conforme aplicável, declarações de tributos, demonstrações financeiras e/ou outros documentos fiscais correlatos, o Contratante será o único responsável pelo conteúdo, decisões, precisão e entrega, em tempo hábil, de todos esses documentos fiscais. O Contratante concorda em defender, as suas próprias custas, indenizar e isentar a Thomson Reuters de responsabilidade (incluindo, entre outros, honorários advocatícios razoáveis, multas e juros) decorrentes direta ou indiretamente de qualquer ação, reclamação ou processo instaurado contra a Thomson Reuters por qualquer parte com base na elaboração, entrega ou protocolo de documentos fiscais pelo Contratante ou em seu nome, por meio do uso de Licença, Acesso, Produto ou Serviço da Thomson Reuters. 19. Segurança dos Dados. A Thomson Reuters e o Contratante cumprirão as leis de privacidade, na medida aplicável ao cumprimento por essa parte de suas respectivas obrigações nos termos deste Contrato. A Thomson Reuters aplicará a diligência razoável para fornecer um ambiente seguro para o recebimento e transmissão de informações. A Thomson Reuters não assume qualquer responsabilidade por danos resultantes de: (i) falha nos serviços prestados por terceiros (por exemplo, operadoras de telecomunicações), (ii) divulgação ou disseminação de informações durante a transmissão para e da Aplicação Hospedada, apesar de a Thomson Reuters criptografar essas informações durante a transmissão; e (iii) atrasos ou erros relativos à Aplicação Hospedada causados por sistemas ou componentes fora da rede da Thomson Reuters, incluindo, entre outros, hardware do Contratante, software e/ou sistemas de rede, telecomunicações, acesso à Internet, linhas de acesso telefônico e equipamentos de telefone e comunicações. 20. Divulgação do Nome do Contratante. A Thomson Reuters poderá incluir e divulgar o nome do Contratante e suas marcas (logotipos) no rol de clientes da Thomson Reuters, em qualquer material de propaganda para divulgação de seus serviços, na web, em folders, revistas, jornais, e-mails, palestras, prospectos, eventos e outros meios de
  20. 20. publicidade, com o único objetivo de citar e reconhecer o Contratante como um cliente da Thomson Reuters, exceto se o Contratante encaminhar à Thomson Reuters comunicação por escrito em sentido contrário. 21. Relação entre as Partes. Fica estipulado que não se estabelece nenhum vínculo empregatício de responsabilidade da Thomson Reuters em relação aos empregados que o Contratante utilizar, direta ou indiretamente, correndo por conta e risco deste, na qualidade de empregador e única responsável, o recolhimento de todos os encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outro relativo aos trabalhadores, além de quaisquer outras obrigações não pecuniárias decorrentes da legislação trabalhista e previdenciária em vigor. 21.1. As partes declaram e garantem mutuamente, inclusive, se for o caso, perante seus fornecedores de bens e serviços, que: (a) exercem suas atividades em conformidade com a legislação vigente a elas aplicável, e que detém as aprovações necessárias à celebração deste Contrato, e ao cumprimento das obrigações nele previstas; (b) não utilizam de trabalho ilegal, e comprometem-se a não utilizar práticas de trabalho análogo ao escravo, ou de mão de obra infantil, salvo este último na condição de aprendiz, observadas às disposições da Consolidação das Leis do Trabalho, seja direta ou indiretamente, por meio de seus respectivos fornecedores de produtos e de serviços; (c) não empregam menor até 18 (dezoito) anos, inclusive menor aprendiz, em locais prejudiciais à sua formação, ao seu desenvolvimento físico, psíquico, moral e social, bem como em locais e serviços perigosos ou insalubres, em horários que não permitam a frequência à escola e, ainda, em horário noturno, considerando este o período compreendido entre as 22h e 5h; (d) não utilizam práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, tais como, mas não se limitando a, motivos de: sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; (e) comprometem-se a proteger e preservar o meio ambiente, bem como a prevenir e erradicar práticas danosas ao meio ambiente, executando seus serviços em observância à legislação vigente no que tange à Política Nacional do Meio Ambiente e dos Crimes Ambientais, bem como dos atos legais, normativos e administrativos relativos à área ambiental e correlatas, emanados das esferas Federal, Estaduais e Municipais. 22. Caso Fortuito ou Força Maior. A Thomson Reuters não se responsabilizará por nenhum dano ou lesão causado por qualquer atraso ou falha ou defeito no cumprimento deste Contrato, ou por quaisquer consequências, danos, lesões ou perdas, causados ou resultantes de qualquer ato, evento, ocorrência ou causa além de seu controle razoável,
  21. 21. incluindo mas não se limitando a falha nas telecomunicações ou serviços de Internet, guerra, vandalismo, sabotagem, terrorismo, acidentes, epidemia, quarentenas, incêndios, explosões, terremotos, enchentes, greves, disputas trabalhistas, deficiências ou atrasos na obtenção de material adequado, mão de obra ou transporte, interrupção de serviços públicos, atos de qualquer unidade ou agência governamental ou atos da outra parte, ou qualquer causa similar. 23. Cessão. O Contratante não poderá ceder seus direitos e recursos nem transferir suas obrigações nos termos deste Contrato sem o prévio consentimento por escrito da Thomson Reuters. Entretanto, a Thomson Reuters, mediante aviso ao Contratante poderá, independentemente do consentimento do Contratante, ceder este Contrato a qualquer das suas sócias, atuais ou futuras, subsidiarias, Afiliadas ou outras empresas do seu grupo econômico, ou como parte da venda de seu negócio que use ou envolva as Licenças, os Acessos, os Produtos e/ou os Serviços providos nos termos deste Contrato, ou de acordo com qualquer fusão, incorporação, consolidação ou outra reorganização. Um cessionário de qualquer parte, autorizado nos termos deste Contrato, assumirá todos os direitos e obrigações da parte cedente constantes neste Contrato. No caso de cessão pelo Contratante segundo as condições deste Contrato, o cedente continuará integral e solidariamente responsável com o cessionário pelo cumprimento das obrigações previstas neste Contrato e exigíveis antes ou depois da cessão, em especial pelo pagamento do preço. Fica estabelecido que o cessionário e o cedente arcarão com todos os eventuais preços e custos adicionais decorrentes da transferência das Licenças, dos Acessos, dos Produtos e dos Serviços. 24. Direito Aplicável. O relacionamento entre a Thomson Reuters e o Contratante será unicamente regido e interpretado em conformidade com a legislação brasileira. A Thomson Reuters e o Contratante expressa e irrevogavelmente consentem com a jurisdição exclusiva dos tribunais da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para o julgamento de qualquer disputa ou controvérsia resultante deste Contrato, renunciando a qualquer outro foro, por mais privilegiado que seja. 25. Disposições Gerais. 25.1. Qualquer aviso entregue nos termos deste Contrato deverá ser feito por escrito, entregue pessoalmente, por carta registrada ou serviço de entrega nacionalmente reconhecido, endereçado para o local previsto no quadro resumo do início deste instrumento, e será considerado entregue quando recebido.
  22. 22. 25.2. Se qualquer das disposições aqui contidas for judicialmente considerada inválida, ilegal ou inexequível, a validade, legalidade e exequibilidade das disposições restantes não serão de forma alguma afetadas ou prejudicadas. As disposições aqui contidas que forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis deverão ser revisadas a fim de satisfazer as intenções jurídicas e econômicas das partes originalmente dispostas, na máxima extensão permitida em lei. 25.3. A tolerância de eventual violação do presente Contrato não implicará na tolerância a qualquer outra violação, subsequente ou não, nem será interpretada como qualquer espécie de novação ou mesmo alteração contratual. Qualquer renúncia a direito ou recurso garantido por este Contrato deverá ser expressa, por escrito e será sempre interpretada restritivamente, não se aplicando nunca a violações posteriores à referida renúncia. 25.4. Exceto segundo o expressamente previsto neste Contrato, todos os direitos de qualquer parte nos termos deste Contrato serão cumulativos e adicionais e não em substituição de quaisquer medidas disponíveis a qualquer parte, na lei ou equidade, podendo ser exercidos separada ou concomitantemente. 26. Não aliciamento. Durante o prazo de vigência deste Contrato e pelo prazo adicional de 01(um) ano após o seu término, o Contratante, em seu nome ou em nome de suas partes relacionadas, concorda que se contratar ou se persuadir qualquer profissional contratado pela Thomson Reuters a deixar seu emprego ou trabalho ou rescindir seu contrato com a Thomson Reuters, ele, Contratante, estará sujeito ao pagamento de uma multa à Thomson Reuters equivalente a 12 (doze) vezes o valor da última remuneração mensal paga pela Thomson Reuters ao referido profissional. 27. Superveniência. As Cláusulas 5.3, 12, 13 (com relação ao prazo especificando no subitem 13(h)), 14, 16, 17, 18, 20, 24, 25 e 26 permanecerão aplicáveis após rescisão ou expiração deste Contrato. 28. Íntegra do Contrato. O presente Contrato constitui o entendimento total entre a Thomson Reuters e o Contratante a respeito das Licenças, Acessos, Produtos e Serviços providos ao Contratante pela Thomson Reuters com base em uma Ordem de Serviço ou em um Adendo, e substitui todos os outros acordos entre as partes com relação ao seu objeto, incluindo, entre outros, quaisquer termos e condições que constarem em um pedido de compra ou outro documento emitido pelo Contratante, ou qualquer termo ou
  23. 23. condição adicional ou casado. Se quaisquer termos e condições dispostos em uma Ordem de Serviço ou Adendo conflitarem com os termos deste Contrato, os termos da Ordem de Serviço ou do Adendo prevalecerão apenas na medida que forem mais específicos, complementando o disposto neste instrumento. O Contratante reconhece e concorda que a Thomson Reuters não fez nenhuma declaração que não esteja expressamente disposta neste Contrato, e que o Contratante não confiou em qualquer outra declaração não expressamente incluída neste instrumento. Nenhuma alteração, modificação ou aditamento aos termos deste Contrato será vinculante a menos que feita por escrito e assinada por ambas as partes.

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