1) O documento descreve a primeira emissão de quotas do fundo de investimento imobiliário SP Downtown FII, totalizando R$179,8 milhões. 2) Os recursos serão alocados prioritariamente na aquisição de imóveis localizados no centro de São Paulo, direta ou indiretamente. 3) A emissão, subscrição e integralização das quotas seguirão o regulamento do fundo.

1. prospeCto preliminAr de distriBuiÇÃo pÚBliCA de QuotAs dA primeirA emissÃo do
sp doWntoWn Fundo de investimento imoBiliÁrio - Fii
CNPJ/MF nº 15.538.445/0001-05
Administração
gerAÇÃo Futuro CorretorA de vAlores s.A. (“Administrador”)
CNPJ/MF nº 27.652.684/0001-62
Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, Rio de Janeiro - RJ
gestão
BrAsil plurAl gestÃo de reCursos ltdA. (“gestor”)
CNPJ/MF nº 11.397.672/0002-80
Praia de Botafogo, nº 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ
distribuição
BrAsil plurAl CorretorA de CÂmBio, tÍtulos e vAlores moBiliÁrios s.A. (“Coordenador líder”)
CNPJ/MF nº 05.816.451/0001-15
Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo, São Paulo – SP
O sp doWntoWn Fundo de investimento imoBiliÁrio - Fii (“Fundo”) está realizando a distribuição pública de 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) quotas
escriturais e nominativas de sua primeira emissão (“Quotas” e “primeira emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação,
conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“Cvm”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“instrução Cvm 472”), e na
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.”
Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“instrução Cvm 400”), com preço, na data de emissão, de R$100,00 (cem reais) por Quota (“oferta”),
perfazendo o montante total de:
r$179.800.000,00
“As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual não se manifestou a seu respeito.
(cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais)
Código isin dAs QuotAs nº BrsptWCtF002
A Oferta será coordenada pelo Coordenador Líder, sendo que o Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, bem como corretoras de valores mobiliários e instituições
financeiras, para participarem da Oferta.
O Fundo destina-se à obtenção de rendimentos de longo prazo, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, conforme definidos neste
prospecto preliminar (“prospecto preliminar”), direta ou indiretamente, por meio da aquisição da titularidade da totalidade das Participações Societárias (conforme definidas
abaixo neste Prospecto Preliminar).
A emissão, subscrição e integralização das Quotas serão realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo (“regulamento”).
o Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então administrador, conforme “instrumento particular de Constituição do sp downtown Fundo de
investimento imobiliário - Fii”, registrado, em conjunto com seu regulamento, no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são
paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.175.149, em 03 de maio de 2012, em que também foram aprovados (i) o regulamento; (ii) a realização da primeira emissão e da oferta
e (iii) o suplemento da primeira emissão. o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Quotas, senão quando da
extinção do Fundo. A constituição do Fundo foi autorizada pela Cvm em 23 de junho de 2012, nos termos da instrução Cvm 472. o regulamento foi alterado, por ato único do
seu então administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “instrumento particular de 1ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário -
Fii, registrado no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.177.869, em 05 de junho
de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “instrumento particular de 2ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, registrado no
4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.182.137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02
de julho de 2012, conforme “instrumento particular de 3ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, registrado no 4º oficial de
registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.183.252, em 06 de agosto de 2012. em 22 de novembro
de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “instrumento particular de 4ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de
investimento imobiliário – Fii”, registrado (a) no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o
n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro, estado do rio de
Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. o “instrumento particular de 4ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário –
Fii” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de
são paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro,
estado do rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. em 09 de janeiro de 2013, o regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme
“instrumento particular de 5ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286,
em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro, estado do rio de Janeiro.
A oferta será registrada na Cvm, nos termos da instrução Cvm 472 e da instrução Cvm 400.
o investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. os investidores devem ler atentamente a seção “Fatores de risco”, nas páginas 69 a 81 deste prospecto preliminar.
Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de eliminação de
possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de
rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de
Créditos - FGC. A Oferta não conta com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder de que o objetivo de
investimento do Fundo será atingido.
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto
Preliminar quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de sua
Carteira, bem como às disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos.
Todo quotista, ao ingressar no Fundo, terá acesso a exemplar do prospecto definitivo do Fundo e do Regulamento, por meio do qual terá ciência dos objetivos do Fundo, de sua
política de investimentos, da composição da Carteira, da taxa de administração e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da
possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo. O
Prospecto Definitivo do Fundo e do Regulamento serão disponibilizados ao quotista, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no
respectivo boletim individual de subscrição e na seção “Outras Informações” nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Preliminar.
o registro da oferta não implica, por parte da Cvm, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a
oferta e as Quotas a serem distribuídas.
As Quotas serão negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela Bm&FBovespA - Bolsa de valores, mercadorias e Futuros.
não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos quotistas do Fundo, quando da amortização e/ou resgate de suas Quotas, será o mais benéfico dentre os
previstos na legislação tributária vigente. para maiores informações sobre a tributação aplicável aos quotistas do Fundo e ao Fundo, vide seção “tributação”, nas páginas
151 a 155 deste prospecto preliminar.”
oCupAnte dos imóveis
CoordenAdor lider, estruturAdor e gestor CoordenAdor ConvidAdo e AdministrAdor
CoordenAdores ConvidAdos Assessor legAl
A data deste Prospecto Preliminar é 14 de janeiro de 2013

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3. ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES ......................................................................................................................... 5
2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 19
3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................... 23
3.1. Coordenador Líder........................................................................................................ 25
3.2. Coordenadores Convidados ........................................................................................... 25
3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ......................................................... 25
3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities ....... 27
3.2.3. Banco Fator S.A. ................................................................................................ 28
4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO............................................. 29
4.1. Administrador................................................................................................................ 31
4.2. Gestor ........................................................................................................................... 32
4.3. Custodiante ................................................................................................................... 33
5. SUMÁRIO DO FUNDO........................................................................................................ 35
6. SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................... 39
7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER ....................... 47
8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ............................................................................. 51
8.1. Características da Oferta .............................................................................................. 53
8.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e
das Instituições Participantes da Oferta ....................................................................... 60
8.3. Cronograma Indicativo da Oferta ................................................................................. 63
8.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ......................... 63
8.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta ........................................................................ 64
8.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta ........................................................................... 64
8.7. Outras Informações ...................................................................................................... 65
9. FATORES DE RISCO ......................................................................................................... 69
9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos ....................................... 71
9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações
Imobiliárias e aos Imóveis Alvo .................................................................................... 74
9.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e,
indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI ............................................. 79
9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta ................................................ 81
9.5. Outros Riscos ............................................................................................................... 82
10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ................................. 83
10.1. Denominação e Sede ................................................................................................. 85
10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração .................................................................... 85
10.3. Histórico do Fundo...................................................................................................... 85
10.4. Público Alvo ................................................................................................................ 86
10.5. Objetivo ....................................................................................................................... 86
10.6. Política de Investimentos ............................................................................................ 86
10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI ........................................... 87
10.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira .......................................................... 87
10.9. Formação de Mercado ............................................................................................... 92
10.10. Demonstrações Financeiras e Auditoria .................................................................. 93
10.11. Assembleia Geral de Quotistas ................................................................................ 93
10.12. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas ................................. 95
1

4. 10.13. Emissões de Quotas ................................................................................................ 96
10.14. Direitos de Voto das Quotas ..................................................................................... 96
10.15. Amortização de Quotas ............................................................................................ 96
10.16. Resgate das Quotas ................................................................................................. 97
10.17. Distribuição de Resultados ....................................................................................... 97
10.18. Liquidação do Fundo ................................................................................................ 97
10.19. Divulgação de Informações sobre o Fundo .............................................................. 98
10.20. Encargos do Fundo ................................................................................................ 100
10.21. Situações de Conflito de Interesses ....................................................................... 101
10.22. Tratamento Tributário ............................................................................................. 102
10.23. Solução de Conflitos ............................................................................................... 102
11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ..................................................................................... 103
12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO........... 107
12.1. Informações sobre as Sociedades Investidas .......................................................... 109
12.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas .................................... 110
13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI .................. 113
13.1. Informações sobre os CRI ........................................................................................ 115
13.2. Oferta de Aquisição dos CRI .................................................................................... 119
14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS ............................................................................................ 121
14.1. Imóvel Badaró........................................................................................................... 123
14.2. Imóvel Belenzinho .................................................................................................... 125
14.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados ............... 127
15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO
CONTRATO DE LOCAÇÃO ............................................................................................. 129
15.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície .......................................................... 131
15.2. Contrato de Locação ................................................................................................ 133
16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO ...................................................................... 139
16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário .................................................. 141
16.2. Cenário Econômico Brasileiro .................................................................................. 143
16.3. O Mercado de Escritórios no Brasil .......................................................................... 144
16.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo .................................................................. 144
16.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário ................................................................... 146
17. TRIBUTAÇÃO ................................................................................................................... 151
17.1. Tributação Aplicável ao Fundo ................................................................................. 153
17.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo .......................................................... 153
18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 157
18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor..................................................... 159
18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder ................................. 159
18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados ................. 159
18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários,
Câmbio e Commodities ........................................................................................... 159
18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ................ 159
18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A. ....................................................... 159
18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor ................................................ 159
18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder ............................................ 160
18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados ............................ 160
18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários,
Câmbio e Commodities ............................................................................... 160
18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. .............................. 160
18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A. .................................................................. 160
2

5. 18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor ........................................................... 160
18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados .............. 160
18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de
Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities .............................................. 160
18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ............... 160
18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A. .................................................. 161
18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor ........................................ 161
18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor ..................... 161
18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio
e Commodities com o Vendedor ............................................................... 161
18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor........................ 161
18.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor ............................................................... 161
18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas
com o Fundo e a Oferta .......................................................................................... 161
19. CONTATOS DA OFERTA................................................................................................. 163
ANEXOS
ANEXO I - Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento
do SP Downtown - FII ....................................................................................... 169
ANEXO II - Instrumento de Retificação do Instrumento Particular de
4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII....................................... 177
ANEXO III - Instrumento de Particular de 5ª Alteração do Regulamento do
SP Downtown - FII ............................................................................................ 181
ANEXO IV - Regulamento do SP Downtown - FII ................................................................ 187
ANEXO V - Declaração do Administrador ........................................................................... 237
ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder ................................................................... 241
ANEXO VII - Contrato de Distribuição ................................................................................... 245
ANEXO VIII- Documentos Belenzinho ................................................................................... 317
ANEXO IX - Documentos Badaró ......................................................................................... 405
ANEXO X - Estudo de Viabilidade do Fundo ....................................................................... 435
ANEXO XI - Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró ............................................................. 457
ANEXO XII - Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho....................................................... 595
3

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4

7. 1. DEFINIÇÕES
5

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6

9. DEFINIÇÕES
Para fins do disposto neste Prospecto Preliminar, os termos e expressões indicados em letra
maiúscula neste Prospecto Preliminar, no singular ou no plural, terão significados atribuídos a
seguir:
Administrador A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade
devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º
andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 27.652.684/0001-62. O Administrador atuará como
Coordenador Convidado da Oferta.
ALUF Alvará de Licença de Uso e Funcionamento.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos
do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo
52 da Instrução CVM 400.
Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme
disciplinada no Regulamento.
Atento A Atento Brasil S.A., sociedade por ações com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, Locatária
do Imóvel Belenzinho e Superficiária do Imóvel Badaró.
Ativos Os ativos que podem compor o patrimônio do Fundo, quais
sejam: Participações Societárias, Imóveis Alvo, Ativos
Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.
Ativos Financeiros Os seguintes ativos: (i) quotas de emissão de fundo de
investimento referenciados DI, regulados pela Instrução
CVM n.º 409/04 e cuja (a) carteira de investimentos seja
considerada de baixo risco e (b) taxa de administração seja
de até 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano; (ii) títulos
públicos federais; (iii) certificados de depósito bancário
emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e
(iv) operações compromissadas com lastro em títulos
públicos federais, com liquidez diária e sem carência.
Ativos Imobiliários Os seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens
imóveis; (ii) quotas de outros fundos de investimento
imobiliário; (iii) letras hipotecárias emitidas por Instituições
Financeiras de Primeira Linha; (iv) LCI emitidas por Instituições
Financeiras de Primeira Linha; e (v) CRI lastreados em créditos
imobiliários sobre os quais seja constituído regime fiduciário,
nos termos no artigo 9 e seguintes da Lei n.º 9.514, de 20 de
novembro de 1997, conforme alterada, e que possuam, no
7

10. momento da sua aquisição pelo Fundo, classificação de risco
igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas
agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela
Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas
representantes no País, excetuados os CRI que possuam
como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades
Investidas em decorrência da locação ou da cessão de direito
de superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisição poderá ser
realizada independentemente da classificação de risco obtida.
Auditor Independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A.,
sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubistschek, n.º
1930, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º
61.366.936/0001-25, com registro no CRC-SP sob o n.º
015199/0-6-F-DF.
AVCB Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.
Aviso ao Mercado O aviso ao mercado publicado nos termos do artigo 53 da
Instrução CVM 400.
Ações As ações de emissão da SPE Belenzinho e as ações de
emissão da SPE Badaró, quando referidas conjuntamente.
BACEN Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São
o
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.
o o
48, 7 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
09.346.601/0001-25.
Built to Suit Modalidade de contrato atípico de locação a longo prazo, no
qual são desenvolvidos imóveis sob medida para atender às
necessidades pré-determinadas do locatário.
Cartas de Intenções de Cartas de intenções de investimento referentes às Quotas
Investimento objeto da Oferta, que deverão ser apresentadas pelos
Investidores Institucionais que decidam participar da Oferta.
As Cartas de Intenções de Investimento deverão ser
apresentadas a um dos Coordenadores, durante o Período
de Coleta de Intenções de Investimento, que será iniciado
após a publicação do Aviso ao Mercado, de acordo com os
procedimentos descritos neste Prospecto Preliminar.
Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos
Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias
e/ou Imóveis Alvo.
Central Depositária A Central Depositária, Câmara de Compensação,
BM&FBOVESPA Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do
Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda.
8

11. COFINS Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.
Coleta de Intenções de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
Investimento realizado pelas Instituições Participantes da Oferta junto a
Investidores Institucionais, durante o Período de Coleta de
Intenções de Investimento, em consonância com o disposto
no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Compromisso de Compra e O Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras
Venda Avenças, o qual foi celebrado em 22 de novembro de 2012,
entre o Fundo e o Vendedor, para regular o compromisso de
venda e compra das ações de emissão da SPE Badaró e da
SPE Belenzinho, devidamente identificado no item “Breve
Descrição do Compromisso de Compra e Venda” da Seção
“Informações sobre as Sociedades Investidas e sua
Aquisição”, na página 111 deste Prospecto Preliminar.
CONDEPHAAT Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico,
Artístico e Turístico do Estado – Condephaat.
Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma
Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em
potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada
questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o
Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São
consideradas hipóteses automáticas de conflito de
interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou
exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que
indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador,
do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador,
e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou
exploração do direito de superfície de imóvel integrante do
patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como
contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes
Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a
contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao
Administrador, e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços
referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472.
CONPRESP Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico,
Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo – Conpresp.
Contrato de Adesão Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição a serem
celebrados entre o Coordenador Líder e cada uma das
Corretoras Contratadas e/ou dos Coordenadores
Convidados e/ou cada Participante Especial.
Contrato de Distribuição O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da
Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento
Imobiliário – FII, a ser celebrado entre o Fundo, o
Administrador e o Coordenador Líder, cuja minuta anexa a
este Prospecto Preliminar na forma do Anexo VII.
Contrato de Gestão O contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e o
Gestor até a data da primeira subscrição de Quotas da
Primeira Emissão, por meio do qual o Gestor é contratado
para a prestação dos serviços de gestão da Carteira.
9

12. Contrato de Locação O Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel
Não Residencial, celebrado em 31 de maio de 2006,
conforme aditado, entre a SPE Belenzinho e a Locatária,
por meio do qual foi acordada a locação na modalidade
Built to Suit do Imóvel Belenzinho, devidamente identificado
na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a
137 deste Prospecto Preliminar.
Coordenador ou O Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados,
Coordenadores quando referidos em conjunto.
Coordenadores Convidados O Administrador, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, n.º 30, 15º
andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.753.740/0001.58, e a
Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e
Commodities, instituição financeira com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Libero Badaró, n.º 425,
23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 52.904.364/0001-08.
Coordenador Líder A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373,
Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP
045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/ 0001-15.
Corretoras Contratadas As corretoras de títulos e valores mobiliários contratadas
pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por
meio da adesão à carta convite anexa ao Contrato de
Distribuição.
Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários Badaró e os Créditos Imobiliários
Belenzinho, quando referidos em conjunto.
Créditos Imobiliários Badaró Os créditos correspondentes a 100% (cem por cento) dos
direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cessão de
Direito de Superfície, por meio dos quais a SPE Badaró tem
o direito de receber da Superficiária os valores decorrentes
da cessão de direito real de superfície do Imóvel Badaró.
Os Créditos Imobiliários Badaró foram utilizados como
lastro dos CRI Badaró.
Créditos Imobiliários Os créditos correspondentes a 97,81% (noventa e sete
Belenzinho inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de
crédito decorrentes do Contrato de Locação, por meio dos
quais a SPE Belenzinho tem o direito de receber da
Locatária os valores decorrentes da locação do Imóvel
Belenzinho. Os Créditos Imobiliários Belenzinho foram
utilizados como lastro dos CRI Belenzinho.
CRI Os CRI Badaró e os CRI Belenzinho, quando referidos em
conjunto.
CRI Badaró Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em
Créditos Imobiliários Badaró.
CRI Belenzinho Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em
Créditos Imobiliários Belenzinho.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
10

13. Custodiante A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio
Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-
91, na qualidade de responsável pela controladoria do
Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da
Carteira, bem como pela escrituração das Quotas.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação A data indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta”
da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63
deste Prospecto Preliminar, em que os Investidores deverão
realizar a integralização das Quotas por eles efetivamente
subscritas no âmbito da Oferta, observado o disposto neste
Prospecto Preliminar.
o o
Decreto n. 6.306/07 Decreto n. 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007, conforme
alterado, que regulamenta o Imposto sobre Operações de
Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários - IOF.
Dia Útil Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii)
feriados municipais na Cidade de São Paulo ou na Cidade
do Rio de Janeiro ou dia em que os bancos estejam
autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em
que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto
Preliminar não sejam Dia Útil, conforme a presente
definição, considerar-se-á como a data devida para o
referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Escritura de Cessão de Direito A Escritura Pública de Constituição de Direito Real de
de Superfície Superfície e Outras Avenças, celebrado, em 8 de outubro
de 2004, entre a SPE Badaró, a Superficiária e a Atento
N.V., na qualidade de interveniente anuente, por meio da
qual foi acordada a cessão do direito de superfície do
Imóvel Badaró, devidamente identificado na Seção
“Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície
e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a 137 deste
Prospecto Preliminar.
Estruturador A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904,
905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 11.397.672/0002-80.
Eventos de Liquidação Quaisquer dos eventos listados no item 12.1 do Regulamento,
os quais podem ensejar a liquidação do Fundo.
FII Fundos de investimento imobiliário estruturados e
constituídos de acordo com a Instrução CVM 472.
Fundo O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Gestor A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904,
905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 11.397.672/0002-80.
11

14. Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IGP-M/FGV Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
Imigrantes Securitizadora A Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários, sociedade com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
n.º 2.055, 7º andar, sala J, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 05.918.309/0001-89.
Imóveis Alvo O Imóvel Badaró e o Imóvel Belenzinho, quando referidos
em conjunto.
Imóvel Badaró O imóvel de propriedade da SPE Badaró, localizado na Rua
Líbero Badaró n.ºs 633/641 e na Avenida Prestes Maia n.ºs
98/114, no Subdistrito Sé, conforme descrito e
caracterizado na matrícula n.º 117.970 do 4º Oficial de
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Imóvel Belenzinho O imóvel de propriedade da SPE Belenzinho, constituído de
prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da
s
Rua Padre Adelino e Casas n.º 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07,
08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa
Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre
Adelino, no 10º Subdistrito – Belenzinho, conforme descrito
e caracterizado na matrícula n.º 155.164 do 7º Oficial de
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Instituição Financeira de Instituição financeira que tenha a classificação de risco
Primeira Linha igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas
agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3
pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas
representantes no País.
Instituições Participantes da Os Coordenadores, as Corretoras Contratadas e os
Oferta Participantes Especiais, quando referidos em conjunto.
o
Instrução CVM 306 Instrução CVM n. 306, de 05 de maio de 1999, conforme
alterada, que dispõe sobre a administração de carteira de
valores mobiliários.
o
Instrução CVM 325 Instrução CVM n. 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme
alterada, que dispõe sobre o registro, na CVM, de investidor
não residente no país.
o
Instrução CVM 400 Instrução CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada, que regulamenta as ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário
ou secundário.
o
Instrução CVM 409 Instrução CVM n. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada, que regulamenta a constituição, a administração, o
funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de
investimento.
12

15. o
Instrução CVM 472 Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, conforme
alterada, que regulmenta a constituição, a administração, o
funcionamento, a oferta pública de quotas e a divulgação de
informações dos fundos de investimento imobiliários.
Instrumento Particular de Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown
Constituição Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4º
Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em
03 de maio de 2012.
Investidores São os Investidores Não-Institucionais e os Investidores
Institucionais, quando referidos em conjunto.
Investidores Institucionais Pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização,
exceto clubes de investimento, bem como investidores não-
residentes que invistam no Brasil segundo as normas
aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo,
conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de
Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais).
Investidores Não- (a) pessoas naturais, cujo valor de investimento pretendido no
Institucionais Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva,
seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (b)
pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão,
regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas
a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização, exceto clubes
de investimento, bem como investidores não-residentes que
invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor
de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no
respectivo Pedido de Reserva, esteja compreendido entre, no
mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo,R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Para fins da Oferta, as
pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores
Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de
investimento por elas pretendido no Fundo.
IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Câmbio, nos termos do Decreto
n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.
IOF/Títulos Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários, nos termos do Decreto n.º 6.306, de 14 de
dezembro de 2007, conforme alterado.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado
e divulgado pelo IBGE.
IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis.
13

16. Laudo de Avaliação Os laudos de avaliação dos Imóveis Alvo, elaborados pela
Cushman & Wakefield Negócios Imobiliários Ltda.,
sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia, n.º
2.044, bloco 1, salas 1.311 e 1.312, inscrita no CNPJ sob o
n.º 11.038.935/0001-83, observados os termos do Anexo I
da Instrução CVM 472, e que se encontram nos Anexos XI e
XII deste Prospecto Preliminar.
LCI Letra de Crédito Imobiliário.
o
Lei de Locação Lei n. 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.
o o
Lei n. 8.668/93 Lei n. 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada
que entre outras matérias, dispõe sobre a constituição e o
regime tributário dos fundos de investimento imobiliários.
Lei n.º 8.981/95 Lei n.o 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada,
que altera a legislação tributária e dá outras providências.
o o
Lei n. 9.779/99 Lei n. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada,
que altera a legislação do Imposto sobre a Renda,
relativamente à tributação dos fundos de investimento
imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou
operação financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema
Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das
Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte -
SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários
no exterior, bem assim a legislação do Imposto sobre
Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao
aproveitamento de créditos e à equiparação de atacadista a
estabelecimento industrial, do Imposto sobre Operações de
Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores
Mobiliários - IOF, relativamente às operações de mútuo, e
da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, relativamente
às despesas financeiras, e dá outras providências.
o
Lei n. 11.033/04 Lei n.o 11.033, de 21 de dezembro de 1999, conforme
alterada, altera a tributação do mercado financeiro e de
capitais, dentre outras matérias.
Lei nº 12.744/12 Lei nº 12.744, de 19 de dezembro de 2012, a qual altera a
Lei de Locação.
Locatária A Atento, na qualidade de locatária do Imóvel Belenzinho.
Procedimento de Dispersão O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação
das Quotas destinadas a Investidores Não-Institucionais.
Procedimento Institucional O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação
das Quotas destinadas a Investidores Institucionais.
Montante Mínimo O montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito
milhões de reais) a ser captado pelo Fundo com a
subscrição de Quotas objeto da Oferta, a partir do qual o
Fundo poderá iniciar suas atividades.
Montante Preferencial O montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente a
100 (cem) Quotas, que será atribuído preferencialmente a cada
Investidor Não-Institucional na hipótese de ocorrer o rateio
igualitário e sucessivo das Quotas objeto do Procedimento de
Dispersão, observadas as demais condições da Oferta.
14

17. Oferta A distribuição pública de Quotas da Primeira Emissão do
Fundo, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, a
qual compreenderá e será realizada por meio (i) do
Procedimento de Dispersão e (ii) do Procedimento Institucional.
Oferta de Aquisição dos CRI A Oferta de Aquisição dos CRI Badaró e a Oferta de Aquisição
dos CRI Belenzinho, quando referidas em conjunto.
Oferta de Aquisição dos CRI A oferta privada para aquisição dos CRI Badaró, a qual será
Badaró realizada no mercado secundário em que os CRI Badaró
encontram-se registrados para negociação, através de uma
instituição devidamente autorizada.
Oferta de Aquisição dos CRI A oferta privada para aquisição dos CRI Belenzinho, a qual
Belenzinho será realizada no mercado secundário, em que os CRI
Belenzinho encontram-se registrados para negociação,
através de uma instituição devidamente autorizada.
País República Federativa do Brasil.
País de Baixa ou Nula País que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a
Tributação renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
Partes Interessadas Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas;
(ii) o Administrador; e (iii) o Gestor.
Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os
funcionários, diretores, conselheiros, sócios e/ou
representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os
cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de
qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as
sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que
exerçam controle comum em relação a qualquer Parte
Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo
ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com
exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados
previstos nos documentos constitutivos ou regimento
interno do Administrador, desde que seus titulares não
exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
(v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou
carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo
Administrador e/ou geridos pelo Gestor, conforme o caso.
Participações Societárias Ações das Sociedades Investidas.
Participantes Especiais A Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.336.036/0001-40, com
sede na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1461, 10º andar, Torre Sul; a Octo Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 13.434.335/0001-60, com sede na Cidade e Estado de São
Paulo na Rua Joaquim Floriano, 960, 5º andar; a Gradual
Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.918.160/0001-73, com sede
na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Presidente
Juscelino Kubitscheck, 50 - 5º andar, a CGD Investimentos
Corretora de Valores e Cambio S.A., inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 07.554.076/0001-08, com sede na Cidade e Estado de
São Paulo na Rua Minas da Prata, 30, 10º andar,
a BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.850.686/0001-69, com sede
15

18. na Cidade de Brasília na SBS Qd. 01, Bl. E, Ed.Brasília - 7º
andar, e da Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 63.062.749.0001-83, com sede na
Cidade e Estado de São Paulo na Rua Dr. Renato Paes de
Barros, 1017, 11º e 12º andares, todas instituições
credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que dispõem de banco
liquidante e capazes de realizar troca de informações
diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo
Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio do
Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Pátria Securitizadora A Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala
F, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.736.470/0001-43.
Patrimônio Líquido Valor em moeda corrente nacional resultante da soma
algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os
valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Período de Coleta de O período compreendido entre a data de publicação do
Intenções de Investimento Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os
Investidores Institucionais poderão apresentar suas Cartas
de Intenções de Investimento a um dos Coordenadores.
Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do
Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os
Investidores Não-Institucionais poderão apresentar Pedidos
de Reserva às Instituições Participantes da Oferta.
Período de Reserva das O período compreendido entre a data de publicação do Aviso
Pessoas Vinculadas ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que
antececederá a Data de Encerramento do Período de
Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em 7 (sete)
Dias Úteis, no qual as Pessoas Vinculadas poderão, para
participarem da Oferta, apresentar Pedido de Reserva a
uma das Instituições Participantes da Oferta.
Pessoas Vinculadas Quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou
acionistas controladores do Administrador e/ou do Gestor,
(ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer
Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos
cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma
das pessoas referidas nos itens (i) a (iii) acima.
PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.
PMSP Prefeitura Municipal de São Paulo.
Política de Exercício de Direito A política que norteará o exercício de direito de voto do
de Voto do Gestor Gestor em assembleias das Sociedades Investidas ou
qualquer assembleias referentes às Participações
Societárias, bem como os procedimentos a serem por este
adotados para o fiel cumprimento de tal política. A Política
de Exercício de Direito de Voto do Gestor foi registrada na
ANBIMA e divulgada no website do Gestor, no seguinte
endereço: http://www.brasilplural.com/politicadevoto
16

19. Política de Investimento A política de investimento do Fundo, conforme descrita no
Capítulo V do Regulamento e no item “Política de
Investimentos” da Seção “O SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, nas páginas 86 e 87 deste
Prospecto Preliminar.
Prazo de Distribuição É o período de, no máximo, 6 (seis) meses compreendido
entre a data de publicação do Anúncio de Início e a data de
publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição pública
de Quotas, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo
da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na
página 63 deste Prospecto Preliminar.
Preço de Emissão O preço de emissão das Quotas, conforme definido no
Suplemento.
Primeira Emissão A primeira emissão de Quotas, composta de, no mínimo,
780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, e, no máximo,
1.798.000 (um milhão setencentas e noventa e oito mil)
Quotas, a qual é objeto da Oferta.
Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta.
Prospecto Preliminar ou Este prospecto preliminar da Oferta, elaborado nos termos
Prospecto da regulação aplicável.
Quotas As quotas escriturais e nominativas da Primeira Emissão,
representativas do patrimônio do Fundo.
Quotistas Os titulares das Quotas.
Regulamento O regulamento do Fundo.
Relatório de Gestão O relatório previsto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução
CVM 472.
Remuneração do A parcela da Taxa de Administração devida pelos serviços de
Administrador administração e escrituração do Fundo, calculada e paga ao
Administrador nos termos do Capítulo XI do Regulamento.
Remuneração do Gestor A parcela da Taxa de Administração devida pela gestão dos
Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações
Societárias e/ou Imóveis Alvo que compõem a Carteira,
calculada e paga ao Gestor nos termos do Capítulo XI do
Regulamento.
SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e
Administração de Imóveis Alvo Residenciais e Comerciais
de São Paulo.
Sociedades Investidas A SPE Badaró e a SPE Belenzinho, quando referidas em
conjunto.
SPE Badaró A Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S.A.,
sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, proprietária do
Imóvel Badaró.
17

20. SPE Belenzinho A Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações
S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º andar, sala G, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, proprietária do
Imóvel Belenzinho.
SRF Secretaria da Receita Federal.
Superficiária A Atento, na qualidade de superficiária do Imóvel Badaró.
Suplemento O suplemento de cada emissão de Quotas, que descreverá
as características específicas da respectiva emissão de
Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do
Anexo I do Regulamento.
Taxa de Administração A taxa devida pelos serviços de administração, gestão,
controladoria e escrituração das Quotas, calculada e paga
nos termos do Capítulo XI do Regulamento.
Taxa SELIC A taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados
no Sistema Especial de Liquidação e Custódia do BACEN,
para títulos federais.
Termo de Securitização O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 2ª
Badaró Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários, celebrado, em 08 de outubro de 2004, entre
Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários.
Termo de Securitização O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da
Belenzinho Segunda Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Pátria Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários, celebrado, em 31 de maio de 2006, entre Pátria
Securitizadora de Créditos Imobiliários e Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e, na
qualidade de intervenientes anuentes, o Banco Santander
(Brasil) S.A. e a SPE Belenzinho.
Vendedor O Pátria Real Estate – Fundo de Investimento em
Participações, fundo de investimento em participações
constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos
da Instrução da CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003,
conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º
07.744.131/0001-22, representado por seu administrador,
Pátria Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n.º 2055, 6º andar, sala A, Jardim Paulistano, inscrita
no CNPJ/MF sob o n º 12.461.756/0001-17.
18

21. 2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
19

22. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
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23. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do
futuro, inclusive nas Seções “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”,
“Destinação dos Recursos” e “Visão Geral do Setor Imobiliário” nas páginas 83 a 102, 103 a
106 e 139 a 149, respectivamente, deste Prospecto Preliminar.
As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em
grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que
afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se
acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas
razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e
suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente.
As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por
diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
• Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;
• Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e
disponibilidade de renda e financiamento para aquisição e locação de imóveis;
• Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em
orçamento, na demanda por locação e compra de imóveis;
• Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;
• Capacidade do Fundo de encontrar Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, além das
Participações Societárias, caso se faça necessário ao longo do prazo de funcionamento do
Fundo;
• Capacidade do Fundo de identificar locatários e parceiros e negociar parcerias bem
sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades;
• Capacidade do Fundo de manter a locação ou o direito real de superfície dos Imóveis Alvo;
• Atratividade, retorno e liquidez dos ativos da Carteira;
• Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos
índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e
confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;
• Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;
• Capacidade de o Fundo e seus parceiros obterem mão de obra, produtos, materiais e
serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis para realização de eventuais
reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis Alvo;
• Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias
para realizar benfeitorias e reformas dos Imóveis Alvo;
• Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e
• Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81
deste Prospecto Preliminar.
21

24. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e
palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e
expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode
assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da
disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um
desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento
de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as
estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto
Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir
substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes
envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se
basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de
investimento no Fundo.
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25. 3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
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27. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
3.1. Coordenador Líder
A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Brasil Plural CCTVM”) foi fundada no
primeiro semestre de 2003 por Jorge Felipe Lemann, sob a denominação Flow Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A. (“Flow CCTVM”), atuando de forma completa e plena como intermediária, custodiante
e clearing member (membro de compensação) em todos os mercados administrados pela BM&FBOVESPA,
apresentando ainda crescente atuação como corretora de câmbio e intermediária nos demais mercados
domésticos de balcão organizados – CETIP e SELIC.
A Brasil Plural CCTVM iniciou suas atividades de intermediação de títulos públicos e privados, assim como sua
atuação na intermediação de operações no segmento de BM&FBOVESPA, sempre voltada para os
investidores institucionais. Em julho de 2008, a Brasil Plural CCTVM passou a ser Custodiante Pleno junto a
CBLC e, em abril de 2009, recebeu autorização para atuar diretamente no segmento de Bovespa da
BM&FBOVESPA, como Corretora Plena e Agente de Compensação Próprio. Em agosto de 2009 recebeu
autorização do BACEN para atuar também como Corretora de Câmbio e intermediar operações no segmento
de BM&FBOVESPA. Desde o início de 2010, a Brasil Plural CCTVM vem investindo em seu departamento de
research que conta com profissionais egressos dos principais times de analistas do Brasil.
A Brasil Plural CCTVM, após passar pelos processos de auditorias de qualidade da BM&FBOVESPA,
denominado PQO – Programa de Qualificação Operacional, obteve 4 (quatro) selos de qualidade relativos aos
segmentos em que atua, a saber: (i) Agro Broker, (ii) Execution Broker, (iii) Retail Broker, e (iv) Web Broker.
Em outubro de 2011, os sócios fundadores da Brasil Plural CCTVM, ainda atuando sob a denominação social
de Flow CCTVM assinaram um Memorando de Entendimentos com a Plural Capital Empreendimentos e
Participações Ltda., antiga denominação da Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. (“Grupo
Brasil Plural”) para regular a associação entre a Brasil Plural e a Flow CCTVM, e, em 7 de março de 2012 foi
celebrado um Acordo de Associação de forma que, com a aprovação da operação pelo BACEN, os sócios
fundadores da Flow CCTVM passaram a ser sócios de holding do Grupo Brasil Plural e esta, por sua vez,
passou a ser a controladora indireta da Flow CCTVM, a qual, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária,
realizada em 04 de julho de 2012, homologada pelo BACEN, nos termos do Ofício 07323/2012-
BCB/Deorf/GTRJA, datado de 13 de agosto de 2012, e protocolada na Junta Comercial do Estado de São
Paulo sob o n.º 0.865.673/12-3, teve sua denominação social finalmente alterada para Brasil Plural CCTVM.
O Grupo Brasil Plural nasceu a partir da iniciativa de quatro sócios que enxergaram na diversidade de
habilidades que possuem, a oportunidade de se unir. Referidos sócios tinham em seus currículos a experiência
de ter comandado as áreas de Tesouraria, Investment Banking, Comercial e Trading de um dos maiores
bancos de investimentos independente do Brasil.
Tal associação foi positiva, pois o foco no cliente é uma importante característica tanto da Brasil Plural CCTVM
quanto do Grupo Brasil Plural, uma vez que ambos visam estabelecer relacionamentos sólidos e duradouros
com seus clientes através da presença útil em toda a cadeia decisória e de investimentos da vida empresarial
do cliente. Com esse foco, a Brasil Plural CCTVM e o Grupo Brasil Plural criaram uma infraestrutura de
serviços e produtos para permitir que estejam sempre próximas dos seus clientes e investidores.
Neste sentido, o grupo Brasil Plural passou a ter, através da Brasil Plural CCTVM, uma plataforma de
distribuição de produtos nos mercados de capitais, juntamente com as atividades de corretora nos mercados
secundários de renda fixa e de renda variável.
3.2. Coordenadores Convidados
3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
O Banif é um banco de investimento internacional que atende clientes institucionais, corporativos, governos e
pessoas físicas.
O Banif integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal, com ações negociadas na
Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, e é
apoiado por uma vasta rede de distribuição, tendo presença em diversos países como Portugal, Brasil,
Estados Unidos, Canadá, Venezuela, África do Sul, Inglaterra, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas, Cabo
Verde, Eslováquia, Polônia, Malta, Índia, Rússia, Hungria e Espanha.
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28. De acordo com dados divulgados no último relatório semestral do grupo, de junho de 2012, o Banif conta com
700 pontos de venda, mais de 1.400.000 clientes e cerca de 6.000 funcionários. O Grupo Banif possui total de
ativos superiores a EUR 15.710.700.000,00, aproximadamente R$ 12.000.000.000,00 de ativos de terceiros
sob gestão, e patrimônio líquido acima de R$ 2.600.000.000,00. O Grupo Banif é líder do mercado financeiro
na Região Autônoma da Madeira e na Região Autônoma dos Açores, com uma forte presença em Portugal
Continental, tanto na área de banco comercial como na área de banco de investimento.
O Grupo Banif está presente no Brasil desde 1996, quando instalou, autorizado pelo BACEN, seu escritório de
representação. Em 1999, sua presença foi consolidada com a aquisição do Banco Primus, constituído em
1986. A atividade de banco de investimento do Grupo é desenvolvida sob a marca global Banif Investment
Bank, atuando no Brasil através do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A., da Banif Gestão de Ativos
(Brasil) S.A. que atua sob a marca Banif Investment Managers e da Beta Securitizadora S.A. Suas principais
áreas de atuação são: Mercado de Capitais e Securitização, Corporate Finance e M&A, Real Estate, Crédito,
Renda Fixa/ Distribuição de Ativos, Assessoria Financeira, Asset Management, Renda Variável, Research,
Corporate Banking e Direção Financeira.
Principais Operações Realizadas
Em 2007, o Banif participou da distribuição da 3ª emissão pública de debêntures de BNDESPar, no valor total
de R$ 1.350.000.000,00 (um bilhão, trezentos e cinquenta milhões de reais) e da oferta pública de ações do
Banco do Brasil, no valor de R$ 3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), além de ter coordenado a oferta
pública para aquisição de ações representativas de controle da João Fortes Engenharia S.A., totalizando R$
56.275.966,80 (cinquenta e seis milhões, duzentos e setenta e cinco mil, novecentos e sessenta e seis reais e
oitenta centavos). O Banif também atuou como administrador e distribuidor do Fundo de Investimento em
Participações – FIP Amazônia Energia, acionista da Madeira Energia S.A. - MESA, sociedade de propósito
específico, constituída para a construção e exploração da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio, no Rio Madeira.
Já em 2008, o Banif participou como coordenador das seguintes emissões de debêntures: (i) Primeira Oferta
Pública de Distribuição de Debêntures Simples da Unidas S.A., no valor total de R$ 250.000.000,00(duzentos
e cinquenta milhões de reais), (ii) Distribuição Pública de Debêntures Simples da 1ª Emissão da Trisul S.A., no
valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e (iii) Distribuição Pública da 2ª Emissão de
Debêntures da Klabin Segall S.A., no valor total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais).
Além disso, promoveu a 3ª e a 4ª emissões de quotas do Fundo de Investimento em Participações Banif
Primus Real Estate, no valor de, respectivamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$ 9.505.269,50
(nove milhões, quinhentos e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais) e estruturou o Fundo de Investimento
em Participações Banif Real Estate III, no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).
Em 2009, o Banif desenvolveu transações em montante de cerca de R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões
de reais), a sua maior parte distribuídos junto a investidores clientes do Banif Banco de Investimento (Brasil)
S.A. No período, foi concluída a venda secundária, juntamente com o Banco Santander, de 214.570.000
(duzentas e quatorze milhões e quinhentas e setenta mil) quotas do Fundo de Investimento em Participações
Amazônia Energia ao Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS),
administrado pela Caixa Econômica Federal, tornando-se este detentor de 49,9% das quotas do FIP Amazônia
Energia.
Foram também realizadas com sucesso a distribuição de CRI da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados
em créditos cedidos pela BR., no montante de R$ 110.100.000,00 (cento e dez milhões e cem mil reais) e a
distribuição de CRI da Beta Securitizadora S.A., lastreados em créditos cedidos pela Odebrecht Realizações
Imobiliárias S.A., no montante de R$ 44.400.000,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais).
Ainda em 2009, o Banif foi coordenador de operação de financiamento à Unidas S.A., no montante de R$
78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), mediante a emissão de Cédulas de Crédito Bancário e foi
estruturador do FCM - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Mercantis e Serviços, no montante de R$
150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) destinado a aquisição de direitos creditórios decorrentes
de venda de mercadorias e prestação de serviços por fornecedores da BR.
Em 2010, o Banif manteve sua atuação no mercado de capitais, consolidando sua participação em operações
estruturadas, oferecendo, além da estruturação, coordenação e distribuição das ofertas em operações que
chegaram a um valor superior a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais). Dentre estas
operações se destacam a estruturação, colocação e distribuição de CRI com valor de captação da R$
29.500.000,00 (vinte e nove milhões e quinhentos mil reais) lastreados em recebíveis de contrato de locação
atípico (built-to-suit) da AMBEV; estruturação, como coordenador, da 1ª Emissão de Notas Promissórias da
Unidas S.A. no montante de R$ 108.000.000,00 (cento e oito milhões de reais); estruturação, coordenação e
26

29. distribuição de Quotas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Credipar Mais, no valor demais de R$
60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), sendo a cedente a Negresco S.A., financeira especializada em
financiamento via crédito direto ao consumidor. Ademais, o Banif atuou como Participante Especial para a
distribuição da 3ª Série da 5ª Emissão de debêntures do BNDESPar no montante de R$ 2.025.000.000,00
(dois bilhões e vinte e cinco milhões de reais).
Já no ano de 2011, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, teve foco na estruturação e
distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários, destacando-se a 73ª série da 1º Emissão da Rb Capital
no montante de R$ 350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais). Esta emissão é lastreada em
créditos imobiliários de responsabilidade da BR Distribuidora S.A. e faz parte do programa de desmobilização
da companhia.
Adicionalmente, o Banif também liderou a estruturação e a distribuição de duas Séries da 2º Emissão da Beta
Securitizadora S.A. totalizando cerca de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais). As duas séries são
lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de locação atípica (Built to Suit) em que o devedor
é a Atento Brasil S.A.
Em 2012, o Banif, por meio de sua área de mercado de capitais, da mesma forma que em 2011, liderou a
estruturação e a distribuição de duas Séries da 2º Emissão da Beta Securitizadora S.A.. Estas Séries são
lastreadas em créditos imobiliários resultantes de contratos de locação atípica (Built to Suit), uma no valor
aproximado de R$26.400.000,00 em que o devedor é a Companhia de Bebidas das Américas – AMBEV, e a
outra no valor aproximado de R$3.000.000,00 em que o devedor é a Atento Brasil S.A., totalizando cerca de
R$29.400.000,00. O Banif também participou da estruturação e distribuição de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, da a 99ª e 100ª séries da 1º Emissão da RB Capital no montante de R$ 512.100.000,00
(quinhentos e doze milhões e cem mil reais). Estas séries são lastreadas em créditos imobiliários de
responsabilidade da BR Distribuidora S.A.. Além dessas operações, o Banif também atuou como Coordenador
Estruturador na estruturação, coordenação e distribuição pública de quotas da primeira emissão do TRX
Edifícios corporativos Fundo de Investimento Imobiliário – FII, no valor de R$146.700.000,00 (cento e quarenta
e seis milhões e setecentos mil reais).
3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
A Concórdia iniciou suas operações em 1986, e desde então exerce suas atividades na BM&FBovespa.
Devidamente habilitada pelo BACEN e CVM, a Concórdia atua nos mercados de renda fixa, variável e de
futuros, atuando também na administração de recursos de terceiros, oferecendo uma gama diferenciada de
produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) para atender os clientes dos segmentos de varejo
(pessoas físicas e jurídicas), investidores institucionais e corporativos.
A gestão de recursos é um dos principais focos da Concórdia, que oferece diversas possibilidades de fundos
de investimentos abertos e exclusivos.
A atividade de administração e gestão de recursos de terceiros, visando atender à legislação do BACEN, é
totalmente segregada das demais atividades da Concórdia, devidamente credenciado pela CVM para
administrar carteira de valores mobiliários.
Os fundos de investimento em direitos creditórios sob administração da Concórdia são submetidos a rigorosos
processos de monitoramento de suas operações, garantindo conformidade com a legislação vigente e os mais
altos padrões éticos e morais. Seu principal diferencial é combinar uma equipe de gestores com grande
experiência e com um departamento técnico composto por analistas especializados e dedicados à análise e
projeção de cenário macroeconômico, à análise de risco de crédito corporativo e à seleção de ações,
possibilitando a identificação de oportunidades de investir/desinvestir em cada nicho de mercado.
Para cada fundo de investimento, possui um monitoramento diário do risco de mercado através do VaR –
Value-at-Risk bem como do enquadramento às normas vigentes.
Atualmente a Concórdia Corretora responde por mais de R$ 4,4 bilhões em recursos administrados.
A Concordia Corretora também atua na estruturação e distribuição de títulos e cotas de Fundos de
Investimentos Imobiliários FII.
–
27

30. 3.2.3. Banco Fator S.A.
A história do Coordenador Contratado começou a ser escrita em 1967, com a criação da Corretora Fator, que
no seu processo de desenvolvimento deu origem ao Coordenador Contratado. Hoje, são mais de 40
(quarenta) anos de experiência e tradição no mercado de capitais e financeiro.
Desde 1989, atua como banco múltiplo, na carteira comercial e de investimentos, por meio de soluções
individualizadas, estratégicas e rentáveis, desenvolvendo os principais negócios de modo integrado. O
Coordenador Contratado e suas empresas controladas dispõem de completa gama de produtos e serviços
para clientes pessoas físicas e jurídicas, com destaque para as operações em mercados de capitais. Atua de
forma coordenada em 07 (sete) segmentos, a saber: (i) comercial/tesouraria proprietária (emissão de
debêntures e de ações, crédito, entre outros); (ii) banco de investimento (fusões e aquisições, privatizações,
financiamento de projetos e reorganização societária); (iii) seguradora; (iv) corretagem; (v)
administração/gestão de recursos de terceiros, (vi) private equity e (vii) private banking.
As classificações de crédito (rating) nacionais do Coordenador Contratado (BBB+ – longo Prazo e F2(bra) –
curto prazo) refletem a crescente geração e diversificação de negócios e receitas; a qualidade de seus ativos e
liquidez; a forte capitalização; e os bons resultados do planejamento estratégico.
A Fator S.A. Corretora de Valores, subsidiária do Coordenador Contratado, tem mais de 40 (quarenta) anos de
atuação nas atividades de intermediação para clientes individuais e corporativos junto à BM&FBovespa.
Mantém uma respeitada e reconhecida equipe de análise (sellside), oferecendo a mais ampla cobertura diária
de mais de 120 (cento e vinte) empresas
listadas em bolsa (com ênfase em smallcaps). Seguindo as mais modernas tendências do mercado, atua no
mercado de Exchange TradedFunds (ETFs), além de ter desenvolvido sua estrutura funcional e tecnológica,
para oferecer modernas plataformas de negociação eletrônica para operar mercadorias, futuros e opções sob
conceito de Acesso Direto ao Mercado (DMA – Direct Market Access). A Fator Corretora possui classificação
de risco AA– (estável) concedida pela Austing Rating.
A FAR – Fator Administração de Recursos Ltda., subsidiária do Coordenador Contratado, foi constituída em
1997, com foco claro na gestão ativa em renda variável e de fundos multimercado, focando seu crescimento no
desenvolvimento de produtos diferenciados. A FAR possui classificação de risco M2– (bra) concedida pela Fitch
Ratings. A Fator Seguradora S.A. iniciou suas atividades em julho de 2008 com estratégia voltada ao atendimento
da demanda de clientes corporativos. Tem atuação voltada também às empresas que necessitam de garantias
financeiras e cobertura para Responsabilidade Civil e D&O. A Fator Seguradora possui classificação de risco
BBB+ (bra) concedida pela Fitch Ratings, refletindo o suporte de seu acionista, o Coordenador Contratado, e a
satisfatória experiência demonstrada por sua administração na estruturação da seguradora.
A área de bancos de investimentos do Coordenador Contratado possui ampla gama de serviços de assessoria
financeira e participação em ofertas de valores mobiliários, atendendo grupo de clientes que inclui empresas,
instituições financeiras, fundos de investimento, governos e indivíduos. Recentemente, assessorou o Governo
do Estado de São Paulo na avaliação econômicofinanceira do Banco Nossa Caixa S.A., o qual foi alienado
para o Banco do Brasil S.A., além de também ter assessorado o Banco do Brasil S.A. na elaboração de um
fairness opinion acerca do valor de aquisição do Banco Votorantim S.A. Adicionalmente, assessorou a Brasil
Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A. no processo de reestruturação
financeira e societária por meio de um aporte de capital superior a R$ 315 milhões.
O Coordenador Contratado possui ainda uma tesouraria cuja atuação está pautada no rígido controle da
liquidez do banco, princípio este também adotado para oferecer a seus clientes soluções que vão desde a
captação de recursos em Certificados de Depósitos Bancário (CDBs) até operações estruturadas de hedge
para vários ativos financeiros. De maneira conservadora, a tesouraria do Coordenador Contratado não realiza
operações proprietárias.
Por fim, o Fator Private Banking é uma estrutura especialista na alocação de investimentos para clientes alta
renda, de acordo com características e objetivos específicos de cada investidor, respeitando seu nível de
tolerância ao risco. Sua oferta baseia-se em uma “arquitetura aberta”, ou seja, permite a oferta de produtos de
terceiros sem incorrer em conflito de interesses com as demais áreas de negócios do banco.
3.2.4. Geração Futuro Corretora de Valores S.A.
Para informações acerca da apresentação da Geração Futuro Corretora de Valores S.A., vide o item “4.1.
Administrador” da seção “4. Perfil dos Prestadores de Serviços do Fundo”, na página 31 deste Prospecto
Preliminar.
28

31. 4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
29

32. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
30

33. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO
4.1. Administrador
A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B,
Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62, autorizada pela CVM para o
exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato
Declaratório CVM n.º 6.819, de 17 de maio de 2002, conforme previsto no artigo 23 da Lei
6.385/76, e na Instrução CVM 306, é a instituição responsável pela administração do Fundo.
A Geração Futuro é uma corretora de valores mobiliários fundada em 1988 e sediada no Rio
de Janeiro, com escritórios em São Paulo e Porto Alegre. A Geração Participações S.A.
controla 100% (cem por cento) do capital social da corretora, conforme organograma abaixo.
A Geração Futuro atualmente é administradora de 39 (trinta e nove) fundos de investimento,
222 (duzentos e vinte e dois) clubes de investimento e 46 (quarenta e seis) carteiras
administradas, para exercer referida função, totalizando um patrimônio administrado de
R$ 5.520.000.000,00 (cinco bilhões e quinhentos e vinte milhões de reais), tendo
aproximadamente 50.000 (cinquenta mil) investidores ativos na data deste Prospecto.
Breve Histórico da Geração Futuro
Em 2002, houve a fusão da Futuro Corretora, criada em 1987, com a Geração Corretora,
constituída em 1994, que no ano 2000 havia se destacado no mercado de capitais nacional
com o lançamento de clubes de investimento, que propiciavam a possibilidade de investidores
aplicarem recursos no mercado de ações a partir de R$ 100,00 (cem reais).
Em 2006, dado o enorme sucesso alcançado pelos clubes de investimento e a demanda cada vez
maior por esse tipo de investimento, foi lançado o Fundo de Investimento Programado (atual
Geração Futuro Fundo de Investimento em Ações Programado Ibovespa Ativo), que rapidamente
se tornou um produto para todo o tipo de investidor em ações negociadas em Bolsa de Valores.
Em 2010, o Grupo Geração Futuro criou o Geração Futuro Dividendos Fundo de Investimento
em Ações e o Geração Futuro Seleção Fundo de Investimento em Ações, para atender
demandas específicas de investidores em relação a fluxo de caixa e a empresas com potencial
de crescimento e não necessariamente com alta liquidez em pregões.
Em 2012, houve a venda do Grupo Geração Futuro para a Brasil Plural Empreendimentos e
Participações Ltda., com a publicação de comunicado ao mercado que informa que as
operações da Geração Futuro devem continuar separadas das operações do Grupo Brasil
Plural e que a efetiva operacionalidade da negociação ocorreria somente após a sua
homologação da Aquisição por parte do BACEN. Até a presente data, o BACEN ainda não se
manifestou sobre referida aprovação.
31

34. 4.2. Gestor
O Grupo Brasil Plural é um conglomerado financeiro criado por sócios que possuem um amplo
histórico de sucesso nos mercados financeiro e de capitais brasileiro, bem como forte
relacionamento com empresas, famílias e instituições financeiras brasileiras. A Brasil Plural
Gestão de Recursos Ltda., fundada em 2009 foi a primeira empresa operacional do Grupo
Brasil Plural, o qual vem crescendo de forma expressiva, sempre com recursos dos acionistas
controladores. Atualmente, o grupo inclui ainda o Brasil Plural S.A. Banco Múltiplo, focado em
assessoria financeira, operações estruturadas, M&A, operações de crédito em geral,
operações de tesouraria nos mercados doméstico e internacional, a Brasil Plural CCTVM, a
Brasil Plural Securitizadora S.A., a Terra Brasis Resseguros S.A. e a Brasil Plural Securities
LLC. O grupo conta com aproximadamente 300 funcionários e possui escritórios em São
Paulo, Rio de Janeiro e Nova York.
Em abril de 2012, o Grupo Brasil Plural firmou contrato de compra e venda da Geração Futuro
Participações S.A. e suas subsidiárias Geração Futuro Corretora de Valores S.A. e GF Gestão
de Recursos S.A. (todas as sociedades denominadas “Geração Futuro”) operação sujeita ao
cumprimento de algumas condições precedentes, incluindo-se a aprovação pelo BACEN.
A Geração Futuro é focada em fundos de renda variável para uma base de clientes bastante
diversificada, com aplicações individuais de montantes relativamente baixos e com perfil de
atuação no varejo. Uma vez concretizada a aquisição, o total de ativos sob gestão do Grupo
Brasil Plural atingirá cerca de R$ 9,7 bilhões (data base: 30 de setembro de 2012).
Em seus 3 anos de atividades, a Brasil Plural Gestão de Recursos apresenta um histórico de
forte crescimento dos ativos sob gestão (atualmente cerca de R$ 4,1 bilhões), refletindo o
reconhecimento do mercado à boa qualidade dos serviços prestados. A grade de produtos
diversificada visa atender diferentes perfis e tipos de investidores, e inclui fundos referenciados
DI, multimercados, de ações, de crédito, offshore e alternativos. Todos seguem o princípio de
preservação de capital e maximização de retorno, além de parâmetros e regras claras de
volatilidade e alavancagem. A gestão de recursos obedece os seguintes princípios e
parâmetros: Excelência, Gerenciamento de Risco e Alinhamento de Interesses.
A Brasil Plural Gestão de Recursos pretende desempenhar o papel de provedor de soluções
financeiras originais para empresas e investidores. Vale-se, para isso, do fato de ser uma das
poucas estruturas integradas genuinamente novas no mercado, o que permite que sua
infraestrutura tenha sido concebida dentro do mais moderno padrão de qualidade e tecnologia.
Dentre as principais e recentes conquistas da Brasil Plural Gestão de Recursos, destacam-se:
Selecionada no Relatório Focus do BACEN entre as cinco instituições com maior acerto
em previsões para o IPCA, IGP-M e taxa de câmbio.
Notas máximas no RANKING REVISTA EXAME/FGV 2012, elaborado pelo Centro de
Estudos em Finanças da FGV e publicado pela revista Exame – edição de 05/09/2012:
Plural Capital Equity Hedge FIC FIM – 5 estrelas
Plural Capital FIC FI Ações – 5 estrelas
Plural Capital Institucional FIC FIM – 4 estrelas
4 fundos de investimentos classificados como “Excelentes” pela Revista Investidor
Institucional (Edição 241 de setembro de 2012 – Os Melhores Fundos de Institucionais):
Plural Capital Yield FI Referenciado DI
Plural Capital Equity Hedge FIC FIM
Plural Capital Institucional FIC FIM
Plural Capital FIC FI Ações
32

35. 4.3. Custodiante
A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira, com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas,
nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 36.113.876/0001-91, será a instituição responsável pela controladoria do Fundo, custódia
qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como escrituração das Quotas.
Em maio de 1991, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., foi
adquirido pelos seus atuais controladores, com objetivo específico de dar continuidade aos
22 (vinte e dois) anos de trabalho dedicados ao mercado de capitais, em especial ao mercado
primário e secundário de valores mobiliários.
A evolução da empresa levou à prestação de diversos serviços ligados a esta atividade,
destacando-se os de agente fiduciário, trustee em operações estruturadas de securitização
de recebíveis, administrador e prestador de Serviços Qualificados para fundos de
investimento, além da atuação na estruturação e reestruturação de emissões de debêntures.
A Oliveira Trust é administrada diretamente por seus controladores, quais sejam: Mauro
Sérgio de Oliveira, César Reinaldo Leal Pinto, José Alexandre Costa de Freitas e Alexandre
Lodi de Oliveira, os quais fazem parte da equipe permanente de mais de 120 (cento e vinte)
profissionais dedicados à tais atividades.
Há 12 (doze) anos a Oliveira Trust submete-se ao processo de classificação de risco
realizado pela SR Rating, tendo sido mantida em 2012 a nota de longo prazo “AAbr”.
33

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37. 5. SUMÁRIO DO FUNDO
35

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39. SUMÁRIO DO FUNDO
Nome SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Base Legal Lei n.º 8.668/93 e Instrução CVM 472.
Prazo O prazo do Fundo é indeterminado, sendo as Quotas
objeto da Oferta resgatáveis apenas na data de
liquidação do Fundo. O Fundo poderá ser liquidado na
ocorrência dos Eventos de Liquidação.
Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de
Dispersão poderão ser subscritas por Investidores Não-
Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do
Procedimento Institucional poderão ser subscritas por
Investidores Institucionais.
Classe de Quotas Todas as Quotas são de uma mesma classe.
Objetivo e Política de O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo
Investimentos prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus
recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo,
direta ou indiretamente, por meio da titularidade da
totalidade das Participações Societárias. A parcela dos
recursos do Fundo que não for investida nas
Participações Societárias será alocada pelo Gestor em
Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em
observância à Política de Investimento, de modo que o
Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes
dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou
Ativos Financeiros.
Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a
proporcionar rendimentos de longo prazo aos Quotistas
mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da
locação, arrendamento ou exploração do direito de
superfície dos Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a
terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e
primordial do Fundo obter ganho de capital com a
compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles
relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do investimento
em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme a
Política de Investimento descrita no Capítulo V do
Regulamento.
Emissão de Novas Quotas Após a Primeira Emissão, a Assembleia Geral poderá
aprovar emissões de novas Quotas, cujo preço e
características deverão ser estabelecidos pela
Assembleia Geral.
Na hipótese de emissão de novas Quotas, os Quotistas
poderão ter o direito de preferência para subscrever e
integralizar as novas Quotas na proporção da respectiva
participação no Patrimônio Líquido, de acordo com os
termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar
a realização da respectiva emissão de novas quotas.
37

40. Distribuição de Resultados O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95%
(noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos,
apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com
base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil
de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete
intermediário, para fins de distribuição de lucros,
observado o disposto na regulamentação e legislação
em vigor.
Os resultados apurados, na forma acima, deverão ser
pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente
ao do período de apuração.
Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo
aos Quotistas serão realizados em moeda corrente
nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em
conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro
mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo
BACEN.
Somente farão jus ao recebimento de resultados os
Quotistas que estiverem inscritos no registro de
Quotistas ou registrados na conta de depósito como
Quotistas no último Dia Útil do período de apuração dos
resultados.
As distribuições a título de amortização de Quotas
deverão abranger todas as Quotas, em benefício de
todos os Quotistas.
Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme
disciplinada no Regulamento.
Administrador Geração Futuro Corretora de Valores S.A.
Gestor Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.
Custodiante e Escriturador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o
Fundo poderão ser obtidos junto ao Administrador, ao
Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados
e/ou à CVM, nos endereços e informações de contato
descritos no item “Outras Informações” da Seção
“Termos e Condições da Oferta”, nas páginas 65 a 68
deste Prospecto Preliminar.
38

41. 6. SUMÁRIO DA OFERTA
39

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40

43. SUMÁRIO DA OFERTA
Emissor SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Objeto da Oferta Quotas da Primeira Emissão.
Aprovação da Oferta A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas pelo então
administrador por meio do “Instrumento Particular de 4ª
Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas
da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º
5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas
da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o
n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento
Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown
Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de
novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em
22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º
1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de
2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do
Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª
Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, o qual foi averbado à margem
do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º
Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas
Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro.
Regulamento O regulamento do Fundo.
Quantidade de Quotas 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil)
Objeto da Oferta Quotas.
Preço de Emissão das R$ 100,00 (cem reais) por Quota.
Quotas da Primeira
Emissão
Valor Total da Oferta R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e
oitocentos mil reais).
Público Alvo As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de
Dispersão poderão ser subscritas por Investidores Não-
Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do
Procedimento Institucional poderão ser subscritas por
Investidores Institucionais.
Procedimento de Dispersão Os Investidores Não-Institucionais que desejarem
participar da Oferta deverão observar os procedimentos
relativos ao Procedimento de Dispersão. Ao menos 50%
(cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será
destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do
Procedimento de Dispersão, observado que o
Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério,
aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao
Procedimento de Dispersão.
41

44. Procedimento Institucional Os Investidores Institucionais que desejarem participar da
Oferta deverão observar os procedimentos relativos ao
Procedimento Institucional. As Quotas não alocadas no
âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a
Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento
Institucional, observado que caso não haja demanda de
Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por
cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas
remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador
Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional.
Quantidade de Quotas A quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder
Alocadas no Procedimento para o Procedimento de Dispersão.
de Dispersão
Quantidade de Quotas A quantidade de Quotas alocadas pelo Coordenador Líder
Alocadas no Procedimento para o Procedimento Institucional.
Institucional
Forma de Colocação das As Quotas da Primeira Emissão serão objeto de
Quotas distribuição pública primária no mercado de balcão não
organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e a
Instrução CVM 472, e em observância aos termos e
condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto
Preliminar.
Início da Oferta A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de
Início, conforme indicada no item “Cronograma Indicativo
da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na
página 63 deste Prospecto Preliminar.
Período de Coleta de O período compreendido entre a data de publicação do
Intenções de Investimento Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme
indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da
Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63
deste Prospecto Preliminar, no qual os Investidores
Institucionais poderão apresentar Cartas de Intenções de
Investimento a um dos Coordenadores.
Data de Encerramento do 08 de fevereiro de 2013, conforme indicado no item
Período de Reserva e Coleta “Cronograma Indicativo da Oferta” da Seção “Termos e
de Intenções de Condições da Oferta”, na página 61 deste Prospecto
Investimento Preliminar.
Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do
Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, conforme
indicadas no item “Cronograma Indicativo da Oferta” da
Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 61
deste Prospecto Preliminar, no qual os Investidores Não-
Institucionais poderão apresentar Pedidos de Reserva às
Instituições Participantes da Oferta.
Montante Mínimo O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o
encerramento da Oferta, tenham sido subscritas, no mínimo,
780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, representando o
Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito
milhões de reais). Portanto, a Oferta poderá ser concluída
mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas, sendo
que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da Oferta
serão canceladas pelo Administrador.
42

45. Preço de Integralização das O preço de integralização de cada Quota será
Quotas correspondente a R$ 100,00 (cem reais).
Aplicação Inicial e O valor inicial de investimento no Fundo pretendido por cada
Manutenção de Investidor Não-Institucional, conforme indicado no seu
Investimentos no Fundo respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao
valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no
máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso o
Investidor Não-Institucional seja uma pessoa jurídica, fundo
de investimento, fundo de pensão, regime próprio de
previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo
BACEN, seguradora, entidade de previdência complementar
e de capitalização, bem como um investidor não-residente
que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis,
observado que as pessoas naturais sempre serão
consideradas Investidores Não-Institucionais,
independentemente do valor inicial de investimento no Fundo
por elas pretendido, sem prejuízo da hipótese de rateio no
âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme previsto no
item 8.1.6., alínea (vi), da Seção “Termos e Condições da
Oferta”, na página 55 deste Prospecto Preliminar.
O valor inicial de investimento pretendido por cada
Investidor Institucional, conforme indicado na sua respectiva
Carta de Intenção de Investimento, deverá ser superior ao
valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo
não estabelece valor mínimo para a manutenção de
investimentos no Fundo após a integralização das Quotas
da Primeira Emissão.
Procedimentos para Os Investidores Não-Institucionais deverão, durante o
Subscrição de Quotas Período de Reserva, apresentar seus respectivos Pedidos de
Reserva para uma única Instituição Participante da Oferta.
Os Investidores Institucionais deverão, durante o Período
de Coleta de Intenções de Investimento, apresentar suas
respectivas Cartas de Intenções a um dos Coordenadores.
Os Investidores Institucionais que optarem por informar a
uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a
quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no
âmbito da Oferta serão formalmente indicados, pela
respectiva Corretora Contratada ou pelo respectivo
Participante Especial junto à qual tenham demonstrado
sua intenção de participar da Oferta, para formalização de
sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos
Coordenadores, observado que o Coordenador Líder
deverá aprovar formalmente essa indicação.
Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de
Intenção de Investimento, conforme o caso, o Investidor
Não-Institucional e o Investidor Institucional,
respectivamente, constituirá a Instituição Participante da
Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de
Reserva ou Carta de Intenção de Investimento como sua
procuradora e (i) terá acesso a exemplar atualizado do
Regulamento e deste Prospecto Preliminar, nos termos do
artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços
43

46. eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de
subscrição e no item “Outras Informações” da seção
“Termos e Condições da Oferta” deste Prospecto
Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras
coisas, das disposições contidas no Regulamento e deste
Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao
investimento no Fundo descritos neste Prospecto
Preliminar; (iii) indicará um representante responsável pelo
recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador
Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e
(iv) constituirá (a) a Instituição Participante da Oferta, no
caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) o
Coordenador Líder, no caso dos Investidores Institucionais
que apresentarem Cartas de Intenção de Investimento,
como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar
e assinar o boletim de subscrição em seu nome.
Procedimentos para A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor
Integralização e Pagamento Institucional e cada Investidor Não-Institucional no âmbito
de Quotas da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de
Emissão.
No âmbito do Procedimento Institucional e do
Procedimento de Dispersão, a integralização das Quotas
subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade
com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual
realizará a cobrança dos valores devidos pelos
Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-
Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos
liquidantes associados aos respectivos agentes de
custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos
Investidores Não-Institucionais.
Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os
Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo
critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas
que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais
e/ou por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso,
que não efetuarem o depósito integral dos valores
correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa
hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor
Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o
caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por
ele subscritas serão transferidas para a titularidade do
Coordenador Líder ou do respectivo Coordenador
Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a
integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e
pelos Coordenadores Convidados nos termos
referidos no presente parágrafo será realizada fora do
ambiente da BM&FBOVESPA.
Divulgação do Resultado da O resultado da Oferta será divulgado por meio da
Oferta publicação do Anúncio de Encerramento, no mesmo
periódico utilizado para divulgação do Anúncio de Início.
Coordenador Líder Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
44

47. Demais Instituições O Coordenador Líder convidou os Coordenadores
Participantes da Oferta Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e
Participantes Especiais para participar da Oferta. As
Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do
Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da
adesão à carta convite anexa ao Contrato de Distribuição. Os
Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais
atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder, em
conformidade com o Contrato de Adesão ao Contrato de
Distribuição, a ser celebrado com cada um dos
Coordenadores Convidado e com cada Participante Especial.
Regime de Distribuição das As Quotas objeto da Oferta serão distribuídas sob regime
Quotas de melhores esforços de distribuição. As Instituições
Participantes da Oferta não serão responsáveis pela
subscrição e integralização de eventual saldo de Quotas
que não seja subscrito e integralizado no âmbito da Oferta.
Negociação das Quotas A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para
negociação, em seu mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e
custódia das Quotas, por meio da Central Depositária
BM&FBOVESPA.
Direitos, Vantagens e As Quotas serão todas de uma mesma classe, e farão jus
Restrições Inerentes às a pagamentos de amortização e rendimentos em
Quotas igualdade de condições. Cada Quota terá direito a um voto
nas assembleias gerais de Quotistas do Fundo.
Destinação de Recursos Os recursos captados no âmbito da Oferta, líquidos das
despesas e comissões devidos no âmbito da Oferta, serão
destinados prioritariamente à aquisição da totalidade das
Participações Societárias e à aquisição dos CRI, por meio
da Oferta de Aquisição dos CRI, conforme descrito na
Seção “Destinação de Recursos”, nas páginas 103 a 106
deste Prospecto Preliminar.
Inadequação de O investimento nas Quotas representa um investimento de
Investimento risco. Dessa forma, os Investidores estarão sujeitos a
perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles
relacionados com a liquidez das Quotas, à volatilidade do
mercado de capitais e aos ativos integrantes da Carteira.
Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a
forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a
possibilidade de resgate de suas quotas, sendo que os
seus Quotistas podem ter dificuldades em realizar a venda
de suas Quotas no mercado secundário. Recomenda-se,
portanto, que os Investidores leiam cuidadosamente a
Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 81 deste
Prospecto Preliminar, antes da tomada de decisão de
investimento nas Quotas, para a melhor verificação de
alguns riscos que podem afetar de maneira adversa o
investimento nas Quotas.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE
BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU
NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS
INVESTIMENTOS.
45

48. Anúncios relacionados à Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à
Oferta Oferta serão publicados no jornal “Diário Comercial”, de
modo a garantir aos investidores amplo acesso às
informações que possam, direta ou indiretamente, influir
em suas decisões de adquirir ou não as Quotas.
Informações Adicionais Quaisquer informações ou esclarecimentos sobre o Fundo
e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao
Administrador, às Instituições Participantes da Oferta e/ou
à CVM nos endereços e por meio das informações de
contato constantes no item “Outras Informações” da Seção
“Termos e Condições da Oferta” nas páginas 65 a 67
deste Prospecto Preliminar.
46

49. 7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER
47

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48

51. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER
O Administrador e o Coordenador Líder prestam as declarações abaixo em relação à Oferta,
nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400. As declarações abaixo, devidamente
assinadas, integram o presente Prospecto Preliminar na forma dos Anexos V e VI,
respectivamente:
O Administrador, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Amilton José Bardelotti e
Angelo Cesar Cossi, declara que (i) todas as informações constantes deste Prospecto
Preliminar são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes e representam todas as
informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das
Quotas da Primeira Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos
riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos
Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado
de acordo com as normas pertinentes; e (ii) é responsável pela veracidade, consistência,
qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro do Fundo perante a
CVM e fornecidas ao mercado durante o período de distribuição das Quotas da Primeira
Emissão.
O Coordenador Líder, por meio de seus diretores estatutários, os Srs. Bernardo Nolasco
Rocha e Manuel Maria Dias Fernandes Fernandez, declara que (i) tomou todas as cautelas e
agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que (a) as informações prestadas
pelo Coordenador Líder sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e (b) as informações
fornecidas ao mercado durante a Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas e aquelas
que integram o Prospecto Preliminar e integrarão o Prospecto Definitivo, sejam suficientes,
permitindo aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii)
o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá as informações relevantes
necessárias ao conhecimento, pelos Investidores, do Fundo, das Quotas da Primeira Emissão,
da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos riscos inerentes às atividades
do Fundo e ao investimento no Fundo, permitindo aos Investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas
pertinentes.
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53. 8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
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55. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA
8.1. Características da Oferta
8.1.1. Autorização
A Primeira Emissão e a Oferta foram aprovadas, em 30 de abril de 2012, conforme
Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário –
FII, registrado, em conjunto com seu Regulamento, no 4º Ofício de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob
o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012.
8.1.2. A Oferta
A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e será realizada no mercado de balcão
não organizado, de acordo com a Instrução CVM 400 e com a Instrução CVM 472, e em
observância aos termos e condições do Contrato de Distribuição e deste Prospecto Preliminar.
A Oferta será realizada por meio do Procedimento de Dispersão e do Procedimento
Institucional.
Não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados,
observado que ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será
destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão.
O Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser
alocado ao Procedimento de Dispersão, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas
Alocadas no Procedimento Institucional.
As Quotas que não forem alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas
a Investidores Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso não
haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das Quotas
objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador
Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional.
A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Quotas, desde que
tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, a partir do qual o Fundo
poderá iniciar suas atividades, sendo que as Quotas que não forem colocadas no âmbito da
Oferta serão canceladas pelo Administrador. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador
Líder demanda para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao
Valor Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder.
A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de
publicação do Anúncio de Encerramento
Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto Preliminar, o
Coordenadores poderão realizar apresentações para potenciais investidores (road show e/ou
one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta.
A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO
PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.
8.1.3. Público Alvo
A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco
Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como
investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto
clubes de investimento, observadas as restrições específicas do Procedimento de Dispersão e
do Procedimento Institucional.
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56. As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão somente poderão ser subscritas
por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento
Institucional somente poderão ser subscritas por Investidores Institucionais.
Os Investidores Não-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito
da presente Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes deste
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, especialmente, mas não se limitando, à Seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar.
8.1.4. Período de Coleta de Intenções de Investimento
O Período de Coleta de Intenções de Investimento corresponde ao período compreendido entre a
data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os Investidores
Institucionais poderão celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente
junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. As Corretoras Contratadas e
os Participantes Especiais deverão formalmente indicar os Investidores Institucionais que
desejarem participar do Procedimento Institucional a um dos Coordenadores, junto ao qual as
Cartas de Intenção de Investimento deverão ser formalizadas, observado que o Coordenador Líder
deverá formalmente aprovar essa indicação.
No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Investidor Institucional que seja Pessoa
Vinculada poderá celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente
junto ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado. Caso seja verificado
excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não será permitida a
distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas,
independente do momento em que tenham apresentado sua Carta de Intenção de Investimento.
8.1.5. Período de Reserva e Período de Reserva das Pessoas Vinculadas
O Período de Reserva corresponde ao período compreendido entre a data de publicação do
Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual, os Investidores Não-Institucionais
poderão apresentar seus Pedidos de Reserva para participarem da Oferta.
O Período de Reserva das Pessas Vinculadas é o período compreendido, no âmbito do
Procedimento de Dispersão, entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro
de 2013, conforme indicado no item “Cronograma Indicativo da Oferta” desta Seção “Termos e
Condições da Oferta”, na página 63 deste Prospecto Preliminar, data que antecederá a Data de
Encerramento do Período de Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em
7 (sete) dias úteis, no qual as Pessoas Vinculadas poderão apresentar Pedidos de Reserva para
participarem da Oferta.
8.1.6. Procedimento de Dispersão
Os Investidores Não-Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os
procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão descritos abaixo.
Observado o disposto no item “8.1.13. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo”
deste Prospecto Preliminar, não haverá lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas
no âmbito do Procedimento de Dispersão, cabendo ao Coordenador Líder, a seu exclusivo critério,
a alocação das Quotas entre o Procedimento de Dispersão e o Procedimento Institucional,
observado que, ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será destinado a
Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o
Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério, aumentar a Quantidade de Quotas Alocadas
no Procedimento de Dispersão, reduzindo proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas
no Procedimento Institucional. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão
serão destinadas a Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, sendo que
caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das
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57. Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do Coordenador
Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional.
Cada Investidor Não-Institucional que decidir participar da Oferta deverá, durante o Período de
Reserva, apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta.
No âmbito do Procedimento de Dispersão, qualquer Pessoa Vinculada poderá apresentar Pedido
de Reserva durante o Período de Reserva a uma das Instituições Participantes da Oferta. Caso
seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta, não
será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Não-Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de Reserva no
Período de Reserva das Pessoas Vinculadas.
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores
Não-Institucionais ser superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de
Dispersão, será realizado rateio das Quotas, observando-se o procedimento descrito no item
(vi) do parágrafo abaixo.
Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as condições
previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que:
(i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada Investidor
Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da Oferta;
(ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional e o
respectivo valor a ser integralizado pela aquisição das Quotas serão informados aos Investidores
Não-Institucionais, até às 12:00 do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de
Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o Investidor Não-Institucional tiver
efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada
Investidor Não-Institucional limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de Reserva;
(iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado conforme
o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha efetuado seu Pedido de
Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Liquidação;
(iv) após as 16:00 horas da Data de liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de cada
Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos de Reserva,
entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que tenha realizado Pedido de
Reserva, tão somente o número de Quotas correspondente ao valor efetivamente integralizado
por cada Investidor Não-Institucional, nos termos do item (iii) acima, ressalvadas as
possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos item 8.1.12. abaixo, desta Seção
“Termos e Condições da Oferta”;
(v) caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou inferior à quantidade de
Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispersão, todos os Investidores Não-Institucionais que
tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de
Quotas do Procedimento de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e
(vi) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores
Não-Institucionais seja superior à quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de
Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente, segundo o seguinte
critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre
todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil
reais), ou seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional; (b) uma vez realizado o
rateio previsto na alínea “(a)” acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão
rateadas entre os demais Investidores Não-Institucionais proporcionalmente ao montante de
Quotas indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não
sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao
Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100 (cem)
Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na alínea “(a)” acima, o
Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente
fixado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva, não supere o montante total de
Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão, observado que, excepcionalmente nessa
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58. hipótese, o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais),
observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os
Investidores Não-Institucionais, nos termos das alíneas “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, o Coordenador
Líder realizará, ao seu exclusivo critério, a alocação das eventuais sobras de Quotas
destinadas ao Procedimento de Dispersão.
8.1.7. Procedimento Institucional
Os Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os
procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo. Não haverá lotes
mínimos ou máximos de Quotas a serem colocadas no âmbito do Procedimento Institucional,
observado que as Quotas que não forem alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão
serão destinadas a Investidores Institucionais, no âmbito do Procedimento Institucional. Caso
não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por cento) das
Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo critério do
Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional.
Cada Investidor Institucional que decidir participar da Oferta poderá, durante o Período de
Coleta de Intenções de Investimento, (i) celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de
Investimento diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informar a quantidade de
Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma Corretora Contratada ou a um
Participante Especial. Os Investidores Institucionais que optarem por informar a uma Corretora
Contratada ou a um Participante Especial a quantidade de Quotas que têm intenção de
adquirir no âmbito da Oferta, serão formalmente indicados, pela respectiva Corretora
Contratada ou Participante Especial junto ao qual realizou o procedimento de Coleta de
Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto
a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder deverá aprovar essa indicação.
As Cartas de Intenção de Investimentos serão apresentadas por Investidores Institucionais de
maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as
condições previstas na própria Carta de Intenção de Investimento, sendo que:
(i) até às 15:00 horas do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio de
Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais, por
meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, a
quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para subscrição e
integralização das Quotas na Data de Liquidação; e
(ii) a entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após as
16:00 horas da Data de Liquidação.
Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério do
Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição elaborado
pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor
atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas formada por Investidores
Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas
do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor de atuação e a conjuntura
macroeconômica brasileira e internacional.
8.1.8. Procedimentos para Subscrição de Quotas
Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento, conforme
o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional, respectivamente, (i) terá acesso
a exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da
Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim
individual de subscrição e no item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da
Oferta” deste Prospecto Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras coisas, das
disposições contidas no Regulamento e deste Prospecto Preliminar, bem como dos riscos
inerentes ao investimento no Fundo descritos neste Prospecto Preliminar; (iii) indicará um
representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo Coordenador
Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá (a) a Instituição
Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de Reserva, no caso dos
Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores, no caso dos Investidores
Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de Investimento, como seu procurador,
conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o boletim de subscrição em seu nome.
As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e integralização
das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta.
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59. 8.1.9. Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas
A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada Investidor
Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo Preço de Emissão.
No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a integralização das
Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade com os procedimentos da
BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores devidos pelos Investidores
Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos
liquidantes associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais
e/ou dos Investidores Não-Institucionais.
Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados
poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que tenham
sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-Institucionais,
conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores correspondentes às
Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de subscrição do respectivo Investidor
Institucional ou Investidor Não-Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado
e as Quotas por ele subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou
do respectivo Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a
integralização das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados
nos termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da
BM&FBOVESPA.
8.1.10. Procedimentos de Liquidação
A transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder, pelos Coordenadores
Convidados, pelas Corretoras Contratadas e pelos Participantes Especiais, conforme o caso,
com a distribuição das Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão será realizada pela
BM&FBovespa na Data de Liquidação, após o pagamento das comissões devidas ao
Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas e aos
Participantes Especiais, nos termos do Contrato de Distribuição e de acordo com os
procedimentos da BM&FBOVESPA. As Quotas objeto do Procedimento de Dispersão
somente serão entregues aos respectivos Investidores Não-Institucionais após as 16:00
horas da Data de Liquidação.
A BM&FBOVESPA compromete-se a seguir as instruções de pagamento apresentadas pelo
Coordenador Líder, abstendo-se de realizar qualquer compensação de valores a serem pagos
ou transferidos nos termos do Contrato de Distribuição contra quaisquer créditos
eventualmente detidos pela BM&FBOVESPA contra o Fundo ou qualquer das Instituições
Participantes da Oferta.
A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de contraparte ou de
substituto de qualquer parte inadimplente.
Findo o Prazo de Distribuição das Quotas sem que o valor total da Oferta tenha sido atingido,
mas desde que alcançado o Montante Mínimo, as Quotas não colocadas serão canceladas
pelo Administrador.
8.1.11. Adesão Condicionada
Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em adquirir
Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional,
respectivamente, poderão, quando da assinatura do seu respectivo Pedido de Reserva ou da sua
respectiva Carta de Intenção de Investimento, condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a)
da totalidade das Quotas ofertadas, ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante
Mínimo, sendo que, nesta hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores
Institucionais poderão optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo
Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção
das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas indicadas no seu
respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, sendo
que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de Quotas efetivamente subscritas e
57

60. integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta,
em observância ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 400, observado que essa condição
será verificada no dia útil seguinte ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de
Intenções de Investimento e deverá ser replicada no boletim de subscrição de Quotas do
respectivo Investidor Institucional ou Não-Institucional pelos Coordenadores ou pela Instituição
Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor Institucional
ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No caso das condições estabelecidas pelo
Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor Institucional no respectivo boletim de subscrição de
Quotas não serem atendidas, o boletim de subscrição de Quotas será automaticamente
cancelado pela Instituição Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o
Investidor Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta
de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso existente,
no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e
tributos devidos, se aplicável.
8.1.12. Desistência e Cancelamento
Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes
do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco
assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos Investidores Institucionais, conforme o
caso, ou a sua decisão de investimento, os Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores
Institucionais poderão desistir do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento
após a publicação do Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400.
Nessa hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de
Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a qual
tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de
Investimento, até às 11:00 horas do 5º (quinto) dia útil posterior à data de publicação do
Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no respectivo
Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os quais será
automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta.
Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação do
Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de
Reserva e todas as Cartas de Intenção serão automaticamente cancelados e cada uma das
Instituições Participantes da Oferta comunicará aos Investidores Não-Institucionais e aos
Investidores Institucionais, conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva
ou apresentado Carta de Intenção de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá,
inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.
Em ambas as hipóteses, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso existente,
efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o
caso, deverão ser restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não-
Institucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento,
conforme o caso, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos
devidos, se aplicável.
8.1.13. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimentos no Fundo
A aplicação inicial mínima no Fundo pretendida por cada Investidor Não-Institucional, conforme
indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser equivalente ao valor de, no mínimo,
R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), na
hipótese de o Investidor Não-Institucional ser uma pessoa jurídica, fundo de investimento,
fundo de pensão, regime próprio de previdência social, entidade autorizada a funcionar pelo
Banco Central, seguradora, entidade de previdência complementar e de capitalização, bem
como um investidor não-residente que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis,
observado que as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-
Institucionais, independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas
pretendido, sem prejuízo da hipótese de rateio no âmbito do Procedimento de Dispersão,
conforme previsto no item 8.1.6., alínea (vi) acima, na qual a aplicação inicial mínima por
Investidor Não-Institucional poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as
demais características da Oferta.
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61. A aplicação inicial mínima por Investidor Institucional deverá ser superior ao valor de R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Terão prioridade na subscrição de Quotas os
Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador Líder, levando em consideração o
disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base
diversificada de Quotistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de
avaliação, ao longo do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento,
seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
Sem prejuízo do disposto no parágrafo acima, o Fundo não estabelece valor mínimo para a
manutenção de investimentos no Fundo após a primeira aplicação de cada Investidor.
8.1.14. Quantidade de Quotas Objeto da Oferta e Montante Mínimo
Serão objeto da Oferta 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) Quotas, de uma
única classe.
O Fundo poderá iniciar suas atividades desde que, após o encerramento da Oferta, tenham
sido subscritas e integralizadas, no mínimo, 780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas,
representando o Montante Mínimo, ou seja, R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais).
Portanto, a Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial das Quotas,
observado o disposto acima, sendo que as Quotas que não forem subscritas no âmbito da
Oferta serão canceladas pelo Administrador.
As Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis pela subscrição e
integralização de eventual saldo de Quotas que não tenha sido subscrito e integralizado no
âmbito da Oferta.
Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, nos termos
da Instrução CVM 472.
8.1.15. Prazo de Distribuição
O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data
de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento
da distribuição pública de Quotas, o que ocorrer primeiro.
Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da Oferta mediante
publicação do Anúncio de Encerramento.
8.1.16. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta
O Preço de Emissão foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota, o qual corresponde ao
valor a ser pago pelos Investidores para fins de integralização de cada Quota no âmbito da
Oferta. Desta forma, o valor total da Oferta poderá alcançar o montante de R$ 179.800.000,00
(cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais), caso sejam distribuídas todas as
Quotas objeto da Oferta.
8.1.17. Preço de Integralização
O preço de integralização de cada Quota será correspondente R$ 100,00 (cem reais).
8.1.18. Direitos, Vantagens e Restrições Inerentes às Quotas
As Quotas serão todas de uma mesma classe, e farão jus a pagamentos de amortização e
rendimentos em igualdade de condições. Cada Quota terá direito a um voto nas assembleias
gerais de Quotistas do Fundo.
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62. 8.1.19. Negociação das Quotas
A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu mercado de
bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da Central Depositária
BM&FBOVESPA.
8.1.20. Registro da Oferta
A Oferta será registrada na CVM, nos termos da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 400.
8.1.21. Classificação de Risco
A Oferta não conta com classificação de risco.
8.1.22. Publicação de Informações sobre a Oferta
Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão publicados no jornal
“Diário Comercial”, de modo a garantir aos Investidores amplo acesso às informações que
possam, direta ou indiretamente, influenciar em suas decisões de adquirir ou não as Quotas.
8.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e das Instituições
Participantes da Oferta
O Contrato de Distribuição poderá ser consultado pelos investidores interessados em adquirir
Quotas no âmbito da Oferta no Anexo VII, nas páginas 245 a 315 deste Prospecto Preliminar.
8.2.1. Procedimento de Distribuição e Forma de Colocação
A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início e encerrar-se-á na data de
publicação do Anúncio de Encerramento. Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo
Coordenador Líder antes de findo o prazo de colocação das Quotas, desde que se verifique (i)
a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao Montante Mínimo, ou (ii)
mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores correspondente ao Valor Total
da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente
à Data de Liquidação. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as
Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a
Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder.
A Oferta será realizada no mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução
CVM 400 e com a Instrução CVM 472, e em observância aos termos e condições do Contrato
de Distribuição e deste Prospecto Preliminar.
A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Quotas, desde que
tenham sido subscritas Quotas representando o Montante Mínimo, sendo que as Quotas que
não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador.
As Quotas da Primeira Emissão serão distribuídas por meio da Oferta, a qual compreende (i) o
Procedimento de Dispersão, destinada aos Investidores Não-Institucionais, e (ii) o
Procedimento Institucional, destinada aos Investidores Institucionais.
8.2.2. Regime de Distribuição das Quotas
As Quotas serão objeto de Oferta sob o regime de melhores esforços. O Coordenador Líder
convidou os Coordenadores Convidados, e contratou Corretoras Contratadas e Participantes
Especiais para participar da Oferta. As Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do
Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao
Contrato de Distribuição. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais atuarão
sob a coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contrato de Adesão ao
Contrato de Distribuição, a ser celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com
cada Participante Especial.
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63. O Coordenador Líder e as demais Instituições Participantes da Oferta não serão responsáveis
pela subscrição e integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no
âmbito da Oferta.
8.2.3. Remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta
Em contraprestação aos serviços prestados no âmbito da Oferta, nos termos do Contrato de
Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão e das respectivas Cartas Convite,
conforme o caso, as Instituições participantes da Oferta e o Estruturador, na qualidade de
estruturador do Fundo e da Oferta, farão jus às seguintes comissões (“Comissões”).
(i) Comissão de estruturação, correspondente a 1,0% (um por cento) do produto
da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas na Oferta pelo (b)
Preço de Emissão, a título de comissão pela estruturação da Oferta (“Comissão
de Estruturação”), que será paga ao Estruturador; e
(ii) Comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados abaixo
aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas
subscritas no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão
pelos esforços de distribuição das Quotas (“Comissão de Colocação”).
A Comissão de Colocação será paga a cada uma das Instituições participantes da Oferta
diretamente pela BM&FBOVESPA, observada a sistemática de cálculo prevista para cada uma
das Instituições Participantes da Oferta abaixo:
I – A Comissão de Colocação e a Comissão de Coordenação devidas aos Coordenadores
serão calculadas da seguinte forma:
(i) A Comissão de Colocação corresponderá ao percentual de 3,5% (três inteiros e
cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às
Quotas efetivamente colocadas pelo Coordenador junto a Investidores Não-
Institucionais; e
(ii) a Comissão de Coordenação, que será rateada em igual proporção entre os
Coordenadores, corresponderá à diferença entre os itens “(a)” e “(b)” a seguir: (a) o
percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre
a soma do (i) volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos
Coordenadores junto aos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que tenham
sido indicados pelos Participantes Especiais e Corretoras Contratadas aos
Coordenadores, conforme itens “II” e “III” abaixo; e (ii) do volume financeiro
referente às Quotas colocadas pelos Participantes Especiais e Corretoras
Contratadas junto aos Investidores Não-Institucionais no âmbito da Oferta; e (b) a
Comissão de Colocação devida aos Participantes Especiais e Corretoras
Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo.
II - A Comissão de Colocação devida ao Participante Especial será calculada da seguinte forma:
(i) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por
cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente
colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso
o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais;
ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre
do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo Participante
Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante Especial
61

64. realize a colocação de Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões
de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e
(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos
por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente
subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial
aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pelo
Participante Especial aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou
inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou
(ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento), incidente sobre o
volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores
Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores, caso os
Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos
Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais) junto aos Coordenadores.
III - A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte forma:
(i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento),
incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela
Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora
Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75% (dois inteiros
e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro
referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto aos
Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de
Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou
(iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às
Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-
Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-
Institucionais; e
(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos por
cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente
subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos
Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora
Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três
inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas
efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora
Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela
Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.
O Fundo não será responsável pelo custo dos tributos, presentes ou futuros, incidentes sobre
os pagamentos, remuneração e reembolso devidos às Instituições Participantes da Oferta ou
ao Estruturador.
O pagamento da remuneração de cada Instituição Participante da Oferta deverá ser feito à vista,
em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente de titularidade de cada
uma das Instituições Participantes da Oferta previamente informada ao Administrador e à
BM&FBovespa, devendo cada uma das Instituições Participantes da Oferta emitir recibo,
diretamente em nome do Fundo, das importâncias por elas recebidas a título de comissão. Sem
prejuízo, a Comissão de Estruturação será paga pelo Fundo diretamente ao Estruturador, no prazo
de até 5 (cinco) dias úteis após a Data de Liquidação.
A remuneração das Instituições Participantes da Oferta e do Estruturador abrange todas as
despesas incorridas pelas Instituições Participantes da Oferta, respectivamente, na realização
da Oferta, de forma que nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos
pelo Fundo e/ou pelo Administrador às Instituições Participantes da Oferta ou ao Estruturador,
62

65. direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição e dos
respectivos Contratos de Adesão.
8.3. Cronograma Indicativo da Oferta
Segue abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:
Ordem
Data
dos Eventos (1)
Prevista
Eventos
1 Segundo Protocolo das minutas dos documentos da Oferta na CVM 11.01.2013
2 Publicação do Aviso ao Mercado 14.01.2013
Disponibilização do Prospecto Preliminar 14.01.2013
Início do Período de Reserva 14.01.2013
Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas
Início do Período de Coleta de Intenções de Investimento 14.01.2013
Início do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas
3 Encerramento do Período de Reserva das Pessoas Vinculadas 30.01.2013
4 Obtenção do registro da Oferta junto à CVM 04.02.2013
5 Disponibilização do Prospecto Definitivo 05.02.2013
6 Encerramento do Período de Reserva 08.02.2013
Encerramento do Período de Coleta de Intenções de Investimento
7 Comunicação, aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores 13.02.2013
Institucionais, do resultado da alocação de Quotas no âmbito da Oferta
8 Publicação do Anúncio de Início 14.02.2013
9 Data de liquidação 18.02.2013
10 Publicação do Anúncio de Encerramento 25.02.2013
(1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a
alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder
ou de acordo com os regulamentos da BM&FBOVESPA. Qualquer modificação no
cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada
como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.
8.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou cancelar a Oferta,
caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato
inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta, que resultem em um
aumento relevante dos riscos assumidos. Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá
modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os
Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o
requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para
distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias. Se a Oferta for cancelada,
os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes,
devendo ser restituídos integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente
dados em contrapartida às Quotas, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26
da Instrução CVM 400. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos
artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Coordenador Líder deverá certificar-se que os
Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos
Pedidos de Reserva ou Cartas de Intenção de Investimento, conforme o caso, (a) estão
cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas e (b) têm
conhecimento das novas condições.
63

66. Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá comunicar diretamente aos Investidores que já
tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, sem prejuízo da divulgação ao mercado
pelos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, às expensas do Fundo,
para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação do
Coordenador Líder, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção
em caso de silêncio.
8.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM 400 ou do pedido registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal,
contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo
registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de
regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30
(trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem
que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a
retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham
aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar
a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.
Todos os investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão,
conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida
às Quotas, conforme o disposto no artigo 20, parágrafo único, da Instrução CVM 400, no prazo
de até 3 (três) Dias Úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária. Não haverá
dedução de encargos ou tributos, de qualquer natureza, dos valores dados em contrapartida
às Quotas pelos investidores na hipótese de devolução acima.
8.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta
A tabela abaixo indica os custos relacionados ao Valor Total da Oferta:
2 % em relação ao
Custo da Oferta Montante (R$) 1
Valor Total da Oferta
Comissão de Coordenação e Colocação 6.293.000,00 3,50%
Comissão de Estruturação 1.798.000,00 1,00%
Despesas de Due Diligence Técnica 68.000,00 0,04%
Registro em Cartório 12.000,00 0,01%
2
Publicações, Marketing e Road Show 500.000,00 0,28%
Despesas CETIP 950,00 0,001%
Despesas de Registro CVM 82.870,00 0,05%
Despesas de Registro na BM&FBOVESPA 7.700,00 0,004%
Taxa de Liquidação BM&FBOVESPA 62.930,00 0,035%
Consultores Legais 421.000,00 0,23%
Despesas relacionadas à produção do
Estudo de Viabilidade do Fundo e do
Laudo de Avaliação dos Imóveis Alvo 75.000,00 0,04%
Total 9.321.450,00 5,18%
1
Valores e percentuais arredondados
2
Valores estimados
64

67. Custo Unitário de Distribuição*
Custo por Quota % em relação ao valor unitário da
Preço por Quota (R$)**
(R$) Quota
100,00 5,18 5,18%
* valores e percentuais arredondados
** com base no Preço de Emissão
Montante Total da Oferta (R$) Custo Máximo da Oferta (R$)
179.800.000,00 9.321.450,00
8.7. Outras Informações
Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para consulta e
obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, os interessados deverão
dirigir-se à sede do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta e/ou à CVM, nos
endereços indicados abaixo, sendo que o Prospecto Preliminar encontra-se à disposição dos
investidores na CVM ou na BM&FBOVESPA apenas para consulta e reprodução.
Coordenador Líder
Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo
São Paulo - SP
At.: Guilherme Cardoso Federico
Telefone: (11) 3206-8052
Fac-símile: (11) 3206-8001
E-mail: recm@brasilplural.com
Website: http://www.brasilpluralcorretora.com
O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por
esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.
Administrador
Geração Futuro Corretora de Valores S.A.
Avenida Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bairro Bela Vista
São Paulo - SP
At.: Sr. Amilton José Bardelotti
Telefone: (11) 2137-8888
Fac-símile: (11) 2137-8195
E-mail: bardelotti@gerafuturo.com.br / juridico@gerafuturo.com.br
Website: http://www.gerafuturo.com.br
O Administrador e os Coordenadores Convidados designaram o Sr. Amilton José Bardelotti
como responsável por esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre
a Oferta.
65

68. Coordenadores Convidados
Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
Rua Minas de Prata, n.º 30, 15º andar, CEP 04552-080
São Paulo - SP
At.: Sr. Cleber Machado Campos
Telefone: (11) 3074-8000
Fac-símile: (11) 3074-8096
E-mail: ccampos@banifib.com.br
Website: http://www.banifib.com.br
Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andar
São Paulo - SP
At.: Sr. Mauro Mattes
Telefone: (11) 3292-1466
Fac-símile: (11) 3241-3831
E-mail: fundosestruturados@concordia.com.br
Website: http://www.concordia.com.br
Geração Futuro Corretora de Valores S.A.
Avenida Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bairro Bela Vista
São Paulo - SP
At.: Sr. Amilton José Bardelotti
Telefone: (11) 2137-8888
Fac-símile: (11) 2137-8195
E-mail: bardelotti@gerafuturo.com.br / juridico@gerafuturo.com.br
Website: http://www.gerafuturo.com.br
Banco Fator S.A.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001
São Paulo - SP
At: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varajão Teixeira Soares
Telefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116
Fac-símile: (11) 3846-1300
E-mail: mslemer@bancofator.com.br / dsoares@bancofator.com.br
Website: http://www.bancofator.com.br
Corretoras Contratadas
Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas com a BM&FBOVESPA
para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre
as Corretoras Contratadas poderão ser obtidas no website da BM&FBOVESPA
(http://www.bmfbovespa.com.br – nessa página clicar em “Participantes” e, em seguida, em
“Corretoras”, clicar em “Busca de Corretoras” e, sem seguida, em “Lista Completa”, para digitar o
nome da Corretora Contratada desejada).
Participantes Especiais
Nas dependências físicas dos Participantes Especiais indicados no Aviso ao Mercado.
Estruturador
Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda.,
Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914
Rio de Janeiro - RJ
At.: Fabiano Mansur
Telefone: (11) 3206-8000
E-mail: recm@brasilplural.com
Website: http://www.brasilplural.com
66

69. Auditor Independente
As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas pelo Auditor Independente.
Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A.
Avenida Presidente Juscelino Kubistschek, n.º 1930, 5º e 6 º andares, Itaim Bibi
São Paulo - SP
At.: Guilherme Portela / Gisele Mauricio
Telefone: (21) 3263-7200
E-mail: gisele.mauricio@br.ey.com / guilherme.portella@br.ey.com
Website: http://www.ey.com/br
Consultores Legais da Operação
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 477, Jardim Paulista
São Paulo - SP
At.: Marina Anselmo Schneider / Bruno Tuca
Telefone: (11) 3147-7600
Fac-símile: (11) 3174-7770
Website: http://www.mattosfilho.com.br
Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
Rua Sete de Setembro, n.º 111 – 5º andar, Centro
Rio de Janeiro – RJ
Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º, 3º e 4º andares, Bela Vista
São Paulo - SP
Website: http://www.cvm.gov.br (Nessa página, acessar “Fundos de Investimento”, digitar “SP
Downtown” no quadro em branco e acessar “Continuar”. Neste item, acessar “FII SP Downtown”;
clicar em “Documentos Eventuais (assembleias, fato relevante, prospecto distribuição,
regulamento, relatório classificação de risco, etc)”; clicar no link referente ao documento cuja
visualização seja desejada, como “Exemplar do Prospecto” ou “Regulamento”).
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Rua XV de Novembro, n.º 275, Centro
São Paulo - SP
Website: http://www.bmfbovespa.com.br (nessa página, no Menu “Ofertas Públicas”, clicar em
“Ver todas as ofertas em andamento”; clicar no link contendo a denominação do fundo e, em
seguida, clicar no link referente ao documento cuja visualização seja desejada, como em
“Prospecto” ou “Regulamento”).
67

70. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
68

71. 9. FATORES DE RISCO
69

72. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
70

73. FATORES DE RISCO
Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem,
considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de
risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e
no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, à
Política de Investimentos e à composição da Carteira e aos fatores de risco diversos aos quais
o Fundo e os Quotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando, àqueles descritos a
seguir.
O investimento nas Quotas envolve um alto grau de risco. Os Investidores devem considerar
as informações constantes desta Seção, em conjunto com as demais informações contidas no
presente Prospecto Preliminar, antes de decidir adquirir as Quotas. Em decorrência dos riscos
inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos
nesta Seção, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos
Quotistas do valor investido ou eventual perda do valor principal de seus investimentos.
Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Coordenador Líder ou pelo
Fundo Garantidor de Crédito – FGC qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer
natureza, caso os Quotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no
Fundo ou caso os Quotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo
em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.
O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade
associada ao investimento no Fundo. Ademais, a verificação de rentabilidade obtida pelas
quotas de outros fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à
época da realização da Oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Quotistas.
Ainda, em caso de perdas e prejuízos na Carteira que resultem em patrimônio negativo do
Fundo, os Quotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, além do
valor de subscrição e integralização das Quotas adquiridas no âmbito da Oferta.
9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a
economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política
brasileira, pode causar um efeito adverso relevante no Fundo.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais diversos impactos
sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua
situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações
nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como:
(a) taxas de juros;
(b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
(c) flutuações cambiais;
(d) inflação;
(e) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos;
(f) política fiscal;
(g) instabilidade social e política; e
(h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.
71

74. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas
ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários
brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia
brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo inclusive
vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Quotistas.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados
Unidos da América e em países de economia emergente, podem causar um efeito
adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários brasileiros, inclusive
o das Quotas.
O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições
econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando, de países de
economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países
pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no Brasil,
reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Quotas.
No passado, o surgimento de condições econômicas adversas, incluindo, mas não se
limitando, em países do mercado emergente, resultou, em geral, na saída de investimentos e,
consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Adicionalmente, a
crise financeira originada nos Estados Unidos em 2008 resultou em um cenário recessivo em
escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa
os mercados financeiro e de capitais e a economia do Brasil, tais como: flutuações nos
mercados financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis),
indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade
cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima
mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá impactar o preço dos ativos negociados pelo
Fundo, prejudicando as atividades do Fundo e a negociação das Quotas, além de dificultar o
eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou
absolutos.
O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.
Alterações da legislação tributária poderão aumentar a carga tributária incidente sobre o
Fundo, as Sociedades Investidas, os Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros
integrantes da Carteira e os Quotistas e, consequentemente, prejudicar a rentabilidade
do Fundo e dos Quotistas.
O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente,
podem aumentar a carga tributária incidente sobre as sociedades brasileiras, o mercado de
valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Essas alterações incluem modificações
na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos
temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os
efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da
promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados, bem como, algumas
dessas medidas poderão sujeitar o Fundo, as Sociedades Investidas e/ou seus Quotistas a
novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que o Fundo seja isento de tributação, é necessário que
(i) não distribua menos de 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados
segundo o regime de caixa com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de
junho e 31 de dezembro de cada ano, bem como (ii) aplique recursos em empreendimentos
imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Quotista que detenha,
isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e
cinco por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o
Fundo será equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que os lucros e receitas
auferidos pelo Fundo serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS.
72

75. Ainda, segundo a Lei n.º 11.033/04, ficam isentos do imposto de renda retido na fonte e na
declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao
Quotista pessoa física titular de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das
Quotas emitidas e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10%
(dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, caso as Quotas sejam admitidas
à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e
desde que o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas. Não há como garantir
que o Fundo mantenha, durante o seu prazo de duração, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas.
Caso o Fundo deixe de ter esse número mínimo de Quotistas, os Quotistas pessoas físicas
que sejam titulares de Quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das Quotas
emitidas, e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez
por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo, não poderão se beneficiar da isenção
fiscal acima descrita.
Da mesma forma, não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao
Fundo, às Sociedades Investidas e aos Quotistas (inclusive aqueles que não sejam pessoas
físicas) permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto
de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar adversamente os resultados do
Fundo, das Sociedades Investidas e a rentabilidade dos Quotistas.
A morosidade da justiça brasileira poderá afetar de forma adversa a proteção de
determinados interesses do Fundo, das Sociedades Investidas e de seus Quotistas.
O Fundo e as Sociedades Investidas, conforme o caso, poderão vir a ser parte em demandas
judiciais relacionadas aos Imóveis Alvo e aos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros
integrantes da Carteira, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. Em virtude da reconhecida
morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas pode não ser
alcançada em tempo razoável, o que pode afetar de forma adversa o desenvolvimento dos
negócios do Fundo e, consequentemente, a sua rentabilidade.
Adicionalmente, há de se considerar as hipóteses de (a) desapropriação de qualquer dos
Imóveis Alvo e a demora e dificuldades para recebimento da justa indenização na forma da lei;
(b) perda dos Imóveis Alvo e não cobertura do seguro ou dificuldade para recebimento da
indenização em caso de sinistro; e (c) demora no recebimento de indenização em razão da
identificação de vícios ocultos, riscos da construção ou vícios redibitórios em qualquer dos
Imóveis Alvo, o que poderá ocasionar eventuais despesas adicionais para o Fundo, em
especial quanto à manutenção dos Imóveis Alvo que apresentarem tais riscos, além da
possibilidade de suspensão e até mesmo rescisão do Contrato de Locação ou da Escritura de
Cessão de Direito de Superfície ou do respectivo contrato de locação ou escritura de cessão
de direito de superfície que esteja em vigor à época.
O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.
Os demais Ativos da Carteira, além dos Imóveis Alvo, estão sujeitos a riscos específicos
e oscilações em seus preços e/ou perdas relacionadas a tais Ativos, que podem
impactar de forma negativa os resultados do Fundo.
Além dos riscos associados mais diretamente aos Imóveis Alvo, o Fundo está sujeito a riscos
inerentes aos demais Ativos da Carteira, dentre os quais se destacam os seguintes:
(a) Os Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos
mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior,
podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores.
As variações de preços dos Ativos poderão ocorrer também em função de alterações
nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças
nos padrões de comportamento de preços dos Ativos sem que haja mudanças
significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
73

76. (b) Os Ativos estão também sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os
compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos. Alterações
nas condições financeiras dos emissores dos Ativos e/ou na percepção que os
investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições
econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento,
podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos. Mudanças na
percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas,
poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos.
(c) O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações
realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a
intermediar as operações de compra e venda de Ativos em nome do Fundo. Na
hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer
dos emissores de Ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da Carteira, o
Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir
recuperar os seus créditos; e
(d) A precificação dos Ativos integrantes da Carteira deverá ser realizada de acordo com
os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários,
instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em
vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado
(“mark-to-market”) poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos integrantes da
Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Quotas.
9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações Imobiliárias e aos
Imóveis Alvo
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação, o que pode
implicar em aumento de custo das Sociedades Investidas e do Fundo.
O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas
autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de
locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e
ampliações dos Imóveis Alvo pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas,
aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de
zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor. Neste contexto, referidas
leis e regulamentos atualmente existentes, ou que venham a ser criados a partir desta data,
poderão impactar adversamente os resultados do Fundo, das Sociedades Investidas e a
rentabilidade das Quotas.
Além disso, o setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais
e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem exigir a realização e/ou acarretar
atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos Imóveis Alvo, fazendo com que
o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, incorra em custos significativos para cumpri-las.
O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais também pode acarretar a
imposição de sanções administrativas, cíveis e criminais, tais como, mas não se limitando,
multas e indenizações. As leis e regulamentos que regem o setor imobiliário brasileiro, assim
como as leis e regulamentos ambientais, podem se tornar mais restritivas, sendo que qualquer
aumento de restrições pode afetar adversamente os negócios do Fundo e a sua rentabilidade.
Os fatores descritos acima poderão afetar adversamente as atividades do Fundo, das
Sociedades Investidas e, consequentemente, a rentabilidade dos Quotistas.
74

77. Condições econômicas adversas nas regiões onde estão localizados os Imóveis Alvo e
a capacidade de manter e renovar as locações e/ou de explorar os direitos de superfície
dos Imóveis Alvo podem causar um efeito adverso para o Fundo.
Os resultados do Fundo dependem substancialmente da sua capacidade em locar e manter
locados e/ou explorar os direitos de superfície dos Imóveis Alvo. Condições adversas nas
regiões em que se encontram situados os Imóveis Alvo podem reduzir os níveis de locação e/ou
prejudicar a exploração dos direitos de superfície, restringir a possibilidade de aumentar o preço
das locações e/ou o preço pago em contrapartida à cessão dos direitos de superfície, bem como
diminuir as receitas provenientes dessas locações e/ou da cessão dos direitos de superfície.
Caso os Imóveis Alvo não gerem receita suficiente, a condição financeira e os resultados do
Fundo podem ser adversamente afetados, assim como a rentabilidade dos Quotistas.
Além disso, as Sociedades Investidas podem ser afetadas pelas condições do mercado imobiliário
local ou regional, tais como o excesso de oferta de espaço para imóveis comerciais nas regiões onde
se encontram os Imóveis Alvo, bem como suas margens de lucros podem ser afetadas em função
dos seguintes fatores, dentre outros (i) criação e/ou aumento nas alíquotas de tributos e tarifas
públicas incidentes; (ii) eventos adversos que afetem ou limitem as atividades principais das
empresas locatárias e/ou cessionárias dos direitos de superfície dos Imóveis Alvo; (iii) períodos de
recessão, aumento dos níveis de vacância e/ou aumento da taxa de juros que causem queda nos
preços das locações ou dos preços pagos em contrapartida à cessão dos direitos de superfície e/ou
aumento da inadimplência dos locatários ou cessionários dos direitos de superfície; (iv) eventual
decadência econômica das regiões onde se encontram localizados os Imóveis Alvo; e (v) percepções
negativas pelos locatários ou cessionários dos direitos de superfície e/ou locatários em potencial ou
cessionários dos direitos de superfície em potencial com relação à segurança, atratividade e
relevância, sob o ponto de vista estratégico, das regiões onde se situam os Imóveis Alvo.
Nestes casos, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão sofrer um efeito material adverso
na sua condição financeira e as Quotas poderão ter sua rentabilidade reduzida.
Caso não seja possível a obtenção do ALUF para o Imóvel Badaró e/ou para a parte
restante do Imóvel Belenzinho, o Fundo poderá ser impactado adversamente.
Para a ocupação e utilização de um imóvel são necessárias licenças que permitam o
desenvolvimento regular de atividades nesse imóvel, dentre as quais o ALUF. Na data deste
Prospecto Preliminar, a Atento, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e
do Contrato de Locação, é a responsável contratualmente pela obtenção de todas as licenças
necessárias para o uso dos Imóveis Alvo, sendo que, na data deste Prospecto Preliminar, a
Atento não tinha obtido o ALUF para o Imóvel Badaró e havia obtido apenas o ALUF parcial
para o Imóvel Belenzinho.
A não obtenção do ALUF pode estar relacionada a irregularidades na utilização pela Atento
dos Imóveis Alvo e/ou a irregularidades na construção/demolição dos Imóveis Alvo
decorrentes de divergências entre projeto aprovado junto a autoridade competente e aquele
efetivamente executado à época da construção/reforma dos Imóveis Alvo. A falta de ALUF
poderá acarretar a aplicação de penalidades, que variam desde a aplicação de multas até,
após as devidas notificações sem que sejam sanadas as irregularidades apontadas, a
interdição administrativa dos Imóveis Alvo que não poderiam ser utilizados, nesta última
hipótese, até a regularização e/ou obtenção do correspondente ALUF.
Caso as razões para a não obtenção do ALUF decorram de irregularidades relacionadas aos
Imóveis Alvo e não somente às atividades neles desenvolvidas pela Atento, as penalidades
acima descritas poderão recair sobre o Fundo, o que poderá reduzir ou interromper o fluxo de
caixa do Fundo, e, por conseguinte, a rentabilidade das Quotas poderá ser impactadas de
forma adversa.
75

78. Caso não seja possível regularizar na matrícula do Imóvel Badaró uma área construída
2
adicional de aproximadamente 350 m no Imóvel Badaró, o Fundo poderá ser impactado
adversamente.
O Imóvel Badaró possui uma área construída adicional de aproximadamente 350 m², que não
está averbada em sua matrícula e, portanto, está irregular perante a PMSP. Essa diferença de
área decorre de um projeto de reforma apresentado pelo antigo proprietário do Imóvel Badaró
para a PMSP, o qual foi aprovado e deveria ter resultado na construção de uma área adicional
de 378,45m² no Imóvel Badaró. O referido projeto de construção foi aprovado com base na lei
municipal n.º 12.349, editada pela PMSP em 06 de junho de 1997, a qual estabelece que as
obras aprovadas nos termos dessa lei possuem um prazo de 5 (cinco) anos para serem
concluídas, sob pena de cassação da autorização concedida e multa.
Caso não seja possível regularizar essa área perante a PMSP, poderá haver a incidência de
multas e até a obrigação de desfazimento da área irregular, o que poderá impactar
adversamente o Fundo e a rentabilidade de suas Quotas.
Insuficiência de conta garantia para pagamento de custos de regularização e
manutenção dos Imóveis Alvo.
Nos termos do Compromisso de Compra e Venda foi constituída uma conta garantia em favor
do Fundo na qual ficará retido o valor calculado por empresa(s) idônea(s) e especializada(s)
para o pagamento, conforme necessário, (a) dos custos referentes à averbação de área
construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao Cartório de Registro de
Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção
“14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Preliminar; (b) dos eventuais custos
para o pagamento de ITBI decorrente do término da vigência da Escritura de Cessão de Direito
de Superfície; (c) do pagamento de multas e penalidades que eventualmente venham a ser
impostas ou tenham de ser pagas pela SPE Badaró e/ou pela SPE Belenzinho; (d) dos custos
que vierem a ser incorridos para a regularização da área de aproximadamente 350 m² do
Imóvel Badaró, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização
Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (e)
dos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja responsabilidade recaia sobre a
Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e a Locatária nos
termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela Locatária e/ou pela
Superficiária, conforme o caso.
O valor depositado na conta garantia de titularidade do Fundo poderá não ser suficiente para
fazer frente a todos estes custos e despesas, o que poderá impactar adversamente a
rentabilidade das Quotas.
A possibilidade de renovação compulsória da locação pela Locatária pode afetar a
rentabilidade do Fundo.
Nos termos do artigo 51 da Lei de Locação, “nas locações de imóveis não residenciais, o
locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I –
o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo
mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja
de 5 (cinco) anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo
mínimo e ininterrupto de 3 (três) anos”. Com isso, findo o prazo de locação, mesmo que não
seja de interesse do Fundo proceder à renovação do Contrato de Locação, a Locatária poderá
obter a renovação compulsória do Contrato de Locação, desde que preenchidos os requisitos
legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Dessa forma, no caso de
uma eventual renovação do aluguel, o Fundo estaria sujeito a interpretação e decisão do
Poder Judiciário e eventualmente, caso o Poder Judiciário entenda que o valor pago pela
locação está acima do valor de mercado, ao recebimento de um valor menor pelo aluguel pago
pela Locatária, o que poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.
76

79. Na hipótese de o Contrato de Locação ser discutido judicialmente, a inexistência de
jurisprudência relativa à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to
Suit à luz da Lei n.º 12.744/12 poderá impactar adversamente os resultados do Fundo.
A edição da Lei n.º 12.744/12 convalida a existência de contratos de locação na modalidade
Built to Suit e estabelece que as condições livremente pactuadas pelas partes nesses
contratos deverão prevalecer. Não obstante, em razão da inexistência de jurisprudência no
que tange à interpretação de contratos de locação na modalidade Built to Suit à luz da Lei n.º
12.744/12, a SPE Belenzinho poderá enfrentar dificuldades caso ocorra a eventual discussão
judicial do Contrato de Locação. Esse fator poderá, inclusive, impactar adversamente os
resultados do Fundo e, por conseguinte, reduzir a rentabilidade dos Quotistas.
As atividades desenvolvidas pela Atento dependem diretamente de serviços públicos,
em especial os de água e energia elétrica. Qualquer diminuição ou interrupção desses
serviços poderá causar dificuldades na operação dos Imóveis Alvo e,
consequentemente, impactar os resultados do Fundo.
Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa
condução das atividades desenvolvidas pela Atento nos Imóveis Alvo. A interrupção desses
serviços pode gerar, como consequência natural, o aumento dos custos e determinadas falhas
no desenvolvimento das atividades da Atento, o que poderá afetar o Contrato de Locação e a
Escritura de Cessão de Direito Real de Superfície. Caso isso aconteça, os resultados do
Fundo poderão ser adversamente afetados e, consequentemente, os rendimentos a serem
distribuídos aos Quotistas.
Risco de responsabilização pelo uso indevido dos Imóveis Alvo.
A Atento poderá fazer uso indevido dos Imóveis Alvo, em descumprimento ao Contrato de Locação
e/ou à Escritura de Cessão de Direito de Superfície, ou, ainda, não zelar, de forma adequada, pelo
bom e regular funcionamento e manutenção dos Imóveis Alvo, causando danos a terceiros. Nesta
hipótese, as Sociedades Investidas poderão vir a ser responsabilizadas na esfera civil e/ou
administrativa por tais danos decorrentes de uso indevido dos Imóveis Alvo ou, ainda, em
decorrência de negligência em relação ao bom e regular funcionamento e manutenção dos Imóveis
Alvo. O exposto neste parágrafo poderá resultar em custos adicionais e/ou inesperados para as
Sociedades Investidas e, desta forma, poderá impactar adversamente os resultados das
Sociedades Investidas e do Fundo e, por conseguinte, a rentabilidade dos Quotistas.
Os Imóveis Alvo poderão ser desapropriados pelo Governo Federal de forma unilateral,
para fins de utilidade pública e interesse social, não sendo possível garantir que o
pagamento da indenização se dará de forma justa.
De acordo com o sistema legal brasileiro, o Poder Público poderá desapropriar imóveis por
necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a
desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo
Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará
os valores investidos de maneira adequada.
Adicionalmente, a desapropriação parcial do Imóvel Belenzinho, em índice superior a 20%
(vinte por cento) da área total do Imóvel Belenzinho dará à Locatária a opção (i) de manter o
Contrato de Locação, com a readequação proporcional do valor pago a título de aluguel, ou (ii)
rescindir antecipadamente o Contrato de Locação, não sendo devido pela Locatária, neste
caso, o pagamento de qualquer indenização. Nessa situação, tanto a readequação do valor
proporcional do valor pago a título de aluguel quanto a rescisão antecipada do Contrato de
Locação poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades da SPE
Belenzinho, do Fundo, suas situações financeiras e seus resultados.
77

80. Outras restrições aos Imóveis Alvo também podem ser aplicadas pelo Poder Público, o que
pode causar restrições à utilização a ser dada aos Imóveis Alvo, tais como o tombamento do
próprio Imóvel Alvo ou de área de seu entorno, incidência de preempção e/ou criação de
zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.
O disposto acima poderá impactar adversamente o Fundo e os Quotistas.
Despesas extraordinárias relacionadas aos Imóveis Alvo podem afetar a rentabilidade
do Fundo.
As Sociedades Investidas, na qualidade de proprietárias dos Imóveis Alvo, estarão
eventualmente sujeitas ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como, mas não se
limitando, relacionadas à segurança e estrutura dos Imóveis Alvo. O pagamento de tais
despesas não programadas poderá impactar adversamente os resultados do Fundo e, por
conseguinte, a rentabilidade das Quotas.
Perdas não cobertas pelos seguros contratados em relação aos Imóveis Alvo, bem
como descumprimento das obrigações pela companhia seguradora, poderão resultar
em prejuízos para as Sociedades Investidas e, consequentemente, para o Fundo,
causando efeitos adversos aos Quotistas.
Os Imóveis Alvo são atualmente objeto de seguro, os quais se encontram descritos no item
“Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró” e “Seguros Contratados sobre o Imóvel
Belenzinho”, na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 124 e 126, respectivamente, deste
Prospecto Preliminar. Os termos e condições gerais de referidos seguros encontram-se dentro
das práticas usuais de mercado, protegendo-os contra a ocorrência de sinistros em geral. Não se
pode garantir, no entanto, que o valor segurado será suficiente para proteger os Imóveis Alvo de
perdas relevantes. Há, inclusive, determinados tipos de perdas que não estarão cobertas pelas
apólices, tais como perdas decorrentes de casos fortuitos e eventos de força maior, atos de
terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos
contratos de seguro vier a ocorrer, as Sociedades Investidas e o Fundo poderão sofrer perdas
relevantes e poderão ser obrigadas a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar o
desempenho operacional do Fundo e gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas.
Ainda, o Fundo e as Sociedades Investidas poderão ser responsabilizados judicialmente pelo
pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que poderá ocasionar
efeitos adversos na condição financeira das Sociedades Investidas e do Fundo e,
consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Quotistas.
A não renovação do Contrato de Locação e/ou da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície poderá impactar de forma adversa o Fundo e os Quotistas.
Caso o Contrato de Locação e/ou a Escritura de Cessão de Direito de Superfície não sejam
renovados nas respectivas datas de seu vencimento, o Fundo poderá ter dificuldades para
alugar ou ceder o direito de superfície dos Imóveis Alvo nas mesmas condições ou em
condições mais favoráveis que as estipuladas no Contrato de Locação e/ou na Escritura de
Cessão de Direito de Superfície, bem como poderá ter dificuldades para encontrar um novo
locatário ou superficiário, conforme o caso, no curto e médio prazos. Nestas hipóteses, os
negócios e resultados do Fundo poderão ser adversamente afetados impactando, de forma
adversa, a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores informações acerca da Escritura de
Cessão, ver o item 12.2.1. “Da Garantia”, da Seção “Informações sobre as Sociedades
Investidas e sua Aquisição”, na página 110 deste Prospecto.
78

81. 9.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e, indiretamente, dos
Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI
Eventuais contingências não identificadas ou não identificáveis por meio do processo
de auditoria legal das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como a
ocorrência de eventos posteriores à data deste Prospecto Preliminar poderão ter
impacto negativo para o Fundo e para os Quotistas.
As Sociedades Investidas e os Imóveis Alvo foram objeto de processo de auditoria legal
realizada com base em documentos e informações apresentados pelos atuais titulares das
Participações Societárias e pelos atuais proprietários dos Imóveis Alvo até a data deste
Prospecto Preliminar.
Eventuais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza não
identificados ou não identificáveis por meio do referido processo de auditoria legal, bem como
a ocorrência de eventos ou apresentação de documentos posteriores à data deste Prospecto
Preliminar que resultem ou possam resultar em ônus, gravames, vícios, contingências e/ou
pendências relevantes de qualquer natureza com relação às Sociedades Investidas e aos
Imóveis Alvo, poderão restringir ou impossibilitar a aquisição, pelo Fundo, das Sociedades
Investidas e, consequentemente, dos Imóveis Alvo. Neste caso, o objetivo do Fundo, seus
planos de investimento e sua rentabilidade poderão ser impactados negativamente.
Caso tais ônus, gravames, vícios, contingências e/ou pendências de qualquer natureza sejam
verificados após a efetiva aquisição, pelo Fundo, das Sociedades Investidas e, indiretamente,
dos Imóveis Alvo, poderá ser restringido ou prejudicado o pleno exercício do direito atribuído
às Participações Societárias e/ou do direito de propriedade das Sociedades Investidas sobre
os Imóveis Alvo.
Dessa forma, não há garantia de que o Fundo, por meio das Sociedades Investidas, poderá
exercer plenamente, a qualquer momento, todos os direitos e garantias associados à
propriedade dos Imóveis Alvo. Tais situações poderão causar impactos negativos relevantes
para o Fundo, seus planos de investimento e sua rentabilidade, bem como para os Quotistas.
A efetiva aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade
das Participações Societárias, dependerá do montante total de recursos que venha a ser
efetivamente captado pelo Fundo por meio da Oferta.
As Participações Societárias e os Imóveis Alvo não pertencem, nesta data, ao Fundo. A efetiva
aquisição dos Imóveis Alvo pelo Fundo, indiretamente, por meio da titularidade das
Participações Societárias, dependerá, dentre outros fatores, do montante total de recursos
efetivamente captados por meio da Oferta, observado o disposto na Seção “Destinação de
Recursos” nas páginas 103 a 106 deste Prospecto Preliminar. A Oferta poderá ser concluída
de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes para que seja alcançado o
Montante Mínimo, sendo que, nesta hipótese, o Fundo adquirirá somente a SPE Belenzinho e
os seus resultados dependerão unicamente do Imóvel Belenzinho. O disposto neste parágrafo
poderá impactar negativamente o objetivo e os planos de investimento do Fundo e, por
conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Quotistas.
Os investimentos do Fundo serão concentrados na aquisição de poucas Sociedades
Investidas, o que ensejará um aumento nos riscos aos quais o Fundo encontra-se
sujeito.
Ainda que o Fundo possa investir em Ativos Imobiliários e em Ativos Financeiros, seus
investimentos prioritários se concentrarão na aquisição da totalidade das Participações
Societárias. A concentração dos investimentos do Fundo na aquisição das Participações
Societárias, com vistas a que o Fundo se torne proprietário indireto dos Imóveis Alvo,
potencializará os riscos a que o Fundo encontra-se sujeito, uma vez que o Fundo dependerá,
em grande parte, dos resultados decorrentes das Sociedades Investidas e dos Imóveis Alvo.
79

82. Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida, os recursos que seriam
destinados à aquisição dos CRI serão aplicados em Ativos Imobiliários e Ativos
Financeiros, os quais poderão não possuir a mesma rentabilidade que os CRI.
Na data deste Prospecto Preliminar, o direito de superfície do Imóvel Badaró tinha sido cedido
à Superficiária, até 8 de outubro de 2014, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície descrita no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição
da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, na página 131
deste Prospecto Preliminar, e o Imóvel Belenzinho encontrava-se locado à Locatária, até 30 de
setembro de 2016, nos termos do Contrato de Locação descrito no item “Contrato de Locação”
da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de
Locação”, na página 133 deste Prospecto Preliminar, sendo que 100% (cem por cento) dos
direitos de créditos originados no âmbito da cessão do direito de superfície do Imóvel Badaró e
97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos créditos originados no
âmbito da locação do Imóvel Belenzinho tinham sido cedidos para constituírem lastro dos CRI
Badaró, com vencimento em 09 de outubro de 2014, e dos CRI Belenzinho, com vencimento
em 06 de outubro de 2016 respectivamente.
Neste sentido, o Fundo tentará adquirir os CRI por meio da realização da Oferta de Aquisição
dos CRI no mercado secundário, conforme descrita no item “Oferta de Aquisição dos CRI” da
Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI” na página 119 deste
Prospecto Preliminar, a qual poderá não ser bem sucedida. Neste caso, os recursos que
seriam destinados à aquisição dos CRI serão investidos em Ativos Imobiliários e Ativos
Financeiros, os quais poderão não ter a mesma rentabilidade dos CRI.
O disposto acima poderá impactar adversamente os planos de investimento e a expectativa de
rentabilidade do Fundo e, consequentemente, a expectativa de rentabilidade dos Quotistas.
Caso a Oferta de Aquisição dos CRI seja bem sucedida, os resultados do Fundo e a
rentabilidade dos Quotistas poderão ser adversamente impactados pelo eventual
inadimplemento da Atento em relação aos pagamentos devidos sob o Contrato de
Locação e a Escritura de Cessão de Direito de Superfície.
Na hipótese do Fundo adquirir os CRI, uma parte relevante dos resultados do Fundo
dependerão do pontual pagamento pela Atento dos Créditos Imobiliários Badaró e dos
Creditos Imobiliários Belenzinho. Caso a Atento deixe de realizar tempestivamente os
pagamentos dos Créditos Imobiliários e as garantias constituídas para garantir o pagamento
dos Créditos Imobiliários não sejam suficientes, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos
Quotistas poderão ser adversamente impactados. Para maiores informações sobre as
garantias e eventos de vencimento antecipado dos CRIs, vide item “13.1. Informações sobre
os CRI” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, na página 115
deste Prospecto Preliminar.
A execução da Alienação Fiduciária do Imóvel Belenzinho poderá impactar
adversamente os planos de investimento, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos
Quotistas.
Os CRI Belenzinho são pagos pela Pátria Securitizadora com os recursos decorrentes do
pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, sendo que o pagamento dos Créditos
Imobiliários Belenzinho está garantido por (i) fiança bancária obtida pela Atento, atualmente
emitida pelo Banco Bradesco S.A., e por esta renovada anualmente e (ii) alienação fiduciária
do Imóvel Belenzinho. Caso o Fundo não adquira a totalidade dos CRI Belenzinho e os CRI
Belenzinho vençam antecipadamente, de acordo com as hipóteses estabelecidas no Termo de
Securitização dos CRI Belenzinho, a Locatária poderá não ter recursos para realizar o
pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, ensejando a execução das Garantias dos
CRI Belenzinho. Nesta hipótese, caso a execução da fiança bancária não seja suficiente para
garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Belenzinho, a alienação fiduciária do Imóvel
80

83. Belenzinho será executada, resultando na perda do Imóvel Belenzinho pelo Fundo, o que
impactará adversamente seus resultados e a rentabilidade dos Quotistas. Para maiores
informações sobre as garantias e eventos de vencimento antecipado do CRI Belenzinho, vide
item “Descrição dos CRI Belenzinho” da Seção “Informações sobre os CRI e a Oferta de
Aquisição dos CRI”, na página 117 deste Prospecto Preliminar.
9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta
O Fundo pode não entrar em operação, caso o Montante Mínimo da Oferta não seja
atingido.
Existe a possibilidade de o Fundo ser liquidado, caso não seja subscrita uma quantidade de
Quotas suficiente para o atendimento do Montante Mínimo. Nesta hipótese, o Fundo deverá
ser liquidado e os valores eventualmente pagos pelos subscritores deverão ser restituídos,
sem juros ou correção monetária, e deduzidos dos encargos e tributos devidos, se aplicável,
podendo causar perdas aos Investidores.
O Fundo não tem qualquer garantia de rentabilidade.
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, das
Instituições Participantes da Oferta e/ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo
Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas.
As Quotas estão sujeitas a riscos de liquidez
O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade
de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os
Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do
Fundo em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo
VIII do Regulamento e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em razão da não
existência de um mercado secundário ativo para a negociação das Quotas, os Quotistas
podem ter dificuldade em, ou até mesmo não conseguir, vender suas Quotas a qualquer
terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista. Ademais, caso os Quotistas precisem
vender suas Quotas, o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez,
causando perda de patrimônio ao Quotista.
A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas qualquer direito sobre os Ativos
integrantes da Carteira, incluindo os Imóveis Alvo.
O Fundo investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade das
Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.
Tal fato não confere aos Quotistas a propriedade direta sobre as Participações Societárias, os
Imóveis Alvo ou quaisquer outros Ativos integrantes da Carteira. Os direitos dos Quotistas são
exercidos sobre todos os Ativos integrantes da Carteira de modo não individualizado,
proporcionalmente ao número de Quotas detidas por cada Quotista.
Caso um mesmo Quotista seja titular da maioria das Quotas, poderá haver o risco de
concentração política das decisões do Fundo.
Conforme disposto no Regulamento, as deliberações da Assembleia Geral, como regra geral,
serão aprovadas pela maioria de votos dos Quotistas presentes à respectiva Assembleia Geral
ou, em casos excepcionais, serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a
maioria das Quotas emitidas e em circulação. Caso um mesmo Quotista detenha Quotas em
percentual igual ou correspondente a 50% (cinquenta por cento) das Quotas, as deliberações
da Assembleia Geral serão tomadas de acordo com a decisão de referido Quotista detentor da
maioria das Quotas, o que poderá afetar adversamente o Fundo e os demais Quotistas.
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84. Riscos oriundos de um possível conflito de interesses entre o Administrador, o Gestor e
o Coordenador Líder
Sendo o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertencentes ao mesmo grupo
econômico, poderá existir um conflito de interesse no exercício das atividades de
administração, gestão e coordenação da Oferta, uma vez que a avaliação do Administrador
sobre a qualidade dos serviços prestados pelo Gestor ao Fundo e pelo Coordenador Líder no
âmbito da Oferta, bem como a eventual decisão pela rescisão dos contratos com eles
celebrados, poderão ficar prejudicadas pela relação societária que envolve as empresas.
Outros eventos que podem impactar os resultados do Fundo.
O Fundo pode estar sujeito a outros riscos decorrentes de motivos alheios tais como guerras,
moratória, revoluções, terrorismo, epidemias, crises econômicas nacionais e/ou internacionais,
mudança nas regras aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário, aos Ativos, alteração da
política econômica e decisões judiciais, os quais, uma vez materializados, poderão impactar
adversamente os Ativos, o Fundo, e, por conseguinte, os Quotistas.
9.5. Outros Riscos
Informações contidas neste Prospecto Preliminar.
Este Prospecto Preliminar pode conter informações acerca do Fundo, das Sociedades
Investidas e dos Imóveis Alvo, bem como perspectivas de desempenho tanto do Fundo quanto
das Sociedades Investidas, os quais estão sujeitos a riscos e incertezas. Não há garantia de
que o desempenho futuro do Fundo e/ou das Sociedades Investidas sejam consistentes com
essas perspectivas, de modo que os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das
tendências aqui indicadas.
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85. 10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
83

86. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
84

87. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Os termos utilizados nesta Seção do Prospecto Preliminar terão o mesmo significado que lhes
for atribuído no Regulamento e na Seção “Definições”. Esta Seção traz um breve resumo dos
capítulos do Regulamento, mas sua leitura não substitui a leitura cuidadosa do Regulamento.
10.1. Denominação e Sede
O Fundo foi constituído sob a denominação “SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário
– FII”, por ato único do Administrador que também aprovou o Regulamento do Fundo, e a
assunção das funções de administração e representação do Fundo, o qual passou a ter, para
tais fins de representação, sede localizada na sede do Administrador, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-
B, Centro.
10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração
O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII é um fundo de investimento imobiliário
constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo permitido o resgate das Quotas,
com prazo de duração indeterminado, tendo como base legal a Lei n.º 8.668/93 e a Instrução
CVM 472.
10.3. Histórico do Fundo
A constituição do Fundo foi formalizada em 30 de abril de 2012, com a aprovação do inteiro
teor do Regulamento, tendo seu respectivo Instrumento Particular de Constituição do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII sido registrado no 4º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da cidade São Paulo, Estado São Paulo,
sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012.
O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do seu então administrador, em (i) 04 de
maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado, em 05 de junho de 2012, no 4º
Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869, (ii) 24 de julho de 2012, conforme
“Instrumento Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e
Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5182137,
em 25 de julho de 2012, (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª
Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”,
registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06 de agosto de 2012; e
(iv) em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador,
conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos
e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º
5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª
Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi
retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob
o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 09 de janeiro de 2013, o
Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de
5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o qual
foi averbado à margem do registro n.º 1273286, em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro.
85

88. 10.4. Público Alvo
As Quotas ofertadas por meio do Procedimento de Dispersão somente poderão ser subscritas
por Investidores Não-Institucionais e as Quotas ofertadas por meio do Procedimento
Institucional somente poderão ser subscritas por Investidores Institucionais, assim como
definidos na Seção “Definições” deste Prospecto Preliminar e no Regulamento.
10.5. Objetivo
O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação
de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por
meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. A parcela dos recursos do
Fundo que não for investida nas Participações Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos
Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que
o Fundo poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos
Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.
10.6. Política de Investimentos
O Fundo terá por política básica a aplicação de seus recursos de forma a proporcionar
rendimentos de longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes
da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, sendo
permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo objetivo direto e primordial do Fundo
obter ganho de capital com a compra e venda dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e
(ii) rendimentos decorrentes do investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros.
O Fundo investirá os seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou
indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações Societárias. Os Imóveis
Alvo serão objeto de Laudo de Avaliação.
Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da Política de
Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza, estarão sempre sujeitos,
inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de modo geral, riscos de crédito, riscos
inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos relacionados aos emissores das Participações
Societárias e aos emitentes dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira,
não podendo o Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por
qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos
sofridos pelos Quotistas. Outros riscos aos quais o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas
estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo podem ser encontrados na
Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar.
O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor e de qualquer mecanismo de
seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
O Fundo, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da
titularidade das Participações Societárias, bem como poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou
Ativos Financeiros de emissão de um único emissor, sendo que não existirão quaisquer outros
critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo. Isto implicará
em risco de concentração dos investimentos do Fundo e em risco de pouca liquidez para o
Fundo, o que poderá, eventualmente, acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos
Quotistas, tendo em vista, inclusive, mas não se limitando, que os resultados do Fundo
poderão depender preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas
Participações Societárias. Outros riscos aos quais os o Fundo e, por conseguinte, os Quotistas
estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos no Fundo encontram-se apresentados
na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar.
As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas Participações
Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros,
serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas para fins de pagamento de
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89. (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii) tributos devidos com relação às
operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii) distribuição de lucros e/ou parcelas de
amortização e/ou resgate devidas aos Quotistas, conforme o caso, observados os
procedimentos descritos no Regulamento.
O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos.
Não há limitação à subscrição de Quotas por qualquer Investidor, ficando desde já
estabelecido, entretanto, que se o Fundo aplicar recursos em imóveis que tenha como
incorporador, construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com
pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas, o Fundo passará a
sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
O Fundo não poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados com ônus reais,
com exceção dos Imóveis Alvo, nos quais o Fundo poderá investir ainda que estes se
encontrem gravados com ônus reais.
O Gestor poderá, com base no melhor interesse do Fundo e, por conseguinte, dos Quotistas, a
qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, solicitar ao Administrador, que seja
convocada Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias
e/ou dos Imóveis Alvo, as quais dependerão de aprovação da Assembleia Geral, observado o
quorum estabelecido no Capítulo VII do Regulamento.
A Política de Investimento do Fundo somente poderá ser alterada em casos excepcionais,
mediante aprovação prévia da Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação
estabelecido no Capítulo VII do Regulamento.
10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI
Na hipótese de a Oferta de Aquisição dos CRI prevista no item 13.2. na página 119 deste
Prospecto Preliminar não ser bem sucedida, o Fundo possui uma reserva para remunerar as
Quotas correspondente a 9,25% (nove inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) no primeiro
ano, 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) no segundo ano, 9,75% (nove
inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) no terceiro ano e 10,00% (dez inteiros por cento)
no quarto ano sobre o capital investido pelos Quotistas. Essa reserva não representa e nem
deve ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas
por parte do Administrador, do Gestor e/ou Coordenadores da Oferta.
10.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira
10.8.1. Administração
O Fundo é administrado pela Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade
devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira
de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62.
10.8.2. Obrigações e Responsabilidades do Administrador
Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e no Regulamento, o
Administrador terá poderes para realizar os atos relacionados (i) ao exercício de todos os
direitos inerentes às Participações Societárias ou aos Imóveis Alvo, aos Ativos Imobiliários e
aos Ativos Financeiros e (ii) à gestão ordinária das Sociedades Investidas. Os poderes
previstos no item (i) acima incluem aqueles referentes à participação e voto do Administrador
em assembleias das Sociedades Investidas, nos termos da Política de Exercício de Direito de
Voto, que norteará o exercício do direito de voto do Administrador nas assembleias gerais das
Sociedades Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Administrador
para o fiel cumprimento da referida política.
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90. Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei e da regulamentação em vigor,
compete ao Administrador:
(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro de Quotistas e de transferência de Quotas;
(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais;
(c) a documentação relativa aos Imóveis Alvo e/ou às operações do Fundo;
(d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo
Fundo e ao patrimônio do Fundo; e
(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do Fundo e, quando for
o caso, dos profissionais ou empresas contratados nos termos da Instrução CVM 472;
(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela
CVM, manter a documentação referida no inciso anterior até o término do procedimento;
(iii) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios jurídicos e a realização
de todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento pelo Gestor,
exercendo, ou diligenciado para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao
patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo;
(v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se necessárias,
ressalvadas as despesas com propaganda no período de distribuição pública das
Quotas, as quais poderão ser suportadas pelo Fundo;
(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os ativos integrantes da Carteira
custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia autorizada pela CVM;
(vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na regulamentação em vigor
e no Capítulo XIII do Regulamento;
(viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço contratados pelo
Fundo;
(ix) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, dos imóveis que vierem a ser
adquiridos pelo Fundo, bem como das restrições estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º
8.668/93, fazendo constar das matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do
patrimônio do Fundo as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM 472;
(x) observar e fazer cumprir as disposições constantes do Regulamento, do Prospecto
Preliminar, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
(xi) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os serviços
prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo nos termos
da regulamentação em vigor, conforme o caso;
(xii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos
termos da legislação vigente, em razão do atraso do cumprimento dos prazos previstos
na Instrução CVM 472;
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91. (xiii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com o Regulamento e a
regulamentação aplicável;
(xiv) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à CVM, conforme o
caso, as informações relativas ao Fundo, na forma, condições e prazos estabelecidos no
Capítulo XIII do Regulamento;
(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência
de sua condição de Administrador;
(xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas
circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando
inclusive as medidas judiciais cabíveis;
(xvii) abrir e movimentar contas bancárias;
(xviii) transigir em nome do Fundo;
(xix) representar o Fundo em juízo e fora dele;
(xx) solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado organizado nos termos do
Regulamento;
(xxi) realizar amortizações de Quotas e/ou distribuições de lucros em observância ao
disposto no Regulamento;
(xxii) mediante solicitação do Gestor, convocar Assembleia Geral para deliberar sobre
proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos
do Regulamento;
(xxiii) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;
(xxiv) acompanhar a administração das Sociedades Investidas;
(xxv) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e
acompanhamento dos Imóveis Alvo;
(xxvi) realizar os atos relacionados à gestão ordinária das Sociedades Investidas podendo,
para tanto, contratar prestadores de serviços especializados para assessorá-lo; e
(xxvii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos termos do
Regulamento.
10.8.3. Gestão
A Carteira do Fundo é gerida pela Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., instituição financeira
com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º
228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-80.
10.8.4. Obrigações e Responsabilidades do Gestor
Além destas atribuições e daquelas atribuídas por força de lei, da regulamentação em vigor,
das demais disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão, compete ao Gestor, na
qualidade de instituição responsável pela gestão da Carteira, independentemente de prévia
aprovação da Assembleia Geral:
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92. (i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução
da Política de Investimento, inclusive, mas não se limitando, no que diz respeito à
aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;
(ii) sem prejuízo da competência da Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das
Participações Societárias e dos Imóveis Alvo, nos termos do Regulamento, decidir livremente
sobre o investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos Imobiliários e
Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento, com poderes para adquirir e alienar
os Ativos Imobiliários e os Ativos Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo;
(iii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos de entrega de
bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate
de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no Regulamento;
(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Gestor;
(v) empregar nas atividades de gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, das
Participações Societárias ou Imóveis Alvo integrantes da Carteira a diligência exigida
pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários ao fiel cumprimento da
Política de Investimento;
(vi) observar e fazer cumprir as disposições do Regulamento e do Contrato de Gestão;
(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
(viii) elaborar o Relatório de Gestão, observado que, com relação aos Imóveis Alvo e às
Sociedades Investidas, o Gestor apenas consolidará as informações contidas nos
relatórios que serão encaminhados pelos prestadores de serviços imobiliários que vierem
a ser contratados pelo Fundo, caso existam, nos termos do Regulamento; e
(ix) solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre
proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, nos termos do
Regulamento.
10.8.5. Das Vedações ao Administrador e ao Gestor
É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício das suas
funções nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos aos
Quotistas sob qualquer modalidade;
(iii) contrair ou efetuar empréstimo;
(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas
operações praticadas pelo Fundo;
(v) aplicar no exterior recursos captados no País;
(vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas;
(vii) vender à prestação as Quotas;
(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;
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93. (ix) observado o disposto no Capítulo XVI do Regulamento, realizar operações do Fundo
quando caracterizada situação de Conflito de Interesses;
(x) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, ressalvada
a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, dos Imóveis Alvo sobre os quais tenham sido
constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo;
(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas
na Instrução CVM 472;
(xii) sem prejuízo da aquisição das Participações Societárias, realizar operações com
ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela
CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de
preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de
subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa
autorização, conforme o caso;
(xiii) realizar operações com derivativos;
(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;
(xv) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de
qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às
atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios,
administradores, empregados e empresas a eles ligadas;
(xvi) realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou Ativo
Imobiliário em um mesmo dia (operações day trade); e
(xvii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as Participações
Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários, exceto operações de
empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde que observadas as regras sobre o
empréstimo de valores mobiliários por câmaras e prestadores de serviços de
compensação e liquidação estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem
como as medidasregulamentares adotadas pela CVM.
10.8.6. Da Substituição do Administrador e do Gestor
O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de
Quotistas e/ou de sua renúncia.
O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à gestão da
Carteira, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à CVM, com
antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia do Administrador
e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para
eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o caso, ou para deliberar sobre a
liquidação do Fundo.
Na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador continuará obrigado a prestar os
serviços de administração do Fundo até ser averbada, nas matrículas referentes aos bens
imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger
seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente
aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos, devendo o
Administrador receber a Remuneração do Administrador correspondente ao período em que
permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor,
o Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a sua efetiva
substituição, devendo o Gestor receber a Remuneração do Gestor correspondente ao período
em que permanecer no cargo, calculada e paga nos termos do Regulamento.
91

94. Caso a Assembleia Geral instaurada para substituição do Administrador ou Gestor após sua
renúncia (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor,
conforme o caso, ou (ii) não obtenha quorum suficiente, nos termos do Capítulo VIII do
Regulamento, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor, conforme o
caso, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação
automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até
90 (noventa) dias contados da data estabelecida para a realização da Assembleia Geral.
É facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Quotas emitidas e
em circulação, a convocação da Assembleia Geral para substituir o Administrador ou o Gestor
após sua renúncia, caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados
da data da notificação da renúncia.
O Administrador e/ou o Gestor também poderão ser destituídos de suas funções na hipótese
de liquidação extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva
dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata
o Capítulo VIII do Regulamento.
No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo
BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da data de
publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do
Administrador, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não
do Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do Fundo.
Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias
úteis contados da publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação
extrajudicial do Administrador, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação
do Fundo.
10.8.7. Remuneração do Administrador e do Gestor
Pelos serviços de administração, gestão e escrituração das Quotas, será devida a Taxa de
Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano (considerando-se, para
tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculado sobre o Patrimônio
Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), que engloba a
Remuneração do Administrador e a Remuneração do Gestor.
O valor mínimo mensal de remuneração do Administrador e do Gestor será corrigido
anualmente pela variação positiva do IGP-M/FGV.
A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e será paga até o 5º
(quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
Parcelas da Taxa de Administração poderão ser pagas pelo Fundo diretamente ao
Administrador, ao Gestor ou a outros prestadores de serviço contratados pelo Fundo,
conforme o caso.
10.9. Formação de Mercado
O Administrador pretende contratar os serviços de formação de mercado para as Quotas.
Na hipótese de a instituição a ser contratada para prestar esses serviços ser uma parte
relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor do Fundo, essa contratação será submetida
à aprovação prévia da Assembleia Geral do Fundo, nos termos do artigo 31-A da Instrução
CVM 472.
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95. 10.10. Demonstrações Financeiras e Auditoria
O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas
demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão
auditadas anualmente por Auditor Independente.
O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e
encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações
financeiras relativas ao respectivo período findo.
As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis específicas
expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por Auditor Independente registrado na
CVM. A indicação do Auditor Independente contratado para auditoria do Fundo encontra-se
disponível na página do portal do investidor no endereço http://www.portaldoinvestidor.gov.br.
10.11. Assembleia Geral de Quotistas
10.11.1 Competência
Compete privativamente à Assembleia Geral de Quotistas:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro) meses após
o encerramento do exercício social do Fundo sobre as demonstrações contábeis
apresentadas pelo Administrador;
(ii) alterar o Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu
substituto;
(iv) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Gestor e escolha de seu substituto;
(v) deliberar sobre a emissão de novas Quotas;
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;
(vii) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas ou
disciplinadas no Regulamento;
(viii) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à negociação;
(ix) nomear e destituir o representante dos Quotistas;
(x) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo;
(xi) deliberar sobre a realização de operações, pelo Fundo, que envolvam Conflito de Interesses;
(xii) alterar a Política de Investimento;
(xiii) deliberar sobre o laudo de avaliação relativo à aquisição das Participações Societárias
e/ou dos Imóveis Alvo.;
(xiv) deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de bens e direitos
integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e resgate de
Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo, observado o disposto no Regulamento; e
(xv) deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou Imóveis Alvo.
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96. O Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral ou de consulta
aos Quotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade de
atendimento a expressa exigência da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares
ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do
Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser
providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Quotistas.
10.11.2. Convocação, Instalação e Deliberações
A Assembleia Geral poderá ser convocada pelo Administrador, por iniciativa própria ou a
pedido do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total
das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou, ainda, pelo representante dos Quotistas.
A convocação da Assembleia Geral será realizada, pelo Administrador, (i) mediante envio de
correspondência escrita a cada um dos Quotistas, e/ou (ii) por meio de publicação de aviso no
jornal “Diário Comercial”, periódico utilizado para veicular as informações referentes ao Fundo, com
antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo a convocação enumerar, expressamente, na
ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de
assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação
devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a respectiva
Assembleia Geral.
As deliberações das Assembleias Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de
votos dos Quotistas presentes, em primeira ou segunda convocação, com exceção das
deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv),
(vi) e (xi) acima, que serão aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria
das Quotas emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação.
O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos necessários ao exercício
do direito de voto pelos Quotistas, na página por ele mantida na rede mundial de
computadores, na data da realização da convocação até a data da efetiva realização da
Assembleia Geral.
A presença da totalidade de Quotistas supre a falta de convocação
A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em conjunto com a primeira
convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de antecedência.
A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Quotistas.
Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que, na data da convocação da
Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de
depósito como Quotistas, conforme o caso.
Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas, seus representantes
legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano de acordo com o
disposto na regulamentação aplicável.
Os Quotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os coloque, potencial
ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando tais Quotistas impedidos de
votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de Interesses, enquanto permanecer o
conflito.
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97. Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes Relacionadas; (ii) o
Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) os prestadores de serviços do Fundo e suas Partes
Relacionadas, a não ser que os únicos Quotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a
(iii) acima ou se houver aquiescência expressa da maioria dos demais Quotistas, manifestada na
própria Assembleia Geral, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à
Assembleia Geral em que se dará a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável.
O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou
anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
(ii) facultar que o Quotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma
procuração; e
(iii) ser dirigido a todos os Quotistas.
É facultado a qualquer Quotista que detenha, no mínimo, 0,5% (meio por cento) do total de
Quotas emitidas solicitar relação de nome e endereços, físicos e eletrônicos, dos demais
Quotistas para remeter pedido de procuração, desde que atendidos os requisitos acima.
O Quotista que utilizar a faculdade descrita acima deverá informar o Administrador do Fundo
do teor de sua proposta.
O Administrador, ao receber a solicitação acima, poderá:
(i) entregar ao Quotista solicitante a lista de nomes e endereços dos demais Quotistas,
em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua solicitação; ou
(ii) mandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo
e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis
contados da data de sua solicitação.
O Administrador do Fundo pode cobrar do Quotista que solicitar a lista os custos de emissão
de referida lista, caso existam.
Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em
nome de Quotistas, serão arcados pelo Administrador do Fundo.
10.11.3. Representante dos Quotistas
A Assembleia Geral de Quotistas pode, a qualquer tempo, nomear um ou mais representantes
dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as funções de fiscalização
dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, desde que o
respectivo representante dos Quotistas (i) seja Quotista ou profissional especialmente contratado
para zelar pelos interesses dos Quotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no
Gestor, em seus controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e
em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de qualquer
natureza; e (iii) não exerça cargo ou função em sociedade empreendedora de empreendimento
imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe assessoria de qualquer natureza. O(s)
representante(s) dos Quotistas não farão jus, sob qualquer hipótese, ao recebimento de
remuneração do Fundo, do Administrador ou do Gestor no exercício de tal função.
10.12. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas
10.12.1. Características Gerais das Quotas
O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas, correspondentes a
frações ideais do Patrimônio Líquido.
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98. As quotas de cada emissão do Fundo poderão ser subscritas parcialmente, conforme
deliberado pela Assembleia Geral que aprovar a respectiva emissão de novas quotas.
Caso o Montante Mínimo de quotas subscritas e integralizadas estabelecido no Suplemento
não seja alcançado, o Administrador deverá imediatamente proceder à liquidação do Fundo.
As quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por meio de ordem de
pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo
de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de quotas, ou
taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de quotas aos seus
respectivos quotistas.
As quotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e
operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
As quotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia Útil, e tal valor
corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas emitidas e em circulação
apurados na data do cálculo.
10.13. Emissões de Quotas
Após a Primeira Emissão, a Assembleia Geral poderá aprovar emissões de novas quotas, cujo
preço e características deverão ser estabelecidos pela Assembleia Geral.
Na hipótese de emissão de novas Quotas, os Quotistas poderão ter direito de preferência para
subscrever e integralizar as novas Quotas na proporção da respectiva participação no
Patrimônio Líquido, de acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar
a realização da respectiva emissão de novas quotas.
10.14. Direitos de Voto das Quotas
Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais, correspondendo cada Quota a
um voto.
10.15. Amortização de Quotas
Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da Quota do Dia Útil
imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização.
Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização cair em dia que seja
feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da
Quota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.
Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de amortização de Quotas os
Quotistas que estiverem inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito
como Quotistas no último Dia Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de
amortização, cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à referida
apuração.
Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em moeda corrente nacional, por
meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou
outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as Quotas, em
benefício de todos os Quotistas.
Quando da liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento, todas as Quotas deverão ter
seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional.
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99. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da
amortização das Quotas, as Quotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos
estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega
de ativos integrantes da Carteira, observada a regulamentação aplicável e a participação de
cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo.
10.16. Resgate das Quotas
As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.
10.17. Distribuição de Resultados
As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento, de forma parcial
ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação aplicáveis.
O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados
auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com base em balancete
mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo poderá levantar balancete
intermediário, para fins de distribuição de lucros, observado o disposto na regulamentação e
legislação em vigor.
Os resultados apurados na forma acima deverão ser pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês
subsequente ao do período de apuração.
As distribuições a título de distribuição de resultdos deverão abranger todas as Quotas, em
benefícios de todos os Quotistas.
Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas serão realizados em
moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta corrente,
documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado
pelo BACEN.
Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem inscritos no
registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia Útil do
período de apuração dos resultados.
10.18. Liquidação do Fundo
Na hipótese de alienação da totalidade das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, o
Administrador deverá iniciar imediatamente os procedimentos relativos à liquidação do Fundo.
Além disso, o Fundo será liquidado se, por deliberação em Assembleia Geral, for decidida sua
liquidação em caso de ocorrência de qualquer dos seguintes eventos (“Eventos de Liquidação”):
(i) renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação extrajudicial do Administrador
e a não nomeação pela Assembleia Geral de instituição habilitada para substituir o
Administrador, nos termos estabelecidos no Regulamento; ou
(ii) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor, com a consequente não
assunção de suas funções por uma nova instituição aprovada pela Assembleia Geral
nos termos do Regulamento e do Contrato de Gestão.
Na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá quaisquer novos
investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia Geral para deliberar
sobre a eventual liquidação do Fundo e, conforme o caso, acerca dos procedimentos e prazos
referentes à liquidação do Fundo. Na referida Assembleia Geral, os Quotistas poderão
deliberar por não liquidar o Fundo, observado o quorum de deliberação constante do Capítulo
VIII do Regulamento.
97

100. Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral para aprovação da liquidação por falta
de quorum ou (ii) aprovação pelos Quotistas da liquidação do Fundo, o Administrador deverá
dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo em observância à
regulamentação aplicável.
O pagamento do produto da liquidação do Fundo aos Quotistas, conforme o caso, deverá ser
realizado no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da Assembleia
Geral que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as despesas e encargos
do Fundo, inclusive, mas não se limitando, a Taxa de Administração, devendo ser observado
os procedimentos estabelecidos pela respectiva Assembleia Geral.
No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante designado pelo
BACEN convocar a Assembleia Geral para deliberar a liquidação do Fundo.
Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o percentual da
participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo.
Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento
dos ativos que compõem a Carteira, tais ativos serão dados em pagamento aos Quotistas
mediante a constituição de um condomínio, nos termos do Regulamento, cuja fração ideal de
cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada titular
sobre o valor total das Quotas em circulação à época.
As regras previstas no Regulamento sobre a liquidação do Fundo poderão ser modificadas em
Assembleia Geral por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas emitidas e
em circulação.
Após a partilha do patrimônio do Fundo, o Administrador deverá promover o cancelamento do
registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias, em observância do
procedimento previsto na regulamentação aplicável.
Quando da liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a
demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a
data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto
a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo
com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos,
ativos ou passivos não contabilizados.
10.19. Divulgação de Informações sobre o Fundo
10.19.1. Informações Periódicas
O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo.
Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês:
(i) valor do Patrimônio Líquido, valor patrimonial das Quotas e a rentabilidade do período; e
(ii) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e direitos
integrantes da Carteira;
Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas
judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de Quotistas ou de Quotistas
contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
(i) até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:
(a) a demonstração dos fluxos de caixa do período; e
(b) o Relatório de Gestão;
98

101. (ii) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
(a) as demonstrações financeiras do Fundo;
(b) o Relatório de Gestão; e
(c) o parecer do auditor independente do Fundo.
(iii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.
A publicação das informações estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo
Administrador na rede mundial de computadores, qual seja, http://www.gerafuturo.com.br, e
mantida disponível aos Quotistas na sede do Administrador, juntamente com os demais
documentos pertinentes ao Fundo.
O Administrador também deverá enviar as informações acima à entidade administradora do
mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por
meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores.
10.19.2. Informações Eventuais
O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos, relativos a
informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais
Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Extraordinária;
(iii) prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da Oferta, nos
prazos estabelecidos na Instrução CVM 400; e
(iv) fatos relevantes.
A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Quotistas
e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em
suas decisões de adquirir ou alienar Quotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da
informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das
Quotas.
A publicação das informações estipuladas acima deve ser realizada na página mantida pelo
Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Quotistas na sede
do Administrador, juntamente com os demais documentos pertinentes ao Fundo.
O Administrador também deverá enviar as informações acima à entidade administradora do
mercado organizado em que as Quotas sejam admitidas à negociação, bem como à CVM, por
meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de
computadores.
10.19.3. Informações Periódicas ou Eventuais Enviadas aos Quotistas
O Administrador deverá enviar a cada Quotista:
(i) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões
tomadas pela Assembleia Geral;
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102. (ii) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento de cada
semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo 7º da Instrução CVM
472, acompanhado do valor do Patrimônio Líquido no início e no fim do período, o valor
patrimonial da Quota, e a rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor
das Quotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo
intervalo, se for o caso; e
(iii) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Quotas
de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos
de declaração de imposto de renda.
10.20. Encargos do Fundo
Constituem encargos do Fundo:
(i) Taxa de Administração;
(ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que
recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive
comunicações aos Quotistas previstas no Regulamento ou na Instrução CVM 472;
(iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Quotas, bem como referentes ao
registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das
demonstrações financeiras do Fundo;
(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas
relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu
patrimônio;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos
interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que
lhe seja eventualmente imposta;
(viii) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 31, incisos II e III,
da Instrução CVM 472;
(ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos integrantes da
Carteira, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde
que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas
funções;
(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação
do Fundo e realização de Assembleia Geral;
(xi) taxa de custódia de títulos e valores mobiliários do Fundo;
(xii) gastos para a elaboração de avaliações que sejam obrigatórias nos termos da Instrução
CVM 472;
(xiii) gastos para a elaboração do laudo de avaliação relativo à aquisição das Participações
Societárias;
(xiv) remuneração de formador de mercado das Quotas;
100

103. (xv) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis integrantes do
patrimônio do Fundo;
(xvi) despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribuição pública das
Quotas;
(xvii) quando necessário, gastos relacionados à contratação de empresa responsável pela
administração dos Imóveis Alvo, o que contemplará: (a) a gestão das atividades de
administração predial, incluindo, mas não se limitando, à gestão das atividades de
recepção, manutenção, limpeza, vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e
demais atividades afins, ressaltando-se que tais atividades poderão ser contratadas
diretamente pelos ocupantes dos Imóveis Alvo, (b) a prospecção de locatários,
arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às atividades de
corretagem, intermediação de negócios, elaboração de materiais de publicidade,
verificação e organização de documentos, entre outras a serem definidas pelo Gestor, (c)
gestão dos contratos relativos à locação, arrendamento ou exploração do direito de
superfície dos Imóveis Alvo, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os
locatários arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos, taxas,
despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de seguros relacionados
aos Imóveis Alvo ou às Sociedades Investidas, (d) auxílio na elaboração de termo de
vistoria detalhado para fins de entrega e recebimento da posse dos Imóveis Alvo, (e)
emissão de relatórios periódicos de inspeção dos Imóveis Alvo, (f) gestão dos
documentos relativos aos Imóveis Alvo, incluindo organização e arquivo de contratos,
controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes); (g) envio ao Gestor e
Administrador, mensalmente, de relatórios contemplando as informações relacionadas às
Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo necessárias para elaboração dos informes
mensais a serem fornecidos aos Quotistas nos termos da Instrução CVM 472; e (h)
laudos de orçamento de serviços;
(xviii) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o caso; e
(xix) toda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente autorizado
pela Instrução CVM 472.
Quaisquer despesas não expressamente previstas no Regulamento como encargos do Fundo
correrão por conta do Administrador.
O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente tenham sido
subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a que se refere este item
exceda o montante total da Taxa de Administração, a diferença entre o valor apurado das
parcelas e a Taxa de Administração correrá por conta exclusiva do Administrador.
Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou
extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à
transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens imóveis e direitos
integrantes do patrimônio do Fundo.
10.21. Situações de Conflito de Interesses
A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar previamente toda e qualquer operação em que
haja real ou potencial Conflito de Interesses, observado o quorum de deliberação estabelecido
no Regulamento.
101

104. Considerar-se-á situação de conflito de interesse qualquer situação em que uma Parte Interessada
e/ou uma Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto,
na resolução de determinada questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo
e/ou com os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses automáticas de conflito de
interesses:
(i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo,
ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador, do Gestor ou de Partes
Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor;
(ii) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel
integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como contraparte o
Administrador, o Gestor, ou Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e
(iii) a contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor
para prestação dos serviços referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472.
10.22. Tratamento Tributário
Para informações e esclarecimentos a respeito do tratamento tributário aplicável ao Fundo e
aos Quotistas, vide a Seção “Tributação” nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Preliminar.
10.23. Solução de Conflitos
O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem toda e qualquer
controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao Regulamento, ou à
constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e que não possam ser solucionadas
amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e pelos Quotistas dentro de um prazo
improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A arbitragem será realizada em português,
aplicando-se as leis brasileiras, e será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da
Câmara de Comércio Brasil - Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento,
devendo observar sempre o disposto no Regulamento, cujas especificações prevalecerão em
caso de dúvida. O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro.
Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada ao
Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo, não possa, por
força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção das medidas coercitivas
ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como para o início
obrigatório no procedimento arbitral, nos termos do artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o
foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
102

105. 11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
103

106. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
104

107. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos arrecadados com a integralização das Quotas da Primeira Emissão, líquidos das
despesas e comissões devidas no âmbito da Oferta, serão destinados prioritariamente à aquisição
das Participações Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à aquisição dos CRI, por meio
da Oferta de Aquisição dos CRI, observada a seguinte ordem de alocação dos recursos: (i)
aquisição das ações da SPE Belenzinho, (ii) aquisição dos CRI Belenzinho, (iii) aquisição das
ações da SPE Badaró, e (iv) aquisição dos CRI Badaró. Para maiores informações sobre as
Sociedades Investidas e sua aquisição e sobre a Oferta de Aquisição dos CRI, consultar as
Seções “Informações sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição” e “Informações sobre os
CRI e a Oferta de Aquisição dos CRI”, nas páginas 107 a 112 e 113 a 119 deste Prospecto
Preliminar, respectivamente.
Segue abaixo quadro demonstrando o percentual dos itens cujos recursos obtidos com a
presente Oferta serão destinados em relação ao valor total da Oferta:
Percentual sobre o Valor
Destinação Valor*
Total da Oferta
Aquisição da SPE Badaró R$ 77.969.802,00 43,36%
Aquisição dos CRI Badaró R$ 14.320.195,54 7,96%
Aquisição da SPE Belenzinho R$ 42.211.155,00 23,48%
Aquisição dos CRI Belenzinho R$ 22.826.746,79 12,70%
Total** R$157.327.899,33 87,50%
*Os valores descritos são aproximados e leva-se em conta a data base de janeiro de 2013.
**O restante dos recursos captados com a Oferta serão utilizados para pagamento dos custos da Oferta,
conforme tabela de “Demonstrativo de Custos da Oferta” na Seção “Termos e Condições da Oferta”, na
página 65 deste Prospecto Preliminar, e para que o Fundo tenha liquidez para o pagamento de despesas
envolvendo a aquisição das Participações Societárias, tributos, entre outros.
Caso a Oferta de Aquisição dos CRI não seja bem sucedida e os CRI não sejam adquiridos, a
parcela do patrimônio do Fundo que seria destinada à aquisição dos CRI será alocada em Ativos
Imobiliários e Ativos Financeiros, em observância ao disposto no Regulamento, de modo que,
enquanto não ocorrer o vencimento dos CRI, as distribuições realizadas pelo Fundo aos Quotistas
nos termos da regulamentação aplicável e do Regulamento, mediante a amortização de suas
Quotas, poderão decorrer dos investimentos realizados pelo Fundo em Ativos Imobiliários e Ativos
Financeiros.
Caso sobejem recursos obtidos com a integralização das Quotas da Primeira Emissão após
aquisição da totalidade das Participações Societárias e, indiretamente, dos Imóveis Alvo, e a
aquisição dos CRI, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI, os recursos serão destinados ao
investimento em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, nos termos da Política de
Investimento.
A Oferta poderá ser concluída de forma parcial, desde que sejam colocadas Quotas suficientes
para que seja alcançado o Montante Mínimo, o qual corresponderá ao montante necessário,
no mínimo, para a aquisição das Participações Societárias da SPE Belenzinho e para a
aquisição dos CRI Belenzinho, por meio da Oferta de Aquisição dos CRI Belenzinho.
105

108. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser liquidado, devendo
ser restituído aos Investidores quaisquer parcelas pagas pela integralização de Quotas, no
prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária. Neste caso, não serão
restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos
incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais
serão arcados pelos Investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados por
cada um deles.
Caso não ocorra a colocação do valor total da Oferta, mas, no entanto, ocorra a colocação do
Montante Mínimo, o Fundo deverá restituir aos Quotistas o montante que exceder o Montante
Mínimo, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária. Neste caso, não serão
restituídos aos Quotistas os recursos despendidos com o pagamento de eventuais tributos
incidentes sobre aplicações em Ativos Financeiros, taxas e despesas do Fundo, os quais serão
arcados pelos Investidores, na proporção dos valores subscritos e integralizados por cada um
deles.
106

109. 12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO
107

110. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
108

111. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO
12.1. Informações sobre as Sociedades Investidas
As Participações Societárias objeto de investimento pelo Fundo consubstanciam-se nas ações
de emissão da SPE Badaró e da SPE Belenzinho, as quais são proprietárias exclusivas do
Imóvel Badaró e do Imóvel Belenzinho, respectivamente. Maiores informações sobre os
Imóveis Alvo podem ser encontradas na Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 121 a
127 deste Prospecto Preliminar.
SPE Belenzinho
A SPE Belenzinho é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 6º andar, sala G,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, com atos constitutivos arquivos na
JUCESP sob o n.º 35.300.329.058, tendo por objeto (i) a participação no capital de quaisquer
outras sociedades, empresárias ou não, ou fundos de investimento, na qualidade de sócia,
acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior, especialmente naquelas voltadas ao setor
imobiliário; (ii) realização de investimentos no setor imobiliários, em quaisquer das suas
modalidades; e (iii) administração de bens próprios ou de terceiros.
Na data desse Prospecto Preliminar, o capital social da SPE Belenzinho era de R$
10.500.000,00 (dez milhões e quinhentos mil reais), dos quais R$ 2.902.900 (dois milhões,
novecentas e dois mil e novecentos reais) encontram-se pendentes de integralização. O
capital social da SPE Belenzinho é representado por 10.500.000 (dez milhões e quinhentas
mil) ações ordinárias, todas de titularidade do Pátria Real Estate – FIP.
A SPE Belenzinho é proprietária exclusiva do Imóvel Belenzinho. Para informações mais
detalhadas a respeito do Imóvel Belenzinho, vide Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas
125 a 127 deste Prospecto Preliminar.
SPE Badaró
A SPE Badaró é uma sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, com atos constitutivos arquivos na
JUCESP sob o n.º 35.300.327.403, tendo por objeto (i) a realização de investimentos no setor
imobiliário, em quaisquer de suas modalidades, sendo o primeiro investimento representado
pela aquisição do imóvel localizado na Rua Líbero Badaró, n.º 633/641 e Avenida Prestes
Maia n.º 98/114, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, registrado perante o 4º Ofício
de Registro de Imóveis da Capital do Estado de São Paulo, sob a matrícula n.º 117.970, de
propriedade da Boston Administração e Empreendimentos Ltda., e (ii) a participação em
sociedades empresárias imobiliárias, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil e/ou no
exterior.
Na data desse Prospecto Preliminar, o capital social da SPE Badaró é de R$ 9.590.000,00
(nove milhões e quinhentos e noventa mil reais), observado que R$ 446.000,00 (quatrocentos
e quarenta e seis mil reais) encontram-se pendentes de integralização. O capital social da SPE
Badaró é representado por 9.050.000 (nove milhões e cinquenta mil) ações ordinárias, todas
de titularidade do Pátria Real Estate – FIP.
A SPE Badaró é proprietária exclusiva do Imóvel Badaró. Para informações mais detalhadas a
respeito do Imóvel Badaró, vide Seção “Descrição dos Imóveis” nas páginas 123 a 125 deste
Prospecto Preliminar.
109

112. 12.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas
Nos termos do disposto no Regulamento e neste Prospecto Preliminar, o objetivo do Fundo é
prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por meio da alocação de seus recursos
prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, direta ou indiretamente, por meio da
titularidade da totalidade das Participações Societárias.
Nesse sentido, o Fundo adquirirá, até, no máximo, 31 de maio de 2013, a totalidade das
Participações Societárias, sendo que, de forma a garantir referida aquisição, o Fundo celebrou
com o Vendedor, o Compromisso de Compra e Venda, em 22 de novembro de 2012.
Observados os exatos termos e condições do Compromisso de Compra e Venda, pela
aquisição da totalidade da participação societária da SPE Badaró, o Fundo pagará ao
Vendedor R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milhões, novecentos e sessenta e nove mil e
oitocentos e dois reais) e pela aquisição da totalidade da participação societária da SPE
Belenzinho R$42.211.155,00 (quarenta e dois milhões, duzentos e onze mil e cento e
cinquenta e cinco reais), o Fundo pagará ao Vendedor, observado (i) o disposto no subitem
12.2.1. “Da Garantia” abaixo, com relação à SPE Badaró, e (ii) não havendo retenção de
quaisquer valores no âmbito da aquisição da SPE Belenzinho.
Adicionalmente, sem prejuízo das demais características do Compromisso de Compra e
Venda, conforme descritas no item imediatamente a seguir deste Prospecto Preliminar, a
aquisição da SPE Belenzinho está condicionada à subscrição e integralização de Quotas
objeto da Oferta correspondentes ao Montante Mínimo, ao passo que a aquisição da SPE
Badaró está condicionada à subscrição e integralização de Quotas objeto da Oferta
correspondentes ao Valor Total da Oferta, conforme disposto no Compromisso de Compra e
Venda.
12.2.1. Da Garantia
Tendo em vista que o prazo para o vencimento da Escritura de Cessão de Direitos de
Superfície encerra-se em de outubro de 2014, o Vendedor autorizou o Fundo a, nos termos do
Compromisso de Compra e Venda, reter do montante total a ser pago pelo Fundo ao
Vendedor pela aquisição da totalidade das participações societárias da SPE Badaró, em conta
de titularidade do Fundo, o valor correspondente ao pagamento de 6 (seis) meses de
remuneração pela cessão dos direitos de superfície, após o término do prazo da Escritura de
Cessão de Direito de Superfície, correspondente, na data deste Prospecto Preliminar, a R$
5.242.314,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais),
acrescido de encargos e despesas, inclusive relativas ao Imposto Predial e Territorial Urbano –
IPTU incidente sobre o Imóvel Badaró, com o objetivo único de garantir parcialmente o Fundo
por eventual interrupção do fluxo de receita decorrente da não renovação, pela Superficiária,
da Escritura de Cessão de Direito de Superfície ou não locação ou cessão dos direitos de
superfície do Imóvel Badaró a terceiro. A conta bancária de que trata este parágrafo será de
titularidade do Fundo e administrada exclusivamente pelo Administrador de acordo com os
termos do contrato de prestação de serviços de conta controlada, a ser celebrado entre o
Fundo, o Vendedor e o Gestor, sendo que os recursos retidos pelo Fundo na referida conta
serão liberados ao Fundo ou aos Vendedores, conforme o caso, nos termos do referido
contrato e do Compromisso de Compra e Venda.
Para maiores informações sobre os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda,
vide o item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” desta Seção “Informações
sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”.
110

113. 12.2.2. Do Direito de Preferência
Em 23 de novembro de 2012 a Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis
Alvo, recebeu comunicação formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito
de preferência que lhe cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para
a aquisição das Participações Societárias. Nos termos dessa comunicação, a Atento terá 60
(sessenta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisição da SPE
Belenzinho e 30 (trinta) dias para se manifestar sobre o direito de preferência para aquisição
da SPE Badaró, prazo o qual se expirado sem qualquer manifestação expressa da Atento,
implicará na renúncia, pela Atento, ao exercício do direito de preferência para aquisição da
SPE Belenzinho e da SPE Badaró.
12.2.3. Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda
O Fundo tem a intenção de adquirir a totalidade das ações de emissão Sociedades Investidas
de titularidade do Vendedor livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações”). Neste sentido, o Fundo, o Vendedor e, na qualidade de intervenientes anuentes, as
Sociedades Investidas, o Pátria Securitizadora, a Imigrantes Securitizadora, o Gestor, o
Administrador e o Coordenador Líder, celebraram, no dia 22 de novembro de 2012, o
Compromisso de Compra e Venda, no qual os termos e condições da aquisição das Ações
pelo Fundo foram definidos.
O preço de compra das ações de emissão da SPE Belenzinho é de R$ 42.211.155,00
(quarenta e dois milhões, duzentos e onze mil e cento e cinquenta e cinco reais) e o preço de
compra das ações de emissão da SPE Badaró é de R$ 77.969.802,00 (setenta e sete milhões,
novecentos e sessenta e nove mil e oitocentos e dois reais). O preço de compra das ações de
emissão da SPE Belenzinho e da SPE Badaró permanecerá válido até o dia 31 de janeiro de
2013, sendo que após essa data o preço de compra das ações da SPE Belenzinho será
acrescido do montante de R$ 601.250,00 (seiscentos e um mil e duzentos e cinquenta reais)
ao mês e o preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró será acrescido do
montante de R$ 784.750,00 (setecentos e oitenta e quatro mil e setecentos e cinquenta reais)
ao mês, em ambos os casos pelo período máximo de 4 (quatro) meses , contados a partir da
referida data base, e calculados pro rata die até o dia do efetivo pagamento. Caso o
fechamento não ocorra até dia 31 de maio de 2013, as partes deverão rediscutir e tentar
chegar a um consenso sobre eventual alteração do preço de compra. Se não houver
consenso, o Compromisso de Compra e Venda será rescindido.
O Compromisso de Compra e Venda e, portanto, a transferência das ações de emissão das
Sociedades Investidas ao Fundo, estão sujeitos ao cumprimento das seguintes condições
precedentes: (i) a aquisição das ações de emissão da SPE Belenzinho está condicionada à
subscrição e integralização do Montante Mínimo, (ii) sendo que a aquisição das ações da SPE
Badaró está condicionada à subscrição e integralização de Quotas correspondentes ao Valor
Total da Oferta (ver Seção “Destinação dos Recursos”, na página 103 deste Prospecto
Preliminar, e item 12.2. “Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas” desta
Seção). Ademais, a produção de efeitos pelas disposições do Compromisso de Compra e
Venda está sujeita ao (a) recebimento pelo Vendedor da renúncia expressa e por escrito da
Locatária acerca de seu direito de preferência para a aquisição das ações das Sociedades
Investidas; ou (b) não recebimento de qualquer resposta da Locatária dentro de 30 (trinta) dias
a contar da entrega de notificação no caso da SPE Badaró, e de 60 (sessenta) dias a contar
da entrega de notificação no caso da SPE Belenzinho (conforme descrito no item 12.2.2. “Do
Direito de Preferência” desta Seção); e (iv) apresentação ao Fundo, pelo Vendedor,
anteriormente à concessão do registro da Oferta pela CVM, da Ata de Assembleia Geral de
Quotistas do Vendedor, refletindo a aprovação da prorrogação do prazo de duração do
Vendedor até, no mínimo, o mês de abril de 2017.
111

114. Nos termos do Compromisso de Compra e Venda, foi constituída uma conta garantia em favor
do Fundo na qual ficará retido o valor de R$ 5.251.277,55 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e
um mil, duzentos e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do preço de compra das
ações de emissão da SPE Belenzinho, e R$ 5.657.733,38 (cinco milhões, seiscentos e cinquenta
e sete mil, setecentos e trinta e três reais e trinta e oito centavos) do preço de compra das ações
de emissão da SPE Badaró, na hipótese de ocorrer o atendimento às condições precedentes (i)
a (iv) acima; ou (ii) de R$ 5.251.277,55 (cinco milhões, duzentos e cinquenta e um mil, duzentos
e setenta e sete reais e cinquenta e cinco centavos) do preço de compra das ações de emissão
da SPE Belenzinho, na hipótese de ocorrer o atendimento apenas às condições (i), (iii) e (iv)
acima. Os valores retidos na conta garantia serão destinados ao custeio do valor correspondente
(a) aos custos referentes à averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em
fase de registro junto ao Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item
“Identificação do Imóvel Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste
Prospecto Preliminar; (b) aos eventuais custos para o pagamento de ITBI decorrente do término
da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície; (c) ao pagamento de multas e
penalidades que eventualmente venham a ser impostas à SPE Badaró e/ou à SPE Belenzinho,
(i) que não sejam pagas pela Locatária e/ou pela sua fiadora, conforme aplicável, e/ou pela
Superficiária dos Imóveis Alvo, conforme o caso, conforme obrigação atribuída à Locatária nos
termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação em virtude da
não disponibilização e/ou obtenção, pela Locatária, até o término da vigência do prazo da
Escritura de Cessão de Direito de Superfície, do ALUF para os Imóveis Alvo; (ii) pela não
averbação de área construída do Imóvel Belenzinho que está em fase de registro junto ao
Cartório de Registro de Imóveis competente, conforme descrito no item “Identificação do Imóvel
Belenzinho”, na seção “14.2. Imóvel Belenzinho”, na página 125 deste Prospecto Preliminar; (iii)
pela falta de regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme
descrito no item “Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1.
Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (iv) pelo não pagamento, pela Vivo
S.A., das multas a ela impostas, conforme descritas no item “Multas Administrativas”, na seção
“14.1. Imóvel Badaró”, na página 123 deste Prospecto Preliminar; e (v) por penalidades
administrativas de natureza propter rem incidentes sobre os Imóveis Alvo, cujos fatos geradores
sejam anteriores à subscrição e integralização de Quotas representativas do Montante Mínimo
e/ou do Valor Total da Oferta, conforme o caso; (d) aos custos que vierem a ser incorridos para a
regularização da área de aproximadamente 350 m² do Imóvel Badaró, conforme descrito no item
“Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica”, na seção “14.1. Imóvel Badaró”, na
página 123 deste Prospecto Preliminar; e (e) aos custos de manutenção dos Imóveis Alvo, cuja
responsabilidade recaia sobre a Superficiária nos termos da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície e a Locatária nos termos do Contrato de Locação, e que não sejam arcadas pela
Locatária e/ou pela Superficiária, conforme o caso.
Além das deduções descritas acima, caso a SPE Badaró seja adquirida, o valor de R$
5.242.314,00 (cinco milhões, duzentos e quarenta e dois mil e trezentos e catorze reais), que
corresponde ao valor de 6 (seis) meses de remuneração pela ocupação do Imóvel Badaró,
será retido do preço de compra das ações de emissão da SPE Badaró com o objetivo único de
compensar a Fundo na hipótese de eventual interrupção do fluxo de receita, por não haver
locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró após o término da respectiva
Escritura de Cessão de Direito de Superfície, seja em virtude da não renovação pela
Superficiária da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, após o encerramento de sua
vigência, ou da não locação ou cessão dos direitos de superfície, por qualquer motivo, do
Imóvel Badaró a terceiro, ou ainda da não ocupação a qualquer título por terceiro, no prazo de
6 (seis) meses após o término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.
Uma vez comprovado o pagamento do preço de compra das ações das Sociedades Investidas
ao Vendedor, a cessão e transferência das ações das Sociedades Investidas pelo Vendedor
ao Fundo será formalizada por meio de termos de transferência das ações firmados pelo
Vendedor e pelo Fundo.
Por fim, nos termos do Compromisso de Compra e Venda, o Vendedor indenizará o Fundo na
hipótese de ocorrem determinados eventos previstos no Compromisso de Compra e Venda.
112

115. 13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI
113

116. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
114

117. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI
13.1. Informações sobre os CRI
13.1.1. Descrição dos CRI Badaró
Os CRI Badaró foram emitidos pela Imigrantes Securitizadora com lastro nos Créditos
Imobiliários Badaró, correspondentes a 100% (cem por cento) dos direitos de crédito
decorrentes da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, os quais foram cedidos pela SPE
Badaró à Imigrantes Securitizadora. Maiores informações sobre a Escritura de Cessão de
Direito de Superfície podem ser encontradas na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de
Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto
Preliminar.
Seguem abaixo as principais características do CRI Badaró, conforme o Termo de
Securitização Badaró.
Valor Total da Emissão e Quantidade de CRI Badaró
O valor total da emissão dos CRI Badaró foi de R$ 30.493.168,45 (trinta milhões, quatrocentos
e noventa e três mil, cento e sessenta e oito reais e quarentra e cinco centavos), tendo sido
emitidos 101 CRI Badaró, com valor nominal unitário de R$ 301.912,56 (trezentos e um mil,
novecentos e doze reais e cinquenta e seis centavos).
Data de Emissão, Prazo de Duração e Data de Vencimento dos CRI Badaró
Os CRI Badaró foram emitidos em 9 de outubro de 2004, com prazo de duração de 10 (dez)
anos, vencendo-se, portanto, em 9 de outubro de 2014.
Amortização dos CRI Badaró
O valor nominal unitário dos CRI Badaró é amortizado anualmente, todo dia 9 de outubro de
cada ano, até o pagamento integral dos CRI Badaró.
Atualização Monetária e Pagamento da Remuneração dos CRI Badaró
O valor nominal unitário dos CRI Badaró é atualizado anualmente, desde de 9 de outubro de
2004, pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua publicação.
Sobre o valor nominal unitário atualizado dos CRI Badaró são acrescidos juros, calculados a
partir da data de emissão, correspondentes a 10,40% (dez inteiros e quarenta centésimos por
cento) ao ano com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o
valor nominal unitário dos CRI Badaró, com atualização monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou
em sua falta, pelo índice INPC/IBGE, deduzido o valor das amortizações realizadas.
A remuneração dos CRI Badaró é paga anualmente, todo dia 9 de outubro de cada ano,
juntamente com o pagamento relativo à amortização programada de seu valor nominal
unitário.
Garantias dos CRI Badaró
Os CRI Badaró são garantidos por fiança bancária contratada pela Atento e por esta renovada
anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários Badaró.
Na data deste Prospecto Preliminar, os Créditos Imobiliários Badaró encontram-se garantidos
por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito no subitem
“Garantia” do item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção “Descrição da
Escritura de Cessão do Direito de Superfície e do Contrato de Locação” na página 132 deste
Prospecto Preliminar.
115

118. Vencimento Antecipado dos CRI Badaró
Serão declaradas vencidas todas as obrigações decorrentes do Termo de Securitização
Badaró nas seguintes hipóteses:
(a) descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obrigação não
pecuniária prevista no Termo de Securitização Badaró, não sanado em 30 (trinta) dias,
contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por
aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração
de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;
(b) descumprimento pela Imigrantes Securitizadora de toda e qualquer obrigação
pecuniária prevista no Termo de Securitização Badaró, não sanado em 5 (cinco) dias
úteis, independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;
(c) não fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informações referidos no
Termo de Securitização Badaró, não sanado no prazo máximo de 10 (dez) dias,
contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;
(d) pedido ou decretação de falência, pedido de concordata ou qualquer procedimento
similar que venha a ser instituído, bem como a dissolução ou liquidação da Imigrantes
Securitizadora, da Atento e/ou da Atento N.V.;
(e) alteração no controle societário da Atento ou da Atento N.V., em que a Atento e/ou a
Atento N.V. deixe de ser controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol
Telefonica S.A., e passe a ser controlada por qualquer outro controlador cujo risco de
crédito seja inferior a “A3” pela Moody´s Investor Service e/ou “A” pela Standard and
Poors, seja pela alienação da Atento pela Atento N.V. e/ou pela alienação da Atento
N.V. pela Telefonica ou por novo controlador e/ou em decorrência de outra espécie de
reorganização societária, tomando-se como critério o risco de crédito atribuído à
controladora em última instância da Atento e/ou da Atento N.V.;
(f) não renovação pela Atento da fiança bancária que deverá garantir cada uma das
parcelas do preço, conforme a Escritura de Cessão de Direito de Superfície;
(g) suspensão das atividades da Atento no Brasil e/ou da Atento N.V.;
(h) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face
da Imigrantes Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo
de Securitização Badaró, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00
(cento e cinquenta mil reais), não tendo sido o valor de tal contingência integralmente
provisionado pela Imigrantes Securitizadora, sem qualquer redução do patrimônio
separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser
enviada pelo agente fiduciário.
(i) qualquer alteração ou rescisão, sem a prévia e expressa anuência do agente
fiduciário, ou inadimplemento de qualquer dos seguintes contratos: (i) Escritura de
Cessão de Direito de Superfície; ou (ii) Instrumento Particular de Cessão de Créditos e
Outras Avenças, celebrado entre a Imigrantes Securitizadora, a SPE Badaró, a Atento,
a Atento N.V. e o Banco Itaú BBA S.A., em 08 de outubro de 2004;
(j) pagamento de dividendos pela Imigrantes Securitizadora, exceto os previstos em seu
estatuto social, enquanto houver CRI Badaró ainda em circulação no mercado;
(k) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRI Badaró, no reajuste das parcelas
devidas pela Atento, nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície;
(l) prática, por parte da Imigrantes Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com
seu estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito
recebido do agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente,
comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo
de Securitização Badaró;
116

119. Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente
fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Badaró, em prazo máximo de
15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto favorável de,
pelo menos, 60% (sessenta por cento) dos titulares dos CRI Badaró presentes, pela não
declaração do vencimento das obrigações constantes do Termo de Securitização Badaró, do
contrário estas serão declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos titulares dos
CRI Badaró poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Badaró que representem, no
mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Badaró em circulação.
Caso as obrigações do Termo de Securitização Badaró venham a ser declaradas
antecipadamente vencidas, a Imigrantes Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos
os valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro)
horas, a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do agente fiduciário.
13.1.2. Descrição dos CRI Belenzinho
Os CRI Belenzinho foram emitidos pelo Pátria Securitizadora com lastro nos Créditos
Imobiliários Belenzinho, correspondentes a 97,81% (noventa e sete inteiros e oitenta e um
décimos por cento) dos direitos de crédito decorrentes do Contrato de Locação, os quais foram
cedidos pela SPE Belenzinho ao Pátria Securitizadora. Maiores informações sobre o Contrato
de Locação podem ser encontradas na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 129 a 137 deste Prospecto Preliminar.
Seguem abaixo as principais características do CRI Belenzinho, conforme o Termo de
Securitização Belenzinho.
Valor Total da Emissão e Quantidade de CRI Belenzinho
O valor total da emissão dos CRI Belenzinho foi de R$ 26.649.247,68 (vinte e seis milhões,
seiscentos e quarenta e nove mil, duzentos e quarenta e sete reais e sessenta e oito
centavos), tendo sido emitidos 88 CRI Belenzinho, com valor nominal unitário de R$
302.832,36 (trezentos e dois mil, oitocentos e trinta e dois reais e trinta e seis centavos).
Data de Emissão, Prazo de Duração e Data de Vencimento dos CRI Belenzinho
Os CRI Belenzinho foram emitidos em 6 de junho de 2006, com prazo de duração de 10 (dez)
anos e 4 (quatro) meses, vencendo-se, portanto, em 6 de outubro de 2016.
Amortização dos CRI Belenzinho
O valor nominal unitário dos CRI Belenzinho serão amortizados anualmente, todo dia 6 de
outubro de cada ano, até o pagamento integral dos CRI Belenzinho.
Atualização Monetária e Pagamento da Remuneração dos CRI Belenzinho
O valor nominal unitário não amortizado dos CRI Belenzinho é atualizado anualmente, desde 6
de junho de 2006 pela variação percentual acumulada do IGP-M/FGV, na data de sua
publicação.
A remuneração dos CRI Belenzinho se dá por meio do pagamento de juros, calculados pro
rata temporis desde 6 de junho de 2006, data de sua emissão, à taxa de 10,60% (dez inteiros
e sessenta centésimos por cento) ao ano. A remuneração é calculada exponencialmente a
partir da data de emissão dos CRI Belenzinho, com base em 252 (duzentos e cinquenta e
dois) dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário dos CRI Belenzinho, com atualização
monetária pelo índice IGP-M/FGV, ou na falta deste, pelo índice IPCA/IBGE.
A Remuneração dos CRI Belenzinho é paga anualmente, todo dia 6 de outubro de cada ano,
juntamente com o pagamento relativo à amortização programada de seu valor nominal unitário.
117

120. Garantias dos CRI Belenzinho
Os CRI Belenzinho são garantidos por (i) fiança bancária obtida pela Atento e por esta
renovada anualmente, com a finalidade de garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários
Belenzinho, e (ii) alienação fiduciária do Imóvel Belenzinho, constituída pela SPE Belenzinho
em benefício da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade
de representante dos titulares de CRI Belenzinho.
Na data deste Prospecto Preliminar, os Créditos Imobiliários Belenzinho encontram-se
garantidos por carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A., conforme descrito
no subitem “Garantia” do item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção
“Descrição da Escritura de Cessão do Direito de Superfície e do Contrato de Locação” na
página 135 deste Prospecto Preliminar.
Vencimento Antecipado dos CRI Belenzinho
Serão declaradas vencidas todas as obrigações decorrentes do Termo de Securitização
Belenzinho nas seguintes hipóteses:
(a) descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obrigação não
pecuniária prevista no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado em 30 (trinta)
dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, exceto por
aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração
de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá;
(b) descumprimento pela Pátria Securitizadora de toda e qualquer obrigação pecuniária
prevista no Termo de Securitização Belenzinho, não sanado em 5 (cinco) dias úteis,
independentemente de aviso recebido do agente fiduciário;
(c) não fornecimento ao agente fiduciário dos documentos e informações referidos no
Termo de Securitização Belenzinho, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias,
contados do aviso por escrito recebido do agente fiduciário;
(d) pedido ou decretação de auto-falência, falência, insolvência, pedido de recuperação
judicial ou extrajudicial, ou qualquer procedimento similar que venha a ser instituído,
bem como a dissolução ou liquidação da Pátria Securitizadora e/ou da Atento;
(e) dissolução, liquidação ou extinção, cisão ou incorporação da Pátria Securitizadora e/ou
da Atento;
(f) não renovação pela Atento da fiança bancária ou do seguro fiança que deverá garantir
o pagamento dos alugueis, conforme previsão do Contrato de Locação ou a resolução
da alienação fiduciária, não sanada em 15 (quinze) dias úteis, independentemente de
aviso recebido do agente fiduciário;
(g) suspensão das atividades da Atento no Brasil;
(h) o valor total das ações judiciais e/ou administrativas, eventualmente movidas em face
da Pátria Securitizadora e reportadas ao agente fiduciário nos termos do Termo de
Securitização Belenzinho, representar contingência igual ou superior a R$ 150.000,00
(cento e cinquenta mil reais), não tendo sido o valor de tal contingência integralmente
provisionado pela Pátria Securitizadora, sem qualquer redução do patrimônio
separado, no prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento de notificação a ser
enviada pelo agente fiduciário;
118

121. (i) qualquer alteração, sem a prévia e expressa anuência do agente fiduciário, bem como
rescisão ou resilição de qualquer dos seguintes contratos: (i) Contrato de Locação; (ii)
Instrumento Particular de Cessão de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre a
Pátria Securitizadora e o Banco Santander, com Atento como interveniente, em 31 de
maio de 2006; ou (iii) Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Execução de Obras em Regime de Empreitada Global, celebrado entre a SPE
Belenzinho, a Método Engenharia S.A. e a Atento, com interveniência da Jones Lang
LaSalle, em 31 de maio de 2006;
(j) pagamento de dividendos pela Pátria Securitizadora, exceto os previstos em seu
estatuto social, enquanto ainda houver CRI Belenzinho em circulação no mercado;
(k) não adoção do índice definido pelos titulares dos CRI Belenzinho, no reajuste dos
alugueis devidos pela Atento, nos termos do Contrato de Locação;
(l) prática, por parte da Pátria Securitizadora, de qualquer ato em desacordo com seu
estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do
agente fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o
pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização
Belenzinho; e
(m) qualquer evento relacionado à Pátria Securitizadora, à Atento ou à SPE Belenzinho
que venha a prejudicar, de forma significativa, o adimplemento de qualquer obrigação
prevista no Termo de Securitização Belenzinho perante os titulares dos CRI
Belenzinho, e que não seja sanado, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do
recebimento de notificação do agente fiduciário.
Na hipótese de ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado, o agente
fiduciário deverá convocar uma assembleia dos titulares dos CRI Belenzinho, em prazo
máximo de 15 (quinze) dias contados da ocorrência do evento, para deliberar, mediante voto
favorável de, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos titulares dos CRI Belenzinho presentes, pela
não declaração do vencimento das obrigações constantes do Termo de Securitização
Belenzinho, do contrário estas serão declaradas antecipadamente vencidas. A assembleia dos
titulares dos CRI Belenzinho poderá ainda ser convocada por titulares dos CRI Belenzinho que
representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do total dos CRI Belenzinho em circulação.
Caso as obrigações do Termo de Securitização Belenzinho venham a ser declaradas
antecipadamente vencidas, a Pátria Securitizadora deverá efetuar o pagamento de todos os
valores devidos em decorrência do vencimento antecipado no prazo de 24 (vinte e quatro)
horas, a contar da data em que receber a notificação nesse sentido do agente fiduciário.
13.2. Oferta de Aquisição dos CRI
O Gestor envidará melhores esforços para promover a aquisição dos CRI no mercado em que
os mesmos encontram-se registrados para negociação, através de uma instituição
devidamente autorizada, com o objetivo de aumentar a Rentabilidade Esperada do Fundo, no
prazo máximo de até 90 (noventa) dias a contar da publicação do Anúncio de Encerramento
da Oferta.
119

122. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
120

123. 14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS
121

124. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
122

125. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS
Na data deste Prospecto Preliminar, os Imóveis Alvo descritos nesta Seção pertencem às
Sociedades Investidas. A efetiva transferência ao Fundo da propriedade indireta dos Imóveis
Alvo, por meio da aquisição da totalidade das Participações Societárias, está sujeita a
determinados fatores alheios à vontade do Administrador e do Gestor que incluem, dentre
outros, a efetiva aquisição das Participações Societárias, o que não poderá ser garantido pelo
Administrador ou pelo Gestor.
Com o investimento na aquisição das Participações Societárias, o Fundo tem como objetivo
auferir receitas decorrentes da locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície
dos Imóveis Alvo.
Informações sobre cada um dos Imóveis Alvo podem ser encontradas abaixo:
14.1. Imóvel Badaró
Proprietário do Imóvel Badaró
O Imóvel Badaró é de propriedade exclusiva da SPE Badaró.
Identificação do Imóvel Badaró e Localização Geográfica
O Imóvel Badaró está localizado na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Líbero Badaró, n.º
633/641 e Avenida Prestes Maia, n.º 98/114, Subdistrito Sé, e é objeto da matrícula n.º
117.970 no 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
De acordo com a certidão de matrícula expedida em 09 de maio de 2012, o Imóvel Badaró
possui uma área de terreno de 3.098,87 m² e uma área construída de 19.871,08 m², sendo
que há uma área construída adicional de aproximadamente 350 m² que não está averbada em
sua matrícula. Conforme descrito nos fatores de risco, tal diferença decorre do fato que o
antigo proprietário obteve aprovação de um projeto de reforma para construção de uma área
adicional de 378,45 m², mas tal reforma foi concluída com uma área adicional construída de
aproximadamente 350 m², ao invés dos 378,45 m² originalmente aprovados.
Título Aquisitivo e direito de preferência
O Imóvel Badaró é de titularidade da SPE Badaró, conforme descrito no item “Proprietário do
Imóvel Badaró” acima.
A aquisição do Imóvel Badaró pelo Fundo será realizada indiretamente, mediante a aquisição,
pelo Fundo, da totalidade das ações de emissão da SPE Badaró, respeitando-se os termos da
Escritura de Cessão de Direito de Superfície. Não há qualquer restrição consubstanciada na
Escritura de Cessão de Direito de Superfície com relação à alienação das ações da SPE
Badaró ao Fundo.
Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Preliminar, em 23 de novembro de 2012, a
Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação
formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe
cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das
Participações Societárias. Por meio de resposta a essa comunicação, a Atento renunciou
expressamente ao direito de preferência para aquisição da SPE Badaró.
Taxa Percentual de Ocupação
Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Preliminar, o Imóvel Badaró é
100% (cem por cento) ocupado pela Superficiária, por força da Escritura de Cessão de Direito
de Superfície. Maiores informações sobre a Escritura de Cessão de Direito de Superfície
podem ser encontradas no item “Escritura de Cessão de Direito de Superfície” da Seção
“Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação”, nas
páginas 131 a 133 deste Prospecto Preliminar.
123

126. Destinação e Ocupação do Imóvel Badaró
O Imóvel Badaró destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das
atividades da Superficiária.
Conforme disposto na Escritura de Superfície, é de responsabilidade da Superficiária a
obtenção de todas as licenças, autorizações e alvarás necessários para a ocupação regular da
superfície. A Escritura de Superfície estabelece que a Superficiária não poderá deixar de
cumprir com suas obrigações, inclusive no que tange ao pagamento do preço da superfície
O Imóvel Badaró possui AVCB, para área de 20.249,53 m², válido até 22 de outubro de 2015,
mas não possui ALUF. Para maiores informações acerca dos potenciais riscos decorrentes da
ausência do ALUF no Imóvel Badaró, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81
deste Prospecto Preliminar.
Ônus, Gravames, Garantias ou Pendências
Até a data deste Prospecto Preliminar, constam os seguintes ônus, gravames, garantias ou
pendências registrados na matrícula do Imóvel Badaró: (i) o direito de superfície instituído em
favor da Atento, conforme Escritura de Cessão de Direitos de Superfície, (ii) a cessão dos
Créditos Imobiliários Badaró à Imigrantes Securitizadora, e (iii) instituição de regime fiduciário
sobre os Créditos Imobiliários Badaró.
Multas Administrativas
O Imóvel Badaró foi autuado com duas multas administrativas no valor histórico de R$
100.000,00, em nome de Vivo S.A. Referidas multas decorrem da instalação de 2 (duas)
antenas no Imóvel Badaró sem as licenças necessárias para tanto. Nos termos do
Compromisso de Compra e Venda, na hipótese dessas multas não serem pagas pela Vivo
S.A. e recaírem sobre o Imóvel Badaró, o Vendedor se responsabilizará pelo seu pagamento.
Para maiores informações sobre os termos e condições do Compromisso de Compra e Venda,
vide o item “Breve Descrição do Compromisso de Compra e Venda” desta Seção “Informações
sobre as Sociedades Investidas e sua Aquisição”.
Cumpre notar que, de acordo com a Escritura de Superfície, a Atento, na qualidade de
Superficiária do Imóvel Badaró, é responsável por toda e qualquer obra que venha a executar
na superfície do Imóvel Badaró. A Atento foi notificada para, no prazo de 15 (quinze) dias
contados de 24 de agosto de 2012, regularizar as antenas ou realizar a sua desinstalação, sob
pena de serem tomadas as medidas judiciais cabíveis para assegurar a regularização ou
desinstalação dessas antenas. As antenas acima referidas foram retiradas do Imóvel Badaró
em setembro de 2012.
Seguros Contratados sobre o Imóvel Badaró
De acordo com a Escritura de Cessão de Direito de Superfície, a Superficiária tem a obrigação
de contratar seguro relativamente à edificação existente no Imóvel Badaró, na modalidade
“seguro de risco empresarial”, que abranja cobertura contra, entre outros riscos, incêndio,
raios, fogo, inundações, explosões e vendavais e cuja indenização corresponda ao valor de
reposição da edificação existente na superfície do Imóvel Badaró, incluindo responsabilidade
civil, em valor compatível com os riscos inerentes às operações da Superficiária no Imóvel
Badaró.
Na data deste Prospecto Preliminar, a Superficiária mantém contratada apólice de seguro
contra danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento,
explosão e vendaval, garantindo inclusive o Imóvel Badaró, com a Allianz Seguros S.A., válida
até 30 de março de 2013, sendo beneficiária a Atento, no valor de R$ 50.000.000,00 e apólice
de seguro de responsabilidade civil, no valor de R$ 15.870,00, com a MAPFRE Vera Cruz
Seguradora S/A, válida até 31 de maio de 2013, sendo beneficiária a Atento.
124

127. Despesas e Tributos
O Imóvel Badaró está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de São Paulo sob o n.º
001.061.00.0-0 e até 05 de fevereiro de 2012 não constam débitos imobiliários sobre sua
matrícula.
Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Badaró são de responsabilidade da
Superficiária até o término da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.
Cessão de Superfície
A superfície do Imóvel Badaró foi cedida pela SPE Badaró à Superficiária, nos termos da
Escritura de Cessão de Direito de Superfície, descrita no item “Escritura de Cessão de Direito
de Superfície” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do
Contrato de Locação” nas páginas 131 deste Prospecto Preliminar.
14.2. Imóvel Belenzinho
Proprietário do Imóvel Belenzinho
O Imóvel Belenzinho é de propriedade exclusiva da SPE Belenzinho.
Identificação do Imóvel Belenzinho
O Imóvel Belenzinho é objeto da matrícula n.º 155.164 no 7º Oficial de Registro de Imóveis da
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, segundo a qual o Imóvel Belenzinho é
s
originalmente constituído de prédios sob n.º 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da Rua
s
Padre Adelino e Casas n.º 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07, 08 e 09 da Vila (denominada Rua
Particular Rosa Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre Adelino, no 10º
Subdistrito – Belenzinho, na Cidade e Estado de São Paulo, possuindo área de terreno de
8.444,90m².
De acordo com a certidão de matrícula do Imóvel Belenzinho expedida em 27 de novembro de
s
2012, os prédios sob n.º 486, 494, 504, 506 e todas as casas mencionadas acima foram
regularmente demolidas, mantendo-se sobre o terreno o antigo prédio no nº. 550 com
2 s
881,52m de área construída, reformando-se os prédios dos n.º 570 e 576 que passaram a
2
constituir um só com área construída de 773,70m , e reformando-se o prédio nº. 520 que
2
passou a ter área total construída de 10.256,23m , construções essas que totalizam uma área
2
total construída de 11.911,45m , cujos respectivos Auto de Regularização/Certificados de
Conclusão de Reformas e CND/INSS foram devidamente expedidos e averbados à margem da
matrícula do Imóvel Belenzinho em 27 de novembro de 2012.
O Imóvel Belenzinho possui ALUF apenas para o prédio nº. 550 com área de 881,52m². Para
maiores informações acerca da ausência do ALUF para as demais áreas do Imóvel
Belenzinho, vide a seção Fatores de Risco nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar.
Título Aquisitivo e direito de preferência
O Imóvel Belenzinho é de titularidade da SPE Belenzinho, conforme descrito no item
“Proprietário do Imóvel Belenzinho” acima.
A aquisição do Imóvel Belenzinho, pelo Fundo, será realizada indiretamente, mediante a
aquisição pelo Fundo da totalidade das ações de emissão da SPE Belenzinho.
Conforme descrito no item 12.2.2. deste Prospecto Preliminar, em 23 de novembro de 2012, a
Atento, na qualidade de Locatária e Superficiária dos Imóveis Alvo, recebeu comunicação
formal do Vendedor para manifestar o seu interesse sobre o direito de preferência que lhe
cabe nos termos do Contrato de Locação e da legislação aplicável para a aquisição das
Participações Societárias. Por meio de resposta a essa comunicação, a Atento renunciou
expressamente ao direito de preferência para aquisição da SPE Belenzinho.
125

128. Taxa Percentual de Ocupação
Ao longo dos últimos 5 (cinco) anos e na data deste Prospecto Preliminar, o Imóvel Belenzinho
é 100% (cem por cento) ocupado pela Locatária, por força do Contrato de Locação. Maiores
informações sobre o Contrato de Locação podem ser encontradas no item “Contrato de
Locação” da Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato
de Locação”, nas páginas 133 a 137 deste Prospecto Preliminar.
Destinação e Ocupação do Imóvel Belenzinho
O Imóvel Belenzinho destina-se exclusivamente ao desenvolvimento e exercício das
atividades da Locatária.
Conforme Contrato de Locação, é de responsabilidade da Locatária a obtenção de todas as
licenças, autorizações e alvarás necessários para a regular ocupação do Imóvel Belenzinho.
O Imóvel Belenzinho possui o AVCB, para área de 11,911,45m², válido até 08.12.2013.
O Imóvel Belenzinho possui 1 ALUF, de 16.09.2006, apenas para o prédio nº. 550 com
área de 881,52m². Para maiores informações acerca da ausência do ALUF para as
demais áreas do Imóvel Belenzinho, vide a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a
81 deste Prospecto Preliminar.
Ônus, Gravames, Garantias ou Pendências
Até a data deste Prospecto Preliminar, constam os seguintes ônus, gravames, garantias ou
pendências registrados na matrícula do Imóvel Belenzinho: (i) alienação da propriedade
resolúvel do Imóvel Belenzinho à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., por força de escritura lavrada em 21 de dezembro de 2006, re-ratificada em 25 de abril
de 2007, (ii) a locação em favor da Locatária, com cláusulas de vigência e preferência em caso
de alienação, conforme descrito no Contrato de Locação, (iii) a cessão dos Créditos
Imobiliários Belenzinho ao Pátria Securitizadora, e (iv) instituição de regime fiduciário sobre os
Créditos Imobiliários Belenzinho.
Imóvel Reabilitado para Uso Residencial
Em abril de 2004, e, portanto, antes da sua aquisição pela SPE Belenzinho, foi detectada a
existência de contaminações pontuais no solo do Imóvel Belenzinho, contaminações essas
que foram levantadas e remediadas por empresa especializada. Atualmente, o Imóvel
Belenzinho encontra-se reabilitado para uso, com restrições apenas para o uso de suas águas
subterrâneas, conforme constatado pela própria CETESB – Companhia Ambiental do Estado
de São Paulo através de termo de reabilitação averbado às margens de sua matrícula em 21
de maio de 2012 (Av.03) por força da prenotação número 308.587, de 11 de maio de 2012.
Uma vez que o Imóvel Belenzinho foi reabilitado para uso residencial, inexistem riscos
ambientais de qualquer natureza que possam prejudicar usos futuros do Imóvel Belenzinho
para fins comerciais ou mesmo residenciais.
Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho
De acordo com o Contrato de Locação, a Atento tem a obrigação de contratar seguro do
Imóvel Belenzinho com companhia idônea de primeira linha, às suas expensas, ou inserir o
Imóvel Belenzinho em apólice já existente. O seguro deverá ser na modalidade “seguro de
risco empresarial” ou outro similar, que abranja a cobertura contra, entre outros riscos,
incêndio, raios, fogo, inundações, explosões e vendavais, devendo a indenização
corresponder ao valor de mercado de Imóvel Belenzinho, incluídos os equipamentos
instalados pela SPE Belenzinho para a Locatária, em benefício exclusivo e total da SPE
Belenzinho. As atualizações do valor do seguro se farão em conjunto com as alterações do
valor do aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer.
Na data deste Prospecto Preliminar a Locatária mantém contratada apólice de seguro contra
danos materiais e decorrentes de eventos como incêndio, queda de raio, alagamento,
explosão e vendaval, com a Allianz Seguros S.A., válida até 30 de março de 2013, no valor de
R$ 54.847.736,00, sendo a SPE Belenzinho como beneficiária.
126

129. Despesas e Tributos
O Imóvel Belenzinho está cadastrado junto à Prefeitura Municipal de São Paulo sob o n.º
029.049.0162-0/0176-0/0177-9 e até a data do presente Prospecto Preliminar não constam
débitos imobiliários sobre seu número de contribuinte.
Os tributos, despesas e encargos relacionados ao Imóvel Belenzinho são de
responsabilidade da Locatária até o término da vigência do Contrato de Locação.
Locação
O Imóvel Belenzinho encontra-se locado pela SPE Belenzinho à Locatária, nos termos do
Contrato de Locação descrito no item “Contrato de Locação” da Seção “Descrição da Escritura
de Cessão de Direito de Superfície e do Contrato de Locação” nas páginas 133 a 137 deste
Prospecto Preliminar.
14.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados
Em atendimento ao disposto no item 2.6 do Anexo III-B da Instrução CVM 400, o
Administrador declara que os seguros contratados relativamente os Imóveis Alvo, conforme
descritos nos itens “Seguros Contratados sobre o Imóvel Belenzinho” e “Seguros Contratados
sobre o Imóvel Badaró” acima, são suficientes para garantir a preservação dos Imóveis.
127

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128

131. 15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO
CONTRATO DE LOCAÇÃO
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130

133. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO REAL DE SUPERFÍCIE
E DO CONTRATO DE LOCAÇÃO
15.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície
A Escritura de Cessão de Direito de Superfície do Imóvel Badaró foi celebrada entre a
Superficiária e a SPE Badaró, em 08 de outubro de 2004, com interveniência de Atento N.V.,
sociedade constituída de acordo com as leis da Holanda e com sede em Amsterdã, mediante a
qual a SPE Badaró cedeu à Superficiária o direito real de superfície sobre o Imóvel Badaró
pelo prazo de 10 anos, contados a partir da data de assinatura da Escritura de Cessão de
Direito de Superfície.
Superficiária
A Atento Brasil S.A. é sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF
sob o n.º 02.879.250/0001-79, especializada na prestação de serviços de telemarketing.
A Atento é uma subsidiária indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países,
empregando mais de 150.000 funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos
mais distintos setores econômicos.
A Atento oferece soluções personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que
envolvem a interação com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte
Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobrança, SAC, Service Desk e Vendas.
No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando
30 centrais de atendimento próprias e 26 operações remotas (instaladas no cliente). Por dia
são registradas, entre ligações feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milhões de
contatos.
Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para
companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 (um bilhão e trinta e nove milhões de
euros) (“Venda da Atento”). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram
também um acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes
da Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda
da Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012.
Em atendimento às obrigações da Escritura de Cessão de Direito de Superfície descritas no
item Alteração do Controle da Superficiária abaixo, a Superficiária encaminhou uma carta à
SPE Badaró, em 26 de outubro de 2012, informando-a acerca da Venda da Atento, por meio
da qual declarou entender que a Venda da Atento não implicará em prejuízo ao crédito a
receber da SPE Badaró decorrente da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, tampouco
alterará o rating da Atento. Ademais, pelo fato de a Bain Capital constituir-se como empresa de
investimento e por esta razão não dispor de nota de risco de crédito, a Atento entende-se
dispensada do cumprimento das demais obrigações vinculadas à nota de risco de crédito do
novo controlador da Atento, conforme descritas nos itens (ii) e (iii) do subitem “Alteração do
Controle da Superficiária” abaixo.
Remuneração
Em contrapartida à cessão do direito real de superfície, a Superficiária assumiu a obrigação de
remunerar a SPE Badaró mediante o pagamento de 10 (dez) parcelas anuais de R$
5.040.000,00 (cinco milhões e quarenta mil reais), corrigidas pelo IGP-M/FGV. O valor total a
ser pago à SPE Badaró é de R$ 50.400.000,00 (cinquenta milhões e quatrocentos mil reais),
sendo o pagamento de cada parcela devido em 8 de outubro de cada ano ao longo da vigência
da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. A última parcela vencerá, desse modo, em 8
de outubro de 2014.
131

134. Prazo de Duração
O direito real da Superficiária sobre a superfície do Imóvel Badaró persistirá até 8 de outubro
de 2014, data na qual a SPE Badaró consolidará em si a propriedade plena do Imóvel Badaró,
compreendendo a edificação já existente à data da cessão do direito real de superfície, bem
com toda e qualquer construção que a Superficiária tenha executado nos limites do Imóvel
Badaró ao longo da vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sem que seja
devido o pagamento de qualquer indenização.
Garantia
A Superficiária tem a obrigação de garantir cada uma das parcelas anuais do preço da cessão
do direito de superfície por fiança bancária emitida por instituição de primeira linha, que tenha
a classificação de risco igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências
Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de
suas representantes no País. A fiança bancária deverá ser entregue à SPE Badaró em até 30
(trinta) dias antes do vencimento da parcela anual anterior, de modo que o pagamento de cada
uma das parcelas vincendas esteja necessariamente coberto por garantia durante toda a
vigência da Escritura de Cessão de Direito de Superfície.
Na data deste Prospecto Preliminar, o pagamento devido pela Superficiária em contrapartida à
cessão do direito real de superfície do Imóvel Badaró encontra-se garantido por carta de fiança
bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A.
Mora e Inadimplemento
No caso de atraso no pagamento, pela Superficiária, das parcelas do preço da cessão de
direito de superfície, incidirão sobre o saldo devedor multa e juros moratórios de 1% (um por
cento) ao mês, além de correção monetária pelo índice IGP-M/FGV calculado “pro rata die”,
até a data do efetivo pagamento. A multa será variável de acordo com o período de atraso.
Desse modo, se o atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo
que a cada 7 (sete) dias de atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por
cento), limitando-se a 10% (dez por cento) do valor do débito.
A infração de qualquer cláusula da Escritura de Cessão de Direito de Superfície sujeitará o
infrator à multa de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), devidamente reajustada pelo IGP-M,
desde a data da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sem prejuízo do pagamento de
indenização por perdas e danos sofridos pela parte prejudicada, desde que a parte infratora
tenha sido devidamente notificada e não tenha tomado as providências necessárias para sanar
eventual problema, ou que as providências para sua solução não tenham sido iniciadas em até
15 (quinze) dias contados da notificação que receber nesse sentido e concluídas em prazo
razoável em vista da natureza do problema.
Cessão de Direitos e Obrigações
A SPE Badaró poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e obrigações previstos na Escritura
de Cessão de Direito de Superfície, no todo ou em parte, devendo comunicar a Superficiária
desse fato, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após ocorrida a cessão, comprometendo-
se a SPE Badaró a obter do cessionário o compromisso de respeitar a Escritura de Cessão de
Direito de Superfície em todos os seus termos e condições.
A Superficiária poderá ceder a terceiros quaisquer direitos e/ou obrigações da Escritura de
Cessão de Direito de Superfície, no todo ou em parte, ou ainda alienar a superfície
permanecendo responsável pelo pagamento do preço, ficando vedada a compensação pela
Superficiária de qualquer crédito, inclusive eventuais créditos decorrentes de multas previstas
na escritura de superfície, que a Superficiária tenha eventualmente com a proprietária, com a
companhia securitizadora ou com qualquer terceiros cessionários, com o pagamento dos
valores devidos a título de pagamento do preço da superfície, a fim de que seja garantida a
manutenção do fluxo decorrente do pagamento do preço da superfície.
132

135. Vencimento Antecipado
A SPE Badaró poderá declarar o vencimento antecipado das parcelas vincendas do preço na
hipótese de mora no pagamento das parcelas do preço não ser sanado no prazo de 60
(sessenta) dias, a contar da data da notificação da Superficiária de seu atraso no pagamento.
Caso a SPE Badaró não receba o comprovante da garantia no prazo estipulado, deverá
notificar a Superficiária para que esta cumpra a sua obrigação no prazo de 10 (dez) dias do
recebimento da notificação, sendo que no caso de descumprimento desta obrigação por parte
da Superficiária, a SPE Badaró, a seu exclusivo critério, poderá decretar o vencimento
antecipado de todas as parcelas vincendas do preço.
As parcelas vincendas do preço da superfície também vencerão antecipadamente na hipótese
de a Superficiária e/ou a Atento N.V passarem a ser controladas por uma empresa cuja nota
de risco de crédito (rating) seja inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service e/ou “A” pela
Standard and Poors.
Além disso, caso a Superficiária e/ou a Atento N.V passem a ser controladas direta ou
indiretamente por empresa cuja nota de risco seja igual ou superior à classificação da
Telefonica S.A., a superficiária e/ou a Atento N.V se obrigam a fazer constar do instrumento de
alienação do controle declaração do novo controlador no sentido de ter pleno conhecimento
das disposições da Escritura de Cessão de Direito de Superfície. O descumprimento da
Superficiária e/ou da Atento N.V de negociar estas condições com o novo controlador e obter a
anuência dele, facultará à SPE Badaró ou a seus cessionários o direito de decretar o
vencimento antecipado de todas as parcelas vincendas do preço da superfície.
Na hipótese de suspensão das atividades da Superficiária no Brasil e/ou da Interveniente,
compromete-se a Superficiária, previamente à ocorrência, quitar antecipadamente todas as
parcelas vincendas do preço da superfície.
Caso a superfície seja rescindida em razão de fato que resulte na perda da posse ou ainda
impossibilite o uso da superfície, por culpa da Superficiária ou por qualquer terceiro que esteja
ocupando, inclusive na hipótese de destruição da edificação existente na superfície, exceto se
decorrente e caso fortuito ou força maior que não esteja coberta pelo seguro, a Superficiária
estará obrigada ao pagamento da totalidade do preço nas suas respectivas datas de vencimento.
Alteração do Controle da Superficiária
Nos termos da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, sempre que houver alteração no
controle societário da Superficiária e/ou da Atento N.V, em que a Superficiária e/ou a Atento
N.V deixe de se controlada direta ou indiretamente pelo grupo espanhol Telefonica S.A., ou
por qualquer outro controlador de risco de crédito, comprometem-se ambos, previamente à
ocorrência do evento de reorganização, a avaliar o impacto de tal reorganização sobre a
qualidade de seu crédito. O critério utilizado para tanto será o da classificação do risco de
crédito atribuído à controladora em última instância da Superficiária e/ou da Atento N.V.
Além disso, a Superficiária assumu as obrigações de (i) quitar antecipadamente todas as
parcelas vincendas da Escritura de Cessão de Direito de Superfície caso a Superficiária ou a
Atento N.V. passe a ser controlada direta ou indiretamente por sociedade titular de nota de risco
de crédito inferior a “A3” pela Moody’s Investor Service ou “A” pela Standard and Poors, bem
como de (iii) obter declaração de conhecimento e adesão pela nova controladora direta ou
indireta da Superficiária ou da Atento N.V. a determinadas obrigações da Escritura de Cessão de
Direito de Superfície na hipótese de a nova controladora da Superficiária ou a Atento N.V. ser
titular de nota de crédito superior às notas mencionadas no item (ii) deste parágrafo.
15.2. Contrato de Locação
O Imóvel Belenzinho foi dado em locação pela SPE Belenzinho à Locatária, em 31 de maio de
2006, mediante a celebração do Contrato de Locação, na modalidade Built to Suit. Desse
modo, o Imóvel Belenzinho foi adquirido e reformado pela SPE Belenzinho segundo instruções
específicas e sob a supervisão da Locatária, tendo sido a construtora contratada para a
reforma igualmente selecionada pela Locatária.
133

136. Locatária
A Atento Brasil S.A. é sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares, inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 02.879.250/0001-79, cuja principal atividade constitui-se na prestação de serviços de
telemarketing, especializada na prestação de serviços de telemarketing. A Atento é uma subsidiária
indireta da Telefónica S.A. e está presente em 17 países, empregando mais de 150.000
funcionários, contando com uma carteira de 560 clientes dos mais distintos setores econômicos.
A Atento oferece soluções personalizadas para as áreas corporativas dos seus clientes que
envolvem a interação com seus usuários finais. Seu portfólio de produtos inclui: Suporte
Técnico, Back Office, Crédito, Risco e Cobrança, SAC, Service Desk e Vendas.
No Brasil, a Atento possui aproximadamente 33.000 pontos de atendimento, administrando 30
centrais de atendimento próprias e 26 operações remotas (instaladas no cliente). Por dia são
registradas, entre ligações feitas, recebidas, chat e e-mails, cerca de 8 milhões de contatos.
Em 12 de outubro de 2012, a Telefónica S.A. celebrou um acordo de venda da Atento para
companhias do grupo americano Bain Capital por € 1,039 bilhão (um bilhão e trinta e nove
milhões de euros). A Telefónica S.A. e o grupo americano Bain Capital celebraram também um
acordo com a finalidade de garantir que a Atento continuará a atender os clientes da
Telefónica S.A. por 9 (nove) anos após a assinatura do referido acordo definitivo de Venda da
Atento. A Venda da Atento foi formalizada em 12 de dezembro de 2012.
Alugueis
O valor total da remuneração a ser paga, pela Locatária à SPE Belenzinho, a título de aluguel,
é de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, quatrocentos e
sessenta e um reais e vinte e três centavos) (base 31 de maio de 2006), montante corrigido
anualmente pelo índice IGP-M/FGV. O pagamento se dará por meio de 10 parcelas anuais,
sendo cada uma destas devida periodicamente no dia 1 de outubro de cada ano de vigência
do Contrato de Locação.
Direito de Preferência Para Aquisição do Controle Acionário
Se vier a ocorrer a venda de controle acionário ou venda da totalidade das ações ordinárias
e/ou preferenciais emitidas pela SPE Belenzinho, esta comunicará tal fato à Locatária,
mediante notificação específica, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias da
concretização da venda das ações de emissão da SPE Belenzinho. Em qualquer das
hipóteses mencionadas de alienação das ações da SPE Belenzinho, a Locatária terá o direito
de preferência com relação à sua aquisição nos mesmos termos e condições oferecidos pelo
ofertante. O direito de preferência deverá ser exercido pela Locatária, por escrito, em
notificação endereçada à SPE Belenzinho.
Vigência do Contrato de Locação
O Contrato de Locação terá prazo de duração de 10 anos, contados a partir de 1 de outubro
de 2006.
A Locatária não poderá rescindir unilateralmente o Contrato de Locação ao longo de toda sua
vigência, exceto mediante o pagamento de indenização. Em contrapartida, a SPE Belenzinho
não poderá rescindir unilateralmente o contrato, exceto (i) na hipótese de não pagamento da
indenização ou de qualquer multa devida pela Locatária ou (ii) na ocorrência de um ou mais
destes três eventos:
(a) não pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos;
(b) tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indenização e
eventual indenização adicional devida à locadora; e
(c) em caso de cessão da locação pela Locatária.
134

137. O Contrato de Locação possui cláusula de vigência em caso de alienação, o que significa que
caso o Imóvel Belenzinho venha a ser alienado, o adquirente será obrigado a respeitar os
termos do Contrato de Locação, conforme previsto pelo artigo 8º da Lei n.º 8.245/91.
Garantias
Cada parcela do valor do aluguel será garantida, até seu vencimento, por fiança bancária que
deterá, desse modo, o prazo de 1 (um) ano, devendo ser anualmente renovada pela Locatária
durante todo o prazo de duração do Contrato de Locação, bem como em caso de prorrogação
ou renovação do Contrato de Locação.
Na data deste Prospecto Preliminar, o pagamento dos alugueis devidos pela Locatária em
contrapartida à locação do Imóvel Belenzinho encontra-se garantido por carta de fiança
bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A.
Cessão dos Créditos Locatícios
Nos termos do Contrato de Locação, a SPE Belenzinho poderá ceder os créditos imobiliários
advindos do Contrato de Locação devidos pela locatária a uma instituição financeira ou uma
companhia securitizadora de créditos imobiliários, com o objetivo de realizar uma operação de
securitização de créditos imobiliários.
Deve-se ressaltar que, no dia 21 de setembro de 2006, os Créditos Imobiliários Belenzinho
foram de fato cedidos à Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários, que sobre
eles lastreou a emissão dos CRI Belenzinho.
Todavia, é vedado à Locatária, conforme o Contrato de Locação, ceder sua condição, total ou
parcialmente, à qualquer título, ou transferir suas obrigações contratuais sem a prévia e
expressa anuência da SPE Belenzinho, salvo a empresas clientes ou pertencentes ao mesmo
grupo econômico da Locatária, não sendo admitida, também nessa hipótese, qualquer
alteração com relação à destinação do Imóvel Belenzinho. No caso de cessão parcial ou
sublocação do Imóvel Belenzinho, a Locatária permanecerá como responsável pelo
pagamento do valor do aluguel e do valor adicional do aluguel, se houver, conforme definido
no Contrato de Locação. O descumprimento do disposto acima ensejará rescisão do Contrato
de Locação e o consequente pagamento da indenização e de eventual indenização adicional
por parte da Locatária.
Mora e Inadimplemento
O não cumprimento de qualquer obrigação pecuniária na data designada no Contrato de
Locação constituirá a locatária em mora e automaticamente acarretará a aplicação de multa de
até 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da correção
monetária pelo IGP-M/FGV, calculada “pro rata die” até a data do efetivo pagamento. A multa
mencionada será variável de acordo com o período de atraso. Desse modo, se o atraso for de
até 7 (sete dias) dias, a multa será de 2% (dois por cento), sendo que a cada 7 (sete) dias de
atraso, o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1% (um por cento), limitando-se a até 10%
(dez por cento) do valor do saldo devedor.
O não pagamento dos encargos da locação nos seus vencimentos após 3 meses
consecutivos, caracterizará infração legal e contratual, autorizando a SPE Belenzinho a
imediatamente cobrar multa obrigacional no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais). Se,
após 6 meses da aplicação da referida multa, a falta de pagamento dos encargos persistir, a
SPE Belenzinho poderá rescindir o Contrato de Locação, sem prejuízo das quantias devidas e
das respectivas penalidades à Locatária, incluindo indenização pelos danos que sofreu, além
de eventual indenização adicional.
135

138. Eventos de Inadimplemento
Para fins do Contrato de Locação, os seguintes eventos são considerados como eventos de
inadimplemento:
(a) falência, insolvência, requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de
recuperação extrajudicial, formulado pela Locatária ou por qualquer terceiro credor da
locatária, que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 90 (noventa) dias contados da
data de sua propositura, dissolução, liquidação ou extinção de qualquer das partes;
(b) inadimplemento pela Locatária, por qualquer motivo, do pagamento do valor do aluguel
e do valor adicional do aluguel, se houver, na correspondente data de pagamento;
(c) inadimplemento legítimo e comprovado de obrigações assumidas pela Locatária em
outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados,
celebrados entre a Locatária e quaisquer terceiros, que comprovadamente representem
uma contingência para a Locatária de valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões
de reais), não sendo o referido inadimplemento sanado em até 10 (dez) dias úteis
contados da data de notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento
pela Locatária, o que ocorrer primeiro. A Locatária compromete-se a informar
imediatamente a SPE Belenzinho da ocorrência de qualquer evento que possa ser
caracterizado como inadimplemento, nos termos deste item (c);
(d) o vencimento antecipado legítimo e comprovado de outros contratos, escrituras ou
quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a locatária e
quaisquer terceiros, cujo valor – mencionado nos referidos instrumentos – seja,
individualmente ou em conjunto, superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais),
não sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do
conhecimento de tal inadimplemento pela Locatária, o que ocorrer primeiro;
(e) não apresentação da garantia ou da garantia adicional, se houver, no prazo e nos
moldes estabelecidos no Contrato de Locação;
(f) caso a Locatária não tenha assinado o certificado de execução total da obra, conforme
definido no contrato de reforma, e ocupado, ainda que parcialmente, o Imóvel
Belenzinho, por culpa exclusiva da Locatária dentro do prazo de 12 meses contados da
data de celebração do Contrato de Locação;
(g) em caso de inobservância das cláusulas do Contrato de Locação, não sendo tal
inobservância sanada nos termos do Contrato de Locação;
(h) não pagamento dos encargos após 3 meses consecutivos;
(i) tendo ocorrido sinistro total ou parcial e a seguradora deixar de pagar a indenização
devida à SPE Belenzinho; e
(j) em caso de cessão da locação pela Locatária.
Em caso de configuração de qualquer dos eventos de inadimplemento citados acima, a SPE
Belenzinho ou seus cessionários, poderão, a ser exclusivo critério, impor à Locatária o
pagamento imediato de indenização e eventual indenização adicional, sem prejuízo da
imposição de multa moratória ou multa obrigacional, até a data do efetivo cumprimento da
obrigação.
Desde que a locatária tenha efetuado o pagamento da indenização devida em caso da
configuração de um evento de inadimplemento, esta poderá permanecer no Imóvel Belenzinho
a título de comodato até o término do prazo contratual, sem prejuízo das obrigações legais e
demais obrigações previstas no contrato de locação.
136

139. Indenização
Caso a Locatária rescinda voluntária e unilateralmente o Contrato de Locação, esta deverá
pagar à SPE Belenzinho, a título de perdas e danos pré-fixados, a indenização e eventual
indenização adicional, calculada da seguinte forma:
Indenização: é o valor correspondente ao maior valor obtido entre (i) o saldo devedor
atualizado de todos os CRI em circulação na respectiva data de resgate; ou (ii) o valor obtido
mediante a aplicação da fórmula abaixo:
P/360
P.R. = ((1 + C/100)/(1 + Y/100)) X (P.U)
Onde:
P.R = Preço de resgate da totalidade dos CRI Belenzinho em circulação
C = Taxa de remuneração dos CRI Belenzinho (cupom sobre o IGP-M)
Y = Taxa de remuneração (cupom sobre o indexador) na NTN-C de prazo médio de
vencimento (duration) mais próximo ao prazo remanescente dos CRI Belenzinho na respectiva
data de resgate. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (i) taxa de referência divulgada
pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro na data de
resgate; ou (ii) taxa média de referência praticada por pelo menos 3 instituições financeiras de
primeira linha na data de resgate dos CRI Belenzinho
P = prazo remanescente, em dias corridos, entre a data de resgate e a data de vencimento
dos CRI Belenzinho
P.U. = valor nominal atualizado da totalidade dos CRI Belenzinho em circulação, na data de
resgate
Indenização Adicional: valor correspondente ao resultado da aplicação do mesmo método de
cálculo previsto no item “Indenização” acima, mediante a substituição do valor do aluguel pelo
valor adicional do aluguel determinado.
Demais Disposições
Os acionistas da SPE Belenzinho não poderão, durante o prazo do Contrato de Locação,
vender o controle acionário, parte ou totalidade das ações, ordinárias e/ou preferenciais,
emitidas pela SPE Belenzinho, ou mesmo o Imóvel Belenzinho, individualmente, para qualquer
concorrente direto ou indireto da locatária ou do grupo empresarial ao qual a locatária
pertence.
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141. 16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO
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143. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO
16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário
O mercado imobiliário vem apresentando recordes de crescimento. Tendo em vista um cenário
de crescimento estável do país ao longo dos últimos anos, aumento da renda média da
população e queda da taxa de juros, observa-se uma crescente busca por investimentos
alternativos mais rentáveis no mercado.
O crédito imobiliário se ampliou largamente, os prazos de financiamento se alongaram e houve
o desenvolvimento do financiamento via mercado de capitais, com relevante participação de
capital estrangeiro. Tudo isso contribuiu para a crescente demanda por classes de ativos
imobiliários e para o desenvolvimento do mercado de fundos de investimento imobiliário no
Brasil.
Os FII são veículos de investimento destinados à aplicação de recursos em empreendimentos
imobiliários ou ativos financeiros de base imobiliária. Os FII alocam seus recursos
essencialmente em imóveis já construídos ou em empreendimentos em fase de
desenvolvimento e construção, ou até em sociedades de propósito específico que
desenvolvam empreendimentos imobiliários ou que detenham imóveis, assim como em títulos
e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.
Os resultados dos FII provêm essencialmente das receitas de locação, exploração e/ou venda
dos seus ativos e direitos relacionados a esses. Os FII são fundos constituídos sob a forma de
condomínio fechado, ou seja, não é possível realizar o resgate de suas quotas. Logo, para
deixar de ser quotista de um FII, é necessário alienar as quotas para terceiros, seja via bolsa
de valores, mercado de balcão organizado, ou venda direta (privada) entre as partes.
Atualmente, o aquecimento do mercado imobiliário ocasionou o aumentou da procuradora pelo
investimento em quotas de FII. Isso contribui para a valorização das quotas e o aumento de
sua liquidez no mercado secundário, atraindo por sua vez, mais investidores interessados
nessa classe de ativos.
Os FIIs têm se mostrado um veículo eficaz para o investidor que procura um ativo diferenciado que
lhe traga rentabilidade maior do que a apresentada atualmente pelo investimento em renda fixa. O
aumento da procura por quotas de FII está relacionada às características de distribuição de
rendimentos mensais pagos aos quotistas e ao perfil de baixo risco de mercado que o investimento
imobiliário apresenta.
O FII também se mostra atrativo na medida em que possibilita o acesso de pequenos
investidores ao mercado de capitais, que não podem comprar diretamente um imóvel, mas
gostariam de manter um percentual da sua renda investida no mercado imobiliário, bem como
para investidores que queiram diversificar sua carteira de investimentos, com o risco reduzido
no mercado imobiliário.
A tabela abaixo ilustra as características gerais com as quais um investidor se depara ao
analisar o investimento em quotas de um FII e a aquisição autônoma de imóveis. Essas
características devem ser interpretadas pelos investidores em conjunto com o disposto na
Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar, e a Seção
“Tributação”, constante nas páginas 151 a 155 deste Prospecto Preliminar, em especial no que
se refere à “Liquidez” e ao “Aspecto Fiscal” abaixo apresentados.
141

144. Características Investimento em FII Compra de Imóvel
Não há incidência de imposto de Os alugueis provenientes dos
Aspecto Fiscal renda sobre o rendimento imóveis de propriedade
distribuído pelo FII para pessoa direta de investidores pessoa
1
física , desde que sejam física são tributados pelo
satisfeitas as condições IRPF (até 27,5%, dependendo
1
informadas na nota abaixo. do veículo).
As quotas de FII serão A venda depende de diversas
Liquidez negociadas no mercado variáveis que tornam difícil a
secundário, administrado pela rápida negociação de um
2
BM&FBOVESPA , observando- imóvel.
2
se a nota abaixo.
Permite que os investidores se Aquisição de imóvel completo
Acessibilidade beneficiem economicamente de ou em parceria com outros
um imóvel no qual não poderiam investidores em um universo
investir diretamente. reduzido.
Negociação via home-broker, Investidor precisa se envolver
Simplicidade com pagamento de corretagem e com escrituras, certidões,
conforme liquidez de cada fundo. imposto sobre a transmissão
de bens imóveis, locação,
vacância, reforma, cobrança,
etc.
O FII tem profissionais O proprietário de um imóvel
Gestão especializados no setor que irão de aluguel, em geral, não tem
buscar a otimização da tempo para observar o
rentabilidade. dia-a-dia do imóvel e
encontrar maneiras de
melhorar os seus ganhos.
1
Conforme previsto na Seção “Tributação” na página 151 deste Prospecto Preliminar, no caso de Quotista
pessoa física, há previsão legal estabelecendo isenção de imposto de renda retido na fonte e do imposto de
renda devido na declaração de ajuste anual para os rendimentos distribuídos pelo Fundo, desde que: (i) o
Quotista seja titular de quotas que representem menos de 10% (dez por cento) das quotas emitidas pelo Fundo
e cujas quotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de
rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação exclusivamente em
bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta)
Quotistas. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o
Fundo com as características previstas nas alíneas (i) e (ii) do parágrafo acima. Em relação à alínea (iii), o
Administrador manterá as Quotas registradas para negociação secundária única e exclusivamente na
BM&FBOVESPA.
2
Conforme previsto na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 69 a 81 deste Prospecto, as Quotas estão
sujeitas a riscos de liquidez. O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir
a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, de modo que as únicas formas que os
Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em
Assembleia Geral, observado o quorum de deliberação estabelecido no Capítulo VIII do Regulamento
e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Em razão da não existência de um mercado
secundário ativo para a negociação das Quotas, os Quotistas podem ter dificuldade em, ou até mesmo
não conseguir, vender suas Quotas a qualquer terceiro, o que poderá causar prejuízos ao Quotista.
Ademais, caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, o preço de alienação das Quotas poderá
refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista.
142

145. O mercado de Fundos de Investimento Imobiliário vem apresentando crescimento nos últimos
anos, como pode ser observado nos dois gráficos a seguir. No primeiro gráfico é apresentada
a evolução histórica do valor de mercado dos fundos de investimento imobiliário onde se
observa um crescimento de 257% (duzentos e cinquenta e sete por cento) no período
compreendido entre novembro de 2010 a novembro de 2012. No segundo gráfico é
apresentada a evolução do número de investidores no mercado de Fundos de Investimento
Imobiliário, número este que apresentou crescimento de 387% (trezentos e oitenta e sete por
cento) no período compreendido entre janeiro de 2011 a novembro de 2012.
16.2. Cenário Econômico Brasileiro
As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão
sofrer alteração em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro, ilustrativa deste
cenário, parece estar longe de uma solução, indicando baixo crescimento e até recessão em
certos países, como é o caso da Espanha.
Em reflexo à crise internacional, a atividade econômica no país registrou menor dinamismo
nos primeiros 3 meses do ano de 2012, entretanto, mantém-se estável e apresenta
crescimento em diversos setores, decorrente, em grande medida, da atração cada vez maior
de recursos externos, de um forte investimento governamental em infra-estrutura e do
aumento dos salários e, consequentemente, do poder aquisitivo médio da população brasileira.
Somado a isso, ainda que abaixo das projeções do BACEN, a taxa de inflação registrada no
primeiro trimestre de 2012 também apresentou queda, atingindo 5,2% em comparação com os
6,5% registrados no fim do ano anterior.
143

146. A crise internacional, entretanto, não deixou de se refletir no produto interno bruto brasileiro do
ano de 2011, que, apesar de satisfatório, registrou crescimento abaixo do esperado, no
montante de 2,7%. Somado a isso, o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) brasileiro se
manteve no ano de 2012 em 1,0%.
Uma das medidas encontradas pelo Governo Federal para reaquecer a atividade econômica
nacional foi a redução da Taxa Selic a 7,25% (sete inteiros e vinte e cinco centésimos por
cento) a.a. na reunião de outubro de 2012 do Comitê de Política Monetária do Banco Central
(Copom). A Taxa Selic poderá ainda sofrer mais cortes caso a piora da perspectiva
internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica do país.
16.3. O Mercado de Escritórios no Brasil
A demanda por imóveis corporativos está altamente relacionada com o movimento de
crescimento da economia. No Brasil, atualmente, presencia-se um momento favorável ao
investimento no setor imobiliário comercial principalmente devido à redução do desemprego, o
aumento do mercado consumidor e as políticas de incentivo ao crescimento do mercado
imobiliário, que por consequência, aquecem o mercado, aumentando as atividades das
empresas e indústrias.
O aumento das atividades empresariais faz com que as empresas de pequeno porte cada vez
mais necessitem de um espaço comercial para atuar, mediante a profissionalização dos
serviços, e as empresas de grande porte aumentem seu capital humano para acompanhar a
crescente demanda geral do mercado. Dessa forma, aumenta a demanda por lajes
corporativas como um todo, ou seja, em edifícios classe A a C, principalmente nas regiões
onde o mercado está mais aquecido.
O mercado de escritórios no Brasil se concentra em São Paulo e Rio de Janeiro e seu
crescimento vem sendo suportado pela estabilidade econômica do país frente à situação à
crise internacional. Apesar de o setor ter sofrido desaquecimento em virtude dos efeitos da
crise de 2009, o ano de 2011 voltou a ser um ano muito positivo para o mercado imobiliário,
apresentando oferta, principalmente de imóveis de médio e alto padrão, insuficiente para
atender a volume de demanda dos clientes corporativos. A demanda sólida e crescente
combinada à oferta insuficiente culminaram em valorização nos preços pedidos de locação,
superando patamares históricos em algumas regiões.
Houve valorização anual dos preços pedidos médios de locação nos mais importantes centros
urbanos do país, sendo os maiores percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e São Paulo.
Nas cidades analisadas, também foi registrada alta momentânea na taxa média de vacância
decorrente da entrega recente de diversos novos edifícios ainda não totalmente ocupados.
16.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo
São Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, contando com 10,8 milhões de
m² de escritórios. Segundo mapeamento realizado pela Cushman & Wakefield no primeiro
trimestre de 2012, o estoque total de escritórios de São Paulo estava dividido em 33% de
imóveis classe C, 27% de imóveis classe B e 40% de imóveis classe A, considerando os
imóveis de classe A aqueles de alto padrão, os imóveis de classe B de padrão médio e os
imóveis de classe C de baixo padrão.
Em geral, houve um aumento na taxa de vacância dos imóveis na cidade de São Paulo, no
primeiro trimestre de 2012, fechando em alta com 8,8% em comparação a 7,9% no quarto
trimestre de 2011. A taxa de vacância dos imóveis classe A acompanhou esta tendência, como
apresentado no gráfico abaixo, em virtude da entrega de um novo volume de estoque de
imóveis em algumas regiões da cidade no primeiro semestre de 2012, no montante de
aproximadamente 192 mil m². A taxa média de vacância em todas as regiões da cidade para
os imóveis de classe A foi de 13,8%, entretanto, considerando a ocupação dos espaços já
comprometidos, o percentual era de cerca de 9% com 6,5% nas regiões centrais de negócios
e 16% nas regiões fora do centro de negócios. As regiões centrais de negócios abrangem as
seguintes regiões apresentadas no gráfico abaixo: Centro, Paulista, Jardins, Faria Lima, Itaim,
144

147. Vila Olímpia, Berrini, Chácara Santo Antônio e Marginal Pinheiros, sendo as demais regiões
consideradas regiões fora do centro de negócios.
700 60%
600 50%
500 40%
400 30%
300
200 20%
100 10%
0 0%
Itaim
Centro
Paulista
Alphaville
Jabaquara
Marginal Tietê
Jardins
Faria Lima
V Olimpia
Berrini
CSAntonio
Barra Funda
Paraiso/Vl
Moema
Pinheiros
Madalena
Marginal
Estoque Classe A
Conforme dados divulgados pela Cushman & Wakefield, o preço médio pedido em edifícios
classe A em todas as regiões, com valores de R$ 65,0/m²/mês até R$ 220,00/m²/mês,
variando de acordo com a região. A média de valor pedido para locação fechou no primeiro
trimestre de 2012 em R$ 97,9/m²/mês. Nota-se que algumas regiões não apresentam
informações de valor pedido no gráfico, para estes casos, trata-se de indisponibilidade de
oferta de edifícios na categoria classe A no momento da pesquisa do mercado local.
No gráfico abaixo, pode-se observar o mesmo cenário de valores pedidos por região,
considerando os imóveis classe B. O preço médio de locação pedido em edifícios de classe B
apresenta uma variação entre aproximadamente R$ 20/m²/mês e R$ 180/m²/mês, fechando o
primeiro semestre de 2012 com média de R$ 76,4/m²/mês. Note-se ainda que os preços
médios de locação pedidos em edifícios de classe B nas regiões centrais de negócios é de
R$93,7/m²/mês, enquanto a média dos preços pedidos de locação para os mesmos imóveis
nas regiões fora do centro de negócios é de R$ 59,6/m²/mês.
145

148. As informações apresentadas nesta seção para as quais não foram citadas fontes específicas
encontram-se no Estudo de Viabilidade, Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró e Laudo de
Avaliação do Imóvel Belenzinho, constantes nos Anexos X, XI e XII, nas páginas 435 a 456,
457 a 594 e 595 a 861 e deste Prospecto Preliminar.
Mais informações acerca da visão geral sobre o setor imobiliário estão presentes na Seção
“Mercado” dos Laudos de Avaliação dos Imóveis Alvo, constantes nos Anexos XI e XII, os
quais se encontram, nas páginas 457 a 594 e 595 a 861, respectivamente, deste Prospecto
Preliminar.
16.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário
Regulamentação Relativa à Atividade Imobiliária
A atual regulamentação imobiliária versa sobre a propriedade, locação, atividade de
incorporação imobiliária e zonas de restrições. O Código Civil disciplina a propriedade de bens
imóveis (que também é regulada por outras leis).
Condomínio
No Brasil, os empreendimentos comerciais de maior relevância no mercado são geralmente
constituídos na forma de condomínios edilícios.
A diferença essencial entre condomínios civis, também conhecidos como pro-indiviso, e os
condomínios edilícios reside no fato de que apenas nos condomínios edilícios as edificações,
construídas sob a forma de unidades isoladas entre si, podem ser alienadas pelo
empreendedor, no todo ou em parte, sem que haja direito de preferência dos proprietários das
demais unidades autônomas.
É importante destacar que as modalidades de condomínio edilício e condomínio civil podem
coexistir.
Condomínio Civil
Os condomínios civis são regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Código Civil.
Nesta modalidade de condomínio, dois ou mais co-proprietários do imóvel exercem a
propriedade por meio de uma fração ideal de que são titulares, não existindo área privativa de
apenas um dos co-proprietários. Todos são titulares do imóvel, de forma proporcional à
participação de cada um.
Dentre os dispositivos aplicáveis a esta modalidade de condomínio, destacam-se os seguintes:
• cada condômino poderá alienar a sua parte, respeitado o direito de preferência dos
demais;
• independentemente da anuência dos demais, poderá o condômino dar em hipoteca sua
parte ideal;
• o condômino poderá a qualquer tempo exigir a divisão da propriedade. No entanto, os
condôminos poderão acordar que o bem fique indiviso por até 5 anos, podendo este
prazo ser prorrogado; contudo, por razões graves, poderá o interessado requerer
judicialmente a divisão antes do término do prazo;
• cada condômino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pelo bem
comum na proporção de sua participação; e
• cada condômino tem o dever de participar das despesas do bem comum na proporção
de sua participação, ainda que tais despesas sejam contraídas por apenas um dos
condôminos se feitas em proveito do bem comum, todos dela deverão participar.
146

149. Assim, nos empreendimentos comerciais constituídos sob a forma de condomínio civil, todo o
empreendimento consiste em um único imóvel, com uma única matrícula imobiliária, hipótese
em que os titulares de participação no imóvel são proprietários de uma fração ideal do
empreendimento.
Condomínio Edilício
Os condomínios edilícios, por sua vez, são disciplinados pelos artigos 1.331 e seguintes do
Código Civil. Nesta modalidade de condomínio, há a co-existência de áreas privativas
(unidades autônomas), que podem ser de propriedade de um único titular (ou pode existir um
condomínio civil, com mais de uma proprietário para a unidade autônoma), e áreas comuns,
que são de propriedade comum de todos os proprietários das unidades autônomas.
Assim, nas lajes corporativas constituídas sob a forma de condomínio edilício, cada uma das
unidades constitui uma unidade autônoma, com matrícula imobiliária própria. Neste passo, as
áreas de circulação do edifício são, por exemplo, áreas comuns.
Convenção de Condomínio
No condomínio edilício, prevê o Código Civil que o relacionamento entre os proprietários das
unidades autônomas é regido pelas disposições legais e pela convenção de condomínio, que
pode dispor, entre outros aspectos, sobre o quórum para as deliberações da assembleia dos
condôminos. Caso a convenção de condomínio ou a legislação vigente não determine quórum
especial, as deliberações condominiais dos edifícios são aprovadas pelo voto da maioria dos
condôminos presentes, sendo que o valor do voto de cada condômino é calculado
proporcionalmente à fração ideal da respectiva loja/unidade autônoma. Todavia, sem prejuízo
das disposições condominiais que podem estabelecer outros quóruns privilegiados, o Código
Civil especifica, dentre outos, os seguintes quóruns para aprovação de deliberações:
• maioria dos condôminos para a realização de obras úteis;
• 2/3 dos condôminos para: (a) a realização de obras voluptuárias; (b) a realização de obras
em partes comuns em acréscimo às já existentes; e (c) a constituição e alteração da
convenção ou do regimento interno do condomínio; e
• unanimidade dos condôminos para: (a) a realização de construção de outro pavimento ou,
no solo comum, de outro edifício; e (b) a mudança da destinação do edifício ou da
unidade imobiliária.
Características Gerais das Locações Comerciais
A locação de imóveis é cessão do direito do uso do imóvel urbano durante um determinado
prazo mediante uma contraprestação financeira.
Durante o prazo, o locador não pode reaver o imóvel, salvo por inadimplência do locatário e
mediante a ação de despejo. No entanto, findo o prazo ajustado em contrato de locação não
residencial, se o locatário continuar ocupando o imóvel por mais 30 (trinta) dias sem oposição
do locador, a locação será prorrogada por prazo indeterminado. Ocorrendo a prorrogação, o
locador poderá denunciar o contrato a qualquer tempo mediante prévia comunicação por
escrito, concedido o prazo de 30 (trinta) dias para desocupação.
Cabe aos locatários pagar o aluguel pela utilização do imóvel e, em geral, também os
encargos incidentes sobre o imóvel, tais como impostos incidentes sobre a propriedade do
imóvel e demais custos decorrentes da utilização do imóvel.
As locações de imóveis urbanos são reguladas pela Lei n.º 8.245/91 (“Lei de Locação”), que
regula as locações residenciais, não residenciais (comerciais ou industriais) e por temporada.
147

150. Todas as locações que não se enquadram na categoria de residenciais ou por temporada são
qualificadas como não-residenciais, qualquer que seja a atividade desenvolvida pelo locatário.
Existem regras específicas para cada tipo de locação.
Recentemente foi promulgada a Lei nº 12.744/12, a qual trouxe mudanças na Lei de Locação
que afetam diretamente os contratos de locação atípica da modalidade built to suit. De acordo
com a nova redação à Lei de Locações, no caso da locação não residencial de imóvel urbano
na qual o locador procede à prévia aquisição, construção ou substancial reforma, por si
mesmo ou por terceiros, do imóvel então especificado pelo pretendente à locação, a fim de
que seja a este locado por prazo determinado, prevalecerão as condições livremente
pactuadas no contrato respectivo e as disposições procedimentais previstas na Lei de
Locação, podendo inclusive ser convencionada a renúncia ao direito de revisão do valor dos
aluguéis durante o prazo de vigência do contrato de locação. De acordo com a referida Lei
12.744/12, ainda no que tange a referida modalidade de locação, em caso de denúncia
antecipada do vínculo locatício pelo locatário, compromete-se este a cumprir a multa
convencionada, que não excederá, porém, a soma dos valores dos aluguéis a receber até o
termo final da locação.
Renovação Compulsória da Locação
De acordo com a Lei de Locação, o locatário tem direito à propositura de ação de renovação
compulsória do contrato de locação (“ação renovatória”) quando preenchidos, em síntese, os
seguintes requisitos, cumulativamente: (i) o contrato de locação tenha sido celebrado por escrito
e com prazo determinado de vigência igual ou superior a 5 anos, ou a soma dos prazos
ininterruptos dos contratos escritos seja igual ou superior a 5 anos; e (ii) o locatário desenvolva o
mesmo ramo de atividade há pelo menos 3 anos; (iii) o aluguel seja proposto de acordo com o
valor de mercado, e (iv) a ação seja proposta com antecedência de um ano, no máximo, até seis
meses, no mínimo, do término do prazo do contrato de locação em vigor, e (v) cumprimento de
todas as obrigações contratuais pelo locatário (não apenas pagamento de aluguel).
Todavia, não sendo renovada a locação, o juiz determinará a expedição de mandado de
despejo, que conterá o prazo de 30 (trinta) dias para a desocupação voluntária, se houver
pedido na contestação. É importante mencionar que na ação renovatória será fixado um novo
valor de aluguel, de acordo com o valor de mercado, podendo, inclusive, haver perícia para o
arbitramento.
Revisão do Aluguel.
Observada as alterações trazidas pela Lei 12.744/2012 mencionadas anteriormente, a Lei de
Locação prevê, também, que tanto o locatário como o locador podem, após 3 anos de vigência
do contrato de locação ou do acordo anteriormente firmado entre eles colocando o aluguel a
valor de mercado, propor ação judicial para revisão do valor pago a título de aluguel, com o
objetivo de adequar o aluguel ao valor de mercado, inclusive em virtude de eventuais
circunstâncias que possam ter causado a valorização ou depreciação do aluguel.
Direito de Preferência.
É assegurado, pela Lei de Locação, ao locatário o direito de preferência na aquisição do
imóvel locado em relação a terceiros adquirentes, em igualdade de condições. O locatário
preterido no seu direito de preferência somente poderá cancelar a venda do imóvel, feita sem
observância ao direito de preferência, se o contrato estiver averbado junto à matrícula do
imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente. Já, se o contrato não estiver averbado,
o locatário somente poderá reclamar do alienante indenização por perdas e danos.
Cláusula de vigência.
Se o imóvel for alienado durante a locação, o alienante poderá denunciar o contrato, com o
prazo de até 90 (noventa) dias para a desocupação do imóvel, salvo se a locação for por
tempo determinado e o contrato contiver cláusula de vigência em caso de alienação e estiver
averbado junto à matrícula do imóvel, no Cartório de Registro de Imóveis competente.
148

151. Cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel.
A cessão da locação, a sublocação e o empréstimo do imóvel, total ou parcialmente,
dependem do consentimento prévio e escrito do locador, mesmo para empresas do mesmo
grupo econômico.
Ações de despejo.
As ações de despejo correrão pelo rito ordinário, observadas as modificações definidas na Lei
de Locação.
Julgada procedente a ação de despejo, o juiz via de regra fixará prazo de 30 (trinta) dias para
a desocupação voluntária do imóvel. Prazos diferentes podem ser estabelecidos para
situações específicas definidas na Lei de Locação. Findo o prazo designado para a
desocupação, contado da data da notificação, será efetuado o despejo, com emprego de força,
inclusive arrombamento, caso necessário.
Em alguns casos, a Lei autoriza que o Juiz decrete o despejo liminarmente, antes do
julgamento final da ação.
Nas ações de despejo fundadas na falta de pagamento de aluguel e acessórios da locação, o
locatário poderá evitar a rescisão da locação efetuando, no prazo de 15 (quinze) dias da
citação, o pagamento do débito atualizado, incluindo alugueis e acessórios da locação, juros,
correção monetária, multas, custas e honorários advocatícios. Vale ressaltar que não se
admitirá a emenda da mora, ou seja, o pagamento do débito atualizado, se o locatário já
houver utilizado essa faculdade nos vinte e quatro meses imediatamente anteriores à
propositura da ação.
Legislação Municipal de São Paulo
No plano federal, o processo de planejamento municipal é disciplinado pelos artigos 182 e 183
da Constituição Federal e pela Lei Federal n.º 10.257, de 10 de julho de 2001, conhecida como
Estatuto da Cidade.
A Lei Municipal n.º 13.885, de 25 de agosto de 2004, lei de zoneamento do Município de São
Paulo, dispõe sobre o parcelamento, uso e ocupação do solo, estabelecendo requisitos
urbanísticos e técnicos para o parcelamento do solo e condicionando os projetos de
loteamento e desmembramento à prévia aprovação da prefeitura. Além disso, tal lei descreve
as categorias de uso admitidas e suas respectivas características, dividindo o território de São
Paulo em zonas de uso com localização, limites e perímetros especificados na própria lei
municipal. A lei de zoneamento prevê multas e sanções aos infratores das disposições nela
contidas.
A Lei Municipal n.º 13.430, de 13 de setembro de 2002, aprovou o Plano Diretor e instituiu o
Sistema de Planejamento do Município de São Paulo, sendo regulamentada por diversos
decretos municipais. O Plano Diretor constitui instrumento orientador dos processos de
transformação do espaço urbano e de sua estrutura territorial, servindo de referência para a
ação de todos os agentes públicos e privados que atuam no Município de São Paulo. Nesse
sentido, estabelece os objetivos estratégicos e diretrizes gerais da estrutura urbana, os
objetivos e diretrizes por áreas diferenciadas de planejamento e os instrumentos para a sua
implantação.
A Lei Municipal n.º 11.228, de 25 de junho de 1992, aprovou o Código de Obras e Edificações,
regulamentada pelo Decreto Municipal n.º 32.329, de 23 de setembro de 1992, que disciplina
os procedimentos administrativos e executivos, dispõe sobre as regras gerais e específicas a
serem obedecidas no projeto, licenciamento, execução, manutenção e utilização de obras,
edificações, equipamentos e mobiliário, dentro dos imóveis, no Município de São Paulo, bem
como prevê as sanções e multas cabíveis em caso de desobediência a tais regras.
149

152. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
150

153. 17. TRIBUTAÇÃO
151

154. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
152

155. TRIBUTAÇÃO
O disposto nesta Seção foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor em novembro
de 2012 e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos
Quotistas e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser
aplicados, motivo pelo qual os Quotistas devem consultar seus assessores jurídicos com
relação à tributação aplicável aos investimentos realizados no Fundo.
17.1. Tributação Aplicável ao Fundo
Imposto de Renda
Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela Carteira não estão sujeitos à
tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i) atenda à legislação e à
regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros, distribuir, pelo menos, 95%
(noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com
base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada
ano e (ii) não aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador,
construtor ou sócio, Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele
ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Quotas.
Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador,
construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada,
mais de 25% (vinte e cinco por cento) das quotas do Fundo, os ganhos auferidos pela Carteira
estão sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da tributação
corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”, Contribuição Social sobre
o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa de Integração Social – “Contribuição ao
PIS” e Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”).
Como exceção à regra geral de não tributação descrita acima, os rendimentos e ganhos líquidos
auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, salvo em
relação às aplicações financeiras relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à
incidência do imposto de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações
financeiras das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações
financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de renda a ser
retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos seus Quotistas.
Imposto sobre Operações envolvendo Títulos e Valores Mobiliários (“IOF/Títulos”)
As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos à
alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato
do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento)
ao dia, relativamente a operações ocorridas após tal eventual aumento.
17.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo
Imposto de Renda
O imposto de renda aplicável aos Quotistas tomará por base determinados eventos financeiros
que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua consequente tributação, quais sejam,
cessão, alienação, resgate ou amortização de Quotas, bem como a distribuição de lucros pelo
Fundo, nos casos expressamente previstos neste Regulamento.
153

156. Quotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e
resgate das Quotas por Quotistas residentes no Brasil, bem como os rendimentos distribuídos
pelo Fundo a estes Quotistas sujeitam-se ao imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por
cento). Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa,
mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação,
haverá retenção do imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com
relação aos investimentos em Quotas do Fundo realizados por instituições financeiras, fundos de
investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de
previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de
títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do
Imposto de Renda na modalidade fonte.
Como exceção à regra geral descrita acima, são isentos do imposto de renda retido na fonte e
na declaração de ajuste anual das pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao
Quotista pessoa física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os
seguintes requisitos: (i) o Quotista seja titular de Quotas que representem menos de 10% (dez
por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo e cujas Quotas lhe deem direito ao recebimento de
rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as
Quotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de
balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Quotistas.
Quotistas Residentes no Exterior: aos Quotistas residentes e domiciliados no exterior, por
ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução do
CMN n.º 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”) é aplicável tratamento tributário específico
determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou
capital, ou que tribute a renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de
Baixa ou Nula Tributação”).
No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação,
os ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas, bem como os
rendimentos distribuídos pelo Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento),
exceto no caso de ganhos auferidos na alienação das Quotas por meio de operação realizada
em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo com razoável
interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser isentos do Imposto de Renda.
No caso de Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de Baixa ou Nula Tributação, os
ganhos auferidos na cessão ou alienação, amortização e resgate das Quotas e os rendimentos
distribuídos pelo Fundo serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas
Residentes no Brasil.
Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”)
Conversões de moeda estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira
para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas, estão sujeitas ao
IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar sujeita à
alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de câmbio realizadas em
razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas Qualificados relativos a
investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas: 6% (seis por cento) para o
ingresso de recursos para a aquisição de quotas do Fundo nos mercados de balão organizados
ou não (sendo que, caso as quotas do Fundo sejam admitidas à negociação nona
BM&FBOVESPA (Megabolsa), as operações de câmbio necessárias ao ingresso de recursos
no Brasil para aquisição de quotas do Fundo poderão estar sujeitas à alíquota de 0% (zero por
cento), desde que as quotas do Fundo possam ser caracterizadas como investimentos de
renda variável), e 0% (zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer
caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder
Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações
ocorridas após este eventual aumento.
154

157. IOF/Títulos
O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate,
liquidação ou repactuação das Quotas, limitado a um percentual do rendimento da operação,
em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este
limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior
a 30 (trinta) dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo,
mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimo
por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
Alteração do Tratamento Tributário
Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM 472, o Administrador compromete-se a
informar, mediante a publicação de fato relevante, qualquer evento que acarrete a alteração no
tratamento tributário aplicável ao Fundo e/ou aos seus Quotistas.
155

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156

159. 18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA
157

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158

161. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA
18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor
Em 30 de abril de 2012, a sociedade controladora do Gestor, Brasil Plural Empreendimentos e
Participações Ltda. (antiga denominação da Plural Capital Empreendimentos e Participações
Ltda.) (“Brasil Plural Empreendimentos e Participações”) firmou um Contrato de Compra e
Venda de Ações Sujeito a Condições Precedentes com os acionistas do Administrador, tendo
como objeto a aquisição da totalidade das ações do Administrador, aquisição esta que se
consumará após o cumprimento de condições precedentes, dentre elas a aprovação do
BACEN (“Aquisição”). Após a conclusão da Aquisição, o Administrador e o Gestor passarão a
pertencer ao mesmo grupo econômico.
Recentemente, Gestor e Administrador realizaram a Oferta Pública do Banrisul Novas
Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta em andamento na data deste
Prospecto Preliminar), a qual o Gestor faz o papel de estruturador e coordenador contratado e
o Administrador faz o papel de instituição participante especial.
18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder
O Coordenador Líder é uma sociedade controlada indiretamente pela Brasil Plural
Empreendimentos e Participações que, por sua vez, em 30 de abril de 2012, firmou um
Contrato de Compra e Venda de Ações Sujeito a Condições Precedentes com os acionistas do
Administrador, tendo como objeto a Aquisição. Após a conclusão da Aquisição, o
Administrador e o Coordenador Líder passarão a pertencer ao mesmo grupo econômico.
Recentemente, Coordenador Líder e Administrador participaram da Oferta Pública de Cotas da
Primeira Emissão do Banrisul Novas Fronteiras Fundo de Investimento Imobiliário – FII (oferta
encerrada na data deste Prospecto Preliminar), a qual o Coordenador Líder atuou como
coordenador contratado e o Administrador atuou como instituição participante especial.
18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados
18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e
Commodities
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Administrador e a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities não
mantêm qualquer relacionamento comercial.
18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Administrador e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. não mantêm qualquer
relacionamento comercial.
18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Administrador e o Banco Fator S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial.
18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Administrador e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.
159

162. 18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder
O Gestor e o Coordenador Líder são instituições pertencentes ao mesmo grupo econômico.
O Gestor, através dos fundos por ele geridos, utiliza os serviços prestados pelo Coordenador
Líder por meio da negociação de produtos de renda fixa, variável e contratos futuros em
ambiente BM&FBOVESPA, além de produtos de mercado de balcão organizados CETIP e
SELIC. No curso normal de seus negócios o Gestor pode negociar, por meio do Coordenador
Líder, ações, contratos futuros, opções sobre ações, futuros ou índices, operações de câmbio
e juros, letras financeiras, debêntures, CDBs, DPGEs, CRIs, cotas de fundo de investimento e
cotas de fundo de investimento em cotas de fundo de investimento, entre outros ativos
financeiros permitidos pela legislação aos fundos de investimento geridos pelo Gestor.
O Gestor também utiliza o serviço de relatórios de análises de valores mobiliários fornecidos
pelo Coordenador Líder.
No presente momento, o Coordenador Líder pode prestar serviços aos seguintes fundos
geridos pelo Gestor: PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE FIC FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY
HEDGE 30 FIC DE FIM, PLURAL CAPITAL EQUITY HEDGE II FIC FIM, PLURAL CAPITAL
INSTITUCIONAL FIC FIM, PLURAL CAPITAL YIELD FI REF DI, PLURAL CAPITAL HIGH
YIELD RF – CRÉDITO PRIVADO, PLURAL CAPITAL Global Macro FIM Invex, PLURAL
CAPITAL FIC FI AÇÕES, BRASIL PLURAL CREDITO CORPORATIVO FIC FIM CREDITO
PRIVADO e demais fundos geridos pelo Gestor, da área de Wealth Management.
18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados
18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e
Commodities
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Concórdia S/A Corretora de Valores
Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Gestor não mantêm qualquer relacionamento
comercial.
18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Gestor e o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. não mantêm qualquer relacionamento
comercial.
18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, o Banco Fator S.A. é distribuidor vinculado
a Brasil Plural Gestão junto ao Sistemas de Cotistas da BNY (SMA), contudo, na data deste
Prospecto Preliminar, o contrato que formalizará esse relacionamento ainda não foi finalizado.
18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Gestor e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento comercial.
18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados
18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários,
Câmbio e Commodities
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminara
Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Coordenador
Líder não mantêm qualquer relacionamento comercial.
18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar o Banif
Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Coordenador Líder não mantêm qualquer
relacionamento comercial.
160

163. 18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A.
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar o Banco
Fator S.A. mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar em ambiente de
negociação da Bovespa através de conta master vinculada à Fator Administração de Recursos
LTDA. O Banco Fator S.A. também mantém cadastro com o Coordenador Líder para operar
em ambiente de negociação da BMF através de conta master vinculada à Fator Administração
de Recursos LTDA com repasse à Fator S.A Corretora de Valores, sendo que , na data deste
Prospecto Preliminar, essa conta encontra-se desativada.
18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar o
Coordenador Líder e o Vendedor e o administrador da carteira de investimento do Vendedor
estiveram envolvidas nos seguintes fundos de investimento: Patria Equity Long & Short Fundo
de Investimento Multimercado, Patria Hedge Master Fundo de Investimento Multimercado,
Patria Quantitative Master Fundo de Investimento Multimercado.
Na data deste Prospecto Preliminar não havia nenhuma outra relação relevante entre as
pessoas mencionadas acima neste item que poderia, de alguma forma, resultar em um conflito
de interesses entre tais pessoas, além daquelas mencionadas acima neste item.
18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor
18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities com o
Vendedor
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, a
Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities e o Vendedor não
mantêm qualquer relacionamento comercial.
18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o Banif
Banco de Investimento (Brasil) S.A. e o Vendedor não mantêm qualquer relacionamento
comercial.
18.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, na data deste Prospecto Preliminar, o
Administrador e o Banco Fator S.A. não mantêm qualquer relacionamento comercial.
18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas com o Fundo e a
Oferta
Todas as operações existentes entre as partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta estão
descritas na presente Seção “18. Relacionamento entre as partes envolvidas com o Fundo e a
Oferta”. Muito embora o Administrador, o Gestor e o Coordenador Líder pertençam ao mesmo
grupo econômico, o Fundo entende que tal situação não ensejará uma situação de conflito de
interesses, uma vez que, com exceção daquelas previstas nos respectivos contratos de
prestação de serviços firmados com o Fundo, não existe outra remuneração envolvida entre as
partes.
Os Investidores Não-Institucionais e Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito
da presente Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e condições constantes deste
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo, especialmente, mas não se limitando, à Seção
“Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81 deste Prospecto Preliminar.
161

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162

165. 19. CONTATOS DA OFERTA
163

166. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
164

167. CONTATOS DA OFERTA
O Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados e o Administrador manterão à disposição
dos potenciais Investidores e de quaisquer terceiros serviço de atendimento para
esclarecimento de dúvidas relacionadas à Oferta e ao Fundo, nos seguintes endereços:
Coordenador Líder
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo
São Paulo - SP
At.: Guilherme Cardoso Federico
Telefone: (11) 3206-8052
Fac-símile: (11) 3206-8001
E-mail: recm@brasilplural.com
Website: http://www.brasilpluralcorretora.com
O Coordenador Líder designou o Sr. Guilherme Cardoso Federico como responsável por
esclarecer quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.
Administrador
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
Av. Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bela Vista
São Paulo – SP
At.: Sr. Amilton José Bardelotti
Telefone: (11) 2137-8888
Fac-símile: (11) 2137-8195
E-mail: bardelotti@gerafuturo.com.br / juridico@gerafuturo.com.br
Website: http://www.gerafuturo.com.br
O Administrador designou o Sr. Amilton José Bardelotti como responsável por esclarecer
quaisquer dúvidas e/ou prestar informações adicionais sobre a Oferta.
Coordenadores Convidados
Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
Rua Minas de Prata, n.º 30, 15º andar, CEP 04552-080
São Paulo - SP
At.: Sr. Cleber Machado Campos
Telefone: (11) 3074-8000
Fac-símile: (11) 3074-8096
E-mail: ccampos@banifib.com.br
Website: http://www.banifib.com.br
165

168. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities
Rua Libero Badaró, n.º 425, 23º andar
São Paulo - SP
At.: Sr. Mauro Mattes
Telefone: (11) 3292-1466
Fac-símile: (11) 3241-3831
E-mail: fundosestruturados@concordia.com.br
Website: http://www.concordia.com.br
Banco Fator S.A.
Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 1017, 11º e 12º andares, CEP 04530-001
São Paulo - SP
At: Srs. Mauro Slemer / Daniel Varajão Teixeira Soares
Telefone: (11) 3049-6242 / (11) 3046-6116
Fac-símile: (11) 3846-1300
E-mail: mslemer@bancofator.com.br / dsoares@bancofator.com.br
Website: http://www.bancofator.com.br
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
Av. Paulista, n.º 287, 11º andar, CEP 01311-000, Bela Vista
São Paulo – SP
At.: Sr. Amilton José Bardelotti
Telefone: (11) 2137-8888
Fac-símile: (11) 2137-8195
E-mail: bardelotti@gerafuturo.com.br / juridico@gerafuturo.com.br
Website: http://www.gerafuturo.com.br
166

169. ANEXOS
ANEXO I - Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do
SP Downtown - FII
ANEXO II - Instrumento de Retificação do Instrumento Particular de
4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII
ANEXO III - Instrumento de Particular de 5ª Alteração do Regulamento
do SP Downtown - FII
ANEXO IV - Regulamento do SP Downtown - FII
ANEXO V - Declaração do Administrador
ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder
ANEXO VII - Contrato de Distribuição
ANEXO VIII - Documentos Belenzinho
ANEXO IX - Documentos Badaró
ANEXO X - Estudo de Viabilidade do Fundo
ANEXO XI - Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró
ANEXO XII - Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho
167

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171. ANEXO I
Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII
169

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170

173. 171

174. 172

175. 173

176. 174

177. 175

178. 176

179. ANEXO II
Instrumento de Retificação do Instrumento Particular de
4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII
177

180. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
178

181. 179

182. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
180

183. ANEXO III
Instrumento de Particular de 5ª Alteração
do Regulamento do SP Downtown - FII
181

184. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
182

185. 183

186. 184

187. 185

188. 186

189. ANEXO IV
Regulamento do SP Downtown - FII
187

190. __________________________________________________________
REGULAMENTO DO
SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
___________________________________________________________
São Paulo, 09 de janeiro de 2013.
-
188

191. ÍNDICE
CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES .............................................................................. 4
CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E
COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO ........................................................ 10
CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO ................................................... 10
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO ............................................................ 10
CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO ................................................. 11
CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DOS ATIVOS
IMOBILIÁRIOS E ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA ........... 13
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL ............................................................ 21
CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E .................. 26
EMISSÕES DE QUOTAS .......................................................................................... 26
CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO,
SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS
................................................................................................................................... 27
Características das Quotas e Direitos Patrimoniais ............................................... 27
Valor das Quotas.................................................................................................... 27
Direitos de Voto ...................................................................................................... 27
Distribuição das Quotas ......................................................................................... 27
Subscrição e Integralização das Quotas ................................................................ 28
Amortização de Quotas .......................................................................................... 28
Resgate das Quotas............................................................................................... 29
Negociação das Quotas ......................................................................................... 29
Taxa de Ingresso e Taxa de Saída ........................................................................ 30
CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS .......................................... 30
CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO
FUNDO ...................................................................................................................... 30
Taxa de Administração........................................................................................... 30
CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO....................................................... 31
CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO ....... 34
Seção I – Informações Periódicas .......................................................................... 34
Seção II – Informações Eventuais .......................................................................... 35
Seção III – Informações Obrigatórias ..................................................................... 35
CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ................................... 36
CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO...................................................... 37
SP - 8747405v1 2
189

192. CAPÍTULO XVI – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES .................. 39
CAPÍTULO XVII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS ................................................. 39
CAPÍTULO XVIII – DA TRIBUTAÇÃO ...................................................................... 41
Tributação Aplicável ao Fundo ............................................................................... 41
Tributação Aplicável aos Quotistas ........................................................................ 42
Alteração do Tratamento Tributário ........................................................................ 44
CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS ...................................................... 45
ANEXO I .................................................................................................................... 46
MODELO DE SUPLEMENTO ................................................................................ 46
ANEXO II ................................................................................................................... 48
Suplemento da Primeira Emissão de Quotas do .................................................... 48
SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII .......................................... 48
SP - 8747405v1 3
190

193. CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados
em letra maiúscula neste Regulamento, no singular ou no plural, terão os respectivos
significados a eles atribuídos a seguir:
Administrador A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade
devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de
administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62.
Assembleia A Assembleia Geral de Quotistas do Fundo.
Geral
Ativos São considerados Ativos Financeiros, para fins deste
Financeiros Regulamento: (i) quotas de emissão de fundo de investimento
referenciado DI, regulados pela Instrução CVM n.º 409/04 e cuja
(a) carteira de investimentos seja considerada de baixo risco e (b)
taxa de administração seja de até 0,5% (cinco décimos por cento)
ao ano; (ii) títulos públicos federais; (iii) certificados de depósito
bancário emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha;
e (iv) operações compromissadas com lastro em títulos públicos
federais, com liquidez diária e sem carência.
Ativos São considerados Ativos Imobiliários, para fins deste
Imobiliários Regulamento: (i) quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; (ii)
quotas de outros fundos de investimento imobiliário; (iii) letras
hipotecárias emitidas por Instituições Financeiras de Primeira
Linha; (iv) LCI emitidas por Instituições Financeiras de Primeira
Linha; e (v) CRI lastreados em créditos imobiliários sobre os quais
seja constituído regime fiduciário, nos termos no artigo 9 e
seguintes da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme
alterada, e que possuam, no momento da sua aquisição pelo
Fundo, classificação de risco igual ou superior a AA- em escala
nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor’s e/ou Fitch
Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de
suas representantes no País, excetuados os CRI que possuam
como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades
Investidas em decorrência da locação ou da cessão de direito de
SP - 8747405v1 4
191

194. superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisição poderá ser realizada
independentemente da classificação de risco obtida.
BACEN Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos
Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias e/ou
Imóveis Alvo.
Código Civil A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2001, conforme alterada.
Conflito de Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma Parte
Interesses Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em potencial,
direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou
negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o Fundo e/ou com
os investimentos do Fundo. São consideradas hipóteses
automáticas de conflito de interesses: (i) a aquisição, locação,
arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo,
ainda que indiretamente, de imóvel de propriedade do
Administrador, do Gestor ou de Partes Relacionadas ao
Administrador, e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou
arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel
integrante do patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente,
tendo como contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes
Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a
contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao
Administrador, e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços
referidos no artigo 31 da Instrução CVM n.º 472/08.
Contrato de O contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e o Gestor
Gestão até a data da primeira subscrição de Quotas da primeira emissão
do Fundo, por meio do qual o Gestor será contratado para a
prestação dos serviços de gestão da Carteira.
CRI Certificado de Recebíveis Imobiliários.
Custodiante Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500,
SP - 8747405v1 5
192

195. Bloco 13, grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no Cadastro
Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ/MF) sob o nº
36.113.876/0001-91, responsável pela controladoria do Fundo,
custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como
escrituração das Quotas.
CVM A Comissão de Valores Mobiliários.
Decreto n.º O Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme
6.306/07 alterado.
Dia Útil Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) feriados
municipais na Cidade de São Paulo ou dia em que os bancos
estejam autorizados a fechar nas Cidades de São Paulo, Estado
de São Paulo e/ou Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro; e/ou
(iii) feriados nacionais. Caso as datas em que venham a ocorrer
eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil,
conforme a presente definição, considerar-se-á como a data
devida para o referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Eventos de Quaisquer dos eventos listados no item 13.1. deste Regulamento.
Liquidação
Fundo O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Gestor Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911,
912, 913, e 904, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 11.397.672/0002-
80.
IGP-M Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
Imóveis Alvo São o Imóvel Belenzinho e o Imóvel Badaró, quando referidos em
conjunto.
Imóvel Badaró O imóvel localizado na Rua Líbero Badaró, n.º 633 / 641, no
Subdistrito Sé, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º
117.970 do 4º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
SP - 8747405v1 6
193

196. Imóvel O imóvel localizado na Rua Padre Adelino, n.º 550, 10º Subdistrito
Belenzinho – Belenzinho, conforme descrito e caracterizado na matrícula n.º
155.164 do 7º Oficial de Registro de Imóveis da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo.
Investidores Pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização, bem
como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo
as normas aplicáveis.
Instrução CVM A Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,
n.º 400/03 conforme alterada.
Instrução CVM A Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
n.º 409/04 alterada.
Instrução CVM A Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme
n.º 472/08 alterada.
Instituição instituição financeira que tenha a classificação de risco igual ou
Financeira de superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas agências
Primeira Linha Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela Moody’s
Investors Service, ou qualquer de suas representantes no País.
IOF/Títulos Imposto sobre Operações com Títulos e Valores Mobiliários.
Laudo de O laudo de avaliação dos Imóveis Alvo, elaborado por empresa
Avaliação especializada e contratada pelo Administrador, observados os
termos do Anexo I da Instrução CVM n.º 472/08.
LCI Letra de Crédito Imobiliário.
Lei n.º 8.668/93 A Lei n.º 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada.
Lei n.º 9.307/96 A Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada.
Oferta A distribuição pública das Quotas da primeira emissão do Fundo,
a ser realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03.
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194

197. Parcela A parcela do Patrimônio Líquido que não for investida nas
Remanescente Participações Societárias.
Partes Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas; (ii) o
Interessadas Administrador; e (iii) o Gestor.
Partes Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os funcionários,
Relacionadas diretores, conselheiros, sócios e/ou representantes legais de
qualquer Parte Interessada; (ii) os cônjuges e/ou parentes até o 2º
grau de parentesco de qualquer Parte Interessada pessoa natural;
(iii) as sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que
exerçam controle comum em relação a qualquer Parte
Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo ou em
parte, sejam os mesmos do Administrador, com exceção dos
cargos exercidos em órgãos colegiados previstos nos
documentos constitutivos ou regimento interno do Administrador,
desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida
previamente a CVM; e (v) conforme o caso, os fundos de
investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários
administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor,
conforme o caso.
Participações Ações das Sociedades Investidas.
Societárias
Patrimônio Valor em moeda corrente nacional resultante da soma algébrica
Líquido do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber,
menos as exigibilidades do Fundo.
Política de A política que norteará o exercício do direito de voto do Gestor
Exercício de nas assembleias gerais das Sociedades Investidas, bem como os
Direito de Voto procedimentos a serem adotados pelo Gestor para o fiel
cumprimento de referida política. A Política de Exercício de Direito
de Voto foi registrada na Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA e encontra-se
divulgada no website do Gestor, no seguinte endereço:
http://www.brasilplural.com/politicadevoto
Política de A política de investimento prevista no Capítulo V deste
Investimento Regulamento.
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195

198. Preço de O preço de emissão das Quotas da primeira emissão do Fundo,
Emissão conforme definido no Suplemento.
Prospecto O prospecto referente à Oferta, elaborado nos termos da
regulamentação aplicável.
Quotas As quotas, escriturais e nominativas, de emissão e
representativas do patrimônio do Fundo.
Quotista O titular de Quotas.
Regulamento Este regulamento do Fundo.
Relatório de O relatório previsto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM
Gestão n.º 472/08.
Sociedades A Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S.A.,
Investidas sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º
andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79,
proprietária do Imóvel Belenzinho, e a Badaró Investimentos
Imobiliários e Participações S.A., sociedade por ações com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala Q, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, proprietária do Imóvel
Badaró.
Suplemento O suplemento de cada emissão de Quotas, que descreverá as
características específicas da respectiva emissão de Quotas,
elaborado em observância ao modelo constante do Anexo I deste
Regulamento.
Taxa de A taxa devida pelos serviços de administração, gestão,
Administração controladoria e escrituração de Quotas do Fundo, calculada e
paga nos termos do Capítulo XI deste Regulamento.
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196

199. CAPÍTULO II – DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO DE DURAÇÃO E
COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO
2.1. – O Fundo, denominado SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO
IMOBILIÁRIO – FII é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de
condomínio fechado, regido pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem
aplicáveis, inclusive, mas não se limitando, pela Instrução CVM n.º 472/08, pela
Instrução CVM n.º 409/04, quando aplicável, e por este Regulamento.
2.2. – O Fundo terá prazo de duração indeterminado.
2.3. – O patrimônio do Fundo será formado por uma única classe de Quotas.
2.4. – As características e os direitos, assim como as condições de emissão,
distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das
Quotas seguem descritos nos Capítulos VIII, IX e X deste Regulamento, bem como
no Suplemento.
CAPÍTULO III – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO
3.1. – As Quotas objeto da Oferta somente poderão ser subscritas pelos Investidores,
assim entendidos nos termos deste Regulamento.
3.2. – A primeira aplicação a ser realizada por cada investidor no Fundo, por meio da
subscrição de Quotas no mercado primário no âmbito da Oferta, deverá ter seu valor
mínimo definido no respectivo Suplemento.
CAPÍTULO IV – DO OBJETIVO DO FUNDO
4.1. – O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por
meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo,
direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações
Societárias.
4.2. – A parcela dos recursos do Fundo que não for investida nas Participações
Societárias será alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros,
em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo poderá, também,
obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em Ativos Imobiliários e/ou
Ativos Financeiros.
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200. 4.3. – O investimento no Fundo não representa e nem deve ser considerado, a
qualquer momento e sob qualquer hipótese, garantia de rentabilidade aos Quotistas
por parte do Administrador ou do Gestor.
CAPÍTULO V – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO
5.1. – Os recursos do Fundo serão aplicados de forma a proporcionar rendimentos de
longo prazo aos Quotistas mediante o auferimento de (i) receitas decorrentes da
locação, típica ou atípica, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos
Imóveis Alvo, sendo permitida a cessão a terceiros de tais direitos, não sendo
objetivo direto e primordial do Fundo obter ganho de capital com a compra e venda
dos Imóveis Alvo ou direitos a eles relativos; e (ii) rendimentos decorrentes do
investimento em Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros, conforme Política de
Investimento prevista neste Capítulo.
5.2. – A Carteira poderá ser composta pelos ativos listados abaixo, observados os
termos e condições deste Regulamento:
(i) Participações Societárias ou Imóveis Alvo;
(ii) Ativos Imobiliários; e
(iii) Ativos Financeiros.
5.3. – O Fundo investirá os seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis
Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das Participações
Societárias.
5.3.1. - Os Imóveis Alvo serão objeto de Laudo de Avaliação.
5.4. – Sem prejuízo do disposto no item 5.3. acima, a Parcela Remanescente será
alocada pelo Gestor em Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, conforme o caso,
de acordo com o disposto neste Regulamento e no Prospecto.
5.5. – Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Fundo na implantação da
Política de Investimento, os investimentos do Fundo, por sua própria natureza,
estarão sempre sujeitos, inclusive, mas não se limitando, a variações de mercado de
modo geral, riscos de crédito, riscos inerentes ao setor imobiliário, bem como riscos
relacionados aos emissores das Participações Societárias e aos emitentes dos Ativos
Imobiliários e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, não podendo o
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201. Administrador e/ou o Gestor em hipótese alguma, ser responsabilizado por qualquer
eventual depreciação dos ativos integrantes da Carteira ou por eventuais prejuízos
sofridos pelos Quotistas. O Prospecto descreve outros riscos aos quais o Fundo e,
por conseguinte, os Quotistas estarão sujeitos em decorrência de seus investimentos
no Fundo.
5.5.1. – O Fundo não conta com garantias do Administrador, do Gestor e de
qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
5.6. – O Fundo, por meio do Gestor, investirá nos Imóveis Alvo, direta ou
indiretamente, por meio da titularidade das Participações Societárias, bem como
poderá adquirir Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros de emissão de um único
emissor, sendo que, além do disposto neste Capítulo V, não existirão quaisquer
outros critérios de concentração e/ou diversificação para os investimentos do Fundo.
O disposto neste item implicará em risco de concentração dos investimentos do
Fundo e em risco de pouca liquidez para o Fundo, o que poderá, eventualmente,
acarretar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas, tendo em vista, inclusive,
mas não se limitando, que os resultados do Fundo poderão depender
preponderantemente dos resultados decorrentes dos investimentos nas Participações
Societárias.
5.7. – As receitas auferidas pelo Fundo, em decorrência de seus investimentos nas
Participações Societárias ou Imóveis Alvo, conforme o caso, Ativos Imobiliários e/ou
Ativos Financeiros, serão incorporadas ao patrimônio do Fundo e serão consideradas
para fins de pagamento de (i) obrigações e despesas operacionais do Fundo, (ii)
tributos devidos com relação às operações do Fundo, se for o caso, e/ou (iii)
distribuição de lucros e/ou parcelas de amortização e/ou resgate devidas aos
Quotistas, conforme o caso, observados os procedimentos descritos neste
Regulamento.
5.8. – O Fundo não poderá operar no mercado de derivativos.
5.9. – Não há limitação à subscrição de Quotas por qualquer Investidor, observado o
disposto no artigo 2º da Lei n.º 9.779 de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada.
5.10. – O Fundo não poderá investir, direta ou indiretamente, em imóveis gravados
com ônus reais, com exceção dos Imóveis Alvo, nos quais o Fundo poderá investir
ainda que estejam gravados com ônus reais.
5.11. – Sem prejuízo do disposto neste Capítulo, o Gestor, com base no melhor
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199

202. interesse do Fundo e, por conseguinte, dos Quotistas, poderá, a qualquer momento
durante o prazo de duração do Fundo, solicitar ao Administrador, que seja convocada
Assembleia Geral para deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou
dos Imóveis Alvo. A alienação das Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo
dependerá de aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum estabelecido no
Capítulo VII abaixo.
5.11.1. – Na hipótese do item 5.11. acima, o Gestor e/ou o Administrador,
apresentarão aos Quotistas presentes na Assembleia Geral, todas as
informações necessárias para que a Assembleia Geral possa tomar uma
decisão fundamentada, inclusive, mas não se limitando: (a) nome e
qualificação do terceiro interessado; (b) preço e condições de pagamento
oferecidos pelo terceiro interessado; (c) estudos, análises, relatórios, e
estratégias que deem suporte à recomendação de alienação das Participações
Societárias e/ou dos Imóveis Alvo; e (d) desde que previamente solicitado pela
Assembleia Geral no âmbito da análise da recomendação de alienação das
Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo, laudo de avaliação das
Participações Societárias e/ou dos Imóveis Alvo objeto da recomendação.
5.12. – A Política de Investimento de que trata este Capítulo V somente poderá ser
alterada em casos excepcionais, mediante aprovação prévia da Assembleia Geral,
observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo VII deste Regulamento.
CAPÍTULO VI – DA ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO E DA GESTÃO DOS ATIVOS
IMOBILIÁRIOS E ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA
6.1. – O Fundo será administrado pelo Administrador e a Carteira será gerida pelo
Gestor, sendo que o Administrador poderá contratar, às expensas do Fundo,
prestadores de serviço para desempenhar atividades relacionadas à administração
imobiliária dos Imóveis Alvo, conforme indicadas no item 15.1(xvii) deste
Regulamento.
6.2. – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor, e sem
prejuízo da contratação do Gestor, o Administrador terá poderes para realizar todos
os atos que se façam necessários à administração e operacionalização do Fundo.
6.2.1. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da
regulamentação em vigor e das demais disposições deste Regulamento, compete
ao Administrador:
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200

203. (i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
(a) o registro de Quotistas e de transferência de Quotas;
(b) o livro de atas e de presença das Assembleias Gerais;
(c) a documentação relativa aos Imóveis Alvo e/ou às operações do
Fundo;
(d) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações
realizadas pelo Fundo e ao patrimônio do Fundo; e
(e) o arquivo dos pareceres e relatórios do auditor independente do
Fundo e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas
contratados nos termos da Instrução CVM n.º 472/08;
(ii) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento
administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso
anterior até o término do procedimento;
(iii) supervisionar e auxiliar, no que aplicável, a celebração dos negócios
jurídicos e a realização de todas as operações necessárias à execução da
Política de Investimento pelo Gestor, exercendo, ou diligenciado para que
sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às
atividades do Fundo, inclusive o de ações, recursos e exceções;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores atribuídos ao Fundo;
(v) custear, às suas expensas, as despesas com propaganda do Fundo, se
necessárias, ressalvadas as despesas com propaganda no período de
distribuição pública das Quotas, as quais deverão ser suportadas pelo
Fundo;
(vi) quando aplicável, em razão de sua natureza, manter os ativos integrantes
da Carteira custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia
autorizada pela CVM;
(vii) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos na
regulamentação em vigor e no Capítulo XIII deste Regulamento;
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201

204. (viii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviço
contratados pelo Fundo;
(ix) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, dos imóveis
que vierem a ser adquiridos pelo Fundo, bem como das restrições
estabelecidas pelo artigo 7º da Lei n.º 8.668/93, fazendo constar das
matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo
as ressalvas de que trata o artigo 32, inciso II, da Instrução CVM n.º
472/08;
(x) observar e fazer cumprir as disposições constantes deste Regulamento, do
Prospecto, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
(xi) supervisionar as atividades inerentes à gestão da Carteira, fiscalizando os
serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados
pelo Fundo nos termos da regulamentação em vigor, conforme o caso;
(xii) pagar, às suas expensas, as eventuais multas cominatórias impostas pela
CVM, nos termos da legislação vigente, em razão do atraso do
cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n.º 472/08;
(xiii) elaborar as demonstrações financeiras do Fundo de acordo com este
Regulamento e a regulamentação aplicável;
(xiv) divulgar, disponibilizar em sua sede e/ou remeter aos Quotistas e/ou à
CVM, conforme o caso, as informações relativas ao Fundo, na forma,
condições e prazos estabelecidos no Capítulo XIII deste Regulamento;
(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Administrador;
(xvi) empregar, na defesa dos direitos dos Quotistas, a diligência exigida pelas
circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los,
tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis;
(xvii) abrir e movimentar contas bancárias;
(xviii) transigir em nome do Fundo;
(xix) representar o Fundo em juízo e fora dele;
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202

205. (xx) solicitar a admissão das Quotas à negociação em mercado organizado nos
termos deste Regulamento;
(xxi) realizar amortizações de Quotas e/ou distribuições de lucros em
observância ao disposto no Regulamento;
(xxii) mediante solicitação do Gestor, convocar Assembleia Geral para deliberar
sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos
Imóveis Alvo, nos termos do item 5.11. deste Regulamento;
(xxiii) contratar a empresa responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;
(xxiv) acompanhar a administração das Sociedades Investidas;
(xxv) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e
acompanhamento dos Imóveis Alvo;
(xxvi) realizar os atos relacionados à gestão ordinária das Sociedades Investidas
podendo, para tanto, contratar prestadores de serviços especializados para
assessorá-lo; e
(xxvii) representar legalmente o Fundo, no limite de suas competências, nos
termos deste Regulamento.
6.2.2. O Administrador poderá contratar os serviços de formação de mercado para as
Quotas. Na hipótese de a instituição a ser contratada para prestar esses serviços ser
uma parte relacionada ao Administrador e/ou ao Gestor, essa contratação será
submetida à aprovação prévia da Assembleia Geral, nos termos do artigo 31-A da
Instrução CVM 472 e do Capítulo XVI deste Regulamento.
6.3. – Respeitados os limites estabelecidos na regulamentação em vigor e neste
Regulamento, o Administrador terá poderes para realizar os atos relacionados (i) ao
exercício de todos os direitos inerentes às Participações Societárias ou aos Imóveis
Alvo, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros e (ii) à gestão ordinária das
Sociedades Investidas. Os poderes previstos no item (i) acima incluem aqueles
referentes à participação e voto do Administrador em assembleias das Sociedades
Investidas, nos termos da Política de Exercício de Direito de Voto, que norteará o
exercício do direito de voto do Administrador nas assembleias gerais das Sociedades
Investidas, bem como os procedimentos a serem adotados pelo Administrador para o
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203

206. fiel cumprimento da referida política.
6.3.1. – Além das atribuições que lhe são conferidas por força de lei, da
regulamentação em vigor, das demais disposições deste Regulamento e do
Contrato de Gestão, compete ao Gestor, na qualidade de instituição responsável
pela gestão da Carteira, independentemente de prévia aprovação da Assembleia
Geral:
(i) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à
execução da Política de Investimento, inclusive, mas não se limitando, no
que diz respeito à aquisição dos Ativos Imobiliários e Ativos Financeiros;
(ii) sem prejuízo do disposto no item 5.11. acima, decidir livremente sobre o
investimento, reinvestimento e desinvestimento do Fundo em Ativos
Imobiliários e Ativos Financeiros, observada a Política de Investimento,
com poderes para adquirir e alienar os Ativos Imobiliários e os Ativos
Financeiros integrantes do patrimônio do Fundo;
(iii) submeter à apreciação da Assembleia Geral proposta sobre procedimentos
de entrega de bens e direitos integrantes da Carteira como forma de
pagamento de amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação
do Fundo, observado o disposto no item 9.8. deste Regulamento;
(iv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Gestor;
(v) empregar nas atividades de gestão dos Ativos Imobiliários e Ativos
Financeiros, das Participações Societárias ou Imóveis Alvo do Fundo,
integrantes da Carteira a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando
todos os atos necessários ao fiel cumprimento da Política de Investimento;
(vi) observar e fazer cumprir as disposições deste Regulamento e do Contrato
de Gestão;
(vii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral;
(viii) elaborar o Relatório de Gestão, observado que, com relação aos Imóveis
Alvo e às Sociedade Investidas, o Gestor apenas consolidará as
informações contidas nos relatórios que serão encaminhados pelos
prestadores de serviços imobiliários que vierem a ser contratados pelo
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204

207. Fundo, caso existam, nos termos do item 7.4. abaixo; e
(ix) solicitar ao Administrador a convocação de Assembleia Geral para deliberar
sobre proposta de alienação das Participações Societárias e/ou dos
Imóveis Alvo, nos termos do item 5.11. deste Regulamento.
6.4. – É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, no exercício
das suas funções nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento:
(i) receber depósito em sua conta corrente;
(ii) conceder empréstimos, adiantar eventuais rendas futuras ou abrir créditos
aos Quotistas sob qualquer modalidade;
(iii) contrair ou efetuar empréstimo;
(iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma
nas operações praticadas pelo Fundo;
(v) aplicar no exterior recursos captados no País;
(vi) aplicar recursos na aquisição de Quotas;
(vii) vender à prestação as Quotas;
(viii) prometer rendimentos predeterminados aos Quotistas;
(ix) observado o disposto no Capítulo XVI, realizar operações do Fundo quando
caracterizada situação de Conflito de Interesses;
(x) constituir ônus reais sobre bens imóveis integrantes do patrimônio do
Fundo, ressalvada a possibilidade de aquisição, pelo Fundo, dos Imóveis
Alvo sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao
seu ingresso no patrimônio do Fundo;
(xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não
previstas na Instrução CVM n.º 472/08;
(xii) sem prejuízo da aquisição das Participações Societárias, realizar
operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados
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205

208. organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de
distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão
de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos
em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização, conforme o
caso;
(xiii) realizar operações com derivativos;
(xiv) praticar qualquer ato de liberalidade;
(xv) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou
benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou
honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo,
aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e
empresas a eles ligadas;
(xvi) realizar operações de compra e venda de um mesmo Ativo Financeiro ou
Ativo Imobiliário em um mesmo dia (operações day trade); e
(xvii) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar as
Participações Societárias, os Ativos Financeiros e/ou os Ativos Imobiliários,
exceto operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários e desde
que observadas as regras sobre o empréstimo de valores mobiliários por
câmaras e prestadores de serviços de compensação e liquidação
estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, bem como as medidas
regulamentares adotadas pela CVM.
6.5. – O Administrador e o Gestor poderão renunciar à administração do Fundo e à
gestão da Carteira, mediante notificação, por escrito, endereçada a cada Quotista e à
CVM, com antecedência de, no mínimo, 90 (noventa) dias. Na hipótese de renúncia
do Administrador e/ou do Gestor, o Administrador deverá convocar imediatamente a
Assembleia Geral para eleger seu substituto ou o substituto do Gestor, conforme o
caso, ou para deliberar sobre a liquidação do Fundo.
6.5.1. – Independentemente do disposto acima e observado o disposto no item
6.5.2. abaixo, na hipótese de (i) renúncia do Administrador, o Administrador
continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até ser
averbada, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes do
patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e
sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente
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206

209. aprovada pela CVM e registrada em Cartório de Registro de Títulos e
Documentos, devendo o Administrador receber a Remuneração do
Administrador correspondente ao período em que permanecer no cargo,
calculada e paga nos termos deste Regulamento; e (ii) renúncia do Gestor, o
Gestor continuará obrigado a prestar os serviços de gestão da Carteira até a
sua efetiva substituição, devendo o Gestor receber a Remuneração do Gestor
correspondente ao período em que permanecer no cargo, calculada e paga
nos termos deste Regulamento.
6.5.2. – Caso a Assembleia Geral de que trata o item 6.5. acima (i) não nomeie
instituição habilitada para substituir o Administrador ou o Gestor, conforme o
caso, ou (ii) não obtenha quorum suficiente, observado o disposto no Capítulo
VII abaixo, para deliberar sobre a substituição do Administrador ou do Gestor,
conforme o caso, ou, ainda, sobre a liquidação do Fundo, o Administrador
procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação
dos Quotistas, dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data
estabelecida para a realização da Assembleia Geral.
6.5.3. – É facultado aos Quotistas que detenham ao menos 5% (cinco por
cento) das Quotas emitidas e em circulação, a convocação da Assembleia
Geral de que trata o item 6.5. acima, caso o Administrador não a convoque no
prazo de 10 (dez) dias contados da data da notificação da renúncia.
6.5.4. – A liquidação do Fundo nos termos deste Capítulo deverá ser efetuada
pelo Administrador, ainda que após sua renúncia, nos termos da
regulamentação aplicável.
6.6. – Além das hipóteses de renúncia descritas nos itens acima, o Administrador
e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de liquidação
extrajudicial, descredenciamento por parte da CVM (nos termos da regulamentação
em vigor) e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembleia Geral,
observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo VII abaixo.
6.6.1. – No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao
liquidante designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral, no prazo de 5
(cinco) dias úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União,
do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, a fim de
deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do
Fundo, bem como praticar todos os atos necessários à administração do
Fundo.
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207

210. 6.6.2. – Na hipótese de a Assembleia Geral não eleger novo administrador no
prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação, no Diário Oficial da
União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o
BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.
6.6.3. – Nas hipóteses de substituição do Administrador, bem como na
sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia
Geral que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na
CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de
Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes
do patrimônio do Fundo.
6.6.4. – A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante do
patrimônio de Fundo não constitui transferência de propriedade.
6.6.5. – Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo
de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e
demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade
fiduciária dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL
7.1. – Observado o disposto nos itens 7.2. a 7.8. abaixo, competirá privativamente à
Assembleia Geral deliberar sobre as matérias indicadas abaixo, além de outras
matérias que a ela venham a ser atribuídas por força da regulamentação em vigor,
deste Regulamento e/ou das atividades e operações do Fundo:
(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar até 4 (quatro)
meses após o encerramento do exercício social do Fundo sobre as
demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador;
(ii) alterar este Regulamento;
(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição do Administrador e escolha de
seu substituto;
(iv) deliberar sobre a destituição ou a substituição do Gestor e escolha de seu
substituto;
SP - 8747405v1 21
208

211. (v) deliberar sobre a emissão de novas Quotas;
(vi) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou transformação do Fundo;
(vii) deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas
ou disciplinadas neste Regulamento;
(viii) deliberar sobre a alteração do mercado em que as Quotas são admitidas à
negociação;
(ix) nomear e destituir o representante dos Quotistas de que trata o item 7.6.
abaixo;
(x) deliberar sobre o aumento das despesas e encargos do Fundo de que trata
o Capítulo XV abaixo;
(xi) deliberar sobre a realização de operações, pelo Fundo, que envolvam
Conflito de Interesses, nos termos do Capítulo XVI deste Regulamento;
(xii) alterar a Política de Investimento;
(xiii) deliberar sobre o laudo de avaliação de que trata o item 5.11.1. acima
relativo à aquisição das Participações Societárias;
(xiv) deliberar sobre proposta do Gestor sobre procedimentos de entrega de
bens e direitos integrantes da Carteira como forma de pagamento de
amortização e resgate de Quotas, na hipótese de liquidação do Fundo,
observado o disposto nos itens 9.8. e 12.4. deste Regulamento; e
(xv) deliberar sobre a alienação das Participações Societárias e/ou Imóveis
Alvo, nos termos do item 5.11. acima.
7.1.1. – Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de
Assembleia Geral ou de consulta aos Quotistas, sempre que tal alteração
decorrer, exclusivamente, da necessidade de atendimento a expressa exigência
da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude
da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do
Custodiante, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, devendo
ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos
Quotistas, seja por carta ou e-mail.
SP - 8747405v1 22
209

212. 7.2. – A Assembleia Geral será convocada pelo Administrador, por iniciativa própria
ou a pedido do Gestor, ou por Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por
cento) do total das Quotas emitidas pelo Fundo e em circulação, ou, ainda, pelo
representante dos Quotistas, observado o disposto neste Regulamento.
7.2.1. – A convocação da Assembleia Geral será realizada pelo Administrador
(i) mediante envio de correspondência escrita a cada um dos Quotistas, seja
por carta ou e-mail, e/ou (ii) por meio de publicação de aviso no jornal “Diário
Comercial”, periódico utilizado para veicular as informações referentes ao
Fundo, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo a convocação
enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem
deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja
matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral. Da convocação
devem constar, ainda, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será
realizada a respectiva Assembleia Geral.
7.2.1.1. – A Assembleia Geral convocada para deliberar sobre a matéria
constante do inciso (i) do item 7.1. acima somente pode ser realizada no
prazo de 30 (trinta) dias contados da disponibilização aos Quotistas das
demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício social
encerrado, podendo a Assembleia Geral a que comparecer a totalidade
dos Quotistas dispensar a observância do prazo estabelecido neste
item, desde que o faça por unanimidade.
7.2.2. – O Administrador disponibilizará todas as informações e documentos
necessários ao exercício do direito de voto pelos Quotistas, na página por ele
mantida na rede mundial de computadores, na data da realização da
convocação até a data da efetiva realização da Assembleia Geral.
7.2.3. – Independentemente da convocação prevista no item 7.2.1. acima, será
considerada regular toda e qualquer Assembleia Geral a que comparecerem
todos os Quotistas.
7.2.4. – A segunda convocação da Assembleia Geral poderá ser realizada em
conjunto com a primeira convocação ou com mínimo 5 (cinco) dias de
antecedência da realização da Assembleia Geral.
7.3. – A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de
Quotistas.
SP - 8747405v1 23
210

213. 7.4. – Somente poderão votar na Assembleia Geral os Quotistas que, na data da
convocação da Assembleia Geral, estiverem inscritos no registro de Quotistas ou
registrados na conta de depósito como Quotistas, conforme o caso.
7.4.1. – Terão qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Quotistas,
seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há
menos de 1 (um) ano de acordo com o disposto na regulamentação aplicável.
7.5. – Ressalvado o disposto no item 7.5.1. abaixo, as deliberações das Assembleias
Gerais, como regra geral, serão aprovadas por maioria de votos dos Quotistas
presentes, em primeira ou segunda convocação.
7.5.1. – As deliberações das Assembleias Gerais referentes às matérias
indicadas nos incisos (ii), (iii), (iv), (vi) e (xi) do item 7.1. acima serão
aprovadas por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das Quotas
emitidas e em circulação, em primeira ou segunda convocação.
7.6. – A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais
representantes dos Quotistas, pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, para exercer as
funções de fiscalização dos investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e dos
interesses dos Quotistas, desde que o respectivo representante dos Quotistas (i) seja
Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos
Quotistas; (ii) não exerça cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus
controladores, em sociedades por eles, direta ou indiretamente, controladas e em
coligadas ou outras sociedades sob controle comum; ou preste-lhes assessoria de
qualquer natureza; e (iii) não exerça cargo ou função em sociedade empreendedora
de empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou preste-lhe
assessoria de qualquer natureza. O(s) representante(s) dos Quotistas não farão jus,
sob qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração por parte do Fundo, do
Administrador ou do Gestor no exercício de tal função.
7.7. – Os Quotistas deverão informar ao Administrador qualquer situação que os
coloque, potencial ou efetivamente, em situação de Conflito de Interesses, ficando
tais Quotistas impedidos de votar nas matérias relacionadas ao objeto do Conflito de
Interesses, enquanto permanecer o conflito.
7.8. – Não podem votar nas Assembleias Gerais (i) o Administrador e suas Partes
Relacionadas; (ii) o Gestor e suas Partes Relacionadas; e (iii) os prestadores de
serviços do Fundo e suas Partes Relacionadas.
SP - 8747405v1 24
211

214. 7.8.1. – Não se aplica a vedação prevista no item 7.8. acima, quando (i) os
únicos Quotistas forem as pessoas mencionadas nos incisos (i) a (iii) do item
7.8. acima; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais
Quotistas, manifestada na própria Assembleia Geral, ou em instrumento de
procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral em que se dará
a permissão de voto de acordo com a regulamentação aplicável.
7.9. – O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante
correspondência ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
(i) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto
pedido;
(ii) facultar que o Quotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da
mesma procuração; e
(iii) ser dirigido a todos os Quotistas.
7.9.1. – É facultado a qualquer Quotista que detenha, no mínimo, 0,5% (meio
por cento) do total de Quotas emitidas solicitar relação de nome e endereços,
físicos e eletrônicos, dos demais Quotistas para remeter pedido de procuração,
desde que atendidos os requisitos constantes do inciso (i) do item 7.9. acima.
7.9.2. – O Administrador, ao receber a solicitação de que trata o item 7.9.1.
acima, poderá:
(i) entregar ao Quotista solicitante a lista de nomes e endereços dos demais
Quotistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua solicitação; ou
(ii) mandar, em nome do Quotista solicitante, o pedido de procuração,
conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Quotista solicitante, em
até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua solicitação.
7.9.3. – O Quotista que utilizar a faculdade prevista no item 7.9.1. acima
deverá informar o Administrador do teor de sua proposta.
7.9.4. – O Administrador poderá cobrar do Quotista que solicitar a lista de que
trata o item 7.9.1. acima os custos de emissão de referida lista, nos termos do
inciso (i) do item 7.9.2. acima, caso existam.
SP - 8747405v1 25
212

215. 7.9.5. – Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo
Administrador, em nome de Quotistas, nos termos do inciso (ii) do item 7.9.2.
acima, serão arcados pelo Administrador.
CAPÍTULO VIII – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E
EMISSÕES DE QUOTAS
8.1. – O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As
características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição,
integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos neste
Capítulo VIII e nos Capítulos IX e X deste Regulamento, assim como no Suplemento.
8.1.1. – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de
encerramento da Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento. As
Quotas objeto da Oferta da primeira emissão do Fundo poderão ser subscritas
parcialmente, observado que as Quotas que não forem subscritas até a data
de encerramento da Oferta serão canceladas pelo Administrador nos termos
da regulamentação em vigor, com o consequente aditamento do Suplemento,
sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral.
8.1.2. – O Suplemento estabelecerá um montante mínimo a ser subscrito pelos
Investidores no âmbito da Oferta, de forma a não comprometer a consecução
da Política de Investimento, sendo que, caso o montante mínimo não seja
alcançado, o Administrador deverá observar as disposições aplicáveis
previstas pela Instrução CVM n.º 400/03.
8.1.3. – Sem prejuízo do disposto acima, na hipótese de emissão de novas
Quotas nos termos do item 8.2. abaixo, as Quotas da respectiva emissão
poderão ser subscritas parcialmente, de acordo com os termos da deliberação
da Assembleia Geral que aprovar a realização da respectiva emissão de novas
Quotas.
8.2. – Emissões de novas Quotas, após a primeira emissão de Quotas, poderão ser
realizadas mediante aprovação da Assembleia Geral, observado o quorum de que
trata o Capítulo VII deste Regulamento, a qual deverá estabelecer o preço de
emissão das novas Quotas.
8.2.1. – Na hipótese prevista no item 8.2. acima, os Quotistas poderão
ter o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Quotas
SP - 8747405v1 26
213

216. na proporção da respectiva participação no Patrimônio Líquido, de
acordo com os termos da deliberação da Assembleia Geral que aprovar
a realização da respectiva emissão de novas Quotas.
CAPÍTULO IX – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO,
SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS QUOTAS
Características das Quotas e Direitos Patrimoniais
9.1. – As Quotas correspondem a frações ideais do Patrimônio Líquido e são de uma
única classe.
9.1.1. – As Quotas terão forma nominativa, serão escriturais, mantidas pelo
Administrador em conta de depósito em nome de seus titulares.
9.1.2. – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de rendimentos e
amortização em igualdade de condições.
Valor das Quotas
9.2. – As Quotas terão seu valor calculado diariamente, no fechamento de cada Dia
Útil, e tal valor corresponderá à divisão do Patrimônio Líquido pelo número de Quotas
emitidas e em circulação apurados na data do cálculo.
Direitos de Voto
9.3. – Todas as Quotas terão direito de voto nas Assembleias Gerais,
correspondendo cada Quota a um voto, observado o disposto no item 7.8. acima.
Distribuição das Quotas
9.4. – As Quotas da primeira emissão serão objeto da Oferta, nos termos da
regulamentação aplicável.
9.4.1. – As despesas relacionadas ao registro da Oferta serão consideradas
como encargos do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e do
disposto no Capítulo XV abaixo.
9.4.2. – Sem prejuízo da observância dos termos e condições estabelecidos
neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o anúncio de início da
SP - 8747405v1 27
214

217. Oferta apresentará os termos e condições da Oferta, bem como informará as
condições e os prazos para subscrição e integralização das Quotas da primeira
emissão.
Subscrição e Integralização das Quotas
9.5. – As Quotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva
Oferta, conforme prazo estabelecido no Suplemento. No ato da subscrição, o
subscritor:
(i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela
instituição integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores
mobiliários responsável pela Oferta;
(ii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento e do Prospecto;
(iii) deverá declarar, por meio da assinatura do boletim individual de
subscrição, que está ciente, dentre outras coisas, (a) das disposições
contidas neste Regulamento e no Prospecto, e (b) dos riscos inerentes ao
investimento no Fundo descritos neste Regulamento e no Prospecto,
inclusive a possibilidade de perda do capital investido.
9.5.1. – A Oferta poderá ser encerrada pelo coordenador líder da Oferta,
conforme orientação do Administrador, antes da data de encerramento
estabelecida no Suplemento, em se verificando a subscrição de Quotas em
valor correspondente ao valor mínimo estabelecido no Suplemento.
9.6. – As Quotas serão integralizadas pelo Preço de Emissão, à vista, no ato da
subscrição.
9.6.1. – As Quotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, por
meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem
de crédito, ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo
BACEN, sendo vedada a sua integralização em bens e direitos.
Amortização de Quotas
9.7. – As Quotas serão amortizadas observando-se o disposto a seguir e nos
Capítulo V e VI acima e no Capítulo X abaixo.
SP - 8747405v1 28
215

218. 9.7.1. – Para fins de amortização de Quotas, será considerado o valor da
Quota do Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva
parcela de amortização, conforme calculado nos termos deste Regulamento.
9.7.2. – Quando a data estabelecida para qualquer pagamento de amortização
aos Quotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será
efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota em vigor no 1º
(primeiro) Dia Útil imediatamente anterior à data do pagamento.
9.7.3. – Somente farão jus ao pagamento da respectiva parcela de
amortização de Quotas os Quotistas que estiverem inscritos no registro de
Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas no último Dia
Útil do mês em que ocorrer a apuração da respectiva parcela de amortização,
cujo pagamento ocorrerá até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à referida
apuração.
9.7.4. – Os pagamentos de amortização das Quotas serão realizados em
moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, crédito em conta
corrente, documento de ordem de crédito, ou outro mecanismo de
transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
9.8. – Quando da liquidação do Fundo, nos termos deste Regulamento, todas as
Quotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional.
Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o
pagamento da amortização das Quotas, as Quotas serão amortizadas de acordo com
os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral, podendo, inclusive, ser
amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da Carteira, observada a
regulamentação aplicável e a participação de cada Quotista na composição do
patrimônio do Fundo.
Resgate das Quotas
9.9. – As Quotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo.
Negociação das Quotas
9.10. – As Quotas serão admitidas à negociação no mercado de bolsa administrado e
operacionalizado pela BM&FBOVESPA.
SP - 8747405v1 29
216

219. Taxa de Ingresso e Taxa de Saída
9.11. – O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização
de Quotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização e/ou resgate de
Quotas aos Quotistas.
CAPÍTULO X – DA DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
10.1. – As Quotas poderão ser amortizadas pelo Administrador, a qualquer momento,
de forma parcial ou total, de acordo com o disposto na legislação e regulamentação
aplicáveis, neste Regulamento e no Suplemento.
10.2. – O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento)
dos resultados auferidos, apurados mensalmente segundo o regime de caixa, com
base em balancete mensal, encerrado no último Dia Útil de cada mês. O Fundo
poderá levantar balancete intermediário, para fins de distribuição de lucros,
observado o disposto na regulamentação e legislação em vigor.
10.2.1. – Os resultados apurados na forma do item 10.2. acima deverão ser
pagos até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do período de
apuração.
10.2.2. – Os pagamentos de distribuição de resultados do Fundo aos Quotistas
serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de ordem de
pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito, ou
outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN.
10.3. – Somente farão jus ao recebimento de resultados os Quotistas que estiverem
inscritos no registro de Quotistas ou registrados na conta de depósito como Quotistas
no último Dia Útil do período de apuração dos resultados.
10.4. – As distribuições a título de amortização de Quotas deverão abranger todas as
Quotas, em benefícios de todos os Quotistas.
CAPÍTULO XI – DA REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO
FUNDO
Taxa de Administração
11.1. – Pelos serviços de administração, gestão e escrituração das Quotas, será
SP - 8747405v1 30
217

220. devida a Taxa de Administração de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao
ano (considerando-se, para tanto, um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias
Úteis calculado sobre o Patrimônio Líquido, observado o valor mínimo mensal de R$
15.000,00 (quinze mil reais).
11.1.1. – A Taxa de Administração engloba a remuneração do Administrador e
do Gestor.
11.1.2. – O valor mínimo mensal estabelecido no item 11.1 será corrigido
anualmente pela variação positiva do IGP-M.
11.2. – A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e será
paga até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
11.3. – Observada a regulamentação em vigor, parcelas da Taxa de Administração
poderão ser pagas pelo Fundo diretamente ao Administrador, ao Gestor ou a outros
prestadores de serviço contratados pelo Fundo, conforme o caso.
CAPÍTULO XII – DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
12.1. – Além das hipóteses de liquidação do Fundo previstas na regulamentação em
vigor, são considerados Eventos de Liquidação, objeto de aprovação pela Assembleia
Geral, observado o disposto neste Capítulo:
(i) nas hipóteses de renúncia, destituição, descredenciamento e/ou liquidação
extrajudicial do Administrador e a Assembleia Geral não nomear instituição
habilitada para substituir o Administrador, nos termos estabelecidos neste
Regulamento; ou
(ii) resilição do Contrato de Gestão ou renúncia do Gestor, com a consequente
não assunção de suas funções por uma nova instituição aprovada pela
Assembleia Geral nos termos deste Regulamento e do Contrato de Gestão.
12.1.1. – Sem prejuízo do disposto no item 12.3. abaixo, na hipótese de
ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá quaisquer
novos investimentos e o Administrador convocará imediatamente a Assembleia
Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo e, conforme o caso,
acerca dos procedimentos e prazos referentes à liquidação do Fundo.
12.1.2. – Na Assembleia Geral mencionada no item 12.1.1. acima, os Quotistas
SP - 8747405v1 31
218

221. poderão deliberar por não liquidar o Fundo, observado o quorum de deliberação
constante do Capítulo VII deste Regulamento.
12.1.3. – Na hipótese de (i) não instalação da Assembleia Geral por falta de
quorum ou (ii) aprovação pelos Quotistas da liquidação do Fundo, o Administrador
deverá dar início imediato aos procedimentos referentes à liquidação do Fundo
em observância à regulamentação aplicável.
12.1.4. – Independentemente do disposto acima, o pagamento do produto da
liquidação do Fundo aos Quotistas, conforme o caso, deverá ser realizado no
prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização da Assembleia
Geral que deliberar a liquidação do Fundo e somente após deduzidas as
despesas e encargos do Fundo, inclusive, mas não se limitando, a Taxa de
Administração, devendo ser observado os procedimentos estabelecidos pela
respectiva Assembleia Geral.
12.2. – Observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor, na
hipótese de alienação da totalidade das Participações Societárias e/ou dos Imóveis
Alvo, o Administrador deverá observar o disposto no Capítulo X acima e iniciar
imediatamente os procedimentos relativos à liquidação do Fundo.
12.3 – No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, caberá ao liquidante
designado pelo BACEN convocar a Assembleia Geral de que trata o item 12.1.1.
acima nos termos do Capítulo VII deste Regulamento.
12.4. – Em qualquer hipótese, a partilha do patrimônio do Fundo deverá observar o
percentual da participação de cada Quotista na composição do patrimônio do Fundo.
12.4.1. – Na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou
impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a Carteira, tais
ativos serão dados em pagamento aos Quotistas mediante a constituição de
um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo
com a proporção de Quotas detidas por cada titular sobre o valor total das
Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima
referido, o Administrador e o Gestor estarão desobrigados em relação às
responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando o Administrador
autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
12.4.2. – No caso de constituição do condomínio referido acima, o
Administrador deverá notificar os Quotistas para que estes elejam o
SP - 8747405v1 32
219

222. administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na
forma do artigo 1.323 do Código Civil, informando a proporção dos ativos a que
cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de
responsabilidade do Administrador perante os Quotistas até a constituição do
referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de
responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Quotistas na forma do
disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às
normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento,
mas sim às regras pertinentes ao condomínio previstas no Código Civil.
12.4.3. – Caso os Quotistas não procedam à eleição do administrador do
condomínio referido nos itens acima, esta função será exercida pelo Quotista
que detenha o maior número de Quotas em circulação.
12.4.4. – As regras acima estabelecidas somente poderão ser modificadas em
Assembleia Geral por Quotistas que representem, no mínimo, a maioria das
Quotas emitidas e em circulação.
12.4.5. – O Custodiante e/ou sociedade por ele contratada fará a guarda dos
ativos integrantes da Carteira pelo prazo não prorrogável de 90 (noventa) dias
corridos, contados da notificação referida no item 12.4.2 acima, durante o qual
o administrador do condomínio eleito pelos Quotistas indicará, ao
Administrador e ao Custodiante, a data, hora e local para que seja feita a
entrega dos títulos e valores mobiliários aos Quotistas. Expirado este prazo, o
Administrador poderá promover a consignação dos títulos e valores mobiliários
da Carteira do Fundo na forma do artigo 334 do Código Civil.
12.5. – Após a partilha do patrimônio do Fundo, o Administrador deverá promover o
cancelamento do registro de funcionamento do Fundo, no prazo de 15 (quinze) dias,
em observância do procedimento previsto na regulamentação aplicável.
12.6. – Quando da liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer
sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o
período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da
efetiva liquidação do Fundo.
12.6.1. – Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras
do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não
efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação
pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos
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220

223. ou passivos não contabilizados.
CAPÍTULO XIII – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO
Seção I – Informações Periódicas
13.1. – O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o
Fundo:
(i) mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês:
(a) valor do Patrimônio Líquido, valor patrimonial das Quotas e a
rentabilidade do período; e
(b) valor dos investimentos do Fundo, incluindo discriminação dos bens e
direitos integrantes da Carteira;
(ii) até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das
demandas judiciais e/ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos de
Quotistas ou de Quotistas contra o Administrador, indicando a data de
início e a da solução final, se houver;
(iii) até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre:
(a) a demonstração dos fluxos de caixa do período; e
(b) o Relatório de Gestão;
(iv) anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
(a) as demonstrações financeiras do Fundo;
(b) o Relatório de Gestão; e
(c) o parecer do auditor independente do Fundo.
(v) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral Ordinária.
13.2. – A publicação de informações referidas nesta Seção I deve ser realizada na
página mantida pelo Administrador na rede mundial de computadores, qual seja,
http://www.gerafuturo.com.br/ e mantida disponível aos Quotistas na sede do
Administrador informada no Capítulo I deste Regulamento, juntamente com os
demais documentos pertinentes ao Fundo.
SP - 8747405v1 34
221

224. 13.2.1. – O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à publicação
referida no item 13.2. acima, enviar as informações referidas nesta Seção à
entidade administradora do mercado organizado em que as Quotas sejam
admitidas à negociação, bem como à CVM, por meio do Sistema de Envio de
Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores.
Seção II – Informações Eventuais
13.3. – O Administrador deve disponibilizar aos Quotistas os seguintes documentos,
relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
(i) edital de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais
Extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
(ii) até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral
Extraordinária;
(iii) Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento da
Oferta, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM n.º 400/03; e
(iv) fatos relevantes.
13.3.1. – A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo
a garantir aos Quotistas e demais Investidores acesso às informações que
possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar
Quotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter,
para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Quotas.
Para fins deste Regulamento, considera-se exemplo de fato relevante, sem
exclusão de quaisquer outras hipóteses, a alteração no tratamento tributário
conferido ao Fundo ou ao Quotista.
13.4. – A publicação de informações referidas nesta Seção II deve ser realizada na
forma do item 13.2. acima, observado o disposto no item 13.2.1. acima.
Seção III – Informações Obrigatórias
13.5. – O Administrador deverá enviar a cada Quotista:
(i) no prazo de até 8 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das
decisões tomadas pela Assembleia Geral;
SP - 8747405v1 35
222

225. (ii) semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento
de cada semestre, o extrato da conta de depósito a que se refere o artigo
7º da Instrução CVM n.º 472/08, acompanhado do valor do Patrimônio
Líquido no início e no fim do período, o valor patrimonial da Quota, e a
rentabilidade apurada no período, bem como do saldo e valor das Quotas
no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo
intervalo, se for o caso; e
(iii) anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade
de Quotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o
comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.
CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
14.1. O exercício social do Fundo terá início em 1 de janeiro e encerrar-se-á em 31
– º
de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras
relativas ao respectivo período findo.
14.2. – As demonstrações financeiras do Fundo obedecerão às normas contábeis
específicas expedidas pela CVM e serão auditadas, anualmente, por auditor
independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado
para auditoria do Fundo encontra-se disponível na página do portal do investidor no
endereço www.portaldoinvestidor.gov.br.
14.2.1. – As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas
observando-se a natureza dos ativos integrantes da Carteira.
14.2.2. – Sem prejuízo do disposto na cláusula 14.2.3 abaixo, os Imóveis Alvo,
quando integrantes da Carteira, serão objeto de reavaliação anual à valor
justo, com base em Laudo de Avaliação elaborado às expensas do Fundo, nos
termos da legislação vigente.
14.2.3. – Durante o período em que o Fundo detiver participação indireta nos
Imóveis Alvo por meio da titularidade de ações de emissão das Sociedades
Investidas, estas serão contabilizadas no patrimônio do Fundo com base em
avaliação econômica da respectiva Sociedade Investida, independentemente
do critério de contabilização que estará sendo adotado na contabilidade da
própria Sociedade Investida em relação aos Imóveis Alvo.
SP - 8747405v1 36
223

226. 14.3. – O Fundo tem escrituração contábil destacada da do Administrador.
CAPÍTULO XV – DOS ENCARGOS DO FUNDO
15.1. – Constituem encargos do Fundo:
(i) Taxa de Administração;
(ii) impostos, taxas ou contribuições federais, estaduais, municipais ou
autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e
obrigações do Fundo;
(iii) gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo,
inclusive comunicações aos Quotistas previstas neste Regulamento ou na
Instrução CVM n.º 472/08;
(iv) gastos relativos à distribuição pública primária das Quotas, bem como
referentes ao registro para negociação em mercado organizado de valores
mobiliários;
(v) honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria
das demonstrações financeiras do Fundo;
(vi) comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo
despesas relativas à compra, venda, locação, típica ou atípica, superfície
ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;
(vii) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em
defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o
valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
(viii) honorários e despesas relacionadas (a) à consultoria especializada para a
análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais
ativos para integrarem a Carteira do Fundo, e (b) à contratação de empresa
especializada para administrar a locação, típica ou atípica, arrendamento
ou exploração do direito de superfície dos Imóveis Alvo, bem como a
eventual comercialização dos Imóveis Alvo;
(ix) gastos decorrentes da celebração de contratos de seguro sobre os ativos
integrantes da Carteira, bem como a parcela de prejuízos não coberta por
SP - 8747405v1 37
224

227. apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo
do Administrador no exercício de suas funções;
(x) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação
ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral;
(xi) taxa de custódia e escrituração de títulos e valores mobiliários do Fundo;
(xii) gastos para a elaboração de avaliações que sejam obrigatórias nos termos
da Instrução CVM n.º 472/08;
(xiii) gastos para a elaboração do laudo de avaliação de que trata o item 5.11.1.;
(xiv) remuneração de formador de mercado das Quotas;
(xv) gastos necessários à manutenção, conservação e/ou reparos de imóveis
integrantes do patrimônio do Fundo;
(xvi) despesas com propaganda do Fundo, durante o período de distribuição
pública das Quotas;
(xvii) quando necessário, gastos relacionados à contratação de empresa
responsável pela administração dos Imóveis Alvo, o que contemplará: (a) a
gestão das atividades de administração predial, incluindo, mas não se
limitando, à gestão das atividades de recepção, manutenção, limpeza,
vigilância, manobrista, cobrança de condomínio e demais atividades afins,
ressaltando-se que tais atividades poderão ser contratadas diretamente
pelos ocupantes dos Imóveis Alvo, (b) a prospecção de locatários,
arrendatários ou superficiários, incluindo, mas não se limitando, às
atividades de corretagem, intermediação de negócios, elaboração de
materiais de publicidade, verificação e organização de documentos, entre
outras a serem definidas pelo Gestor, (c) gestão dos contratos relativos à
locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície dos Imóveis
Alvo, incluindo, mas não se limitando, ao relacionamento os locatários
arrendatários ou superficiários, controle sobre pagamentos de impostos,
taxas, despesas de condomínio, garantias e contratação e renovação de
seguros relacionados aos Imóveis Alvo ou às Sociedades Investidas, (d)
auxílio na elaboração de termo de vistoria detalhado para fins de entrega e
recebimento da posse dos Imóveis Alvo, (e) emissão de relatórios
periódicos de inspeção dos Imóveis Alvo, (f) gestão dos documentos
SP - 8747405v1 38
225

228. relativos aos Imóveis Alvo, incluindo organização e arquivo de contratos,
controle de prazos (inclusive de renovação e reajustes); (g) envio ao Gestor
e Administrador, mensalmente, de relatórios contemplando as informações
relacionadas às Sociedades Investidas e aos Imóveis Alvo necessárias
para elaboração dos informes mensais a serem fornecidos aos Quotistas
nos termos da Instrução CVM n.º 472/08; e (h) laudos de orçamento de
serviços;
(xviii) taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja quotista, se for o
caso; e
(xix) toda e qualquer despesa, honorários, encargos e/ou gastos expressamente
autorizado pela Instrução CVM 472/08.
15.2. – Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento como
encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.
15.3. – O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração
sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que eventualmente
tenham sido subcontratados pelo Administrador. Caso o somatório das parcelas a
que se refere este item exceda o montante total da Taxa de Administração, a
diferença entre o valor apurado das parcelas e a Taxa de Administração correrá por
conta exclusiva do Administrador.
15.4. – Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de
liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais
despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos
bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
CAPÍTULO XVI – DAS SITUAÇÕES DE CONFLITO DE INTERESSES
16.1. – A Assembleia Geral deverá analisar e aprovar previamente toda e qualquer
operação em que haja real ou potencial Conflito de Interesses, observado o quorum
de deliberação estabelecido no Capítulo VII acima.
CAPÍTULO XVII – DA SOLUÇÃO DE CONFLITOS
17.1 – O Administrador, o Gestor e os Quotistas se obrigam a submeter à arbitragem
toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a
este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo e
SP - 8747405v1 39
226

229. que não possam ser solucionadas amigavelmente pelo Administrador, pelo Gestor e
pelos Quotistas dentro de um prazo improrrogável de 30 (trinta) dias corridos. A
arbitragem será realizada em português, aplicando-se as leis brasileiras, e será
administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil -
Canadá, através da adoção do seu respectivo regulamento, devendo observar
sempre o disposto neste Regulamento, cujas especificações prevalecerão em caso
de dúvida.
17.2 – O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, competindo a(s) parte(s)
requerente(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança e a(s) parte(s)
requerida(s) (em conjunto) nomear 1 (um) árbitro de sua confiança, e o 3º (terceiro)
será indicado de comum acordo pelos árbitros, sendo certo que os árbitros
substitutos serão indicados pelo presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da
Câmara de Comércio Brasil - Canadá. O árbitro escolhido pela(s) parte(s)
requerente(s) deverá ser nomeado no requerimento de arbitragem; o árbitro escolhido
pela(s) parte(s) requerida(s) deverá ser nomeado na comunicação de aceitação da
arbitragem e o 3º (terceiro) árbitro deverá ser nomeado no prazo de 5 (cinco) dias
corridos contados da aceitação do árbitro da(s) parte(s) requerida(s).
17.3 – O tribunal arbitral terá sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro.
17.4 – Salvo quando de outra forma disposto na decisão arbitral, a(s) parte(s)
requerente(s) e requerida(s) pagarão os honorários, custas e despesas do respectivo
árbitro que tiver(em) indicado, rateando-se entre as parte(s) requerida(s), de um lado,
e partes requerente(s), de outro lado, os honorários, custas e despesas do terceiro
árbitro na proporção de 50% (cinquenta por cento). Caso haja mais de uma parte em
um dos pólos do procedimento arbitral, os honorários, custas e despesas alocados a
referido pólo serão rateados de forma igual entre as mesmas.
17.5 – Escolhidos os árbitros as partes instalarão o procedimento arbitral perante o
Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá.
17.6 – Os procedimentos arbitrais deverão ser conduzidos de maneira sigilosa.
17.7 – Qualquer ordem, decisão ou determinação arbitral será definitiva e vinculativa,
constituindo título executivo judicial vinculante, obrigando as partes a cumprir o
determinado na decisão arbitral, independentemente de execução judicial.
17.8 – Em face da presente cláusula compromissória, toda e qualquer medida
SP - 8747405v1 40
227

230. cautelar deverá ser requerida ao tribunal arbitral e cumprida por solicitação do
referido tribunal arbitral ao juiz estatal competente, no foro eleito conforme o item 18.9
abaixo.
17.9 – Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada
a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo,
não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, bem como para a obtenção
das medidas coercitivas ou cautelares antecedentes, anteriores, vinculantes ou
temporárias, bem como para o início obrigatório no procedimento arbitral, nos termos
do artigo 7º da Lei n.º 9.307/96, fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado
que possa ser.
CAPÍTULO XVIII – DA TRIBUTAÇÃO
O disposto neste capítulo foi elaborado com base em razoável interpretação da
legislação brasileira em vigor em novembro de 2012 e tem por objetivo descrever
genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e ao Fundo. Existem
algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os
Quotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação
aplicável nos investimentos realizados no Fundo.
Tributação Aplicável ao Fundo
18.1. – Imposto de Renda: Como regra geral, os rendimentos e ganhos auferidos pela
Carteira não estão sujeitos à tributação pelo imposto de renda, desde que o Fundo (i)
atenda à legislação e à regulamentação da CVM aplicáveis, devendo, dentre outros,
distribuir, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos,
apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral
encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e (ii) não aplique recursos
em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio,
Quotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de
25% (vinte e cinco por cento) das Quotas.
18.1.1. – Caso o Fundo aplique recursos em empreendimento imobiliário que
tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua,
isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e
cinco por cento) das quotas do Fundo, os ganhos auferidos pela Carteira estão
sujeitos à tributação aplicável às pessoas jurídicas, para fins de incidência da
tributação corporativa cabível (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – “IRPJ”,
SP - 8747405v1 41
228

231. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – “CSLL”, Contribuição ao Programa
de Integração Social – “Contribuição ao PIS” e Contribuição ao Financiamento
da Seguridade Social – “COFINS”).
18.2. – Como exceção à regra geral de não tributação descrita no item 18.1 acima, os
rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de
renda fixa ou de renda variável, salvo em relação às aplicações financeiras
relacionadas a determinados ativos imobiliários, sujeitam-se à incidência do imposto
de renda de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras
das pessoas jurídicas. O imposto de renda pago pela Carteira sobre aplicações
financeiras poderá, observados certos requisitos, ser compensado com o imposto de
renda a ser retido na fonte, pelo Fundo, quando da distribuição de rendimentos aos
seus Quotistas.
18.3. – Imposto sobre Operações envolvendo Títulos ou Valores Mobiliários
(“IOF/Títulos”): As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à
incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua
majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de
1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao dia, relativamente a
operações ocorridas após tal eventual aumento. Exceção é feita para as operações
com derivativos, sujeitas atualmente à tributação pelo IOF/Títulos à alíquota de 1%
(um por cento), em relação à aquisição, venda ou vencimento de derivativos
financeiros, celebrados no Brasil, que, individualmente, resultem em aumento da
exposição cambial vendida ou redução da exposição cambial comprada. Os demais
derivativos estão atualmente sujeitos a alíquota de 0% (zero por cento). Tal alíquota
pode ser majorada a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o limite
de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a transações ocorridas após este
eventual aumento.
Tributação Aplicável aos Quotistas
18.4. – Imposto de Renda: O imposto de renda aplicável aos Quotistas tomará por
base determinados eventos financeiros que caracterizam o auferimento de
rendimento e a sua consequente tributação, quais sejam, cessão, alienação, resgate
ou amortização de Quotas, bem como a distribuição de lucros pelo Fundo, nos casos
expressamente previstos neste Regulamento.
18.5. – Quotistas Residentes no Brasil: os ganhos auferidos na cessão ou alienação,
amortização e resgate das Quotas por Quotistas residentes no Brasil, bem como os
rendimentos distribuídos pelo Fundo a estes Quotistas sujeitam-se ao imposto de
SP - 8747405v1 42
229

232. renda à alíquota de 20% (vinte por cento). Adicionalmente, sobre os ganhos
decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado
ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do
imposto de renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento). Com relação aos
investimentos em Quotas do Fundo realizados por instituições financeiras, fundos de
investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades
de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e
distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil,
há dispensa de retenção do Imposto de Renda na modalidade fonte.
18.5.1. – Como exceção à regra geral descrita no item 18.5 acima, são isentos
do imposto de renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das
pessoas físicas os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Quotista pessoa
física residente no Brasil, desde que observados cumulativamente os
seguintes requisitos: (i) o Quotista seja titular de Quotas que representem
menos de 10% (dez por cento) das Quotas emitidas pelo Fundo e cujas
Quotas lhe dêem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por
cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) as Quotas sejam
admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado
de balcão organizado; e (iii) o Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta)
Quotistas.
18.6. – Quotistas Residentes no Exterior: aos Quotistas residentes e domiciliados no
exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos
na Resolução do Conselho Monetário Nacional n.º 2.689/00 (“Quotistas Qualificados”)
é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou
não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a renda à
alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) (“Jurisdição de Baixa ou Nula
Tributação”).
18.6.1. – No caso de Quotistas Qualificados Não Residentes em Jurisdição de
Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação,
amortização e resgate das Quotas, bem como os rendimentos distribuídos pelo
Fundo serão tributados à alíquota de 15% (quinze por cento), exceto no caso
de ganhos auferidos na alienação das Quotas por meio de operação realizada
em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, os quais, de acordo
com razoável interpretação das leis e regras atinentes à matéria, devem ser
isentos do Imposto de Renda.
18.6.2. – No caso de Quotistas Qualificados Residentes em Jurisdição de
SP - 8747405v1 43
230

233. Baixa ou Nula Tributação, os ganhos auferidos na cessão ou alienação,
amortização e resgate das Quotas e os rendimentos distribuídos pelo Fundo
serão tributados de acordo com as regras aplicáveis aos Quotistas Residentes
no Brasil.
18.7. – Imposto sobre Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”): Conversões de moeda
estrangeira para a moeda Brasileira, bem como de moeda Brasileira para moeda
estrangeira, porventura geradas no investimento em Quotas, estão sujeitas ao
IOF/Câmbio. Atualmente, não obstante a maioria das operações de câmbio estar
sujeita à alíquota de 0,38% (trinta e oito centésimos por cento), as operações de
câmbio realizadas em razão do ingresso e da remessa de recursos por Quotistas
Qualificados relativos a investimentos no Fundo estão sujeitas às seguintes alíquotas:
6% (seis por cento) para o ingresso de recursos para a aquisição de quotas do Fundo
nos mercados de balão organizados ou não (sendo que, caso as quotas do Fundo
sejam admitidas à negociação nona BM&FBOVESPA (Megabolsa), as operações de
câmbio necessárias ao ingresso de recursos no Brasil para aquisição de quotas do
Fundo poderão estar sujeitas à alíquota de 0% (zero por cento), desde que as quotas
do Fundo possam ser caracterizadas como investimentos de renda variável), e 0%
(zero por cento) para a remessa de recursos ao exterior. Em qualquer caso, a
alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder
Executivo, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a
transações ocorridas após este eventual aumento.
18.8. – IOF/Títulos: O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia
sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das Quotas, limitado a um
percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela
regressiva anexa ao Decreto n.º 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por
cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta)
dias. Contudo, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo,
mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinquenta
centésimo por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual
aumento.
Alteração do Tratamento Tributário
18.7. – Nos termos do artigo 15, inciso XXII, da Instrução CVM n.º 472/08, o
Administrador compromete-se a informar, mediante a publicação de fato relevante,
qualquer evento que acarrete a alteração no tratamento tributário aplicável ao Fundo
e/ou aos seus Quotistas.
SP - 8747405v1 44
231

234. CAPÍTULO XIX – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
19.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico
como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador
e os Quotistas.
19.2. – Tendo em vista a Política de Investimento descrita neste Regulamento, o
Fundo participará ativamente das assembleias gerais de acionistas das Sociedades
Investidas.
19.3. – Os Quotistas deverão manter sob absoluto sigilo e confidencialidade, não
podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte,
isolada ou conjuntamente com terceiros, as informações e/ou documentos referentes
aos investimentos e operações do Fundo, exceto nas hipóteses em que quaisquer
das informações sejam reveladas, utilizadas ou divulgadas por qualquer Quotista (i)
com o consentimento prévio e por escrito do Administrador, (ii) em decorrência de
obrigação estabelecida nos termos deste Regulamento e/ou da legislação e
regulamentação em vigor, ou (iii) se obrigado por ordem expressa de autoridades
legais, sendo que, nesta última hipótese, o Administrador deverá ser informado, por
escrito, da referida ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
SP - 8747405v1 45
232

235. ANEXO I
MODELO DE SUPLEMENTO
Suplemento da [●] Emissão de Quotas do
SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular
ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este
Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui
definidos.
Características da [●] Emissão de Quotas do Fundo
Número da Emissão [●] ([●]).
Classes de Quotas Classe Única.
Quantidade de Quotas [●] ([●]).
Preço de Emissão R$ [●] ([●]).
Montante Total da Emissão R$ [●] ([●]).
Montante Mínimo de Subscrição O Fundo poderá iniciar suas atividades, desde que,
até a data de encerramento da distribuição pública
das Quotas da [●] Emissão, tenham sido
subscritas, no mínimo, [●] Quotas. As Quotas que
não forem colocadas no âmbito da distribuição
pública serão canceladas pelo Administrador.
Público Alvo [●].
Valor Mínimo de Investimento por R$ [●] ([●]).
Investidor
Data de Início da Oferta [Na data de publicação do anúncio de início da
Oferta].
Forma de Colocação [●].
Prazo de Colocação [●] ([●]) contados da data de publicação do anúncio
de início da distribuição pública das Quotas da [●]
Emissão.
SP - 8747405v1 46
233

236. Integralização das Quotas [●].
Amortização de Quotas As amortizações serão realizadas em moeda
corrente nacional, observado o disposto no
Regulamento.
Distribuição de Rendimentos O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95%
(noventa e cinco por cento) dos resultados
auferidos, apurados mensalmente segundo o
regime de caixa, com base em balancete mensal,
encerrado no último Dia Útil de cada mês.
Resgate de Quotas As Quotas da [●] Emissão somente serão
resgatadas na data de pagamento da última
parcela de amortização das Quotas da [●] Emissão,
conforme o disposto no Regulamento.
SP - 8747405v1 47
234

237. ANEXO II
Suplemento da Primeira Emissão de Quotas do
SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII
Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula, no singular
ou no plural, terão os mesmos significados atribuídos no Regulamento, do qual este
Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui
definidos.
Características da Primeira Emissão de Quotas do Fundo
Número da Emissão 1ª (primeira).
Classes de Quotas Classe única.
Quantidade de Quotas emitidas até 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e
oito mil).
Preço de Emissão R$ 100,00 (cem reais).
Montante Total da Emissão até R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove
milhões e oitocentos mil reais).
Montante Mínimo de Subscrição O Fundo poderá iniciar suas atividades, desde que,
até a data de encerramento da Oferta, tenham sido
subscritas ao menos 780.000 (setecentas e oitenta
mil) Quotas, perfazendo o valor necessário à
aquisição da SPE Belenzinho e à realização da
oferta de aquisição dos CRI Belenzinho (conforme
definidos no Regulamento). As Quotas que não
forem colocadas no âmbito da Oferta serão
canceladas pelo Administrador.
Público Alvo Pessoas naturais e jurídicas, fundos de
investimento, fundos de pensão, regimes próprios
de previdência social, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de
capitalização, bem como investidores não residente
que invistam no Brasil segundo as normas
aplicáveis.
Valor Mínimo de Investimento por R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente a 50
Investidor (cinquenta) Quotas.
Data de Início da Oferta Na data de publicação do anúncio de início da
Oferta.
SP - 8747405v1 48
235

238. Forma de Colocação As Quotas serão admitidas à negociação no
mercado de bolsa administrado e operacionalizado
pela BM&FBOVESPA.
Prazo de Colocação 180 (cento e oitenta) dias contados da data de
publicação do anúncio de início da Oferta, podendo
ser encerrado antecipadamente pela instituição
intermediária líder da Oferta, conforme orientação
do Administrador, nos termos do Regulamento e da
regulamentação em vigor.
Integralização das Quotas As Quotas deverão ser integralizadas à vista, no
ato da subscrição, em moeda corrente nacional,
pelo Preço de Emissão.
Amortização de Quotas As amortizações serão realizadas em moeda
corrente nacional, observado o disposto no
Regulamento.
Distribuição de Rendimentos O Fundo distribuirá aos Quotistas, ao menos, 95%
(noventa e cinco por cento) dos resultados
auferidos, apurados mensalmente segundo o
regime de caixa, com base em balancete mensal,
encerrado no último Dia Útil de cada mês.
Resgate de Quotas As Quotas da Primeira Emissão somente serão
resgatadas na data de pagamento da última
parcela de amortização das Quotas da Primeira
Emissão, conforme o disposto no Regulamento.
SP - 8747405v1 49
236

239. ANEXO V
Declaração do Administrador
237

240. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
238

241. 239

242. 240

243. ANEXO VI
Declaração do Coordenador Líder
241

244. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
242

245. 243

246. 244

247. ANEXO VII
Contrato de Distribuição
245

248. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
246

249. CONTRATO DE COORDENAÇÃO E DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O REGIME DE
MELHORES ESFORÇOS DE COLOCAÇÃO, DE QUOTAS DA PRIMEIRA EMISSÃO
DO SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:
SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII, fundo de
investimento imobiliário inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 15.538.445/0001-05, neste ato
representado pelo seu Administrador, conforme abaixo definido (“Fundo”);
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade devidamente
autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício profissional
de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, com sede na Cidade do
Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar,
Grupo 1.201-B, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 27.652.684/0001-62, neste ato
representada na forma do seu estatuto social (“Administrador”);
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP
045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/0001-15, neste ato representada
na forma do seu estatuto social (“Coordenador Líder”);
BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente
autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de
títulos e valores mobiliários, através do ato declaratório n° 10.817, de 15 de janeiro de
2010, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de
Botafogo, nº 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913, e 904,
Botafogo, CEP 22250-906, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.397.672/0002-80, neste
247

250. ato representada de acordo com seu contrato social (doravante denominada
“Estruturador”);
e, na qualidade de interveniente anuente:
BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS,
sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Praça Antonio Prado, n.º 48, 7º andar, na inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
09.346.601/0001-25, neste ato representada na forma de seu estatuto social
(“BM&FBOVESPA”);
Sendo o Fundo, o Administrador, o Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA doravante
conjuntamente denominados de “Partes” e, individual e indistintamente, de “Parte”),
CONSIDERANDO QUE:
(i) Todos os termos e expressões iniciados em letra maiúscula, em sua forma
singular ou plural, utilizados no presente contrato e nele não definidos têm os
mesmos significados que lhes são atribuídos no regulamento do Fundo
(“Regulamento”);
(ii) O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de
condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM n.º 472, de 31 de outubro
de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”);
(iii) O Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então
administrador, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
conforme “Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012 (“Instrumento
Particular de Constituição”), por meio do qual também foram aprovados (a) o
Regulamento, (b) o suplemento referente à primeira emissão de quotas do
Fundo (“Primeira Emissão” e “Quotas”, respectivamente), e (c) a realização da
distribuição pública das Quotas da Primeira Emissão (“Oferta”);
(iv) O Regulamento do Fundo foi alterado, por ato único do seu então
administrador, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., em
2
248

251. (i) 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento Particular de 1ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”,
registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas
Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869,
em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento
Particular de 2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, sob o n.º 5.182.137, em 25 de julho de 2012; (iii) 02 de julho de
2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª Alteração do Regulamento do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de
Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06 de agosto de
2012;
(v) Em 22 de novembro de 2012 a administração do Fundo foi transferida ao
Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”,
registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de
Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º
5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de
2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado em 22 de
novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial
de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de
novembro de 2012. Em 10 de janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por
ato único do Administrador, conforme “Instrumento Particular de 5ª Alteração
do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, o
qual será registrado no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil
de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
(vi) O objetivo do Fundo é prover rendimentos de longo prazo aos Quotistas, por
meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis
3
249

252. Alvo, direta ou indiretamente, por meio da titularidade da totalidade das
Participações Societárias. A parcela dos recursos do Fundo que não for
investida nas Participações Societárias será alocada pelo Estruturador, na
qualidade de gestor do Fundo (“Gestor”) em Ativos Imobiliários e/ou Ativos
Financeiros, em observância à Política de Investimento, de modo que o Fundo
poderá, também, obter rendimentos decorrentes dos seus investimentos em
Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros;
(vii) O Fundo pretende cumprir seu objetivo de investimento mediante a captação
de recursos, por meio da realização da Oferta;
(viii) O Fundo tem interesse em contratar o Coordenador Líder para coordenar a
Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos deste
contrato, e o Coordenador Líder tem interesse em coordenar a Oferta; e
(ix) O Coordenador Líder convidou o Administrador e poderá convidar outras
instituições financeiras (“Coordenadores Convidados” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, os “Coordenadores”) e contratar instituições credenciadas
junto à BM&FBOVESPA, que disponham de banco liquidante e que sejam
capazes de realizar troca de informações diretamente com a BM&FBOVESPA
(“Corretoras Contratadas” e “Participantes Especiais”, conforme o caso, e em
conjunto com os Coordenadores, doravante denominadas de “Instituições
Participantes da Oferta”), para participar da Oferta, por meio da adesão à Carta
Convite e celebração do Contrato de Adesão, respectivamente, conforme
abaixo definidos), as quais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder.
Resolvem as Partes celebrar o presente “Contrato de Coordenação e Distribuição
Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira
Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII” (“Contrato”), que
será regido de acordo com as Cláusulas e condições a seguir descritas:
CLÁUSULA PRIMEIRA
DA AUTORIZAÇÃO E DO OBJETO
1.1. A Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., administradora do
Fundo, por meio do Instrumento Particular de Constituição, deliberou a constituição do
Fundo, aprovou seu Regulamento e deliberou sobre a realização da Oferta.
4
250

253. 1.2. De acordo com os termos e condições deste Contrato, o Administrador, em
nome do Fundo, contrata o Coordenador Líder para realizar a Oferta, sob o regime de
melhores esforços.
CLÁUSULA SEGUNDA
DAS CONDIÇÕES PRECEDENTES
2.1. O cumprimento, pelo Coordenador Líder, de suas obrigações previstas neste
Contrato, é condicionado à integral satisfação dos requisitos abaixo até a data de
publicação do anúncio de início da Oferta (“Anúncio de Início” e “Condições
Precedentes”, respectivamente), inclusive, sem o que este Contrato deixará
automaticamente de produzir seus efeitos, nos termos da Cláusula Nona deste
Contrato:
(i) a Oferta tenha sido registrada na CVM nos termos da legislação e
regulamentação aplicáveis;
(ii) recebimento de opinião legal emitida pelos assessores jurídicos da Oferta com
relação à regularidade da Oferta, em termos satisfatórios ao Coordenador
Líder;
(iii) conclusão do levantamento de informações e de processo de due diligence de
maneira satisfatória ao Coordenador Líder;
(iv) na data de publicação do Anúncio de Início, todas as declarações feitas pelas
Partes, constantes da Cláusula Quinta abaixo, sejam verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes em todos os seus aspectos materiais, e todas as
obrigações do Administrador constantes da Cláusula Quinta tenham sido
integralmente cumpridas, conforme aplicável;
(v) todas as informações fornecidas pelas Partes ao Coordenador Líder e seus
respectivos assessores legais sejam verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes para atender à legislação e regulamentação aplicáveis à Oferta,
inclusive, mas não se limitando, às normas da CVM aplicáveis no contexto da
Oferta;
5
251

254. (vi) o Coordenador Líder tenha tido, nos limites da legislação e da regulamentação
em vigor, liberdade para divulgar a Oferta, por qualquer meio, observadas as
regras instituídas pela CVM;
(vii) toda a documentação necessária à constituição e funcionamento do Fundo
(“Documentos do Fundo”), à realização da Oferta (“Documentos da Oferta”) e à
aquisição da totalidade das ações da (a) Badaró Investimentos Imobiliários e
Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima
n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74
(“SPE Badaró”), e (b) Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações
S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º
andar, sala G, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79 (“SPE
Belenzinho” e, em conjunto com a SPE Badaró, as “Sociedades Investidas”)
(“Participações Societárias” e “Documentos da Aquisição”, respectivamente)
tenha sido negociada, elaborada e aprovada pelas Partes e respectivos
assessores legais e todos os Documentos do Fundo, os Documentos da Oferta
e os Documentos da Aquisição sejam válidos e estejam aptos a produzir efeitos
na data de publicação do Anúncio de Início, incluindo o prospecto preliminar e
o prospecto definitivo da Oferta (“Prospecto Preliminar” e “Prospecto Definitivo”,
respectivamente e, em conjunto, “Prospectos”);
(viii) os Prospectos tenham sido preparados em forma e substância satisfatórias ao
Coordenador Líder e seus assessores legais, em observância à
regulamentação aplicável;
(ix) tenham sido obtidas, pelo Fundo ou pelo Administrador, conforme o caso,
todas as aprovações societárias e autorizações governamentais, regulatórias,
ou de qualquer natureza e em qualquer esfera, necessárias à estruturação,
constituição e funcionamento do Fundo, à realização da Oferta e ao
cumprimento de todas as obrigações assumidas pelas Partes nos Documentos
da Oferta;
(x) tenham sido contratados pelo Administrador, em termos satisfatórios para o
Coordenador Líder, os prestadores de serviços relacionados à realização da
Oferta, incluindo, mas não se limitando, conforme o caso, os assessores legais,
observados os termos do Regulamento, além de eventuais outros prestadores
6
252

255. de serviços cuja necessidade venha a ser verificada até a data de publicação
do Anúncio de Início, escolhidos em comum acordo entre as Partes;
(xi) o aviso ao mercado relativo à Oferta (“Aviso ao Mercado”) tenha sido
publicado, nos termos da regulamentação aplicável;
(xii) tenham sido recolhidas pelo Administrador, na qualidade de representante legal
do Fundo, quaisquer taxas ou tributos incidentes sobre o registro da Oferta,
especialmente a Taxa de Fiscalização do Mercado de Capitais estabelecida
pela Lei n.º 7.940, de 21 de dezembro de 1989; e
(xiii) não tenha ocorrido alteração significativa nas condições do mercado financeiro
e de capitais, tanto no Brasil quanto no exterior, assim como qualquer alteração
de ordem política e/ou econômica que altere, à critério do Coordenador Líder,
as condições de mercado e as condições operacionais e/ou financeiras e que
possam comprometer a Oferta.
2.2. A verificação do atendimento das Condições Precedentes acima será feita pelo
Coordenador Líder, segundo seu julgamento exclusivo, sendo que qualquer alegação
de não atendimento de qualquer Condição Precedente deverá ser razoavelmente
fundamentada.
CLÁUSULA TERCEIRA
DO PREÇO DE EMISSÃO, REGIME, PRAZO E PLANO DE DISTRIBUIÇÃO
3.1. Observadas as condições previstas neste Contrato, as Instituições
Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública de até 1.798.000 (um milhão
setecentas e noventa e oito mil) Quotas, ao preço de R$ 100,00 (cem reais) por Quota
(“Preço de Emissão”), podendo a Oferta alcançar o montante total de até R$
179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais) (“Valor Total da
Oferta”), assumindo a subscrição da totalidade das Quotas pelo Preço de Emissão, em
mercado de balcão não organizado, sob o regime de melhores esforços de colocação.
3.2. Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto
Preliminar, as Instituições Participantes da Oferta poderão realizar apresentações para
potenciais investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta
(“Apresentações para Potenciais Investidores”). Os materiais publicitários ou
7
253

256. documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente
utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM.
3.3. A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade
com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e encerrar-se-á na data de publicação do
anúncio de encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400
(“Anúncio de Encerramento”). Não obstante, a Oferta poderá ser encerrada pelo
Coordenador Líder antes de findo o prazo de colocação das Quotas, desde que se
verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em valor correspondente ao
montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) (“Montante
Mínimo”), ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas em valores
correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo Coordenador Líder
no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação, conforme abaixo definida.
Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda para as Quotas em
montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor Total da Oferta, a
Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder, observados os
procedimentos previstos neste Contrato de Distribuição. O prazo de distribuição das
Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir da data de publicação do
Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, o que
ocorrer primeiro.
3.3.1. As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e
integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito
da Oferta.
3.3.2. Uma vez encerrada a Oferta, o Coordenador Líder divulgará o resultado da
Oferta mediante publicação do Anúncio de Encerramento.
3.3.3. Na hipótese de não colocação do Montante Mínimo, o Fundo deverá ser
liquidado, nos termos da Instrução CVM 472.
3.3.5. Todos os anúncios, atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão
publicados no jornal “Diário Comercial”, de modo a garantir aos investidores
amplo acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em
suas decisões de adquirir ou não as Quotas.
8
254

257. 3.4. A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento,
fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e
de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil
segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento, observadas as
restrições específicas de cada um de seus procedimentos, conforme explicitado a
seguir. A Oferta será realizada por meio de dois procedimentos distintos, quais sejam,
o procedimento de dispersão (“Procedimento de Dispersão”) e o procedimento
institucional (“Procedimento Institucional”), nos termos deste Contrato e da Instrução
CVM 400.
3.4.1. Ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da Oferta será
destinado a Investidores Não-Institucionais (conforme abaixo definidos) no
âmbito do Procedimento de Dispersão, observado que o Coordenador Líder
poderá, a seu exclusivo critério, aumentar o percentual de Quotas a ser
alocado ao Procedimento de Dispersão (“Quantidade de Quotas Alocadas no
Procedimento de Dispersão”), reduzindo proporcionalmente a Quantidade de
Quotas Alocadas no Procedimento Institucional, conforme definido abaixo.
3.4.2. As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme o
item 3.4.1. acima, serão destinadas a Investidores Institucionais (conforme
abaixo definidos) no âmbito do Procedimento Institucional, observado que caso
não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por
cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a
exclusivo critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento
Institucional (“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional”).
3.5. A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu
mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da sua Central
Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de
Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Central Depositária
BM&FBOVESPA”).
3.6. O Procedimento de Dispersão será destinado a (a) pessoas naturais cujo valor
indicado no respectivo Pedido de Reserva seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil
reais), e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes
próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central,
seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, exceto clubes
9
255

258. de investimento, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo
as normas aplicáveis, e cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva esteja
compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores Não-Institucionais”). Para fins da
Oferta, as pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores Não-
Institucionais, independentemente do valor inicial máximo de investimento por elas
pretendido no Fundo. Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar sua reserva
junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de
formulário específico (“Pedido de Reserva”), destinado à subscrição de Quotas no
âmbito do Procedimento de Dispersão, no período compreendido entre a data de
publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 (“Período de Reserva”),
observadas as condições descritas abaixo:
3.6.1. No âmbito do Procedimento de Dispersão, quaisquer pessoas que sejam (i)
administradores ou acionistas controladores do Administrador ou do Gestor (ii)
administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição
Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros,
ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco
com cada uma das pessoas referidas nos itens (i) a (ii) acima (“Pessoa
Vinculada”) poderão apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições
Participantes da Oferta durante o período compreendido entre a data de
publicação do Aviso ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que antecederá
a Data de Encerramento do Período de Reserva em 7 (sete) Dias Úteis
(“Período de Reserva das Pessoas Vinculadas”).
3.6.2. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas
objeto da Oferta, não será permitida a colocação de Quotas junto a investidores
que sejam Pessoas Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu
respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas.
3.6.3. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizado por Investidores Não-
Institucionais seja superior à quantidade de Quotas destinadas ao
Procedimento de Dispersão, será realizado rateio das Quotas, nos termos do
item 3.7., (vi), abaixo.
3.7. Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de
maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3.15 e 3.16
abaixo, observadas as condições previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que:
10
256

259. (i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada
Investidor Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da
Oferta;
(ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita e o respectivo valor a ser integralizado
serão informados aos Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 horas do 1º
(primeiro) dia útil contado da publicação do Anúncio de Início, pela Instituição
Participante da Oferta com a qual o Investidor Não-Institucional tiver efetuado
seu Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na
sua ausência, por telefone ou correspondência, conforme indicados no Pedido
de Reserva. A quantidade de Quotas a ser integralizada por cada Investidor
Não-Institucional será limitada ao valor solicitado no respectivo Pedido de
Reserva.
(iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor informado
conforme o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual tenha
efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até
às 11:00 horas do dia 18 de fevereiro de 2013 (“Data de Liquidação”).
(iv) após às 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de
cada Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados
Pedidos de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais
que tenha realizado Pedido de Reserva e tenha efetuado o pagamento de que
trata o item (iii) acima, tão somente o número de Quotas correspondente ao
valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas
Cláusulas 3.15 e 3.16 abaixo, respectivamente;
(v) caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de
Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou
inferior à Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão, todos
os Investidores Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva
serão integralmente atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento
de Dispersão serão destinadas ao Procedimento Institucional; e
(vi) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-
Institucionais seja superior à Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento
11
257

260. de Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente,
segundo o seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão
igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais,
limitada ao valor individual de R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou seja, 100 (cem)
Quotas por Investidor Não-Institucional (“Montante Preferencial”); (b) uma vez
realizado o rateio previsto na alínea “(a)” acima, as eventuais Quotas
remanescentes não alocadas serão rateadas entre os demais Investidores Não-
Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas indicado nos
respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não sendo
consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao
Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de
100 (cem) Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na
alínea “(a)” acima, o Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante
Preferencial, inferior ao originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os
Pedidos de Reserva, não supere o montante total de Quotas destinado ao
Procedimento de Dispersão, observado que, excepcionalmente nessa hipótese,
o valor mínimo de investimento poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil
reais), observadas as demais características da Oferta; e (d) após alocadas as
Quotas para os Investidores Não-Institucionais, nos termos das alíneas “(a)”,
“(b)” e “(c)” acima, o Coordenador Líder realizará, ao seu exclusivo critério, a
alocação das eventuais sobras de Quotas destinadas ao Procedimento de
Dispersão.
3.8. As Instituições Participantes da Oferta realizarão procedimento de coleta de
intenções de investimento junto a pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo
Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes
que sejam considerados pessoas jurídicas em suas respectivas jurisdições, que
invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido
no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de Investimento, seja
superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores Institucionais”), em
consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Coleta de Intenções
de Investimento”). As Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais deverão
formalmente indicar os Investidores Institucionais que desejarem participar do
Procedimento Institucional a um dos Coordenadores, junto ao qual as Cartas de
Intenção de Investimento deverão ser formalizadas, observado que o Coordenador
Líder deverá formalmente aprovar essa indicação.
12
258

261. 3.8.1. A Coleta de Intenções de Investimento será realizada no período
compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro
de 2013 (“Período de Coleta de Intenções de Investimento”). Durante o Período
de Coleta de Intenções de Investimento os Investidores Institucionais informarão
a quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta por
meio do preenchimento de formulário específico (“Cartas de Intenção de
Investimento”), observado os termos e condições do Procedimento Institucional.
Não serão admitidas reservas antecipadas para os Investidores Institucionais.
3.8.2. No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Pessoa Vinculada
poderá, durante o Período de Coleta de Intenções de Investimento, celebrar
suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento junto ao Coordenador
Líder ou a um único Coordenador Convidado, observado que caso seja
verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da
Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas.
3.9. As Cartas de Intenção de Investimento serão apresentadas por Investidores
Institucionais ao Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas Cláusulas 3.15 e 3.16 abaixo,
observadas as condições previstas na própria Carta de Intenção de Investimento.
Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério
do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição
elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução
CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas
formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo
do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor
de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
3.10. Até as 15:00 horas do 1º (primeiro) dia útil contado da publicação do Anúncio de
Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores Institucionais,
por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou
fac-símile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser pago para
subscrição e integralização das Quotas na Data de Liquidação, conforme abaixo
definida, nos termos do item 4.1.2 abaixo.
13
259

262. 3.10.1. A entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após
as 16:00 horas da Data de Liquidação.
3.11. Os Investidores Institucionais interessados em adquirir Quotas no âmbito do
Procedimento Institucional deverão ler cuidadosamente os termos e condições
constantes dos Prospectos, especialmente a Seção “Fatores de Risco”.
Condições Gerais da Oferta
3.12. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de
Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais e Cartas de Intenção de
Investimento apresentadas por Investidores Institucionais titulares de conta corrente
bancária. Os Investidores Não-Institucionais interessados na realização do Pedido de
Reserva e os Investidores Institucionais interessados na apresentação de Cartas de
Intenção de Investimento deverão ler cuidadosamente os termos e condições
estipulados nos respectivos Pedidos de Reserva e Cartas de Intenção de Investimento,
respectivamente, bem como as informações constantes do Prospecto Preliminar.
3.13. Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de
Investimento, conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor
Institucional, respectivamente, (i) terá acesso a exemplar atualizado do Regulamento e
do Prospecto Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos
endereços eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no
item “Outras Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” do Prospecto
Preliminar; (ii) atestará que está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas
no Regulamento e do Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao
investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicará um
representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo
Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá
(a) a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de
Reserva, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores,
no caso dos Investidores Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de
Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o
boletim de subscrição em seu nome.
3.14. Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados
em adquirir Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento
Institucional, respectivamente, poderão, quando da assinatura do seu respectivo
14
260

263. Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Intenção de Investimento,
condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas,
ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta
hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais poderão
optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de
Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção
das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas
indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção
de Investimento, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de
Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade
de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da
Instrução CVM 400, observado que essa condição será verificada no dia útil seguinte
ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Intenções de
Investimento a Data de Liquidação e deverá ser replicada no boletim de subscrição de
Quotas do respectivo Investidor Institucional ou Não-Institucional pelos Coordenadores
ou pela Instituição Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora
do Investidor Institucional ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No
caso das condições estabelecidas pelo Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor
Institucional no respectivo boletim de subscrição de Quotas não serem atendidas, o
boletim de subscrição de Quotas será automaticamente cancelado pela Instituição
Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o Investidor
Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta
de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso
existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e
deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.
3.15. Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as
informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos
Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, os
Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poderão desistir do
Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento após a publicação do
Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa
hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de
Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a
qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de
Investimento, até às 11:00 horas do quinto dia útil posterior à data de publicação do
15
261

264. Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no
respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os
quais será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da
Oferta.
3.16. Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não
colocação do Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do presente Contrato de
Distribuição, todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Intenção serão
automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta
comunicará aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais,
conforme o caso, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado
Carta de Intenção de Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá,
inclusive, por meio de publicação de aviso ao mercado.
3.17. Nas hipóteses previstas nas Cláusulas 3.15 e 3.16 acima, os valores
correspondentes ao depósito prévio, caso existente, efetuado pelos Investidores
Institucionais ou pelos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, deverão ser
restituídos aos Investidores Institucionais ou aos Investidores Não-Institucionais no
prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da desistência ou do cancelamento, conforme o
caso, sem juros ou correção monetária, e deduzidos os encargos e tributos devidos, se
aplicável.
3.18. O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que o autorize a modificar ou
cancelar a Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis
nas circunstâncias de fato inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro
da Oferta, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos.
Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a
fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no
parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400.
3.18.1. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela
CVM, o prazo da Oferta poderá ser prorrogado em até 90 (noventa) dias.
3.18.2. Caso a Oferta seja cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao
cancelamento serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores
Institucionais aceitantes os valores dados em contrapartida às Quotas,
16
262

265. conforme for o caso, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26
da Instrução CVM 400.
3.18.3. O Fundo não estabelece valor mínimo para a manutenção de investimentos no
Fundo, após a primeira aplicação de cada Investidor Institucional e/ou
Investidor Não-Institucional.
3.18.4. Observado o disposto na cláusula “1.5. Aplicação Inicial e Manutenção de
Investimento no Fundo” deste Contrato, não existirão, no âmbito da Oferta,
lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem colocados.
3.19. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos
25 e 27 da Instrução CVM 400, as Instituições Participantes da Oferta deverão
certificar-se de que os Investidores que manifestarem sua adesão à Oferta, por meio da
assinatura dos respectivos Pedidos de Reserva ou Cartas de Intenção de Investimento,
conforme o caso, (a) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente
informadas foram modificadas e (b) têm conhecimento das novas condições.
3.19.1. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta deverão comunicar
diretamente aos Investidores Não-Institucionais e aos Investidores
Institucionais que já tiverem aderido à Oferta sobre a referida modificação, sem
prejuízo da divulgação ao mercado pelos mesmos meios utilizados para a
divulgação do Anúncio de Início, a ser realizado pelo Coordenador Líder, e às
expensas do Fundo, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do
recebimento da comunicação do Coordenador Líder, seu interesse em manter
a sua aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio.
3.20. Na hipótese de suspensão ou cancelamento da Oferta, nos termos do artigo 19
da Instrução CVM 400, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser
informados, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de
revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva
comunicação.
3.20.1. Todos os Investidores que tenham aderido à Oferta, na hipótese de
cancelamento, e revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão ou
modificação, terão direito à restituição integral dos valores dados em
contrapartida às Quotas, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20
da Instrução CVM 400, no prazo de até 3 (três) dias úteis, sem juros ou
17
263

266. correção monetária e, conforme o caso, acrescido dos rendimentos líquidos
auferidos pelas aplicações do Fundo.
CLÁUSULA QUARTA
DA LIQUIDAÇÃO
Integralização e Pagamento
4.1. A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada
Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo
Preço de Emissão.
4.1.1. Até as 10:00 horas da Data de Liquidação, as Quotas alocadas no âmbito da
Oferta deverão ter sido integralmente depositadas pelo Escriturador na Central
Depositária BM&FBOVESPA, livres e desembaraçadas de quaisquer encargos,
ônus ou gravame.
4.1.2. No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a
integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em
conformidade com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a
cobrança dos valores devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos
Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, junto aos bancos liquidantes
associados aos respectivos agentes de custódia dos Investidores Institucionais
e/ou dos Investidores Não-Institucionais (“Bancos Liquidantes”).
4.1.3. Até às 15:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá informar
ao Coordenador Líder acerca do recebimento dos valores totais depositados na Conta
de Liquidação BM&FBOVESPA pelos Bancos Liquidantes, em nome dos Investidores
Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, identificando
as Instituições Participantes da Oferta, cujos valores devidos pela integralização das
Quotas por elas subscritas no âmbito da Oferta não tenham sido depositados na Conta
de Liquidação BM&FBOVESPA, observado que:
(i) Até as 15:30 horas da Data de Liquidação, o Coordenador Líder deverá
informar à BM&FBOVESPA e ao Administrador acerca dos montantes líquidos
a serem transferidos:
18
264

267. (a) ao Fundo, por conta da integralização das Quotas alocadas no âmbito da
Oferta, deduzidas as comissões e valores devidos ao Coordenador
Líder, aos Coordenadores Convidados, a cada uma das Corretoras
Contratadas e cada um dos Participantes Especiais, nos termos da
Cláusula Sétima; e
(b) às Instituições Participantes da Oferta, por conta das comissões e
valores devidos a ele nos termos da Cláusula Sétima, bem como devidos
à BM&FBOVESPA nos termos do contrato de prestação de serviços
celebrado entre o Fundo, representado pelo seu Administrador, o
Coordenador Líder e a BM&FBOVESPA para regular a prestação de
serviços pela BM&FBOVESPA no âmbito da Oferta.
(ii) uma vez confirmado o recebimento dos valores mencionados no item (b) do
inciso (i) acima pela BM&FBOVESPA, o Coordenador Líder, os Coordenadores
Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais não serão
mais responsáveis pelo recebimento de quaisquer valores pelo Fundo;
(iii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá transferir
ao Fundo, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e a cada
uma das Corretoras Contratadas e a cada um dos Participantes Especiais,
desde que ocorridas as hipóteses mencionadas nas alíneas (a) e (b) do inciso
(i) do item 4.1.4. acima, nas contas por cada um deles informadas à
BM&FBOVESPA, por escrito, os respectivos montantes a ela informados pelo
Coordenador Líder;
(iv) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá
transferir aos Investidores Institucionais e Não-Institucionais tão somente o
número de Quotas correspondente ao valor efetivamente por eles integralizado
no âmbito da Oferta; e
(v) mediante o recebimento das quantias informadas pelas Instituições
Participantes da Oferta conforme previsto na alínea (i) acima, o Fundo emitirá
recibos diretamente em nome das respectivas Instituições Participantes da
Oferta em relação às importâncias recebidas dos Investidores a título de
integralização de Quotas no âmbito da Oferta, com base no Preço de Emissão.
19
265

268. 4.1.4. Sem prejuízo do previsto nesta Cláusula Quarta, o Coordenador Líder e os
Coordenadores Convidados poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço
de Emissão, as Quotas que tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou
por Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito
integral dos valores correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o
boletim de subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-
Institucional, conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele
subscritas serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo
Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização das
Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos termos
referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da BM&FBOVESPA.
BM&FBOVESPA
4.2. Para os fins deste Contrato, a BM&FBOVESPA compromete-se a seguir as
instruções de pagamento apresentadas pelo Coordenador Líder, abstendo-se de
realizar qualquer compensação de valores a serem pagos ou transferidos nos termos
deste Contrato contra quaisquer créditos eventualmente detidos pela BM&FBOVESPA
contra o Fundo ou qualquer das Instituições Participantes da Oferta. A
BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de contraparte ou de
substituto de qualquer parte inadimplente. Não obstante o disposto em qualquer outra
Cláusula deste Contrato, a BM&FBOVESPA compromete-se a observar os
procedimentos estabelecidos nesta Cláusula Quarta.
CLÁUSULA QUINTA
DAS OBRIGAÇÕES, DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO ADMINISTRADOR
5.1. Constituem obrigações do Administrador, inclusive na qualidade de
representante legal do Fundo, além das demais obrigações estabelecidas neste
Contrato, no Regulamento e na regulamentação e legislação aplicáveis:
(i) fornecer tempestivamente ao Coordenador Líder, sempre que solicitado, todos
os documentos e informações necessários à elaboração dos Documentos do
Fundo e dos Documentos da Oferta;
(ii) preparar, com a assistência do Coordenador Líder, todo o material necessário à
Oferta, inclusive, mas não se limitando, os Prospectos, os materiais publicitários
20
266

269. ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores, o
Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, as Cartas de Intenções de Investimento,
o Anúncio de Encerramento e o Boletim de Subscrição;
(iii) encaminhar à CVM, em conjunto com o Coordenador Líder, os documentos
necessários à obtenção do registro do Fundo e da Oferta;
(iv) comunicar imediatamente ao Coordenador Líder qualquer fato relevante que
possa vir a afetar a decisão, por parte de quaisquer investidores, de subscrever
Quotas;
(v) cumprir integralmente as disposições do Regulamento, dos Documentos do
Fundo e dos Documentos da Oferta, conforme aplicáveis ao Administrador;
(vi) não divulgar ao público informações referentes ao Fundo e à Oferta sem a prévia
e expressa anuência, por escrito, do Coordenador Líder;
(vii) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da concessão do registro
da Oferta, todos os documentos relativos à Oferta e, mediante solicitação do
Coordenador Líder, entregar cópias desses documentos em até 10 (dez) dias
contados da data da solicitação ou no menor prazo, conforme exigência legal
e/ou administrativa;
(viii) exclusivamente mediante a utilização de recursos do Fundo, arcar com todos
os custos e despesas relativos: (a) à contratação e remuneração dos
assessores legais do Coordenador Líder; (b) à contratação e remuneração dos
prestadores de serviço do Fundo necessários para a produção dos
Documentos da Oferta; (c) à elaboração, distribuição, publicação e veiculação
de qualquer material publicitário que se faça necessário ao bom desempenho
da Oferta; (d) à publicações necessárias à Oferta, exigidas por este Contrato
ou requeridas pela lei ou demais normativos aplicáveis; (e) ao registro da
Oferta perante a CVM, e (f) à confecção, impressão e publicação, conforme o
caso, de todo material acordado com o Coordenador Líder necessário à
realização da Oferta, incluindo, sem limitação, os Prospectos, o Aviso ao
Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, sem prejuízo de
eventuais outros custos e despesas correntes (out-of-pocket) razoáveis e
necessários para estruturação e realização da Oferta;
21
267

270. (ix) exclusivamente mediante a utilização de recursos do Fundo, arcar com
eventuais custos e despesas referentes a Apresentações para Potenciais
Investidores; e
(x) manter os Prospectos e o Regulamento à disposição do público, em sua página
mantida na rede mundial de computadores e na sua sede, em número suficiente,
nos termos da regulamentação aplicável, prestando ao público todas as
informações que lhe sejam solicitadas referentes à Oferta.
5.2. O Administrador, devidamente autorizado na forma de seu estatuto social,
declara e garante, em seu próprio nome, inclusive na qualidade de representante legal
do Fundo, na data deste Contrato que:
(i) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de
condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM 472, estando apto a cumprir
as normas da CVM aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário;
(ii) é uma instituição financeira, validamente constituída e em funcionamento de
acordo com a legislação aplicável e devidamente habilitada e autorizada, nos
termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de
investimento;
(iii) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado a prestar os serviços de
administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno
e satisfatório exercício de suas funções, nos termos que vierem a ser
estabelecidos pelo Regulamento e pela regulamentação aplicável;
(iv) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações dele
decorrentes estão devidamente autorizados pelos atos constitutivos e
autorizações societárias aplicáveis ao Administrador e têm plena eficácia;
(v) os representantes legais do Administrador que assinam este Contrato, os
Documentos do Fundo e os Documentos da Oferta, conforme o caso, têm
poderes estatutários e regulamentares para tanto, assim como para assumir, em
nome próprio ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações deles decorrentes;
22
268

271. (vi) todos os alvarás, licenças, autorizações e/ou aprovações necessários ao seu
funcionamento foram regularmente obtidos e encontram-se atualizados e seus
livros contábeis estão regularmente abertos e registrados na Junta Comercial do
Estado de São Paulo, estando, também, devidamente atualizados; e
(vii) todas as declarações e informações relativas ao Fundo e ao Administrador
contidas nos Documentos do Fundo e nos Documentos da Oferta são e serão
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, sob seu aspecto material e
formal, sendo que não haverá outros fatos em relação ao Fundo e ao
Administrador cuja omissão, no contexto da Oferta, faça com que alguma
informação dos Documentos do Fundo e nos Documentos da Oferta, com
relação ao Fundo e ao Administrador, seja falsa, incorreta, inverídica, imprecisa
ou incompleta.
5.3. O Administrador compromete-se a notificar imediatamente, por escrito, o
Coordenador Líder, caso quaisquer das declarações e garantias aqui prestadas se
tornem falsas, incorretas, inverídicas, imprecisas e/ou incompletas, bem como se
obriga a adotar todas as providências razoáveis para, durante todo o período de
vigência deste Contrato, manter as declarações e garantias válidas e eficazes.
CLÁUSULA SEXTA
DAS OBRIGAÇÕES DO COORDENADOR LÍDER
6.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste Contrato, nos
Documentos da Oferta e na regulamentação aplicável, o Coordenador Líder assume as
seguintes obrigações:
(i) assessorar o Administrador na elaboração dos Documentos do Fundo e dos
Documentos da Oferta, inclusive os Prospectos, o material mercadológico do
Fundo e da Oferta, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início e o Anúncio de
Encerramento;
(ii) acompanhar, juntamente com o Administrador, a obtenção do registro do Fundo
e da Oferta perante a CVM;
(iii) comunicar imediatamente à CVM eventual resilição, resolução, denúncia,
revogação, rescisão ou alteração do presente Contrato ou dos demais
23
269

272. Documentos do Fundo e dos Documentos da Oferta que possam afetar o
andamento da Oferta;
(iv) encaminhar à CVM o mapa de colocação indicativo do movimento de distribuição
das Quotas das Instituições Participantes da Oferta, conforme informações
recebidas de cada uma das Instituições Participantes da Oferta;
(v) informar à CVM a participação dos Coordenadores Convidados, das Corretoras
contratadas e dos Participantes Especiais na Oferta;
(vi) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data da concessão do registro
da Oferta, todos os documentos relativos à Oferta;
(vii) promover a publicação, no periódico indicado no item 3.3.5. acima, do Aviso ao
Mercado, do Anúncio de Início e do Anúncio de Encerramento, bem como de
quaisquer outras publicações que sejam legalmente exigidas ou que sejam
recomendáveis no âmbito da Oferta;
(viii) responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem de
dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability),
com relação aos Investidores por ela intermediados, de acordo com as normas
atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos
da Lei 9.613/98, conforme alterada, bem como da Circular 3.461/09 do Banco
Central do Brasil, conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 301/99, conforme
alterada, responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos investidores e
os procedimentos de “know your client”, isentando o Administrador do Fundo de
tal responsabilidade e comprometendo-se a fornecer cópia da documentação
relativa ao cadastro dos investidores e aos procedimentos de “know your client”
sempre que solicitado pelo Administrador; e
(ix) solicitar o registro das Quotas para negociação junto à BM&FBOVESPA.
6.2. Adicionalmente, sem prejuízo das responsabilidades do Administrador, o
Coordenador Líder deverá agir com elevados padrões de diligência para assegurar
que:
24
270

273. (i) as informações prestadas pelo Administrador sejam verdadeiras, consistentes,
corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta e do investimento nas Quotas; e
(ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição,
inclusive aquelas que venham a integrar os Prospectos, sejam suficientes,
permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; e
(iii) os Prospectos conterão todas as informações relevantes necessárias para que
os investidores tenham conhecimento do Fundo, das Quotas da Primeira
Emissão, da Oferta, do Administrador e de suas atividades, bem como dos
riscos inerentes às atividades do Fundo e ao investimento no Fundo.
CLÁUSULA SÉTIMA
DAS COMISSÕES
7.1. Em contraprestação aos serviços prestados nos termos deste Contrato de
Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão, conforme o caso, o
Estruturador e as Instituições Participantes da Oferta farão jus às seguintes
comissões (“Comissões”):
(i) Comissão de estruturação, devida ao Estruturador, correspondente a
1,0% (um por cento) do produto da multiplicação (a) da quantidade total de
Quotas subscritas na Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão
pela estruturação da Oferta (“Comissão de Estruturação”);
(ii) Comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados no
item 7.1.1. abaixo aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade
total de Quotas subscritas no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a
título de comissão pelos esforços de distribuição das Quotas (“Comissão de
Colocação”).
7.1.1. A Comissão de Colocação será paga a cada uma das Instituições participantes
da Oferta diretamente pela BM&FBOVESPA, observada a sistemática de cálculo
prevista para cada uma das Instituições Participantes da Oferta abaixo:
25
271

274. I – A Comissão de Colocação e a Comissão de Coordenação devidas aos
Coordenadores serão calculadas da seguinte forma:
(i) a Comissão de Colocação corresponderá ao percentual de 3,5% (três
inteiros e cinquenta centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro
referente às Quotas efetivamente colocadas pelos Coordenadores junto a Investidores
Não-Institucionais;
(ii) a Comissão de Coordenação, que será rateada em igual proporção entre os
Coordenadores corresponderá à diferença entre os itens “(a)” e “(b)” a seguir: (a) o
percentual de 3,5% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) incidente sobre a
soma do (i) volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos Coordenadores
junto aos Investidores Institucionais, inclusive aqueles que tenham sido indicados pelos
Participantes Especiais e Corretoras Contratadas aos Coordenadores, conforme itens
“II” e “III” abaixo; e (ii) do volume financeiro referente às Quotas colocadas pelos
Participantes Especiais e Corretoras Contratadas junto aos Investidores Não-
Institucionais no âmbito da Oferta; e (b) a Comissão de Colocação devida aos
Participantes Especiais e Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e
“III” abaixo; e (b) a Comissão de Colocação devida aos Participantes Especiais e
Corretoras Contratadas, calculada nos termos dos itens “II” e “III” abaixo.
II - A Comissão de Colocação devida ao Participante Especial será calculada da
seguinte forma:
(i) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco
centésimos por cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas
efetivamente colocadas pelo Participante Especial junto a Investidores Não-
Institucionais, caso o Participante Especial realize a colocação de Quotas em valor
igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-
Institucionais; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos por cento),
incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pelo
Participante Especial junto a Investidores Não-Institucionais, caso o Participante
Especial realize a colocação de Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez
milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; e
(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco
centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas
efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante
26
272

275. Especial aos Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os
Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores
subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,25% (três inteiros e vinte e cinco centésimos
por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente
subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pelo Participante Especial aos
Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os Investidores
Institucionais indicados pelo Participante Especial aos Coordenadores subscrevam
Quotas em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos
Coordenadores.
III - A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da
seguinte forma:
(i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por
cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente
colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a
Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75%
(dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume
financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto
aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de
Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou
(iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às
Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-
Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-
Institucionais; e
(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco
centésimos por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas
efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora
Contratada aos Coordenadores, nos termos da cláusula 3.8.1. acima, caso os
Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores
subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o
volume financeiro referente às Quotas efetivamente subscritas pelos Investidores
27
273

276. Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos Coordenadores, nos termos da
cláusula 3.8.1. acima, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora
Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.
7.2. O Fundo não será responsável pelo custo dos tributos, presentes ou futuros,
incidentes sobre os pagamentos, remuneração e reembolso devidos ao Estruturador e
às Instituições Participantes da Oferta.
7.3. O pagamento da remuneração de cada Instituição Participante da Oferta
deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta
corrente de titularidade de cada uma das Instituições Participantes da Oferta
previamente informada ao Administrador e à BM&FBovespa, devendo cada uma das
Instituições Participantes da Oferta emitir recibo, diretamente em nome do Fundo, das
importâncias por elas recebidas a título de comissão. Sem prejuízo, a Comissão de
Estruturação será paga pelo Fundo diretamente ao Estruturador, no prazo de até 5
(cinco) dias úteis após a Data de Liquidação.
7.4. A remuneração do Estruturador e das Instituições Participantes da Oferta
abrange todas as despesas incorridas pelas Instituições Participantes da Oferta,
respectivamente, na realização da Oferta, de forma que nenhuma outra remuneração
ou prêmio serão contratados ou pagos pelo Fundo e/ou pelo Administrador às
Instituições Participantes da Oferta, direta ou indiretamente, por força ou em
decorrência do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de Adesão.
CLÁUSULA OITAVA
DA ADESÃO CONTRATUAL
8.1. O Coordenador Líder poderá convidar os Coordenadores Convidados e
contratar Corretoras Contratadas e Participantes Especiais para participar da Oferta. As
Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder e
participarão da Oferta por meio da adesão à carta convite anexa ao presente Contrato
na forma do Anexo I (“Carta Convite”). Os Coordenadores Convidados e os
Participantes Especiais atuarão sob a coordenação do Coordenador Líder, em
conformidade com o contrato de adesão ao presente Contrato (“Contratos de Adesão”),
a ser celebrado com cada um dos Coordenadores Convidados e com cada Participante
Especial.
28
274

277. 8.1.1. A Carta Convite e os Contratos de Adesão estabelecerão os termos e as
condições para a colocação de Quotas no âmbito da Oferta pelas Corretoras
Contratadas, pelos Coordenadores Convidados e pelos Participantes
Especiais, os quais firmarão recibos dos valores efetivamente recebidos no
âmbito da Oferta.
8.1.2. Para os fins e efeitos previstos no artigo 15 da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de
1965, conforme alterada, e demais legislação aplicável, o Coordenador Líder
ficará investido dos poderes de representação das demais Instituições
Participantes da Oferta que aderirem a este Contrato ou aceitarem a Carta
Convite, conforme aplicável.
8.1.3. A minuta padrão da Carta Convite e dos Contratos de Adesão será submetida
previamente à apreciação da CVM e os Contratos de Adesão somente poderão
ser celebrados até a data do registro da Oferta perante a CVM.
8.2. A atuação dos Coordenadores Convidados, das Corretoras Contratadas e dos
Participantes Especiais e as obrigações que assumirem no âmbito da Oferta não
afetarão, de qualquer forma, as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder perante
o Fundo, nos termos deste Contrato. Não obstante qualquer disposição em contrário
contida neste Contrato, as Partes desde já acordam e reconhecem que todas as
declarações, garantias e indenizações prestadas e compromissos assumidos pelo
Administrador e pelo Fundo neste Contrato aproveitarão ao Coordenador Líder.
8.3. Com o objetivo de possibilitar o cumprimento de suas obrigações decorrentes
deste Contrato, fica o Coordenador Líder constituído pelo Fundo como seu bastante
procurador, investido de poderes especiais para que assine e dê quitação nos boletins
individuais de subscrição por meio dos quais será realizada a subscrição das Quotas
no âmbito da Oferta, cujo processamento venha a realizar. Este mandato é outorgado
em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 da Lei 10.406, de 10 de
janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), podendo ser
substabelecido, total ou parcialmente, única e exclusivamente aos Coordenadores
Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais. Este mandato
vigorará até a publicação do Anúncio de Encerramento.
8.4. Os Coordenadores Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes
Especiais, por meio dos respectivos Contratos de Adesão, devem comprometer-se a
observar inclusive o disposto no artigo 48, e respectivos incisos, da Instrução CVM
29
275

278. 400, mais especificamente, mas a tanto não se limitando, a hipóteses compreendidas
pelo chamado “Período de Silêncio”, abstendo-se de se manifestar na mídia sobre a
Oferta e o Fundo até a publicação do Anúncio de Encerramento. Em caso de violação
das disposições do referido artigo a Corretora Contratada será descredenciada do
consórcio de distribuição e, por um período de 6 (seis) meses, contados da data do
descredenciamento, poderá, a critério do Coordenador Líder, não ser admitida nos
consórcios de distribuição por ele coordenados.
CLÁUSULA NONA
DA RESILIÇÃO
9.1. O presente Contrato poderá ser imediatamente resilido, mediante notificação
por escrito de uma Parte à outra, sem quaisquer ônus, na ocorrência das seguintes
hipóteses:
(i) imposição de exigências por parte da CVM no processo de registro da Oferta e
do Fundo de tal ordem que dificultem ou tornem desaconselhável, impossível
ou inviável o registro da Oferta e do Fundo, ou a não concessão dos
respectivos registros;
(ii) imposição de atos de qualquer autoridade, incluindo, mas não se limitando, ao
Banco Central do Brasil e à CVM, de tal ordem que dificultem ou tornem
desaconselhável, impossível ou inviável o registro da Oferta e do Fundo;
(iii) ocorrência de eventos extraordinários de natureza política, conjuntural,
econômica ou financeira, no Brasil ou no exterior, tais como mas não limitados
a, aumentos nas taxas de juros, baixa liquidez do mercado, depreciação
abrupta dos valores de ativos financeiros e modalidades de investimento
disponíveis no mercado, alterações significativas nas taxas de câmbio,
aumento significativo em índices de inadimplência, crises econômicas
nacionais e/ou internacionais, moratórias, conflitos armados, guerras, atos de
terrorismo, epidemias, paralisações de serviços públicos, embargos
internacionais, crises institucionais, convulsões sociais, dentre outros, que
possam influenciar de forma relevante as condições do mercado de capitais,
tornando não recomendável ou impossível a qualquer das Partes o
cumprimento das obrigações ora assumidas;
30
276

279. (iv) alterações na política econômica do governo brasileiro, em especial aquelas
que, direta ou indiretamente, causem impactos adversos ao setor imobiliário e
que, de qualquer modo, possam comprometer a estratégia de investimento do
Fundo;
(v) incidência de novos tributos ou contribuições de qualquer natureza sobre as
operações objeto do Fundo e deste Contrato, aumento substancial das
alíquotas ou base de cálculo dos tributos ou contribuições já incidentes sobre
as referidas operações na data de celebração deste Contrato ou a edição de
regulamentação que venha a alterar a liquidez do Sistema Financeiro Nacional;
(vi) superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares relativas ao
mercado de capitais nacional ou outros aspectos, que alterem de qualquer
forma os procedimentos legais ou operacionais relacionados a distribuições
públicas de valores mobiliários, ou de qualquer forma afetem negativamente o
Fundo, incluindo mas não se limitando, a alterações nos critérios de
elegibilidade para a composição de portfólios de investidores institucionais, que
venham de qualquer forma a alterar a disponibilidade de recursos de tais
investidores para a aquisição de quotas de fundos de investimento, tornando
desaconselhável ou inviável a realização da Oferta e o cumprimento das
obrigações previstas nos Documentos do Fundo e nos Documentos da Oferta,
para qualquer uma das Partes;
(vii) não verificação, até a data de publicação do Anúncio de Início, de qualquer das
Condições Precedentes;
(viii) verificação, pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, e a qualquer
momento, de qualquer alteração, imprecisão ou conflito nas informações
relativas à estruturação e constituição do Fundo, bem como à Oferta,
fornecidas pelo Administrador;
(ix) ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior, de acordo com o artigo
393 do Código Civil Brasileiro, que torne inviável ou desaconselhável a
realização da Oferta; e
(x) ajuizamento de qualquer procedimento judicial ou administrativo, em qualquer
foro ou instância, por qualquer interessado, que venha a impedir ou questionar
a legalidade e/ou viabilidade da Oferta e o cumprimento das obrigações
31
277

280. assumidas pelas Partes nos Documentos do Fundo e Documentos da Oferta,
desde que tal procedimento não tenha sido encerrado ou suspenso no prazo
de 90 (noventa) dias contados do seu ajuizamento.
9.1.1. Para os fins do item 9.1. acima, a data da resilição será a data do recebimento,
por qualquer uma das Partes, de notificação da outra Parte, por escrito,
comunicando a resilição.
9.2. Sem prejuízo do disposto nos itens 9.1. acima e 9.3 abaixo, qualquer das
Partes poderá rescindir imediatamente o presente Contrato mediante notificação escrita
à outra Parte, caso a outra Parte descumpra qualquer de suas obrigações previstas
neste Contrato e não venha a sanar referido descumprimento no prazo de até 5 (cinco)
dias contados da data de recebimento de notificação, por escrito, da Parte inocente.
9.2.1. Para os fins do item 9.2 acima, a data da rescisão será a data de envio da
notificação acerca da rescisão à Parte infratora.
9.3. Sem prejuízo do disposto nos itens 9.1. e 9.2. acima, este Contrato será
automaticamente rescindido caso qualquer uma das Partes venha a sofrer (a)
decretação de Regime de Administração Especial Temporária - RAET, nos termos do
Decreto Lei n.º 2.321, de 25 de fevereiro de 1987, conforme alterado, (b) decretação de
intervenção ou liquidação extrajudicial, nos termos da Lei n.º 6.024, de 13 de março de
1974, conforme alterada, ou ainda, (c) decretação de qualquer procedimento similar
que venha a ser criado por lei.
9.3.1. Para os fins do item 9.3. acima, a data da rescisão será a data em que
qualquer uma das Partes tiver ciência sobre qualquer um dos procedimentos
previstos no referido item.
CLÁUSULA DÉCIMA
DA INDENIZAÇÃO
10.1. O Coordenador Líder obriga-se a indenizar integralmente o Fundo e o
Administrador, seus controladores, suas controladas, suas coligadas, sociedades sob
controle comum e seus respectivos conselheiros, diretores, empregados, prestadores
de serviços e consultores (“Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador”) por
quaisquer prejuízos, perdas, danos ou despesas que comprovadamente tiverem
causado, direta ou indiretamente, em decorrência do não cumprimento de suas
32
278

281. obrigações previstas neste Contrato, bem como em decorrência de qualquer
informação falsa, incorreta, inverídica, incompleta e/ou imprecisa prestada pelo
Coordenador Líder contida neste Contrato, nos Prospectos e no Regulamento, na
medida em que a tenha sido feita com base em informações fornecidas por escrito ao
Fundo e ao Administrador pelo Coordenador Líder e/ou pelos Coordenadores
Convidados especificamente para uso nos Prospectos, ficando entendido e acordado
que as únicas informações desta natureza fornecidas pelo Coordenador Líder e/ou
pelos Coordenadores Convidados ao Fundo e ao Administrador consistem nas
informações sobre a denominação social e qualificação de cada banco dos Prospectos
(inclusive em seus complementos ou suplementos, se houver), comprometendo-se o
respectivo responsável pela prestação da informação a imediatamente reembolsar o
Fundo, o Administrador e as Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador de
todas as perdas, danos, obrigações ou despesas (inclusive despesas judiciais e
honorários advocatícios) que o Fundo, o Administrador e as Partes Relacionadas do
Fundo e do Administrador tiverem comprovadamente incorrido, exceto se referidas
perdas, danos, obrigações ou despesas forem resultantes de culpa grave ou dolo do
próprio Administrador e/ou de as Partes Relacionadas do Fundo e do Administrador,
assim reconhecido por sentença judicial transitada em julgado.
10.1.1. O Coordenador Líder deverá reembolsar ou pagar quaisquer valores devidos
ao Fundo, ao Administrador ou suas Partes Relacionadas em decorrência dos
termos e condições desta Cláusula Décima no prazo máximo de 10 (dez) dias
úteis a contar da decisão ou sentença condenatória que imputar a culpa ao
Coordenador Líder ou aos Coordenadores Convidados, assim reconhecido por
sentença judicial transitada em julgado, conforme o caso.
10.2. As disposições desta Cláusula subsistirão ao término deste Contrato.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA
DA VIGÊNCIA
11.1. O prazo de vigência deste Contrato inicia-se a partir da data de sua celebração
e encerra-se, sem prejuízo do disposto na Cláusula Nona acima, na data do
cumprimento, pelas Partes, de todas as obrigações principais e acessórias dele
decorrentes.
33
279

282. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA
DAS PENALIDADES
12.1. Sem prejuízo da indenização de todas as perdas e danos comprovadamente
causados à Parte não inadimplente e execução específica da obrigação descumprida, o
inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento
previstas neste Contrato caracterizará, de pleno direito, independentemente de
qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao
pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até
a data de seu integral recebimento pela Parte credora; (ii) multa convencional, não
compensatória, de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre os valores em atraso,
devidamente atualizados pela variação acumulada das taxas médias diárias dos DI -
Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual
ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), verificada no período entre a data em que o
pagamento era devido até a data de seu integral recebimento pela Parte credora.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA
DA EXCLUSIVIDADE
13.1. O Administrador está ciente e de acordo com o fato de que outros fundos de
investimento e pessoas físicas ou jurídicas, de direito público ou privado, que estejam
em uma posição de conflito de interesse com o Fundo, o Administrador poderá
igualmente, na qualidade de clientes do Coordenador Líder, dispor de serviços
financeiros oferecidos pelo Coordenador Líder, a qualquer tempo. Todavia, o
Coordenador Líder salienta que, consistente com suas políticas institucionais de manter
em estrita confidencialidade os negócios de seus clientes, não usará qualquer
informação fornecida pelo Administrador fora do escopo de sua atuação e, da mesma
forma, não divulgará ao Administrador qualquer informação confidencial fornecida por
quaisquer de seus clientes.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA
DA CONFIDENCIALIDADE
14.1. O presente Contrato é firmado em caráter confidencial, tornando confidenciais,
perante quaisquer terceiros, todas as informações divulgados pelas Partes entre si em
34
280

283. decorrência deste Contrato, obrigando-se as Partes a não divulgarem, cederem ou
utilizarem para finalidades estranhas à presente contratação, seja a que título for,
referidas informações (“Informações Confidenciais”).
14.2. Integra a definição de “Informações Confidenciais” prevista no item 14.1. acima
qualquer informação que foi ou será divulgada pelas Partes nos termos deste Contrato,
independentemente da forma de divulgação, incluindo, mas sem se limitar a, análises,
relatórios, tabelas, fórmulas, dados, estudos, memorandos, compilações, documentos
de trabalho, atas de reuniões, cartas, fotografias, fotocópias, fac-símiles, filmes,
correios eletrônicos, arquivos eletrônicos, projetos, informações técnicas, informações
comerciais, modelos, programas de computador, direitos de propriedade intelectual e
industrial, patentes e/ou copyrights de titularidade das Partes.
14.3. A definição de “Informações Confidenciais” não inclui qualquer informação ou
dado que comprovadamente: (i) seja de prévio conhecimento ou esteja na posse de
qualquer das Partes antes da sua revelação pela outra Parte, conforme evidência
documental; (ii) seja de conhecimento público, desde que tal publicidade não seja
decorrência de descumprimento de obrigação contratual por qualquer das Partes; (iii)
seja obtido por qualquer das Partes de terceiro que não esteja sujeito a obrigações de
confidencialidade em relação à outra Parte; e (iv) seja divulgado por uma das Partes
mediante autorização prévia e por escrito da outra Parte titular da Informação
Confidencial.
14.4. Caso qualquer Parte venha a ser legalmente obrigada a revelar quaisquer
Informações Confidenciais em razão de determinação legal, governamental ou judicial,
deverá notificar imediatamente a outra Parte para permitir que obtenha medida
protetora, conforme o caso. Na ausência de referida medida protetora, a Parte
requerida deverá divulgar as informações estritamente necessárias ao cumprimento da
determinação legal, governamental ou judicial, dando a quem venha a ter acesso às
Informações Confidenciais conhecimento da natureza confidencial das referidas
informações.
14.5. Cada Parte compromete-se a manter e a fazer com que seus conselheiros,
diretores, empregados, prestadores de serviço e consultores (“Colaboradores”) que
venham a ter acesso a Informações Confidenciais, mantenham o mais completo sigilo e
confidencialidade sobre quaisquer Informações Confidenciais, fazendo com que tais
Colaboradores assumam obrigações de confidencialidade iguais às previstas neste
Contrato antes do acesso a quaisquer Informações Confidenciais.
35
281

284. 14.6. No caso de descumprimento da presente Cláusula, a Parte infratora deverá
arcar com as perdas e danos causados às demais Partes inocentes.
14.7. As obrigações de confidencialidade previstas nesta Cláusula deverão vigorar
durante todo o prazo de vigência deste Contrato e pelo prazo adicional de 5 (cinco)
anos contados a partir da data de término deste Contrato, por qualquer motivo.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA
DAS NOTIFICAÇÕES
15.1. Todas as notificações, comunicações e avisos exigidos ou permitidos nos
termos deste Contrato deverão ser efetuados por escrito e entregues a cada Parte (i)
pessoalmente, contra protocolo de recebimento; (ii) por meio de carta registrada, com
aviso de recebimento; ou (iii) por fac-símile ou e-mail, mediante confirmação de
recebimento, para os endereços abaixo indicados:
Para o Fundo: SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII
por seu Administrador Geração Futuro Corretora de Valores S.A.
Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B –Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Amilton José Bardelotti
Telefone: (11) 3137-8888
Fac-símile: (11) 2137-8195
E-mail: jurídico@gerafuturo.com.br / bardelotti@gerafuturo.com.br
Website: http://www.gerafuturo.com.br
Para o Administrador:
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º andar, Grupo 1.201-B –Rio de Janeiro - RJ
At.: Sr. Amilton José Bardelotti
Telefone: (11) 3137-8888
Fac-símile: (11) 2137-8195
E-mail: jurídico@gerafuturo.com.br / bardelotti@gerafuturo.com.br
Website: http://www.gerafuturo.com.br
Para o Coordenador Líder:
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A
36
282

285. Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo São Paulo
- SP
At.: Guilherme Cardoso Federico
Telefone: (11) 3206-8052
Fac-símile: (11) 3206-8001
E-mail: recm@brasilplural.com
Website: http://www.brasilpluralcorretora.com
Para a BM&FBOVESPA:
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa De Valores, Mercadorias e Futuros
Praça Antonio Prado, n.º 48
01010-901, São Paulo - SP
Telefone: (11) 2565-4000
Fac-símile: (11) 2565-5654
E-mail: vbasso@bmf.com.br
At.: Viviane El Banate Basso
Website: http://www.bmfbovespa.com.br
15.2. Cada Parte obriga-se a comunicar imediatamente à outra Parte qualquer
alteração em seu respectivo endereço constante do item 15.1. acima, sob pena das
notificações, comunicações e/ou avisos enviados ao endereço constante no item 15.1.
acima serem considerados como devidamente entregues e válidos para todos os fins
de direito.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA
DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
16.1. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e
não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda,
modificação, redução, ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa
ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como,
quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações
previstas neste Contrato.
16.2. Uma vez cumpridas todas as Condições Precedentes, conforme atestado por
escrito pelo Coordenador Líder, este Contrato passará a constituir o integral acordo
entre as Partes, substituindo todos os outros documentos, cartas, memorandos ou
37
283

286. propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as
mesmas até a data do cumprimento integral das Condições Precedentes.
16.3. Para efeitos do disposto neste Contrato, entende-se por “dia útil”, qualquer dia
que não seja (i) sábado ou domingo; (ii) dia em que os bancos estejam autorizados a
fechar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e/ou (iii) feriados nacionais.
Caso as datas em que venham a ocorrer eventos neste Contrato não sejam Dia Útil,
conforme a presente definição, considerar-se-á como a data devida para o referido
evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
16.4. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente Contrato foi
celebrado respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e
firme manifestação de vontade das Partes, em perfeita relação de equidade.
16.5. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial, qualquer disposição ou termo
deste Contrato for declarado nulo ou for anulado, tal nulidade ou anulação não
prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela
declaração de nulidade ou pela anulação, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a
substituir a disposição ou termo afetado por outro que, na medida do possível, produza
o mesmo efeito.
16.6. Para todos os fins e efeitos de direito, as Partes atribuem a este Contrato a
qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso
II, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de
quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Contrato que venham a ser cobradas
por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.
16.7. Toda e qualquer modificação deste Contrato somente será válida e eficaz se
feita por escrito, por meio de aditamento assinado pelas Partes.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA
DA LEI APLICÁVEL E DO FORO
17.1. O presente Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil e as
Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir
quaisquer dúvidas ou controvérsias decorrentes deste Contrato, com renúncia a
qualquer outro por mais privilegiado que seja.
38
284

287. E por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 5
(cinco) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das 2 (duas)
testemunhas abaixo indicadas.
São Paulo, 10 de janeiro de 2013.
[O restante desta página foi deixada intencionalmente em branco.]
39
285

288. Página de assinaturas 1/5 do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII
SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII
Por seu Administrador:
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
40
286

289. Página de assinaturas 2/5 do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII
GERAÇÃO FUTURO CORRETORA DE VALORES S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
41
287

290. Página de assinaturas 3/5 do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A.
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
42
288

291. Página de assinaturas 4/5 do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII
BRASIL PLURAL GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Por: Por:
Cargo: Cargo:
43
289

292. Página de assinaturas 5/5 do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário - FII
BM&FBOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
Por: Por:
Cargo: Cargo:
44
290

293. Anexo I ao Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores
Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII
A presente carta-convite é enviada em caráter confidencial. É vedada a
divulgação desta carta-convite, sua reprodução, bem como a sua distribuição a
terceiros a qualquer tempo sem a prévia anuência por escrito da BRASIL
PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
São Paulo, 07 de janeiro de 2013
À
[Nome da Corretora Contratada]
[endereço]
[cidade], [estado]
At.: [Sr.] [Sra.] [●]
A BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin
Novo, CEP 045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/0001-15, neste ato
representada na forma do seu estatuto social (“Coordenador Líder”), tem o prazer de
convidá-lo para participar, na qualidade de corretora contratada (“Corretora
Contratada”), da distribuição pública de quotas da primeira emissão do SP Downtown
Fundo de Investimento Imobiliário – FII (“Fundo” e “Primeira Emissão”,
respectivamente), composta por até 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito
mil quotas (“Quotas”), com preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) por Quota
(“Preço de Emissão”), perfazendo o montante de até R$ 179.800.000,00 (cento e
setenta e nove milhões e oitocentos mil reais) (“Valor Total da Oferta”), a ser realizada
no Brasil (“Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM n.º
400/03”) e da Instrução da CVM n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada
(“Instrução CVM n.º 472/08”), nos termos a seguir.
O Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então
administrador, conforme “Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown
45
291

294. Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos
e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, sob o n.º 5.175.149, em 03 de maio de 2012, por meio do qual também foram
aprovados (i) o regulamento do Fundo (“Regulamento”), (ii) o suplemento referente à
Primeira Emissão, e (iii) a realização da Oferta. O Regulamento do Fundo foi alterado,
por ato único do Administrador, em 04 de maio de 2012, conforme “Instrumento
Particular de 1ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento
Imobiliário – FII, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de
Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.177.869,
em 05 de junho de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de
2ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário –
FII”, registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas
Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.182.137, em 25
de julho de 2012; e (iii) 02 de julho de 2012, conforme “Instrumento Particular de 3ª
Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”,
registrado no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas
Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.183.252, em 06
de agosto de 2012. Em 22 de novembro de 2012, a administração do Fundo foi
transferida ao Administrador, conforme “Instrumento Particular de 4ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, registrado (a)
no 4º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro
de 2012 e (b) no 6º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas
Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286,
em 28 de novembro de 2012. O “Instrumento Particular de 4ª Alteração do
Regulamento do SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII” foi retificado
em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º Oficial de Registro
de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. Em 10 de
janeiro de 2013, o Regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme
“Instrumento Particular de 5ª Alteração do Regulamento do SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, o qual será registrado no 6º Oficial de Registro de
Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas da Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro.
46
292

295. As expressões usadas em letra maiúscula e não definidas neste instrumento têm o
significado a elas atribuídas no Regulamento do Fundo, no Prospecto Preliminar e no
Prospecto Preliminar Definitivo, conforme abaixo definidos.
1. A Oferta
A Oferta compreende as Quotas da Primeira Emissão e será realizada no
mercado de balcão não organizado, de acordo com a Instrução CVM n.º 400/03 e
com a Instrução CVM n.º 472/08, bem como em observância aos termos e
condições do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o Regime de
Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da Primeira Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”, celebrado entre o Fundo e o
Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”, respectivamente) e dos
prospectos preliminar e definitivo da Oferta (“Prospecto Preliminar” e “Prospecto
Definitivo”, respectivamente)
A Oferta terá início na data de publicação do Anúncio de Início, em conformidade com
o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM n.º 400/03, e encerrar-se-á
na data de publicação do anúncio de encerramento, em conformidade com o artigo 29
da Instrução CVM n.º 400/03 (“Anúncio de Encerramento”). Não obstante, a Oferta
poderá ser encerrada pelo Coordenador Líder antes de findo o prazo de distribuição
das Quotas, desde que se verifique (i) a subscrição e integralização de Quotas em
valor correspondente ao montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões
de reais) (“Montante Mínimo”), ou (ii) mediante a subscrição e integralização de Quotas
em valores correspondente ao Valor Total da Oferta, o que será verificado pelo
Coordenador Líder no dia útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação,
conforme abaixo definida. Na hipótese ser verificada pelo Coordenador Líder demanda
para as Quotas em montante superior ao Montante Mínimo, porém, inferior ao Valor
Total da Oferta, a Oferta será reduzida ao Montante Mínimo pelo Coordenador Líder,
observados os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
O prazo de distribuição das Quotas da Oferta é de até 6 (seis) meses contados a partir
da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de
Encerramento, o que ocorrer primeiro.
A Oferta será destinada a pessoas naturais e jurídicas, fundos de investimento, fundos
de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), seguradoras, entidades de previdência
47
293

296. complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam
no Brasil segundo as normas aplicáveis, exceto clubes de investimento A Oferta será
realizada por meio (i) da distribuição pública de Quotas destinada a Investidores Não-
Institucionais, conforme abaixo definidos (“Procedimento de Dispersão”); e (ii) da
distribuição pública de Quotas destinada a Investidores Institucionais, conforme abaixo
definidos (“Procedimento Institucional”).
Os Investidores Não-Institucionais poderão participar da Oferta ao realizar sua reserva
com o Coordenador Líder, com um único Coordenador Convidado, com uma única
Corretora Contratada ou com um único Participante Especial, mediante o
preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”), destinado à subscrição
de Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão, no período compreendido entre a
data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013 (“Período de
Reserva”).
No âmbito do Procedimento de Dispersão, quaisquer pessoas que sejam (i)
administradores ou acionistas controladores do Administrador ou do Gestor, (ii)
administradores ou acionistas controladores de qualquer Instituição Participante da
Oferta, ou (iii) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos
itens (i) a (ii) acima (“Pessoa Vinculada”) poderão apresentar Pedido de Reserva a
uma das Instituições Participantes da Oferta durante o Período de Reserva. Caso seja
verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta,
não será permitida a colocação de Quotas junto a investidores que sejam Pessoas
Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado seu respectivo Pedido de
Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas.
Os Investidores Institucionais poderão participar da Oferta por meio da (i) celebração
de suas respectivas cartas de intenção de investimento (“Carta de Intenção de
Investimento”) diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) da indicação da
quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma das
demais Instituições Participantes da Oferta, em ambas as hipóteses, no período
compreendido entre a data de publicação do Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de
2013 (“Coleta de Intenções de Investimento” e “Período de Coleta de Intenções de
Investimento”, respectivamente). Os Investidores Institucionais que optarem por
informar a uma das demais Instituições Participantes da Oferta a quantidade de Quotas
que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta, serão formalmente indicados, pela
respectiva Instituição Participante da Oferta junto à qual realizou o procedimento de
48
294

297. Coleta de Intenções de Investimento, para formalização de sua Carta de Intenção de
Investimento junto a um dos Coordenadores, observado que o Coordenador Líder
deverá aprovar essa indicação.
No âmbito do Procedimento Institucional, qualquer Pessoa Vinculada poderá celebrar
suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento diretamente junto ao
Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado, observado que caso seja
verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta,
não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas.
A BM&FBOVESPA realizará (i) o registro das Quotas para negociação, em seu
mercado de bolsa; e (ii) a liquidação e custódia das Quotas, por meio da sua Central
Depositária, Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de
Operação do Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA (“Central Depositária
BM&FBOVESPA”).
O Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados e contratou as
Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais para participarem da Oferta
(sendo o Coordenador Líder, os Coordenadores Convidados, as Corretoras
Contratadas e os Participantes Especiais, em conjunto, denominados “Instituições
Participantes da Oferta”). As Corretoras Contratadas atuarão sob a coordenação do
Coordenador Líder e participarão da Oferta por meio da adesão à presente Carta
Convite. Os Coordenadores Convidados e os Participantes Especiais atuarão sob a
coordenação do Coordenador Líder, em conformidade com o Contratos de Adesão ao
Contrato de Distribuição, a ser celebrado com cada um dos Coordenadores
Convidados e com cada Participante Especial.
Após a publicação do Aviso ao Mercado e a disponibilização do Prospecto Preliminar,
as Instituições Participantes da Oferta poderão realizar apresentações para potenciais
investidores (road show e/ou one-on-ones) sobre o Fundo e a Oferta (“Apresentações
para Potenciais Investidores”). Os materiais publicitários ou documentos de suporte às
Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão submetidos
à aprovação prévia da CVM.
Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em
adquirir Quotas no âmbito da Oferta deverão ler cuidadosamente os termos e
condições constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo,
49
295

298. especialmente, mas não se limitando, à Seção “Fatores de Risco” do Prospecto
Preliminar.
Considerando todo o exposto, o Coordenador Líder vem, pela presente, convidar-lhe
para participar da Oferta, como Corretora Contratada, cujas condições gerais
encontram-se detalhadas abaixo. Essas condições gerais estão sob análise da CVM,
podendo sofrer alterações sem prévio aviso às partes.
1.1. Participação da Corretora Contratada
A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, por meio do
Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional. A Corretora Contratada
poderá participar de ambos os procedimentos, conforme definidos abaixo.
1.2. Procedimento de Dispersão
Observadas as condições descritas abaixo, o Procedimento de Dispersão representa o
procedimento por meio do qual será realizada a Oferta, destinada a (a) pessoas
naturais cujo valor indicado no respectivo Pedido de Reserva seja de, no mínimo, R$
5.000,00 (cinco mil reais), e (b) pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo
Banco Central, seguradoras, entidades de previdência complementar e de
capitalização, exceto clubes de investimento, bem como investidores não residentes
que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, e cujo valor indicado no
respectivo Pedido de Reserva esteja compreendido entre, no mínimo, R$ 5.000,00
(cinco mil reais) e, no máximo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Investidores
Não-Institucionais”). Para fins da Oferta, as pessoas naturais sempre serão
consideradas Investidores Não-Institucionais, independentemente de seu valor inicial
de investimento pretendido no Fundo.
1.3. Procedimento Institucional
Observadas as condições descritas abaixo, o Procedimento Institucional representa o
procedimento por meio do qual será realizada a Oferta destinada a pessoas jurídicas,
fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social,
entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização, exceto clubes de investimento, bem
como investidores não residentes que sejam considerados pessoas jurídicas em suas
50
296

299. respectivas jurisdições, que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor
de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado na respectiva Carta de
Intenção de Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais)
(“Investidores Institucionais”).
1.4. Procedimento de Distribuição
Após o encerramento do Período de Reserva, do Período de Coleta de Intenções de
Investimento, a concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de
Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da
Oferta realizarão a distribuição pública das Quotas, em regime de melhores esforços,
nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e do Contrato de Distribuição, junto aos
Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais.
Não existirão, no âmbito da Oferta, lotes mínimos ou máximos de Quotas a serem
colocados, observado que ao menos 50% (cinquenta por cento) das Quotas objeto da
Oferta será destinado a Investidores Não-Institucionais no âmbito do Procedimento de
Dispersão, observado que o Coordenador Líder poderá, a seu exclusivo critério,
aumentar o percentual de Quotas a ser alocado ao Procedimento de Dispersão
(“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de Dispersão”), reduzindo
proporcionalmente a Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional,
conforme definido abaixo.
As Quotas não alocadas no âmbito do Procedimento de Dispersão serão destinadas a
Investidores Institucionais no âmbito do Procedimento Institucional, observado que
caso não haja demanda de Investidores Não-Institucionais para 50% (cinquenta por
cento) das Quotas objeto da Oferta, as Quotas remanescentes poderão, a exclusivo
critério do Coordenador Líder, ser alocadas para o Procedimento Institucional
(“Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento Institucional”).
A Oferta será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, de acordo com
as regras previstas abaixo.
1.4.1. Procedimento de Dispersão
Os Investidores Não-Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar
os procedimentos relativos ao Procedimento de Dispersão descritos abaixo.
51
297

300. Cada Investidor Não-Institucional que decidir participar da Oferta deverá, durante o
Período de Reserva, apresentar Pedido de Reserva a uma das Instituições
Participantes da Oferta.
Quaisquer interessados em participar do Procedimento de Dispersão que sejam
Pessoas Vinculadas poderão apresentar seu Pedido de Reserva a uma das Instituições
Participantes da Oferta durante o Período de Reserva das Pessoas Vinculadas. Caso
seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da
Oferta, não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Não-
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, exceto aqueles que tenham apresentado
seu respectivo Pedido de Reserva no Período de Reserva das Pessoas Vinculadas.
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva apresentados por Investidores
Não-Institucionais ser superior à quantidade de Quotas alocadas no Procedimento de
Dispersão, será realizado rateio das Quotas, observando-se o procedimento descrito
no item (vi) do parágrafo abaixo.
Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas abaixo e observadas as
condições previstas no próprio Pedido de Reserva, sendo que:
(i) a exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido por cada
Investidor Não-Institucional ficará à critério de cada Instituição Participante da Oferta;
(ii) a quantidade de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional e o
respectivo valor a ser integralizado pela aquisição das Quotas serão informados aos
Investidores Não-Institucionais, até às 12:00 do 1º (primeiro) Dia Útil contado da
publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta com a qual o
Investidor Não-Institucional tiver efetuado seu Pedido de Reserva sendo a quantidade
de Quotas a ser subscrita por cada Investidor Não-Institucional limitada ao valor
solicitado no respectivo Pedido de Reserva;
(iii) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor
informado conforme o item (ii) acima à Instituição Participante da Oferta com a qual
tenha efetuado seu Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até
às 11:00 horas do dia 18 de fevereiro de 2013 (“Data de Liquidação”);
52
298

301. (iv) após as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA, em nome de
cada Instituição Participante da Oferta para a qual tenham sido apresentados Pedidos
de Reserva, entregará, a cada um dos Investidores Não-Institucionais que tenha
realizado Pedido de Reserva, tão somente o número de Quotas correspondente ao
valor efetivamente integralizado por cada Investidor Não-Institucional, nos termos do
item (iii) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas
nos item 1.4.7. abaixo;
(v) caso a quantidade de Quotas correspondente à totalidade dos Pedidos de
Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais venha a ser igual ou inferior à
quantidade de Quotas Alocadas ao Procedimento de Dispersão, todos os Investidores
Não-Institucionais que tenham efetuado Pedido de Reserva serão integralmente
atendidos, e eventuais sobras de Quotas do Procedimento de Dispersão serão
destinadas ao Procedimento Institucional; e
(vi) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-
Institucionais seja superior à Quantidade de Quotas Alocadas no Procedimento de
Dispersão, os Pedidos de Reserva serão atendidos, total ou parcialmente, segundo o
seguinte critério: (a) primeiramente, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das
Quotas entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de
R$ 10.000,00 (dez mil reais), ou seja, 100 (cem) Quotas por Investidor Não-
Institucional (“Montante Preferencial”); (b) uma vez realizado o rateio previsto na alínea
“(a)” acima, as eventuais Quotas remanescentes não alocadas serão rateadas entre os
demais Investidores Não-Institucionais proporcionalmente ao montante de Quotas
indicado nos respectivos Pedidos de Reserva de cada Investidor Não-Institucional, não
sendo consideradas frações de Quotas; (c) caso o montante de Quotas destinado ao
Procedimento de Dispersão não seja suficiente para o atendimento prioritário de 100
(cem) Quotas por Investidor Não-Institucional, conforme estabelecido na alínea “(a)”
acima, o Coordenador Líder estabelecerá um novo Montante Preferencial, inferior ao
originalmente fixado, de modo que, aplicado a todos os Pedidos de Reserva, não
supere o montante total de Quotas destinado ao Procedimento de Dispersão,
observado que, excepcionalmente nessa hipótese, o valor mínimo de investimento
poderá ser inferior a R$ 5.000,00 (cinco mil reais), observadas as demais
características da Oferta; e (d) após alocadas as Quotas para os Investidores Não-
Institucionais, nos termos das alíneas “(a)”, “(b)” e “(c)” acima, o Coordenador Líder
realizará, ao seu exclusivo critério, a alocação das eventuais sobras de Quotas
destinadas ao Procedimento de Dispersão.
53
299

302. 1.4.2. Procedimento Institucional
Os Investidores Institucionais que desejarem participar da Oferta deverão observar os
procedimentos relativos ao Procedimento Institucional descritos abaixo.
Cada Investidor Institucional que decidir participar da Oferta poderá, durante o Período
de Coleta de Intenções de Investimento, (i) celebrar suas respectivas Cartas de
Intenção de Investimento diretamente junto a um dos Coordenadores ou (ii) informar a
quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta a uma
Corretora Contratada ou a um Participante Especial. Os Investidores Institucionais que
optarem por informar a uma Corretora Contratada ou a um Participante Especial a
quantidade de Quotas que têm intenção de adquirir no âmbito da Oferta, serão
formalmente indicados, pela respectiva Corretora Contratada ou Participante Especial
junto ao qual realizaram o procedimento de Coleta de Intenções de Investimento, para
formalização de sua Carta de Intenção de Investimento junto a um dos Coordenadores,
observado que o Coordenador Líder deverá aprovar essa indicação.
Quaisquer interessados em participar do Procedimento Institucional que sejam
Pessoas Vinculadas poderão, durante o Período de Coleta de Intenções de
Investimento, celebrar suas respectivas Cartas de Intenção de Investimento junto ao
Coordenador Líder ou a um único Coordenador Convidado, observado que caso seja
verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Quotas objeto da Oferta,
não será permitida a distribuição de Quotas junto a Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas.
As Cartas de Intenção de Investimentos serão apresentadas por Investidores
Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, observadas as exceções descritas
abaixo e observadas as condições previstas na própria Carta de Intenção de
Investimento, sendo que:
(i) até as 15:00 horas do 1º (primeiro) Dia Útil contado da publicação do Anúncio
de Início, as Instituições Participantes da Oferta informarão aos Investidores
Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência,
por telefone ou fac-símile, a quantidade de Quotas a eles alocadas e o valor total a ser
pago para subscrição e integralização das Quotas na Data de Liquidação;
54
300

303. (ii) a entrega das Quotas aos Investidores Institucionais deverá ser efetivada após
as 16:00 horas da Data de Liquidação.
Terão prioridade na subscrição de Quotas os Investidores Institucionais que, a critério
do Coordenador Líder, levando em consideração o disposto no plano de distribuição
elaborado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução
CVM 400, melhor atendam ao objetivo de criar uma base diversificada de Quotistas
formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo
do tempo, sobre as perspectivas do Fundo, sua estratégia de investimento, seu setor
de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional.
1.4.3. Procedimentos para Subscrição de Quotas
Na data de assinatura do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento,
conforme o caso, o Investidor Não-Institucional e o Investidor Institucional,
respectivamente, (i) terá acesso a exemplar atualizado do Regulamento e do Prospecto
Preliminar, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços
eletrônicos indicados no respectivo boletim individual de subscrição e no item “Outras
Informações” da seção “Termos e Condições da Oferta” do Prospecto Preliminar; (ii)
atestará que está ciente, dentre outras coisas, das disposições contidas no
Regulamento e no Prospecto Preliminar, bem como dos riscos inerentes ao
investimento no Fundo descritos no Prospecto Preliminar; (iii) indicará um
representante responsável pelo recebimento das comunicações enviadas pelo
Coordenador Líder e pelo Administrador, nos termos do Regulamento; e (iv) constituirá
(a) a Instituição Participante da Oferta para a qual apresentar seu respectivo Pedido de
Reserva, no caso dos Investidores Não-Institucionais, ou (b) um dos Coordenadores,
no caso dos Investidores Institucionais que apresentarem Cartas de Intenção de
Investimento, como seu procurador, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o
boletim de subscrição em seu nome.
As Instituições Participantes da Oferta não são responsáveis pela subscrição e
integralização das Quotas que não sejam subscritas e integralizadas no âmbito da
Oferta.
1.4.4. Procedimentos para Integralização e Pagamento de Quotas
55
301

304. A integralização das Quotas subscritas por cada Investidor Institucional e cada
Investidor Não-Institucional no âmbito da Oferta deverá ser realizada à vista, pelo
Preço de Emissão.
No âmbito do Procedimento Institucional e do Procedimento de Dispersão, a
integralização das Quotas subscritas no âmbito da Oferta ocorrerá em conformidade
com os procedimentos da BM&FBOVESPA, a qual realizará a cobrança dos valores
devidos pelos Investidores Institucionais e/ou pelos Investidores Não-Institucionais,
conforme o caso, junto aos bancos liquidantes associados aos respectivos agentes de
custódia dos Investidores Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais
(“Bancos Liquidantes”).
Sem prejuízo do previsto acima, o Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados
poderão, a seu exclusivo critério, integralizar, pelo Preço de Emissão, as Quotas que
tenham sido subscritas por Investidores Institucionais e/ou por Investidores Não-
Institucionais, conforme o caso, que não efetuarem o depósito integral dos valores
correspondentes às Quotas por eles subscritas. Nessa hipótese, o boletim de
subscrição do respectivo Investidor Institucional ou Investidor Não-Institucional,
conforme o caso, será automaticamente cancelado e as Quotas por ele subscritas
serão transferidas para a titularidade do Coordenador Líder ou do respectivo
Coordenador Convidado, conforme o caso. Caso venha a ocorrer, a integralização
das Quotas pelo Coordenador Líder e pelos Coordenadores Convidados nos
termos referidos no presente parágrafo será realizada fora do ambiente da
BM&FBOVESPA.
Até às 15:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá informar ao
Coordenador Líder acerca do recebimento dos valores totais depositados na Conta de
Liquidação BM&FBOVESPA pelos Bancos Liquidantes, em nome dos Investidores
Institucionais e/ou dos Investidores Não-Institucionais, conforme o caso, identificando
as Corretoras Contratadas cujos valores devidos pela integralização das Quotas por
elas subscritas no âmbito da Oferta não tenham sido depositados na Conta de
Liquidação BM&FBOVESPA, observado que:
(i) Até as 15:30 horas da Data de Liquidação, o Coordenador Líder deverá
informar aos Coordenadores Convidados, às Corretoras Contratadas, ao
Participante Especial, à BM&FBOVESPA e ao Administrador acerca dos
montantes líquidos a serem transferidos:
56
302

305. (a) ao Fundo, por conta da integralização das Quotas alocadas no âmbito da
Oferta, deduzidas as comissões e valores devidos ao Coordenador Líder, aos
Coordenadores Convidados, a cada uma das Corretoras Contratadas e cada
um dos Participantes Especiais, nos termos da Cláusula Sétima; e
(b) às Instituições Participantes da Oferta, por conta das comissões e
valores devidos a ele nos termos da Cláusula Sétima, bem como devidos à
BM&FBOVESPA nos termos do contrato de prestação de serviços celebrado
entre o Fundo, representado pelo seu Administrador, o Coordenador Líder e a
BM&FBOVESPA para regular a prestação de serviços pela BM&FBOVESPA
no âmbito da Oferta.
(ii) uma vez confirmado o recebimento dos valores mencionados no item (b) do
inciso (i) acima pela BM&FBOVESPA, o Coordenador Líder, os Coordenadores
Convidados, as Corretoras Contratadas e os Participantes Especiais não serão
mais responsáveis pelo recebimento de quaisquer valores pelo Fundo;
(iii) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a BM&FBOVESPA deverá transferir
ao Fundo, ao Coordenador Líder, aos Coordenadores Convidados e a cada
uma das Corretoras Contratadas e a cada um dos Participantes Especiais,
desde que ocorridas as hipóteses mencionadas nas alíneas (a) e (b) do inciso
(i) do item acima, nas contas por cada um deles informadas à
BM&FBOVESPA, por escrito, os respectivos montantes a ela informados pelo
Coordenador Líder.
1.4.5. Procedimentos de Liquidação
A transferência, ao Fundo, dos valores obtidos pelo Coordenador Líder, pelos
Coordenadores Convidados, pelas Corretoras Contratadas e pelos Participantes
Especiais, conforme o caso, com a distribuição das Quotas no âmbito do Procedimento
de Dispersão será realizada pela BM&FBovespa na Data de Liquidação, após o
pagamento das comissões devidas ao Coordenador Líder, aos Coordenadores
Convidados, às Corretoras Contratadas e aos Participantes Especiais, nos termos do
Contrato de Distribuição e de acordo com os procedimentos da BM&FBOVESPA. As
Quotas objeto do Procedimento de Dispersão e do Procedimento Institucional
somente serão entregues aos respectivos Investidores Não-Institucionais e aos
Investidores Institucionais após as 16:00 horas da Data de Liquidação.
57
303

306. A Oferta será encerrada na data de publicação do Anúncio de Encerramento, que
deverá ocorrer no Dia Útil subsequente à Data de Liquidação.
A BM&FBOVESPA não garante o cumprimento de qualquer obrigação de
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e não assume a posição de
contraparte ou de substituto de qualquer parte inadimplente.
1.4.6. Adesão Condicionada
Os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais interessados em
adquirir Quotas no âmbito do Procedimento de Dispersão e do Procedimento
Institucional, respectivamente, poderão, quando da assinatura de seu respectivo
Pedido de Reserva ou da sua respectiva Carta de Intenção de Investimento,
condicionar sua adesão à Oferta à distribuição (a) da totalidade das Quotas ofertadas,
ou (b) de, no mínimo, Quotas que representem o Montante Mínimo, sendo que, nesta
hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais poderão
optar por receber (i) a totalidade das Quotas indicadas no seu respectivo Pedido de
Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento; ou (ii) a proporção
das Quotas correspondentes à quantidade proporcional à totalidade das Quotas
indicadas no seu respectivo Pedido de Reserva ou na sua respectiva Carta de Intenção
de Investimento, sendo que a proporção aplicável será aquela entre a quantidade de
Quotas efetivamente subscritas e integralizadas na Data de Liquidação e a quantidade
de Quotas originalmente objeto da Oferta, em observância ao disposto no artigo 31 da
Instrução CVM 400, observado que essa condição será verificada no dia útil seguinte
ao término do Período de Reserva e do Período de Coleta de Intenções de
Investimento e deverá ser replicada no boletim de subscrição de Quotas do respectivo
Investidor Institucional ou Não-Institucional pelo Coordenador Líder ou pela Instituição
Participante da Oferta que houver sido constituída como procuradora do Investidor
Institucional ou do Investidor Não-Institucional, nos termos acima. No caso das
condições estabelecidas pelo Investidor Não-Institucional ou pelo Investidor
Institucional no respectivo boletim de subscrição de Quotas não serem atendidas, o
boletim de subscrição de Quotas será automaticamente cancelado pela Instituição
Participante da Oferta para a qual o Investidor Não-Institucional ou o Investidor
Institucional, conforme o caso, tenha apresentado seu Pedido de Reserva ou sua Carta
de Intenção de Investimento, devendo ser restituída a parcela do depósito prévio, caso
existente, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, sem juros ou correção monetária, e
deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.
58
304

307. 1.4.7. Desistência e Cancelamento
Na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações
constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere
substancialmente o risco assumido pelos Investidores Não-Institucionais ou pelos
Investidores Institucionais, conforme o caso, ou a sua decisão de investimento, os
Investidores Não-Institucionais e/ou os Investidores Institucionais poderão desistir do
Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de Investimento após a publicação do
Anúncio de Início, nos termos do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nessa
hipótese, os Investidores Não-Institucionais e os Investidores Institucionais deverão
informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ou da Carta de Intenção de
Investimento, conforme o caso, à Instituição Participante da Oferta de Dispersão com a
qual tiverem efetuado Pedido de Reserva ou tenha apresentado a Carta de Intenção de
Investimento, até às 11:00 horas do quinto dia útil posterior à data de publicação do
Anúncio de Início, inclusive, em conformidade com os termos e no prazo previsto no
respectivo Pedido de Reserva ou na respectiva Carta de Intenção de Investimento, os
quais será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da
Oferta.
Na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, inclusive em razão da não colocação
do Montante Mínimo, ou na hipótese de resilição do presente Contrato de Distribuição,
todos os Pedidos de Reserva e todas as Cartas de Intenção serão automaticamente
cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta comunicará aos
Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, conforme o caso, que
com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou apresentado Carta de Intenção de
Investimento, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de
publicação de Aviso ao Mercado.
Em ambas as hipóteses acima, os valores correspondentes ao depósito prévio, caso
existente, efetuado pelos Investidores Institucionais ou pelos Investidores Não-
Institucionais, conforme o caso, deverão ser restituídos aos Investidores Institucionais
ou aos Investidores Não-Institucionais no prazo de 3 (três) Dias Úteis da data da
desistência ou do cancelamento, conforme o caso, sem juros ou correção monetária, e
deduzidos os encargos e tributos devidos, se aplicável.
59
305

308. 1.5. Aplicação Inicial e Manutenção de Investimento no Fundo
O valor inicial de investimento no Fundo pretendido por cada Investidor Não-
Institucional, conforme indicado no seu respectivo Pedido de Reserva, deverá ser
equivalente ao valor de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo, R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais), caso o Investidor Não-Institucional seja uma
pessoa jurídica, fundo de investimento, fundo de pensão, regime próprio de previdência
social, entidade autorizada a funcionar pelo Banco Central, seguradora, entidade de
previdência complementar e de capitalização, bem como um investidor não-residente
que invista no Brasil segundo as normas aplicáveis, observado que as pessoas
naturais sempre serão consideradas Investidores Não-Institucionais,
independentemente do valor inicial de investimento no Fundo por elas pretendido, sem
prejuízo da hipótese de rateio no âmbito do Procedimento de Dispersão, conforme
previsto no item 1.4.1., alínea (vi) acima.
O valor inicial de investimento pretendido por cada Investidor Institucional, conforme
indicado na sua respectiva Carta de Intenção de Investimento, deverá ser superior ao
valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais).
Sem prejuízo do disposto nos parágrafos acima, o Fundo não estabelece valor
mínimo para a manutenção de investimentos no Fundo, após a primeira
aplicação de cada Investidor Institucional e Investidor Não-Institucional.
1.6. Condições Suspensivas da Oferta
A realização da Oferta está condicionada, dentre outros fatores, (i) à obtenção do
registro da Oferta perante a CVM nos termos da legislação e regulamentação
aplicáveis; (ii) à publicação do Anúncio de Início; e (iii) à disponibilização do Prospecto
Definitivo aos investidores.
1.7. Preço de Emissão e Valor Total da Oferta
O Preço de Emissão das Quotas foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Quota,
totalizando a Oferta o valor de até R$ 179.800.000,00 (cento e setenta e nove milhões
e oitocentos mil reais), assumindo a subscrição da totalidade das Quotas pelo Preço de
Emissão.
60
306

309. 2. Termos e Condições
As Corretoras Contratadas poderão, desde que previamente aprovado pelo
Coordenador Líder, participar da Oferta, mediante a adesão à presente Carta Convite
e, desde que, além das obrigações previstas na Instrução CVM n.º 400/03, e, no que
lhe couber, no Contrato de Distribuição, obriguem-se, cada uma, a:
(i) observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer
instruções e procedimentos com relação à Oferta estabelecidos e comunicados
pelo Coordenador Líder e pela BM&FBOVESPA;
(ii) efetuar a colocação das Quotas com estrita conformidade com o disposto nesta
Carta Convite, no Contrato de Distribuição, nos Prospectos e nos demais
documentos da Oferta, bem como cumprir com todas e quaisquer obrigações e
declarações decorrentes desta Carta Convite e do Contrato de Distribuição;
(iii) cumprir todas as normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à
Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas no artigo 48 da Instrução
CVM n.º 400/03, referente às hipóteses compreendidas pelo chamado “Período
de Silêncio”, abstendo-se de se manifestar na mídia sobre o Fundo ou a Oferta
até a publicação do Anúncio de Encerramento.
(iv) não ceder ou transferir, a qualquer título, no todo ou em parte, os direitos e
obrigações oriundos desta Carta Convite;
(v) não subcontratar, ou de qualquer outra forma utilizar os serviços de outras
instituições financeiras ou de terceiros para a execução de qualquer de suas
obrigações ora estabelecidas, exceto com anuência prévia e expressa, por
escrito, do Coordenador Líder;
(vi) remeter ao Coordenador Líder, até o 1º (primeiro) dia útil contado da Data de
Fechamento, relatório indicativo do movimento consolidado de distribuição das
respectivas Quotas da Corretora Contratada, conforme modelo constante do
Anexo VII à Instrução CVM n.º 400/03;
(vii) ler os Prospectos e esclarecer quaisquer dúvidas que porventura tenha junto a
representantes do Coordenador Líder, além de manter os Prospectos à
disposição dos Investidores Não-Institucionais e dos Investidores Institucionais
61
307

310. até a publicação do Anúncio de Encerramento, em meio físico e em quantidade
suficiente de exemplares, em sua sede, e em meio eletrônico, nas suas
respectivas sua páginas da rede mundial de computadores (website na internet),
e atender a eventuais solicitações de entrega de prospectos aos investidores;
(viii) não utilizar ou divulgar qualquer informação ou material publicitário relacionados
à Oferta sem a prévia e expressa aprovação, por escrito, do Coordenador Líder;
(ix) pagar, até as 16:00 horas da Data de Liquidação, por meio da BM&FBOVESPA,
em conta e ordem dos Investidores Não-Institucionais que tiverem realizado a
subscrição e integralização de Quotas junto a seus respectivos
estabelecimentos, o preço das Quotas que tenham sido subscritas e
integralizadas no âmbito do Procedimento de Dispersão, pelo seu valor bruto de
subscrição;
(x) observar todos os termos e condições relativos à Oferta, bem como quaisquer
instruções e procedimentos relacionados à Oferta estabelecidos ou
comunicados pelo Coordenador Líder e pela BM&FBOVESPA;
(xi) utilizar o modelo padronizado de (i) Pedido de Reserva a ser apresentada por
cada Investidor Não-Institucional, no âmbito do Procedimento de Dispersão, (ii)
Carta de Intenção de Investimento, no âmbito do Procedimento Institucional, e
(iii) boletim de subscrição de Quotas, conforme estabelecidos pelo Coordenador
Líder da Oferta, sem qualquer alteração dos seus termos;
(xii) observar os procedimentos estabelecidos pelo Coordenador Líder, inclusive
aqueles relativos às atividades de pesquisa e análise, à divulgação de relatórios
de analistas e outras atividades que possam ter qualquer efeito sobre a Oferta,
devendo se abster de divulgar qualquer relatório de pesquisa referente ao Fundo
ou à Oferta no período compreendido entre a presente data e (a) 6 (seis) meses
após a publicação do Anúncio de Início, ou (b) a data da publicação do Anúncio
de Encerramento, o que ocorrer por último;
(xiii) utilizar apenas os materiais publicitários relacionados à Oferta previamente
aprovados pelo Coordenador Líder junto à CVM, seja para distribuição em forma
impressa, seja pra disseminação por qualquer meio de comunicação, inclusive
via internet, e sem qualquer modificação, alteração ou inovação dos seus
termos;
62
308

311. (xiv) assumir a responsabilidade pelas informações contidas nos materiais
publicitários mencionados nos itens anteriores;
(xv) manter a confidencialidade de todas as informações referentes ao Fundo e à
Oferta (“Informações Confidenciais”), nos termos desta Carta Convite;
(xvi) defender e indenizar, sem solidariedade entre si, o Coordenador Líder, por
quaisquer perdas e danos que o Coordenador Líder comprovadamente sofrer
em decorrência das informações encaminhadas pela Corretora Contratada para
inclusão nos Prospectos;
(xvii) manter cópia de todos os documentos relativos à Oferta a que teve acesso no
âmbito da Oferta, incluindo os Pedidos de Registro, as Cartas de Intenções de
Investimento, os boletins de subscrição e contratos de compra e venda de
Quotas objeto do Procedimento de Dispersão e/ou do Procedimento
Institucional, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da data de publicação do
Anúncio de Encerramento e fornecer cópias que eventualmente sejam
solicitadas pelo Administrador e/ou ao Coordenador Líder, conforme aplicável,
no prazo de até 2 (dois) dias a contar da respectiva solicitação;
(xviii) cumprir integralmente com o plano de distribuição que vier a ser informado pelo
Coordenador Líder;
(xix) devolver ao Coordenador Líder os boletins de subscrição das Quotas
eventualmente não utilizados, no prazo máximo de 5 (cinco) dias da Data de
Fechamento;
(xx) a manter a confidencialidade de todas as informações referentes à Oferta nos
termos do Contrato de Distribuição;
(xxi) arcar com seus próprios custos relacionados ao Procedimento de Dispersão e
ao Procedimento Institucional;
(xxii) responsabilizar-se por todo e qualquer procedimento de prevenção à lavagem
de dinheiro e análise e adequação do perfil do investidor ao produto (suitability),
com relação aos Investidores por ela intermediados, de acordo com as normas
atualmente em vigor, inclusive obrigando-se a observar integralmente os termos
63
309

312. da Lei 9.613/98, conforme alterada, bem como da Circular 3.461/09 do BACEN,
conforme alterada, e da Instrução CVM n.º 301/99, conforme alterada,
responsabilizando-se, ainda, por realizar o cadastro dos investidores e os
procedimentos de “know your client”, isentando o Administrador do Fundo de tal
responsabilidade e comprometendo-se a fornecer cópia da documentação
relativa ao cadastro dos investidores e aos procedimentos de “know your client”
sempre que solicitado pelo Administrador;
(xxiii) indenizar, defender e manter a salvo o Fundo e o Administrador, seus
administradores, empregados, incluindo seus sucessores, por qualquer perda,
dano, despesa, responsabilidade ou reclamação, inclusive judicial (incluindo
custo razoável destinado à investigação) que qualquer pessoa acima referida
possa incorrer, arguida ou baseada no descumprimento, pela Corretora
Contratada, de suas obrigações nos termos da Oferta, incluindo eventuais
despesas com custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis; e
(xxiv) responder perante o Fundo, o Administrador e os investidores pelos eventuais
prejuízos decorrentes de culpa ou dolo na prestação de serviços de colocação
de Quotas do Fundo.
3. Declaração
Pela assinatura do presente instrumento a Corretora Contratada participante da Oferta
declara e garante ao Coordenador Líder da Oferta que não produziu, divulgou ou
veiculou qualquer relatório de pesquisa referente ao Fundo.
4. Comissão
Em contraprestação aos serviços prestados no âmbito da Oferta, nos termos do
Contrato de Distribuição e desta Carta Convite, as Corretoras Contratadas farão jus à
comissão de colocação, correspondente aos percentuais indicados no parágrafo abaixo
aplicados sobre o produto da multiplicação (a) da quantidade total de Quotas subscritas
no âmbito da Oferta pelo (b) Preço de Emissão, a título de comissão pelos esforços de
distribuição das Quotas (“Comissão de Colocação”).
A Comissão de Colocação devida à Corretora Contratada será calculada da seguinte
forma:
64
310

313. (i) o percentual equivalente a (i) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por
cento), incidente sobre do volume financeiro referente às Quotas efetivamente
colocadas pela Corretora Contratada junto aos Investidores Não-Institucionais, caso a
Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor igual ou inferior a R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; (ii) 2,75%
(dois inteiros e setenta e cinco centésimos por cento), incidente sobre do volume
financeiro referente às Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto
aos Investidores Não-Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de
Quotas em valor superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e igual ou inferior
a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-Institucionais; ou
(iii) 3,00% (três inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às
Quotas efetivamente colocadas pela Corretora Contratada junto a Investidores Não-
Institucionais, caso a Corretora Contratada realize a colocação de Quotas em valor
superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto a Investidores Não-
Institucionais; e
(ii) o percentual equivalente a (i) 2,75% (dois inteiros e setenta e cinco centésimos
por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas efetivamente
subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora Contratada aos
Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela Corretora
Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor igual ou inferior a R$
10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores; ou (ii) 3,00% (três
inteiros por cento), incidente sobre o volume financeiro referente às Quotas
efetivamente subscritas pelos Investidores Institucionais indicados pela Corretora
Contratada aos Coordenadores, caso os Investidores Institucionais indicados pela
Corretora Contratada aos Coordenadores subscrevam Quotas em valor superior a
R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) junto aos Coordenadores.
O pagamento da remuneração das Corretoras Contratadas deverá ser feito à vista, em
moeda corrente nacional, na Data de Liquidação, em conta corrente de titularidade de
cada uma das Corretoras Contratadas previamente informada ao Administrador,
devendo cada uma das Corretoras Contratadas emitir recibo das importâncias por elas
recebidas a título de comissão.
A remuneração das Corretoras Contratadas da Oferta abrange todas as despesas
incorridas pelas Corretoras Contratadas, respectivamente, na realização da Oferta, de
forma que nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pelo
Fundo e/ou pelo Administrador às Corretoras Contratadas, direta ou indiretamente, por
65
311

314. força ou em decorrência do Contrato de Distribuição e dos respectivos Contratos de
Adesão.
5. Declaração e Informações
Com o objetivo de confirmar a sua participação na Oferta, a Corretora Contratada
deverá enviar ao Coordenador Líder da Oferta as seguintes informações:
(i) informações para contato de pelo menos 2 (duas) pessoas para contato da
Corretora Contratada, que serão os responsáveis pelo recebimento de
informações relacionadas à Oferta;
(ii) denominação social da Corretora Contratada;
(iii) Carta de Acordo (conforme o Anexo I ao presente convite) devidamente
preenchida e assinada, contendo as informações acima referidas; e
(iv) Cópia dos documentos societários da Corretora Contratada, inclusive ata de
eleição de diretoria com mandato em vigor.
6. Prazo
A Corretora Contratada tem, impreterivelmente, até as 12:00 horas do dia 11 de janeiro
de 2013, para formalizar seu interesse em participar da Oferta, mediante aposição de
rubrica na Carta de Acordo (conforme o Anexo I à presente Carta Convite), devendo
enviar ao Coordenador Líder da Oferta, para o e-mail indicado no item 7 abaixo, 1
(uma) via digitalizada da presente Carta Convite e da Carta de Acordo (conforme o
Anexo I à presente Carta Convite) devidamente assinada, em conjunto com o logo da
Corretora Contratada. A participação da Corretora Contratada na Oferta somente
será formalizada após o envio, pelo Coordenador Líder à Corretora Contratada,
de e-mail resposta confirmando a participação da Corretora Contratada na Oferta.
Sem prejuízo, a Corretora Contratada deverá enviar ao Coordenador Líder, para o
endereço indicado no item 7 abaixo, 3 (três) vias físicas da presente Carta
Convite, incluindo a Carta de Acordo na forma do seu Anexo I, devidamente
preenchidas, assinadas e com firmas reconhecidas, até o dia 18 de janeiro de
2013.
66
312

315. 7. Comunicação com o Coordenador Líder
Toda e qualquer comunicação com o Coordenador Líder da Oferta deverá ser
encaminhada para as pessoas de contato relacionadas abaixo:
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A
Rua Surubim, n.º 373, Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo São Paulo
- SP
At.: Guilherme Cardoso Federico
Telefone: (11) 3206-8052
Fac-símile: (11) 3206-8001
E-mail: recm@brasilplural.com
Website: http://www.brasilpluralcorretora.com
8. Confidencialidade
O convite objeto desta carta é pessoal e intransferível e deve ser utilizado tão somente
para os fins da Oferta, nos termos aqui informados. A Corretora Contratada obriga-se a
manter a confidencialidade em relação às Informações Confidenciais. As Informações
Confidenciais referem-se às informações relativas ao Fundo, aos preparativos para a
Oferta, à intenção de realizar a Oferta e aos termos e condições da Oferta, não
incluindo informações que se tornaram públicas sem violação da presente carta-
convite.
9. Autorização
Após a assinatura desta Carta-Convite pela Corretora Contratada e a partir da data a
ser estabelecida pelo Coordenador Líder, ficará ela autorizada a receber pedidos de
reserva no âmbito da Oferta.
Pela assinatura do campo “de acordo” desta Carta-Convite, a Corretora Contratada (i)
concede mandato válido e eficaz, outorgando poderes de representação para que a
BM&FBOVESPA, por meio de seus representantes legais, assine esta Carta Convite
em nome da Corretora Contratada.
67
313

316. Colocamo-nos à disposição para quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam
necessários.
Atenciosamente,
BRASIL PLURAL CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A
Nome: Nome:
Cargo: Cargo:
De acordo em __ de ___________ de 2013.
________________________________________
Corretora Contratada:
CNPJ/MF:
Endereço:
Nome do Representante Legal:
Cargo:
RG:
68
314

317. MINUTA
ANEXO I
Ref.: Carta Convite relacionada à Distribuição Pública de Quotas de Emissão do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, datada de 07 de janeiro de 2013.
Prezados Senhores,
Fazemos referência à Carta Convite, datada de 07 de janeiro 2013, onde V.Sa., na
qualidade de Coordenador Líder da distribuição pública de quotas da primeira emissão do
SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII, convidam [INCLUIR
DENOMINAÇÃO SOCIAL, CNPJ E ENDEREÇO] a participar da Oferta na qualidade de
Corretora Contratada.
Neste sentido, vimos confirmar nossa aceitação em relação ao convite em referência,
incluindo abaixo as informações solicitadas, bem como o documento enviado por V.Sas.
devidamente assinado:
(i) Pessoas para Contato:
Nome:
Telefone:
Fax:
E-mail:
(ii) Dados da Corretora Contratada:
Nome:
Telefone:
Fax:
E-mail:
Atenciosamente,
__________________________________________________
[DENOMINAÇÃO SOCIAL DA CORRETORA CONTRATADA]
Nome:
Cargo:
RG:
69
315

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316

319. ANEXO VIII
Documentos Belenzinho
317

320. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
318

321. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE
IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Pelo presente Instrumento de CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE
LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL, doravante denominado “CONTRATO”
(1) BELENZINHO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.,
sociedade anônima, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2055, 6 andar, sala G, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 07.889.878/0001-
79, devidamente representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada
simplesmente LOCADORA e, de outro lado,
(2) ATENTO BRASIL S/A, empresa com sede na Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº
303, 3°, 4° e 8° andares, Chácara Santo Antonio, São Paulo/SP, inscrita no CNPJ sob o
nº 02.879.2540/0001-79, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social,
doravante denominada simplesmente LOCATÁRIA; e
CONSIDERANDO QUE:
a) a LOCATÁRIA tem interesse em ocupar novas instalações físicas, de forma a abrigar
parte de sua rede de centrais de atendimento telefônico (call center), segundo projeto
desenvolvido e apresentado de acordo com as especificações fornecidas pela
LOCATÁRIA e sob sua supervisão, devendo tais instalações serem customizadas de
acordo com a natureza dos serviços prestados pela LOCATÁRIA; e considerando que a
LOCATÁRIA selecionou a Construtora (conforme definido abaixo) que virá a realizar
mencionadas obras;
b) a LOCADORA é uma sociedade de propósito específico, constituída no contexto de
uma operação de aquisição, reforma e locação sob medida (Built-to-Suit) de um imóvel,
estruturada especialmente para a LOCATÁRIA, tendo a LOCADORA, portanto, como
objetivo exclusivo (i) a aquisição e posterior reforma do Imóvel (conforme definido no item
1.1 abaixo), de acordo com instruções e projeto arquitetônico exclusivamente realizado
para essa finalidade e pela LOCATÁRIA desenvolvido e apresentado, de forma a
customizar o Imóvel às atividades empresariais da LOCATÁRIA, incluindo a instalação de
sistemas especiais de ar-condicionado, geradores e cabeamento estruturado, e (ii) a
locação do Imóvel à LOCATÁRIA, pelo prazo mínimo de 120 (cento e vinte) meses, nos
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322. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
termos da cláusula 4.1 abaixo, o qual será utilizado pela LOCATÁRIA para a instalação e
operação de suas centrais de atendimento telefônico (call center) (a “Operação”);
c) ainda no âmbito da Operação, a LOCADORA contratou, junto ao Banco Santander
Brasil S.A. (“Banco Santander”), uma linha de financiamento visando a aquisição e a
posterior reforma do Imóvel (“Financiamento”), tendo alienado fiduciariamente o Imóvel
em favor do Banco Santander, como garantia ao pontual e completo pagamento dos
recursos do financiamento utilizados pela LOCADORA;
d) com lastro no Financiamento concedido pelo Banco Santander, e de acordo com
instruções expressas e específicas da LOCATÁRIA, a LOCADORA, simultaneamente à
celebração do presente Contrato, (i) adquiriu o Imóvel, e (ii) contratou, através do
Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em
Regime de Empreitada Global (“Contrato de Reforma”), anexo ao presente instrumento
sob a forma de Anexo II, a Método Engenharia S.A., com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Praça Prof. José Lannes, nº 40, 1o andar, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 43.710.946/0001-54 (“Construtora”), que será responsável pela execução das
obras necessárias no Imóvel, segundo o projeto arquitetônico desenvolvido e apresentado
pela LOCATÁRIA;
e) por meio do Contrato de Reforma, a LOCATÁRIA e a LOCADORA selecionaram, de
comum acordo, empresa especializada para prestação dos serviços de gerenciamento e
fiscalização das obras a serem realizadas pela Construtora no Imóvel (“Gerenciadora”),
de acordo com as especificações do projeto desenvolvido pela LOCATÁRIA. Não
obstante as atividades da Gerenciadora, a LOCATÁRIA poderá disponibilizar pessoal
técnico plenamente capacitado a acompanhar, monitorar e fiscalizar as obras, validando
os trabalhos da Gerenciadora, tendo em vista o seu interesse no bom desenvolvimento
das obras e adequação destas ao projeto aprovado;
f) o Valor do Aluguel a ser pago ao longo do tempo pela LOCATÁRIA, nos termos do
presente instrumento, tem a finalidade de remunerar a LOCADORA pelos investimentos
feitos na aquisição do Imóvel e realização das obras solicitadas pela LOCATÁRIA, bem
como outros custos relacionados com a Operação, não se constituindo o Valor do
Aluguel, portanto, em mera contraprestação pelo uso e gozo do Imóvel pela LOCATÁRIA;
g) a LOCADORA, de forma a adiantar os recursos necessários para viabilizar a Operação,
bem como repagar o Financiamento obtido junto ao Banco Santander, pretende realizar
2
320

323. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
uma operação de securitização de recebíveis, com a finalidade de captar recursos no
mercado de capitais brasileiro; e
h) em face de todo o exposto nos Considerandos anteriores, a vigência, bem como o
pontual e completo cumprimento pela LOCATÁRIA dos termos e condições deste
instrumento, são condições essenciais ao presente negócio e aos negócios dele
decorrentes, sendo que as Partes desde já se comprometem a observar o presente
instrumento em todos os seus termos;
ASSIM, a LOCADORA e a LOCATÁRIA (em conjunto referidas como “Partes” e
individualmente referida como “Parte”), têm entre si justo e contratado celebrar o presente
Contrato, o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:
1. DO OBJETO
1.1. O presente Contrato tem por objeto a locação da área composta pelas diversas
matrículas descritas, individualizadas e caracterizadas no Anexo I deste Contrato
(“Imóvel”), a qual foi adquirida e será reformada pela LOCADORA, segundo instruções
específicas e sob a supervisão da LOCATÁRIA, sendo a reforma conduzida pela
Construtora selecionada pela LOCATÁRIA, de acordo com o projeto desenvolvido sob
instruções desta, com a única e exclusiva finalidade de prepará-los e customizá-los tendo
em vista as atividades e necessidades específicas da LOCATÁRIA, para posteriormente
locá-los à LOCATÁRIA.
1.1.1. A locação do Imóvel inclui os equipamentos instalados sob medida pela
LOCADORA no Imóvel, de forma a atender às necessidades específicas da
LOCATÁRIA, incluindo mas não se limitando a: (i) sistema específico de ar-
condicionado para locais com grande densidade de pessoas; (ii) gerador; e (iii)
cabeamento estruturado (“Equipamentos”).
1.2. Considerando o caráter atípico do presente Contrato, que se configura como um
negócio jurídico complexo que, entre outras características, inclui uma locação de caráter
personalíssimo, as Partes desde já expressamente acordam que:
(a) a locação estabelecida através do presente Contrato é feita em caráter personalíssimo
(intuitu personae), tendo todas as iniciativas da LOCADORA com relação ao presente
negócio sido orientadas por instruções expressas e específicas da LOCATÁRIA, incluindo
(i) a seleção do Imóvel e o desenvolvimento de um plano de reforma e adaptação do
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321

324. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Imóvel às necessidades próprias dos negócios desenvolvidos pela LOCATÁRIA, e (ii) a
contratação da Construtora para a realização das obras no Imóvel, tendo a LOCADORA,
de forma a viabilizar a Operação, contratado o Financiamento para tanto. Assim, o Imóvel
não só foi adquirido, mas também será reformado de forma a ser posteriormente locado
especificamente à LOCATÁRIA, atendendo assim plenamente às suas necessidades de
funcionalidade e ocupação;
(b) o cálculo do Valor do Aluguel (conforme definido no item 5.1 abaixo) baseou-se nas
seguintes premissas: (i) investimentos realizados pela LOCADORA tendo em vista o
presente Contrato, incluindo o custo de aquisição e reforma do Imóvel, entre outros custos
relacionados à Operação, (ii) nível de especificidade das obras a serem realizadas e dos
Equipamentos a serem instalados no Imóvel, que visam a atender às necessidades
próprias da LOCATÁRIA, e (iii) o prazo de vigência do presente Contrato; e
(c) o Valor do Aluguel e sua periodicidade de pagamento são elementos essenciais à
celebração deste Contrato e dos demais contratos correlatos, tendo sido fatores
preponderantes à obtenção do Financiamento e à viabilização da Operação, razão pela
qual foram estruturados de forma a evitar qualquer interrupção ou solução de
continuidade no fluxo financeiro decorrente do pagamento do Valor do Aluguel pela
LOCATÁRIA. Assim, a pontualidade e o pagamento integral do Valor do Aluguel devido
pela LOCATÁRIA, incluindo o Valor Adicional do Aluguel, se houver, são condições
essenciais ao equilíbrio econômico-financeiro do presente Contrato e dos demais
contratos correlatos.
1.3. Em razão do exposto acima, as obrigações das Partes previstas no presente Contrato
são assumidas em caráter irrevogável e irretratável, devendo permanecer em vigor até o
seu integral cumprimento.
2. DAS OBRAS NO IMÓVEL
2.1. A LOCADORA, na qualidade de proprietária do Imóvel, contratou, através do
Contrato de Reforma, a Construtora para executar as obras no Imóvel, conforme
previamente indicado pela LOCATÁRIA, incluindo o fornecimento de mão-de-obra,
materiais e equipamentos necessários. A Gerenciadora deverá fiscalizar as atividades da
Construtora e o cumprimento das várias fases da obra, inclusive autorizando a
LOCADORA a efetuar os pagamentos à Construtora, conforme as medições realizadas,
sendo que os trabalhos de fiscalização da Gerenciadora deverão ser validados pela
LOCATÁRIA.
4
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325. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
2.2. O custo das obras a serem realizadas no Imóvel será suportado exclusivamente pela
LOCADORA, estando limitado, no entanto, ao valor total das obras constante do Contrato
de Reforma.
2.3. O prazo para a conclusão das obras a cargo da Construtora é o dia 28 de setembro
de 2006, data que não poderá ser interrompida ou prorrogada. No caso de prorrogação do
prazo para a execução das obras, não será alterada a Data de Início da Locação,
conforme estabelecido no item 4.1.2 abaixo.
2.4. A LOCATÁRIA poderá, excepcionalmente, e somente uma vez, até o sexagésimo dia
(inclusive) contado a partir da data de assinatura do presente Contrato, solicitar à
LOCADORA alterações ao projeto básico já aprovado com relação à obra. Em qualquer
caso, os pedidos de alteração do projeto original das obras deverão seguir o seguinte
procedimento:
a) a LOCATÁRIA deverá notificar, por escrito, a LOCADORA de suas intenções na
alteração;
b) a LOCADORA terá até 03 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da
notificação da LOCATÁRIA, para autorizar a execução de referidas alterações,
devendo no entanto considerar sua adequação ao custo e prazo previstos para as
obras, bem como sua importância às atividades da LOCATÁRIA;
c) na hipótese de as alterações propostas serem de relevância e implicarem
aumento do valor da obra, em montante superior a 10% (dez por cento) do valor
originalmente orçado, a LOCADORA poderá não autorizar a execução das
alterações, ocasião em que as Partes se reunirão para discutir o teor das
alterações; e
d) em havendo qualquer alteração no valor da obra, que deverá necessariamente
ser refletida no Contrato de Reforma na forma de aditamento, as Partes
comprometem-se a aditar o presente Contrato, em até 15 (quinze) dias úteis
contados a partir da autorização da LOCADORA referida na alínea (b) deste item,
revendo e ajustando o Valor do Aluguel, buscando refletir as alterações,
observado que tal ajuste, não obstante o prazo de 15 (quinze) dias úteis
mencionado acima, deverá ser feito e formalizado impreterivelmente até o
sexagésimo quinto dia após a assinatura do presente Contrato.
5
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326. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
2.5. A LOCATÁRIA poderá, excepcionalmente, e somente uma vez, entre o 61º
(sexagésimo primeiro) (inclusive) e o 120º (centésimo vigésimo) dia contados a partir da
data de assinatura do presente Contrato, solicitar alterações adicionais ao projeto básico.
Neste caso, os pedidos de alteração do projeto original das obras deverão seguir o
seguinte procedimento:
a) a LOCATÁRIA deverá notificar, por escrito, a LOCADORA de suas intenções na
alteração;
b) a LOCADORA terá até 03 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da
notificação da LOCATÁRIA, para autorizar a execução de referidas alterações,
devendo no entanto considerar sua adequação ao custo e prazo previstos para as
obras, bem como sua importância às atividades da LOCATÁRIA;
c) na hipótese de as alterações propostas serem de relevância e implicarem
aumento do valor da obra, em montante superior a 2,5% (dois e meio por cento)
do valor originalmente orçado, a LOCADORA poderá não autorizar a execução
das alterações, ocasião em que as Partes se reunirão para discutir o teor das
alterações; e
d) em havendo qualquer alteração no valor da obra, que deverá necessariamente
ser refletida no Contrato de Reforma na forma de aditamento, as Partes
comprometem-se a aditar o presente Contrato, em até 15 (quinze) dias úteis
contados a partir da autorização da LOCADORA referida na alínea (b) deste item.
A referida alteração no valor da obra será caracterizada como remuneração
adicional da LOCADORA, e não como revisão e ajuste do Valor do Aluguel
(“Valor Adicional do Aluguel”), e deverá ser formalizada, não obstante o prazo
de 15 (quinze) dias úteis mencionado acima, impreterivelmente até o centésimo
vigésimo quinto dia após a assinatura do presente Contrato.
2.6. Durante as obras, a Gerenciadora, atuando como responsável pelo monitoramento e
fiscalização das obras, deverá efetuar vistorias no Imóvel, de maneira a verificar se a
condução das mesmas se encontra em conformidade com o projeto básico. Cada vistoria
deverá resultar em relatório elaborado pela Gerenciadora, e validado pela LOCATÁRIA,
que apontará, dentre outros itens, os locais inspecionados, as condições verificadas,
eventuais pendências etc.
6
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327. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
2.7. Na data da entrega da obra, a Gerenciadora, a LOCATÁRIA e a LOCADORA
efetuarão a vistoria final que terá por objeto a inspeção das obras realizadas desde a
última vistoria parcial e das falhas indicadas em relatórios parciais de pendências
eventualmente não sanadas até a última vistoria parcial, se houver.
2.8. Da vistoria acima estabelecida decorrerá um “termo de vistoria final” cujo teor
reconhecerá que estão todas as suas instalações em pleno e perfeito funcionamento,
condições que obrigarão a LOCATÁRIA a conservar, realizando às suas expensas, todos
os reparos, consertos e substituições que se fizerem necessários, com materiais da
mesma qualidade e marca ou similar, de forma que possa restituir (i) o Imóvel nas
mesmas condições de recebimento, salvo desgaste natural do uso, e (ii) os
Equipamentos em pleno e regular funcionamento.
2.8.1. O “termo de vistoria final” firmado pela LOCATÁRIA deverá atestar a
aceitação irrevogável e irretratável por parte da LOCATÁRIA quanto ao fiel e
adequado cumprimento das obras, em conformidade com o projeto originalmente
desenvolvido, bem como quanto à pontualidade e observância do cronograma das
obras, de modo que a LOCATÁRIA não poderá, em hipótese alguma, contestar
referida aceitação posteriormente.
2.9. A LOCADORA, neste ato, tendo em vista o disposto na cláusula 1.1 acima, declara
que vistoriou o Imóvel e diligenciou com relação ao seu estado, reconhecendo, para todos
os fins, que o Imóvel está livre e desonerado, sobre ele não recaindo quaisquer ônus
(exceto a alienação fiduciária do Imóvel ao Banco Santander referida no Considerando (c)
acima), dívidas, passivos, contingências e/ou reclamações de terceiros, incluindo mas não
se limitando a passivos de natureza ambiental e/ou tributária.
2.9.1. A LOCADORA e a LOCATÁRIA declaram que têm ciência de que análises
ambientais realizadas no Imóvel anteriormente à aquisição pela LOCADORA
detectaram a existência de contaminações pontuais no solo, contaminações essas
que foram levantadas e remediadas por empresa especializada, contratada de
comum acordo pelas Partes, que ao final dos trabalhos emitiu relatório atestando
acerca da inexistência de riscos ambientais de qualquer natureza que possam
prejudicar usos futuros do Imóvel para fins comerciais ou mesmo residenciais.
2.9.2. As Partes declaram ainda que têm ciência da existência de ações
trabalhistas em face do antigo proprietário do Imóvel e que, a fim de mitigar
quaisquer riscos relacionados ao Imóvel, a LOCADORA reteve e depositou
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328. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
parcela do preço de aquisição do Imóvel em uma conta vinculada, cujos recursos
somente serão liberados ao antigo proprietário à medida em forem sendo
resolvidas tais pendências trabalhistas.
2.9.3. Isso posto, a LOCADORA assume, total e irrestrita responsabilidade com
relação a todos e quaisquer ônus, dívidas, passivos, contingências e/ou
reclamações de terceiros que existam ou incidam sobre o Imóvel até a presente
data, inclusive os passivos referidos nos itens 2.9.1 e 2.9.2 acima. Fica ajustado
que quaisquer ônus, dívidas, passivos, contingências e/ou reclamações de
terceiros que venham a existir ou incidir sobre o Imóvel, a partir da presente data,
são de inteira responsabilidade da LOCATÁRIA, que não poderá se recusar a
efetuar o pagamento do Valor do Aluguel, nos termos deste Contrato, caso seja
obrigada a arcar com tais ônus, dívidas, passivos, contingências e/ou
reclamações, que lhe forem aplicáveis.
2.9.4. Em face do item 2.9.1, a LOCATÁRIA concorda em cooperar com a
LOCADORA em medidas adicionais que eventualmente tenham de ser tomadas,
por exigências dos órgãos públicos responsáveis.
2.10. Sem prejuízo da cláusula anterior, a LOCADORA compromete-se, desde já, a
atender todas as solicitações eventualmente efetivadas pelo Registro de Imóveis,
pertinentes ao registro/averbação da área construída, desde que sejam de sua
responsabilidade.
2.10.1. A LOCADORA será responsável pela obtenção de todas as licenças,
alvarás e autorizações referentes ao início e à conclusão das obras a serem
realizadas no Imóvel, sendo que, nos termos do Contrato de Reforma, a
Construtora foi contratada pela LOCADORA para obter tais licenças, alvarás e
autorizações. A LOCADORA, porém, não será responsável pela obtenção e/ou
renovação de quaisquer licenças, alvarás e autorizações relativas à operação do
Imóvel, conforme referidas nas Cláusulas 9.5 e 15.3, que serão de única e
exclusiva responsabilidade da LOCATÁRIA.
3. DA DESTINAÇÃO DO IMÓVEL
3.1. O Imóvel objeto do presente Contrato destinar-se-á ao desenvolvimento e exercício
das atividades compreendidas no objeto social da LOCATÁRIA, incluindo, mas não se
limitando à (i) instalação, em quaisquer dependências do Imóvel, de equipamentos típicos
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329. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
da prestação dos serviços compreendidos no objeto social da LOCATÁRIA, (ii) alocação
dos funcionários da LOCATÁRIA dedicados à operação das centrais de atendimento
telefônico, bem como o pessoal técnico de suporte e funcionários das áreas administrativa
e/ou comercial da LOCATÁRIA, e (iii) as demais atividades necessárias ao mais amplo
exercício e desenvolvimento de suas atividades, desde que salvaguardadas as
especificações técnicas da construção e do Imóvel, nos termos dos projetos e
especificações técnicas aprovados junto à Prefeitura do Município de São Paulo (PMSP).
3.2. A exploração de quaisquer outras atividades no Imóvel, pela LOCATÁRIA, somente
poderá ser realizada mediante autorização prévia da LOCADORA, sendo vedadas
quaisquer atividades ilícitas ou ainda incompatíveis com as características e categoria do
uso do Imóvel, ou com a configuração do Imóvel resultante da reforma nele efetuada pela
LOCADORA.
3.3. Na hipótese em que a LOCADORA venha a ter ciência de inobservância das
cláusulas supra mencionadas, a LOCADORA deverá notificar a LOCATÁRIA para que
esta cesse a prática irregular. Se a LOCATÁRIA não cessar a prática irregular no prazo
de até 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação da LOCADORA nesse sentido,
poderá então a LOCADORA promover a imediata rescisão deste Contrato e pleitear o
pagamento da Indenização e da Indenização Adicional, se houver (conforme definidas
nas Cláusulas 8.2.3 e 8.2.4 abaixo, respectivamente).
4. DA VIGÊNCIA CONTRATUAL
4.1. A vigência do presente Contrato tem início nesta data e vigorará até a Data de
Término da Locação. A locação prevista neste Contrato se iniciará em 01 de outubro de
2006 (“Data de Início da Locação”) e terminará em 30 de setembro de 2016 (“Data de
Término da Locação”) (o “Prazo da Locação”). Após a Data de Início da Locação e
independentemente de qualquer outra condição, a LOCATÁRIA já terá assegurada a
posse do Imóvel, incluindo seu livre uso e o gozo, sendo a partir de então computada a
locação e devido o Valor do Aluguel e o Valor Adicional do Aluguel, se houver, para fins
do presente Contrato.
4.1.1. O prazo entre a data de celebração deste Contrato até a Data de Início da
Locação corresponde ao período esperado para o término das obras a serem
realizadas no Imóvel pela Construtora. No entanto, qualquer atraso ou
impedimento quanto à entrega definitiva da obra no prazo acima assinalado não
impedirá ou prejudicará de qualquer forma o início da vigência do presente
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330. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Contrato de Locação, tendo em vista que a LOCATÁRIA (i) foi responsável pela
seleção da Construtora, (ii) será responsável por validar os trabalhos da
Gerenciadora de monitoramento e fiscalização das obras no Imóvel, e (iii) será a
única e exclusiva beneficiária, nos termos do Contrato de Reforma, por quaisquer
multas e/ou penalidades impostas à Construtora por conta de quaisquer atrasos ou
impedimentos na entrega da obra ou não cumprimento dos termos e condições do
Contrato de Reforma.
4.1.2. As Partes acordam ainda que a Data de Início da Locação não sofrerá
alteração, salvo por mútuo acordo entre as Partes, por meio da celebração de
termo aditivo ao presente Contrato.
4.1.3. A partir da celebração deste Contrato, a LOCADORA autoriza a
LOCATÁRIA a acessar e utilizar o Imóvel livremente, com o objetivo de
desempenhar suas funções de acompanhamento dos trabalhos de monitoramento
e fiscalização das obras que estiverem sendo realizadas pela Gerenciadora no
Imóvel.
4.2. Caso as obras a serem realizadas no Imóvel sejam concluídas antes da Data de
Início da Locação, a LOCATÁRIA poderá, mediante notificação à LOCADORA,
imediatamente ocupar o Imóvel, não sendo devido à LOCADORA qualquer compensação
adicional, incremento ou antecipação do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel,
se houver, por conta de tal fato, sendo que o cronograma de pagamento do Valor do
Aluguel não será alterado.
4.3. Tendo em vista (i) o caráter complexo do presente Contrato e sua correlação com
outros negócios jurídicos que, em última análise, foram preponderantes à realização da
presente contratação, (ii) o fato de a LOCATÁRIA ter assumido a responsabilidade de
acompanhar e validar os trabalhos de monitoramento e fiscalização das obras pela
Gerenciadora, e (iii) que a LOCATÁRIA foi a responsável pela indicação da Construtora e
que o desenvolvimento do projeto de reforma do Imóvel se deu sob sua supervisão e de
acordo com suas instruções e especificações, a LOCATÁRIA reconhece desde já que
eventuais imperfeições ou quaisquer pendências com relação às obras e/ou ao Imóvel
não dará direito à LOCATÁRIA de pleitear qualquer redução do Valor do Aluguel ou do
Valor Adicional do Aluguel, se houver, sua suspensão, atraso ou diferimento.
4.4. O prazo de vigência contratual poderá ser prorrogado pelas Partes, em bases a
serem então negociadas pelas Partes. Caso a LOCATÁRIA pretenda permanecer no
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331. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Imóvel, enviará notificação por escrito à LOCADORA, com antecedência mínima de 180
(cento e oitenta) dias do término do Prazo da Locação, manifestando sua intenção de
prorrogar a vigência do presente Contrato.
5. REMUNERAÇÃO DA LOCADORA
5.1. A título de contra-prestação e retorno do investimento realizado pela LOCADORA (i)
na aquisição e reforma do Imóvel de acordo com as necessidades da LOCATÁRIA, e (ii)
locação do Imóvel pelo Prazo da Locação, a LOCATÁRIA deverá remunerar a
LOCADORA conforme a tabela abaixo, na forma de pagamento de aluguel(“Valor do
Aluguel”):
Data de Vencimento do Data de Pagamento do Valor do Aluguel (R$)
Aluguel Aluguel
01 de outubro de 2007 05 de outubro de 2007 6.127.281,64
01 de outubro de 2008 05 de outubro de 2008 4.595.461,23
01 de outubro de 2009 05 de outubro de 2009 4.595.461,23
01 de outubro de 2010 05 de outubro de 2010 4.595.461,23
01 de outubro de 2011 05 de outubro de 2011 4.595.461,23
01 de outubro de 2012 05 de outubro de 2012 4.595.461,23
01 de outubro de 2013 05 de outubro de 2013 4.595.461,23
01 de outubro de 2014 05 de outubro de 2014 4.595.461,23
01 de outubro de 2015 05 de outubro de 2015 4.595.461,23
01 de outubro de 2016 05 de outubro de 2016 4.595.461,23
5.1.1. O Valor do Aluguel devido em cada data de vencimento deverá ser
devidamente corrigido desde a data de assinatura deste Contrato até a respectiva
data de vencimento do aluguel, de acordo com a Cláusula 6 deste Contrato.
5.1.2. Tendo em vista que a LOCATÁRIA iniciará a ocupação plena do Imóvel
apenas a partir de 01 de janeiro de 2007, a LOCADORA desde já concede à
LOCATÁRIA um período de carência entre a Data de Início da Locação e o dia 31
de dezembro de 2006. Desta forma, o Valor do Aluguel com vencimento em 01 de
outubro de 2007 será devido pro rata temporis, isto é, apenas pelo período
compreendido entre 01 de janeiro de 2007 e 30 de setembro de 2007, resultando
no Valor de Aluguel de R$ 4.595.461,23 (quatro milhões, quinhentos e noventa e
cinco mil, quatrocentos e sessenta e um reais e vinte e três centavos). Este valor
11
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332. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
deverá ser devidamente corrigido desde a data de assinatura deste Contrato até
01 de outubro de 2007, de acordo com a Cláusula 6 deste Contrato.
5.1.3. Os investimentos a serem realizados pela LOCADORA em virtude do objeto
do presente Contrato e que são a base para o cálculo do Valor do Aluguel incluem
a aquisição do Imóvel, contratação da Construtora para reforma do Imóvel e
demais custos relacionados à Operação, incluindo, mas não se limitando a (i)
projetos da obra; (ii) taxas e emolumentos da construção; (iii) impostos relativos à
aquisição do Imóvel; (iv) despesas para registro dos contratos; (v) gerenciamento
da obra; e (vi) análises ambientais.
5.1.4. O valor total dos investimentos a serem realizados pela LOCADORA e que
constitui a base para a determinação do Valor do Aluguel é de R$30.623.823,87
(trinta milhões, seiscentos e vinte e três mil, oitocentos e vinte e três reais e oitenta
e sete centavos). As Partes acordam que o valor total dos investimentos poderá
ser elevado em razão de aumento do escopo da Operação, adicionalmente ao
disposto nos itens 2.4 e 2.5 deste Contrato, refletindo-se no Valor do Aluguel
Adicional, se houver, ou em outra forma de remuneração mutuamente acordada
entre as Partes.
5.2. O Valor do Aluguel será sempre pago no dia 05 do mês de outubro do ano
subseqüente ao ano vencido, ou no dia útil imediatamente posterior, caso a data prevista
não seja um dia útil na praça da Cidade de São Paulo (cada data, uma “Data de
Pagamento”).
5.2.1. Os pagamentos do Valor do Aluguel serão feitos mediante depósito em
conta-corrente da LOCADORA ou de quem esta especificar, a qual será
expressamente informada pela LOCADORA à LOCATÁRIA, com antecedência
mínima de 10 (dez) dias do vencimento da respectiva parcela, operando-se a
quitação da respectiva parcela mediante a confirmação pelo banco do efetivo
crédito na conta do favorecido.
5.3. O não cumprimento de qualquer obrigação pecuniária prevista neste Contrato na data
designada constituirá a LOCATÁRIA em mora e automaticamente acarretará a aplicação
de multa não-compensatória de até 10% (dez por cento) (“Multa Moratória”) e juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês, além de correção monetária pelo índice referido no
item 6.1, calculada “pro rata die” a partir do dia seguinte ao da data em que deveria ter
sido efetuado o pagamento da respectiva parcela, até a data do seu efetivo pagamento. A
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330

333. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Multa Moratória será variável de acordo com o período de atraso, de forma que (i) se o
atraso for de até 7 (sete) dias, a multa será correspondente a 2% (dois por cento) do
débito, (ii) a cada 7 (sete) dias de atraso o valor da multa sofrerá um acréscimo de 1%
(um por cento), e (iii) em qualquer caso, a multa está limitada a 10% (dez por cento) do
valor do débito.
5.3.1. No caso de descumprimento de qualquer obrigação não-pecuniária prevista
neste Contrato, aplicar-se-á uma multa não-compensatória fixa à Parte infratora de
R$50.000,00 (cinqüenta mil reais) (“Multa Obrigacional”), caso tal Parte infratora,
uma vez notificada pela Parte prejudicada, não cesse ou sane o descumprimento
contratual, conforme o caso, em até 30 (trinta) dias contados do recebimento de tal
notificação.
5.3.2. A multa referida no item 5.3 acima não se confunde com as penalidades
previstas nos itens 8.2.3 e 8.4 deste Contrato, aplicáveis em caso de rescisão
antecipada do presente Contrato por parte da LOCATÁRIA.
5.4. O Valor do Aluguel será devido à LOCADORA amparado nos motivos estabelecidos
no item 5.1 acima, razão pela qual caberá à LOCATÁRIA o regular pagamento dos
valores estabelecidos, independentemente do efetivo uso do Imóvel, até o termo final
deste Contrato.
5.5. As Partes têm ciência e expressamente concordam que (i) as obras sob medida
executadas no Imóvel pela LOCADORA de forma a atender as exigências específicas da
LOCATÁRIA, incluindo a instalação dos Equipamentos, resultaram na customização do
Imóvel às atividades e características específicas da LOCATÁRIA, e (ii) em razão de tais
características, o Valor do Aluguel e o Valor Adicional do Aluguel, se houver, constituem
não somente o pagamento pelo uso e gozo do Imóvel, mas também a remuneração pelo
capital investido pela LOCADORA na aquisição e reforma do Imóvel, segundo as
instruções e necessidades da LOCATÁRIA, conforme descrito neste Contrato. Devido a
tais peculiaridades, as Partes desde já ajustam, de comum acordo, que em hipótese
alguma será aplicável o direito de reivindicar, judicial ou extrajudicialmente, a revisão do
Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver.
6. DOS REAJUSTES
6.1. Anualmente, ou na menor periodicidade permitida em lei, o Valor do Aluguel será
reajustado, amparado na variação percentual acumulada do Índice Geral de Preços –
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331

334. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM/FGV”) e disponibilizado na
página da rede mundial de computadores www.andima.com.br.
6.1.1. Para efeito de cálculo do Valor do Aluguel devido em cada data de
vencimento, conforme a tabela do item 5.1 acima, o Valor do Aluguel deverá ser
multiplicado pela variação acumulada do IGPM/FGV observada desde a data de
assinatura do presente Contrato até a data do seu respectivo vencimento, sendo
que a variação acumulada do IGPM/FGV deverá ser obtida através da divisão do
número índice do IGPM/FGV referente ao mês imediatamente anterior ao da data
de vencimento de cada aluguel pelo número índice do IGPM/FGV referente ao
mês de maio de 2006.
6.2. Se o IGP-M/FGV for extinto ou considerado inaplicável a este Contrato, as Partes
estabelecem, desde já, que o Valor do Aluguel passará automaticamente a ser corrigido
pelo Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna calculado pela FGV, e, na
impossibilidade de utilização deste, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo,
calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, e, na falta deste, por outro
índice oficial vigente, reconhecido e legalmente permitido, dentre aqueles que melhor
refletirem a inflação do período, definido de comum acordo entre as Partes ou seus
cessionários, por escrito.
7. DOS EVENTOS DE INADIMPLEMENTO
7.1. A ocorrência de qualquer dos eventos abaixo listados constituirá um evento de
inadimplemento nos termos deste Contrato (“Evento de Inadimplemento”):
a) falência, insolvência, requerimento de recuperação judicial ou propositura de plano de
recuperação extrajudicial, formulado pela LOCATÁRIA ou por qualquer terceiro credor da
LOCATÁRIA, que não seja extinto ou rejeitado dentro de até 90 (noventa) dias contados
da data de sua propositura, dissolução, liquidação ou extinção de qualquer das Partes;
b) inadimplemento pela LOCATÁRIA, por qualquer motivo, do pagamento do Valor do
Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver, na correspondente Data de
Pagamento;
c) inadimplemento legítimo e comprovado de obrigações assumidas pela LOCATÁRIA em
outros contratos, escrituras ou quaisquer outros instrumentos públicos ou privados,
celebrados entre a LOCATÁRIA e quaisquer terceiros, que comprovadamente
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332

335. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
representem uma contingência para a LOCATÁRIA de valor superior a R$5.000.000,00
(cinco milhões de reais), não sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de
notificação de terceiro ou do conhecimento de tal inadimplemento pela LOCATÁRIA, o
que ocorrer primeiro. A LOCATÁRIA desde já compromete-se a informar imediatamente a
LOCADORA na hipótese de ocorrência de qualquer evento que possa ser caracterizado
como inadimplemento, nos termos deste item (c);
d) o vencimento antecipado legítimo e comprovado de outros contratos, escrituras ou
quaisquer outros instrumentos públicos ou privados, celebrados entre a LOCATÁRIA e
quaisquer terceiros, cujo valor – mencionado nos referidos instrumentos – seja,
individualmente ou em conjunto, superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais), não
sanado em até 10 (dez) dias úteis contados da data de notificação de terceiro ou do
conhecimento de tal inadimplemento pela LOCATÁRIA, o que ocorrer primeiro. A
LOCATÁRIA desde já compromete-se a informar imediatamente a LOCADORA na
hipótese de ocorrência de qualquer declaração de vencimento antecipado, nos termos
deste item (d);
e) não apresentação da Garantia ou da Garantia Adicional, se houver (conforme definidas
nos itens 20.1 e 20.2 abaixo), no prazo e nos moldes estabelecidos na Cláusula 20 deste
Contrato, não sanado em até 10 (dez) dias úteis;
f) caso a LOCATÁRIA não tenha assinado o Certificado de Execução Total da Obra,
conforme definido no Contrato de Reforma, e ocupado, ainda que parcialmente, o Imóvel,
por culpa exclusiva da LOCATÁRIA, dentro do prazo de 12 (doze) meses contados da
data de celebração deste Contrato; ou
g) caso ocorra qualquer das hipóteses previstas nos itens 3.3, 10.3, 12.5 e 14.1 deste
Contrato.
8. DO TÉRMINO OU DO VENCIMENTO ANTECIPADO
8.1. Caso ocorra qualquer Evento de Inadimplemento, conforme listados no item 7.1
acima, a exclusivo critério da LOCADORA ou seus cessionários, a LOCATÁRIA ficará
sujeita ao pagamento imediato da Indenização e Indenização Adicional, se houver
previstas nos itens 8.2.3 e 8.2.4 abaixo, sem prejuízo da imposição de Multa Moratória ou
Multa Obrigacional, conforme o caso, desde a data do inadimplemento até a data do
efetivo cumprimento da respectiva obrigação.
15
333

336. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
8.2. A LOCATÁRIA não poderá rescindir unilateralmente o presente Contrato durante o
prazo estabelecido pelas Partes neste Contrato, em conformidade com o disposto no
parágrafo único do artigo 473 do Código Civil Brasileiro, exceto mediante o pagamento da
Indenização e da Indenização Adicional, se houver. A LOCADORA não poderá rescindir
unilateralmente o presente Contrato, exceto (i) na hipótese de não pagamento da
Indenização, da Indenização Adicional, se houver, ou de qualquer Multa Obrigacional por
parte da LOCATÁRIA, ou (ii) na ocorrência de Evento de Inadimplemento relativo à alínea
(g) do item 7.1 acima.
8.2.1. Desde que a LOCATÁRIA tenha efetuado o pagamento da Indenização e da
Indenização Adicional, se houver, a LOCATÁRIA poderá permanecer no Imóvel a
título de comodato, até o término do prazo contratual estabelecido no item 4.1
acima, não sendo devido o Valor do Aluguel, sem prejuízo das obrigações legais e
das demais obrigações previstas neste Contrato, incluindo, mas não se limitando
as obrigações previstas nos itens 10.3 e 12.1. Caso, após o pagamento da
Indenização e da Indenização Adicional, se houver, a LOCATÁRIA decida
desocupar o Imóvel, nenhuma compensação será devida pela LOCADORA por tal
desocupação antecipada.
8.2.2. Caso a LOCATÁRIA rescinda voluntária e unilateralmente este Contrato,
mediante o envio de notificação formal nesse sentido à LOCADORA, a
LOCATÁRIA pagará à LOCADORA, a título de perdas e danos pré-fixados, tendo
em vista a natureza personalíssima deste Contrato e a singularidade de seus
termos e condições, a Indenização e a Indenização Adicional definidas nos itens
8.2.3 e 8.2.4 abaixo.
8.2.3. Para os efeitos do item 8.2.2 acima e das demais hipóteses previstas neste
Contrato, considera-se como “Indenização” o valor correspondente a:
(1) até o pagamento do Valor do Aluguel devido em 05 de outubro de 2008, o
resultado da multiplicação (i) do número de anos inteiros faltantes para o término
do Contrato, acrescido de 1 (um) ano, pelo (ii) Valor do Aluguel determinado nos
termos do item 5.1. acima, corrigido monetariamente na forma prevista neste
Contrato, “pro rata die” até a data de seu efetivo pagamento; ou
(2) após o pagamento do Valor do Aluguel devido em 05 de outubro de 2008 e
caso já tenha sido efetuada uma emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários (“CRIs") , o maior valor obtido entre (i) o saldo devedor atualizado de
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334

337. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
todos os CRIs em circulação na respectiva data de resgate; ou (ii) o valor obtido
mediante a aplicação da fórmula abaixo
P
 C   360
 1  
100  
P.R.     P.U . , onde:
 Y 
 1  
  100  
P.R. preço de resgate da totalidade dos CRIs em circulação
C taxa de remuneração dos CRIs (cupom sobre o IGP-M).
Y taxa de remuneração (cupom sobre o indexador) da NTN-C de prazo médio
de vencimento (duration) mais próximo ao prazo remanescente dos CRIs na
respectiva data de resgate. Será utilizada a maior taxa da NTN-C, entre: (i) taxa de
referência divulgada pela ANDIMA – Associação Nacional das Instituições do
Mercado Financeiro na data de resgate; ou (ii) taxa média de referência praticada
por pelo menos 3 (três) instituições financeiras de primeira linha na data de
resgate dos CRIs.
P prazo remanescente, em dias corridos, entre a data de resgate e a data de
vencimento dos CRIs.
P.U. valor nominal atualizado da totalidade dos CRIs em circulação, na data de
resgate; ou
(3) após o pagamento do Valor do Aluguel devido em 05 de outubro de 2008 e
caso não tenha sido efetuada uma emissão de CRIs, deverá ser utilizada a fórmula
indicada no item (2) acima, considerando-se hipoteticamente que tivesse ocorrido
uma emissão de CRIs na data de assinatura deste Contrato, sendo que, neste
caso, a taxa hipotética de remuneração dos CRIs (letra “C” na legenda do item (2)
acima) será igual a 10,60% (dez inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano.
8.2.4. Para os efeitos do item 8.2.2 acima e das demais hipóteses previstas neste
Contrato, considera-se como “Indenização Adicional” o valor correspondente ao
resultado da aplicação do mesmo método de cálculo previsto no item 8.2.3 acima,
mediante a substituição do Valor do Aluguel pelo Valor Adicional do Aluguel determinado
nos termos do item 2.5 acima.
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335

338. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
8.3. O disposto nos itens 8.2, 8.2.1, 8.2.2, 8.2.3 e 8.2.4 será aplicável desde a data de
celebração do Contrato até o cumprimento de todas as obrigações aqui previstas.
8.4. As Partes concordam que o valor da Indenização e da Indenização Adicional, se
houver, é eqüitativo e não é manifestadamente excessivo tendo-se em vista,
respectivamente, (i) o vulto dos investimentos feitos pela LOCADORA no Imóvel,
conforme descrito neste Contrato, bem como seu caráter atípico, personalíssimo e
complexo, e (ii) os valores eventualmente devidos aos titulares dos CRIs em decorrência
da rescisão antecipada do Contrato e conseqüente vencimento antecipado dos CRIs.
8.4.1. As Partes concordam ainda que o valor da Indenização e da Indenização
Adicional, se houver, decrescente no tempo, é compatível com (i) a amortização
dos investimentos realizados pela LOCADORA na aquisição e reforma do Imóvel,
e (ii) com a securitização dos Créditos Imobiliários (conforme definido na cláusula
13.1 abaixo), atendendo plenamente ao intuito do parágrafo único do artigo 473 do
Código Civil.
8.5. A Indenização e a Indenização Adicional, se houver, quando exigível, deverão ser
pagas pela LOCATÁRIA à LOCADORA ou aos seus cessionários, em até 10 (dez) dias
úteis contados da (i) data de notificação da LOCADORA, ou seus cessionários, sobre o
exercício da faculdade prevista no item 8.1, ou (ii) a data de recebimento pela
LOCADORA de uma notificação da LOCATÁRIA informando sobre sua intenção de
rescindir antecipadamente o Contrato.
8.6. Uma vez levada a efeito a rescisão, e estando a LOCATÁRIA na posse do Imóvel,
esta deverá desocupá-lo em até 180 (cento e oitenta) dias contados da notificação
enviada pela LOCADORA, em que se tenha solicitado a devolução.
9. DA CONSERVAÇÃO DO IMÓVEL
9.1. Obriga-se a LOCATÁRIA a manter o Imóvel em perfeito estado de conservação e
limpeza, mantendo em pleno funcionamento as instalações elétricas, hidráulicas e outras
eventualmente existentes, obrigando-se ainda a restituí-los, ao final deste Contrato, em
condições de pleno e perfeito funcionamento.
9.1.1. O disposto no item 9.1 acima também se aplica aos Equipamentos
especialmente instalados no Imóvel pela LOCADORA, conforme referidos no item
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336

339. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
1.1.1 deste Contrato, visando atender às necessidades específicas da
LOCATÁRIA, tendo em vista suas atividades empresariais.
9.1.2. A LOCADORA não será responsável pela manutenção, operação e/ou por
quaisquer vícios ou defeitos que sobrevierem, após a entrega do Imóvel à
LOCATÁRIA, com relação às obras realizadas no Imóvel e/ou com relação aos
Equipamentos instalados pela LOCADORA no Imóvel, sendo que, nesses casos, a
Construtora ou os fornecedores dos Equipamentos, conforme o caso, serão os
únicos e exclusivos responsáveis, nos termos do Contrato de Reforma.
9.2. A LOCATÁRIA autoriza a LOCADORA a vistoriar o Imóvel, por si ou por quem
indicar, a qualquer tempo e mediante prévia comunicação com antecedência de, pelo
menos, 5 (cinco) dias úteis, sempre acompanhada de preposto, respeitadas as normas de
segurança da LOCATÁRIA.
9.3. A LOCATÁRIA efetuará às suas expensas os reparos dos danos que porventura
causar ao Imóvel e aos Equipamentos no decorrer deste Contrato. Antes de 30 (trinta)
dias do término do Contrato, ressalvado o desgaste natural pelo uso normal do Imóvel, as
Partes procederão em conjunto à vistoria do Imóvel, tomando-se por base o laudo de
entrega do Imóvel quando da realização da vistoria final, na qual serão apuradas
eventuais alterações havidas no seu estado e de seus acessórios e pertences para,
depois de efetuadas as reparações cabíveis, proceder à entrega e recebimento de
chaves, com a conseqüente quitação das obrigações contratuais.
9.4. Se na ocasião da devolução do Imóvel for constatada a necessidade de reparos ou
execução de obras, as Partes estabelecerão, de comum acordo, um cronograma que
deverá ser cumprido pela LOCATÁRIA até a efetiva entrega do Imóvel à LOCADORA,
conforme estabelecido no item 9.1.
9.5. A LOCATÁRIA, conforme previsto no item 2.10.1 acima, compromete-se a manter e
renovar todas as licenças de operação do Imóvel, incluindo as licenças de funcionamento
– especialmente o Alvará de Vistoria do Corpo de Bombeiros e o Alvará e Licença de Uso
e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente – bem como observar e
atender as posturas federais, estaduais e municipais relativas ao Imóvel, de maneira a
garantir a regularidade do mesmo e conseqüentemente, a manutenção do exercício
regular de suas atividades. As licenças, alvarás e autorizações de responsabilidade da
LOCATÁRIA encontram-se listadas no Anexo III ao presente Contrato.
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337

340. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
9.6. A LOCATÁRIA compromete-se a permitir, a qualquer tempo, a entrada no Imóvel de
quaisquer órgãos públicos e autoridades competentes, para averiguação das condições
ali existentes.
10. TRIBUTOS E DEMAIS ENCARGOS
10.1. Correrão por conta única e exclusiva da LOCATÁRIA, a partir do início da vigência
do presente Contrato, até a data do seu término, o pagamento do Imposto Predial e
Territorial Urbano - IPTU e demais tributos que incidam ou venham a incidir sobre o
Imóvel integralmente considerado (construções e terreno).
10.2. As despesas de consumo de água, esgoto, saneamento, energia elétrica e gás,
sempre que referentes ao período de vigência da locação, serão de responsabilidade da
LOCATÁRIA, que se obriga a adimpli-las nas épocas devidas, diretamente junto às
concessionárias de serviços públicos, mesmo que tais despesas sejam apresentadas à
cobrança em período posterior ao término deste Contrato, porém ainda pertinentes ao
Prazo da Locação.
10.3. O não pagamento dos encargos supra especificados nos seus vencimentos após 3
(três) meses consecutivos, caracterizará infração legal e contratual, autorizando a
LOCADORA a imediatamente cobrar a Multa Obrigacional prevista no item 5.3.1 acima.
Na hipótese de, após 6 (seis) meses contados da aplicação da Multa Obrigacional, o não
pagamento dos encargos persistir, a LOCADORA poderá declarar o presente Contrato
rescindido, sem prejuízo da cobrança das quantias devidas e das respectivas penalidades
à LOCATÁRIA, incluindo a Indenização e a Indenização Adicional, se houver.
10.4. Também será de exclusiva responsabilidade da LOCATÁRIA o pagamento de todos
os tributos, impostos, taxas e encargos exigidos pelas competentes autoridades para o
exercício de suas atividades no Imóvel.
10.5. Constitui obrigação da LOCATÁRIA deixar à disposição da LOCADORA, mediante
solicitação formal, todos os comprovantes originais do pagamento das obrigações
pertinentes ao Imóvel, podendo a LOCADORA, inclusive, solicitar cópias dos referidos
documentos, que a LOCATÁRIA, desde já, concorda em entregar em até 10 (dez) dias
úteis contado da respectiva solicitação da LOCADORA.
11. DAS BENFEITORIAS
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341. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
11.1. A LOCATÁRIA poderá realizar, por sua exclusiva conta e risco, as benfeitorias que
entender necessárias para o desenvolvimento de suas atividades no Imóvel, desde que
as requeridas benfeitorias, cumulativamente:
a) obedeçam ao mesmo padrão de construção empregado no Imóvel;
b) não afetem a segurança e solidez das edificações já existentes;
c) sejam devidamente aprovadas pelas autoridades competentes, se for o caso; e
d) sejam previamente autorizadas por escrito pela LOCADORA, no prazo de até 15
(quinze) dias contados da apresentação do respectivo projeto por parte da
LOCATÁRIA, sendo certo que a não manifestação da LOCADORA ao final deste
prazo significará, para todos os fins e efeitos de direito, a autorização tácita da
LOCADORA, desde que a mudança não implique em alteração no projeto
aprovado pela municipalidade, corpo de bombeiros e demais órgãos competentes.
É certo, outrossim, que a LOCADORA não poderá deixar de autorizar a realização
das benfeitorias sem apresentação de motivação razoável.
11.2. A LOCATÁRIA não terá direito a qualquer indenização ou retenção do Imóvel por
benfeitorias que porventura vier a realizar, quer sejam úteis ou voluptuárias, mesmo que
consentidas pela LOCADORA.
11.3. Para efeitos do item anterior considera-se a benfeitoria toda e qualquer obra que for
realizada no Imóvel que não possa ser retirada sem causar-lhe dano ou alteração
significativa.
11.4. Efetuadas as benfeitorias, no término ou rescisão da locação, a LOCADORA
consentirá que as benfeitorias sejam deixadas no Imóvel, porém, sem que daí surja
qualquer direito à indenização para a LOCATÁRIA. As benfeitorias não poderão, em
nenhuma hipótese, ser retiradas pela LOCATÁRIA permanecendo incorporadas ao
Imóvel.
12. SEGURO DO IMÓVEL
12.1. A LOCATÁRIA contratará seguro do Imóvel com companhia idônea de primeira
linha, às suas expensas, ou inserirá a locação em apólice já existente, devendo a apólice,
em qualquer caso, ser entregue à LOCADORA, em até 30 (trinta) dias subseqüentes à
Data de Início da Locação, devendo vigorar – ou se renovar, sem solução de
continuidade, devendo nesse caso ser apresentada à LOCADORA o correspondente
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342. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
comprovante de renovação – desde a Data de Início da Locação até o término do
Contrato. A apólice do seguro será submetida previamente à ciência da LOCADORA,
para aprovação por esta em até 5 (cinco) dias úteis, e uma via original da apólice do
seguro deverá ser entregue à LOCADORA no mesmo prazo de até 5 (cinco) dias úteis
anteriormente assinalado.
12.1.1. O seguro mencionado no item 12.1 acima deverá ser da modalidade
“seguro de risco empresarial” ou outro similar, que abranja a cobertura dos
seguintes riscos: (i) incêndio; (ii) raios; (iii) fogo, (iv) inundações, (v) explosões, e
(vi) vendavais, devendo a indenização corresponder ao valor de mercado de
Imóvel, incluídos os Equipamentos instalados pela LOCADORA sob medida no
Imóvel para a LOCATÁRIA, em benefício exclusivo e total da LOCADORA. As
atualizações do valor do seguro se farão em conjunto com as alterações do Valor
do Aluguel que porventura ocorram, na mesma época em que vierem a ocorrer.
12.2. Sem prejuízo do disposto no item 12.1.1 acima, o seguro contratado pela
LOCATÁRIA deverá, em caso de sinistro parcial ou total propiciar cobertura do montante
necessário para reconstrução do Imóvel e reposição do mesmo no estado anterior ao
sinistro, não devendo a LOCATÁRIA, em nenhuma hipótese e sob qualquer alegação,
deixar de fazer os pagamentos do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se
houver, devido à LOCADORA nos termos do presente Contrato.
12.2.1. Durante a reconstrução do Imóvel, o Valor do Aluguel, o Valor Adicional do
Aluguel, se houver, e encargos serão continuamente devidos, ficando a critério
exclusivo da LOCATÁRIA segurar ou não o risco relativo ao Valor do Aluguel
devido durante tal período.
12.2.2. Em caso de sinistro total, a LOCADORA deverá estender o prazo de
locação, após a Data de Término da Locação, pelo tempo que a LOCATÁRIA
permanecer fora do Imóvel durante a fase de reconstrução, sem a cobrança do
Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver, para o respectivo
período.
12.3. Caso não seja apresentada a apólice nos termos ajustados no item anterior, nem
justificativa amparada em situação não prevista pela LOCATÁRIA, a LOCADORA poderá
contratar o referido seguro, cabendo à LOCATÁRIA, neste caso, promover o imediato
reembolso dos valores à LOCADORA, mediante apresentação de pelo menos 3 (três)
orçamentos, prevalecendo a escolha pelo menor.
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340

343. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
12.4. Em caso de sinistro parcial ou total, obriga-se a LOCADORA a empregar a parte do
produto da indenização necessária na reconstrução total ou parcial do Imóvel, até o limite
do valor indenizado.
12.5. Tendo ocorrido sinistro total ou parcial do Imóvel e, em qualquer dessas hipóteses, a
seguradora deixar de pagar a indenização devida à LOCADORA sob o fundamento de
que (i) a ocupação do Imóvel estava irregular, por não observar as condições da
respectiva apólice ou, ainda, por não observar as posturas municipais, estaduais e/ou
federais aplicáveis ao Imóvel; ou (ii) o seguro contratado não teria, em tal data, as
coberturas ajustadas neste Contrato, inclusive em razão de término do prazo da apólice e
não renovação pela LOCATÁRIA, esta deverá reembolsar os valores necessários à
reposição do Imóvel à LOCADORA, bem como pagar à LOCADORA o valor relativo à
Indenização e da Indenização Adicional, se houver, previstas nos itens 8.2.3 e 8.2.4 deste
Contrato.
13. DA SECURITIZAÇÃO
13.1. A LOCADORA, observada a legislação vigente, pretende e poderá, a qualquer
tempo, ceder os créditos imobiliários advindos do presente instrumento e decorrentes do
Valor do Aluguel devidos pela LOCATÁRIA (“Créditos Imobiliários”) a uma instituição
financeira ou uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, constituída de
acordo com a Lei nº 9.514/97, que poderá ser a Pátria Companhia Securitizadora de
Créditos Imobiliários (“Securitizadora”), com o objetivo de realizar uma operação de
securitização de créditos imobiliários (“Operação de Securitização”).
13.1.1. A LOCATÁRIA desde já autoriza plenamente a LOCADORA a realizar a
cessão dos Créditos Imobiliários, nos termos do item 13.1 acima, inclusive anuindo
no respectivo instrumento de cessão, em conformidade com o artigo 290 do
Código Civil.
13.1.2. Em complementação ao item 13.1.1 acima, a LOCATÁRIA tem
conhecimento dos benefícios de uma eventual Operação de Securitização para a
Operação e concorda desde já, a cooperar para a estruturação e conclusão da
referida Operação de Securitização em bom termo, em especial quanto ao
fornecimento de informações para a elaboração dos documentos relacionados à
Operação de Securitização, para a obtenção do registro da referida operação e/ou
para a obtenção de classificação de risco dos CRIs a serem emitidos no âmbito da
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344. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Operação de Securitização. Em todos os casos, a LOCATÁRIA desde já se
reserva o direito de apenas utilizar informações que já sejam de conhecimento
público.
13.1.3. A LOCATÁRIA também concorda desde já em anuir no processo de
estruturação e/ou registro da Operação de Securitização junto à Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), conforme necessário, sem que com este ato constitua
qualquer obrigação adicional da LOCATÁRIA àquelas estabelecidas no presente
Contrato.
14. DA SUBLOCAÇÃO
14.1. É vedado à LOCATÁRIA ceder sua condição, total ou parcialmente, à qualquer
título, ou transferir suas obrigações contratuais sem a prévia e expressa anuência da
LOCADORA, salvo a empresas clientes ou pertencentes ao mesmo grupo econômico da
LOCATÁRIA, não sendo admitida, também nessa hipótese, qualquer alteração com
relação à destinação do Imóvel prevista na cláusula 3.1 acima. No caso de cessão parcial
ou sublocação do Imóvel, a LOCATÁRIA permanecerá como responsável pelo pagamento
do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver. O descumprimento do
disposto neste item ensejará a rescisão deste Contrato e o conseqüente pagamento da
Indenização e da Indenização Adicional, se houver, por parte da LOCATÁRIA.
15. DAS RESPONSABILIDADES E OBRIGAÇÕES DAS PARTES
15.1. A LOCATÁRIA se obriga, a partir da Data de Início da Locação, a satisfazer todas
as exigências dos poderes públicos a que der causa, não se constituindo referidas
exigências, em qualquer hipótese, como motivo para a rescisão do presente Contrato.
15.2. A LOCADORA declara que não haverá quaisquer restrições à ocupação, uso e gozo
do Imóvel pela LOCATÁRIA, obrigando-se, expressamente, sob pena de cometimento de
infração contratual a:
a) entregar o Imóvel à LOCATÁRIA em perfeitas condições ao uso a que se destina;
b) garantir o uso pacífico do Imóvel durante o prazo de vigência da locação;
c) manter, durante a locação, a forma, a natureza, finalidade e destino do Imóvel;
d) responder por quaisquer vícios ou defeitos anteriores à presente locação;
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345. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
e) fornecer à LOCATÁRIA os recibos apropriados decorrentes do pagamento do
Valor do Aluguel e demais encargos decorrentes do presente Contrato,
discriminando os valores pagos pela mesma;
f) responder e arcar com os ônus e (i) arcar por todas as obras e reformas ou
acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel, e (ii) pelas obras
destinadas a repor as condições de habitabilidade do Imóvel, desde que não
decorrentes de sua má utilização.
15.3. A LOCATÁRIA, sem prejuízo das demais obrigações que lhe são atribuídas nas
demais cláusulas deste Contrato, obriga-se ainda a:
a) pagar tempestivamente o Valor do Aluguel e o Valor Adicional do Aluguel, se
houver, bem como quaisquer tributos e demais encargos relacionados ao
Imóvel;
b) assumir responsabilidade integral e exclusiva por todos os danos e prejuízos
comprovadamente causados em decorrência da posse, uso e gozo do Imóvel,
responsabilizando-se por todo e qualquer custo necessário para reparos de
qualquer magnitude e natureza, obrigando-se a manter a LOCADORA indene
de todas e quaisquer reclamações, danos e obrigações relacionadas aos
referidos danos e prejuízos; e
c) operar, reparar e manter o Imóvel de acordo com os padrões de eficiência,
cuidado e segurança normalmente adotados pela LOCATÁRIA em outros
imóveis por ela ocupados, quer sejam próprios ou de terceiros, observando,
em todos os casos, a legislação aplicável e, em especial, as leis e normas de
proteção ao meio-ambiente e segurança do trabalho, assumindo total e
exclusiva responsabilidade por qualquer falha, omissão ou efetivo dano
patrimonial, financeiro ou ambiental, obrigando-se a manter a LOCADORA
indene nesse sentido.
16. DA DESAPROPRIAÇÃO
16.1. As Partes, neste ato, expressamente reconhecem que receberam cópias da
Certidão nº 137/06 emitida em 10 de maio de 2006 pelo Departamento de
Desapropriações da Prefeitura do Município de São Paulo, atestando não constar
referências a declaração de utilidade pública ou interesse social sobre o Imóvel.
16.2. Na hipótese de desapropriação total do Imóvel, seja em momento anterior ou
posterior à Data de Início da Locação, o presente Contrato será resolvido de pleno direito,
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346. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
desoneradas e desobrigadas as Partes de toda e qualquer responsabilidade pelo seu
cumprimento.
16.3. Se parcial a desapropriação e inferior ou igual a 20% (vinte por cento) da área total
do Imóvel, a LOCATÁRIA se obriga pela continuidade deste Contrato, sem qualquer
solução de continuidade ou alteração do Valor do Aluguel ou do Valor Adicional do
Aluguel, se houver.
16.4. Se parcial a desapropriação e superior a 20% (vinte por cento) da área total do
Imóvel, ficará facultado à LOCATÁRIA, observado o prazo de máximo de 30 (trinta) dias,
o direito de optar entre: (i) a continuidade deste Contrato, sem qualquer solução de
continuidade, com readequação proporcional do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do
Aluguel, se houver, em razão da área do Imóvel que continuará a ser efetivamente
utilizada pela LOCATÁRIA; ou (ii) a sua rescisão antecipada, não sendo devida pela
LOCATÁRIA, neste caso, o pagamento da Indenização e da Indenização Adicional, se
houver, previstas neste Contrato, sendo que, nesta hipótese, a LOCATÁRIA poderá
permanecer no Imóvel até o prazo máximo concedido pelo Poder Público expropriante,
mediante o pagamento do Valor do Aluguel e do Valor Adicional do Aluguel, se houver,
pro rata die.
17. DAS DESPESAS DO CONTRATO
17.1. As Partes registrarão e averbarão o presente Contrato junto à Circunscrição
Imobiliária competente, às exclusivas expensas da LOCATÁRIA. Para efeitos do disposto
neste item, as Partes desde já concordam e autorizam o registro e a averbação do
presente Contrato junto à respectiva matrícula na Circunscrição Imobiliária competente,
para todos os fins previstos na Lei nº 8.245/91.
17.2. Ficará a LOCATÁRIA obrigada a proceder, ao término do prazo deste Contrato ou
em qualquer hipótese de rescisão, às suas expensas, o imediato cancelamento do
registro referido na cláusula anterior. Caso não o faça no prazo de 30 (trinta) dias após
expressamente notificado nesse sentido pela LOCADORA, estará a LOCADORA
autorizada a promover o cancelamento do registro, arcando a LOCATÁRIA com todos os
custos incorridos pela LOCADORA para tanto.
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344

347. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
18. DA NOVAÇÃO
18.1. A tolerância por qualquer das Partes, quanto a alguma demora, atraso ou omissão
da outra Parte no cumprimento das obrigações ajustadas neste Contrato ou a não
aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o
cancelamento das respectivas penalidades, podendo ser aplicadas a qualquer tempo,
caso permaneçam as suas causas.
18.2. O disposto na cláusula anterior prevalecerá, ainda que a tolerância ou a não
aplicação das cominações ocorra repetidas vezes, de forma consecutiva ou alternada.
18.3. A ocorrência de uma ou mais hipóteses, acima referidas, não implicará em
precedente, novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais
permanecerão integrais e em pleno vigor como se nenhum favor houvesse ocorrido.
19. ALIENAÇÃO DO IMÓVEL E DIREITO DE PREFERÊNCIA
19.1. As Partes estabelecem, de comum acordo, o seguinte:
a) se, por qualquer razão e durante o prazo do presente Contrato, vier a
ocorrer a venda de controle acionário ou venda da totalidade das ações,
ordinárias e/ou preferenciais, emitidas pela LOCADORA, a LOCADORA
comunicará tal fato à LOCATÁRIA, mediante notificação específica,
conforme previsto no item (e) abaixo, com antecedência mínima de 60
(sessenta) dias da concretização de tal venda, hipótese em que a
LOCATÁRIA terá o direito de preferência com relação a tal aquisição, nos
mesmos termos e condições informados pela LOCADORA em sua
notificação à LOCATÁRIA, o qual deverá ser exercido, por escrito, em
notificação endereçada à LOCADORA, no prazo assinalado no item (e)
abaixo.
b) Em qualquer hipótese, porém, as Partes concordam que os sócios da
LOCADORA não poderão, durante o prazo do presente Contrato, vender o
controle acionário, parte ou a totalidade das ações, ordinárias e/ou
preferenciais, emitidas pela LOCADORA, ou mesmo o Imóvel
individualmente, para qualquer concorrente direto ou indireto da
LOCATÁRIA ou do grupo empresarial ao qual a LOCATÁRIA pertence;
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348. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
c) se a LOCADORA pretender alienar o Imóvel, durante o prazo do presente
Contrato, comunicará expressamente a LOCATÁRIA de sua intenção;
d) a partir da comunicação da intenção de venda do Imóvel referida no item
(c) acima, a LOCATÁRIA obriga-se a designar, no mínimo, 2 (dois) dias da
semana, em horário diurno e comercial, para que os eventuais
interessados apontados pela LOCADORA possam visitar o Imóvel. A
designação dos dias de visita será comunicada à LOCADORA com, pelo
menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência, devendo a LOCADORA ser
acompanhada de preposto da LOCATÁRIA bem como devendo ser
observadas as normas de segurança;
e) havendo terceiro interessado na aquisição do Imóvel ou da totalidade ou
parte das ações emitidas pela LOCADORA, esta informará por escrito, via
notificação à LOCATÁRIA: (i) a denominação e a qualificação do terceiro
interessado, (ii) os detalhes da estrutura da aquisição, (iii) o valor proposto
para a aquisição, e (iv) as demais condições de alienação, concedendo à
LOCATÁRIA, a partir do recebimento de tal notificação, o prazo de 60
(sessenta) dias para exercer seu direito de preferência;
f) caso venha a ser efetivada a transferência do Imóvel ou a venda da
totalidade ou parte das ações emitidas pela LOCADORA a terceiros, a
qualquer título, durante a vigência do presente Contrato, este continuará
em pleno vigor, comprometendo-se a LOCADORA a fazer constar do
instrumento que vier a celebrar para a alienação do Imóvel, a
obrigatoriedade de o adquirente respeitar a locação aqui estabelecida em
todos os seus termos, especialmente vigência e valores.
19.2. O direito de preferência de que trata o artigo 32 da Lei nº 8.245/91 não
alcançará os casos de cessão de direitos creditórios relativos ao Contrato,
constituição de propriedade fiduciária e/ou de perda de propriedade ou venda por
quaisquer formas de realização de garantia, inclusive mediante leilão extrajudicial.
20. DAS GARANTIAS
20.1. A locação ora efetivada será garantida em todas as suas cláusulas e condições,
durante o curso de vigência deste Contrato, bem como, em caso de prorrogação ou
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346

349. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
renovação, por seguro fiança locatícia ou por fiança bancária, conforme previsto no artigo
37, incisos II e III, da Lei nº 8.245/91 (“Garantia”).
20.1.1. A Garantia referida no item 20.1 acima deverá ser emitida por instituição de
primeira linha, que tenha a classificação de risco igual ou superior a AA- (duplo A
menos) em escala nacional, atribuída pelas agências Standard & Poor's e/ou Fitch
Ratings e/ou Aa pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas
representantes no País.
20.1.2. A Garantia deverá ter prazo de 1 (um) ano ou mais, e será anualmente
renovada pela LOCATÁRIA, durante todo o prazo do presente Contrato, devendo,
em qualquer caso, o pagamento do próximo Valor do Aluguel vincendo estar
devidamente garantido por tal seguro fiança locatícia ou pela fiança bancária.
20.1.3. A Garantia, ou sua renovação, conforme o caso, deverá ser apresentada
pela LOCATÁRIA à LOCADORA (i) em até 30 (trinta) dias após a assinatura do
presente Contrato, no caso da Garantia relativa ao primeiro pagamento de Valor
do Aluguel, e (ii) em até 31 (trinta e um) dias antes do vencimento da Garantia
então vigente, nos casos de pagamento de Valor do Aluguel subseqüentes.
20.1.4. Caso a LOCADORA ou seus cessionários, conforme o caso, não recebam
o comprovante da Garantia no prazo estipulado, deverão notificar a LOCATÁRIA
para que esta cumpra com a sua obrigação no prazo de 10 (dez) dias úteis
contados do recebimento da notificação enviada pela LOCADORA ou seus
cessionários, sendo que o descumprimento desta obrigação por parte da
LOCATÁRIA configurará um Evento de Inadimplemento, conforme item 7.1 (e)
deste Contrato.
20.1.5. A Garantia de cada parcela do Valor do Aluguel deverá ter vencimento no
dia útil imediatamente posterior ao dia útil correspondente ao vencimento da
respectiva parcela do Valor do Aluguel, e deverá ter como beneficiária a
LOCADORA ou, caso seja efetivada a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos
do presente Contrato, seus respectivos cessionários. A LOCADORA se obriga a
notificar a instituição emissora da Garantia acerca da referida cessão, com cópia
para o cessionário, no prazo de até 15 (quinze) dias úteis a contar da data em que
tomar conhecimento da cessão.
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347

350. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
20.1.6. Caso ocorra aumento do Valor do Aluguel em razão de aumento do escopo
da obra, conforme permissivo do item 2.4 acima, a LOCATÁRIA se obriga a
substituir a Garantia originalmente prestada e entregar à LOCADORA nova
Garantia, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do aditamento do presente Contrato.
20.2. Caso o Valor Adicional do Aluguel seja devido, nos termos do item 2.5 acima, a
LOCATÁRIA se obriga a apresentar à LOCADORA, no prazo de 30 (trinta) dias a contar
do aditamento do presente Contrato, adicionalmente à Garantia, novo seguro fiança
locatícia ou fiança bancária, correspondente ao Valor Adicional do Aluguel, observado os
mesmos termos e condições previstos neste item 20 (a “Garantia Adicional”).
21. DISPOSIÇÕES FINAIS
21.1. É facultada à LOCATÁRIA a colocação de logotipos, placas e cartazes da própria
LOCATÁRIA ou de empresas do mesmo grupo econômico no Imóvel, durante o prazo
deste Contrato, desde que obedecida a legislação pertinente à espécie e obtidas as
autorizações dos órgãos governamentais responsáveis. Neste caso, a LOCATÁRIA será
também responsável pela obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias, bem
como pelo pagamento de todos os tributos eventualmente incidentes.
21.2. Todo e qualquer documento, intimação e afins, relativos a tributos, multas e
exigências das autoridades e poderes públicos, mesmo que dirigidos à LOCATÁRIA, mas
relativos ao Imóvel, deverão, observadas as responsabilidades da LOCATÁRIA previstas
neste Contrato, ser entregues à LOCADORA para as providências que entender cabíveis,
podendo a LOCATÁRIA, ao seu critério, guardar cópias de tais documentos.
21.3. Tendo em vista o caráter complexo e personalíssimo deste Contrato, bem como a
possibilidade de realização de uma Operação de Securitização com lastro nos Créditos
Imobiliários, as Partes reconhecem que é fundamental à presente contratação que o fluxo
financeiro decorrente do Valor do Aluguel ou do Valor Adicional do Aluguel, se houver,
não seja modificado ao longo do prazo deste Contrato, razão pela qual as Partes
expressamente concordam que não será permitida a compensação a qualquer título de
quaisquer valores devidos de Parte a Parte, por força deste Contrato ou de qualquer outro
instrumento, com o Valor do Aluguel ou do Valor Adicional do Aluguel, se houver.
21.4. A menos que de outra forma disposto neste Contrato, todas as notificações,
consentimentos, solicitações e outras formas de comunicação relativas a este Contrato
deverão ser feitas por escrito, devendo ser remetidas ou entregues por carta registrada ou
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351. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
com aviso de recebimento, por fax, ou por serviço de courier expresso de renome
nacional, como determinado abaixo:
(i) Se para a LOCADORA:
BELENZINHO INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2055, 6º andar
At.: Alexandre Borensztein
Tel.: 11 3039-9000
Fax nº: 11 3039-9001
(ii) Se para a LOCATÁRIA:
ATENTO BRASIL S.A.
Endereço: Rua Professor Manoelito de Ornellas, 303, 8º andar
At.: David Cardoso
Tel.: 11 3779-0917
Fax nº: 11 3779-2212
21.4.1. Notificações remetidas nos termos do item 21.4 acima serão tidas como
entregues: (i) no momento de sua entrega, se entregues pessoalmente; (ii) no
momento em que forem recebidas, se postadas, conforme especificado no recibo
de devolução, nos casos de carta registrada ou com aviso de recebimento; (iii) 2
(dois) dias úteis após a devida entrega pelo serviço de courier, se remetidas por
serviço de courier expresso; e (iv) se por fax, no momento da confirmação da
transmissão emitida pela respectiva máquina de fax.
21.4.2. Qualquer das Partes poderá alterar o endereço para o qual as notificações
devem ser remetidas por meio de notificação por escrito à outra Parte em
conformidade com o item 21.4 acima, sendo certo, contudo, que em relação a
essa disposição, a notificação só será tida como entregue quando seu
recebimento for acusado pela outra Parte.
21.5. Integram o presente Contrato, como partes indissociáveis, depois de rubricados
pelas Partes, os seguintes documentos anexos:
Anexo I Matrículas que compõem o Imóvel;
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352. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Anexo II Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em
Regime de Empreitada Global; e
Anexo III Lista de licenças, alvarás e autorizações de responsabilidade da
LOCATÁRIA.
21.6. O presente Contrato contém o acordo e entendimentos integrais relativos ao objeto
ora contemplado entre as Partes e, especificamente, prevalece sobre quaisquer
entendimentos prévios mantidos entre as Partes em relação ao objeto do presente
Contrato.
21.7. Caso qualquer das disposições do presente Contrato seja tida como nula, ilegal,
inválida ou ineficaz, nenhuma outra disposição do presente Contrato será afetada e,
assim sendo, as disposições remanescentes do presente Contrato permanecerão em
pleno vigor como se tal disposição nula, ilegal, inválida ou ineficaz não fizesse parte deste
Contrato.
21.8. As Partes reconhecem expressamente que as obrigações estabelecidas pelo
presente Contrato deverão ser especificamente cumpridas, de acordo com os termos dos
Artigos 461 e 632 et seq. do Código de Processo Civil.
21.9. Qualquer alteração ao presente Contrato só será considerada válida e eficaz se feita
por escrito e assinada pelas Partes.
21.10. É de responsabilidade da LOCATÁRIA não praticar, proibir e coibir dentro dos
limites do Imóvel quaisquer atos contrários aos bons costumes, nocivos à saúde,
perturbadores da ordem pública e outros proibidos por lei.
22. DA ARBITRAGEM
22.1. Se qualquer controvérsia, conflito, questão ou divergência de qualquer natureza
(“Conflito”) surgir em relação a este Contrato, as Partes deverão envidar seus melhores
esforços para resolver tal Conflito. Para essa finalidade, qualquer das Partes poderá
notificar a outra Parte quanto ao seu desejo de dar início ao procedimento contemplado
por este item, a partir do qual as Partes deverão reunir-se para tentar resolver tal Conflito
por meio de discussões amigáveis e pautadas em boa fé. Exceto se de outro modo
estabelecido neste Contrato, caso as Partes não encontrem uma solução, dentro de um
período de 15 (quinze) dias após a entrega da notificação de Conflito de uma Parte à
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353. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
outra, o Conflito deverá ser resolvido por arbitragem, conforme disposto abaixo.
22.1.1. - A arbitragem deverá ser conduzida na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, perante o Tribunal de Arbitragem, de acordo com o disposto no artigo
3º da Lei nº 9.307 de 23 de setembro de 1996 (“Lei nº 9.307/97”), e conforme as
regras da Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela Bolsa de Valores de
São Paulo - BOVESPA, por um ou mais árbitros que serão nomeados em
conformidade com as regras da própria Câmara Arbitral em vigor no momento da
arbitragem, cujo Regulamento e Regimento Interno as Partes declaram o
expresso conhecimento e aquiescência.
22.1.2. - A arbitragem terá lugar na Cidade de São Paulo e será conduzida no
idioma português, sendo aplicável a legislação brasileira, sem renúncia a
qualquer preceito.
22.1.3. - A sentença arbitral será definitiva, constituindo título executivo
vinculativo entre as Partes.
22.1.4. - A Parte que resistir à instituição da arbitragem, negando-se a assinar o
compromisso arbitral, além de ficar sujeita à ação prevista no artigo 7º da Lei nº
9.307/96, pagará à outra, a título de multa penal, a quantia equivalente a 20%
(vinte por cento) do valor em disputa, devidamente atualizado de acordo com a
variação do IGP-M/FGV, além das custas e honorários advocatícios fixados na
condenação.
22.1.5. - As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São
Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja, para
obtenção de medidas cautelares, para proteção ou salvaguarda de direitos ou de
cunho preparatório previamente à instauração do tribunal arbitral.
22.1.6. - A decisão arbitral terá efeito executório e, caso não cumprida, será
levada ao Judiciário para cumprimento, sem discussão de mérito sobre a matéria
e decisão arbitral, executando-se a decisão no Foro da Comarca de São Paulo,
Estado de São Paulo, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que
seja, ao qual também caberá, se preciso, a imposição da cláusula
compromissória e o suprimento de compromisso.
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354. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes firmam o presente Instrumento em 3
(três) vias de igual teor juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo nomeadas.
São Paulo, 31 de maio de 2006.
LOCADORA
Alexandre Borensztein Luiz Otavio Reis de Magalhães
LOCATÁRIA
Gustavo Alberto Colombi Camargo Marcelo Vaz e Alves
Testemunhas:
1. _____________________________
Nome:
CPF:
2. _____________________________
Nome:
CPF:
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355. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Anexo I
Matrículas relativas ao Imóvel
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356. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
(a) MATRÍCULA Nº. 531 do 7º Cartório do Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de
São Paulo - Um prédio e respectivo terreno, situados à Rua Padre Adelino, nº 576, antigo
nº 92, esquina com a Rua Serra da Mantiqueira, no 10º SUBDISTRITO – BELENZINHO,
medindo o terreno 10,00m de frente para a citada Rua Padre Adelino, por 50,00m da
frente aos fundos, de ambos os lados, tendo nos fundos idêntica metragem à da frente,
confrontando do lado esquerdo de quem do imóvel olha para a Rua Padre Adelino, com o
prédio nº 570 desta mesma rua, de propriedade de Seleto S/A Industria e Comercio de
Café; do lado direito com a Rua Serra da Mantiqueira, com a qual faz esquina; e nos
fundos, com propriedade de Fernando Tovo Netto, onde se localiza o prédio de nº 58 da
Rua Serra da Mantiqueira. (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo:
029.049.0167-1); (b) MATRÍCULA Nº. 24.787 do 7º Cartório de Registro de Imóveis da
Comarca de São Paulo - O imóvel constituído pelo PRÉDIO situado a Rua Padre Adelino,
nº. 550, com área construída de 881,52ms², no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO,
medindo o terreno 26,50ms. de frente, por 40,20ms. da frente aos fundos, perfazendo a
área de 1.065,30m², confrontando em ambos os lados e nos fundos com Seleto S/A.
Indústria e Comercio de Café. (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo:
029.049.0162-0); (c) MATRÍCULA Nº. 108.427 do 7º Cartório de Registro de Imóveis da
Comarca de São Paulo - PRÉDIOS e seu TERRENO com frente para a Rua Padre
Adelino, nº 520, e Rua Particular, no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO, consistente em
vários armazéns e galpões, com as seguintes metragens e confrontações: faz frente para
a citada Rua Padre Adelino, para onde mede 28,80m da frente aos fundos, do lado direito
mede 103,00m por onde confronta com uma rua Particular e com propriedade de Seleto
S/A Indústria e Comércio de Café; do lado esquerdo mede 75,00m confrontando nessa
parte com propriedade de Rafael Carillo; alargando o terreno nesse ponto, em ângulo reto
para a esquerda, onde mede 26,20m mais ou menos, seguindo mais 28,00m para os
fundos, onde tem a largura de 55,00m, confinando nessa parte esquerda com propriedade
de Paulo Toto, e pela linha dos fundos divide com propriedade da Fabrica Imbra Ltda.,
encerrando o perímetro descrito a área total de mais ou menos 3.700,00m². (Inscrição no
cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (d) MATRÍCULA Nº. 108.428 do
7º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo - UMA FAIXA DE
TERRENO situada na Rua Padre Adelino nº 492, no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO,
faixa esta que coincide com a Rua Partícula Rosa Rosolia, medindo 3,00m de frente para
a Rua Padre Adelino, onde tem o nº 492, por 33,90m mais ou menos da frente aos
fundos, confinando de um lado com o prédio nº 486, da Rua Padre Adelino, de outro lado
com o prédio nº 494, da mesma via pública e de propriedade de Domingos Rosolia e
pelos fundos também com terreno de propriedade de Domingos Rosolia. (Inscrição no
cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (e) MATRÍCULA Nº. 108.429 do 7º
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357. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - CASA sob nº 05 e TERRENO da Vila
conhecida por rua Particular Rosa Rosolia, que tem seu acesso pelo nº 492 da rua Padre
Adelino, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo mais ou menos, 4,80m de frente
para a citada rua Particular Rosa Rosolia, por mais ou menos 14,35m da frente aos
fundos, confinando de um lado com a casa de nº 06 da mesma rua Particular, de
propriedade de Domingos Rosolia Filho, de outro lado com a casa de nº 04, também da
mesma rua Particular, e nos fundos com propriedade de Luiz Fera, encerrando a área
aproximada de 67,00m². (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo:
029.049.0167-1); (f) MATRÍCULA Nº. 108.430 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de
São Paulo - CASA sob nº 06 e TERRENO da Vila conhecida por Rua Particular Rosa
Rosolia, que tem seu acesso pelo nº 492 da Rua Padre Adelino, no 10º SUBDISTRITO-
BELENZINHO, medindo mais ou menos 6,98m de frente para a citada rua Particular Rosa
Rosolia, por mais ou menos 14,35m da frente aos fundos, confinando de um lado com a
casa de nº 05 da mesma Rua Particular, de outro lado, com propriedade da Seleto S/A.
Indústria e Comercio de Café, e pelos fundos com propriedade de Luiz Fera, encerrando a
área aproximada de 102,00m². (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São
Paulo:029.049.0167-1); (g) MATRÍCULA Nº. 108.431 do 7º Cartório de Registro de
Imóveis de São Paulo - TERRENO encravado nos fundos do PRÉDIO da Rua Padre
Adelino, nº. 550, e destacado do quintal dos mesmos prédios, no 10º SUBDISTRITO -
BELENZINHO, contendo as seguintes metragens e confrontações: Na face que divide
com os fundos (quintal) dos referidos prédios de nºs 540 a 562 da Rua Padre Adelino,
mede 26,50m de largura, ou seja, em linha paralela a Rua Padre Adelino; de um lado
(lado direito de quem da Rua Padre Adelino olha para o imóvel), mede 35,30m de
extensão (da frente aos fundos), por onde confronta com o imóvel nº 520 da Rua Padre
Adelino, de propriedade da Seleto S/A Industria e Comercio de Café, no lado oposto a
Rua Padre Adelino e paralelo a esta rua (sendo que este lado é considerado como linha
de fundos do terreno ora em descrição), por onde divide também com o mesmo imóvel nº
520, da Rua Padre Adelino, de propriedade da Seleto S/A. Industria e Comercio de Café,
mede 26,50m, e finalmente de outro lado (lado esquerdo de quem da Rua Padre Adelino
olha para o imóvel), mede 35,30m de extensão (da frente aos fundos), por onde confronta
com os fundos do prédio nº 570 da Rua Padre Adelino, de propriedade de João Carillo e
João Castucci e mais com os fundos dos prédios situados na Rua Serra da Mantiqueira nº
58 de Vito Tovo, nº 68 de Vicentina Carvalheiro, nº 60, de Francisco Moares e nº 82 de
Hipólito Merio, que o terreno supra descrito e confrontado, contém a área aproximada de
930,20m². A metragem do terreno acima referido, começa depois de contados 40,20m do
alinhamento da referida da Rua Padre Adelino, sendo que o mesmo terreno foi
incorporado pela Seleto S/A Industria e Comercio de Café ao imóvel nº 520, de sua
propriedade. (Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (h)
37
355

358. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
MATRÍCULA Nº. 108.432 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - CASAS
nºs 04, 07, 08 e 09 e seu TERRENO com frente para a Vila (denominada rua Particular
Rosa Rosalia), que tem acesso pelo nº 492 da rua Padre Adelino, no 10º SUBDISTRITO-
BELENZINHO, medindo aproximadamente 21,00m pelo lado que confronta com os
fundos dos prédios de nºs 506, 504 e 494, todos situados na rua Padre Adelino, e mais
com os fundos da faixa de terreno também conhecida por rua Particular Rosa Rosalia nº
492; de um lado confronta com propriedade da Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café,
por onde mede mais ou menos 25,75m desse ponto vira à direita, em ângulo reto, por
uma linha que mede mais ou menos 11,78m, divide com a frente das casas de nºs 06 e
05 da mencionada Vila, que tem acesso pela rua Padre Adelino nº 492 de propriedade da
Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café, desse ponto, em ângulo reto vira a esquerda,
dividindo com a referida casa de nº 05, por uma linha reta que mede mais ou menos
14,35m, até encontrar a propriedade de Luiz Fera; desse ponto vira à direita em ângulo
reto e dividindo com este confrontante, mede mais ou menos 9,25m, aproximadamente
até encontrar o imóvel de José Rosolia, com o qual divide por uma linha que mede mais
ou menos 40,10m, até os fundos da faixa de terreno, que coincide com a Rua Rosa
Rosolia, encerrando a área aproximada de 665,00 m². (Inscrição no cadastro da Prefeitura
de São Paulo: 029.049.0167-1); (i) MATRÍCULA Nº. 108.433 do 7º Cartório de Registro
de Imóveis de São Paulo - CASA e TERRENO situados na Rua Padre Adelino nº 486,
antigo nº 68, e casas sob nºs 1, 2 e 3 da Vila que tem entrada pelo nº 492 da Rua Padre
Adelino, no 10º SUBDISTRITO - BELENZINHO, medindo o terreno que mede mais ou
menos 6,20m de frente para a referida rua, por 74,00m mais ou menos da frente aos
fundos, confinando de um lado, com propriedade de Antonio de Tal, de outro lado confina
com a faixa de terreno também conhecida por Rua particular Rosa Rosolia, de
propriedade de José Rosolia e sua mulher Adair Aparecida Aguiar Rosolia, e ainda com
terreno de propriedade de Luiz Fera, atualmente confronta do lado direito de quem da rua
olha para o imóvel, com o prédio nºs 476/482; do lado esquerdo confronta com a entrada
da Vila Particular Rosa Rosolia e com propriedade de Seleto S/A Industria e Comercio de
Café; e nos fundos confronta com a casa nº 07 da Rua Lavínia. (Inscrição no cadastro da
Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (j) MATRÍCULA Nº. 108.434 do 7º Cartório de
Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO situados na rua Padre Adelino
nº 570, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo o terreno 7,00m de frente para a
referida rua Padre Adelino, por 50,00m da frente aos fundos, confrontando de um lado
(lado direito de quem olha para o imóvel), com o prédio nº 562 de Rafael Carillo e com
parte do imóvel nº 520 de propriedade da Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café, de
outro lado (lado esquerdo de quem olha para o imóvel) com o prédio nº 576 de
propriedade de João Miguel Nasser, e pelos fundos, divide com propriedade de quem de
direito, atualmente com a casa nº 58 da rua Serra da Mantiqueira. (Inscrição no cadastro
38
356

359. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (k) MATRÍCULA Nº. 108.435 do 7º Cartório
de Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO situados na rua Padre
Adelino nº 494, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo o terreno, mais ou menos,
6,10m de frente para a referida rua Padre Adelino, por 33,90m mais ou menos, da frente
aos fundos, confinando de um lado, com a faixa de terreno também conhecida por rua
Particular Rosa Rosolia, de propriedade de Domingos Rosolia e sua mulher Ana Salemi
Rosolia, de outro lado com o prédio nº 504, de Maria Rosolia Lilla, e pelos fundos divide
com o terreno de propriedade de Domingos Rosolia e sua mulher Ana Salemi Rosolia.
(Inscrição no cadastro da Prefeitura de São Paulo: 029.049.0167-1); (l) MATRÍCULA Nº.
108.436 do 7º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO
situados na rua Padre Adelino nº 504, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo
tudo 5,70m de frente, por 33,90m da frente aos fundos, medidas essas aproximadas,
confinando de um lado com o prédio nº 486 de propriedade da Seleto S/A. Indústria e
Comércio de Café, de outro com o prédio nº 506 de Ana Rosolia Vinagre e pelos fundos
com a mesma Seleto S/A. Indústria e Comércio de Café. (Inscrição no cadastro da
Prefeitura de São Paulo:029.049.0167-1); e (m) MATRÍCULA Nº. 108.437 do 7º Cartório
de Registro de Imóveis de São Paulo - PRÉDIO e TERRENO situados na rua Padre
Adelino nº 506, no 10º SUBDISTRITO-BELENZINHO, medindo o terreno no seu todo
5,90m de frente para a referida rua, por 33,90m da frente aos fundos, em ambos os lados,
tendo nos fundos a mesma largura da frente, e inteiramente delimitado por paredes e
muros, conforme se encontra, confinando de um lado com o prédio nº 504, da mesma rua
Padre Adelino, de outro lado com propriedade da Seleto S/A. Indústria e Comércio de
Café, e nos fundos divide com propriedade de Domingos Roselia. (Inscrição no cadastro
da Prefeitura de São Paulo:029.049.0167-1).
39
357

360. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Anexo II
Contrato de Prestação de Serviços de Execução de Obras em Regime de
Empreitada Global
40
358

361. CONTRATO ATÍPICO E PERSONALÍSSIMO DE LOCAÇÃO DE IMÓVEL NÃO RESIDENCIAL
Anexo III
Lista de Licenças, Alvarás e Autorizações de responsabilidade da LOCATÁRIA
 AVCB - Alvará de Vistoria do Corpo de Bombeiros;
 ALUF - Alvará e Licença de Uso e Funcionamento emitido pela Prefeitura do
Município de São Paulo;
 Eventuais licenças, alvarás e/ou autorizações a serem emitidas pela ANATEL
(Agência Nacional das Telecomunicações), tendo em vista as atividades da
LOCATÁRIA;
 Eventuais licenças, alvarás e/ou autorizações a serem emitidas por órgãos de
defesa do consumidor, tendo em vista as atividades da LOCATÁRIA; e
 Eventuais licenças, alvarás e/ou autorizações a serem emitidas em razão de
normas trabalhistas ou sindicais, tendo em vista as atividades da LOCATÁRIA.
 Licenças, alvarás e autorizações referentes às operações da LOCATÁRIA no
Imóvel, incluindo, mas não se limitando, licenças relativas à realização de
benfeitorias, conforme disposto na Cláusula 11 do Contrato de Locação.
41
359

362. 360

363. 361

364. 362

365. 363

366. 364

367. 365

368. 366

369. 367

370. 368

371. 369

372. 370

373. 371

374. 372

375. 373

376. 374

377. 375

378. 376

379. 377

380. 378

381. 379

382. 380

383. 381

384. 382

385. 383

386. 384

387. 385

388. 386

389. 387

390. 388

391. 389

392. 390

393. 391

394. 392

395. 393

396. 394

397. 395

398. 396

399. 397

400. 398

401. 399

402. 400

403. 401

404. 402

405. 403

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404

407. ANEXO IX
Documentos Badaró
405

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406

409. 407

410. 408

411. 409

412. 410

413. 411

414. 412

415. 413

416. 414

417. 415

418. 416

419. 417

420. 418

421. 419

422. 420

423. 421

424. 422

425. 423

426. 424

427. 425

428. 426

429. 427

430. 428

431. 429

432. 430

433. 431

434. 432

435. 433

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434

437. ANEXO X
Estudo de Viabilidade do Fundo
435

438. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
436

439. 1
Análise de Viabilidade do Fundo SP
Downtown (FII)
A análise do Fundo SP Downtown (FII) que será estruturado com base nos resultados
gerados pela receita de locação dos empreendimentos objeto deste estudo, considerou um
período de 11 anos, com data base de 31 de janeiro de 2013 (data prevista para a
integralização do Fundo).
Todas as análises foram feitas em Cenário Inflacionado, assumindo a projeção de 5,18% ao
ano (índice utilizado para correção monetária das receitas e despesas), correspondente à
expectativa de mercado para o IGP-M em 2013, publicada no Relatório Focus Bacen de 11
de outubro de 2012.
Foram considerados dois cenários distintos para a instituição do fundo:
Cenário A: Assumindo a aquisição de ambos os imóveis – Badaró e Belenzinho
Cenário B: Assumindo apenas a aquisição do imóvel do Belenzinho
PRESSUPOSTOS ADOTADOS
ESTRUTURAÇÃO DO FUNDO
No Cenário A o Fundo SP Downtown (FII) será integralizado pelo valor de R$179.800.000,00
(Cento e Setenta e Nove Milhões e Oitocentos Mil Reais). No Cenário B o Fundo SP
Downtown (FII) será integralizado pelo valor de R$78.000.000,00 (Setenta e Oito Milhões de
Reais).
Os Custos de Emissão (Não Recorrentes) pertinentes à Estruturação do Fundo,
independentemente do Cenário analisado, incidentes na data zero do fluxo de caixa, são:
Aquisição do(s) Ativo(s): Badaró por R$ 77.969.802,00 e Belenzinho por R$
42.211.155,00 (conforme negociado entre as partes).
437

440. 2
ITBI: Correspondente a 2% do valor de aquisição do(s) ativo (s), resultando em valor
(1)
atual de R$ 1.559.396,04 para o Badaró e em R$ 844.223,10 para o Belenzinho.
Registro Imobiliário: Correspondente a 0,30% do valor de aquisição do(s) ativo(s),
resultando em valor de R$ 233.909,41 para o Badaró e em R$ 126.633,47 para o
(1)
Belenzinho.
(1)
: Atualmente os ativos são de propriedade de SPEs (Sociedades de Propósito
Específico), a saber: Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações S/A e
Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S/A. Tendo em vista o fato de
que tais SPEs somente poderão ser encerradas nas respectivas datas de término
dos atuais contratos de locação em vigor; o pagamento do ITBI e do Registro
Imobiliário, pertinente à aquisição de cada um dos ativos pelo Fundo, somente está
prevista para ocorrer em novembro de 2014 (Badaró) e novembro de 2016
(Belenzinho).
Honorários Advocatícios: R$ 421.000,00
Registro do FII em Cartório: R$ 12.000,00
Taxa de Registro na CVM: R$ 82.870,00
CETIP: R$ 950,00
Registro BM&FBovespa: R$ 7.700,00
Liquidação BM&FBovespa: correspondente a 0,035% do valor da oferta, respeitado o
piso mínimo de R$ 30.000,00 (caso do Cenário B)
Custos de Distribuição de Cotas: correspondente a 3,50% do valor da oferta
Custos de Estruturação do Fundo: correspondente a 1,00% do valor da oferta
Due Dilligence Técnica: R$ 68.000,00
Estudo de Viabilidade e Laudos de Avaliação: R$ 75.000,00
Marketing: R$ 500.000,00
A partir do valor da Oferta, teremos os seguintes Caixas Iniciais para o Fundo SP Downtown
(FII), pertinentes a cada Cenário:
Cenário A: R$46.738.214,00
Cenário B: R$29.788.148,00
Os valores citados serão utilizados para a recompra dos Certificados de Recebíveis
Imobiliários (CRIs) pertinentes aos contratos atualmente em vigor em cada imóvel. Nos
Fluxos de Caixa Anuais constantes deste relatório, os Caixas Iniciais demonstrados em cada
cenário incluem as verbas destinadas aos futuros pagamentos de ITBI e de Registro
Imobiliário, que deverão ocorrer por ocasião da extinção de cada SPE.
438

441. 3
Além disso será captado também valor correspondente à provisão para Manutenção do(s)
ativo(s), equivalente a R$ 472.897,00 para o Badaró e a R$ 322.320 para o Belenzinho;
custo que incidirá na data zero do fluxo de caixa.
D ESPESAS OPERACIONAIS RECORRENTES
O Fundo SP Downtown (FII) terá as seguintes despesas operacionais recorrentes:
Taxa de Administração: Equivalente a 0,25% ao ano, à razão de 1/12 avos,
aplicados sobre o valor de integralização do fundo,
observado o valor mínimo de R$15.000,00 mensais.
Asset Management: R$ 5.000,00 mensais a partir do término dos respectivos
contratos atípicos de locação atualmente em vigor nos
ativos, aplicados na proporção correspondente à
probabilidade de permanência do atual ocupante nos
imóveis.
Taxa de Custódia: 0,04% ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo,
com piso mensal de R$ 4.500,00.
Honorários de Auditoria: R$ 35.000,00 por ano.
Taxa de Fiscalização da CVM: R$ 23.040,00 por ano.
Publicações Legais: R$ 25.000,00 por ano.
Taxa BMF&Bovespa: R$ 7.700,00 por ano.
Laudos de Reavaliação: R$ 12.750,00 por ativo/ano.
Taxa Selic: R$ 18.000,00 por ano.
Taxa CETIP: R$ 9.697,00 por ano.
Vistorias Técnicas: R$ 20.000,00 por ativo/ano.
Obs: As despesas anuais estão sendo provisionadas no fluxo de caixa mensalmente, à
razão de 1/12 avos.
Além disto, durante a vigência das SPEs, o Fundo SP Downtown (FII) arcará também com
as despesas e impostos pertinentes às empresas, até a data de seus respectivos
encerramentos. Tais despesas podem ser visualizadas nos Fluxos de Caixa mensais de
cada Cenário (em anexo).
439

442. 4
C ONTINGÊNCIAS
O Fundo SP Downtown (FII) prevê a retenção mensal, a título de reserva de contingências,
de 5% do Resultado Operacional Líquido do Fundo, até atingir um valor máximo retido
equivalente a 1% da somatória do valor do(s) ativo(s) e do Caixa Inicial do Fundo; que no
caso do Cenário A é equivalente a R$1.669.191,71 e, no caso do Cenário B, a
R$719.993,03. Vale salientar que a referida retenção só é iniciada a partir da data em que o
Resultado Operacional Líquido mensal passa a ser positivo, uma vez que durante a vigência
dos atuais contratos atípicos de locação o Resultado Operacional Líquido é negativo, sendo
utilizado, durante este período, o caixa do Fundo para fins de remuneração do cotista.
RECEITAS
LOCAÇÃO:
As Receitas de Locação do Fundo SP Downtown (FII) são advindas de:
Contrato Atualmente em Vigor no imóvel do Belenzinho: Atualmente o edifício encontra-
se ocupado pela Atento, através de Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de
Imóvel Não Residencial, 97,81% do qual encontra-se securitizado. Sendo assim, até o
final de sua vigência está previsto o pagamento de 4 parcelas no valor atual de
R$154.701,36 cada (data-base Outubro de 2012), a serem pagas no mês de outubro de
cada ano (2013 a 2016), as quais correspondem a 2,19% do total do contrato.
Contratos de Locação a serem firmados nos imóveis Badaró e Belenzinho, a partir do
término dos contratos atualmente em vigor.
Os cenários adotados pressupõem uma probabilidade da ordem de 80%, de que o locatário
atual permaneça como ocupante de ambos os imóveis, mediante a assinatura de um
contrato típico de locação. É importante salientar que estes fluxos de caixa correspondem a
um exercício estatístico, uma vez que na realidade o “outcome” é binário, ou seja, ou o
locatário atual permanece no imóvel (100% de probabilidade) ou não permanece (0% de
probabilidade).
No caso específico do edifício Badaró, tendo em vista que o prazo para o vencimento da
Escritura de Cessão de Direitos de Superfície encerra-se em 09 de outubro de 2014, o
Vendedor do imóvel, a Pátria Investimentos, autorizou o Fundo a reter, nos termos dos
Compromissos de Compra e Venda, do montante total a ser pago pelo Fundo ao Vendedor
pela aquisição da totalidade das participações societárias da SPE Badaró, em conta de
titularidade do Fundo, o valor correspondente ao pagamento de 6 (seis) meses de
remuneração pela cessão dos direitos de superfície, bem como encargos (ex.:custos
condominiais e IPTU) decorrentes de eventual vacância no imóvel, após o término do prazo
da Escritura de Cessão de Direito de Superfície, com o objetivo único de garantir
440

443. 5
parcialmente o Fundo SP Downtown (FII) por eventual interrupção do fluxo de receita
decorrente da não renovação, pela Superficiária, da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície ou não locação ou cessão dos direitos de superfície do Imóvel Badaró a terceiro.
R ENTABILIDADE ESTIMADA
Na Estruturação do Fundo será captado valor a compor o Caixa do FII, sendo que este caixa
deverá ser utilizado para a recompra dos CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários) no
mercado. Caso a recompra não seja bem sucedida, o valor do Caixa será aplicado no
mercado financeiro e utilizado para remunerar o Cotista durante o período em que não
houver receitas de locação.
Assumimos que a aplicação financeira renderá 100% do CDI, descontado o Imposto de
Renda sobre esta aplicação (0 a 6 meses = 22,50%; 6 a 12 meses = 20,00%; 12 a 24 meses
= 17,50%; e a partir do 24º mês, 15,00%). É importante salientar que:
1. Essa projeção trata-se de um cenário conservador, pois devido à natureza do Fundo,
existe a possibilidade de que sejam realizados investimentos em ativos isentos de
impostos.
2. Caso a recompra dos CRIs se concretize, certamente a rentabilidade do fundo será
superior à projetada neste exercício.
Em ambos os Cenários a rentabilidade estimada para o Cotista será a seguinte:
Do 1º ao 12º mês do fluxo de caixa: 9,25% ao ano;
Do 13º ao 24º mês do fluxo de caixa: 9,50% ao ano;
Do 25º ao 36º mês do fluxo de caixa: 9,75% ao ano;
Do 37º ao 48º mês do fluxo de caixa: 10,00% ao ano.
PERPETUIDADE
Na simulação financeira foi considerado o retorno eventual de uma cota comprada na
primeira emissão e vendida em 31 de janeiro de 2024, 11 (onze) anos após a integralização
do fundo.
Para tanto, foi utilizada uma taxa de capitalização de saída (terminal cap rate) de 9,00% ao
ano sobre o resultado anual projetado para o 12º ano dos fluxos de caixa.
FLUXOS DE CAIXA
A seguir apresentamos os fluxos anuais de cada um dos cenários analisados.
441

444. 6
CENÁRIO A Ano 0 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
RECEITAS OPERACIONAIS R$ 0 R$ 162.715 R$ 2.841.943 R$ 11.009.859 R$ 11.919.733 R$ 21.164.531 R$ 22.423.857 R$ 21.281.830 R$ 24.806.267 R$ 25.796.245 R$ 26.031.126 R$ 30.397.079
Aluguéis Badaró R$ 0 R$ 0 R$ 2.670.799 R$ 10.829.851 R$ 11.390.837 R$ 11.980.882 R$ 12.601.492 R$ 10.950.667 R$ 13.939.950 R$ 15.433.726 R$ 16.233.192 R$ 17.074.072
Aluguéis Belenzinho R$ 0 R$ 162.715 R$ 171.144 R$ 180.009 R$ 528.896 R$ 9.183.649 R$ 9.822.365 R$ 10.331.163 R$ 10.866.317 R$ 10.362.520 R$ 9.797.933 R$ 13.323.007
DESPESAS OPERACIONAIS R$ 0 -R$ 1.879.936 -R$ 1.884.052 -R$ 1.805.109 -R$ 1.754.622 -R$ 1.467.219 -R$ 923.424 -R$ 971.258 -R$ 1.021.569 -R$ 1.074.486 -R$ 1.130.144 -R$ 1.188.686
Despesas SPE R$ 0 -R$ 1.174.579 -R$ 1.027.576 -R$ 551.271 -R$ 411.657 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Taxa de Administração R$ 0 -R$ 449.500 -R$ 472.784 -R$ 497.274 -R$ 523.033 -R$ 550.126 -R$ 578.623 -R$ 608.595 -R$ 640.121 -R$ 673.279 -R$ 708.155 -R$ 744.837
Taxa de Custódia R$ 0 -R$ 71.920 -R$ 75.645 -R$ 79.564 -R$ 83.685 -R$ 88.020 -R$ 92.580 -R$ 97.375 -R$ 102.419 -R$ 107.725 -R$ 113.305 -R$ 119.174
Honorários Auditoria R$ 0 -R$ 35.000 -R$ 36.813 -R$ 38.720 -R$ 40.726 -R$ 42.835 -R$ 45.054 -R$ 47.388 -R$ 49.843 -R$ 52.424 -R$ 55.140 -R$ 57.996
Taxa de Fiscalização CVM R$ 0 -R$ 23.040 -R$ 24.233 -R$ 25.489 -R$ 26.809 -R$ 28.198 -R$ 29.658 -R$ 31.195 -R$ 32.811 -R$ 34.510 -R$ 36.298 -R$ 38.178
Publicações Legais R$ 0 -R$ 25.000 -R$ 26.295 -R$ 27.657 -R$ 29.090 -R$ 30.597 -R$ 32.181 -R$ 33.848 -R$ 35.602 -R$ 37.446 -R$ 39.386 -R$ 41.426
Taxa BM&FBovespa R$ 0 -R$ 7.700 -R$ 8.099 -R$ 8.518 -R$ 8.960 -R$ 9.424 -R$ 9.912 -R$ 10.425 -R$ 10.965 -R$ 11.533 -R$ 12.131 -R$ 12.759
Laudos de Re-Avaliação R$ 0 -R$ 25.500 -R$ 26.821 -R$ 28.210 -R$ 29.672 -R$ 31.208 -R$ 32.825 -R$ 34.525 -R$ 36.314 -R$ 38.195 -R$ 40.173 -R$ 42.254
Taxa Selic R$ 0 -R$ 18.000 -R$ 18.932 -R$ 19.913 -R$ 20.945 -R$ 22.030 -R$ 23.171 -R$ 24.371 -R$ 25.633 -R$ 26.961 -R$ 28.358 -R$ 29.827
Taxa CETIP R$ 0 -R$ 9.697 -R$ 10.200 -R$ 10.728 -R$ 11.284 -R$ 11.868 -R$ 12.483 -R$ 13.129 -R$ 13.810 -R$ 14.525 -R$ 15.277 -R$ 16.069
Vistorias Técnicas R$ 0 -R$ 40.000 -R$ 42.072 -R$ 44.251 -R$ 46.544 -R$ 48.955 -R$ 51.490 -R$ 54.158 -R$ 56.963 -R$ 59.914 -R$ 63.017 -R$ 66.281
Asset Management R$ 0 R$ 0 -R$ 3.155 -R$ 13.275 -R$ 13.963 -R$ 14.686 -R$ 15.447 -R$ 16.247 -R$ 17.089 -R$ 17.974 -R$ 18.905 -R$ 19.884
Contingências R$ 0 R$ 0 -R$ 111.426 -R$ 460.238 -R$ 508.256 -R$ 589.273 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
RESULTADO LÍQUIDO
OPERACIONAL R$ 0 -R$ 1.717.221 R$ 957.891 R$ 9.204.751 R$ 10.165.111 R$ 19.697.312 R$ 21.500.432 R$ 20.310.572 R$ 23.784.698 R$ 24.721.759 R$ 24.900.982 R$ 29.208.393
DIFERENÇA DE APORTE R$ 0 R$ 18.348.721 R$ 18.192.289 R$ 8.325.749 R$ 9.185.871 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
442
Rentabilidade Estimada R$ 0 R$ 18.348.721 R$ 18.192.289 R$ 8.325.749 R$ 9.185.871 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
INVESTIMENTOS -R$ 120.180.957 R$ 0 -R$ 2.069.180 R$ 0 -R$ 1.370.982 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Aquisição do(s) Ativo(s) -R$ 120.180.957 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
ITBI R$ 0 R$ 0 -R$ 1.799.287 R$ 0 -R$ 1.192.158 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Registro Imobiliário R$ 0 R$ 0 -R$ 269.893 R$ 0 -R$ 178.824 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
INSTITUIÇÃO DO FUNDO -R$ 10.053.737 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Honorários Advocatícios -R$ 421.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Registro em Cartório -R$ 12.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Taxa de Registro CVM -R$ 82.870 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
CETIP -R$ 950 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Registro BM&FBovespa -R$ 7.700 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Distribuição de Cotas -R$ 6.293.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Estruturação do Fundo -R$ 1.798.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Due Dilligence Técnica -R$ 68.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Análise de Viabilidade -R$ 75.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Marketing -R$ 500.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Manutenção -R$ 795.217 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
PERPETUIDADE R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 341.348.751
FLUXO DE CAIXA -R$ 130.234.694 R$ 16.631.500 R$ 17.081.000 R$ 17.530.500 R$ 17.980.000 R$ 19.697.312 R$ 21.500.432 R$ 20.310.572 R$ 23.784.698 R$ 24.721.759 R$ 24.900.982 R$ 370.557.144
CÁLCULO DA TIR -R$ 179.800.000 R$ 16.631.500 R$ 19.150.180 R$ 17.530.500 R$ 19.350.982 R$ 19.697.312 R$ 21.500.432 R$ 20.310.572 R$ 23.784.698 R$ 24.721.759 R$ 24.900.982 R$ 370.557.144
TAXA INTERNA DE RETORNO 14,92% ao ano
1,17% ao mês
YIELD ANUAL 0,00% 9,25% 9,50% 9,75% 10,00% 10,96% 11,96% 11,30% 13,23% 13,75% 13,85% 16,24%
* Nota: No fluxo de caixa acima, o Caixa Inicial inclui as verbas destinadas aos futuros pagamentos de ITBI e de Registro Imobiliário, que deverão ocorrer por ocasião da extinção de cada SPE.

445. 7
CENÁRIO B Ano 0 Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
RECEITAS OPERACIONAIS R$ 0 R$ 162.715 R$ 171.144 R$ 180.009 R$ 528.896 R$ 9.183.649 R$ 9.822.365 R$ 10.331.163 R$ 10.866.317 R$ 10.362.520 R$ 9.797.933 R$ 13.323.007
Aluguéis Belenzinho R$ 0 R$ 162.715 R$ 171.144 R$ 180.009 R$ 528.896 R$ 9.183.649 R$ 9.822.365 R$ 10.331.163 R$ 10.866.317 R$ 10.362.520 R$ 9.797.933 R$ 13.323.007
DESPESAS OPERACIONAIS R$ 0 -R$ 929.306 -R$ 977.444 -R$ 1.028.075 -R$ 940.194 -R$ 908.804 -R$ 798.386 -R$ 547.678 -R$ 576.048 -R$ 605.887 -R$ 637.272 -R$ 670.283
Despesas SPE R$ 0 -R$ 534.989 -R$ 562.702 -R$ 591.850 -R$ 457.130 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Taxa de Administração R$ 0 -R$ 195.000 -R$ 205.101 -R$ 215.725 -R$ 226.900 -R$ 238.653 -R$ 251.015 -R$ 264.018 -R$ 277.694 -R$ 292.079 -R$ 307.208 -R$ 323.122
Taxa de Custódia R$ 0 -R$ 54.000 -R$ 56.797 -R$ 59.739 -R$ 62.834 -R$ 66.089 -R$ 69.512 -R$ 73.113 -R$ 76.900 -R$ 80.883 -R$ 85.073 -R$ 89.480
Honorários Auditoria R$ 0 -R$ 35.000 -R$ 36.813 -R$ 38.720 -R$ 40.726 -R$ 42.835 -R$ 45.054 -R$ 47.388 -R$ 49.843 -R$ 52.424 -R$ 55.140 -R$ 57.996
Taxa de Fiscalização CVM R$ 0 -R$ 15.360 -R$ 16.156 -R$ 16.993 -R$ 17.873 -R$ 18.799 -R$ 19.772 -R$ 20.796 -R$ 21.874 -R$ 23.007 -R$ 24.199 -R$ 25.452
Publicações Legais R$ 0 -R$ 25.000 -R$ 26.295 -R$ 27.657 -R$ 29.090 -R$ 30.597 -R$ 32.181 -R$ 33.848 -R$ 35.602 -R$ 37.446 -R$ 39.386 -R$ 41.426
Taxa BM&FBovespa R$ 0 -R$ 7.700 -R$ 8.099 -R$ 8.518 -R$ 8.960 -R$ 9.424 -R$ 9.912 -R$ 10.425 -R$ 10.965 -R$ 11.533 -R$ 12.131 -R$ 12.759
Laudos de Re-Avaliação R$ 0 -R$ 12.750 -R$ 13.410 -R$ 14.105 -R$ 14.836 -R$ 15.604 -R$ 16.413 -R$ 17.263 -R$ 18.157 -R$ 19.097 -R$ 20.087 -R$ 21.127
Taxa Selic R$ 0 -R$ 18.000 -R$ 18.932 -R$ 19.913 -R$ 20.945 -R$ 22.030 -R$ 23.171 -R$ 24.371 -R$ 25.633 -R$ 26.961 -R$ 28.358 -R$ 29.827
Taxa CETIP R$ 0 -R$ 9.697 -R$ 10.200 -R$ 10.728 -R$ 11.284 -R$ 11.868 -R$ 12.483 -R$ 13.129 -R$ 13.810 -R$ 14.525 -R$ 15.277 -R$ 16.069
Vistorias Técnicas R$ 0 -R$ 20.000 -R$ 21.036 -R$ 22.126 -R$ 23.272 -R$ 24.477 -R$ 25.745 -R$ 27.079 -R$ 28.481 -R$ 29.957 -R$ 31.509 -R$ 33.141
Asset Management R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 3.491 -R$ 14.686 -R$ 15.447 -R$ 16.247 -R$ 17.089 -R$ 17.974 -R$ 18.905 -R$ 19.884
Contingências R$ 0 -R$ 1.809 -R$ 1.903 -R$ 2.001 -R$ 22.856 -R$ 413.742 -R$ 277.681 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
RESULTADO LÍQUIDO
OPERACIONAL R$ 0 -R$ 766.591 -R$ 806.300 -R$ 848.066 -R$ 411.298 R$ 8.274.846 R$ 9.023.978 R$ 9.783.485 R$ 10.290.270 R$ 9.756.633 R$ 9.160.662 R$ 12.652.724
DIFERENÇA DE APORTE R$ 0 R$ 7.981.591 R$ 8.216.300 R$ 8.453.066 R$ 9.582.280 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 119.700 R$ 312.773 R$ 0
Rentabilidade Estimada R$ 0 R$ 7.981.591 R$ 8.216.300 R$ 8.453.066 R$ 9.582.280 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 119.700 R$ 312.773 R$ 0
443
INVESTIMENTOS -R$ 42.211.155 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 1.370.982 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Aquisição do(s) Ativo(s) -R$ 42.211.155 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
ITBI R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 1.192.158 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Registro Imobiliário R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 178.824 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
INSTITUIÇÃO DO FUNDO -R$ 5.029.840 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Honorários Advocatícios -R$ 421.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Registro em Cartório -R$ 12.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Taxa de Registro CVM -R$ 82.870 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
CETIP -R$ 950 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Registro BM&FBovespa -R$ 7.700 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Liquidação BM&FBovespa -R$ 30.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Distribuição de Cotas -R$ 2.730.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Estruturação do Fundo -R$ 780.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Due Dilligence Técnica -R$ 68.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Análise de Viabilidade -R$ 75.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Marketing -R$ 500.000 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Manutenção -R$ 322.320 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
PERPETUIDADE R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 147.868.172
FLUXO DE CAIXA -R$ 47.240.995 R$ 7.215.000 R$ 7.410.000 R$ 7.605.000 R$ 7.800.000 R$ 8.274.846 R$ 9.023.978 R$ 9.783.485 R$ 10.290.270 R$ 9.876.333 R$ 9.473.435 R$ 160.520.897
CÁLCULO DA TIR -R$ 78.000.000 R$ 7.215.000 R$ 7.410.000 R$ 7.605.000 R$ 9.170.982 R$ 8.274.846 R$ 9.023.978 R$ 9.783.485 R$ 10.290.270 R$ 9.876.333 R$ 9.473.435 R$ 160.520.897
TAXA INTERNA DE RETORNO 14,77% ao ano
1,15% ao mês
YIELD ANUAL 0,00% 9,25% 9,50% 9,75% 10,00% 10,61% 11,57% 12,54% 13,19% 12,66% 12,15% 16,22%
* Nota: No fluxo de caixa acima, o Caixa Inicial inclui as verbas destinadas aos futuros pagamentos de ITBI e de Registro Imobiliário, que deverão ocorrer por ocasião da extinção de cada SPE.

446. 8
RESULTADOS OBTIDOS
C ENÁRIO A
Conforme explicação anterior, uma cota adquirida na emissão inicial do Fundo SP Downtown
(FII) teria, sob a ótica do Cotista, uma Taxa Interna de Retorno (TIR) da ordem de 1,19% ao
mês (equivalente a 15,32% ao ano) ao longo do período analisado; e uma rentabilidade
média (yield) de 11,80% ao ano.
Yield Anual
18%
16%
14%
11,80%
12%
10%
8%
6%
4%
10,00%
10,96%
11,96%
11,30%
13,23%
13,75%
13,85%
16,24%
9,25%
9,50%
9,75%
2%
0%
Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11
YIELD ANUAL YIELD MÉDIA
A retração na rentabilidade verificada no 7º ano (11,30% ao ano) em relação ao 6º ano
(11,96% ao ano) refere-se à data de término do primeiro novo contrato de locação do edifício
Badaró, o qual simulamos iniciar-se em 31 de dezembro de 2014 (após o término do prazo
da Escritura de Cessão de Direitos de Superfície atualmente em vigor), com término em 30
de novembro de 2019.
444

447. 9
C ENÁRIO B
Conforme explicação anterior, uma cota adquirida na emissão inicial do Fundo SP Downtown
(FII) teria, sob a ótica do Cotista, uma Taxa Interna de Retorno (TIR) da ordem de 1,19% ao
mês (equivalente a 15,20% ao ano) ao longo do período analisado; e uma rentabilidade
média (yield) de 11,59% ao ano.
Yield Anual
20%
16%
11,59%
12%
8%
4%
10,00%
10,61%
11,57%
12,54%
13,19%
12,66%
12,15%
16,22%
9,25%
9,50%
9,75%
0%
Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5 Ano 6 Ano 7 Ano 8 Ano 9 Ano 10 Ano 11
YIELD ANUAL YIELD MÉDIA
A retração verificada no 9º e no 10º ano refere-se à data de término do primeiro novo
contrato de locação do Belenzinho, o qual simulamos iniciar-se em 31 de janeiro de 2017
(após o término do contrato atípico de locação atualmente em vigor), com término em 31 de
dezembro de 2021. Portanto, no período compreendido entre 31 de janeiro de 2022 e 31
março de 2022, o imóvel apresentará redução de rentabilidade devido à vacância e carência
pertinente ao novo contrato de locação a entrar em vigor, mesmo considerando
probabilidade de permanência do atual ocupante da ordem de 80%.
445

448. 10
Encerramento
Declaramos nos termos do Anexo I à Instrução CVM nº 472/08 que:
este laudo de avaliação foi elaborado em consonância com as exigências da Instrução
CVM nº 472/08;
a Cushman e Wakefield Negócios Imobiliários Ltda. não mantém relação de trabalho ou
de subordinação com as sociedades controladoras ou controladas pelo administrador;
a Cushman e Wakefield Negócios Imobiliários Ltda. não possui quaisquer cotas do SP
Downtown Fundo de Investimento Imobiliário (“Fundo”).
Agradecemos à oportunidade e permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para
quaisquer esclarecimentos.
Atenciosamente,
ROGÉRIO CERRETI, MRICS DENISE SANTIAGO
Diretor Consultora
Valuation & Advisory Valuation & Advisory
446

449. CENÁRIO A
447

450. 448

451. 449

452. 450

453. 451

454. CENÁRIO B
452

455. 453

456. 454

457. 455

458. 456

459. ANEXO XI
Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró
457

460. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
458

461. Relatório de Edifício Comercial
Avaliação: Rua Líbero Badaró, 633/641 e Avenida
Prestes Maia, 98/114 – Centro
São Paulo/ SP
Preparado
Para: BRASIL PLURAL
Data: 23 de Novembro de 2012.
459

462. Alameda Araguaia, 2.044
Bloco 1 – conjuntos 1.311 e 1.312
CEP: 06455-000, Barueri, SP
Tel.: 55 /11/ 2078-3120
São Paulo, 23 de Novembro de 2012.
À
BRASIL PLURAL
Praia de Botafogo, 228 – 9º andar - Botafogo
CEP 22250-906 – Rio de Janeiro/RJ
At.: Sr. Eduardo Lage
Telefone: (21) 3923-3083
Celular: (21) 9205-3559
E-mail: Eduardo.Lage@brasilplural.com
L AUDO DE AVALIAÇÃO PARA EDIFÍCIO COMERCIAL SITUADO NA
RUA LIBERO BADARO, Nº633/641 E AVENIDA PRESTES MAIA, Nº98/114 –
CENTRO – MUNICÍPIO DE SÃO PAULO, ESTADO DE SÃO PAULO
Prezados Senhores,
Em atenção à solicitação de V.Sas, a Cushman & Wakefield tem o prazer de apresentar o relatório
de avaliação de mercado para compra/venda do imóvel em referência.
A avaliação foi elaborada baseada nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com os
nossos contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local.
Este relatório foi elaborado para a BRASIL PLURAL para fins de registro na CVM – Comissão de
Valores Mobiliários – visando a Oferta Pública Primária de Cotas de Fundo de Investimento
Imobiliário (“FII”), atendendo as normas estabelecidas na Instrução CVM nº 472/08.
Agradecemos a oportunidade e permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer
esclarecimentos que se façam necessários.
Atenciosamente,
Rogério Cerreti, MRICS Denise Santiago
Diretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & Advisory
Cushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil
BRASIL PLURAL
460

463. S UMÁRIO EXECUTIVO
DATA DA AVALIAÇÃO: 23 de Novembro de 2012
TIPO DE PROPRIEDADE: Edifício Comercial
1 OBJETIVO: Determinação do “valor de mercado livre” para compra/venda
2 METODOLOGIA: Método da Capitalização da Renda, através do Fluxo de Caixa
Descontado
3 ENDEREÇO: Rua Libero Badaró, nº633/641 e Avenida Prestes Maia, nº98/114,
Centro, São Paulo/SP
Acessibilidade: Através das ruas Boa Vista e Florêncio de Abreu
Vizinhança: Predominância Comercial
Transporte: Rodoviário (público e privado) e metroviário
Melhoramentos Públicos: Energia elétrica, sistema viário, telefone, coleta de resíduos sólidos,
água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário,
águas pluviais, serviços postais, limpeza e conservação viária
4 DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE:
D
Terreno: Testada 35,00 m (estimada in loco)
Topografia: Leve declive
Formato: Irregular
Área: 3.098,87 m² (conforme matrícula)
Unidade Avalianda: Descrição: Trata-se de um edifício comercial
composto por 3 subsolos, pavimento
térreo mais 8 pavimentos e um heliponto
Estado de Conservação: Regular (c) – Edificação seminova ou
com reforma geral e substancial entre 2
e 5 anos, cujo estado geral possa ser
recuperado apenas com reparos de
eventuais fissuras superficiais
localizadas e/ou pintura externa e
interna, classificação de acordo com
IBAPE-SP –Instituto Brasileiro de
Avaliações e Pericias de Engenharia de
São Paulo
Idade Aparente: 15 anos
Vida Útil: 60 anos
Vida Remanescente: 45 anos
Área Construída Total: 19.871,08 m² (conforme matrícula do
RGI)
BRASIL PLURAL
461

464. Área Útil Locável 13.848,93 m² (conforme certidão da
Enciplan – Orçamentos e Fiscalização
de Obras Ltda.)
5 DOCUMENTAÇÃO:
Registros: 4º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo-SP sob a matrícula
nº: 117.970, datada em 10 de Outubro de 2011
Taxas e Dispêndios: Cópia do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo –
(DAMSP) referente ao Imposto Predial e Territorial Urbano, IPTU,
ano de 2012, contribuinte nº. 001.061.0030-0
Outros: Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e
outras avenças, datada em 8 de Outubro de 2004 e Projeto de
Arquitetura folhas 03 a 06/14 titulado como “Projeto Modificado”
6 ZONEAMENTO:
:
Zona: ZCPb – Zona de Centralidade Polar b – O imóvel também está
inserido na Operação Urbana Centro
Uso: Comercial
Coeficiente de Básico 2,0 e Máximo 4,0
Aproveitamento:
BRASIL PLURAL
462

465. 7 MERCADO: A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos
primeiros 3 meses do ano, resultante principalmente de ações de
política implementadas no final de 2010 e início de 2011,
potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no
ritmo da produção industrial a partir de abril do ano passado. Os
resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o
crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno
Bruto (PIB) para 2012 é de 1,0%.
A região é ocupada predominantemente por edifícios comerciais com
baixo e médio padrão e a oferta de imóveis concorrentes disponíveis
na região é nula.
De acordo com a pesquisa de mercado local, pode-se observar
predominância de ofertas de imóveis com pequena área privativa, ou
seja, conjuntos comercias em torno de 60m² privativos até menos,
sendo que o imóvel que apresenta a maior área contigua refere-se a
um conjunto com aproximadamente 500m² privativos.
A região apresenta uma quantidade significante de edifícios
monousuários, sendo que, em sua maioria são ocupados por órgãos
públicos, tais como: Tribunal da Justiça do Estado, Secretaria do
Estado dos Negócios da Segurança Pública, Centro Administrativo
Cohab, entre outros.
Os preços pedidos para locação variam entre R$35,00 a
R$64,00/m²/privativo mensais e as áreas variam entre 62,00m² e
519,00m² privativos.
Para o imóvel em estudo ocorre uma situação de mercado no qual o
nível de oferta dos imóveis concorrentes é baixo, o nível de demanda
atual é alto, indicando uma absorção rápida.
8 AVALIAÇÃO:
VALOR DE MERCADO PARA R$ 91.275.000,00 (Noventa e Um Milhões, Duzentos e Setenta e
VENDA (R$)
Cinco Mil Reais) em 31 de janeiro de 2013
BRASIL PLURAL
463

466. ÍNDICE
Objetivo 6
Metodologia 7
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS
FRUTOS E DIREITOS 7
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM 7
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE DA
UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO 8
DEFINIÇÕES TÉCNICAS 8
APLICAÇÃO DA METODOLOGIA 8
Especificação da Avaliação 9
Premissas e “Disclaimers” 11
Localização 12
SITUAÇÃO 12
OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA 13
MELHORAMENTOS PÚBLICOS 13
TRANSPORTES 13
Descrição da Propriedade 14
TERRENO 14
CONSTRUÇÕES 15
Documentação 18
REGISTRO DO IMÓVEL 18
TAXAS E DISPÊNDIOS 18
OUTROS 18
Planejamento Urbano 19
ZONEAMENTO 19
RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO 20
RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA CENTRALIDADE LINEAR – B (ZCL-B) 20
Mercado 21
CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO 21
MERCADO DE ESCRITÓRIOS 21
MERCADO DE ESCRITÓRIOS EM SÃO PAULO 22
Processo de Avaliação 31
METODOLOGIA 31
PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL 32
Receitas 32
Despesas 33
FLUXO DE CAIXA 34
RESULTADOS OBTIDOS 35
BRASIL PLURAL
464

467. Conclusão Final de Valor 37
Anexo I - Documentação Fotográfica
Anexo II – Fluxo Mensal - Cenários
Anexo III - Documentação Fornecida
BRASIL PLURAL
465

468. 6
Objetivo
Em atenção à solicitação de V.Sas., este relatório tem por objetivo determinar o “valor de mercado
livre” para compra/venda do Edifício Comercial situado na Rua Libero Badaró, nº 633/641 e Avenida
Prestes Maia, nº 98/114, Centro – São Paulo/SP.
Fonte: Cushman & Wakefield
BRASIL PLURAL
466

469. 7
Metodologia
A metodologia adotada neste trabalho consiste na análise das características físicas da propriedade
e das diversas informações levantadas no mercado, que são devidamente tratadas a fim de
determinar o valor do respectivo imóvel. Para a consecução do objetivo solicitado, observar-se-á o
que preceitua a NBR. 14.653-1/2001 e NBR. 14.653-2/2011, da A.B.N.T. - Associação Brasileira de
Normas Técnicas.
Os procedimentos avaliatórios usuais, com a finalidade de identificar o valor de um bem, de seus
frutos e direitos, o seu custo, bem como aqueles para determinar indicadores de viabilidade, são
descritos a seguir, conforme consta da norma:
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS
FRUTOS E DIREITOS
MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE DADOS DE MERCADO
Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos
comparáveis, constituintes da amostra.
MÉTODO INVOLUTIVO
Identifica o valor de mercado do bem, alicerçado no seu aproveitamento eficiente, baseado em
modelo de estudo de viabilidade técnico-econômica, mediante hipotético empreendimento
compatível com as características do bem e com as condições do mercado no qual está inserido,
considerando-se cenários viáveis para execução e comercialização do produto.
MÉTODO EVOLUTIVO
Indica o valor do bem pelo somatório dos valores dos seus componentes. Caso a finalidade seja a
identificação do valor de mercado, deve ser considerado o fator de comercialização.
MÉTODO DA CAPITALIZAÇÃO DA RENDA
Identifica o valor do bem, com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista,
considerando-se cenários viáveis.
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM
MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE CUSTO
Identifica o custo do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis,
constituintes da amostra.
BRASIL PLURAL
467

470. 8
M ÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DE CUSTO
Identifica o custo do bem ou de suas partes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos a partir
das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos.
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE
DA UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO
Os procedimentos avaliatórios usuais com a finalidade de determinar indicadores de viabilidade da
utilização econômica de um empreendimento são baseados no seu fluxo de caixa projetado, a partir
do qual são determinados indicadores de decisão baseados no valor presente líquido, taxas internas
de retorno, tempos de retorno, dentre outros.
DEFINIÇÕES TÉCNICAS
Entende-se como “valor de mercado livre” a quantia mais provável pela qual se negociaria
voluntariamente e conscientemente um bem, numa data de referência, dentro das condições de
mercado vigente para venda/compra ou locação.
APLICAÇÃO DA METODOLOGIA
A metodologia aplicável é função, basicamente, da natureza do bem avaliando, da finalidade da
avaliação e da disponibilidade, qualidade e quantidade de informações colhidas no mercado.
O processo de avaliação é concluído através da análise dos resultados provindos de cada método.
Quando mais de um método é utilizado, cada abordagem é julgada segunda sua aplicabilidade,
confiabilidade, qualidade e quantidade de informações. O valor final da propriedade tanto pode
corresponder ao valor de um dos métodos, quanto a uma correlação de alguns deles ou todos.
No presente caso, optamos pelo “Método da Capitalização da Renda” através do “Fluxo de Caixa
Descontado” para definição do valor de mercado do imóvel em referência.
BRASIL PLURAL
468

471. 9
Especificação da Avaliação
A especificação de uma avaliação está relacionada, tanto com o empenho do engenheiro de
avaliações, como com o mercado e as informações que possam ser dele extraídas. O
estabelecimento inicial pelo contratante do grau de fundamentação desejado tem por objetivo a
determinação do empenho no trabalho avaliatório, mas não representa garantia de alcance de graus
elevados de fundamentação. Quanto ao grau de precisão, este depende exclusivamente das
características do mercado e da amostra coletada e, por isso, não é passível de fixação “a priori”.
De acordo com o item 10 da NBR 14653-4, o laudo deve ser enquadrado em graus I, II ou III quanto
à fundamentação, em que se atribui 1 ponto para os itens em grau I, 2 pontos para os itens em grau
II e 3 pontos para itens em grau III. O enquadramento global deve considerar a soma dos pontos
obtidos para o conjunto dos itens.
Dentro deste critério, o presente trabalho é classificado como "Grau II" quanto à fundamentação para
identificação do valor, conforme o que dispõem as normas da ABNT. Ressaltamos que o grau de
fundamentação está diretamente relacionado com as informações que possam ser extraídas do
mercado, independendo, portanto, unicamente da vontade do engenheiro de avaliações e/ou de seu
contratante.
TABELA 4 - I DENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM ATIVIDADE RESULTADO PONTOS
Simplificada, com base nos
7.5.1.1 Análise operacional do empreendimento 2
indicadores operacionais
Análise das séries históricas do Com base em análise qualitativa para
7.5.1.2 1
empreendimento (*) um prazo mínimo de 12 meses
Análise setorial e diagnóstico de De estrutura, conjuntura, tendências e
7.5.1.3 3
mercado conduta
7.5.1.4 Taxas de desconto Justificada 2
7.5.1.5 Escolha do modelo Determinístico associado aos cenários 2
7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Simplificada 2
7.5.1.5.2 Cenários fundamentados Mínimo de 1 1
Simulação com identificação de
7.5.1.5.3 Análise de sensibilidade 2
eslaticidade por variável
7.5.1.5.4 Análise de risco Risco arbitrado 1
(*) SOMENTE PARA EMPREENDIMENTO EM OPERAÇÃO SOMATÓRIA 16
BRASIL PLURAL
469

472. 10
T ABELA 5 - ENQUADRAMENTODOS LAUDOS SEGUNDO SEU GRAU DE FUNDAMENTAÇÃO
(PARA IDENTIFICAR O V ALOR)
Graus III II I
Pontos mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12
máximo de 3 itens em graus inferiores, mínimo
máximo de 4 itens em graus inferiores
Restrições admitindo-se no máximo um item no de 7 itens
ou não atendidos
Grau I atendidos
QUANTO A FUNDAMENTAÇÃO (PARA IDENTIFICAÇÃO DO VALOR), O LAUDO FOI ENQUADRADO COMO: II
à O
BRASIL PLURAL
470

473. 11
Premissas e “Disclaimers”
O presente trabalho foi elaborado seguindo as seguintes premissas e condições:
No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros
sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório;
Para execução deste trabalho, foram utilizadas informações e dados auditados ou não
por terceiros, fornecidas por escrito e verbalmente das fontes mencionadas. A Cushman
& Wakefield considerou como verdadeiros tais dados e informações obtidos para este
relatório;
Os documentos não foram analisados sob a óptica jurídica, somente os aspectos que
influem na comercialização da propriedade;
Estudos e laudos ambientais e da contaminação do solo não fazem parte do escopo
deste trabalho;
Não foram realizados estudos e análises de âmbito estrutural para as construções
existentes e das suas fundações;
Da mesma forma, não testamos e/ou aferimos quaisquer equipamentos e instalações
existentes no imóvel e pertinentes ao seu funcionamento, porém presumimos que todos
estejam em perfeito estado;
As áreas de terreno, construída e locável foram baseadas nas documentações
fornecidas pelo cliente, não tendo sido aferidas in loco;
Para os cálculos dos valores consideramos que as áreas informadas pelo cliente são
legítimas e que correspondam à atual realidade do imóvel;
Assumimos que todas as licenças, anuências ou outras autorizações administrativas ou
legislativas exigidas pelo governo municipal, estadual ou entidade privada foram ou
poderão ser obtidas ou renovadas para todos os itens cobertos pelo relatório;
Para efeito de cálculo de valor, consideraremos que o imóvel em estudo não apresenta
qualquer título alienado e nenhum registro de ônus ou decorrência de ação de
responsabilidade da mesma; e
Ressaltamos que os valores determinados na avaliação são fundamentados pelas
metodologias, procedimentos e critérios da Engenharia de Avaliações e não
representam um número exato e sim o valor mais provável pelo qual se negociaria
voluntariamente e conscientemente o imóvel, numa data de referência, dentro das
condições vigentes de mercado.
BRASIL PLURAL
471

474. 12
Localização
SITUAÇÃO
O imóvel em estudo está situado na Rua Libero Badaró, 633/641, Centro, São Paulo/SP.
Como pontos de referência, podemos citar que a propriedade em estudo dista aproximadamente:
50 m da Estação do Metrô São Bento;
400 m do Viaduto do Chá;
950 m do Terminal Dom Pedro II (a pé);
1,0 km da Avenida 23 de Maio;
2,0 km do Mercado Municipal; e
2,0 km da Avenida do Estado.
MAPA DE LOCALIZAÇÃO DA PROPRIEDADE:
Fonte: Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano
BRASIL PLURAL
472

475. 13
OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA
O imóvel em estudo encontra-se na região central da cidade de São Paulo, a ocupação circunvizinha
onde ele está inserido é composta por imóveis comerciais (edifícios) em sua grande parte ocupada
por órgãos governamentais, além de diversos estabelecimentos comerciais e de serviços de âmbito
local e geral de padrão construtivo médio-baixo.
MELHORAMENTOS PÚBLICOS
A região é dotada de energia elétrica, sistema viário, transporte coletivo, telefone, coleta de resíduos
sólidos, água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário, águas pluviais, gás
canalizado, serviços postais, limpeza e conservação viária.
A Rua Libero Badaró, é uma via de sentido único com duas faixas de rolamento, uma faixa de
parada de cada lado. A via apresenta pavimentação em asfalto, guias, sarjetas, calçadas e
drenagem de águas pluviais.
O imóvel também possui acesso (de automóveis) pela Avenida Prestes Maia, que na região defronte
ao imóvel, é uma via restrita ao acesso de automóveis, somente veículos autorizados.
TRANSPORTES
A localização do imóvel é favorecida pela proximidade (ao lado) da Estação do Metrô São Bento,
Linha Azul que interliga as Zonas Norte- Sul, além da proximidade (cerca de 750 m, a pé) da Estação
do Metrô Anhangabaú, Linha Vermelha que interliga as Zonas Leste – Oeste da cidade, facilitando o
acesso ao imóvel, por qualquer ocupante, via transporte público.
A região também é servida por linhas regulares de ônibus que fazem a ligação do centro com outros
bairros e da cidade.
Sendo assim, podemos observar que o imóvel possui uma localização privilegiada quando nos
referimos ao transporte público.
BRASIL PLURAL
473

476. 14
Descrição da Propriedade
Trata-se de um Edifício Comercial composto por 03 subsolos, pavimento térreo mais 8 pavimentos e
um heliponto.
O terreno possui as seguintes características:
TERRENO
Formato: Irregular;
Testada: 36,00 m (estimada);
Topografia: Declive; e
Área de terreno total: 3.098,87 m² (conforme matrícula).
BRASIL PLURAL
474

477. 15
CONSTRUÇÕES
EDIFICAÇÃO
Trata-se de um prédio comercial, atualmente ocupado pela empresa Atento, destinado a serviços de
Call Center. A edificação é composta por:
03 subsolos, sendo o 2º e 3º de garagem, com aproximadamente 120 vagas para carros,
e no 1º localizado o Data Center;
Pavimento térreo, com um anfiteatro com capacidade de aproximadamente 40 pessoas
e um auditório com capacidade aproximada para 150 pessoas;
Pavimentos tipos do 1º ao 8º compostos em sua maioria por serviços de Call Center,
sendo que o 2º pavimento possui ainda uma área externa com terraço; e
Um heliponto, atualmente desativado, na cobertura.
A edificação é erigida em estrutura de concreto armado, fachada revestida em granito, esquadrias de
alumínio dotadas de vidros lisos fumê.
Fonte: Cushman & Wakefield
BRASIL PLURAL
475

478. 16
O prédio em estudo possui as seguintes características básicas:
RESUMO DAS BENFEITORI AS EXISTENTES
I
ITENS CARACTERÍSTICAS
A edificação é composta por pavimento térreo, 08 pavimentos superiores e 03 subsolos,
além da Cobertura
Heliponto (desativado) com capacidade para 3 toneladas, quadra
Cobertura
de esportes e duas torres de condensação.
Pavimentos destinados a serviços de operação para Call Center,
8º ao 3º Pavimento hall de circulação, sanitário masculino e feminino e de uso
exclusivo de deficientes.
Parte destinada ao uso de operação para Call Center, refeitório,
recursos humanos, administração, ambulatório e área externa de
2º Pavimento
convívio, sanitário masculino e feminino e de uso exclusivo de
deficientes.
COMPOSIÇÃO: Instalações para Call Center, escada interna de acesso ao térreo
1º Pavimento (área de Call Center), sanitário masculino e feminino e de uso
exclusivo de deficientes
Recepção, Auditório com capacidade para 150 pessoas, Anfiteatro
com capacidade aproximada para 40 pessoas, parte destinada a
Pavimento Térreo operação de Call Center com acesso independente ao 1º
pavimento através de escada circulação, hall de elevadores,
sanitário masculino e feminino e para uso exclusivo de deficientes
1º Subsolo Data Center
2 Subsolo Estacionamento, geradores e No Break
Estacionamento com capacidade para 120 automóveis somado ao
3 Subsolo
2º subsolo
BRASIL PLURAL
476

479. 17
Concreto armado e fechamentos laterais em alvenaria revestida e
ESTRUTURA
pintada
FACHADA Placas de granito e esquadrias de alumínio e vidro liso fumê
ESQUADRIAS Alumínio
02 escadas de emergência, 03 elevadores (Villares, capacidade 16
CIRCULAÇÃO VERTICAL pessoas ou 1120 kg) e 02 elevadores (Villares, capacidade 12
pessoas ou 840 kg) de uso exclusivo do 2º pavimento ao 3º subsolo
AR CONDICIONADO Central
SEGURANÇA CONTRA INCÊNDIO Detector de fumaça, Sprinklers , rede de hidrantes e extintores
ILUMINAÇÃO Fluorescente
( c ) Regular - – Edificação seminova ou com reforma geral e substancial
entre 2 e 5 anos, cujo estado geral possa ser recuperado apenas com
EST. DE CONSERVAÇÃO reparos de eventuais fissurar superficiais localizadas e/ou pintura externa e
interna, classificação de acordo com IBAPE-SP –Instituto Brasileiro de
Avaliações e Pericias de Engenharia de São Paulo
IDADE APARENTE 15 anos
VIDA ÚTIL ESTIMADA 60 anos
VIDA REMANESCENTE 45 anos
Quanto aos acabamentos internos dos principais ambientes, podemos destacar:
PRINCIPAIS ACABAMENTO S
O
ITENS CARACTERÍSTICAS
Pavimentos Elevado com revestimento em carpete
PISOS: Área Comum Mármore
Sanitários e Copas Cerâmica e Paviflex
PAREDES: Massa com pintura látex e azulejo
FORROS: Forrovid e gesso
QUADRO DE ÁREAS
Conforme dados extraídos da matrícula do imóvel e certidão da Enciplan fornecidas pelo cliente, a
propriedade em estudo possui as seguintes áreas:
ÁREAS (M²)
ÁREA TERRENO (M²) ÁREA CONSTRUÍDA (M²) ÁREA ÚTIL LOCAVEL *(M²)
(
3.098,87 19.871,08 13.848,93
Obs. Para efeito de cálculo do valor do imóvel, adotamos a área útil locável
BRASIL PLURAL
477

480. 18
Documentação
REGISTRO DO IMÓVEL
Conforme documentação fornecida a propriedade em estudo esta registrada no 4º Cartório de
Registro de Imóveis de São Paulo, sob a matrícula nº: 117.970, datada em 10 de Outubro de 2011.
TAXAS E DISPÊNDIOS
Foi-nos fornecida cópia do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo – (DAMSP)
referente ao Imposto Predial e Territorial Urbano IPTU, ano de 2012, contribuinte nº. 001.061.0030-0,
com as seguintes descrições:
Nome do Proprietário: Badaró Investimentos Imobiliários e Participação;
Local do Imóvel: Rua Liberó Badaró, 633 e Av.Prestes Maia 114 – Centro;
Valor do IPTU, á vista: R$ 577.072,30.
OUTROS
Foi-nos fornecido demais documentações, tais como:
Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e outras avenças, datada
em 8 de Outubro de 2004;
Projeto de Arquitetura folhas 03 a 06/14 titulado como “Projeto Modificado”;
Certidão da Enciplan Orçamentos e Fiscalização de Obras Ltda.
Obs.: Para fins de cálculo de valor estamos considerando que o imóvel não apresenta qualquer título
alienado e não consta qualquer registro de ônus ou decorrência de ação de responsabilidade da
mesma.
BRASIL PLURAL
478

481. 19
Planejamento Urbano
ZONEAMENTO
A legislação que rege o uso e ocupação do solo no bairro central da cidade é determinada pelo
Plano Regional Estratégico da Subprefeitura da Sé, pelo Plano Diretor Estratégico - Lei 13.885 de 25
de agosto de 2004, entre outras.
De acordo a legislação, a propriedade encontra-se em Zona de Centralidade Linear – b (ZCL-b).
O imóvel também está inserido no perímetro que abrange a Operação Urbana Centro.
Fonte: Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano
BRASIL PLURAL
479

482. 20
RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO
As restrições de âmbito municipal, estadual e federal que, de modo geral, condicionam o
aproveitamento do solo, são de dois tipos:
Restrições quanto à utilização; e
Restrições quanto à ocupação.
A primeira refere-se aos fins de utilização das atividades que podem se instalar em determinado
segmento do espaço físico, isto é, se um terreno pode ser utilizado para usos ou atividades
residenciais, comerciais, industriais, etc.
A última, por sua vez, refere-se exclusivamente aos aspectos de ocupação física (recuos, área
máxima construída, área máxima de ocupação do terreno, gabarito de altura, tamanho dos lotes,
percentuais mínimos a serem ocupados por ruas, áreas verdes e institucionais, etc.).
Dentre as restrições de ocupação, por sua vez, destacam-se dois conceitos clássicos e principais:
Taxa de Ocupação: é a relação entre a área ocupada pela projeção horizontal de dada
construção e a área do lote ou terreno onde ela se aloja; e
Coeficiente de Aproveitamento: entendido como a relação existente entre a área
"computável" da construção permitida e a área do respectivo lote ou terreno.
RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA CENTRALIDADE LINEAR – B
(ZCL-B)
Í NDICES:
Taxa de Ocupação: 0,70
Coeficiente de Aproveitamento: básico 2,0 e máximo 4,00
USOS:
Comercial
Obs.: Informações obtidas através de consulta informal junto ao site da Secretaria de
Desenvolvimento Urbano da cidade.
Obs.1: Tratando de um imóvel que encontra-se construído e em operação, consideramos que o
mesmo atende a legislação pertinente.
BRASIL PLURAL
480

483. 21
Mercado
CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO
As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão sofrer
alteração em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro parece estar longe de uma
solução, indicando baixo crescimento e até recessão para alguns países, como é o caso da
Espanha.
A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano,
resultante principalmente de ações de política implementadas no final de 2010 e início de 2011,
potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no ritmo da produção industrial a
partir de abril do ano passado. Os resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o
crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno Bruto (PIB) para 2012 é de
1,0%.
A taxa básica de juros foi reduzida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) na
reunião de outubro de 2012 para 7,25% a.a. A Selic poderá sofrer mais cortes caso a piora da
perspectiva internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica nacional. A
inflação em 2011 fechou em 6,5% e apresentou redução no 1º trimestre do ano, registrando 5,2%,
mas, ainda acima da meta de 4,5% estipulada pelo Banco Central do Brasil.
MERCADO DE ESCRITÓRIOS
Conforme pesquisa de mercado da Cushman & Wakefield, a maioria das cidades analisadas
registrou valorização anual em seus preços pedidos médios de locação, sendo os maiores
percentuais observados em Brasília, Porto Alegre e São Paulo.
Houve uma alta momentânea na taxa média de vacância considerando todas as cidades
pesquisadas resultante da entrega recente de novos edifícios ainda não totalmente ocupados.
Em meio às incertezas econômicas globais, o ano de 2011 marcou como um ano aquecido para o
mercado imobiliário nacional. A demanda sólida e crescente combinada à oferta insuficiente
culminaram em valorização nos preços pedidos de locação, superando patamares históricos em
algumas regiões.
Com os bons resultados obtidos no 1º trimestre, tudo indica que 2012 será mais um ano promissor
para o mercado de escritórios de alto padrão no Brasil. A atividade construtiva permanece em
expansão, devendo duplicar o volume do novo estoque entregue em 2011, objetivando atender
adequadamente à demanda não somente nos tradicionais mercados de São Paulo e Rio de Janeiro,
como também nas demais capitais do país.
BRASIL PLURAL
481

484. 22
MERCADO DE ESCRITÓRIOS EM SÃO PAULO
P RINCIPAIS REGIÕES DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO
CENTRO – REGIÃO AVALIANDO
482
BRASIL PLURAL

485. 23
E STOQUE TOTAL DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO
O estoque total de escritórios de São Paulo é dividido da seguinte forma:
Classe A
Classe C 27%
33%
Classe B
40%
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
CLASSIFICALÇÃO DOS EDIFÍCIOS, PADRÕES CUSHMAN & WAKEFIELD
Preço pedido de locação acima da média do mercado
Excepcional acessibilidade
Alta qualidade nos acabamentos e especificações técnicas
CLASSE A
Gerenciamento profissional com sistema de automação integrado
Atraem grandes inquilinos e de alta qualidade
Área útil por andar acima de 500 m² privativos em lajes corridas
Preço pedido de locação na média do mercado
Fora das principais vias
Atraem inquilinos de médio a grande porte
CLASSE B
Bons acabamentos, porém inferiores aos classe A
Gerenciamento profissional
Lajes divididas em diversos conjuntos
Preço pedido abaixo da média do mercado
Fora das principais vias
CLASSE C Prédios antigos
Raramente possui gerenciamento predial
Especificações técnicas e facilities defasados
CENARIO MERCADO DE ESCRITÓRIOS DE SÃO PAULO – 2012
São Paulo é o maior mercado de escritórios da América do Sul, com 10,8 milhões de m² de
escritórios. No primeiro trimestre de 2012 temos o seguinte cenário para o mercado de escritórios de
São Paulo:
BRASIL PLURAL
483

486. 24
VACÂNCIA
Em geral, houve um aumento na taxa de vacância, fechando em alta com 8,8 pontos percentuais
vs.7,9% no quarto trimestre de 2011. Para os imóveis classe A, fechou em 13,8% vs 11,5% no último
trimestre de 2011, esta alta se deu devido a entrega de um novo volume de estoque de
aproximadamente 192 mil/m² entregues neste semestre.
15%
12%
Taxa de Vacância (%)
9%
6%
Geral
11,5%
13,8%
3%
7,9%
8,8%
Classe A
0%
4T11 1T12
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
ESTOQUE VS. TAXA DE VACÂNCIA POR REGIÃO - TOTAL
A região Centro apresenta estoque total de aproximadamente 2.200.000 m² com uma taxa de
vacância considerada baixa, em torno de 7 pontos percentuais, conforme podemos observar no
gráfico a seguir:
2.400 40,0%
2.200 36,0%
2.000
32,0%
1.800
28,0%
1.600
1.400 TAXA MÉDIA DE VACÂNCIA: 8,7% 24,0%
Estoque
1.200 20,0%
m² (.000)
1.000 16,0%
800
12,0% Taxa de Vacância
600
8,0%
400
200 4,0%
Taxa Média de Vacância
0 0,0%
Alphaville
Paulista
V. Olimpia
Jardins
Moema
Faria Lima
Jabaquara
Berrini
Itaim
CSAntonio
Marginal Pinheiros
Centro
Barra Funda
Marginal Tietê
Paraiso / Vl. Mariana
CBD* – Central business district = NON CBD – non central business district =
14,2%
7,3%
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
BRASIL PLURAL
484

487. 25
E STOQUE VS. TAXA DE VACÂNCIA POR REGIÃO – CLASSE A
Para edifícios Classe A, caso do imóvel avaliando, o estoque atual é de aproximadamente 30.000 m²
com taxa de vacância nula, ou seja, o estoque total presente está totalmente ocupado, conforme
gráfico abaixo:
700 56%
650 52%
600 48%
550 44%
500 40%
450 36%
400 32% Estoque Classe A
350 28%
m² (.000)
300 TAXA MÉDIA DE VACÂNCIA : 13,8% 24%
250 20% Taxa de Vacância
200 16%
150 12%
100 8%
50 4% Taxa Média de Vacância
0 0%
Alphaville
Paulista
V. Olimpia
Jardins
Moema
Faria Lima
Jabaquara
Berrini
Itaim
CSAntonio
Marginal Pinheiros
Centro
Barra Funda
Marginal Tietê
Paraiso / Vl. Mariana
CBD* – Central business district = NON CBD – non central business district =
20,2%
11,7%
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
NÚMERO DE EDIFÍCIOS POR ÁREA DE LAJE - TODAS AS CLASSES E REGIÕES
No gráfico abaixo, podemos observar o número de edifícios por faixa de laje, abrangendo todas as
regiões e uma linha diferenciada para a região central da cidade.
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
BRASIL PLURAL
485

488. 26
ESTOQUE EXISTENTE VS.NOVO ESTOQUE PREVISTO ATÉ 2013 POR REGIÃO -
CLASSE A
O novo estoque previsto até 2013 (1,076 milhões) poderá elevar em 36% o estoque de edifícios
classe A existentes na cidade.
Em algumas regiões, caso da região central, podemos notar que não há previsão para um novo
estoque de edifícios classe A.
45%
700
650
600
550 5% 53% 50%
500 45%
450
400 59%
(.000 m²)
350 34%
300 4%
250
200 69%
150 638%
100 15%
50
0
Moema
Barra Funda
Paulista
Berrini
Jabaquara
Centro
Marginal Tietê
V. Olimpia
Jardins
Itaim
CSAntonio
Marginal Pinheiros
Paraiso / Vl.
Faria Lima
Alphaville
Mariana
NON CBD – non central business
CBD* – Central business district
district
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
PREÇO PEDIDO MÉDIO CLASSE A POR REGIÃO
Na representação do gráfico seguinte, podemos observar preço médio pedido em edifícios classe A
em todas as regiões, com valores de R$65,0/m²/mês até R$220,00/m²/mês, variando de acordo com
a região. A média de valor pedido para locação fechou neste trimestre em R$ 97,9/m²/mês.
Nota-se que algumas regiões não apresentam informações de valor pedido no gráfico, para estes
casos, trata-se de indisponibilidade de oferta de edifícios na categoria classse A no momento da
pesquisa do mercado local.
BRASIL PLURAL
486

489. 27
240
220
Preço pedido médio (R$/m²/mês)
200
180
160 PREÇO PEDIDO MÉDIO CLASSE A – TODAS AS REGIÕES:
140 R$ 97,9/m²/mês
120
100
80
60
40
20 S/D S/D S/D S/D S/D
0
Moema
Barra Funda
Paulista
CSAntonio
Jabaquara
Centro
Itaim
Berrini
V. Olimpia
Alphaville
Jardins
Paraiso / Vl. Mariana
Marginal Pinheiros
Faria Lima
Marginal Tietê
CBD* – Central business district NON CBD* – non central business district
Média CBD* Média Non CBD*
R$ 123,7/m²/mês R$ 65,9/m²/mês
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
P REÇO PEDIDO MÉDIO CLASSE B POR REGIÃO
A seguir, apresentamos o mesmo cenário de valores pedidos por região, considerando edifícios
classe B, fechando o primeiro semestre de 2012 com pedido médio de locação em R$ 76,4/m²/mês.
Fonte: Cushman & Wakefield - Research Services
BRASIL PLURAL
487

490. 28
ASPECTOS GERAIS DA REGIÃO – CENTRO DE SÃO PAULO
O imóvel em estudo se encontra da região Central da cidade de São Paulo, administrada pela
Subprefeitura da Sé. Possui regiões com médio-alto, médio e baixo padrão, predominando o
comercio e algumas residências, diversos pontos culturais e órgão públicos. A região possui boa
infra-estrutura, além de ser favorecido pelo acesso através de transporte público excelente.
Até aproximadamente a segunda metade do século XX, o centro de São Paulo foi um dos principais
centros financeiros da cidade, abrigando grande parte dos edifícios comerciais, porém, após a
década de 70, a região entrou em declínio. Os locatários da época deixavam de fazer a renovação
do aluguel dos imóveis pela falta de infraestrutura dos prédios, que não suportavam algumas
instalações técnicas mais modernas, tais como dutos de ar condicionado central e piso elevado.
Com a saída dessas empresas da região central, o centro começa a sofrer com um processo de
degradação urbana e na qualidade de vida da região.
No início da década de 90, começam a surgir alguns movimentos e associações, por parte da
sociedade e até do governo, de recuperação social, cultural, turística e econômica do centro, como
exemplo podemos citar a associação Viva o Centro.
Atualmente a prefeitura da cidade e as associações estão cada vez mais se empenhando na
melhoria da segurança, iluminação, limpeza das ruas, entre outras benfeitorias que a região vem
recebendo. Em meados de 2008, criou-se uma nova forma de vigilância nos espaços públicos da
região, através de instalação de câmeras, com um dos objetivos de aumentar cada vez mais a
segurança.
Além do projeto conhecido como Nova Luz, que tem por objetivo reformar por completo a região do
entorno da Estação da Luz, muito conhecida como “Crâcolandia”, região muito degradada no centro
da cidade.
O MERCADO IMOBILIÁRIO DA REGIÃO
Além da saída de muitas empresas marcada na década de 70, conforme citado no item anterior,
outro fato que caracteriza a região do centro é a carência de terrenos para novos projetos,
comparado com demais regiões.
Sendo assim, o mercado imobiliário de escritórios da região do Centro, atualmente é ocupado em
sua maioria por edifícios comerciais antigos, construídos antes da década de 70.
Conforme visto anteriormente, a vacância para edifícios classificados como classe A na região é
nula, isto também se dá devido ao baixo estoque de área (m²) com esta classificação, que é
representada atualmente com uma área de aproximadamente 30.000m², por apenas dois edifícios:
Edifício Conde de Sarzedas - Sede do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo; e
Edifício Atento (objeto avaliando).
A seguir, breve descrição do edifício Conde de Sarzedas, que representa Classe A na região, além
do objeto em estudo:
BRASIL PLURAL
488

491. 29
E DIFÍCIO CONDE DE SARZEDAS
LOCALIZAÇÃO: Rua Conde de Sarzedas, Centro/SP
Sede do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo -
OCUPANTE
Órgão Público
ÁREA TERRENO 2.388,00m²
ÁREA 29.400m²
CONSTRUÍDA
ÁREA PAVIMENTO 881,00m²
TIPO
ANO DE 2006
CONSTRUÇÃO
O Edifício possui 20 andares, com 4 subsolos e
DESCRIÇÃO: capacidade para 290 vagas de garagem, possui ar
condicionado central, contrapiso e forro de gesso
OFERTA E DEMANDA
A região é ocupada predominantemente por edifícios comerciais com baixo e médio padrão, ou seja,
a oferta de imóveis concorrentes disponíveis na região é nula.
De acordo com a pesquisa de mercado local, pode-se observar predominância de ofertas de imóveis
com pequena área privativa, ou seja, conjuntos comercias em torno de 60m² privativos até menos,
sendo que o imóvel que apresenta a maior área contigua refere-se a um conjunto com
aproximadamente 500m² privativos.
A região apresenta uma quantidade significante de edifícios monousuários, sendo que, em sua
maioria são ocupados por órgãos públicos, tais como: Tribunal da Justiça do Estado, Secretaria do
Estado dos Negócios da Segurança Pública, Centro Administrativo Cohab, entre outros.
Para o imóvel em estudo ocorre uma situação de mercado no qual o nível de oferta dos imóveis
concorrentes é baixo, o nível de demanda atual é alto, indicando uma absorção rápida.
PREÇOS PRATICADOS
Conforme nossa pesquisa no mercado imobiliário local observa-se que os edifícios disponíveis para
locação possuem preço pedido variando entre R$ 35,00 a R$64,00/m²/privativo mensais e áreas
variando entre 62,00m² e 519,00m² privativo.
Levantamos as seguintes informações para estes imóveis.
BRASIL PLURAL
489

492. 30
VALOR PEDIDO DE VALOR
ÁREA ÚTIL
ENDEREÇO EDIFÍCIO LOCAÇÃO TOTAL UNITÁRIO OBS.
(M²)
(R$) (R$/M²)
Pacific Office Prédio Novo, a poucos
Rua Galvão Bueno, 398,
Center 62,00 4.000,00 64,51 metros do Metrô
Liberdade
Liberdade
Condomínio
Rua Marquês de Itu, 61,
Dorchester 200,00 11.500,00 57,50 Construção de 1994
República
Gate
Grande São
Rua Libero Badaró, 425 175,63 8.028,00 45,71 Construção de 1972
Paulo
Imóvel tem um projeto
Rua Formosa, 367, CBI de IPTU por 10 anos,
519,00 18.200,00 35,07
República Esplanada para incentivo a
revitalização
VALOR UNITÁRIO MÉDIO (R$/M²) 50,70
De acordo com as informações acima, somos da opinião que o valor unitário de locação para o
imóvel em questão seria de pelos menos R$ 55,00/m²/privativo/mês (data-base Julho/2012),
considerando que o imóvel possui características técnicas muito acima dos imóveis da região. A
atualização monetária deste valor resulta em valor unitário equivalente a R$57,54/m²/privativo/mês
projetado para o final de fevereiro de 2013.
BRASIL PLURAL
490

493. 31
Processo de Avaliação
METODOLOGIA
O modelo de análise utilizado na avaliação foi o Capitalização da Renda através do Fluxo de Caixa
Descontado - Discounted Cash Flow (DCF) - que contempla o ciclo operacional do empreendimento,
podendo defini-lo como o período de exploração do empreendimento. As projeções usualmente se
dividem em 2 partes:
Período de projeção explícita: admitindo uma fase futura de maior proximidade temporal
e melhores condições de previsibilidade, normalmente estabelecida em 10 anos;
Valor Residual: equivalente ao restante da vida útil do empreendimento. Este fluxo de
caixa futuro de longo prazo é substituído por um valor equivalente único no final do
período de projeção explícita.
O modelo de análise considera a apuração dos resultados do empreendimento antes dos impostos.
Para a determinação do valor de mercado do empreendimento foi criado um fluxo de caixa para o
período de projeção de 10 anos.
Todas as análises foram feitas em Cenário Inflacionado, assumindo a projeção de 5,18% ao ano,
correspondente à expectativa de mercado para o IGP-M em 2013, publicada no Relatório Focus
Bacen de 11 de outubro de 2012.
EDIFÍCIO COMERCIAL
Na avaliação do Edifício Comercial foi utilizado um período de análise de 10 anos operacionais, com
o fluxo de caixa começando em 28 de fevereiro de 2013 e distribuição mensal, refletindo melhor no
desempenho do empreendimento. Nós assumimos que um período de 10 anos seja suficiente e
realista para a renda deste tipo de imóvel. Embora este tipo de ativo tenha uma vida útil maior, uma
análise de investimento torna-se mais significativa se limitada a um período de tempo
consideravelmente menor do que a vida útil econômica real, porém longo o suficiente para um
investidor em potencial.
As receitas e despesas que um investidor iria incorrer neste tipo de investimento variam durante o
período de tempo analisado. Os parâmetros que nortearam as projeções das receitas líquidas
operacionais futuras foram baseados em informações fornecidas pelo cliente e pelas práticas atuais
do mercado de Edifícios Comerciais em São Paulo, especificamente da região.
BRASIL PLURAL
491

494. 32
PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL
O imóvel objeto deste estudo é o edifício comercial Badaró, com 13.848m² de área locável.
Todos os pressupostos utilizados nesta etapa do fluxo foram extraídos da pesquisa realizada pela
Cushman & Wakefield em edifícios de escritórios no Centro de São Paulo, conforme descrito no
Capítulo Mercado de Escritórios deste relatório.
R ECEITAS
Consideramos como Receitas todas as entradas nos fluxos de caixa advindas da locação dos
espaços de escritórios:
Contrato em Vigor: Atualmente o edifício encontra-se ocupado pela Atento, através de
Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças. Tendo
em vista que o presente contrato foi 100% securitizado até o final de sua vigência, o edifício
não apresenta receitas de locação
Data de Término de Contrato Atual: Setembro/14, salientando que o pagamento da
última parcela do contrato sempre ocorre no mês seguinte ao término da vigência, ou seja,
em Outubro/14
Valor Unitário de Locação: Equivalente a R$55,00/m²/mês em julho de 2012. Estimado
em R$ 64,29/m² de área locável após o término do contrato (data-base 30 de novembro de
2014), mediante a aplicação da correção monetária projetada para o período, acrescida do
crescimento real dos valores locativos, estimado em 1% ao ano
Prazo Médio de Contrato: 5 anos, com cláusula revisional a cada 3 anos
Crescimento Real (acima da inflação) do valor locativo: 1% ao ano, aplicável
acumuladamente por ocasião das revisionais e ao término do respectivo contrato de
locação
Tempo Médio de Comercialização: Ao término do contrato atual, consideramos que o
prazo médio para a comercialização do edifício é equivalente a 6 meses
Carência: 2 meses
Inadimplência Irrecuperável: Não considerada, por tratar-se empreendimento voltado
para ocupação de uma única empresa
Probabilidade de Permanência do Atual Ocupante: Assumimos a probabilidade de 80%
de que o locatário atual permaneça no imóvel após o término da vigência do contrato atual;
através de negociação de Contrato Típico de Locação. Esta probabilidade é utilizada para o
cálculo do valor do ativo no fluxo de caixa, mediante sua incidência sobre o prazo médio de
BRASIL PLURAL
492

495. 33
comercialização e, consequentemente, sobre os custos de espaços desocupados
(encargos, carência e corretagem).
DESPESAS
Consideramos como Despesas todas as saídas nos fluxos de caixa, relacionados à comercialização
e à operação do empreendimento.
Custo de Condomínio: R$ 3,60/ m² de área locável, incidente somente sobre as
áreas desocupadas
IPTU: Custo mensal de R$ 61.390,37 (conforme guia fornecida pelo cliente,
pertinente ao exercício de 2012), estimado em R$4,64/m² de área locável para 2013
Comissão de Aluguel: equivalente ao primeiro aluguel.
TAXAS FINANCEIRAS:
PERPETUIDADE:
Ao final do 10º ano do fluxo de caixa, simulou-se a venda do empreendimento com
estratégia de saída através de cap rate (taxa de capitalização terminal), com base no
resultado operacional líquido projetado para o 11º ano do fluxo de caixa.
Terminal Cap Rate: 9,00% ao ano
Comissão de Venda: 3,00% sobre o valor da venda.
TAXA DE DESCONTO:
Taxa Real: 10,00% ao ano acima da inflação, considerando um prêmio de 275 bps acima
da Taxa Selic atual de 7,25% ao ano
Taxa de Desconto do Fluxo: 15,18% ao ano, somando o IGP-M projetado à taxa real.
BRASIL PLURAL
493

496. 34
FLUXO DE CAIXA
FLUXO ANUAL - LÍBERO BADARÓ
2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
RECEITAS
Contratos R$ 0 R$ 894.763 R$ 10.783.502 R$ 11.342.087 R$ 11.929.607 R$ 12.547.561 R$ 12.045.734 R$ 13.450.829 R$ 15.370.384 R$ 16.166.570 R$ 17.003.999
Carência R$ 0 -R$ 178.953 -R$ 178.953 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 489.121 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Inadimplência R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
TOTAL RECEITAS R$ 0 R$ 715.810 R$ 10.604.549 R$ 11.342.087 R$ 11.929.607 R$ 12.547.561 R$ 12.045.734 R$ 12.961.708 R$ 15.370.384 R$ 16.166.570 R$ 17.003.999
DESPESAS
Comissão de Locação R$ 0 -R$ 178.953 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 244.561 R$ 0 R$ 0 R$ 0
Condomínio R$ 0 -R$ 52.576 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 68.595 -R$ 72.342 R$ 0 R$ 0 R$ 0
IPTU R$ 0 -R$ 67.739 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
TOTAL DESPESAS R$ 0 -R$ 299.268 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 68.595 -R$ 316.902 R$ 0 R$ 0 R$ 0
494
FLUXO DE CAIXA R$ 0 R$ 416.543 R$ 10.604.549 R$ 11.342.087 R$ 11.929.607 R$ 12.547.561 R$ 11.977.139 R$ 12.644.805 R$ 15.370.384 R$ 16.166.570 R$ 17.003.999
Perpetuidade R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 194.478.161
Comissão de Venda R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 -R$ 5.834.345
Venda Líquida R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 188.643.816
BRASIL PLURAL

497. 35
RESULTADOS OBTIDOS
A partir do Fluxo de Caixa apresentado, calculamos o VPL do ativo em R$91.275.020,42.
Foram também realizadas análises de sensibilidade a fim de testar o VPL obtido, variando o valor de
locação unitário, o crescimento real do aluguel e a probabilidade de permanência do locatário atual.
Os resultados foram os seguintes:
Mínimo Máximo
Valor Unitário de Locação R$52,31/m² de área Locável R$62,78/m² de área Locável
VPL do Ativo R$ 82.966.073 R$ 99.599.855
Crescimento Real do Aluguel 0% ao ano 2,5% ao ano
VPL do Ativo R$ 85.397.329 R$ 100.980.765
Probabilidade de Permanência
0% 100%
Locatário Atual
VPL do Ativo R$ 82.795.503 R$ 93.133.820
BRASIL PLURAL
495

498. 36
A seguir, apresentamos em forma de gráfico a analise de sensibilidade, conforme tabela acima.
Os VPLs mínimo e máximo obtidos a partir da variação do Valor Unitário de Locação
assumiram como premissas a possibilidade de que o valor locativo negociado possa
variar entre R$52,31 e R$62,78/m² de área locável.
Para a faixa de valor aplicável ao crescimento real de aluguel assumimos, na pior
hipótese, que não haverá nenhum crescimento e, na melhor hipótese, que o crescimento
real será da ordem de 2,5% ao ano.
Com relação à probabilidade de permanência do atual locatário, por tratar-se de único
ocupante, assumimos um cenário de saída (0% de probabilidade) ou de permanência
(100% de probabilidade).
R$ 105.000.000
R$ 100.980.765
R$ 99.599.855
R$ 100.000.000
R$ 93.133.820
R$ 95.000.000
R$ 90.000.000
R$ 91.275.020 R$ 91.275.020 R$ 91.275.020
R$ 85.000.000
R$ 85.397.329
R$ 82.966.073 R$ 82.795.503
R$ 80.000.000
Valor de Locação Crescimento Real Probabilidade de
Permanência
A partir de todas as análises acima apresentadas, e conforme já mencionado anteriormente, nossos
cálculos resultaram em uma faixa de valor aplicável ao imóvel em estudo variando de R$82,8 a
R$100,9 milhões, sendo que consideramos como valor mais provável R$ 91.275.000,00.
BRASIL PLURAL
496

499. 37
Conclusão Final de Valor
Baseado nas tendências do mercado na região na qual o imóvel está inserido, nas especificações
técnicas do imóvel e nas práticas do mercado imobiliário, concluímos o seguinte valor para o imóvel,
na data de 31 de janeiro de 2013:
VALOR DE MERCADO PARA VENDA:
R$ 91.275.000,00
(Noventa e Um Milhões, Duzentos e Setenta e Cinco Mil Reais)
Rogério Cerreti, MRICS Denise Santiago
Diretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & Advisory
CAU: nº 50812-8 CAU: nº 109192-1
Cushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil
BRASIL PLURAL
497

500. 111
Anexo I - Documentação Fotográfica
BRASIL PLURAL
498

501. VISTA GERAL DA VIA DE ACESSO
E
VISTA DA FACHADA DO IMÓVEL
499

502. VISTA GERAL DO EDIFÍCIO
C
VISTA DA FACHADA DO HALL DE ENTRADA DO EDIFÍCIO
D
500

503. VISTA DO HALL DE ENTRADA
VISTA DO HALL DE ENTRADA
R
501

504. 4
VISTA DO HALL DE CIRCULAÇÃO NO TÉRREO
C
VISTA DO HALL DOS ELEVADORES
E
502

505. 5
VISTA DA ÁREA TÉCNICA
A
DETALHE DA ESTRUTURA DE SUSTENTAÇÃO DE FIAÇÃO ELÉTRICA
A
503

506. DETALHE DOS GERADORES
S
VISTA GERAL DO AUDITÓRIO
Ó
504

507. VISTA DO RESTAURANTE
VISTA GERAL DOS ESCRITÓRIOS
I
505

508. VISTA GERAL DOS ESCRITÓRIOS
I
VISTA DA ELEVAÇÃO LATERAL DO EDIFÍCIO
T
506

509. DETALHE DO HELIPONTO
VISTA GERAL DOS ESCRITÓRIOS
I
507

510. VISTA GERAL DOS ESCRITÓRIOS
I
DETALHE DA ESCADARIA DO EDIFÍCIO
508

511. DETALHE DO WC COMUM
DETALHE DO WC COMUM
509

512. 222
Anexo II – Fluxo Mensal
BRASIL PLURAL
510

513. RECEITAS DESPESAS PERPETUIDADE FLUXO DE CAIXA
Comissão de Comissão de
Mês do Comercialização - TOTAL Comercialização - Simulação de
Fluxo Contratos Carência Inadimplência TOTAL RECEITAS Locação Condomínio IPTU DESPESAS Valor Residual Venda Venda Líquida Mensal Acumulado
0
1 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
2 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
3 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
4 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
5 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
6 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
7 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
8 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
9 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
10 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
11 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
12 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
13 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
14 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
15 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
16 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
17 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
18 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
19 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
20 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
21 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0
22 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 (R$ 52.576) (R$ 67.739) (R$ 120.315) R$ 0 R$ 0 R$ 0 (R$ 120.315) (R$ 120.315)
23 R$ 894.763 (R$ 178.953) R$ 0 R$ 715.810 (R$ 178.953) R$ 0 R$ 0 (R$ 178.953) R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 536.858 R$ 416.543
24 R$ 894.763 (R$ 178.953) R$ 0 R$ 715.810 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 715.810 R$ 1.132.353
25 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 2.027.116
26 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 2.921.878
27 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 3.816.641
28 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 4.711.404
29 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 5.606.167
511
30 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 6.500.929
31 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 7.395.692
32 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 8.290.455
33 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 9.185.218
34 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 894.763 R$ 10.079.980
35 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 11.021.092
36 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 11.962.203
37 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 12.903.315
38 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 13.844.426
39 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 14.785.538
40 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 15.726.649
41 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 16.667.761
42 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 17.608.872
43 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 18.549.984
44 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 19.491.095
45 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 20.432.207
46 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 941.111 R$ 21.373.318
47 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 22.363.179
48 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 23.353.040
49 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 24.342.901
50 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 25.332.762
51 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 26.322.623
52 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 27.312.484
53 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 28.302.345
54 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 29.292.207
55 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 30.282.068
56 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 31.271.929
57 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 32.261.790
58 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 989.861 R$ 33.251.651
59 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 34.292.787
60 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 35.333.922
61 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 36.375.058
62 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 37.416.194
63 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 38.457.330

514. RECEITAS DESPESAS PERPETUIDADE FLUXO DE CAIXA
Comissão de Comissão de
Mês do Comercialização - TOTAL Comercialização - Simulação de
Fluxo Contratos Carência Inadimplência TOTAL RECEITAS Locação Condomínio IPTU DESPESAS Valor Residual Venda Venda Líquida Mensal Acumulado
64 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 39.498.466
65 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 40.539.602
66 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 41.580.738
67 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 42.621.873
68 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 43.663.009
69 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 44.704.145
70 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.041.136 R$ 45.745.281
71 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 46.840.348
72 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 47.935.414
73 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 49.030.481
74 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 50.125.548
75 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 51.220.614
76 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 52.315.681
77 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 53.410.748
78 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 54.505.814
79 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 55.600.881
80 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 56.695.948
81 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 57.791.014
82 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.095.067 R$ 58.886.081
83 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 (R$ 68.595) R$ 0 (R$ 68.595) R$ 0 R$ 0 R$ 0 (R$ 68.595) R$ 58.817.487
84 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 (R$ 72.342) R$ 0 (R$ 72.342) R$ 0 R$ 0 R$ 0 (R$ 72.342) R$ 58.745.145
85 R$ 1.222.803 (R$ 244.561) R$ 0 R$ 978.242 (R$ 244.561) R$ 0 R$ 0 (R$ 244.561) R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 733.682 R$ 59.478.826
86 R$ 1.222.803 (R$ 244.561) R$ 0 R$ 978.242 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 978.242 R$ 60.457.068
87 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 61.679.871
88 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 62.902.674
89 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 64.125.476
90 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 65.348.279
512
91 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 66.571.081
92 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 67.793.884
93 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 69.016.687
94 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 70.239.489
95 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 71.462.292
96 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.222.803 R$ 72.685.095
97 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 73.971.238
98 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 75.257.382
99 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 76.543.526
100 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 77.829.670
101 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 79.115.813
102 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 80.401.957
103 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 81.688.101
104 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 82.974.245
105 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 84.260.389
106 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 85.546.532
107 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 86.832.676
108 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.286.144 R$ 88.118.820
109 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 89.471.586
110 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 90.824.352
111 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 92.177.118
112 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 93.529.884
113 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 94.882.650
114 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 96.235.416
115 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 97.588.182
116 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 98.940.948
117 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 100.293.714
118 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 101.646.480
119 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 102.999.247
120 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 1.352.766 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 0 R$ 194.478.161 (R$ 5.834.345) R$ 188.643.816 R$ 189.996.582 R$ 292.995.829

515. 111
Anexo III - Documentação Fornecida
BRASIL PLURAL
513

516. 514

517. 515

518. 516

519. 517

520. 518

521. 519

522. 520

523. 521

524. 522

525. 523

526. 524

527. 525

528. 526

529. 527

530. 528

531. 529

532. 530

533. 531

534. 532

535. 533

536. 534

537. 535

538. 536

539. 537

540. 538

541. 539

542. 540

543. 541

544. 542

545. 543

546. 544

547. 545

548. 546

549. 547

550. 548

551. 549

552. 550

553. 551

554. 552

555. 553

556. 554

557. 555

558. 556

559. 557

560. 558

561. 559

562. 560

563. 561

564. 562

565. 563

566. 564

567. 565

568. 566

569. 567

570. 568

571. 569

572. 570

573. 571

574. 572

575. 573

576. 574

577. 575

578. 576

579. 577

580. 578

581. 579

582. 580

583. 581

584. 582

585. 583

586. 584

587. 585

588. 586

589. 587

590. 588

591. 589

592. 590

593. 591

594. 592

595. 593

596. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
594

597. ANEXO XII
Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho
595

598. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
596

599. Relatório de Imóvel Comercial
Avaliação: Rua Padre Adelino, 550
Belenzinho - São Paulo/ SP
Preparado
Para: BRASIL PLURAL
Data: 23 de Novembro de 2012.
597

600. Alameda Araguaia, 2.044
Bloco 1 – conjuntos 1.311 e 1.312
CEP: 06455-000, Barueri, SP
Tel.: 55 /11/ 2078-3120
São Paulo, 23 de Novembro de 2012.
À
BRASIL PLURAL
Praia de Botafogo, 228 – 9º andar - Botafogo
CEP 22250-906 – Rio de Janeiro/RJ
At.: Sr. Eduardo Lage
Telefone: (21) 3923-3083
Celular: (21) 9205-3559
E-mail: Eduardo.Lage@brasilplural.com
L AUDO DE AVALIAÇÃO PARA IMÓVEL COMERCIAL SITUADO NA
RUA PADRE ADELINO, Nº 550 –BELENZINHO – MUNICÍPIO DE SÃO PAULO,
ESTADO DE SÃO PAULO
Prezados Senhores,
Em atenção à solicitação de V.Sas, a Cushman & Wakefield tem o prazer de apresentar o relatório
de avaliação de mercado para compra/venda do imóvel em referência.
A avaliação foi elaborada baseada nos dados disponíveis no mercado, em cumprimento com os
nossos contatos com corretores e profissionais especializados no mercado local.
Este relatório foi elaborado para a BRASIL PLURAL para fins de registro na CVM – Comissão de
Valores Mobiliários – visando a Oferta Pública Primária de Cotas de Fundo de Investimento
Imobiliário (“FII”), atendendo as normas estabelecidas na Instrução CVM nº 472/08.
Agradecemos a oportunidade e permanecemos à inteira disposição de V.Sas. para quaisquer
esclarecimentos que se façam necessários.
Atenciosamente,
Rogério Cerreti, MRICS Denise Santiago
Diretor, Valuation & Advisory Consultora, Valuation & Advisory
Cushman & Wakefield, Brasil Cushman & Wakefield, Brasil
BRASIL PLURAL
598

601. S UMÁRIO EXECUTIVO
DATA DA AVALIAÇÃO: 23 de Novembro de 2012
TIPO DE PROPRIEDADE: Imóvel Comercial
1 OBJETIVO: Determinação do “valor de mercado livre” para compra/venda
2 METODOLOGIA: Método da Capitalização da Renda, através do Fluxo de Caixa
Descontado
3 ENDEREÇO: Rua Padre Adelino, nº 550, Belenzinho, São Paulo/SP
Acessibilidade: Através das avenidas Alcântara Machado e Álvaro Ramos
Vizinhança: Mista (Comercial e Residencial)
Transporte: Rodoviário (público e privado) e metroviário
Melhoramentos Públicos: Energia elétrica, sistema viário, telefone, coleta de resíduos sólidos,
água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário,
águas pluviais, serviços postais, limpeza e conservação viária
BRASIL PLURAL
599

602. 4 DESCRIÇÃO DA PROPRIEDADE:
Terreno: Testada 96,00 m (estimada in loco)
Topografia: Plana
Formato: Irregular
Área: 8.444,90 m² (conforme matrícula do RGI)
Unidade Avalianda: Descrição: Trata-se de um imóvel comercial, antiga
fabrica de Café, adaptado através de
projeto Built to Suilt para uso de uma
empresa de Call Center.
Estado de Conservação: Regular (c) – Edificação seminova ou com
reforma geral e substancial entre 2 e 5 anos,
cujo estado geral possa ser recuperado
apenas com reparos de eventuais fissurar
superficiais localizadas e/ou pintura externa e
interna, classificação de acordo com IBAPE-
SP –Instituto Brasileiro de Avaliações e
Pericias de Engenharia de São Paulo
Idade Aparente: 15 anos
Vida Útil: 60 anos
Vida Remanescente: 45 anos
Área Construída e Locável 11.911,45m² (conforme CND – Certidão
Negativa de Débitos da Secretaria da
Receita Federal do Brasil)
Obs: Áreas de acordo com apresentação da
CND fornecida pelo cliente, não tendo
sido aferidas in loco
BRASIL PLURAL
600

603. 5 DOCUMENTAÇÃO:
Registros: 7º Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo-SP sob a matrícula
nº: 155.164, datada em 08 de Setembro de 2009
Taxas e Dispêndios: Foi-nos fornecida três cópias do Documento de Arrecadação do
Município de São Paulo – (DAMSP) referente ao Imposto Predial e
Territorial urbano IPTU, ano de 2012, com os seguintes números de
contribuintes : 029.049.0176-0, 029.049.0162-0 e 029.049.0177-9
Outros: Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não
Residencial, datado em 31 de Maio de 2006, Projeto Executivo
extensão DWG e quadro de áreas em Excel
6 ZONEAMENTO:
:
Zona: ZM-3b– Zona Mista de Alta Densidade
Uso: Misto (comercial, residencial, institucional)
Coeficiente de Básico 2,0 e Máximo 2,5
Aproveitamento:
7 MERCADO: A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos
primeiros 3 meses do ano, resultante principalmente de ações de
política implementadas no final de 2010 e início de 2011,
potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no
ritmo da produção industrial a partir de abril do ano passado. Os
resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o
crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno
Bruto (PIB) para 2012 é de 1,0%.
O imóvel em estudo se encontra no bairro Belenzinho, localizado na
zona leste da cidade de São Paulo, administrada pela Subprefeitura
da Mooca. Possui regiões com médio e baixo padrão, ocupação
mista de comércio e residências, além de antigas fábricas, que
caracterizaram a região no início da industrialização Paulista. A
região possui boa infra-estrutura, além de boas opções de transporte
público.
8 AVALIAÇÃO:
VALOR DE MERCADO PARA
A R$ 56.400.000,00 (Cinquenta e Seis Milhões e Quatrocentos Mil
VENDA (R$) Reais) em 31 de janeiro de 2013
BRASIL PLURAL
601

604. ÍNDICE
Objetivo 6
Metodologia 7
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS
FRUTOS E DIREITOS 7
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM 7
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE DA
UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO 8
DEFINIÇÕES TÉCNICAS 8
APLICAÇÃO DA METODOLOGIA 8
Especificação da Avaliação 9
Premissas e “Disclaimers” 11
Localização 12
SITUAÇÃO 12
OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA 13
MELHORAMENTOS PÚBLICOS 13
TRANSPORTES 13
Descrição da Propriedade 14
TERRENO 14
CONSTRUÇÕES 15
Documentação 18
REGISTRO DO IMÓVEL 18
TAXAS E DISPÊNDIOS 18
OUTROS 18
Planejamento Urbano 19
ZONEAMENTO 19
RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO 20
RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA MISTA DE ALTA DENSIDADE – B (ZM-
3B) 20
Mercado 21
CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO 21
MERCADO DE ESCRITÓRIOS 21
MERCADO DE ESCRITÓRIOS EM SÃO PAULO 22
Processo de Avaliação 29
METODOLOGIA 29
PREMISSAS ADOTADAS – CICLO OPERACIONAL 29
Receitas 30
Despesas 30
FLUXO DE CAIXA 32
RESULTADOS OBTIDOS 33
BRASIL PLURAL
602

605. Conclusão Final de Valor 35
Anexo I - Documentação Fotográfica
Anexo II – Fluxo Mensal - Cenários
Anexo III - Documentação Fornecida
BRASIL PLURAL
603

606. 6
Objetivo
Em atenção à solicitação de V.Sas., este relatório tem por objetivo determinar o “valor de mercado
livre” para compra/venda do Edifício Comercial situado na Rua Padre Adelino, nº 550, Belenzinho –
São Paulo/SP.
Fonte: Cushman & Wakefield
BRASIL PLURAL
604

607. 7
Metodologia
A metodologia adotada neste trabalho consiste na análise das características físicas da propriedade
e das diversas informações levantadas no mercado, que são devidamente tratadas a fim de
determinar o valor do respectivo imóvel. Para a consecução do objetivo solicitado, observar-se-á o
que preceitua a NBR. 14.653-1/2001 e NBR. 14.653-2/2011, da A.B.N.T. - Associação Brasileira de
Normas Técnicas.
Os procedimentos avaliatórios usuais, com a finalidade de identificar o valor de um bem, de seus
frutos e direitos, o seu custo, bem como aqueles para determinar indicadores de viabilidade, são
descritos a seguir, conforme consta da norma:
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O VALOR DE UM BEM, DE SEUS
FRUTOS E DIREITOS
MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE DADOS DE MERCADO
Identifica o valor de mercado do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos
comparáveis, constituintes da amostra.
MÉTODO INVOLUTIVO
Identifica o valor de mercado do bem, alicerçado no seu aproveitamento eficiente, baseado em
modelo de estudo de viabilidade técnico-econômica, mediante hipotético empreendimento
compatível com as características do bem e com as condições do mercado no qual está inserido,
considerando-se cenários viáveis para execução e comercialização do produto.
MÉTODO EVOLUTIVO
Indica o valor do bem pelo somatório dos valores dos seus componentes. Caso a finalidade seja a
identificação do valor de mercado, deve ser considerado o fator de comercialização.
MÉTODO DA CAPITALIZAÇÃO DA RENDA
Identifica o valor do bem, com base na capitalização presente da sua renda líquida prevista,
considerando-se cenários viáveis.
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR O CUSTO DE UM BEM
MÉTODO COMPARATIVO DIRETO DE CUSTO
Identifica o custo do bem por meio de tratamento técnico dos atributos dos elementos comparáveis,
constituintes da amostra.
BRASIL PLURAL
605

608. 8
M ÉTODO DA QUANTIFICAÇÃO DE CUSTO
Identifica o custo do bem ou de suas partes por meio de orçamentos sintéticos ou analíticos a partir
das quantidades de serviços e respectivos custos diretos e indiretos.
MÉTODOS PARA IDENTIFICAR INDICADORES DE VIABILIDADE
DA UTILIZAÇÃO ECONÔMICA DE UM EMPREENDIMENTO
Os procedimentos avaliatórios usuais com a finalidade de determinar indicadores de viabilidade da
utilização econômica de um empreendimento são baseados no seu fluxo de caixa projetado, a partir
do qual são determinados indicadores de decisão baseados no valor presente líquido, taxas internas
de retorno, tempos de retorno, dentre outros.
DEFINIÇÕES TÉCNICAS
Entende-se como “valor de mercado livre” a quantia mais provável pela qual se negociaria
voluntariamente e conscientemente um bem, numa data de referência, dentro das condições de
mercado vigente para venda/compra ou locação.
APLICAÇÃO DA METODOLOGIA
A metodologia aplicável é função, basicamente, da natureza do bem avaliando, da finalidade da
avaliação e da disponibilidade, qualidade e quantidade de informações colhidas no mercado.
O processo de avaliação é concluído através da análise dos resultados provindos de cada método.
Quando mais de um método é utilizado, cada abordagem é julgada segunda sua aplicabilidade,
confiabilidade, qualidade e quantidade de informações. O valor final da propriedade tanto pode
corresponder ao valor de um dos métodos, quanto a uma correlação de alguns deles ou todos.
No presente caso, optamos pelo “Método da Capitalização da Renda” através do “Fluxo de Caixa
Descontado” para definição do valor de mercado do imóvel em estudo.
BRASIL PLURAL
606

609. 9
Especificação da Avaliação
A especificação de uma avaliação está relacionada, tanto com o empenho do engenheiro de
avaliações, como com o mercado e as informações que possam ser dele extraídas. O
estabelecimento inicial pelo contratante do grau de fundamentação desejado tem por objetivo a
determinação do empenho no trabalho avaliatório, mas não representa garantia de alcance de graus
elevados de fundamentação. Quanto ao grau de precisão, este depende exclusivamente das
características do mercado e da amostra coletada e, por isso, não é passível de fixação “a priori”.
De acordo com o item 10 da NBR 14653-4, o laudo deve ser enquadrado em graus I, II ou III quanto
à fundamentação, em que se atribui 1 ponto para os itens em grau I, 2 pontos para os itens em grau
II e 3 pontos para itens em grau III. O enquadramento global deve considerar a soma dos pontos
obtidos para o conjunto dos itens.
Dentro deste critério, o presente trabalho é classificado como "Grau II" quanto à fundamentação para
identificação do valor, conforme o que dispõem as normas da ABNT. Ressaltamos que o grau de
fundamentação está diretamente relacionado com as informações que possam ser extraídas do
mercado, independendo, portanto, unicamente da vontade do engenheiro de avaliações e/ou de seu
contratante.
TABELA 4 - I DENTIFICAÇÃO DE VALOR
ITEM ATIVIDADE RESULTADO
U PONTOS
Simplificada, com base nos
7.5.1.1 Análise operacional do empreendimento 2
indicadores operacionais
Análise das séries históricas do Com base em análise qualitativa para
7.5.1.2 1
empreendimento (*) um prazo mínimo de 12 meses
Análise setorial e diagnóstico de De estrutura, conjuntura, tendências e
7.5.1.3 3
mercado conduta
7.5.1.4 Taxas de desconto Justificada 2
7.5.1.5 Escolha do modelo Determinístico associado aos cenários 2
7.5.1.5.1 Estrutura básica do fluxo de caixa Simplificada 2
7.5.1.5.2 Cenários fundamentados Mínimo de 1 1
Simulação com identificação de
7.5.1.5.3 Análise de sensibilidade 2
eslaticidade por variável
7.5.1.5.4 Análise de risco Risco arbitrado 1
(*) SOMENTE PARA EMPREENDIMENTO EM OPERAÇÃO
R SOMATÓRIA 16
BRASIL PLURAL
607

610. 10
T ABELA 5 - ENQUADRAMENTODOS LAUDOS SEGUNDO SEU GRAU DE FUNDAMENTAÇÃO
(PARA IDENTIFICAR O V ALOR)
Graus III II I
Pontos mínimos maior ou igual a 22 de 13 a 21 de 7 a 12
máximo de 3 itens em graus inferiores, mínimo
máximo de 4 itens em graus inferiores
Restrições admitindo-se no máximo um item no de 7 itens
ou não atendidos
Grau I atendidos
QUANTO A FUNDAMENTAÇÃO (PARA IDENTIFICAÇÃO DO VALOR), O LAUDO FOI ENQUADRADO COMO: II
à O
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611. 11
Premissas e “Disclaimers”
O presente trabalho foi elaborado seguindo as seguintes premissas e condições:
No presente relatório assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros
sendo que as fontes das mesmas estão contidas no referido relatório;
Para execução deste trabalho, foram utilizadas informações e dados auditados ou não
por terceiros, fornecidas por escrito e verbalmente das fontes mencionadas. A Cushman
& Wakefield considerou como verdadeiros tais dados e informações obtidos para este
relatório;
Os documentos não foram analisados sob a óptica jurídica, somente os aspectos que
influem na comercialização da propriedade;
Estudos e laudos ambientais e da contaminação do solo não fazem parte do escopo
deste trabalho;
Não foram realizados estudos e análises de âmbito estrutural para as construções
existentes e das suas fundações;
Da mesma forma, não testamos e/ou aferimos quaisquer equipamentos e instalações
existentes no imóvel e pertinentes ao seu funcionamento, porém presumimos que todos
estejam em perfeito estado;
As áreas de terreno, construída e locável foram baseadas nas documentações
fornecidas pelo cliente, não tendo sido aferidas in loco;
Para os cálculos dos valores consideramos que as áreas informadas pelo cliente são
legítimas e que correspondam à atual realidade do imóvel;
Assumimos que todas as licenças, anuências ou outras autorizações administrativas ou
legislativas exigidas pelo governo municipal, estadual ou entidade privada foram ou
poderão ser obtidas ou renovadas para todos os itens cobertos pelo relatório;
Para efeito de cálculo de valor, consideraremos que o imóvel em estudo não apresenta
qualquer título alienado e nenhum registro de ônus ou decorrência de ação de
responsabilidade da mesma; e
Ressaltamos que os valores determinados na avaliação são fundamentados pelas
metodologias, procedimentos e critérios da Engenharia de Avaliações e não
representam um número exato e sim o valor mais provável pelo qual se negociaria
voluntariamente e conscientemente o imóvel, numa data de referência, dentro das
condições vigentes de mercado.
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612. 12
Localização
SITUAÇÃO
O imóvel em estudo está situado na rua Padre Adelino, 550, Belenzinho, São Paulo/SP.
Como pontos de referência, podemos citar que a propriedade em estudo dista aproximadamente:
200 m da Estação do Metrô Belém (a pé);
150 m da avenida Alcântara Machado;
450 m do Sesc Belenzinho;
1,0 km da avenida Salim Farah Maluf;
2,0 km do Shopping Metrô Tatuapé;
6,0 km do centro da cidade (Praça da Sé).
MAPA DE LOCALIZAÇÃO DA PROPRIEDADE:
Fonte: Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano
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613. 13
OCUPAÇÃO CIRCUNVIZINHA
O imóvel em estudo encontra-se em região de ocupação mista, composta por imóveis residenciais
unifamiliares (casas) e multifamiliares (edifícios), além de estabelecimentos comerciais e de serviços
de âmbito local e geral de padrão construtivo médio e médio-baixo. Além do Sesc Belenzinho
localizado a poucos metros do objeto em estudo, no mesmo logradouro.
Destacamos a presença de muitos edifícios residenciais novos ou em fase de obras, devido ao
aquecimento imobiliário em geral, ocupando área de antigas indústrias que estavam instaladas na
região.
MELHORAMENTOS PÚBLICOS
A região é dotada de energia elétrica, sistema viário, transporte coletivo, telefone, coleta de resíduos
sólidos, água potável, comunicação e televisão, esgotamento sanitário, águas pluviais, gás
canalizado, serviços postais, limpeza e conservação viária.
A rua Padre Adelino é uma via de sentido único com duas faixas de rolamento e uma faixa de
parada. A via apresenta pavimentação em asfalto, guias, sarjetas, calçadas e drenagem de águas
pluviais.
TRANSPORTES
A localização do imóvel é favorecida pela proximidade, cerca de 200m a pé, da Estação do Metrô
Belém da Linha Vermelha, que interliga as zonas Leste-Oeste da cidade, facilitando o acesso ao
imóvel, por qualquer ocupante, via transporte público.
A região também é servida por linhas regulares de ônibus que fazem a ligação do centro com outros
bairros da cidade.
Também destacamos a proximidade (cerca de 150 m) com a Avenida Alcântara Machado (Radial
Leste), uma das principais via de acesso a região leste da cidade.
Sendo assim, podemos observar que o imóvel possui uma localização privilegiada em relação as
vias de acesso, principalmente por meio de transporte público.
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614. 14
Descrição da Propriedade
Trata-se de uma antiga fábrica de café, adaptada através de projeto Built to Suilt para uso de uma
empresa de Call Center, hoje denominado como um imóvel comercial.
O terreno possui as seguintes características:
TERRENO
Formato: Irregular;
Testada: 96,00 m (estimada);
Topografia: Plana; e
Área de terreno total: 8.444,90 m² (conforme matrícula do RGI).
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615. 15
CONSTRUÇÕES
E DIFICAÇÃO
Trata-se de um prédio comercial atualmente ocupado pela empresa Atento, destinado a serviços de
Call Center. O imóvel é dividido em 05 blocos, da seguinte forma:
EDIFICAÇÃO DESCRIÇÃO
Pavimento térreo + dois pavimentos, cobertura
Bloco A
com equipamentos técnicos
Bloco B Pavimento térreo
Bloco C Pavimento superior
Bloco E Pavimento térreo + três pavimentos
Bloco F Pavimento térreo + três pavimentos
Obs. 1: Para efeito de cálculo de valor, estamos considerando a área construída mencionada na
CND (Certidão Negativa de Débitos) expedida pela Secretaria da Receita Federal do Brasil,
fornecida pelo cliente, ou seja, 11.911,45 m², não tendo sido aferidas in loco.
Obs. 2: Também para efeito de cálculo de valor, estamos considerando que a área locável total é a
mesma que a área construída total mencionada acima, ou seja, 11.911,45 m², haja vista tratar-se de
um edifício para mono-usuário.
Fonte: Cushman & Wakefield
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616. 16
RESUMO DAS BENFEITORI AS EXISTENTES
I
ITENS CARACTERÍSTICAS
O imóvel é composto por:
Pavimentos destinados a serviços de operação para Call
Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino.
Na cobertura deste imóvel podemos localizar algumas áreas
Bloco A técnicas, tais como, torres de condensação (água gelada – ar
condicionado), bombas e caixa d’água
A circulação vertical pode ser feita através de uma escada ou
um elevador pequeno
Pavimento destinado a serviços de operação para Call
Bloco B
Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino
Pavimento destinado a serviços de operação para Call
Bloco C
Center, hall de circulação, sanitário masculino e feminino
COMPOSIÇÃO: No pavimento térreo localiza-se o refeitório, áreas
administrativas e de uso comum
Os pavimentos superiores são destinados a serviços de
Bloco E operação para Call Center, hall de circulação, sanitário
masculino e feminino
A circulação vertical pode ser feita através de uma escada ou
um elevador pequeno
No pavimento térreo localiza-se a recepção, áreas
administrativas e salas de treinamento
Os pavimentos superiores são destinados a serviços de
Bloco F operação para Call Center, hall de circulação, sanitário
masculino e feminino
A circulação vertical pode ser feita através de uma escada ou
um elevador pequeno
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ESTRUTURA Concreto armado
FACHADA Pintura em látex e brises
COBERTURA Laje
ESQUADRIAS Alumínio
CIRCULAÇÃO VERTICAL Escadas ou elevadores
AR CONDICIONADO Central, por bloco, Individual em algumas áreas
SEGURANÇA PATRIMONIAL Segurança privada, sistema CFTV
SEGURANÇA CONTRA INCÊNDIO Detector de fumaça, sprinklers, rede de hidrantes e extintores
ILUMINAÇÃO Fluorescente
EST. DE CONSERVAÇÃO Regular (c)
IDADE APARENTE 15 anos
VIDA ÚTIL ESTIMADA 60 anos
VIDA REMANESCENTE: 45 anos
Quanto aos acabamentos internos dos principais ambientes, podemos destacar:
PRINCIPAIS ACABAMENTO S
O
ITENS CARACTERÍSTICAS
PISOS: Cimentado, Paviflex e Cerâmica
PAREDES: Massa com pintura látex e azulejo
FORROS: Forrovid e gesso
OUTRAS BENFEITORIAS
A propriedade possui outras benfeitorias além das mencionadas acima, tais como:
Área de Estacionamento com capacidade aproximada para 100 automóveis; esta área
também é utilizada para eventos com a instalação de tendas móveis;
Na área externa do imóvel, foram adaptados cerca de 07 containers com finalidade de
uso para sala de treinamento, com instalação de equipamento de ar condicionado e
revestimentos apropriados;
Portaria de acesso ao imóvel.
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618. 18
Documentação
REGISTRO DO IMÓVEL
Conforme documentação fornecida, a propriedade em estudo está registrada no 7º Cartório de
Registro de Imóveis de São Paulo, sob a matrícula nº: 155.164, datada em 14 de Setembro de 2011.
TAXAS E DISPÊNDIOS
Foi-nos fornecida três cópias do Documento de Arrecadação do Município de São Paulo – (DAMSP),
referentes ao Imposto Predial e Territorial Urbano IPTU, ano de 2012, com os seguintes números de
contribuintes e descrições:
IPTU 01
Contribuinte nº. 029.049.0176-0;
Nome do Proprietário: Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participação;
Local do Imóvel: Rua Padre Adelino, 520;
Valor do IPTU, á vista: R$ 153.313,19.
IPTU 02
Contribuinte nº. 029.049.0162-0;
Nome do Proprietário: Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participação;
Local do Imóvel: Rua Padre Adelino, 550;
Valor do IPTU, á vista: R$ 21.477,59.
IPTU 03
Contribuinte nº. 029.049.0177-9;
Nome do Proprietário: Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participação;
Local do Imóvel: Rua Padre Adelino, 576;
Valor do IPTU, á vista: R$ 15.868,14.
OUTROS
Foi-nos fornecido demais documentações, tais como:
Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel Não Residencial, datado em 31
de Maio de 2006; e
Projeto Executivo, extensão DWG e quadro de áreas em Excel.
Obs.: Para fins de cálculo de valor estamos considerando que o imóvel não apresenta qualquer título
alienado e não consta qualquer registro de ônus ou decorrência de ação de responsabilidade da
mesma.
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619. 19
Planejamento Urbano
ZONEAMENTO
A legislação que rege o uso e ocupação do solo no bairro central da cidade é determinada pelo
Plano Regional Estratégico da Subprefeitura da Mooca, pelo Plano Diretor Estratégico - Lei 13.885
de 25 de agosto de 2004, entre outras.
De acordo a legislação, a propriedade encontra-se em Zona Mista de Alta Densidade – b (ZM-3b).
Fonte: Secretaria Municipal de Desenvolvimento Urbano
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620. 20
RESTRIÇÕES QUANTO AO USO E AO APROVEITAMENTO
As restrições de âmbito municipal, estadual e federal que, de modo geral, condicionam o
aproveitamento do solo, são de dois tipos:
Restrições quanto à utilização; e
Restrições quanto à ocupação.
A primeira refere-se aos fins de utilização das atividades que podem se instalar em determinado
segmento do espaço físico, isto é, se um terreno pode ser utilizado para usos ou atividades
residenciais, comerciais, industriais, etc.
A última, por sua vez, refere-se exclusivamente aos aspectos de ocupação física (recuos, área
máxima construída, área máxima de ocupação do terreno, gabarito de altura, tamanho dos lotes,
percentuais mínimos a serem ocupados por ruas, áreas verdes e institucionais, etc.).
Dentre as restrições de ocupação, por sua vez, destacam-se dois conceitos clássicos e principais:
Taxa de Ocupação: é a relação entre a área ocupada pela projeção horizontal de dada
construção e a área do lote ou terreno onde ela se aloja; e
Coeficiente de Aproveitamento: entendido como a relação existente entre a área
"computável" da construção permitida e a área do respectivo lote ou terreno.
RESTRIÇÕES QUANTO À ZONA MISTA DE ALTA DENSIDADE –
B (ZM-3B)
ÍNDICES:
Taxa de Ocupação: 0,50
Coeficiente de Aproveitamento: básico 2,0 e máximo 2,50
USOS:
Misto (comercial, residencial, institucional)
Obs.: Informações obtidas através de consulta informal junto ao site da Secretaria de
Desenvolvimento Urbano da cidade.
Obs.1: Tratando de um imóvel que encontra-se construído e em operação, consideramos que o
mesmo atende a legislação pertinente.
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621. 21
Mercado
CENÁRIO ECONÔMICO BRASILEIRO
As perspectivas para o crescimento econômico global permanecem incertas e não deverão sofrer
alterações em longo prazo. A crise financeira e fiscal na Zona do Euro parece estar longe de uma
solução, indicando baixo crescimento e até recessão para alguns países, como é o caso da
Espanha.
A atividade econômica brasileira registrou menor dinamismo nos primeiros 3 meses do ano,
resultante principalmente de ações de política implementadas no final de 2010 e início de 2011,
potencializadas pela piora do cenário econômico global e redução no ritmo da produção industrial a
partir de abril do ano passado. Os resultados foram satisfatórios, ainda que abaixo do esperado, e o
crescimento em 2011 foi de 2,7%. Já a projeção do Produto Interno Bruto (PIB) para 2012 é de
1,0%.
A taxa básica de juros foi reduzida pelo Comitê de Política Monetária do Banco Central (Copom) na
reunião de outubro de 2012 para 7,25% a.a. A Selic poderá sofrer mais cortes caso a piora da
perspectiva internacional resultar na desaceleração acentuada da atividade econômica nacional. A
inflação em 2011 fechou em 6,5% e apresentou redução no 1º trimestre do ano, registrando 5,2%,
mas ainda acima da meta de 4