1. prospeCto preliminAr de distriBuiÇÃo pÚBliCA de QuotAs dA primeirA emissÃo do
sp doWntoWn Fundo de investimento imoBiliÁrio - Fii
CNPJ/MF nº 15.538.445/0001-05
Administração
gerAÇÃo Futuro CorretorA de vAlores s.A. (“Administrador”)
CNPJ/MF nº 27.652.684/0001-62
Praça XV de Novembro, nº 20, 12º andar, Grupo 1.201-B, Centro, Rio de Janeiro - RJ
gestão
BrAsil plurAl gestÃo de reCursos ltdA. (“gestor”)
CNPJ/MF nº 11.397.672/0002-80
Praia de Botafogo, nº 228, salas 901, 902-parte, 903, 904, 905, 906, 911, 912, 913 e 914, Botafogo, Rio de Janeiro - RJ
distribuição
BrAsil plurAl CorretorA de CÂmBio, tÍtulos e vAlores moBiliÁrios s.A. (“Coordenador líder”)
CNPJ/MF nº 05.816.451/0001-15
Rua Surubim, nº 373, Térreo, conjuntos 01 parte e 02 parte, Brooklin Novo, São Paulo – SP
O sp doWntoWn Fundo de investimento imoBiliÁrio - Fii (“Fundo”) está realizando a distribuição pública de 1.798.000 (um milhão setecentas e noventa e oito mil) quotas
escriturais e nominativas de sua primeira emissão (“Quotas” e “primeira emissão”, respectivamente), a ser realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação,
conforme procedimentos previstos na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“Cvm”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“instrução Cvm 472”), e na
O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.”
Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“instrução Cvm 400”), com preço, na data de emissão, de R$100,00 (cem reais) por Quota (“oferta”),
perfazendo o montante total de:
r$179.800.000,00
“As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual não se manifestou a seu respeito.
(cento e setenta e nove milhões e oitocentos mil reais)
Código isin dAs QuotAs nº BrsptWCtF002
A Oferta será coordenada pelo Coordenador Líder, sendo que o Coordenador Líder convidou os Coordenadores Convidados, bem como corretoras de valores mobiliários e instituições
financeiras, para participarem da Oferta.
O Fundo destina-se à obtenção de rendimentos de longo prazo, por meio da alocação de seus recursos prioritariamente na aquisição dos Imóveis Alvo, conforme definidos neste
prospecto preliminar (“prospecto preliminar”), direta ou indiretamente, por meio da aquisição da titularidade da totalidade das Participações Societárias (conforme definidas
abaixo neste Prospecto Preliminar).
A emissão, subscrição e integralização das Quotas serão realizadas em conformidade com o disposto no regulamento do Fundo (“regulamento”).
o Fundo foi constituído, em 30 de abril de 2012, por ato único do seu então administrador, conforme “instrumento particular de Constituição do sp downtown Fundo de
investimento imobiliário - Fii”, registrado, em conjunto com seu regulamento, no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são
paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.175.149, em 03 de maio de 2012, em que também foram aprovados (i) o regulamento; (ii) a realização da primeira emissão e da oferta
e (iii) o suplemento da primeira emissão. o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, não sendo admitido o resgate de suas Quotas, senão quando da
extinção do Fundo. A constituição do Fundo foi autorizada pela Cvm em 23 de junho de 2012, nos termos da instrução Cvm 472. o regulamento foi alterado, por ato único do
seu então administrador, em (i) 04 de maio de 2012, conforme “instrumento particular de 1ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário -
Fii, registrado no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.177.869, em 05 de junho
de 2012; (ii) 24 de julho de 2012, conforme “instrumento particular de 2ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, registrado no
4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.182.137, em 25 de julho de 2012; e (iii) 02
de julho de 2012, conforme “instrumento particular de 3ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, registrado no 4º oficial de
registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o nº 5.183.252, em 06 de agosto de 2012. em 22 de novembro
de 2012, a administração do Fundo foi transferida ao Administrador, conforme “instrumento particular de 4ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de
investimento imobiliário – Fii”, registrado (a) no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de são paulo, sob o
n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012 e (b) no 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro, estado do rio de
Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. o “instrumento particular de 4ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário –
Fii” foi retificado em 22 de novembro de 2012 e registrado (a) no 4º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade de são paulo, estado de
são paulo, sob o n.º 5.193.448, em 22 de novembro de 2012, e (b) no 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro,
estado do rio de Janeiro, sob o n.º 1273286, em 28 de novembro de 2012. em 09 de janeiro de 2013, o regulamento foi alterado, por ato único do Administrador, conforme
“instrumento particular de 5ª Alteração do regulamento do sp downtown Fundo de investimento imobiliário – Fii”, o qual foi averbado à margem do registro n.º 1273286,
em 10 de janeiro de 2013, pelo 6º oficial de registro de títulos e documentos e Civil de pessoas Jurídicas da Cidade do rio de Janeiro, estado do rio de Janeiro.
A oferta será registrada na Cvm, nos termos da instrução Cvm 472 e da instrução Cvm 400.
o investimento no Fundo apresenta riscos para o investidor. os investidores devem ler atentamente a seção “Fatores de risco”, nas páginas 69 a 81 deste prospecto preliminar.
Ainda que o Administrador e o Gestor mantenham sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo (“Carteira”), não há garantia de eliminação de
possibilidade de perdas para o Fundo e, consequentemente, para o investidor. Além disso, qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representará garantia de
rentabilidade futura. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder ou de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de
Créditos - FGC. A Oferta não conta com classificação de risco. Ainda, não há compromisso ou garantia por parte do Administrador, do Gestor e do Coordenador Líder de que o objetivo de
investimento do Fundo será atingido.
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto
Preliminar quanto do Regulamento, com especial atenção às cláusulas do Regulamento relativas ao objetivo do Fundo, à sua política de investimentos e à composição de sua
Carteira, bem como às disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco aos quais o Fundo e o investidor estão sujeitos.
Todo quotista, ao ingressar no Fundo, terá acesso a exemplar do prospecto definitivo do Fundo e do Regulamento, por meio do qual terá ciência dos objetivos do Fundo, de sua
política de investimentos, da composição da Carteira, da taxa de administração e outros encargos devidos pelo Fundo, dos riscos associados ao seu investimento no Fundo e da
possibilidade de ocorrência de variação e perda no patrimônio líquido do Fundo e, consequentemente, de perda, parcial ou total, e até superior, ao capital investido no Fundo. O
Prospecto Definitivo do Fundo e do Regulamento serão disponibilizados ao quotista, nos termos do artigo 42 da Instrução CVM 400, inclusive nos endereços eletrônicos indicados no
respectivo boletim individual de subscrição e na seção “Outras Informações” nas páginas 65 a 68 deste Prospecto Preliminar.
o registro da oferta não implica, por parte da Cvm, em garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre a
oferta e as Quotas a serem distribuídas.
As Quotas serão negociadas no mercado de bolsa administrado e operacionalizado pela Bm&FBovespA - Bolsa de valores, mercadorias e Futuros.
não há garantias de que o tratamento tributário aplicável aos quotistas do Fundo, quando da amortização e/ou resgate de suas Quotas, será o mais benéfico dentre os
previstos na legislação tributária vigente. para maiores informações sobre a tributação aplicável aos quotistas do Fundo e ao Fundo, vide seção “tributação”, nas páginas
151 a 155 deste prospecto preliminar.”
oCupAnte dos imóveis
CoordenAdor lider, estruturAdor e gestor CoordenAdor ConvidAdo e AdministrAdor
CoordenAdores ConvidAdos Assessor legAl
A data deste Prospecto Preliminar é 14 de janeiro de 2013

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3. ÍNDICE
1. DEFINIÇÕES ......................................................................................................................... 5
2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO ... 19
3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................... 23
3.1. Coordenador Líder........................................................................................................ 25
3.2. Coordenadores Convidados ........................................................................................... 25
3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ......................................................... 25
3.2.2. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities ....... 27
3.2.3. Banco Fator S.A. ................................................................................................ 28
4. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO............................................. 29
4.1. Administrador................................................................................................................ 31
4.2. Gestor ........................................................................................................................... 32
4.3. Custodiante ................................................................................................................... 33
5. SUMÁRIO DO FUNDO........................................................................................................ 35
6. SUMÁRIO DA OFERTA ...................................................................................................... 39
7. DECLARAÇÕES DO ADMINISTRADOR E DO COORDENADOR LÍDER ....................... 47
8. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA ............................................................................. 51
8.1. Características da Oferta .............................................................................................. 53
8.2. Contrato de Distribuição e Remuneração do Estruturador e
das Instituições Participantes da Oferta ....................................................................... 60
8.3. Cronograma Indicativo da Oferta ................................................................................. 63
8.4. Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta ......................... 63
8.5. Suspensão e Cancelamento da Oferta ........................................................................ 64
8.6. Demonstrativo dos Custos da Oferta ........................................................................... 64
8.7. Outras Informações ...................................................................................................... 65
9. FATORES DE RISCO ......................................................................................................... 69
9.1. Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos ....................................... 71
9.2. Riscos Relacionados ao Setor Imobiliário, ao Setor de Locações
Imobiliárias e aos Imóveis Alvo .................................................................................... 74
9.3. Riscos Relacionados à aquisição das Sociedades Investidas e,
indiretamente, dos Imóveis Alvo, e à Aquisição dos CRI ............................................. 79
9.4. Riscos Relacionados ao Fundo, às Quotas e à Oferta ................................................ 81
9.5. Outros Riscos ............................................................................................................... 82
10. SP DOWNTOWN FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII ................................. 83
10.1. Denominação e Sede ................................................................................................. 85
10.2. Base Legal, Forma e Prazo de Duração .................................................................... 85
10.3. Histórico do Fundo...................................................................................................... 85
10.4. Público Alvo ................................................................................................................ 86
10.5. Objetivo ....................................................................................................................... 86
10.6. Política de Investimentos ............................................................................................ 86
10.7. Rentabilidade Esperada e Oferta de Aquisição dos CRI ........................................... 87
10.8. Administração do Fundo e Gestão da Carteira .......................................................... 87
10.9. Formação de Mercado ............................................................................................... 92
10.10. Demonstrações Financeiras e Auditoria .................................................................. 93
10.11. Assembleia Geral de Quotistas ................................................................................ 93
10.12. Composição do Patrimônio do Fundo e Emissões de Quotas ................................. 95
1

4. 10.13. Emissões de Quotas ................................................................................................ 96
10.14. Direitos de Voto das Quotas ..................................................................................... 96
10.15. Amortização de Quotas ............................................................................................ 96
10.16. Resgate das Quotas ................................................................................................. 97
10.17. Distribuição de Resultados ....................................................................................... 97
10.18. Liquidação do Fundo ................................................................................................ 97
10.19. Divulgação de Informações sobre o Fundo .............................................................. 98
10.20. Encargos do Fundo ................................................................................................ 100
10.21. Situações de Conflito de Interesses ....................................................................... 101
10.22. Tratamento Tributário ............................................................................................. 102
10.23. Solução de Conflitos ............................................................................................... 102
11. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ..................................................................................... 103
12. INFORMAÇÕES SOBRE AS SOCIEDADES INVESTIDAS E SUA AQUISIÇÃO........... 107
12.1. Informações sobre as Sociedades Investidas .......................................................... 109
12.2. Informações sobre a Aquisição das Sociedades Investidas .................................... 110
13. INFORMAÇÕES SOBRE OS CRI E A OFERTA DE AQUISIÇÃO DOS CRI .................. 113
13.1. Informações sobre os CRI ........................................................................................ 115
13.2. Oferta de Aquisição dos CRI .................................................................................... 119
14. DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS ............................................................................................ 121
14.1. Imóvel Badaró........................................................................................................... 123
14.2. Imóvel Belenzinho .................................................................................................... 125
14.3. Opinião do Administrador Sobre a Suficiência dos Seguros Contratados ............... 127
15. DESCRIÇÃO DA ESCRITURA DE CESSÃO DE DIREITO DE SUPERFÍCIE E DO
CONTRATO DE LOCAÇÃO ............................................................................................. 129
15.1. Escritura de Cessão de Direito de Superfície .......................................................... 131
15.2. Contrato de Locação ................................................................................................ 133
16. VISÃO GERAL DO SETOR IMOBILIÁRIO ...................................................................... 139
16.1. O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário .................................................. 141
16.2. Cenário Econômico Brasileiro .................................................................................. 143
16.3. O Mercado de Escritórios no Brasil .......................................................................... 144
16.4. O Mercado de Escritórios de São Paulo .................................................................. 144
16.5. A Regulamentação do Setor Imobiliário ................................................................... 146
17. TRIBUTAÇÃO ................................................................................................................... 151
17.1. Tributação Aplicável ao Fundo ................................................................................. 153
17.2. Tributação Aplicável aos Quotistas do Fundo .......................................................... 153
18. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA 157
18.1. Relacionamento do Administrador com o Gestor..................................................... 159
18.2. Relacionamento do Administrador com o Coordenador Líder ................................. 159
18.3. Relacionamento do Administrador com os Coordenadores Convidados ................. 159
18.3.1. Administrador com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários,
Câmbio e Commodities ........................................................................................... 159
18.3.2. Administrador com o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ................ 159
18.3.3. Administrador com o Banco Fator S.A. ....................................................... 159
18.4. Relacionamento do Administrador com o Vendedor ................................................ 159
18.5. Relacionamento do Gestor com o Coordenador Líder ............................................ 160
18.6. Relacionamento do Gestor com os Coordenadores Convidados ............................ 160
18.6.1. Gestor com a Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários,
Câmbio e Commodities ............................................................................... 160
18.6.2. Gestor com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. .............................. 160
18.6.3. Gestor com o Banco Fator S.A. .................................................................. 160
2

5. 18.7. Relacionamento do Gestor com o Vendedor ........................................................... 160
18.8. Relacionamento do Coordenador Líder com os Coordenadores Convidados .............. 160
18.8.1. Coordenador Líder com a Concórdia S/A Corretora de
Valores Mobiliários, Câmbio e Commodities .............................................. 160
18.8.2. Coordenador Líder com Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. ............... 160
18.8.3. Coordenador Líder com Banco Fator S.A. .................................................. 161
18.9. Relacionamento do Coordenador Líder com o Vendedor ........................................ 161
18.10. Relacionamento dos Coordenadores Convidados com o Vendedor ..................... 161
18.10.1. Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio
e Commodities com o Vendedor ............................................................... 161
18.10.2. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. com Vendedor........................ 161
18.10.3. Banco Fator S.A com Vendedor ............................................................... 161
18.11. Possíveis Conflitos de Interesse entre as partes envolvidas
com o Fundo e a Oferta .......................................................................................... 161
19. CONTATOS DA OFERTA................................................................................................. 163
ANEXOS
ANEXO I - Instrumento Particular de 4ª Alteração do Regulamento
do SP Downtown - FII ....................................................................................... 169
ANEXO II - Instrumento de Retificação do Instrumento Particular de
4ª Alteração do Regulamento do SP Downtown - FII....................................... 177
ANEXO III - Instrumento de Particular de 5ª Alteração do Regulamento do
SP Downtown - FII ............................................................................................ 181
ANEXO IV - Regulamento do SP Downtown - FII ................................................................ 187
ANEXO V - Declaração do Administrador ........................................................................... 237
ANEXO VI - Declaração do Coordenador Líder ................................................................... 241
ANEXO VII - Contrato de Distribuição ................................................................................... 245
ANEXO VIII- Documentos Belenzinho ................................................................................... 317
ANEXO IX - Documentos Badaró ......................................................................................... 405
ANEXO X - Estudo de Viabilidade do Fundo ....................................................................... 435
ANEXO XI - Laudo de Avaliação do Imóvel Badaró ............................................................. 457
ANEXO XII - Laudo de Avaliação do Imóvel Belenzinho....................................................... 595
3

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4

7. 1. DEFINIÇÕES
5

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6

9. DEFINIÇÕES
Para fins do disposto neste Prospecto Preliminar, os termos e expressões indicados em letra
maiúscula neste Prospecto Preliminar, no singular ou no plural, terão significados atribuídos a
seguir:
Administrador A Geração Futuro Corretora de Valores S.A., sociedade
devidamente autorizada pela CVM para o exercício
profissional de administração de carteira de títulos e valores
mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro, n.º 20, 12º
andar, Grupo 1.201-B, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 27.652.684/0001-62. O Administrador atuará como
Coordenador Convidado da Oferta.
ALUF Alvará de Licença de Uso e Funcionamento.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, elaborado nos termos
do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, elaborado nos termos do artigo
52 da Instrução CVM 400.
Assembleia Geral Assembleia Geral de Quotistas do Fundo, conforme
disciplinada no Regulamento.
Atento A Atento Brasil S.A., sociedade por ações com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Professor Manoelito Ornellas, n.º 303, 3º, 4º e 8º andares,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.879.250/0001-79, Locatária
do Imóvel Belenzinho e Superficiária do Imóvel Badaró.
Ativos Os ativos que podem compor o patrimônio do Fundo, quais
sejam: Participações Societárias, Imóveis Alvo, Ativos
Imobiliários e/ou Ativos Financeiros.
Ativos Financeiros Os seguintes ativos: (i) quotas de emissão de fundo de
investimento referenciados DI, regulados pela Instrução
CVM n.º 409/04 e cuja (a) carteira de investimentos seja
considerada de baixo risco e (b) taxa de administração seja
de até 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano; (ii) títulos
públicos federais; (iii) certificados de depósito bancário
emitidos por Instituições Financeiras de Primeira Linha; e
(iv) operações compromissadas com lastro em títulos
públicos federais, com liquidez diária e sem carência.
Ativos Imobiliários Os seguintes ativos: (i) quaisquer direitos reais sobre bens
imóveis; (ii) quotas de outros fundos de investimento
imobiliário; (iii) letras hipotecárias emitidas por Instituições
Financeiras de Primeira Linha; (iv) LCI emitidas por Instituições
Financeiras de Primeira Linha; e (v) CRI lastreados em créditos
imobiliários sobre os quais seja constituído regime fiduciário,
nos termos no artigo 9 e seguintes da Lei n.º 9.514, de 20 de
novembro de 1997, conforme alterada, e que possuam, no
7

10. momento da sua aquisição pelo Fundo, classificação de risco
igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas
agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3 pela
Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas
representantes no País, excetuados os CRI que possuam
como lastro créditos imobiliários originados pelas Sociedades
Investidas em decorrência da locação ou da cessão de direito
de superfície dos Imóveis Alvo, e cuja aquisição poderá ser
realizada independentemente da classificação de risco obtida.
Auditor Independente Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.A.,
sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubistschek, n.º
1930, 5º e 6º andares, inscrita no CNPJ/MF sob n.º
61.366.936/0001-25, com registro no CRC-SP sob o n.º
015199/0-6-F-DF.
AVCB Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.
Aviso ao Mercado O aviso ao mercado publicado nos termos do artigo 53 da
Instrução CVM 400.
Ações As ações de emissão da SPE Belenzinho e as ações de
emissão da SPE Badaró, quando referidas conjuntamente.
BACEN Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros, sociedade por ações com sede na Cidade de São
o
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antonio Prado, n.
o o
48, 7 andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.
09.346.601/0001-25.
Built to Suit Modalidade de contrato atípico de locação a longo prazo, no
qual são desenvolvidos imóveis sob medida para atender às
necessidades pré-determinadas do locatário.
Cartas de Intenções de Cartas de intenções de investimento referentes às Quotas
Investimento objeto da Oferta, que deverão ser apresentadas pelos
Investidores Institucionais que decidam participar da Oferta.
As Cartas de Intenções de Investimento deverão ser
apresentadas a um dos Coordenadores, durante o Período
de Coleta de Intenções de Investimento, que será iniciado
após a publicação do Aviso ao Mercado, de acordo com os
procedimentos descritos neste Prospecto Preliminar.
Carteira A carteira de investimentos do Fundo, formada por Ativos
Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações Societárias
e/ou Imóveis Alvo.
Central Depositária A Central Depositária, Câmara de Compensação,
BM&FBOVESPA Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operação do
Segmento Bovespa da BM&FBOVESPA.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda.
8

11. COFINS Contribuição ao Financiamento da Seguridade Social.
Coleta de Intenções de Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
Investimento realizado pelas Instituições Participantes da Oferta junto a
Investidores Institucionais, durante o Período de Coleta de
Intenções de Investimento, em consonância com o disposto
no artigo 44 da Instrução CVM 400.
Compromisso de Compra e O Compromisso de Compra e Venda de Ações e Outras
Venda Avenças, o qual foi celebrado em 22 de novembro de 2012,
entre o Fundo e o Vendedor, para regular o compromisso de
venda e compra das ações de emissão da SPE Badaró e da
SPE Belenzinho, devidamente identificado no item “Breve
Descrição do Compromisso de Compra e Venda” da Seção
“Informações sobre as Sociedades Investidas e sua
Aquisição”, na página 111 deste Prospecto Preliminar.
CONDEPHAAT Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico,
Artístico e Turístico do Estado – Condephaat.
Conflito de Interesses Qualquer situação em que uma Parte Interessada e/ou uma
Parte Relacionada possua interesse pessoal, efetivo ou em
potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada
questão ou negócio, efetivo ou potencial, relacionado com o
Fundo e/ou com os investimentos do Fundo. São
consideradas hipóteses automáticas de conflito de
interesses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou
exploração do direito de superfície, pelo Fundo, ainda que
indiretamente, de imóvel de propriedade do Administrador,
do Gestor ou de Partes Relacionadas ao Administrador,
e/ou ao Gestor; (ii) a alienação, locação ou arrendamento ou
exploração do direito de superfície de imóvel integrante do
patrimônio do Fundo, ainda que indiretamente, tendo como
contraparte o Administrador, o Gestor, ou Partes
Relacionadas ao Administrador, e/ou ao Gestor; e (iii) a
contratação, pelo Fundo, de Partes Relacionadas ao
Administrador, e/ou ao Gestor, para prestação dos serviços
referidos no artigo 31 da Instrução CVM 472.
CONPRESP Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio Histórico,
Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo – Conpresp.
Contrato de Adesão Os contratos de adesão ao Contrato de Distribuição a serem
celebrados entre o Coordenador Líder e cada uma das
Corretoras Contratadas e/ou dos Coordenadores
Convidados e/ou cada Participante Especial.
Contrato de Distribuição O Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, sob o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Quotas da
Primeira Emissão do SP Downtown Fundo de Investimento
Imobiliário – FII, a ser celebrado entre o Fundo, o
Administrador e o Coordenador Líder, cuja minuta anexa a
este Prospecto Preliminar na forma do Anexo VII.
Contrato de Gestão O contrato de gestão a ser celebrado entre o Fundo e o
Gestor até a data da primeira subscrição de Quotas da
Primeira Emissão, por meio do qual o Gestor é contratado
para a prestação dos serviços de gestão da Carteira.
9

12. Contrato de Locação O Contrato Atípico e Personalíssimo de Locação de Imóvel
Não Residencial, celebrado em 31 de maio de 2006,
conforme aditado, entre a SPE Belenzinho e a Locatária,
por meio do qual foi acordada a locação na modalidade
Built to Suit do Imóvel Belenzinho, devidamente identificado
na Seção “Descrição da Escritura de Cessão de Direito de
Superfície e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a
137 deste Prospecto Preliminar.
Coordenador ou O Coordenador Líder e os Coordenadores Convidados,
Coordenadores quando referidos em conjunto.
Coordenadores Convidados O Administrador, o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.,
instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Minas da Prata, n.º 30, 15º
andar, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 33.753.740/0001.58, e a
Concórdia S/A Corretora de Valores Mobiliários, Câmbio e
Commodities, instituição financeira com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Libero Badaró, n.º 425,
23º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 52.904.364/0001-08.
Coordenador Líder A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Surubim, n.º 373,
Térreo, conjuntos 01 Parte e 02 Parte, Brooklin Novo, CEP
045017-50, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 05.816.451/ 0001-15.
Corretoras Contratadas As corretoras de títulos e valores mobiliários contratadas
pelo Coordenador Líder para participarem da Oferta por
meio da adesão à carta convite anexa ao Contrato de
Distribuição.
Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários Badaró e os Créditos Imobiliários
Belenzinho, quando referidos em conjunto.
Créditos Imobiliários Badaró Os créditos correspondentes a 100% (cem por cento) dos
direitos de crédito decorrentes da Escritura de Cessão de
Direito de Superfície, por meio dos quais a SPE Badaró tem
o direito de receber da Superficiária os valores decorrentes
da cessão de direito real de superfície do Imóvel Badaró.
Os Créditos Imobiliários Badaró foram utilizados como
lastro dos CRI Badaró.
Créditos Imobiliários Os créditos correspondentes a 97,81% (noventa e sete
Belenzinho inteiros e oitenta e um décimos por cento) dos direitos de
crédito decorrentes do Contrato de Locação, por meio dos
quais a SPE Belenzinho tem o direito de receber da
Locatária os valores decorrentes da locação do Imóvel
Belenzinho. Os Créditos Imobiliários Belenzinho foram
utilizados como lastro dos CRI Belenzinho.
CRI Os CRI Badaró e os CRI Belenzinho, quando referidos em
conjunto.
CRI Badaró Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em
Créditos Imobiliários Badaró.
CRI Belenzinho Os certificados de recebíveis imobiliários lastreados em
Créditos Imobiliários Belenzinho.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
10

13. Custodiante A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários S.A., instituição financeira, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio
Downtown, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-
91, na qualidade de responsável pela controladoria do
Fundo, custódia qualificada dos ativos integrantes da
Carteira, bem como pela escrituração das Quotas.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação A data indicada no item “Cronograma Indicativo da Oferta”
da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na página 63
deste Prospecto Preliminar, em que os Investidores deverão
realizar a integralização das Quotas por eles efetivamente
subscritas no âmbito da Oferta, observado o disposto neste
Prospecto Preliminar.
o o
Decreto n. 6.306/07 Decreto n. 6.306/07, de 14 de dezembro de 2007, conforme
alterado, que regulamenta o Imposto sobre Operações de
Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários - IOF.
Dia Útil Qualquer dia que não seja (i) sábado ou domingo; (ii)
feriados municipais na Cidade de São Paulo ou na Cidade
do Rio de Janeiro ou dia em que os bancos estejam
autorizados a fechar na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo ou na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio
de Janeiro; e/ou (iii) feriados nacionais. Caso as datas em
que venham a ocorrer eventos nos termos deste Prospecto
Preliminar não sejam Dia Útil, conforme a presente
definição, considerar-se-á como a data devida para o
referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
Escritura de Cessão de Direito A Escritura Pública de Constituição de Direito Real de
de Superfície Superfície e Outras Avenças, celebrado, em 8 de outubro
de 2004, entre a SPE Badaró, a Superficiária e a Atento
N.V., na qualidade de interveniente anuente, por meio da
qual foi acordada a cessão do direito de superfície do
Imóvel Badaró, devidamente identificado na Seção
“Descrição da Escritura de Cessão de Direito de Superfície
e do Contrato de Locação”, nas páginas 129 a 137 deste
Prospecto Preliminar.
Estruturador A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904,
905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 11.397.672/0002-80.
Eventos de Liquidação Quaisquer dos eventos listados no item 12.1 do Regulamento,
os quais podem ensejar a liquidação do Fundo.
FII Fundos de investimento imobiliário estruturados e
constituídos de acordo com a Instrução CVM 472.
Fundo O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Gestor A Brasil Plural Gestão de Recursos Ltda., com endereço na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na
Praia de Botafogo, n.º 228, salas 901, 902-parte, 903, 904,
905, 906, 911, 912, 913 e 914, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 11.397.672/0002-80.
11

14. Governo Federal Governo da República Federativa do Brasil.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IGP-M/FGV Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
Imigrantes Securitizadora A Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários, sociedade com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
n.º 2.055, 7º andar, sala J, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 05.918.309/0001-89.
Imóveis Alvo O Imóvel Badaró e o Imóvel Belenzinho, quando referidos
em conjunto.
Imóvel Badaró O imóvel de propriedade da SPE Badaró, localizado na Rua
Líbero Badaró n.ºs 633/641 e na Avenida Prestes Maia n.ºs
98/114, no Subdistrito Sé, conforme descrito e
caracterizado na matrícula n.º 117.970 do 4º Oficial de
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Imóvel Belenzinho O imóvel de propriedade da SPE Belenzinho, constituído de
prédios sob n.ºs 486, 494, 504, 506, 520, 550, 570 e 576 da
s
Rua Padre Adelino e Casas n.º 01, 02, 03, 04, 05, 06, 07,
08 e 09 da Vila (denominada Rua Particular Rosa
Rosalina), com entrada pelo n.º 492 da mesma Rua Padre
Adelino, no 10º Subdistrito – Belenzinho, conforme descrito
e caracterizado na matrícula n.º 155.164 do 7º Oficial de
Registro de Imóveis da Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Instituição Financeira de Instituição financeira que tenha a classificação de risco
Primeira Linha igual ou superior a AA- em escala nacional, atribuída pelas
agências Standard & Poor’s e/ou Fitch Ratings e/ou Aa3
pela Moody’s Investors Service, ou qualquer de suas
representantes no País.
Instituições Participantes da Os Coordenadores, as Corretoras Contratadas e os
Oferta Participantes Especiais, quando referidos em conjunto.
o
Instrução CVM 306 Instrução CVM n. 306, de 05 de maio de 1999, conforme
alterada, que dispõe sobre a administração de carteira de
valores mobiliários.
o
Instrução CVM 325 Instrução CVM n. 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme
alterada, que dispõe sobre o registro, na CVM, de investidor
não residente no país.
o
Instrução CVM 400 Instrução CVM n. 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada, que regulamenta as ofertas públicas de
distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário
ou secundário.
o
Instrução CVM 409 Instrução CVM n. 409, de 18 de agosto de 2004, conforme
alterada, que regulamenta a constituição, a administração, o
funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de
investimento.
12

15. o
Instrução CVM 472 Instrução CVM n. 472, de 31 de outubro de 2008, conforme
alterada, que regulmenta a constituição, a administração, o
funcionamento, a oferta pública de quotas e a divulgação de
informações dos fundos de investimento imobiliários.
Instrumento Particular de Instrumento Particular de Constituição do SP Downtown
Constituição Fundo de Investimento Imobiliário – FII, registrado no 4º
Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n.º 5.175.149, em
03 de maio de 2012.
Investidores São os Investidores Não-Institucionais e os Investidores
Institucionais, quando referidos em conjunto.
Investidores Institucionais Pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de
pensão, regimes próprios de previdência social, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central, seguradoras,
entidades de previdência complementar e de capitalização,
exceto clubes de investimento, bem como investidores não-
residentes que invistam no Brasil segundo as normas
aplicáveis, cujo valor de investimento pretendido no Fundo,
conforme indicado na respectiva Carta de Intenção de
Investimento, seja superior a R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais).
Investidores Não- (a) pessoas naturais, cujo valor de investimento pretendido no
Institucionais Fundo, conforme indicado no respectivo Pedido de Reserva,
seja de, no mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais); e (b)
pessoas jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão,
regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas
a funcionar pelo Banco Central, seguradoras, entidades de
previdência complementar e de capitalização, exceto clubes
de investimento, bem como investidores não-residentes que
invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis, cujo valor
de investimento pretendido no Fundo, conforme indicado no
respectivo Pedido de Reserva, esteja compreendido entre, no
mínimo, R$ 5.000,00 (cinco mil reais) e, no máximo,R$
5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Para fins da Oferta, as
pessoas naturais sempre serão consideradas Investidores
Não-Institucionais, independentemente do valor inicial de
investimento por elas pretendido no Fundo.
IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Câmbio, nos termos do Decreto
n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado.
IOF/Títulos Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores
Mobiliários, nos termos do Decreto n.º 6.306, de 14 de
dezembro de 2007, conforme alterado.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado
e divulgado pelo IBGE.
IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
ITBI Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis.
13

16. Laudo de Avaliação Os laudos de avaliação dos Imóveis Alvo, elaborados pela
Cushman & Wakefield Negócios Imobiliários Ltda.,
sociedade empresária limitada com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Araguaia, n.º
2.044, bloco 1, salas 1.311 e 1.312, inscrita no CNPJ sob o
n.º 11.038.935/0001-83, observados os termos do Anexo I
da Instrução CVM 472, e que se encontram nos Anexos XI e
XII deste Prospecto Preliminar.
LCI Letra de Crédito Imobiliário.
o
Lei de Locação Lei n. 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada.
o o
Lei n. 8.668/93 Lei n. 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada
que entre outras matérias, dispõe sobre a constituição e o
regime tributário dos fundos de investimento imobiliários.
Lei n.º 8.981/95 Lei n.o 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada,
que altera a legislação tributária e dá outras providências.
o o
Lei n. 9.779/99 Lei n. 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada,
que altera a legislação do Imposto sobre a Renda,
relativamente à tributação dos fundos de investimento
imobiliário e dos rendimentos auferidos em aplicação ou
operação financeira de renda fixa ou variável, ao Sistema
Integrado de Pagamento de Impostos e Contribuições das
Microempresas e das Empresas de Pequeno Porte -
SIMPLES, à incidência sobre rendimentos de beneficiários
no exterior, bem assim a legislação do Imposto sobre
Produtos Industrializados - IPI, relativamente ao
aproveitamento de créditos e à equiparação de atacadista a
estabelecimento industrial, do Imposto sobre Operações de
Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores
Mobiliários - IOF, relativamente às operações de mútuo, e
da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, relativamente
às despesas financeiras, e dá outras providências.
o
Lei n. 11.033/04 Lei n.o 11.033, de 21 de dezembro de 1999, conforme
alterada, altera a tributação do mercado financeiro e de
capitais, dentre outras matérias.
Lei nº 12.744/12 Lei nº 12.744, de 19 de dezembro de 2012, a qual altera a
Lei de Locação.
Locatária A Atento, na qualidade de locatária do Imóvel Belenzinho.
Procedimento de Dispersão O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação
das Quotas destinadas a Investidores Não-Institucionais.
Procedimento Institucional O mecanismo por meio do qual será realizada a colocação
das Quotas destinadas a Investidores Institucionais.
Montante Mínimo O montante mínimo de R$ 78.000.000,00 (setenta e oito
milhões de reais) a ser captado pelo Fundo com a
subscrição de Quotas objeto da Oferta, a partir do qual o
Fundo poderá iniciar suas atividades.
Montante Preferencial O montante de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondente a
100 (cem) Quotas, que será atribuído preferencialmente a cada
Investidor Não-Institucional na hipótese de ocorrer o rateio
igualitário e sucessivo das Quotas objeto do Procedimento de
Dispersão, observadas as demais condições da Oferta.
14

17. Oferta A distribuição pública de Quotas da Primeira Emissão do
Fundo, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 400, a
qual compreenderá e será realizada por meio (i) do
Procedimento de Dispersão e (ii) do Procedimento Institucional.
Oferta de Aquisição dos CRI A Oferta de Aquisição dos CRI Badaró e a Oferta de Aquisição
dos CRI Belenzinho, quando referidas em conjunto.
Oferta de Aquisição dos CRI A oferta privada para aquisição dos CRI Badaró, a qual será
Badaró realizada no mercado secundário em que os CRI Badaró
encontram-se registrados para negociação, através de uma
instituição devidamente autorizada.
Oferta de Aquisição dos CRI A oferta privada para aquisição dos CRI Belenzinho, a qual
Belenzinho será realizada no mercado secundário, em que os CRI
Belenzinho encontram-se registrados para negociação,
através de uma instituição devidamente autorizada.
País República Federativa do Brasil.
País de Baixa ou Nula País que não tribute a renda ou capital, ou que tribute a
Tributação renda à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento).
Partes Interessadas Serão consideradas Partes Interessadas: (i) os Quotistas;
(ii) o Administrador; e (iii) o Gestor.
Partes Relacionadas Serão consideradas Partes Relacionadas: (i) os
funcionários, diretores, conselheiros, sócios e/ou
representantes legais de qualquer Parte Interessada; (ii) os
cônjuges e/ou parentes até o 2º grau de parentesco de
qualquer Parte Interessada pessoa natural; (iii) as
sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que
exerçam controle comum em relação a qualquer Parte
Interessada; (iv) sociedade cujos administradores, no todo
ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, com
exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados
previstos nos documentos constitutivos ou regimento
interno do Administrador, desde que seus titulares não
exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
(v) conforme o caso, os fundos de investimento e/ou
carteiras de títulos e valores mobiliários administrados pelo
Administrador e/ou geridos pelo Gestor, conforme o caso.
Participações Societárias Ações das Sociedades Investidas.
Participantes Especiais A Coinvalores Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários
Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 00.336.036/0001-40, com
sede na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1461, 10º andar, Torre Sul; a Octo Corretora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 13.434.335/0001-60, com sede na Cidade e Estado de São
Paulo na Rua Joaquim Floriano, 960, 5º andar; a Gradual
Corretora de Cambio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.918.160/0001-73, com sede
na Cidade e Estado de São Paulo na Avenida Presidente
Juscelino Kubitscheck, 50 - 5º andar, a CGD Investimentos
Corretora de Valores e Cambio S.A., inscrita no CNPJ/MF sob
o n.º 07.554.076/0001-08, com sede na Cidade e Estado de
São Paulo na Rua Minas da Prata, 30, 10º andar,
a BRB Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A.,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.850.686/0001-69, com sede
15

18. na Cidade de Brasília na SBS Qd. 01, Bl. E, Ed.Brasília - 7º
andar, e da Fator S.A. Corretora de Valores, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 63.062.749.0001-83, com sede na
Cidade e Estado de São Paulo na Rua Dr. Renato Paes de
Barros, 1017, 11º e 12º andares, todas instituições
credenciadas junto à BM&FBOVESPA, que dispõem de banco
liquidante e capazes de realizar troca de informações
diretamente com a BM&FBOVESPA, contratadas pelo
Coordenador Líder para participarem da Oferta por meio do
Contrato de Adesão ao Contrato de Distribuição.
Pátria Securitizadora A Pátria Companhia Securitizadora de Créditos Imobiliários,
com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 7º andar, sala
F, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.736.470/0001-43.
Patrimônio Líquido Valor em moeda corrente nacional resultante da soma
algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os
valores a receber, menos as exigibilidades do Fundo.
Período de Coleta de O período compreendido entre a data de publicação do
Intenções de Investimento Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os
Investidores Institucionais poderão apresentar suas Cartas
de Intenções de Investimento a um dos Coordenadores.
Período de Reserva O período compreendido entre a data de publicação do
Aviso ao Mercado e 08 de fevereiro de 2013, no qual os
Investidores Não-Institucionais poderão apresentar Pedidos
de Reserva às Instituições Participantes da Oferta.
Período de Reserva das O período compreendido entre a data de publicação do Aviso
Pessoas Vinculadas ao Mercado e 30 de janeiro de 2013, data que
antececederá a Data de Encerramento do Período de
Reserva e Coleta de Intenções de Investimento em 7 (sete)
Dias Úteis, no qual as Pessoas Vinculadas poderão, para
participarem da Oferta, apresentar Pedido de Reserva a
uma das Instituições Participantes da Oferta.
Pessoas Vinculadas Quaisquer pessoas que sejam (i) administradores ou
acionistas controladores do Administrador e/ou do Gestor,
(ii) administradores ou acionistas controladores de qualquer
Instituição Participante da Oferta, ou (iii) os respectivos
cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma
das pessoas referidas nos itens (i) a (iii) acima.
PIS Contribuição ao Programa de Integração Social.
PMSP Prefeitura Municipal de São Paulo.
Política de Exercício de Direito A política que norteará o exercício de direito de voto do
de Voto do Gestor Gestor em assembleias das Sociedades Investidas ou
qualquer assembleias referentes às Participações
Societárias, bem como os procedimentos a serem por este
adotados para o fiel cumprimento de tal política. A Política
de Exercício de Direito de Voto do Gestor foi registrada na
ANBIMA e divulgada no website do Gestor, no seguinte
endereço: http://www.brasilplural.com/politicadevoto
16

19. Política de Investimento A política de investimento do Fundo, conforme descrita no
Capítulo V do Regulamento e no item “Política de
Investimentos” da Seção “O SP Downtown Fundo de
Investimento Imobiliário – FII”, nas páginas 86 e 87 deste
Prospecto Preliminar.
Prazo de Distribuição É o período de, no máximo, 6 (seis) meses compreendido
entre a data de publicação do Anúncio de Início e a data de
publicação do Anúncio de Encerramento da distribuição pública
de Quotas, conforme indicadas no item “Cronograma Indicativo
da Oferta” da Seção “Termos e Condições da Oferta”, na
página 63 deste Prospecto Preliminar.
Preço de Emissão O preço de emissão das Quotas, conforme definido no
Suplemento.
Primeira Emissão A primeira emissão de Quotas, composta de, no mínimo,
780.000 (setecentas e oitenta mil) Quotas, e, no máximo,
1.798.000 (um milhão setencentas e noventa e oito mil)
Quotas, a qual é objeto da Oferta.
Prospecto Definitivo O prospecto definitivo da Oferta.
Prospecto Preliminar ou Este prospecto preliminar da Oferta, elaborado nos termos
Prospecto da regulação aplicável.
Quotas As quotas escriturais e nominativas da Primeira Emissão,
representativas do patrimônio do Fundo.
Quotistas Os titulares das Quotas.
Regulamento O regulamento do Fundo.
Relatório de Gestão O relatório previsto no parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução
CVM 472.
Remuneração do A parcela da Taxa de Administração devida pelos serviços de
Administrador administração e escrituração do Fundo, calculada e paga ao
Administrador nos termos do Capítulo XI do Regulamento.
Remuneração do Gestor A parcela da Taxa de Administração devida pela gestão dos
Ativos Imobiliários, Ativos Financeiros, Participações
Societárias e/ou Imóveis Alvo que compõem a Carteira,
calculada e paga ao Gestor nos termos do Capítulo XI do
Regulamento.
SECOVI Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e
Administração de Imóveis Alvo Residenciais e Comerciais
de São Paulo.
Sociedades Investidas A SPE Badaró e a SPE Belenzinho, quando referidas em
conjunto.
SPE Badaró A Badaró Investimentos Imobiliários e Participações S.A.,
sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima n.º 2055, 7º andar, sala Q, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 05.701.853/0001-74, proprietária do
Imóvel Badaró.
17

20. SPE Belenzinho A Belenzinho Investimentos Imobiliários e Participações
S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, n.º 2.055, 6º andar, sala G, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 07.889.878/0001-79, proprietária do
Imóvel Belenzinho.
SRF Secretaria da Receita Federal.
Superficiária A Atento, na qualidade de superficiária do Imóvel Badaró.
Suplemento O suplemento de cada emissão de Quotas, que descreverá
as características específicas da respectiva emissão de
Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do
Anexo I do Regulamento.
Taxa de Administração A taxa devida pelos serviços de administração, gestão,
controladoria e escrituração das Quotas, calculada e paga
nos termos do Capítulo XI do Regulamento.
Taxa SELIC A taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados
no Sistema Especial de Liquidação e Custódia do BACEN,
para títulos federais.
Termo de Securitização O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 2ª
Badaró Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da
Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários, celebrado, em 08 de outubro de 2004, entre
Imigrantes Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários e Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários.
Termo de Securitização O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da
Belenzinho Segunda Emissão de Certificados de Recebíveis
Imobiliários da Pátria Companhia Securitizadora de Créditos
Imobiliários, celebrado, em 31 de maio de 2006, entre Pátria
Securitizadora de Créditos Imobiliários e Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e, na
qualidade de intervenientes anuentes, o Banco Santander
(Brasil) S.A. e a SPE Belenzinho.
Vendedor O Pátria Real Estate – Fundo de Investimento em
Participações, fundo de investimento em participações
constituído sob a forma de condomínio fechado nos termos
da Instrução da CVM n.º 391, de 16 de julho de 2003,
conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º
07.744.131/0001-22, representado por seu administrador,
Pátria Investimentos Ltda., com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, n.º 2055, 6º andar, sala A, Jardim Paulistano, inscrita
no CNPJ/MF sob o n º 12.461.756/0001-17.
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21. 2. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
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23. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar inclui expectativas de retorno, estimativas e declarações acerca do
futuro, inclusive nas Seções “O SP Downtown Fundo de Investimento Imobiliário – FII”,
“Destinação dos Recursos” e “Visão Geral do Setor Imobiliário” nas páginas 83 a 102, 103 a
106 e 139 a 149, respectivamente, deste Prospecto Preliminar.
As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em
grande parte, as expectativas atuais e estimativas sobre eventos futuros e tendências que
afetam ou possam potencialmente vir a afetar os negócios e resultados do Fundo. Embora se
acredite que estas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas
razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e
suposições e são feitas com base nas informações de que se dispõe atualmente.
As expectativas de retorno, estimativas e declarações futuras podem ser influenciadas por
diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a:
• Intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas ou
ambiente regulatório no Brasil;
• Alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário, fatores demográficos e
disponibilidade de renda e financiamento para aquisição e locação de imóveis;
• Alterações nos preços praticados no mercado imobiliário, nos custos estimados em
orçamento, na demanda por locação e compra de imóveis;
• Capacidade do Fundo de implementar a Política de Investimentos com sucesso;
• Capacidade do Fundo de encontrar Ativos Imobiliários e/ou Ativos Financeiros, além das
Participações Societárias, caso se faça necessário ao longo do prazo de funcionamento do
Fundo;
• Capacidade do Fundo de identificar locatários e parceiros e negociar parcerias bem
sucedidas no âmbito da consecução de suas atividades;
• Capacidade do Fundo de manter a locação ou o direito real de superfície dos Imóveis Alvo;
• Atratividade, retorno e liquidez dos ativos da Carteira;
• Alterações da conjuntura econômica, da política e de negócios no Brasil, inclusive dos
índices de crescimento econômico, nível de desemprego, crescimento populacional e
confiança do consumidor, além de flutuações nas taxas de câmbio, de juros ou de inflação;
• Os efeitos da crise econômica e financeira internacional no Brasil;
• Capacidade de o Fundo e seus parceiros obterem mão de obra, produtos, materiais e
serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis para realização de eventuais
reformas e/ou benfeitorias nos Imóveis Alvo;
• Obtenção de licenças e autorizações governamentais que eventualmente sejam necessárias
para realizar benfeitorias e reformas dos Imóveis Alvo;
• Capacidade de acessar o mercado de capitais em condições favoráveis; e
• Outros fatores de risco apresentados na Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 69 a 81
deste Prospecto Preliminar.
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24. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e
palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e expectativas. Tais estimativas e
expectativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode
assegurar que serão atualizadas ou revisadas quaisquer dessas estimativas em razão da
disponibilização de novas informações, de eventos futuros ou de quaisquer outros fatores.
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não consistem em garantia de um
desempenho futuro do Fundo, sendo que os reais resultados do Fundo ou o desenvolvimento
de suas atividades podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as
estimativas, expectativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto
Preliminar podem não vir a ocorrer e, ainda, os resultados futuros do Fundo podem diferir
substancialmente das expectativas dos prestadores de serviços do Fundo, das partes
envolvidas na Oferta e dos investidores. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se
basear nestas estimativas e expectativas e declarações futuras para tomar uma decisão de
investimento no Fundo.
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25. 3. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
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27. APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
3.1. Coordenador Líder
A Brasil Plural Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Brasil Plural CCTVM”) foi fundada no
primeiro semestre de 2003 por Jorge Felipe Lemann, sob a denominação Flow Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A. (“Flow CCTVM”), atuando de forma completa e plena como intermediária, custodiante
e clearing member (membro de compensação) em todos os mercados administrados pela BM&FBOVESPA,
apresentando ainda crescente atuação como corretora de câmbio e intermediária nos demais mercados
domésticos de balcão organizados – CETIP e SELIC.
A Brasil Plural CCTVM iniciou suas atividades de intermediação de títulos públicos e privados, assim como sua
atuação na intermediação de operações no segmento de BM&FBOVESPA, sempre voltada para os
investidores institucionais. Em julho de 2008, a Brasil Plural CCTVM passou a ser Custodiante Pleno junto a
CBLC e, em abril de 2009, recebeu autorização para atuar diretamente no segmento de Bovespa da
BM&FBOVESPA, como Corretora Plena e Agente de Compensação Próprio. Em agosto de 2009 recebeu
autorização do BACEN para atuar também como Corretora de Câmbio e intermediar operações no segmento
de BM&FBOVESPA. Desde o início de 2010, a Brasil Plural CCTVM vem investindo em seu departamento de
research que conta com profissionais egressos dos principais times de analistas do Brasil.
A Brasil Plural CCTVM, após passar pelos processos de auditorias de qualidade da BM&FBOVESPA,
denominado PQO – Programa de Qualificação Operacional, obteve 4 (quatro) selos de qualidade relativos aos
segmentos em que atua, a saber: (i) Agro Broker, (ii) Execution Broker, (iii) Retail Broker, e (iv) Web Broker.
Em outubro de 2011, os sócios fundadores da Brasil Plural CCTVM, ainda atuando sob a denominação social
de Flow CCTVM assinaram um Memorando de Entendimentos com a Plural Capital Empreendimentos e
Participações Ltda., antiga denominação da Brasil Plural Empreendimentos e Participações Ltda. (“Grupo
Brasil Plural”) para regular a associação entre a Brasil Plural e a Flow CCTVM, e, em 7 de março de 2012 foi
celebrado um Acordo de Associação de forma que, com a aprovação da operação pelo BACEN, os sócios
fundadores da Flow CCTVM passaram a ser sócios de holding do Grupo Brasil Plural e esta, por sua vez,
passou a ser a controladora indireta da Flow CCTVM, a qual, nos termos da Assembleia Geral Extraordinária,
realizada em 04 de julho de 2012, homologada pelo BACEN, nos termos do Ofício 07323/2012-
BCB/Deorf/GTRJA, datado de 13 de agosto de 2012, e protocolada na Junta Comercial do Estado de São
Paulo sob o n.º 0.865.673/12-3, teve sua denominação social finalmente alterada para Brasil Plural CCTVM.
O Grupo Brasil Plural nasceu a partir da iniciativa de quatro sócios que enxergaram na diversidade de
habilidades que possuem, a oportunidade de se unir. Referidos sócios tinham em seus currículos a experiência
de ter comandado as áreas de Tesouraria, Investment Banking, Comercial e Trading de um dos maiores
bancos de investimentos independente do Brasil.
Tal associação foi positiva, pois o foco no cliente é uma importante característica tanto da Brasil Plural CCTVM
quanto do Grupo Brasil Plural, uma vez que ambos visam estabelecer relacionamentos sólidos e duradouros
com seus clientes através da presença útil em toda a cadeia decisória e de investimentos da vida empresarial
do cliente. Com esse foco, a Brasil Plural CCTVM e o Grupo Brasil Plural criaram uma infraestrutura de
serviços e produtos para permitir que estejam sempre próximas dos seus clientes e investidores.
Neste sentido, o grupo Brasil Plural passou a ter, através da Brasil Plural CCTVM, uma plataforma de
distribuição de produtos nos mercados de capitais, juntamente com as atividades de corretora nos mercados
secundários de renda fixa e de renda variável.
3.2. Coordenadores Convidados
3.2.1. Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.
O Banif é um banco de investimento internacional que atende clientes institucionais, corporativos, governos e
pessoas físicas.
O Banif integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal, com ações negociadas na
Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, e é
apoiado por uma vasta rede de distribuição, tendo presença em diversos países como Portugal, Brasil,
Estados Unidos, Canadá, Venezuela, África do Sul, Inglaterra, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas, Cabo
Verde, Eslováquia, Polônia, Malta, Índia, Rússia, Hungria e Espanha.
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