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![Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para fins exclusivos de
análise e exigências por parte desta autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma
solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição, os potenciais investidores não
devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.
Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está
AutoBrasil Participações S.A.
Companhia de Capital Autorizado
Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 303 (parte), CEP 22640-904, Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
CNPJ/MF n° 15.459.083/0001-59
[•] Ações Ordinárias
Valor Total da Oferta: R$ [•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: “AUBR3”
No contexto da presente Oferta, conforme definida abaixo, estima-se que o preço por ação ordinária estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o preço por ação ordinária poderá,
eventualmente, ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa na conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
A AutoBrasil Participações S.A. (“Companhia”), o Fundo Gulf II de Investimento em Participações (“FIP Gulf II”), a Investparts Participações e Empreendimentos S.A. (“Investparts”) e os acionistas vendedores
pessoas físicas identificados neste Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ord inárias de Emissão da Companhia (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e em
conjunto com o FIP Gulf II e a Investparts, “Acionistas Vendedores”, e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder” ou “Coordenador da Oferta”)
estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão Companhia (‘‘Oferta Primária’’) e secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (‘‘Oferta Secundária’’ e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (‘‘Ações’’).
A Oferta compreenderá a distribuição de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (‘‘CVM’’) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (‘‘Instrução CVM 400’’), sob a coordenação do Coordenador da Oferta, e com a participação de [determinadas instituições financeiras integrantes d o sistema de distribuição
de valores mobiliários (“Coordenadores Contratados”) e] instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S. A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (‘‘BM&FBOVESPA’’), convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Disper são (‘‘Instituições
Consorciadas’’ e, sendo que as Instituições Consorciadas em conjunto com o Coordenador da Oferta [e os Coordenadores Contratados,] definidos como ‘‘Instituições Participantes da Oferta’’). Serão também
realizados, simultaneamente, nos termos do Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual US
Capital LLC (‘‘Agente de Colocação Internacional’’) e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junt o a investidores institucionais
qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (‘‘ Regra 144A’’ e ‘‘Securities Act’’,
respectivamente), em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América ( non-U.S. Persons), em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Investidores Estrangeiros” e “Regulamento S’’, respectivamente) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores
Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ou da Resolução do Conselh o
Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alt erada, e pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”),
conforme aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (‘‘SEC’’) ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) pod erá ser acrescida em até 15%, ou seja, em
até [•] ações de emissão da Companhia, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados Acionistas Vendedores], nas
mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar’’), conforme opção outorgada [pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao BTG Pactual (“Agente
Estabilizador”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (‘‘ Opção de Lote Suplementar’’). O Agente Estabilizador terá o direito
exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordin árias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A. (“ Contrato de Distribuição’’) e
por um período de até 30 dias contados, inclusiv e, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada ( sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da [Companhia e dos
Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais
até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•]ações de emissão da Companhia e de titularidade doa Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações i nicialmente
ofertadas (“Ações Adicionais’’).
O preço por Ação (‘‘Preço por Ação’’) será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de
Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (‘‘Procedimento de Bookbuilding’’e “‘Lei das Sociedades por Ações”, respectivamente), refletindo a demanda e o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão
da fixação do Preço por Ação.
(1) (1) (2) (1) (2) (3)
O FERTA PREÇO (R$) C OMISSÕES RECURSOS L ÍQUIDOS (R$)
POR AÇÃO .................................................................. [•] [•] [•]
O FERTA PRIMÁRIA ...................................................... [•] [•] [•]
O FERTA SECUNDÁRIA ................................................. [•] [•] [•]
T OTAL ....................................................................... [•] [•] [•]
(1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. O Preço por Ação u tilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor
indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
(2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
(3) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Para mais informações sobre as remunerações recebidas pelo Coordenador da Oferta, seja a seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar.
A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e
publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data.
A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo
172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão
dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente.
O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. A realização da Oferta Secundária pela
Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das ações e a
determinação da quantidade de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas.
Registro na CVM em [•] de [•] de 2013, sob os números CVM/SRE/REM/2013/[•] (Oferta Primária) e CVM/SRE/SEC/2013/[•] (Oferta Secundária).
Exceto pelo registro da CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer país.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus
negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
É admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após
o início do período de distribuição das Ações.
Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e ‘‘Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações’’, nas páginas [•] e [•] deste Prospecto e também os
itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, anexo a este Prospecto, para a ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição
das Ações.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas no
âmbito da Oferta.’’
Coordenador da Oferta
[Coordenador(es) Contratado(s)]
[Logos do Coordenador(es) Contratado(s)]
A data deste Prospecto Preliminar é de [•] de [•] de 2013..](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-1-320.jpg)
![Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para fins exclusivos de
análise e exigências por parte desta autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma
solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição, os potenciais investidores não
devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.
Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está
AutoBrasil Participações S.A.
Companhia de Capital Autorizado
Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 303 (parte), CEP 22640-904, Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
CNPJ/MF n° 15.459.083/0001-59
[•] Ações Ordinárias
Valor Total da Oferta: R$ [•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: “AUBR3”
No contexto da presente Oferta, conforme definida abaixo, estima-se que o preço por ação ordinária estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o preço por ação ordinária poderá,
eventualmente, ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa na conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
A AutoBrasil Participações S.A. (“Companhia”), o Fundo Gulf II de Investimento em Participações (“FIP Gulf II”), a Investparts Participações e Empreendimentos S.A. (“Investparts”) e os acionistas vendedores
pessoas físicas identificados neste Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ord inárias de Emissão da Companhia (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e em
conjunto com o FIP Gulf II e a Investparts, “Acionistas Vendedores”, e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder” ou “Coordenador da Oferta”)
estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão Companhia (‘‘Oferta Primária’’) e secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (‘‘Oferta Secundária’’ e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (‘‘Ações’’).
A Oferta compreenderá a distribuição de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (‘‘CVM’’) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (‘‘Instrução CVM 400’’), sob a coordenação do Coordenador da Oferta, e com a participação de [determinadas instituições financeiras integrantes d o sistema de distribuição
de valores mobiliários (“Coordenadores Contratados”) e] instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S. A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (‘‘BM&FBOVESPA’’), convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Disper são (‘‘Instituições
Consorciadas’’ e, sendo que as Instituições Consorciadas em conjunto com o Coordenador da Oferta [e os Coordenadores Contratados,] definidos como ‘‘Instituições Participantes da Oferta’’). Serão também
realizados, simultaneamente, nos termos do Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual US
Capital LLC (‘‘Agente de Colocação Internacional’’) e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junt o a investidores institucionais
qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (‘‘ Regra 144A’’ e ‘‘Securities Act’’,
respectivamente), em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América ( non-U.S. Persons), em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Investidores Estrangeiros” e “Regulamento S’’, respectivamente) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores
Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ou da Resolução do Conselh o
Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alt erada, e pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”),
conforme aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (‘‘SEC’’) ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) pod erá ser acrescida em até 15%, ou seja, em
até [•] ações de emissão da Companhia, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados Acionistas Vendedores], nas
mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar’’), conforme opção outorgada [pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao BTG Pactual (“Agente
Estabilizador”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (‘‘ Opção de Lote Suplementar’’). O Agente Estabilizador terá o direito
exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordin árias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A. (“ Contrato de Distribuição’’) e
por um período de até 30 dias contados, inclusiv e, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada ( sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da [Companhia e dos
Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais
até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•]ações de emissão da Companhia e de titularidade doa Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações i nicialmente
ofertadas (“Ações Adicionais’’).
O preço por Ação (‘‘Preço por Ação’’) será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de
Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (‘‘Procedimento de Bookbuilding’’e “‘Lei das Sociedades por Ações”, respectivamente), refletindo a demanda e o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão
da fixação do Preço por Ação.
(1) (1) (2) (1) (2) (3)
O FERTA PREÇO (R$) C OMISSÕES RECURSOS L ÍQUIDOS (R$)
POR AÇÃO .................................................................. [•] [•] [•]
O FERTA PRIMÁRIA ...................................................... [•] [•] [•]
O FERTA SECUNDÁRIA ................................................. [•] [•] [•]
T OTAL ....................................................................... [•] [•] [•]
(1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. O Preço por Ação u tilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor
indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
(2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
(3) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Para mais informações sobre as remunerações recebidas pelo Coordenador da Oferta, seja a seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar.
A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e
publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data.
A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo
172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão
dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente.
O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. A realização da Oferta Secundária pela
Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das ações e a
determinação da quantidade de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas.
Registro na CVM em [•] de [•] de 2013, sob os números CVM/SRE/REM/2013/[•] (Oferta Primária) e CVM/SRE/SEC/2013/[•] (Oferta Secundária).
Exceto pelo registro da CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer país.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus
negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
É admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após
o início do período de distribuição das Ações.
Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e ‘‘Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações’’, nas páginas [•] e [•] deste Prospecto e também os
itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, anexo a este Prospecto, para a ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição
das Ações.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas no
âmbito da Oferta.’’
Coordenador da Oferta
[Coordenador(es) Contratado(s)]
[Logos do Coordenador(es) Contratado(s)]
A data deste Prospecto Preliminar é de [•] de [•] de 2013..](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/75/Autobrasil-1-2048.jpg)
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2](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-2-320.jpg)
![SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ....................................................................................................... 92
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR DA OFERTA ......................................................... 94
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER ................................................................. 94
[RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O(S) COORDENADOR(S) CONTRATADO(S)] ................................... 94
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR DA OFERTA ................................. 94
[RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)] ......... 95
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES .................................................................................. 96
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA ................................................................................................. 96
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................................................................................................... 96
[COORDENADORES CONTRATADOS] ................................................................................................................. 96
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS ........................................................................................................................ 97
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................ 98
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA [E DO(S) COORDENADOR(ES)
CONTRATADO(S) DA OFERTA] ........................................................................................................ 99
BANCO BTG PACTUAL S.A. ............................................................................................................................. 99
COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)............................................................................................................ 100
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ..................................................... 101
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................... 108
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................ 110
DILUIÇÃO ...................................................................................................................................... 111
ANEXOS ........................................................................................................................................ 114
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA .................................................................... 101
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 31 DE JULHO
DE 2012, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ................................................................... 141
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA DA INVESTPARTS, REALIZADA EM 1º DE AGOSTO DE 2012,
QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ................................................................................. 141
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA E FIXARÁ O PREÇO POR AÇÃO ............... 141
MINUTA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA INVESTPARTS QUE, DENTRE
OUTRAS DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO ........................................................ 141
MINUTA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIP GULF II QUE, DENTRE OUTRAS
DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO ...................................................................... 141
MINUTA DAS DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400, DE 29 DE
DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA ............................................................................... 141
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, RELATIVAS AO PERÍODO QUE SE INICIA A
PARTIR DA DATA DE SUA CONSTITUIÇÃO EM 25 DE ABRIL DE 2012 E SE ENCERRA EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2012, AUDITADAS PELA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES.............................. 175
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ........................................................................... 269
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![DEFINIÇÕES
Costa; Carlos Fabiano de Paiva Junior; Ana Luiza Gouvêa
Costa; Mário Sérgio Moreira Franco; Francisco Creso
Junqueira Franco Júnior; Ana Claudia Ferraz Franco; Maria
Thereza Moreira Franco; Ana Lucia Moreira Franco Ballvé;
Augusto Cesar Moreira Franco; João Paulo Moreira Franco;
Rogério Moreira Franco; Ricardo Moreira Franco; Henrique
Ballvé; Fernando Luiz Schettino Moreira; Luiz Cláudio de
Souza Alves; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues; Sérgio
Newlands Freire; Jose Joaquim Martins Neto; Edward Wygand;
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda.
Acionistas Controladores FIP Gulf II, Investparts, Sócios Fundadores e Sócios Gulf.
Ações [•] ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta,
compreendendo [•] ações a serem emitidas pela Companhia e
[•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais.
Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,
a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério
[da Companhia e dos Acionistas Vendedores], desde que em
comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida
em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até
[•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas
ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de
emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas
Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.
Ações do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade
total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até
[•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas
ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela
[Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente
Estabilizador no Contrato de Distribuição, as quais serão
destinadas a atender um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente
Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de
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![DEFINIÇÕES
[Coordenadores Contratados] [Determinadas instituições financeiras integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo
Coordenador da Oferta para efetuar exclusivamente esforços
de colocação das Ações junto aos Investidores Institucionais].
Agente Estabilizador Banco BTG Pactual S.A.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da
publicação do Anúncio de Início, para a liquidação física e
financeira das Ações.
Data de Liquidação das Ações do A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar
Lote Suplementar será realizada em até 3 (três) dias úteis contados a partir da
data do exercício da Opção de Lote Suplementar.
Diretoria Diretoria da Companhia.
Dólar, dólar, dólar norte-americano Moeda corrente dos Estados Unidos da América.
ou US$
Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.
Final Offering Memorandum Documento final de divulgação da Oferta a ser utilizado no
esforço de colocação de Ações junto a Investidores
Estrangeiros.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia na data deste
Prospecto, nos termos da Instrução CVM 480.
FIP Gulf II Fundo Gulf II de Investimentos em Participações.
Governo Federal, União ou União Governo Federal da República Federativa do Brasil.
Federal
Grupo Atri Antonio Eduardo Tonielo, Jose Pedro Toniello, Waldemar
Toniello e Renato Toniello.
Grupo Barigui Felix Archanjo Bordin, Ivo Luiz Roveda, Claudia Bordin
Roveda, Carla Bordin, Antonio Bordin Neto, Sauer Salum Filho
e Ângelo Zagonel Neto.
Grupo Blumare Luiz Romero Cavalcante Farias e Marcelo José Martins Santos
Filho.
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![DEFINIÇÕES
Índice BM&FBOVESPA ou Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no
Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica
composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA
representando 80% do número de negócios e do volume
financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e
70% do somatório da capitalização bursátil das empresas
listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir
de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as
variações dos preços das ações, mas também o impacto da
distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador
que avalia o retorno total das ações que o compõe.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Instituições Consorciadas Determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar
no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à
BM&FBOVESPA, convidadas pelo Coordenador da Oferta para
efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto
aos Investidores da Oferta de Dispersão.
Instituição Escrituradora das Ações Itaú Corretora de Valores S.A.
Instituições Participantes da Oferta O Coordenador da Oferta[, os Coordenadores Contratados] e
as Instituições Consorciadas, considerados em conjunto.
Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e
alterações posteriores.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, e
alterações posteriores.
Investidores Investidores Estrangeiros, Investidores Qualificados,
Investidores da Oferta de Dispersão e Investidores
Institucionais, considerados em conjunto.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act,
em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e
a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e
nos Estados Unidos da América (non-U.S. Persons), em
conformidade com os procedimentos previstos no
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![DEFINIÇÕES
Regulamento S do Securities Act.
Investidores Qualificados Investidores que sejam (i) instituições financeiras;
(ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
(iii) entidades abertas e fechadas de previdência
complementar; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam
investimentos financeiros em valor superior a R$[300.000,00];
(v) fundos de investimento; (vi) administradores de carteira e
consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em
relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios de
previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo
Distrito Federal ou por Municípios.
Investidores da Oferta de Dispersão Investidores Qualificados, em qualquer caso, residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil e que realizem solicitação
de reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta,
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, durante o
Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, em conformidade com os procedimentos previstos
para a Oferta de Dispersão, observado o valor mínimo de
pedido de investimento de R$[100.000,00] e o valor máximo de
R$[1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta
de Dispersão.
Investidores Institucionais Investidores Qualificados que não sejam Investidores da Oferta
de Dispersão, assim como a Investidores Estrangeiros, sempre
observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis
de 100 Ações.
Investidores Institucionais que sejam Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais
Pessoas Vinculadas que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do
Preço por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55
da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais), não será permitida a participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, sendo as ordens de
investimento realizadas por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os
investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo
48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações
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![DEFINIÇÕES
com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como referência, incluindo operações de total
return swap contratadas com terceiros, são permitidas na
forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão
considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas
no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM
400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das Ações no mercado
secundário.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado
pelo IBGE.
IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
JUCEPE Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Lei n.º 4.131 Lei n.º 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.
Lei do Mercado de Valores Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações
Mobiliários posteriores.
Novo Mercado Segmento especial de listagem dos Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado.
Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em
conjunto.
Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador
da Oferta, o montante de, no máximo, [20]% das Ações
inicialmente ofertadas, considerando as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais, será destinado
prioritariamente à colocação pública para Investidores da
Oferta de Dispersão, que tenham realizado Pedido de Reserva,
durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas, de maneira irrevogável e irretratável,
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![DEFINIÇÕES
observado o valor mínimo do pedido de investimento de
[R$100.000,00] e o valor máximo de [R$1.000.000,00], assim
como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de
100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão
Caso o valor da reserva feita pelo Investidor da Oferta de
Dispersão para a subscrição e/ou aquisição de um lote
individual e indivisível de 100 Ações seja inferior ao valor do
lote individual e indivisível de 100 Ações, o Pedido de Reserva
do referido Investidor da Oferta de Dispersão não será
efetivado. Neste mesmo sentido, o número de lotes individuais
e indivisíveis de 100 Ações subscritos e/ou adquiridos por cada
Investidor da Oferta de Dispersão será o número inteiro de
lotes de 100 Ações resultado da divisão entre o valor do
Pedido de Reserva feito pelo Investidor da Oferta de Dispersão
e o valor do lote individual e indivisível de 100 Ações,
multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada qualquer
fração de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação
do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive,
as Ações serão negociadas no mercado secundário,
exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100
Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários
e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das
Ações.
Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem prioritariamente
alocadas na Oferta de Dispersão serão destinadas à Oferta
Institucional, que é direcionada a Investidores Institucionais.
Não serão admitidas, para os Investidores Institucionais,
reservas antecipadas e não haverá valores mínimo ou máximo
de investimento.
Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária das Ações inicialmente
ofertadas. Na emissão das Ações inicialmente ofertadas
haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas
na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos
do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações.
Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária das Ações
inicialmente ofertadas.
Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering
Memorandum, quando considerados em conjunto.
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![DEFINIÇÕES
Opção de Lote Suplementar As Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada
pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente
Estabilizador no Contrato de Distribuição, serão destinadas a
atender um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá
o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato
Distribuição e por um período de até 30 dias contados,
inclusive, da data de início da negociação das Ações na
BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no
todo ou em parte, em uma ou mais vezes.
Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, para a
subscrição e/ou aquisição de Ações no âmbito da Oferta de
Dispersão, firmado por Investidores da Oferta de Dispersão
durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas.
Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•]
de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos
de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão.
Período de Reserva para Pessoas Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•]
Vinculadas de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos
de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão que
sejam Pessoas Vinculadas, data esta que antecederá em sete
dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva
no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão
seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de
demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais).
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão
consideradas pessoas vinculadas à Oferta os Investidores
Institucionais que sejam (i) administradores e/ou controladores
da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii)
administradores e/ou controladores de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta e/ou do Agente de
Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à
Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes,
descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer
uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.
17](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-17-320.jpg)
![DEFINIÇÕES
Práticas Contábeis Adotadas no Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em
Brasil conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas
e instruções da CVM assim como os pronunciamentos emitidos
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC já
aprovados pela CVM e as resoluções do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC.
Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de
publicação do Anúncio de Início e será encerrado na data de
publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo
máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início.
Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$ [•] ([•] reais) e R$ [•] ([•] reais), ressalvado, no
entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser
fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. Na hipótese de o
Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa
indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente
considerados e processados, observada a condição de eficácia
indicada no item “a” da seção “Informações Relativas à Oferta”
– “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de
Dispersão” deste Prospecto.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação será
calculado tendo como parâmetro o preço de mercado
verificado para as Ações, considerando as indicações de
interesse em função da qualidade e quantidade da demanda
(por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores
Institucionais. A escolha do critério para determinação do
Preço por Ação é justificada pelo fato de que (i) o Preço por
Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da
Companhia; e (ii) as Ações serão distribuídas por meio de
oferta pública, em que o valor de mercado das Ações a serem
subscritas/adquiridas será aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding que reflete o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de
subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os
Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do
Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da
fixação do Preço por Ação.
Para informações adicionais sobre o Preço por Ação e eventual
18](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-18-320.jpg)
![DEFINIÇÕES
formação adversa de preço e iliquidez das Ações no mercado
secundário, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta – A participação de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente na definição do
Preço por Ação” e a liquidez das Ações e, na página [•] deste
Prospecto.
Preliminary Offering Memorandum Documento preliminar de divulgação da Oferta utilizado no
esforço de colocação de Ações junto a Investidores
Estrangeiros.
Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento a ser
conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior
pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores
Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução
CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores da Oferta
de Dispersão não participarão do Procedimento de
Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do
Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço
por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM
400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será
permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento
realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos
realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução
CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos,
tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
referência, incluindo operações de total return swap contratadas
com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da
Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins
do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não
sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
19](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-19-320.jpg)
![DEFINIÇÕES
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das Ações no mercado
secundário.
Para mais informações, veja a seção do Prospecto
Preliminar “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
nossas Ações – A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente a definição do Preço por Ação e poderá
promover a redução da liquidez das ações ordinárias de
nossa emissão no mercado secundário”, na página [•]
deste Prospecto.
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, incluindo seus anexos.
Prospecto Preliminar, ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, incluindo seus anexos.
Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
Real, real ou R$ Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A Rule 144A do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
Regulamento S Regulation S do Securities Act.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada.
ROIC Retorno sobre o Capital Investido (em inglês, return on
invested capital) é uma medida não-contábil que reflete, em
percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e
depois do IRPJ e CSLL, dividido pelo capital investido médio. O
capital investido é definido como a soma dos ativos fixos e das
contas de capital de giro.
SEC Securities and Exchange Commission.
20](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-20-320.jpg)
![DEFINIÇÕES
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
Sócios Fundadores ou Sócios Grupo Atri, Grupo Barigui, Grupo Blumare, Grupo Dahruj,
Operacionais Grupo Dicasa, Grupo Germânica, Grupo Itavema, Grupo
Marajó, Grupo Saga, Grupo Sulbra e Grupo Viasul.
Sócios Gulf José Joaquim Martins Neto; Gustavo Barbeito de
Vasconcellos Lantimant Lacerda; Edward Wygand; Sérgio
Newlands Freire; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues e Luiz
Claudio de Souza Alves
Sociedades Operacionais Sociedades dos grupos de Sócios Fundadores constituídas
para concentrar suas atividades de compra e venda de
automóveis usados que passaram a ser controladas pela
Companhia em 31 de julho de 2012.
Valor Mínimo de Pedido de Reserva Valor mínimo de pedido de investimento de [R$100.000,00]
para Investidores da Oferta de aplicável para os Investidores da Oferta de Dispersão.
Dispersão
Valor Máximo de Pedido de Reserva Valor máximo de pedido de investimento de [R$1.000.000,00]
para Investidores da Oferta de aplicável para os Investidores da Oferta de Dispersão.
Dispersão
21](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-21-320.jpg)
![CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da
Companhia”, “Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e as nossas Ações” nas páginas [•], [•] e [•], respectivamente, e no item 4.1 do Formulário de
Referência.
As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os
nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, podem impactar
adversamente nossos resultados, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais
fatores incluem, entre outros, os seguintes:
nosso histórico operacional recente e limitado;
nossa capacidade de construção da nossa marca e nossa reputação;
nossa capacidade de implementar com êxito nossa estratégia de crescimento;
nossa capacidade de administrar conjuntamente e integrar todas as Sociedades Operacionais,
incluindo o constante aprimoramento dos nossos sistemas de tecnologia da informação;
eventuais contingências não identificadas atreladas às Sociedades Operacionais ou às
concessionárias dos nossos Sócios Operacionais
interesses divergentes entre os nossos Sócios Operacionais ou entre nossa Companhia e nossos
Sócios Operacionais;
nossa capacidade em localizar pontos estratégicos para a abertura de novas unidades
operacionais e de atrair e reter clientes;
nossa capacidade de contratar mão-de-obra qualificada, incluindo avaliadores;
mudanças na demanda, preferência e condição financeira de nossos clientes ou tendências de
mercado, incluindo o mercado de venda de seminovos e usados;
aumento de custos, tais como os custos operacionais e financeiros;
nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar
financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
custo e disponibilidade de coberturas adequadas de seguro;
mudança na conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil;
inflação, flutuações das taxas de juros, controle de câmbio, liquidez nos mercados financeiros e
de capitais;
alterações das leis e regulamentos existentes e futuros, inclusive na legislação e regulamentação
aplicável às nossas atividades; e
23](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-23-320.jpg)
![CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
outros fatores de risco discutidos na seção “Sumário da Companhia”, “Principais Fatores de
Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações” na
página [•] desta Prospecto e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do
Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que
podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o
futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o
futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações pertinentes
a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica setorial,
oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da
concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram
expressas, e nem nós, nem os Acionistas Vendedores, nem o Coordenador da Oferta assumimos a
obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de
nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui
descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se
concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de
investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste
Prospecto.
24](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-24-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes
de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo o Prospecto,
incluindo as informações contidas nas seções “Principais Fatores de Riscos Relativos à Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”, nas páginas [•] e [•], respectivamente, e os
itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, anexo a este
Prospecto, e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, a partir da página [•] deste
Prospecto para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão
de investir nas Ações.
Companhia AutoBrasil Participações S.A.
Acionistas Vendedores FIP Gulf II, Investparts e Acionistas Vendedores Pessoas Físicas.
Acionistas Vendedores Pessoas Antônio Eduardo Toniello; José Pedro Toniello; Waldemar Toniello;
Físicas Renato Toniello; Felix Archanjo Bordin; Ivo Luiz Roveda; Antonio
Bordin Neto; Sauer Salum Filho; Angelo Zagonel Neto; Claudia
Bordin Roveda; Carla Bordin; Flávio Antonio Meneghetti; José
Cláudio Meneghetti; Maria Madalena Meneguetti Fagundes; Luiz
Romero Cavalcante Farias; Marcelo José Martins Santos Filho;
Claudio Dahruj; Márcia Dahruj; Mateus Dal Pozzo; Cláudia Dal
Pozzo Moi; Sérgio Luiz Pedrotti; Gabriela Dal Pozzo; Evandro
Cesar Garms; Carlos Ubiratan Garms; Marcos Fernando Garms;
Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz Costa; Breno Gouvêa Costa;
Eduardo de Paula Costa; Carlos Fabiano de Paiva Junior; Ana
Luiza Gouvêa Costa; Mário Sérgio Moreira Franco; Francisco
Creso Junqueira Franco Júnior; Ana Claudia Ferraz Franco; Maria
Thereza Moreira Franco; Ana Lucia Moreira Franco Ballvé; Augusto
Cesar Moreira Franco; João Paulo Moreira Franco; Rogério Moreira
Franco; Ricardo Moreira Franco; Henrique Ballvé; Fernando Luiz
Schettino Moreira; Luiz Cláudio de Souza Alves; Julio Cesar Garcia
Piña Rodrigues; Sérgio Newlands Freire; Jose Joaquim Martins
Neto; Edward Wygand; Gustavo Barbeito de Vasconcellos
Lantimant Lacerda.
Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.
Pactual
[Coordenador(es) Contratado(s)] [•]
Coordenador da Oferta O Coordenador Líder.
Agente Estabilizador O Banco BTG Pactual S.A. é o agente autorizado para realização
das operações de estabilização de preço das Ações no mercado
brasileiro.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-40-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA,
convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente,
esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta de
Dispersão.
Instituições Participantes da O Coordenador da Oferta, conjuntamente [com os Coordenadores
Oferta Contratados e] as Instituições Consorciadas.
Agente de Colocação BTG Pactual US Capital LLC.
Internacional
Ações [•] ações da Oferta Primária e [•] ações da Oferta Secundária, todas
nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou gravames, sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais,
salvo se de outro modo indicado, a serem distribuídas no âmbito da
Oferta.
Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da
Instrução CVM 400, sob a coordenação do Coordenador da Oferta,
e com a participação [de determinadas instituições financeiras
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e]
instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA,
convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente,
esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta de
Dispersão.
Serão também realizados, simultaneamente, nos termos do
Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores, o Agente de Colocação
Internacional e por determinadas instituições financeiras
contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior,
exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros, desde que tais
Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com
os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei
nº 4.131 ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução da CVM 325
e pelo BACEN, conforme aplicável.
Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária das Ações inicialmente
ofertadas. Na emissão das Ações inicialmente ofertadas haverá
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na
subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações.
41](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-41-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária das Ações inicialmente
ofertadas.
Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a
quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério [da Companhia e
dos Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o
Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações
inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da
Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela
Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia de
titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e
no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas.
Ações do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total
de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Adicionais, conforme abaixo definidas) poderá ser acrescida em até
15%, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das
quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até
[•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço
das Ações inicialmente ofertadas.
Opção de Lote Suplementar As Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada pela
[Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente
Estabilizador no Contrato de Distribuição, serão destinadas a
atender um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o
direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato
Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da
data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de
exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes.
Público-Alvo A Oferta será direcionada, na Oferta de Dispersão, aos
Investidores da Oferta de Dispersão e, na Oferta Institucional, aos
Investidores Institucionais. Para mais informações, vide seção
“Informações Relativas à Oferta – Público-Alvo” na página [•] deste
Prospecto.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em
operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a
investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos
Estados Unidos da América (non-U.S. Persons), em conformidade
com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities
42](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-42-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Act.
Investidores Qualificados Investidores que sejam (i) instituições financeiras; (ii) companhias
seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas
e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas físicas ou
jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior
a [R$300.000,00]; (v) fundos de investimento; (vi) administradores
de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela
CVM, em relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios
de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo
Distrito Federal ou por Municípios.
Investidores da Oferta de Investidores Qualificados, em qualquer caso, residentes,
Dispersão domiciliados ou com sede no Brasil e que realizem solicitação de
reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta,
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, durante o
Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, em conformidade com os procedimentos previstos para
a Oferta de Dispersão, observado o valor mínimo de pedido de
investimento de [R$100.000,00] e o valor máximo de
[R$1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de
Dispersão, observado o disposto na seção “Informações Relativas
à Oferta” – “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de
Dispersão” deste Prospecto.
Investidores Institucionais Investidores Qualificados que não sejam Investidores da Oferta de
Dispersão, assim como a Investidores Estrangeiros, sempre
observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de
100 Ações.
Investidores Investidores Estrangeiros, Investidores Qualificados, Investidores
da Oferta de Dispersão e Investidores Institucionais, considerados
em conjunto.
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão
consideradas pessoas vinculadas à Oferta os Investidores
Institucionais que sejam (i) administradores e/ou controladores da
Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores
e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da
Oferta e/ou do Agente de Colocação Internacional; (iii) outras
pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros,
ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de
qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii)
anteriores.
Investidores Institucionais que Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
43](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-43-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
sejam Pessoas Vinculadas sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por
Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade
de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a
participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sendo as ordens de
investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os
investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48
da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com
derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia
como referência, incluindo operações de total return swap
contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo
artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da
Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais
terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
impactar adversamente na definição do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das Ações no mercado secundário.Para mais
informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às nossas Ações – A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento
de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do
Preço por Ação e poderá promover a redução da liquidez das
ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”,
na página [•] deste Prospecto.
Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador da
Oferta, o montante de, no máximo, 20% das Ações inicialmente
ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública
para Investidores da Oferta de Dispersão, que tenham realizado
Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva ou Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas, de maneira irrevogável e
irretratável, observado o valor mínimo do pedido de investimento
de [R$100.000,00] e o valor máximo de [R$1.000.000,00], assim
44](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-44-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100
Ações por Investidor da Oferta de Dispersão.
Caso o valor da reserva feita pelo Investidor da Oferta de
Dispersão para a subscrição e/ou aquisição de um lote individual e
indivisível de 100 Ações seja inferior ao valor do lote individual e
indivisível de 100 Ações, o Pedido de Reserva do referido
Investidor da Oferta de Dispersão não será efetivado. Neste
mesmo sentido, o número de lotes individuais e indivisíveis de 100
Ações subscritos e/ou adquiridos por cada Investidor da Oferta de
Dispersão será o número inteiro de lotes de 100 Ações resultado
da divisão entre o valor do Pedido de Reserva feito pelo Investidor
da Oferta de Dispersão e o valor do lote individual e indivisível de
100 Ações, multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada
qualquer fração de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações.
Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da
fixação do Preço por Ação.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do
Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as
Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente
em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo
admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo
vedados quaisquer desdobramentos das Ações.
Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem prioritariamente alocadas
na Oferta de Dispersão serão destinadas à Oferta Institucional, que
é direcionada a Investidores Qualificados que não sejam
Investidores da Oferta de Dispersão, assim como a Investidores
Estrangeiros, sempre observada a alocação mínima de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações. Não serão admitidas, para
os Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não haverá
valores mínimo ou máximo de investimento, observado o disposto
na seção “Informações Relativas à Oferta” – “Oferta Institucional”.
Pedido de Reserva Formulário específico a ser preenchido durante o Período de
Reserva, ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas,
conforme o caso, por cada um dos Investidores da Oferta de
Dispersão interessados em participar da Oferta deverá realizar
pedido de reserva de Ações.
Período de Reserva Será concedido aos Investidores da Oferta de Dispersão o prazo a
ser iniciado em [•] de [•] de 2013, inclusive, e a ser encerrado em [•]
de [•] de 2013, inclusive, para a realização dos Pedidos de
45](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-45-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Reserva.
Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e a ser
Pessoas Vinculadas encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação
dos Pedidos de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão
que sejam Pessoas Vinculadas, data esta que antecederá em sete
dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo
que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período
de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de
Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em
1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar
as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).
Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o preço de emissão por Ação
estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o
Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado acima ou abaixo
dessa faixa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou
abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão
normalmente considerados e processados, observada a condição
de eficácia indicada no item “a” da seção “Informações Relativas à
Oferta” – “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de
Dispersão” deste Prospecto.
Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido
no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de
Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais, em
conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo
com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades
por Ações. Os Investidores da Oferta de Dispersão não
participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto,
não participarão da fixação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por
Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade
de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação
de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas
46](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-46-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações
ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo
operações de total return swap contratadas com terceiros, são
permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e
não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução
CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação deste
Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações
serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas
negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados
quaisquer desdobramentos das Ações.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das Ações no mercado secundário.Para mais
informações, veja a seção do Prospecto Preliminar “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações – A
participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente a definição do Preço por Ação e poderá
promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa
emissão no mercado secundário”, na página [•] deste
Prospecto.
Valor Total da Oferta R$[•] (com base no ponto médio da faixa indicativa do Preço por
Ação indicada na capa deste Prospecto e sem considerar as Ações
do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), sendo R$[•]
decorrentes da Oferta Primária e, R$[•] decorrentes da Oferta
Secundária.
Plano de Distribuição O Coordenador da Oferta, com a expressa anuência da Companhia
e dos Acionistas Vendedores, elaborará plano de distribuição das
Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM
400, e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao
esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de
uma base acionária diversificada e as relações da Companhia, dos
Acionistas Vendedores e do Coordenador da Oferta com seus
clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica, observado que o Coordenador da Oferta deverá
47](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-47-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus
clientes, o tratamento justo e equitativo aos Investidores, conforme
abaixo definidos, em conformidade com o artigo 21 da Instrução
CVM 400.
Regime de Distribuição - O Coordenador da Oferta realizará a colocação das Ações objeto da
Garantia Firme de Liquidação Oferta em regime de garantia firme de liquidação, conforme indicado
no Contrato de Distribuição. A garantia firme de liquidação consiste
na obrigação, individual e não solidária, do Coordenador da Oferta
de subscrever e integralizar e/ou liquidar, conforme o caso, até a
Data de Liquidação, nas respectivas proporções de garantias
individuais e não solidárias prestadas pelo Coordenador da Oferta,
conforme limite indicado no Contrato de Distribuição, na Data de
Liquidação, ao Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, a
totalidade do saldo resultante da diferença entre: (i) o número de
Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelo
Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição; e
(ii) o número de Ações efetivamente liquidadas no mercado pelos
Investidores. Referida garantia firme inclui as Ações Adicionais e não
inclui as Ações do Lote Suplementar. Para os fins do disposto no
item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso o Coordenador da
Oferta eventualmente venha a subscrever ou adquirir Ações nos
termos acima e tenha interesse em alienar tais Ações durante o
Prazo de Distribuição, o preço de venda de tais Ações será o preço
de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia,
limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto
neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em
decorrência das atividades de estabilização previstas no Contrato de
Estabilização.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo
possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não
haja investidores suficientes para subscrever/adquirir a totalidade
das Ações objeto da Oferta.
O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e
obtenção de cópias junto ao Coordenador da Oferta e à CVM, a
partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos endereços
indicados na seção “Informações Relativas à Oferta” –
“Informações Complementar da Oferta”.
Prazo de Distribuição A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação de
Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de
2013, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução
CVM 400.
48](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-48-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até
seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início,
ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, se este
ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM
400.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante
publicação do Anúncio de Encerramento, sendo a data máxima
estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2013, em conformidade com
o artigo 29 da Instrução CVM 400.
Data de Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações
do Lote Suplementar, deverá ser realizada até o terceiro dia útil,
contados da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo
com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.
Data de Liquidação das Ações A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar
do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil seguinte à data de
exercício da Opção de Lote Suplementar, de acordo com o
disposto no Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de
esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação
Internacional e por eventuais instituições financeiras a serem
contratadas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou
adquiridas e liquidadas, conforme o caso, no Brasil, junto ao
Coordenador da Oferta, em moeda corrente nacional, de acordo
com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN,
BACEN e CVM.
Direitos, Vantagens e Restrições As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos,
das Ações vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias
de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto
Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do
Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se
destacam os seguintes: (i) direito de voto nas Assembleias Gerais
da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto;
(ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício
social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do
artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de
alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao
acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou
indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio
de uma única operação como por meio de operações sucessivas
(100% tag along); (iv) direito ao recebimento integral de dividendos
e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da
Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o
49](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-49-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
caso; (v) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser
efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do
registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das
ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento
especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor
econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por
empresa especializada e independente; (vi) no caso de liquidação
da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos
ao remanescente do capital social, na proporção da sua
participação no capital social; (vii) direito de preferência na
subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme
conferido pela Lei das Sociedades por Ações, e que não implica
em compromisso de subscrever futuros aumentos de capital na
Companhia; e (viii) todos os demais direitos assegurados aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos
termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto
Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do
Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as
Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente
em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo
admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo
vedados quaisquer desdobramentos das Ações.
Para mais informações, ver seção “Informações Relativas à Oferta
- Direitos, Vantagens e Restrições das Ações” na página [•] deste
Prospecto.
Restrições à Negociação de A Companhia, seus administradores e acionistas detentores de 5%
Ações (Lock-up) ou mais do capital social da Companhia, bem como os Acionistas
Vendedores, obrigar-se-ão perante o Coordenador da Oferta e
Agente de Colocação Internacional por meio de acordos de
restrição à venda das ações de emissão da Companhia (“Acordos
de Lock-up”), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos às
exceções previstas em referidos acordos, durante o período que se
inicia na data de assinatura do Contrato de Distribuição e do
Contrato de Colocação Internacional e que se encerra 180 dias,
inclusive, após a publicação do Anúncio de Início, a não emitir,
oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou
de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente,
quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares
imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis
ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber
ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento
mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como
50](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-50-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares,
dentre outras hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up.
Para mais informações, ver o item “Restrições à Negociação de
Ações (Lock-up)”, na seção “Informações Relativas à Oferta”, na
página [•] deste Prospecto, bem como o item 15.5 (f) “descrição
das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência
para adquiri-las” do Formulário de Referência.
Conselho Fiscal Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal não
possui caráter permanente e será composto por três membros
efetivos e seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia
Geral. Até a data deste Prospecto não possuímos Conselho Fiscal
instalado.
Resolução de Conflitos por Meio Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas,
de Arbitragem nossos administradores e membros do nosso Conselho Fiscal,
quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre a eles, relacionada
com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na
Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas
normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Contrato de
Participação do Novo Mercado, do Regulamento do Novo Mercado,
do Regulamento de Sanções e do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
Capital Social Nosso capital social, na data deste Prospecto, é de
R$195.085.085,78, dividido em 1.350.000 ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após a Oferta, nosso
capital social será de R$[•], dividido em [•] ações ordinárias, com
base no Preço por Ação e sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais.
Para informações adicionais sobre nosso capital social, veja a
seção “Informações Relativas à Oferta” na página [•] deste
Prospecto.
Free Float Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais, estimamos que [•]% das ações
ordinárias de nossa emissão estarão em circulação.
Estabilização do Preço das O Agente Estabilizador, por intermédio da [•] poderá, a seu
51](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-51-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Ações exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das
ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de
assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30
dias contados, inclusive, da data de início da negociação das
Ações na BM&FBOVESPA, por meio de operações de compra e
venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas
as disposições legais aplicáveis e o disposto neste Prospecto e no
Contrato de Estabilização, o qual deverá ser previamente aprovado
pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23,
parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação
CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da publicação do
Anúncio de Início.
Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da
AutoBrasil Participações S.A., celebrado entre: (i) o FIP Gulf II, na
qualidade de concedente; (ii) o Banco BTG Pactual S.A., na
qualidade de tomador; (iii) o BTG Pactual Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., como corretora; e (iv) a Companhia, como
interveniente-anuente, o qual rege os procedimentos para
empréstimo das Ações para atender a eventual excesso de
demanda, foi aprovado pela CVM antes da publicação do Anúncio
de Início.
Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Mercados de Negociação Solicitamos o registro para negociação de nossas Ações no
segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e,
tão logo deferido o registro, nossas Ações passarão a ser listadas
no Novo Mercado sob o código “AUBR3”.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do
Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as
Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente
em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo
admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo
vedados quaisquer desdobramentos das Ações.
Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta, das Ações
junto à SEC, nem a qualquer outra agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Destinação dos Recursos A Companhia pretende utilizar, aproximadamente:
(i) 47% dos recursos da Oferta Primária em capital de
giro, primordialmente, para aquisição de estoque, ou
seja, veículos seminovos e usados;
52](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-52-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
(ii) 42% dos recursos da Oferta Primária para a
celebração de novos acordos societários ou
operacionais, visando ampliar nosso alcance na
compra e venda de veículos de trade-in;
(iii) 6% dos recursos da Oferta Primária na abertura de
novas lojas com formato diferenciado e inovador,
adaptadas às realidades de custos e margens do setor,
com foco exclusivo em veículos seminovos;
(iv) 3% dos recursos da Oferta Primária em sistemas e
tecnologia; e
(v) 2% em marketing.
Para informações adicionais, veja a seção “Destinação dos
Recursos” na página [•] deste Prospecto.
Inadequação da Oferta a Certos A Oferta é inadequada aos investidores que não sejam Investidores
Investidores definidos nos termos previstos no Aviso ao Mercado e nos
Prospectos. Uma decisão de investimento nas Ações requer
experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação da
Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos
negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes
aos seus negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda
integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores
interessados em participar da Oferta consultem seus
advogados, contadores, consultores financeiros e demais
profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na
avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e
ao investimento nas Ações.
Os investidores devem ler atentamente a seção ‘‘Fatores de Risco”,
na página [•] deste Prospecto e também os itens “4. Fatores de
Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da
Companhia, que contém a descrição de certos riscos que
atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira
adversa.
Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco, os investidores devem
ler a seção ‘‘Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas
Ações’’, na página [•] deste Prospecto e também os itens “4.
Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de
Referência da Companhia, que contém certos fatores de risco que
devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição
das Ações.
53](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-53-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Aprovações Societárias A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012,
cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de
Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e publicada no
jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data.
A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária
e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do
direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações
objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei
Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação,
serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja
ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor
Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente.
O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de
investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização
para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta
Secundária. A realização da Oferta Secundária pela Investparts foi
aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de
2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a
ratificação da alienação das Ações e a determinação da quantidade
de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de
determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em
Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da
Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se
refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade
de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas
físicas.
Cronograma da Oferta Vide seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma da
Oferta” na página [•] deste Prospecto.
Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, vide a
seção “Informações Relativas à Oferta” na página [•] deste
Prospecto. Os registros da Oferta foram solicitados pela
Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador da
Oferta em 22 de agosto de 2012, estando a presente Oferta sujeita
à prévia aprovação da CVM.
54](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-54-320.jpg)
![SUMÁRIO DA OFERTA
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às
Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na
seção “Informações Relativas à Oferta” na página [•] deste
Prospecto.
55](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-55-320.jpg)
![INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O COORDENADOR DA OFERTA,
OS CONSULTORES E OS AUDITORES
Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia
e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia Coordenador Líder
AutoBrasil Participações S.A. Banco BTG Pactual S.A.
Departamento Relações com Investidores At.: Sr. Fabio Nazari
At.: Sr. Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar
Lacerda São Paulo, SP, CEP 04538-133
Avenidas das Américas, 500, Bloco 19, sala 303 (parte), Tel.: + 55 (11) 3383-2000
Rio de Janeiro, RJ, CEP 22640-904 Fax: + 55 (11) 3383-2001
Tel.: + 55 (21) 3433-5000 Internet: www.btgpactual.com
Fax: + (55) (21) 3433-1065
Internet: www.autobrasil.com
[Coordenador Contratado]
[Nome]
At.: Sr. [•]
[Endereço]
Tel.: + 55 ([•]) [•]
Fax: + 55 [•]) [•]
Internet: [•]
Consultores Legais Locais da Companhia, do FIP
Gulf II e dos Sócios Gulf Consultores Legais Locais do Coordenador da Oferta
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Tauil & Chequer Advogados
Advogados At.: Srs. Carlos Motta / Caio Cossermelli
At.: Sr. Jean Marcel Arakawa Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 5º e 6º
Al. Joaquim Eugênio de Lima, 447 andares
São Paulo, SP, CEP 01403-001 São Paulo, SP, CEP 04543-011
Tel.: + 55 (11) 3147-7600 Tel.: + 55 (11) 2504-4200
Fax: + 55 (11) 3147-7770 Fax: + 55 (11) 2504-4211
Internet: www.mattosfilho.com.br Internet: www.tauilchequer.com.br
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-56-320.jpg)
![INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES
Consultores Legais Externos da Companhia Consultores Legais Externos do Coordenador da
e dos Acionistas Vendedores Oferta
Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP Clifford Chance US LLP
At..:Sr. Tobias Stirnberg At.: Sra. Isabel Costa Carvalho
Rua Colômbia, 325 Rua Funchal, 418, 15º andar
São Paulo, SP, CEP 01438-000 São Paulo, SP, CEP 04551-060
Tel.: + 55 (11) 3927-7700 Tel.: + 55 (11) 3019-6000
Fax: + 55 (11) 3927-7777 Fax: + 55 (11) 3019-6001
Internet: www.milbank.com Internet: www.cliffordchance.com
Auditores independentes da Companhia
KMPG Auditores Independentes
At.: Sr. Luiz Carlos Carvalho
Avenida Almirante Barroso, 52, 4º andar
Rio de Janeiro, RJ, CEP 20031-000
Tel.: + 55 (21) 3515-9400
Fax: +55 (21) 3515-9000
Internet: www.kpmg.com.br
As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do artigo
56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexas a este Prospecto nas páginas [•], [•] e [•].
57](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-57-320.jpg)
![DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA
As informações referentes às seções relacionadas (i) aos nossos Fatores de Risco e de nosso Mercado
de Atuação; (ii) à nossa situação financeira; e (iii) a outras informações relativas a nós, tais como
histórico, atividades, estrutura organizacional, capital social, administração, pessoal, contingências
judiciais e administrativas e operações com partes relacionadas, podem ser encontradas do Formulário
de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e protocolizado na CVM em [•] de [•] de
2013, o qual se encontra anexo a este Prospecto, a partir da página [•], e está disponível nos seguintes
websites:
(i) www.autobrasil.com/ri - neste website clicar em “Prospecto Preliminar”;
(ii) www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais -
neste website clicar em 2013 no menu à esquerda e, em seguida, “Prospecto Preliminar”
logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da AutoBrasil
Participações S.A.”;
(iii) www.cvm.gov.br – neste website acessar “Prospectos Preliminares”, “Ações” e “AutoBrasil
Participações S.A.”; e
(iv) http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertaspublicas/ofertas-
publicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página, acessar “Ofertas em Andamento”, clicar em
“Auto Brasil Participações S.A.” e clicar em “Prospecto Preliminar”).
Nos itens (i) a (iv) acima, o investidor terá acesso a este Prospecto que contém o Formulário de
Referência anexo.
Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”, nas
páginas [•] a [•] deste Prospecto e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário
de Referência, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-58-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL
Na data deste Prospecto, a composição de nosso capital social totalmente subscrito e integralizado é de
R$195.085.085,78 (cento e noventa e cinco milhões, oitenta e cinco mil, oitenta e cinco reais e setenta e
oito centavos), representado por 1.350.000 (um milhão, trezentas e cinquenta mil) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:
Espécie e Classe Quantidade
Ações Ordinárias.................................................................... 1.350.000
Total ...................................................................................... 1.350.000
Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, a composição de nosso
capital social será a seguinte, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e sem considerar o
exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)
Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•]
Total ...................................................................................... [•] [•]
Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte, considerando a
colocação das Ações Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)
Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•]
Total...................................................................................... [•] [•]
Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte, sem considerar as
Ações Adicionais e considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)
Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•]
Total...................................................................................... [•] [•]
Após a conclusão da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e na hipótese de haver o
exercício integral da Opção de Lote Suplementar, a composição de nosso capital social será a seguinte:
Espécie e Classe Quantidade Valor (R$)
Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•]
Total...................................................................................... [•] [•]
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-59-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia,
detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por
Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta,
sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e sem considerar a colocação das
Ações Adicionais:
Número de Ações e Percentual
Antes da Oferta Depois da Oferta(1)
Ações Ações
Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias %
FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•]
Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•]
Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•]
Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•]
Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•]
Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•]
José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•]
Lacerda
Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•]
Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•]
Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0
Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0
Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0
Outros 563.330 41,72 [•] [•]
Total 1.350.000 100 [•] [•]
(1)
Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária,
ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia,
detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por
Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta,
sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e considerando a colocação das Ações
Adicionais:
Ações Ações
Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias %
FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•]
Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•]
Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•]
Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•]
Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•]
Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•]
José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•]
Lacerda
Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•]
Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•]
Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0
Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0
Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0
Outros 563.330 41,72 [•] [•]
Total 1.350.000 100 [•] [•]
60](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-60-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia,
detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por
Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta,
considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar, mas sem considerar a colocação das
Ações Adicionais:
Ações Ações
Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias %
FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•]
Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•]
Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•]
Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•]
Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•]
Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•]
José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•]
Lacerda
Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•]
Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•]
Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0
Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0
Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0
Outros 563.330 41,72 [•] [•]
Total 1.350.000 100 [•] [•]
(1)
Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária,
ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia,
detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por
Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta,
considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais:
Ações Ações
Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias %
FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•]
Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•]
Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•]
Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•]
Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•]
Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•]
José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•]
Lacerda
Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•]
Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•]
Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0
Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0
Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0
Outros 337.998 25,03 [•] [•]
Total 1.350.000 100 [•] [•]
(1)
Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária,
ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto.
62](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-62-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
DESCRIÇÃO DA OFERTA
A Oferta compreende a distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade
dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos
da Instrução CVM 400, sob a coordenação do Coordenador da Oferta, em regime de garantia firme de
liquidação, e com a participação [dos Coordenadores Contratados e] das Instituições Consorciadas.
Serão também realizados, simultaneamente, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser
celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional e por
determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior,
exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme
definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro previstas no Securities Act,
e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América (non-
U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act e,
em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com
os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131 ou da Resolução CMN nº
2.689 e da Instrução CVM 325, e pelo BACEN, conforme aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum
registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de
capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja,
em até [•] ações de emissão da Companhia, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela
Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas
mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela
[Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição, as
quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do
Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da
negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em
parte, em uma ou mais vezes.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério [da Companhia e dos
Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em
até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das
quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia de
titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas.
PREÇO POR AÇÃO
No contexto da Oferta, estima-se que o preço de emissão por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•],
ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado acima ou abaixo dessa
faixa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de
70](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-70-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada no
item “Procedimento da Oferta de Dispersão” abaixo.
O Preço por Ação será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento
a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de Colocação
Internacional junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400
e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades Anônimas. Nos termos do
inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para
determinação do Preço por Ação encontra-se justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promove
a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio
de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será determinado de acordo com o resultado do
Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão
suas ordens de investimento no contexto da Oferta.
Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e,
portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (conforme
abaixo definidas) no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de
Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento
realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia
como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na
forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por
Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais
terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação deste Anúncio de Início, ou seja, até [•] de
[•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e
permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das Ações no mercado secundário.Para mais informações, acerca dos riscos relativos à
participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – “A participação de Investidores Institucionais que
sejam nossas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover redução da liquidez das ações
ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto.
71](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-71-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
QUANTIDADE, VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, sem considerar a colocação das
Ações Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Recursos
(1)(2)
Nome Quantidade Líquidos (R$)
FIP Gulf II [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•]
Antônio Eduardo Toniello [•] [•]
José Pedro Toniello [•] [•]
Waldemar Toniello [•] [•]
Renato Toniello [•] [•]
Felix Archanjo Bordin [•] [•]
Ivo Luiz Roveda [•] [•]
Antonio Bordin Neto [•] [•]
Sauer Salum Filho [•] [•]
Angelo Zagonel Neto [•] [•]
Claudia Bordin Roveda [•] [•]
Carla Bordin [•] [•]
Flávio Antonio Meneghetti [•] [•]
José Cláudio Meneghetti [•] [•]
Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•]
Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•]
Claudio Dahruj [•] [•]
Márcia Dahruj [•] [•]
Mateus Dal Pozzo [•] [•]
Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•]
Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•]
Gabriela Dal Pozzo [•] [•]
Evandro Cesar Garms [•] [•]
Carlos Ubiratan Garms [•] [•]
Marcos Fernando Garms [•] [•]
Pedro Diniz Costa [•] [•]
Fernando Diniz Costa [•] [•]
Breno Gouvêa Costa [•] [•]
Eduardo de Paula Costa [•] [•]
Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•]
Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•]
Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•]
Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•]
Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•]
Maria Thereza Moreira Franco [•] [•]
Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•]
Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•]
João Paulo Moreira Franco [•] [•]
Rogério Moreira Franco [•] [•]
72](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-72-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Ricardo Moreira Franco [•] [•]
Henrique Ballvé [•] [•]
Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•]
Sérgio Newlands Freire [•] [•]
Jose Joaquim Martins Neto [•] [•]
Edward Wygand [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, considerando a colocação das Ações
Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Recursos
(1)(2)
Nome Quantidade Líquidos (R$)
FIP Gulf II [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•]
Antônio Eduardo Toniello [•] [•]
José Pedro Toniello [•] [•]
Waldemar Toniello [•] [•]
Renato Toniello [•] [•]
Felix Archanjo Bordin [•] [•]
Ivo Luiz Roveda [•] [•]
Antonio Bordin Neto [•] [•]
Sauer Salum Filho [•] [•]
Angelo Zagonel Neto [•] [•]
Claudia Bordin Roveda [•] [•]
Carla Bordin [•] [•]
Flávio Antonio Meneghetti [•] [•]
José Cláudio Meneghetti [•] [•]
Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•]
Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•]
Claudio Dahruj [•] [•]
Márcia Dahruj [•] [•]
Mateus Dal Pozzo [•] [•]
Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•]
Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•]
Gabriela Dal Pozzo [•] [•]
Evandro Cesar Garms [•] [•]
Carlos Ubiratan Garms [•] [•]
Marcos Fernando Garms [•] [•]
Pedro Diniz Costa [•] [•]
Fernando Diniz Costa [•] [•]
Breno Gouvêa Costa [•] [•]
Eduardo de Paula Costa [•] [•]
Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•]
73](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-73-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•]
Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•]
Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•]
Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•]
Maria Thereza Moreira Franco [•] [•]
Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•]
Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•]
João Paulo Moreira Franco [•] [•]
Rogério Moreira Franco [•] [•]
Ricardo Moreira Franco [•] [•]
Henrique Ballvé [•] [•]
Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•]
Sérgio Newlands Freire [•] [•]
Jose Joaquim Martins Neto [•] [•]
Edward Wygand [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e
considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Recursos
(1)(2)
Nome Quantidade Líquidos (R$)
FIP Gulf II [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•]
Antônio Eduardo Toniello [•] [•]
José Pedro Toniello [•] [•]
Waldemar Toniello [•] [•]
Renato Toniello [•] [•]
Felix Archanjo Bordin [•] [•]
Ivo Luiz Roveda [•] [•]
Antonio Bordin Neto [•] [•]
Sauer Salum Filho [•] [•]
Angelo Zagonel Neto [•] [•]
Claudia Bordin Roveda [•] [•]
Carla Bordin [•] [•]
Flávio Antonio Meneghetti [•] [•]
José Cláudio Meneghetti [•] [•]
Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•]
Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•]
Claudio Dahruj [•] [•]
Márcia Dahruj [•] [•]
Mateus Dal Pozzo [•] [•]
Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•]
Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•]
74](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-74-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Gabriela Dal Pozzo [•] [•]
Evandro Cesar Garms [•] [•]
Carlos Ubiratan Garms [•] [•]
Marcos Fernando Garms [•] [•]
Pedro Diniz Costa [•] [•]
Fernando Diniz Costa [•] [•]
Breno Gouvêa Costa [•] [•]
Eduardo de Paula Costa [•] [•]
Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•]
Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•]
Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•]
Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•]
Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•]
Maria Thereza Moreira Franco [•] [•]
Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•]
Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•]
João Paulo Moreira Franco [•] [•]
Rogério Moreira Franco [•] [•]
Ricardo Moreira Franco [•] [•]
Henrique Ballvé [•] [•]
Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•]
Sérgio Newlands Freire [•] [•]
Jose Joaquim Martins Neto [•] [•]
Edward Wygand [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia
detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, considerando a colocação das Ações
Adicionais e considerando exercício integral da Opção de Lote Suplementar:
Recursos
(1)(2)
Nome Quantidade Líquidos (R$)
FIP Gulf II [•] [•]
Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•]
Antônio Eduardo Toniello [•] [•]
José Pedro Toniello [•] [•]
Waldemar Toniello [•] [•]
Renato Toniello [•] [•]
Felix Archanjo Bordin [•] [•]
Ivo Luiz Roveda [•] [•]
Antonio Bordin Neto [•] [•]
Sauer Salum Filho [•] [•]
Angelo Zagonel Neto [•] [•]
Claudia Bordin Roveda [•] [•]
Carla Bordin [•] [•]
Flávio Antonio Meneghetti [•] [•]
75](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-75-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
José Cláudio Meneghetti [•] [•]
Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•]
Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•]
Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•]
Claudio Dahruj [•] [•]
Márcia Dahruj [•] [•]
Mateus Dal Pozzo [•] [•]
Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•]
Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•]
Gabriela Dal Pozzo [•] [•]
Evandro Cesar Garms [•] [•]
Carlos Ubiratan Garms [•] [•]
Marcos Fernando Garms [•] [•]
Pedro Diniz Costa [•] [•]
Fernando Diniz Costa [•] [•]
Breno Gouvêa Costa [•] [•]
Eduardo de Paula Costa [•] [•]
Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•]
Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•]
Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•]
Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•]
Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•]
Maria Thereza Moreira Franco [•] [•]
Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•]
Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•]
João Paulo Moreira Franco [•] [•]
Rogério Moreira Franco [•] [•]
Ricardo Moreira Franco [•] [•]
Henrique Ballvé [•] [•]
Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•]
Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•]
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•]
Sérgio Newlands Freire [•] [•]
Jose Joaquim Martins Neto [•] [•]
Edward Wygand [•] [•]
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
Os quadros seguintes indicam a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total dos recursos
oriundos da Oferta, das comissões pagas e dos recursos líquidos recebidos pela Companhia e pelos
Acionistas Vendedores, no âmbito da Oferta Primária e da Oferta Secundária, respectivamente, em cada
uma das hipóteses abaixo descritas.
Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e sem
considerar a colocação das Ações Adicionais:
Valor
Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)
Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•]
Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•]
76](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-76-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•]
Total ............................................. [•] [•] [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e
considerando a colocação das as Ações Adicionais:
Valor
Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)
Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•]
Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•]
Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•]
Total ............................................. [•] [•] [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
Após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e sem
considerar a colocação das Ações Adicionais:
Valor
Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)
Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•]
Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•]
Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•]
Total ............................................. [•] [•] [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
Após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e
considerando a colocação das Ações Adicionais:
Valor
Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2)
Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•]
Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•]
Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•]
Total ............................................. [•] [•] [•] [•]
(1)
Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO
[As despesas com auditores, advogados, consultores legais, taxas de registro e publicidade, estimadas
em R$[•], serão pagas pela Companhia. As comissões devidas ao Coordenador da Oferta, estimadas em
R$[•], serão pagos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na proporção das ações
emitidas/alienadas por eles no âmbito da Oferta, bem como impostos, despesas de roadshow e outras
despesas, estimadas em R$[•].]
Abaixo segue a descrição dos custos relativos à Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e
as Ações Adicionais:
% em Relação % em Relação
Custo Total ao Valor Total Custo por ao Preço por
Custos (R$)(1) da Oferta Ação (R$)(1) Ação
Comissões....................................................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Coordenação ............................................... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação ................................................... [•] [•] [•] [•]
77](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-77-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Comissão de Garantia Firme de Liquidação ...................... [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo ............................................... [•] [•] [•] [•]
Impostos(2) ....................................................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas(3) ...................................................................... [•] [•] [•] [•]
Registro da Oferta pela CVM ............................................ [•] [•] [•] [•]
Registro da Oferta pela ANBIMA ....................................... [•] [•] [•] [•]
Emolumentos da BM&FBOVESPA.................................... [•] [•] [•] [•]
Advogados e Consultores ................................................. [•] [•] [•] [•]
Auditores........................................................................... [•] [•] [•] [•]
Publicidade da Oferta ........................................................ [•] [•] [•] [•]
Outros(4) ............................................................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas .................................... [•] [•] [•] [•]
(1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2) Impostos, taxas, contribuições ou outras retenções.
(3) Despesas estimadas.
(4) Custos com apresentações de roadshow.
Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga ao Coordenador da
Oferta, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia
manifestação da CVM.
[Para mais informações sobre os valores e riscos relativos ao pagamento das comissões e despesas da
Oferta, veja as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações” e “Diluição”, nas
páginas [•] e [•] deste Prospecto.]
RESERVA DE CAPITAL
Os recursos líquidos da Oferta Primária serão destinados à conta de capital social da Companhia até o
valor do Preço por Ação que for correspondente ao valor patrimonial por ação de emissão da Companhia
multiplicado pelas Ações objeto da Oferta Primária, e o valor remanescente de recursos líquidos da
Oferta Primária será destinado à conta de reserva de capital.
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS
A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro
(“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de
2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data.
A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da
Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto
da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a
fixação do Preço por Ação, serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia
a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta
pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de
publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente.
O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu
regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária.
A realização da Oferta Secundária pela Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º
de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em
24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das Ações e a determinação da quantidade
de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação,
serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do
78](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-78-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na
JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer
aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas. No que se refere aos demais Acionistas
Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas
físicas.
PÚBLICO-ALVO DA OFERTA
A Oferta será direcionada, na Oferta de Dispersão, aos Investidores da Oferta de Dispersão e, na Oferta
Institucional, aos Investidores Institucionais.
CRONOGRAMA DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a
partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
Ordem
dos
(1) (2)
Eventos Eventos Data prevista
22 de agosto de
1. Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta. 2012
2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem os logos das Instituições
Consorciadas).
Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de
computadores da CVM, da Companhia e do Coordenador da Oferta. [•]
Início do Roadshow.
Início do Procedimento de Bookbuilding.
3. Republicação do Aviso ao Mercado (com os logos das Instituições
Consorciadas). [•]
Início do Período de Reserva (inclusive para Pessoas Vinculadas).
4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. [•]
5. Encerramento do Período de Reserva (exceto Período de Reserva para [•]
Pessoas Vinculadas).
6. Encerramento do Roadshow.
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding.
Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixação do
Preço por Ação e aumento de capital. [•]
Fixação do Preço por Ação.
Assinatura do Contrato de Distribuição, do Contrato de Colocação
Internacional e dos demais contratos relativos à Oferta.
Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar.
Concessão dos Registros da Oferta Primária e da Oferta Secundária pela
7. CVM.
Publicação do Anúncio de Início e o consequente início da distribuição das [•]
Ações.
Disponibilização do Prospecto Definitivo.
Publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração da
Companhia para fixação do Preço por Ação e aumento de capital.
8. Início de Negociação das Ações objeto da Oferta no segmento do Novo [•]
Mercado da BM&FBOVESPA.
9. Data de Liquidação. [•]
10. Fim do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar. [•]
11. Data Máxima de Liquidação das Ações do Lote Suplementar. [•]
Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento e o consequente
12. encerramento da distribuição das Ações. [•]
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou
adiamentos a critério do Coordenador da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Qualquer modificação no
cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada modificação da Oferta, nos termos dos artigos
79](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-79-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal
cronograma poderá ser alterado.
(2)
Para informações sobre posterior alienação de Ações que eventualmente venham a ser subscritas ou adquiridas pelo
Coordenador da Oferta em decorrência do exercício da garantia firme, ver item 1.10 acima.
Será admitido o recebimento de reservas a partir da data da republicação do Aviso ao Mercado, para
subscrição/aquisição das Ações, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo
subscritor/adquirente após o início do período de distribuição das Ações.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será
alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão
informados por meio de publicação de aviso no jornal “Valor Econômico”, no Diário Oficial do Estado do
Rio de Janeiro e na página da Companhia na rede mundial de computadores (www.autobrasil.com).
A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta realizarão apresentações aos
investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste Prospecto
Preliminar e a data em que for determinado o Preço por Ação.
PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO
Após o encerramento do Período de Reserva (incluindo o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas),
do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação
Internacional, da concessão dos registros da Oferta Primária e da Oferta Secundária pela CVM, da
publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições
Participantes da Oferta intermediarão a distribuição pública das Ações, nos termos da Instrução CVM
400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e o disposto
abaixo.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de
registro da Oferta caso não haja investidores suficientes em subscrever/adquirir a totalidade das Ações
objeto da Oferta.
OFERTA DE DISPERSÃO
Período de Reserva e Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
Será concedido aos Investidores da Oferta de Dispersão o prazo a ser iniciado em [•] de [•] de 2013,
inclusive, e a ser encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, para a realização dos Pedidos de Reserva.
Será concedido aos Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas o prazo a ser
iniciado em [•] de [•] de 2013 e encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, para realização dos respectivos
Pedidos de Reserva, data esta que antecederá em sete dias úteis a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda
superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais).
Procedimento da Oferta de Dispersão
80](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-80-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador da Oferta, o montante de, no máximo, 20%
das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais,
será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores da Oferta de Dispersão que tenham
realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado:
(a) durante o Período de Reserva, ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, cada um dos Investidores da Oferta de Dispersão interessados em participar da Oferta
deverá realizar pedido de reserva de Ações (“Pedido de Reserva”), irrevogável e irretratável,
exceto pelo disposto nas alíneas (i), (j) e (k) abaixo, mediante preenchimento do Pedido de
Reserva com uma única Instituição Consorciada, nos termos da Deliberação CVM 476,
observados o valor mínimo de pedido de investimento de [R$100.000,00] e o valor máximo de
pedido de investimento de [R$1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes individuais
e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão. Os Investidores da Oferta de
Dispersão poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição
de eficácia de seu Pedido de Reserva, nos termos do §3º do artigo 45 da Instrução CVM 400,
sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em
valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor da Oferta de Dispersão, o respectivo Pedido
de Reserva será automaticamente cancelado. Como condição à eficácia do Pedido de Reserva,
cada Investidor da Oferta de Dispersão deverá indicar no Pedido de Reserva se é ou não Pessoa
Vinculada. As Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por
Investidores da Oferta de Dispersão titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo
investidor. Recomenda-se aos Investidores da Oferta de Dispersão interessados na realização de
Pedidos de Reserva que: (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido
de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações
constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência (ii) verifiquem com a
Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa,
a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida,
para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (iii) entrem em contato com a Instituição
Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo
estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o
caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos
operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;
(b) os Investidores da Oferta de Dispersão deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva, ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, sendo que os
Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente,
indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de ter seu Pedido
de Reserva cancelado;
(c) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 ao número de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), [exceto com
relação aos Pedidos de Reserva realizados dentro do Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas,] será vedada a colocação de Ações aos Investidores da Oferta de Dispersão que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta
de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados;
81](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-81-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
(d) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações
destinadas à Oferta de Dispersão, não haverá Rateio (conforme abaixo definido), sendo
integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, de modo que as Ações remanescentes,
se houver, serão destinadas aos Investidores da Oferta Institucional, observando-se a alocação
exclusiva de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações;
(e) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações destinadas à
Oferta de Dispersão, será realizado rateio entre os Investidores da Oferta de Dispersão, sendo
que (i) até o limite de investimento de R$[•], inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária
e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Dispersão entre os Investidores da Oferta de
Dispersão que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada
Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Dispersão; e (ii) uma
vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Dispersão
remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva
entre todos os Investidores da Oferta de Dispersão, observando-se a alocação exclusiva de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as
frações de Ações (“Rateio”). Opcionalmente, a critério do Coordenador da Oferta, a quantidade
de Ações destinadas à Oferta de Dispersão poderá ser aumentada para que os Pedidos de
Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de
atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio;
(f) até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início,
serão informados a cada Investidor da Oferta de Dispersão pela Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico,
ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a
quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do Rateio), o Preço por
Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento
será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva;
(g) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor da Oferta de Dispersão deverá efetuar
o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor
indicado na alínea (f) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de
Reserva. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada na qual tal reserva foi
realizada irá garantir a liquidação por parte do Investidor da Oferta de Dispersão e o Pedido de
Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de
Reserva tenha sido realizado;
(h) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o
respectivo Pedido de Reserva, por meio da BM&FBOVESPA, entregará as Ações alocadas ao
respectivo Investidor da Oferta de Dispersão de acordo com os procedimentos previstos no
Contrato de Distribuição, desde que efetuado o pagamento previsto na alínea (g) acima,
ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas alíneas (i), (j) e (k)
abaixo, e a possibilidade de Rateio prevista no item (e) acima. Caso tal relação resulte em fração
de lotes de 100 Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior
número inteiro de lotes de 100 Ações, desconsiderando-se os lotes fracionários de Ações;
82](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-82-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
(i) caso: (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
Investidores da Oferta de Dispersão ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45,
parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20
da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da
Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta de Dispersão poderá desistir do respectivo Pedido de
Reserva, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar por escrito sua decisão à Instituição
Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 16:00 horas do quinto
dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do item (i) acima;
e (2) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que o investidor for comunicado
diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos
casos dos itens (ii) e (iii) acima. Adicionalmente, os casos dos itens (ii) e (iii) acima serão
imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados
para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da
Instrução CVM 400. No caso do item (iii) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a
respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor da Oferta de Dispersão
está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.
Caso o Investidor da Oferta de Dispersão não informe sua decisão de desistência do Pedido de
Reserva nos termos desta alínea, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor da
Oferta de Dispersão deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor da
Oferta de Dispersão já tenha efetuado o pagamento nos termos da alínea (g) acima e venha a
desistir do Pedido de Reserva nos termos desta alínea, os valores depositados serão devolvidos
sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores
relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes, no prazo de cinco
dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva;
(j) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição ou de
cancelamento ou revogação da Oferta ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão
cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva
comunicará ao respectivo Investidor da Oferta de Dispersão o cancelamento da Oferta, o que
poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor da Oferta
de Dispersão já tenha efetuado o pagamento nos termos da alínea (g) acima, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução,
se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente
incidentes, no prazo de cinco dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta; e
(k) caso haja descumprimento, ou indícios de descumprimento, por qualquer [dos Coordenadores
Contratados e/ou] das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas na
respectiva carta-convite e no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em
qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta
previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na
Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o
período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal [Coordenador
83](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-83-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Contratado e/ou] Instituição Consorciada, a critério exclusivo do Coordenador da Oferta e sem
prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador da Oferta: (i) deixará
imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no
âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva ou boletins de
subscrição e contratos de compra e venda, conforme o caso, que tenha recebido e informar
imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para
a coletas de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento, sendo que os
valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira
eventualmente incidentes, no prazo de cinco dias úteis contados do pedido de cancelamento do
respectivo Pedido de Reserva; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua
exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações
decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta
do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos
decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) a critério exclusivo do Coordenador
da Oferta, poderá ser suspensa, por um período de até seis meses contados da data da
comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de
distribuição pública coordenadas pelo Coordenador da Oferta.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•]
de 2014, inclusive, as Ações, incluindo-se as Ações subscritas/adquiridas pelos Investidores Institucionais
serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100
Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer
desdobramentos das Ações.
Os Investidores da Oferta de Dispersão deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações mediante
o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
É admissível o recebimento de reservas a partir da data da republicação do Aviso ao Mercado, para
subscrição e/ou aquisição das Ações, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo
subscritor e/ou adquirente após o início do período de distribuição das Ações.
Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto,
não participarão da fixação do Preço por Ação.
OFERTA INSTITUCIONAL
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos acima, as Ações objeto da Oferta que não
forem colocadas na Oferta de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais na Oferta
Institucional, observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, de acordo
com o seguinte procedimento:
(a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas
intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas
reservas antecipadas por meio de pedido de reserva, tampouco limites mínimos ou máximos de
investimento. Cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está
cumprindo os requisitos para participar da Oferta Institucional;
84](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-84-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•]
deste Prospecto.
VIOLAÇÕES DE NORMAS
Caso haja descumprimento, ou indícios de descumprimento, por qualquer [dos Coordenadores
Contratados e/ou] das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas na respectiva
carta-convite e no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato
celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na
regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e,
especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme
previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal [Coordenador Contratado e/ou] Instituição Consorciada, a
critério exclusivo do Coordenador da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo
Coordenador da Oferta: (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela
colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva ou
boletins de subscrição e contratos de compra e venda, conforme o caso, que tenha recebido e informar
imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta
de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento, sendo que os valores depositados
serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos
valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes, no prazo de cinco
dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; (ii) arcará
integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta,
incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em
ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos
perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) a critério
exclusivo do Coordenador da Oferta, poderá ser suspensa, por um período de até seis meses contados
da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de
distribuição pública coordenadas pelo Coordenador da Oferta.
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, com data estimada
para ocorrer em [•] de [•] de 2013, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400.
O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de
publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, se este
ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”). Não
serão negociados recibos ou direitos de subscrição de Ações durante o Prazo de Distribuição.
O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante publicação do Anúncio de
Encerramento, sendo a data máxima estimada para ocorrer em [•], em conformidade com o artigo 29 da
Instrução CVM 400.
DATA DE LIQUIDAÇÃO
86](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-86-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, deverá ser
realizada até o terceiro dia útil, contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de
Liquidação”), de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição.
A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil
seguinte à data de exercício da Opção de Lote Suplementar (“Data de Liquidação das Ações do Lote
Suplementar”), de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de
esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional e por eventuais instituições
financeiras a serem contratadas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e
liquidadas, conforme o caso, no Brasil, junto ao Coordenador da Oferta, em moeda corrente nacional, de
acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM.
As Ações e as Ações do Lote Suplementar, conforme o caso, serão entregues aos respectivos
investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote
Suplementar, conforme o caso.
INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS AÇÕES
A Oferta é inadequada aos investidores que não sejam Investidores definidos nos termos previstos no
Aviso ao Mercado e nos Prospectos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e
conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma análise
detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios,
que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores
interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e
demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos
negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria
de investidor que esteja proibida por lei de subscrever e/ou de adquirir as Ações.
Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”,
constante da página [•] deste Prospecto, para ciência de certos riscos que devem ser levados em
consideração com relação ao investimento nas Ações.
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E CONTRATO DE COLOCAÇÃO INTERNACIONAL
A Companhia e os Acionistas Vendedores celebrarão com o Coordenador da Oferta e a BM&FBOVESPA
(como interveniente anuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de
Distribuição, o Coordenador da Oferta concordará em distribuir, em regime de garantia firme de
liquidação individual e não-solidária, a totalidade das Ações objeto da Oferta (incluindo as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações do Lote Suplementar).
Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores e o Agente de Colocação Internacional, na mesma data da celebração do Contrato de
Distribuição, as Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação
Internacional e por eventuais instituições financeiras a serem contratadas serão obrigatoriamente
subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e liquidadas, conforme o caso, no Brasil, junto ao
Coordenador da Oferta, em moeda corrente nacional, de acordo com os mecanismos de investimento
regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM.
87](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-87-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que: (i) a Companhia e
os Acionistas Vendedores indenizarão o Coordenador da Oferta e o Agente de Colocação Internacional
por quaisquer perdas, prejuízos, custos, despesas, responsabilidades ou reclamações relativos a
qualquer declaração inverídica ou alegada declaração inverídica sobre fatos relevantes contidos nos
Prospectos ou nos Offering Memoranda (ou em qualquer complemento ou suplemento dos mesmos), ou
omissão ou alegação de omissão sobre fato relevante que devesse estar contido nos Prospectos ou nos
Offering Memoranda (ou em qualquer complemento ou suplemento dos mesmos) ou que seja necessário
para fazer com que as declarações contidas nos referidos documentos não induzam a erro, excetuadas
as informações prestadas pelo Coordenador da Oferta e pelo Agente de Colocação Internacional para
inclusão nos referidos documentos.
O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem, ainda, que a obrigação
do Coordenador da Oferta e do Agente de Colocação Internacional efetuarem o pagamento pelas Ações
está sujeita a determinadas condições, como: (i) a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos
da Companhia, pelos dos Acionistas Vendedores e do Coordenador da Oferta; e (ii) a assinatura de
termos de restrição à negociação das Ações pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, por
membros do Conselho de Administração e da Diretoria. De acordo com o Contrato de Distribuição e o
Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores se obrigam a indenizar o
Coordenador da Oferta e o Agente de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra
determinadas contingências. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelo
Agente de Colocação Internacional pelo Preço por Ação.
Após a assinatura do Contrato de Distribuição e deferimento dos respectivos pedidos de registros da
Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia no
endereço do Coordenador da Oferta indicados no item “Informações Complementares da Oferta” desta
seção, na página [•] deste Prospecto.
GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária do Coordenador da Oferta
de subscrever e integralizar, conforme o caso as Ações da Oferta (excluídas as Ações do Lote
Suplementar, mas incluídas as Ações Adicionais) subscritas e/ou adquiridas pelos Investidores que não
sejam totalmente integralizadas e/ou liquidadas, conforme o caso, até a Data de Liquidação, o
Coordenador da Oferta liquidará, conforme limite indicado no Contrato de Distribuição, na Data de
Liquidação, ao Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, a totalidade do saldo resultante da
diferença entre: (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelo
Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição; e (ii) o número de Ações efetivamente
liquidadas no mercado pelos Investidores. Tal garantia firme será vinculante a partir da celebração do
Contrato de Distribuição, da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, da concessão dos registros da
Oferta Primária e da Oferta Secundária pela CVM, da publicação do Anúncio de Início e da
disponibilização do Prospecto Definitivo. Referida garantia firme inclui as Ações Adicionais e não inclui as
Ações do Lote Suplementar. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso o
Coordenador da Oferta eventualmente venha a subscrever ou adquirir Ações nos termos acima e tenha
interesse em alienar tais Ações durante o Prazo de Distribuição, o preço de venda de tais Ações será o
preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo
88](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-88-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência
das atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de
registro da Oferta caso não haja investidores suficientes em subscrever/adquirir a totalidade das Ações
objeto da Oferta.
Caso não existam Pedidos de Reserva e intenções de investimento para a subscrição e/ou aquisição da
totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, e as Ações
Adicionais) no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do
Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e ordens de
investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados
devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do
depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à
incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis
contados da data de divulgação do cancelamento.
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)
A Companhia, seus administradores e acionistas detentores de 5% ou mais do capital social da
Companhia, bem como os Acionistas Vendedores, obrigar-se-ão perante o Coordenador da Oferta e
Agente de Colocação Internacional por meio de acordos de restrição à venda das ações de emissão da
Companhia (“Acordos de Lock-up”), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos às exceções
previstas em referidos acordos, durante o período que se inicia na data de assinatura do Contrato de
Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e que se encerra [180] dias, inclusive, após a
publicação do Anúncio de Início, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em
garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da
Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou
permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que
admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas
lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, dentre outras hipóteses descritas nos Acordos de
Lock-up.
Adicionalmente ao disposto acima, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, ressalvadas
determinadas exceções nele previstas, os administradores e os Acionistas Controladores da Companhia
não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão da Companhia e derivativos
lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, durante os
primeiros seis meses subsequentes à Oferta, que é a primeira distribuição pública de ações da
Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após esse período inicial
de seis meses, os administradores e os Acionistas Controladores da Companhia não poderão, por mais
seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações de emissão da Companhia e
derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.
A vedação não se aplicará nas hipóteses de: (i) cessão ou empréstimo de ações que vise ao
desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA; (ii) empréstimo de
ações pelo FIP Gulf II ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de estabilização do preço
89](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-89-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
das Ações; (iii) transferência das Ações do Lote Suplementar resultante do exercício da Opção de Lote
Suplementar; e (iv) nas hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up.
Por fim, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, os Acionistas Controladores obrigaram-se a
não vender, ceder, onerar, transferir, outorgar participação sobre, conferir ao capital de outra sociedade,
caucionar, ou, de qualquer outra forma, alienar, gravar, dar em usufruto ou, de qualquer forma, dispor de
quaisquer ações vinculadas ao Acordo de Acionistas ou os direitos decorrentes de tais ações vinculadas
(inclusive o direito de preferência para subscrição de valores mobiliários de emissão da Companhia), sem
a observância do disposto no Acordo de Acionistas e nos Instrumentos Particulares de Compromisso de
Aquisição, Venda de Participação Societária e Outras Avenças que cada um dos Acionistas Fundadores
e FIP Gulf II firmaram. As restrições previstas no Acordo de Acionistas aplicam-se também às alienações
de participações diretas ou indiretas no capital social de Acionistas Controladores, inclusive de direitos
decorrentes de tais participações (notadamente do direito de preferência na subscrição de valores
mobiliários ou quotas) (“Alienação Indireta”), sendo que a Alienação Indireta (i) por Acionistas
Fundadores somente poderá ocorrer após o prazo de cinco anos a contar da data de liquidação da
Oferta; e (ii) pelo FIP Gulf II somente poderá ocorrer após o prazo de três anos a contar da data de
liquidação da Oferta, limitada tal Alienação Indireta a 50% de suas ações vinculadas ao Acordo de
Acionistas até o quinto aniversário da liquidação da Oferta.
Para mais informações, ver o item 15.5 (f) “descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à
preferência para adquiri-las” do Formulário de Referência.
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES
O Agente Estabilização, por intermédio do BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de
emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de
até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, por meio
de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as
disposições legais aplicáveis e o disposto neste Prospecto e no Contrato de Estabilização, o qual deverá
ser previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da
publicação do Anúncio de Início. Após a publicação do Anúncio de Início, cópias do Contrato de
Estabilização poderão ser obtidas com o Agente Estabilizador e com a CVM, nos endereços indicados na
seção “Informações sobre a Companhia, o Coordenador da Oferta, os Consultores e os Auditores” na
página [•] deste Prospecto.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento,
observadas as disposições do Contrato de Estabilização.
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na
Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data,
dentre os quais se destacam os seguintes: (i) direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia,
90](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-90-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada
exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao
acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag
along); (iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que
vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das
Ações do Lote Suplementar, conforme o caso; (v) direito de alienação de suas ações em oferta pública a
ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou
de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento
especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de
avaliação elaborado por empresa especializada e independente; (vi) no caso de liquidação da
Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na
proporção da sua participação no capital social; (vii) direito de preferência na subscrição de novas ações
emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, e que não implica em
compromisso de subscrever futuros aumentos de capital na Companhia; e (viii) todos os demais direitos
assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no
Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•]
de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e
permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações.
Para mais informações sobre nossas Ações vide seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
nossas Ações”, na página [•] deste Prospecto.
NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA
As Ações da Companhia serão negociadas sob o código “AUBR3”, a partir do primeiro dia útil seguinte à
data de publicação do Anúncio de Início.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•]
de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e
permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações.
Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta, das Ações junto à SEC, nem a qualquer outra
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA
A Companhia e os Acionistas Vendedores podem requerer que a CVM autorize a modificação ou
revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas
circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o
fundamentem, que acarretem um aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e pelos
Acionistas Vendedores e inerentes à Oferta. Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores
91](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-91-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR DA OFERTA
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER
Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento
com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou sociedade de seu
conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.
Banco BTG Pactual S.A. (Cayman Branch) e/ou suas Afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de
seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as
quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de
taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). Banco BTG Pactual S.A. (Cayman
Branch) e/ou suas Afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais
operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial
durante a Oferta.
O Coordenador Líder e/ou sociedade de seu conglomerado econômico não adquiriram e/ou venderam
valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da
presente Oferta.
O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas
públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de
registro da presente Oferta.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações
Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página [•] deste Prospecto, não há qualquer outra
remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado
econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Entendemos que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como
instituição intermediária da nossa Oferta. Ainda, declaramos que, além das informações prestadas acima,
não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e Coordenador Líder ou qualquer
sociedade de seu grupo financeiro.
[RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O(S) COORDENADOR(S) CONTRATADO(S)]
[•]
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR DA OFERTA
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder
O FIP Gulf II é credor em um Certificado de Depósito Bancário (CDB-DI) emitido pelo Banco BTG Pactual
S.A. em 5 de abril de 2012, com vencimento em 5 de abril de 2013, com percentual de CDI de 102%. O
94](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-94-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
valor aplicado foi de R$26.338.000,00 e, com a data-base de 20 de agosto de 2012, é de
R$27.161.215,79.
O FIP Gulf II possui conta aberta e ativa no Banco BTG Pactual S.A. e é administrado pela BTG Pactual
Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (controlada indireta do BTG
Pactual) e, nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta, pagou o montante
de R$53.691,51como taxa de administração.
Nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta, o FIP Gulf II realizou operações
de renda variável junto à BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (controlada indireta
do BTG Pactual), com receita de corretagem no montante de R$357,34.
Os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas Marcos Fernando Garms, Fernando Luiz Schettino Moreira,
Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues, Sérgio Newlands Freire e Edward Wygand possuem contas abertas e
ativas no Banco BTG Pactual S.A., sendo que o Srs. Fernando Luiz Schettino Moreira e Edward Wygand
pagaram à BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários taxas de
administração nos últimos 12 meses, de R$13.858,00 e R$3.002,31, respectivamente.Exceto no que se
refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento com os demais
Acionistas Vendedores, que não os mencionados nos parágrafos acima.
O Coordenador Líder e/ou sociedade de seu conglomerado econômico não adquiriram e/ou venderam
valores mobiliários de emissão do FIP Gulf II e da Investparts nos 12 meses que antecederam o pedido
de registro da presente Oferta.
O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas
públicas de valores mobiliários de emissão do FIP Gulf II e da Investparts nos 12 meses que
antecederam o pedido de registro da presente Oferta.
Além do disposto acima, os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder
e/ou sociedade de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco
de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução das suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações
Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página [•] deste Prospecto, não há qualquer outra
remuneração a ser paga, pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu
conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores
entendem que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como
instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações
prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e
Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo financeiro.
[RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)]
[•]
95](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-95-320.jpg)
![INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das ações
ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA
O investimento em ações, por ser um investimento em renda variável, representa um investimento de
risco e, assim, Investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de
capitais. Ainda assim, não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de Investidor.
Para mais informações, vide a seção “Fatores de Risco”, constante das páginas [•] a [•] deste Prospecto,
bem como os itens “4” e “5” do nosso Formulário de Referência.
O Coordenador da Oferta recomenda aos Investidores, antes de tomarem qualquer decisão de
investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura do Prospecto
possibilita aos Investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela
inerentes.
A Companhia e os Acionistas Vendedores solicitaram, em conjunto com o Coordenador Líder, o registro
da Oferta junto à CVM em 22 de agosto de 2012, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação
da CVM.
Para a obtenção de mais informações sobre a Oferta, os Investidores interessados deverão dirigir-se à
CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de
Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, CEP 01333-010, São Paulo, SP
(www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços
indicados na seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores” na página [•] deste
Prospecto. Informações sobre as instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da
Oferta poderão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA em seu website www.bmfbovespa.com.br.
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
COORDENADOR LÍDER OU COORDENADOR DA OFERTA
BANCO BTG PACTUAL S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo – SP
At.: Sr. Fábio Nazari
Tel.: + 55 (11) 3383-2000
Fax: + 55 (11) 3383-2001
Site: www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais - neste
website clicar em 2013 no menu à esquerda e, em seguida, “Prospecto Preliminar” logo abaixo de
“Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da AutoBrasil Participações S.A.”
[COORDENADORES CONTRATADOS]
[•]
96](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-96-320.jpg)
![OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta e pelos eventuais ganhos decorrentes
das atividades de estabilização, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Oferta - Custos de
Distribuição", na página [•] deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia
ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador da Oferta ou sociedades dos seus respectivos
conglomerados econômicos, cujo cálculo esteja relacionado à Oferta. Para mais informações sobre
outras operações envolvendo a Companhia e o Coordenador da Oferta, veja seção "Informações
Relativas à Oferta - Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da
Oferta", na página [•] deste Prospecto.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-98-320.jpg)
![APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA [E DO(S) COORDENADOR(ES)
CONTRATADO(S) DA OFERTA]
BANCO BTG PACTUAL S.A.
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em
2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para
criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG
Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa,
finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management, asset management
e sales and trading (vendas e negociações).
No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Porto
Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong, Santiago, Lima,
Medellín e Bogotá.
Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes
institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth management, o
BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset
management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece serviços de sales
and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em
mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços
para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição nos mercados de dívida e
ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e aquisições e produtos estruturados
personalizados.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2012 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 150 operações no período, segundo o ranking da base
de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de ofertas em
2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde 2004 (ANBIMA e
Bloomberg).
Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 e 2011 como o ‘‘Brazil’s Equity
House of the Year” segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por três vezes ‘‘World’s Best
Equity House’’ (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de ‘‘Equity House of the Year’’ (IFR, 2007).
Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam seis vezes o título de ‘‘Best Equity
House Latin America’’ (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008) e o título de “Best Investment Bank”
(Global Finance em 2011). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu
fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a
atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de ‘‘#1 Equity
Research Team Latin America’’ de 2003 a 2007 (Institutional Investor).
No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos oito anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o ranking publicado pela revista
Institutional Investor.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-99-320.jpg)
![APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES
O BTG Pactual apresentou forte atuação fortemente em 2010 no mercado de Ofertas Públicas de Renda
Variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras,
Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce,
Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta atuação foi alcançada em
função do relacionamento do Coordenador Líder com seus clientes, com sua atuação constante e,
acreditam, de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela
participação do Coordenador Líder em todas as operações de follow-on das empresas nas quais
participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa,
Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton e os IPOs de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil
Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement
agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos
brasileiros, além da oferta de Magazine Luiza, também coordenada somente por bancos brasileiros. Em
2012, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta
pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce.
Como assessor financeiro em fusões e aquisições, o BTG Pactual também apresentou forte atuação
tanto em 2010 como em 2011, ficando em primeiro lugar no ranking de fusões e aquisições nos dois
anos, de acordo com a Thomson Reuters, conforme informações em 31 de dezembro em 2010 e 31 de
dezembro de 2011. O BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes transações de fusões e
aquisições em 2010, como, por exemplo, fusão da TAM com a LAN, joint-venture entre Cosan e Shell,
consolidação da participação detida pela Petrobras em Braskem e Quattor e venda de participação
minoritária no Teuto para a Pfizer; em 2011, também participou de importantes transações, tais como
aquisição do controle da Usiminas pela Ternium, assessor dos controladores da Schincariol na venda do
controle para a Kirin, fusão da Vanguarda com a Brasil Ecodiesel e venda da WTorre Properties para a
BR Properties. Em 2012, o BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes transações, tais como
parceria da MPX com a E.ON, aquisição do controle da Comgás pela Cosan, aquisição dos ativos da
OHL Brasil pela Abertis e consolidação do controle da EcoRodovias pela CR Almeida.
COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)
[•]
100](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-100-320.jpg)
![FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento,
os investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no
Formulário de Referência – sobretudo os fatores de risco descritos no item “4” e no item “5”; nas
demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, a partir da página
[•] deste Prospecto; e os fatores de risco descritos abaixo. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura
do Formulário de Referência.
Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito
adverso para nós” ou nos “afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode
resultar em um efeito material adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de
operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de nossa
emissão.
Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de
maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das ações ordinárias de nossa
emissão pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os
investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo
são aqueles que, atualmente, acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais
e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também
podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa.
Não há, atualmente, mercado para nossas ações ordinárias e um mercado de negociação ativo e
líquido poderá não se desenvolver. A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores
mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem
ações ordinárias ao preço e no momento desejados.
Não existe, atualmente, mercado para nossas ações ordinárias, não sendo possível garantir que um
mercado de negociação público ativo e líquido para elas será desenvolvido e sustentado e, caso isso
aconteça, que ele será suficientemente líquido. Mercados de negociação ativos e líquidos geralmente
resultam em menor volatilidade de preços e execução mais eficiente de ordens de compra e venda dos
investidores.
O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas ações ordinárias, com frequência envolve
um risco maior que o investimento em valores mobiliários de emissoras em outros países e geralmente
são considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores mobiliários do Brasil é
substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os grandes
mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos da América. As dez maiores
ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 42,81% de todas as
ações negociadas na BM&FBOVESPA no primeiro semestre de 2012. Tais características de mercado
podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender ações ordinárias de
nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem, o que pode afetar de
forma significativa o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. Se um mercado ativo e
líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das ações ordinárias de
nossa emissão pode ser negativamente impactado.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-101-320.jpg)
![FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
países pode ter um efeito adverso relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de
companhias brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Crises nos Estados
Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse de investidores nos
valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Os
preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas
taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações
norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor
de mercado das nossas ações, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o nosso acesso aos
mercados de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis.
A crise financeira global que começou durante o segundo semestre de 2008 teve consequências
significativas, inclusive no Brasil, como a volatilidade de ações e do mercado de crédito, indisponibilidade
de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração econômica geral, as taxas de câmbio voláteis e
pressões inflacionárias, entre outros, que podem nos afetar adversamente, afetar o preço do mercado
dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as nossas ações ordinárias, e as condições financeiras de
nossos clientes. A contínua incerteza na Europa, particularmente na Grécia, Espanha, Itália e Portugal,
intensificou as preocupações quanto à sustentabilidade fiscal e o risco de default desses países, reduziu
a confiança dos investidores internacionais e trouxe volatilidade para os mercados. Além disso, a
perspectiva de crescimento dos Estados Unidos para o restante de 2012 permanece baixa, considerando
determinados requisitos de poupança, política fiscal mais firme e as baixas taxas de crescimento global.
A contínua deterioração financeira desses países parece ter prejudicado a economia global e,
indiretamente, o crescimento dos mercados emergentes, incluindo Brasil e China, que já começaram a
mostrar sinais de crescimento mais lento.
O investidor sofrerá diluição do valor patrimonial de seu investimento em nossas ações
ordinárias.
Acreditamos que o Preço por Ação deverá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação
das Ações emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Nesse caso, considerando a diferença
de valor entre o Preço por Ação e o valor patrimonial por ação, o valor de investimento em nossas ações
ordinárias será reduzido imediatamente, resultado da diluição imediata e substancial do valor patrimonial
do investimento em nossa Companhia.
A Companhia arcará com todas as despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus
resultados no período subsequente à realização da Oferta.
A Companhia, por meio do Contrato de Distribuição, além de arcar com a totalidade das despesas da
Oferta Primária, assumiu a obrigação de pagar a totalidade das despesas da Oferta Secundária. O
desembolso desses valores pela Companhia poderá impactar negativamente seus resultados no período
de apuração subsequente à realização da Oferta. Para mais informações sobre os custos incorridos pela
Companhia com a Oferta, veja a seção “Custos de Distribuição”, na página [•] deste Prospecto.
Os Investidores da Oferta de Dispersão podem ter dificuldades em negociar as Ações no mercado
secundário até [•] de [•] de 2014, inclusive.
No âmbito da Oferta de Dispersão, cada Investidor da Oferta de Dispersão poderá subscrever/adquirir a
quantidade de Ações equivalente ao número inteiro de lotes de 100 Ações resultado da divisão entre o
106](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-106-320.jpg)
![FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
valor do Pedido de Reserva feito pelo Investidor da Oferta de Dispersão e o valor do lote individual e
indivisível de 100 Ações, multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada qualquer fração de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do
Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado
secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas
negociações de lotes fracionários e permanecendo vedado quaisquer desdobramentos das Ações.
Assim, os Investidores da Oferta de Dispersão poderão ter dificuldade em negociar as Ações no mercado
secundário, tendo em vista que os eventuais lotes fracionários adquiridos/subscritos no âmbito da Oferta
de Dispersão não serão admitidos à negociação até [•] de [•] de 2014, inclusive.
107](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-107-320.jpg)
![DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Com base no Preço por Ação de R$[▪], que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste
Prospecto, estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão da ordem de
R$[▪] milhões, após a dedução das comissões relativas à Oferta Primária e despesas devidas por nós no
âmbito da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, ou de
R$[▪] milhões, considerando as Ações de Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Para informações
detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações Relativas à
Oferta – Custos de Distribuição” na página [▪] deste Prospecto. Ressaltamos que não será admitida
distribuição parcial no âmbito da Oferta.
Pretendemos utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária conforme demonstrado na
tabela abaixo:
Percentual de alocação dos
Valor Estimado (em R$ recursos líquidos
(1) (2)
Destinação milhões) obtidos na Oferta
Capital de giro (para compra de [•] 47%
estoque)
Novas aquisições e acordos [•] 42%
operacionais
Investimentos em abertura de [•] 6%
novas lojas
Sistemas e tecnologia [•] 3%
Marketing [•] 2%
Total [•] 100%
(1) Calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços estimada na capa deste
Prospecto.
(2) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta e sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-108-320.jpg)
![DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Pretendemos utilizar, aproximadamente, 47% dos recursos da Oferta Primária em capital de giro, que
utilizaremos, primordialmente, para aquisição de estoque, ou seja, veículos seminovos e usados.
Pretendemos utilizar, aproximadamente, 42% dos recursos da Oferta Primária para firmar acordos
societários ou operacionais com outras concessionárias de automóveis para ampliar nosso alcance na
compra e venda de veículos de trade-in.
Pretendemos utilizar, aproximadamente, 6% dos recursos da Oferta Primária na abertura de novas lojas
com formato diferenciado e inovador, adaptadas às realidades de custos e margens do setor, com foco
exclusivo em veículos seminovos.
Pretendemos utilizar, aproximadamente, 3% dos recursos da Oferta Primária para o desenvolvimento de
ferramentas de sistemas, tecnologia e informatização das nossas operações.
Pretendemos utilizar, aproximadamente, 2% dos recursos da Oferta Primária para ao “projeto de
branding” da Companhia.
A alocação dos nossos investimentos é influenciada pelos comportamentos dos mercados em que
atuamos e, ainda, aos demais fatores descritos na seção “Considerações Sobre Estimativas e
Declarações Futuras”. Os comportamentos futuros destes mercados não podem ser determinados com
precisão neste momento e, desta forma, os valores estimados da destinação dos recursos líquidos
provenientes da Oferta Primária podem ser alterados, uma vez que dependem das oportunidades de
investimento que podemos perceber e pelas condições aceitáveis de retornos dos projetos. Caso tais
investimentos não sejam concretizados, os recursos serão alocados em aplicações de baixo risco
ofertadas por instituições financeiras de primeira linha ou aplicações em títulos públicos.
Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da Oferta
Primária em nossa situação patrimonial, vide a seção “Capitalização”, na página [▪] deste Prospecto.
Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, visto que tais recursos serão
revertidos integralmente aos Acionistas Vendedores.
109](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-109-320.jpg)
![CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o endividamento total (circulantes e não circulantes) e o patrimônio líquido da
Companhia em 31 de dezembro de 2012, indicando a situação real naquela data e a posição ajustada
para considerar os recursos líquidos estimados em aproximadamente R$[▪] milhões (sem considerar os
exercícios da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais) a serem recebidos pela Companhia
em função da Oferta Primária, após a dedução das comissões e das despesas devidas por nós no âmbito
da Oferta. Para mais informações, ver seções “3 - Informações Financeiras Selecionadas”, “10 -
Comentários dos Diretores” e “18 - Valores Mobiliários” do nosso Formulário de Referência.
As informações abaixo, referentes à coluna “Real”, foram extraídas das nossas demonstrações
financeiras relativas ao período compreendido entre a data de nossa constituição e 31 de dezembro de
2012, elaboradas de acordo com as IFRS e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O investidor deve
ler a tabela abaixo em conjunto com os itens “3 - Informações Financeiras Selecionadas” e “10 -
Comentários dos Diretores” do nosso Formulário de Referência, bem como com nossas demonstrações
financeiras e informações financeiras, as quais se encontram anexas a este Prospecto.
31 de dezembro de 2012 (R$)
Ajustado
(1)
Real Pós-Oferta
Empréstimos e financiamentos Circulante ............... 0,00 [▪]
Empréstimos e financiamentos Não-Circulante ....... 3.442.797,00 [▪]
Patrimônio Líquido ...................................................... 207.574.917,00 [▪]
Capital social .............................................................. 195.085.087,17 [▪]
Reservas de lucros ..................................................... 11.659.456,00 [▪]
Resultado do exercício atual ...................................... 0,00 [▪]
(2)
Capitalização total .................................................... 211.017.714,17 [▪]
Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais), estimados em aproximadamente R$[▪] milhões (oferta base primária de R$[▪] milhões, líquidos de comissões e despesas de R$[▪]
milhões), considerando o Preço por Ação de R$[▪], ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto, e após a
dedução das comissões e das despesas estimadas a serem devidas por nós no âmbito da Oferta.
Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante e do patrimônio líquido.
Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[▪], que é o ponto médio da faixa de preços
indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) o valor do nosso patrimônio líquido em R$[▪]
milhões. O valor do nosso patrimônio líquido após a conclusão da Oferta e ajustes decorrentes está
sujeito, ainda, a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que
somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Excetuando-se o descrito acima, não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde 31 de
dezembro de 2012.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-110-320.jpg)
![DILUIÇÃO
Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela
diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da Oferta e o nosso valor patrimonial
contábil por ação imediatamente após a Oferta.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$211.445.238,00 milhões e o
valor patrimonial por ação de nossa emissão, na mesma data, era de R$156,63. O referido valor
patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do
nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de dezembro de 2012.
Considerando-se a subscrição de [•] Ações objeto da Oferta Primária, sem considerar o exercício da
Opção de Ações Suplementares e das Ações Adicionais, pelo Preço por Ação de R$[▪], que é o ponto
médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, e após a dedução das comissões e das
despesas devidas por nós, nosso patrimônio líquido ajustado em 31 de dezembro de 2012 seria de R$[▪],
representando um valor de R$[▪] por ação. Isso significaria um aumento imediato no valor do nosso
patrimônio líquido por ação de R$[▪] para os acionistas existentes e uma diluição imediata no valor do
nosso patrimônio líquido por ação de [▪]% para os novos investidores que adquirirem Ações no âmbito da
Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o
valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta. Para informações detalhadas acerca
das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja seção “Informações Relativas à Oferta –
Custos de Distribuição”, na página [▪] deste Prospecto.
O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação, com base em nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro
de 2012:
Após a Oferta
(em R$, exceto
percentagens)
(1)
Preço por Ação ..................................................................................................... [▪]
Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2012 ........................................ [▪]
Aumento no valor patrimonial por Ação em 31 de dezembro de 2012 para os atuais
acionistas ................................................................................................................ [▪]
Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2012 ajustado pela Oferta ....... [▪]
Diluição por Ação para novos investidores .............................................................. [▪]
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta ........................................ [▪]%
(1) Considerando o Preço por Ação de R$ [▪] estimado com base no ponto médio da faixa de preço indicativa constante na capa deste Prospecto.
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor
patrimonial das ações de nossa emissão e será fixado tendo como parâmetro nas intenções de
investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando a qualidade da demanda (por
volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do
procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da Oferta, veja seção “Informações
Relativas à Oferta” na página [▪] deste Prospecto.
AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-111-320.jpg)
![DILUIÇÃO
Um acréscimo (redução) de R$1,00 no Preço por Ação, conforme estimado neste Prospecto, acarretaria
um acréscimo (diminuição), após a conclusão da Oferta, (i) no valor do nosso patrimônio líquido contábil;
(ii) o valor do patrimônio líquido contábil por ação de nossa emissão; (iii) na diluição do valor patrimonial
contábil por ação aos investidores desta Oferta em R$[▪] por Ação, assumindo que o número de Ações
estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as comissões e as
despesas relativas à Oferta a serem pagas por nós. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a
conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem
como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding.
Histórico do Preço de Emissão de Ações
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2012 às 10:00 horas, nosso capital
social foi aumentado no valor total de R$3.374,00, sendo o valor por ação equivalente a R$0,01,
mediante emissão de 337.400 novas ações ordinárias, as quais foram subscritas pelas pessoas
informadas no item 6.5 do nosso Formulário de Referência.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2012 às 11:00 horas, as pessoas
naturais e jurídicas detentoras do controle societário dos 11 principais grupos de concessionárias do
Brasil, Sócios Fundadores, subscreveram aumento de nosso capital social no total de R$195.079.444,81,
sendo o valor por ação equivalente a R$245,14, mediante a emissão de 795.803 novas ações ordinárias.
A integralização desse aumento de capital se deu mediante conferência ao nosso capital social das
participações societárias detidas pelos Acionistas Fundadores nas sociedades por eles controladas,
informadas no item 6.5 do nosso Formulário de Referência.
Em reunião de nosso Conselho de Administração realizadas em 31 de julho de 2012 às 12:00 horas,
nosso capital social foi novamente aumentado no valor de R$2.166,97, sendo o valor por ação
equivalente a R$0,01, mediante a emissão de 216.697 novas ações ordinárias, passando nosso capital
social a ser de R$195.085.085,78, dividido em 1.350.000 ações ordinárias, em decorrência do exercício,
pelos Acionistas Fundadores, dos bônus de subscrição emitidos por deliberação da Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012 às 11:00 horas.
Data Valor do Quantidade de Valor por ação Preço por
(1)
aumento (R$) ações (R$) Ação
31.07.2012 R$3.374,00 337.400 R$0,01 R$[•]
31.07.2012 R$195.079.444,81 795.803 R$245,14 R$[•]
31.07.2012 R$2.166,97 216.697 R$0,01 R$[•]
(1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste
Prospecto.
Para informações acerca dos últimos aumentos de nosso capital social, ver item “17.2 – Aumentos do
Capital” do Formulário de Referência.
112](https://image.slidesharecdn.com/autobrasil-130411143050-phpapp02/85/Autobrasil-112-320.jpg)
Autobrasil
- 1. Este documento éuma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para fins exclusivos de análise e exigências por parte desta autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição, os potenciais investidores não devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta. Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está AutoBrasil Participações S.A. Companhia de Capital Autorizado Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 303 (parte), CEP 22640-904, Rio de Janeiro – Rio de Janeiro CNPJ/MF n° 15.459.083/0001-59 [•] Ações Ordinárias Valor Total da Oferta: R$ [•] Código ISIN: “[•]” Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: “AUBR3” No contexto da presente Oferta, conforme definida abaixo, estima-se que o preço por ação ordinária estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o preço por ação ordinária poderá, eventualmente, ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa na conclusão do Procedimento de Bookbuilding. sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. A AutoBrasil Participações S.A. (“Companhia”), o Fundo Gulf II de Investimento em Participações (“FIP Gulf II”), a Investparts Participações e Empreendimentos S.A. (“Investparts”) e os acionistas vendedores pessoas físicas identificados neste Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ord inárias de Emissão da Companhia (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e em conjunto com o FIP Gulf II e a Investparts, “Acionistas Vendedores”, e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder” ou “Coordenador da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão Companhia (‘‘Oferta Primária’’) e secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (‘‘Oferta Secundária’’ e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (‘‘Ações’’). A Oferta compreenderá a distribuição de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (‘‘CVM’’) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (‘‘Instrução CVM 400’’), sob a coordenação do Coordenador da Oferta, e com a participação de [determinadas instituições financeiras integrantes d o sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores Contratados”) e] instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S. A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (‘‘BM&FBOVESPA’’), convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Disper são (‘‘Instituições Consorciadas’’ e, sendo que as Instituições Consorciadas em conjunto com o Coordenador da Oferta [e os Coordenadores Contratados,] definidos como ‘‘Instituições Participantes da Oferta’’). Serão também realizados, simultaneamente, nos termos do Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual US Capital LLC (‘‘Agente de Colocação Internacional’’) e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junt o a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (‘‘ Regra 144A’’ e ‘‘Securities Act’’, respectivamente), em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América ( non-U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Investidores Estrangeiros” e “Regulamento S’’, respectivamente) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ou da Resolução do Conselh o Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alt erada, e pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), conforme aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (‘‘SEC’’) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) pod erá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar’’), conforme opção outorgada [pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao BTG Pactual (“Agente Estabilizador”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (‘‘ Opção de Lote Suplementar’’). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordin árias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A. (“ Contrato de Distribuição’’) e por um período de até 30 dias contados, inclusiv e, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada ( sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da [Companhia e dos Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•]ações de emissão da Companhia e de titularidade doa Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações i nicialmente ofertadas (“Ações Adicionais’’). O preço por Ação (‘‘Preço por Ação’’) será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (‘‘Procedimento de Bookbuilding’’e “‘Lei das Sociedades por Ações”, respectivamente), refletindo a demanda e o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. (1) (1) (2) (1) (2) (3) O FERTA PREÇO (R$) C OMISSÕES RECURSOS L ÍQUIDOS (R$) POR AÇÃO .................................................................. [•] [•] [•] O FERTA PRIMÁRIA ...................................................... [•] [•] [•] O FERTA SECUNDÁRIA ................................................. [•] [•] [•] T OTAL ....................................................................... [•] [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. O Preço por Ação u tilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. (2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. (3) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Para mais informações sobre as remunerações recebidas pelo Coordenador da Oferta, seja a seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar. A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data. A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente. O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. A realização da Oferta Secundária pela Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das ações e a determinação da quantidade de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas. Registro na CVM em [•] de [•] de 2013, sob os números CVM/SRE/REM/2013/[•] (Oferta Primária) e CVM/SRE/SEC/2013/[•] (Oferta Secundária). Exceto pelo registro da CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. É admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após o início do período de distribuição das Ações. Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e ‘‘Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações’’, nas páginas [•] e [•] deste Prospecto e também os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, anexo a este Prospecto, para a ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas no âmbito da Oferta.’’ Coordenador da Oferta [Coordenador(es) Contratado(s)] [Logos do Coordenador(es) Contratado(s)] A data deste Prospecto Preliminar é de [•] de [•] de 2013..
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- 3. ÍNDICE DEFINIÇÕES ...................................................................................................................................... 6 INFORMAÇÕESCADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................................ 22 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO .............................. 23 SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................................. 25 VISÃO GERAL DA COMPANHIA ......................................................................................................................... 25 NOSSAS OPERAÇÕES ....................................................................................................................................... 27 NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS ............................................................................................................... 29 NOSSA ESTRATÉGIA......................................................................................................................................... 31 NOSSA FORMAÇÃO E NOSSA ESTRUTURA SOCIETÁRIA...................................................................................... 35 PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA ............................................................................. 36 SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................................... 40 INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O COORDENADOR DA OFERTA, OS CONSULTORES E OS AUDITORES ............................................................................................................................... 56 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA.......................................................... 58 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ........................................................................................... 59 COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................ 59 ACIONISTAS VENDEDORES............................................................................................................................... 63 DESCRIÇÃO DA OFERTA ................................................................................................................................... 70 PREÇO POR AÇÃO ............................................................................................................................................ 70 QUANTIDADE, VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS .................................................................................................. 72 CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO .............................................................................................................................. 77 RESERVA DE CAPITAL ...................................................................................................................................... 78 APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS ............................................................................................................................. 78 PÚBLICO-ALVO DA OFERTA ............................................................................................................................. 79 CRONOGRAMA DA OFERTA ............................................................................................................................... 79 PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................ 80 OFERTA DE DISPERSÃO ................................................................................................................................... 80 OFERTA INSTITUCIONAL .................................................................................................................................. 84 VIOLAÇÕES DE NORMAS .................................................................................................................................. 86 PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................ 86 DATA DE LIQUIDAÇÃO ..................................................................................................................................... 86 INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS AÇÕES.................................................................................................. 87 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E CONTRATO DE COLOCAÇÃO INTERNACIONAL ................................................... 87 GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ................................................................................................................... 88 RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)........................................................................................ 89 ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES ............................................................................................................ 90 DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES........................................................................................... 90 NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA ............................................................................................... 91 ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ............................................... 91 3
- 4. SUSPENSÃO E CANCELAMENTODA OFERTA ....................................................................................................... 92 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR DA OFERTA ......................................................... 94 RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER ................................................................. 94 [RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O(S) COORDENADOR(S) CONTRATADO(S)] ................................... 94 RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR DA OFERTA ................................. 94 [RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)] ......... 95 INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES .................................................................................. 96 INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA ................................................................................................. 96 INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................................................................................................... 96 [COORDENADORES CONTRATADOS] ................................................................................................................. 96 INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS ........................................................................................................................ 97 OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................ 98 APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA [E DO(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S) DA OFERTA] ........................................................................................................ 99 BANCO BTG PACTUAL S.A. ............................................................................................................................. 99 COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)............................................................................................................ 100 FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ..................................................... 101 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................... 108 CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................ 110 DILUIÇÃO ...................................................................................................................................... 111 ANEXOS ........................................................................................................................................ 114 ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA .................................................................... 101 ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2012, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ................................................................... 141 ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA DA INVESTPARTS, REALIZADA EM 1º DE AGOSTO DE 2012, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ................................................................................. 141 MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA E FIXARÁ O PREÇO POR AÇÃO ............... 141 MINUTA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA INVESTPARTS QUE, DENTRE OUTRAS DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO ........................................................ 141 MINUTA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIP GULF II QUE, DENTRE OUTRAS DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO ...................................................................... 141 MINUTA DAS DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA ............................................................................... 141 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, RELATIVAS AO PERÍODO QUE SE INICIA A PARTIR DA DATA DE SUA CONSTITUIÇÃO EM 25 DE ABRIL DE 2012 E SE ENCERRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, AUDITADAS PELA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES.............................. 175 FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ........................................................................... 269 4
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- 6. DEFINIÇÕES Para os finsdeste Prospecto, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem- se à Companhia, salvo referência diversa neste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto e do Formulário de Referência, conforme aplicável, salvo referência diversa. Acionistas Fundadores Antonio Eduardo Tonielo, José Pedro Toniello, Waldemar Toniello, Renato Toniello, Ivo Luiz Roveda, Claudia Bordin Roveda, Carla Bordin, Antonio Bordin Neto, Felix Archanjo Bordin, Sauer Salum Filho, Ângelo Zagonel Neto, Luiz Romero Cavalcante Farias, Marcelo José Martins Santos Filho, Claudio Dahruj, Marcia Dahruj, Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz Costa, Breno Gouvêa Costa, Eduardo de Paula Costa, Ana Luiza Gouvêa Costa, Carlos Fabiano de Paiva Junior, Evandro Cesar Garms, Carlos Ubiratan Garms, Marcos Fernando Garms, Mário Sérgio Moreira Franco, Francisco Creso Junqueira Franco Júnior, Ana Claudia Ferraz Franco, Maria Thereza Moreira Franco, Ana Lucia Moreira Franco Ballvé, Augusto Cesar Moreira Franco, João Paulo Moreira Franco, Rogério Moreira Franco, Ricardo Moreira Franco, Henrique Ballvé, Fernando Luiz Schettino Moreira, Flávio Antonio Meneghetti, José Cláudio Meneghetti, Maria Madalena Meneghetti Fagundes, Luiz Sérgio de Oliveira Maia, Antônio Ferreira Maia, Evandro Maia da Silveira, Espólio de Orivaldo da Silveira, Eiser Maia da Silveira, Maria Rita Maia de Vasconcelos, Terezinha Imaculada Maia, Geraldo Ferreira Maia, Alessandro Soldi, Luiz Carlos Ribeiro Rezende, Vladimir Lourenço de Freitas, Mateus Dal Pozzo, Cláudia Dal Pozzo Moi, Sérgio Luiz Pedrotti, Gabriela Dal Pozzo, Investparts Participações e Empreendimentos S.A. Acionistas Vendedores FIP Gulf II, Investparts e Acionistas Vendedores Pessoas Físicas. Acionistas Vendedores Pessoas Antônio Eduardo Toniello; José Pedro Toniello; Waldemar Físicas Toniello; Renato Toniello; Felix Archanjo Bordin; Ivo Luiz Roveda; Antonio Bordin Neto; Sauer Salum Filho; Angelo Zagonel Neto; Claudia Bordin Roveda; Carla Bordin; Flávio Antonio Meneghetti; José Cláudio Meneghetti; Maria Madalena Meneguetti Fagundes; Luiz Romero Cavalcante Farias; Marcelo José Martins Santos Filho; Claudio Dahruj; Márcia Dahruj; Mateus Dal Pozzo; Cláudia Dal Pozzo Moi; Sérgio Luiz Pedrotti; Gabriela Dal Pozzo; Evandro Cesar Garms; Carlos Ubiratan Garms; Marcos Fernando Garms; Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz Costa; Breno Gouvêa Costa; Eduardo de Paula
- 7. DEFINIÇÕES Costa; Carlos Fabiano de Paiva Junior; Ana Luiza Gouvêa Costa; Mário Sérgio Moreira Franco; Francisco Creso Junqueira Franco Júnior; Ana Claudia Ferraz Franco; Maria Thereza Moreira Franco; Ana Lucia Moreira Franco Ballvé; Augusto Cesar Moreira Franco; João Paulo Moreira Franco; Rogério Moreira Franco; Ricardo Moreira Franco; Henrique Ballvé; Fernando Luiz Schettino Moreira; Luiz Cláudio de Souza Alves; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues; Sérgio Newlands Freire; Jose Joaquim Martins Neto; Edward Wygand; Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda. Acionistas Controladores FIP Gulf II, Investparts, Sócios Fundadores e Sócios Gulf. Ações [•] ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, compreendendo [•] ações a serem emitidas pela Companhia e [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério [da Companhia e dos Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Ações do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de 7
- 8. DEFINIÇÕES assinatura do Contrato Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes. Acordo de Acionistas Acordo de acionistas firmado em 31 de julho de 2012 entre FIP Gulf II, Sócios Gulf, Sócios Fundadores e Auto Holding Participações Ltda. Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Agente de Colocação Internacional BTG Pactual US Capital LLC. ANBIMA ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Anúncio de Encerramento O Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pela Companhia, Acionistas Vendedores e Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400. Anúncio de Início O Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia a ser publicado pela Companhia, Acionistas Vendedores e Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400. Assembleia Geral Assembleia geral de acionistas da Companhia. Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser publicado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador da Oferta, informando os termos e condições da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400. Auditores Independentes ou KPMG KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia. Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil. Banco do Brasil Banco do Brasil S.A. 8
- 9. DEFINIÇÕES BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e Futuros. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. BR GAAP Práticas contábeis adotadas no Brasil. Brasil ou País República Federativa do Brasil. CDI Certificados de Depósitos Interbancários. CFC Conselho Federal de Contabilidade. CMN Conselho Monetário Nacional. CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social, calculada sobre o faturamento mensal, assim entendido o total das receitas auferidas pela pessoa jurídica, independentemente de sua denominação ou classificação contábil. Companhia ou AutoBrasil AutoBrasil Participações S.A. Concessionárias Concessionárias pertencentes aos respectivos grupos de Acionistas Fundadores. Conselheiro Independente É o membro do Conselho de Administração que atende aos seguintes requisitos: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada aos Acionistas Controladores; (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou Diretor da Companhia, dos Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou 9
- 10. DEFINIÇÕES administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Serão considerados ainda Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia. Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia, se instalado. Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente anuente. Contrato de Colocação Internacional Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas ou Placement Facilitation Agreement Vendedores e o Agente de Colocação Internacional a fim de regular os esforços de colocação das Ações no exterior pelo Agente de Colocação Internacional. Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador da Oferta e a Corretora, a fim de regular a realização de operações bursáteis visando à estabilização do preço das Ações na BM&FBOVESPA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de início de negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive. Contrato de Participação no Novo Contrato de Participação no Novo Mercado da Mercado BM&FBOVESPA, celebrado em 1º de outubro de 2012, entre a Companhia, seus Administradores, os Acionistas Controladores e a BM&FBOVESPA. Coordenador da Oferta O Coordenador Líder. Coordenador Líder ou BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A. 10
- 11. DEFINIÇÕES [Coordenadores Contratados] [Determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo Coordenador da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Institucionais]. Agente Estabilizador Banco BTG Pactual S.A. CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Liquidação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início, para a liquidação física e financeira das Ações. Data de Liquidação das Ações do A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar Lote Suplementar será realizada em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data do exercício da Opção de Lote Suplementar. Diretoria Diretoria da Companhia. Dólar, dólar, dólar norte-americano Moeda corrente dos Estados Unidos da América. ou US$ Estatuto Social Estatuto Social da Companhia. Final Offering Memorandum Documento final de divulgação da Oferta a ser utilizado no esforço de colocação de Ações junto a Investidores Estrangeiros. Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia na data deste Prospecto, nos termos da Instrução CVM 480. FIP Gulf II Fundo Gulf II de Investimentos em Participações. Governo Federal, União ou União Governo Federal da República Federativa do Brasil. Federal Grupo Atri Antonio Eduardo Tonielo, Jose Pedro Toniello, Waldemar Toniello e Renato Toniello. Grupo Barigui Felix Archanjo Bordin, Ivo Luiz Roveda, Claudia Bordin Roveda, Carla Bordin, Antonio Bordin Neto, Sauer Salum Filho e Ângelo Zagonel Neto. Grupo Blumare Luiz Romero Cavalcante Farias e Marcelo José Martins Santos Filho. 11
- 12. DEFINIÇÕES Grupo Dahruj Claudio Dahruj e Márcia Dahruj. Grupo Dicasa Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz Costa, Breno Gouvea Costa, Eduardo de Paula Costa, Carlos Fabiano de Paiva Junior e Ana Luiza Gouvêa Costa. Grupo Germânica Evandro Cesar Garms, Carlos Ubiratan Garms e Marcos Fernando Garms. Grupo Itavema Mário Sérgio Moreira Franco, Francisco Creso Junqueira Franco Júnior, Ana Claudia Ferraz Franco, Maria Thereza Moreira Franco, Ana Lucia Moreira Franco Ballvé, Augusto Cesar Moreira Franco, João Paulo Moreira Franco, Rogério Moreira Franco, Ricardo Moreira Franco, Henrique Ballvé e Fernando Luiz Schettino Moreira. Grupo Marajó Flávio Antônio Meneghetti, José Cláudio Meneghetti e Maria Madalena Meneghetti Fagundes. Grupo Saga Luiz Sérgio de Oliveira Maia, Antônio Ferreira Maia, Evandro Maia da Silveira, Espólio de Orivaldo da Silveira, Eiser Maia da Silveira, Maria Rita Maia de Vasconcelos, Terezinha Imaculada Maia, Geraldo Ferreira Maia, Alessandro Soldi, Luiz Carlos Ribeiro de Rezende e Vladimir Lourenço de Freitas. Grupo Sulbra Mateus Dal Pozzo, Cláudia Dal Pozzo Moi, Gabriela Dal Pozzo e Sérgio Luiz Pedrotti. Grupo Viasul Investparts Participações e Empreendimentos S.A.. Gulf Sócios Gulf e FIP Gulf II, considerados em conjunto. IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial Reporting Standards). IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. 12
- 13. DEFINIÇÕES Índice BM&FBOVESPA ouIbovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA representando 80% do número de negócios e do volume financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório da capitalização bursátil das empresas listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as variações dos preços das ações, mas também o impacto da distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador que avalia o retorno total das ações que o compõe. INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial. Instituições Consorciadas Determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas pelo Coordenador da Oferta para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Dispersão. Instituição Escrituradora das Ações Itaú Corretora de Valores S.A. Instituições Participantes da Oferta O Coordenador da Oferta[, os Coordenadores Contratados] e as Instituições Consorciadas, considerados em conjunto. Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações posteriores. Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, e alterações posteriores. Investidores Investidores Estrangeiros, Investidores Qualificados, Investidores da Oferta de Dispersão e Investidores Institucionais, considerados em conjunto. Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América (non-U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no 13
- 14. DEFINIÇÕES Regulamento S do Securities Act. Investidores Qualificados Investidores que sejam (i) instituições financeiras; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$[300.000,00]; (v) fundos de investimento; (vi) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios. Investidores da Oferta de Dispersão Investidores Qualificados, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil e que realizem solicitação de reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Dispersão, observado o valor mínimo de pedido de investimento de R$[100.000,00] e o valor máximo de R$[1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão. Investidores Institucionais Investidores Qualificados que não sejam Investidores da Oferta de Dispersão, assim como a Investidores Estrangeiros, sempre observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações. Investidores Institucionais que sejam Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais Pessoas Vinculadas que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações 14
- 15. DEFINIÇÕES com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo IBGE. IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica. JUCEPE Junta Comercial do Estado de Pernambuco. JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Lei n.º 4.131 Lei n.º 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada. Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei do Mercado de Valores Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações Mobiliários posteriores. Novo Mercado Segmento especial de listagem dos Níveis Diferenciados de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado. Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em conjunto. Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador da Oferta, o montante de, no máximo, [20]% das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores da Oferta de Dispersão, que tenham realizado Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, de maneira irrevogável e irretratável, 15
- 16. DEFINIÇÕES observado o valor mínimo do pedido de investimento de [R$100.000,00] e o valor máximo de [R$1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão Caso o valor da reserva feita pelo Investidor da Oferta de Dispersão para a subscrição e/ou aquisição de um lote individual e indivisível de 100 Ações seja inferior ao valor do lote individual e indivisível de 100 Ações, o Pedido de Reserva do referido Investidor da Oferta de Dispersão não será efetivado. Neste mesmo sentido, o número de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações subscritos e/ou adquiridos por cada Investidor da Oferta de Dispersão será o número inteiro de lotes de 100 Ações resultado da divisão entre o valor do Pedido de Reserva feito pelo Investidor da Oferta de Dispersão e o valor do lote individual e indivisível de 100 Ações, multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada qualquer fração de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem prioritariamente alocadas na Oferta de Dispersão serão destinadas à Oferta Institucional, que é direcionada a Investidores Institucionais. Não serão admitidas, para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não haverá valores mínimo ou máximo de investimento. Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária das Ações inicialmente ofertadas. Na emissão das Ações inicialmente ofertadas haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações. Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária das Ações inicialmente ofertadas. Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum, quando considerados em conjunto. 16
- 17. DEFINIÇÕES Opção de LoteSuplementar As Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes. Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, para a subscrição e/ou aquisição de Ações no âmbito da Oferta de Dispersão, firmado por Investidores da Oferta de Dispersão durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão. Período de Reserva para Pessoas Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•] Vinculadas de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas, data esta que antecederá em sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os Investidores Institucionais que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou do Agente de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. 17
- 18. DEFINIÇÕES Práticas Contábeis Adotadasno Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em Brasil conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM assim como os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC já aprovados pela CVM e as resoluções do Conselho Federal de Contabilidade - CFC. Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de publicação do Anúncio de Início e será encerrado na data de publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$ [•] ([•] reais) e R$ [•] ([•] reais), ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada no item “a” da seção “Informações Relativas à Oferta” – “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de Dispersão” deste Prospecto. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro o preço de mercado verificado para as Ações, considerando as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais. A escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que (i) o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia; e (ii) as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Para informações adicionais sobre o Preço por Ação e eventual 18
- 19. DEFINIÇÕES formação adversa de preço e iliquidez das Ações no mercado secundário, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta – A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na definição do Preço por Ação” e a liquidez das Ações e, na página [•] deste Prospecto. Preliminary Offering Memorandum Documento preliminar de divulgação da Oferta utilizado no esforço de colocação de Ações junto a Investidores Estrangeiros. Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam 19
- 20. DEFINIÇÕES Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção do Prospecto Preliminar “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover a redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto. Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, incluindo seus anexos. Prospecto Preliminar, ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, incluindo seus anexos. Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto. Real, real ou R$ Moeda corrente do Brasil. Regra 144A Rule 144A do Securities Act. Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Regulamento S Regulation S do Securities Act. Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada. ROIC Retorno sobre o Capital Investido (em inglês, return on invested capital) é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e depois do IRPJ e CSLL, dividido pelo capital investido médio. O capital investido é definido como a soma dos ativos fixos e das contas de capital de giro. SEC Securities and Exchange Commission. 20
- 21. DEFINIÇÕES Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado. Sócios Fundadores ou Sócios Grupo Atri, Grupo Barigui, Grupo Blumare, Grupo Dahruj, Operacionais Grupo Dicasa, Grupo Germânica, Grupo Itavema, Grupo Marajó, Grupo Saga, Grupo Sulbra e Grupo Viasul. Sócios Gulf José Joaquim Martins Neto; Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda; Edward Wygand; Sérgio Newlands Freire; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues e Luiz Claudio de Souza Alves Sociedades Operacionais Sociedades dos grupos de Sócios Fundadores constituídas para concentrar suas atividades de compra e venda de automóveis usados que passaram a ser controladas pela Companhia em 31 de julho de 2012. Valor Mínimo de Pedido de Reserva Valor mínimo de pedido de investimento de [R$100.000,00] para Investidores da Oferta de aplicável para os Investidores da Oferta de Dispersão. Dispersão Valor Máximo de Pedido de Reserva Valor máximo de pedido de investimento de [R$1.000.000,00] para Investidores da Oferta de aplicável para os Investidores da Oferta de Dispersão. Dispersão 21
- 22. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DACOMPANHIA Identificação AutoBrasil Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 15.459.083/0001-59 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCERJA, sob o NIRE 33.300.302.361. Registro na CVM Estamos em processo de obtenção de registro de companhia aberta perante a CVM, o qual foi requerido em 22 de agosto de 2012. Sede Localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 19, sala 303 (parte), CEP 22.640-904. Diretoria de Relações Localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com Investidores na Avenida das Américas, n.º 500, bloco 19, sala 303 (parte), CEP 22.640-904. O Diretor de Relações com Investidores é o Sr. Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda. O telefone do Departamento de Relações com Investidores é +55 (21) 3433-5050/ +55 (21) 3433-1065 e o e-mail é ri@autobrasil.com. Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da Companhia. Banco Escriturador e Custodiante Itaú Corretora de Valores S.A. das Ações Títulos e Valores Mobiliários As ações ordinárias de nossa emissão serão listadas na Emitidos BM&FBOVESPA sob o símbolo “AUBR3”, no segmento denominado Novo Mercado. Jornais nos quais divulgamos As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da informações Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico. Sites na Internet www.autobrasil.com As informações constantes do nosso website não são parte integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por referência a este.
- 23. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVASE PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”, “Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e as nossas Ações” nas páginas [•], [•] e [•], respectivamente, e no item 4.1 do Formulário de Referência. As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente nossos resultados, tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes: nosso histórico operacional recente e limitado; nossa capacidade de construção da nossa marca e nossa reputação; nossa capacidade de implementar com êxito nossa estratégia de crescimento; nossa capacidade de administrar conjuntamente e integrar todas as Sociedades Operacionais, incluindo o constante aprimoramento dos nossos sistemas de tecnologia da informação; eventuais contingências não identificadas atreladas às Sociedades Operacionais ou às concessionárias dos nossos Sócios Operacionais interesses divergentes entre os nossos Sócios Operacionais ou entre nossa Companhia e nossos Sócios Operacionais; nossa capacidade em localizar pontos estratégicos para a abertura de novas unidades operacionais e de atrair e reter clientes; nossa capacidade de contratar mão-de-obra qualificada, incluindo avaliadores; mudanças na demanda, preferência e condição financeira de nossos clientes ou tendências de mercado, incluindo o mercado de venda de seminovos e usados; aumento de custos, tais como os custos operacionais e financeiros; nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis; custo e disponibilidade de coberturas adequadas de seguro; mudança na conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil; inflação, flutuações das taxas de juros, controle de câmbio, liquidez nos mercados financeiros e de capitais; alterações das leis e regulamentos existentes e futuros, inclusive na legislação e regulamentação aplicável às nossas atividades; e 23
- 24. CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVASE PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO outros fatores de risco discutidos na seção “Sumário da Companhia”, “Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações” na página [•] desta Prospecto e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto. Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações pertinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, e nem nós, nem os Acionistas Vendedores, nem o Coordenador da Oferta assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto. 24
- 25. SUMÁRIO DA COMPANHIA SUMÁRIO DA COMPANHIA Este sumário é apenas um resumo de nossas informações. As informações completas sobre nós estão neste Prospecto e no Formulário de Referência; leia-o antes de aceitar a Oferta. Declaramos que as informações constantes neste Sumário são consistentes com as informações de nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, nos termos do inciso II, § 3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400. Antes de tomar sua decisão em investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosamente e atenciosamente todo o Prospecto e o Formulário de Referência, incluindo as informações contidas nas seções “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras”, e “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia”, nas seções “Informações Financeiras Selecionadas”, “Fatores de Risco” e “Comentários dos Diretores”, contidas nos itens “3”, “4” e “10”, respectivamente, do Formulário de Referência, bem como as nossas demonstrações financeiras e suas respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. A menos que o contexto exija outra interpretação, os termos “nós”, “nossos” e “nossa Companhia” referem-se à AutoBrasil Participações S.A. e suas controladas. VISÃO GERAL DA COMPANHIA Somos a maior companhia de comercialização de automóveis seminovos e usados do Brasil e uma das 1 quatro maiores das Américas com base em número de lojas . Na data deste Prospecto, contávamos com 242 pontos comerciais (lojas exclusivas de seminovos + lojas compartilhadas de seminovos e automóveis 0km das Concessionárias + pontos exclusivos de captação, onde não são realizadas vendas de seminovos), aproximadamente 8.700 veículos em estoque e cerca de 840 empregados, entre eles vendedores, gerentes de vendas, vistoriadores e avaliadores de veículos, todos estes profissionais munidos de grande experiência e comprovadamente conhecedores do mercado onde atuam. Fomos constituídos em abril de 2012, mas já alcançamos este tamanho e escala pois somos resultados da combinação dos negócios de veículos seminovos e usados de 11 importantes grupos concessionários automotivos do Brasil, todos com grande relevância em suas regiões de atuação. A seguir estão listados os estados nos quais estamos presentes e a distribuição de nossos pontos de venda (lojas exclusivas de seminovos + lojas compartilhadas de seminovos e automóveis 0km das Concessionárias): Distribuição de Pontos de Venda por Estado São Paulo 97 Rio de Janeiro 29 Paraná 26 Rio Grande do Sul 14 Santa Catarina 11 Minas Gerais 7 Distrito Federal 6 Goiás 6 Pernambuco 5 Rondônia 2 Mato Grosso 2 Bahia 2 Alagoas 1 Maranhão 1 Ceará 1 Total 210 1 De acordo com dados publicados pelas companhias abertas na SEC e na CVM. 25
- 26. SUMÁRIO DA COMPANHIA Nadata deste Prospecto, nossos 242 pontos comerciais estavam distribuídos em 14 estados do País e no Distrito Federal, contando com base diversificada de bandeiras nas concessionárias de nossos Sócios Operacionais entre as principais marcas vendidas no Brasil. Acreditamos ter aproximadamente 1,2% de market share no mercado brasileiro de veículos seminovos e usados, número semelhante ao market share da Carmax no mercado norte-americano, companhia que consideramos como referência em nosso setor de atuação. Assim como nos Estados Unidos da América, o principal canal de originação de veículos seminovos e usados no Brasil é o trade-in (troca de veículo usado por outro usado ou por veículo novo) das concessionárias de veículos novos. De acordo com nossas estimativas, 65% do volume total de seminovos comercializado no País é primeiramente ofertado às concessionárias. Dessa forma, nosso modelo de negócios foi concebido para aproveitarmo-nos da capacidade de originação, do conhecimento de mercado, da experiência e da credibilidade de nossos Sócios Operacionais, proporcionando-nos, desde o primeiro dia de nossas atividades, uma rede de pontos de captação e venda com alcance nacional, com escala e abrangência geográfica diferenciadas no mercado brasileiro de veículos seminovos e usados. Buscamos constantemente o aproveitamento de sinergias e a diluição de despesas operacionais, bem como uma maior capacidade de investimento, acelerando, consequentemente, nosso crescimento. Os Sócios Operacionais foram selecionados ao longo de quase dois anos de pesquisas de mercado realizadas pela Gulf, iniciadas em 2011, que mapeou aproximadamente 120 grupos concessionários de veículos no Brasil, tendo discussões mais avançadas com aproximadamente 50 destes. O trabalho de prospecção resultou na seleção de um grupo único de sócios com larga experiência na atividade de compra e venda de veículos seminovos, com os mesmos princípios de excelência de negócios em suas respectivas regiões de atuação e com controladores de excelente reputação. A Gulf, um dos nossos acionistas controladores, é a idealizadora de nossa Companhia e tem experiência comprovada na formação de companhias líderes de mercado em suas áreas de atuação, por meio de estratégias de consolidação de mercados fragmentados no Brasil. A Gulf iniciou suas atividades em 1983 e atuou de forma bem sucedida na consolidação dos setores de corretagem de imóveis e de seguros no Brasil, dando origem, respectivamente, à Brasil Brokers (BBRK3) e à Brasil Insurance (BRIN3), ambas companhias abertas com ações negociadas no Novo Mercado, desde 2007 e 2010, respectivamente. 26
- 27. SUMÁRIO DA COMPANHIA NOSSASOPERAÇÕES Aquisição de veículos Nossa atividade começa pela aquisição de veículos de várias fontes: (i) trade-in nas concessionárias dos nossos Sócios Operacionais (veículos seminovos dados em troca na compra de veículos novos), (ii) lojas exclusivas de seminovos, (iii) acordos operacionais com outras concessionárias, (iv) leilões, (v) acordos operacionais com lojas multimarcas (vi) acordos de aquisição dos veículos retomados pelos bancos financiadores e (vii) aquisição dos veículos nas substituições de frota de locadoras. É fundamental para o sucesso da nossa atividade a correta precificação dos veículos e por essa razão mantivemos a estrutura física e de pessoal de nossos Sócios Operacionais. Venda dos veículos Os veículos adquiridos podem ser vendidos no varejo ou no atacado. Os veículos que serão vendidos no varejo passam por rigoroso processo de revisão e preparação, com posterior exposição simultânea dos estoques em nossa rede de lojas e em nosso website (www.autobrasil.com), para que sejam vendidos aos clientes finais. Os veículos destinados à venda no atacado se utilizam dos canais apropriados para esse mercado, tais como as mais de 3.000 lojas multimarcas de menor porte com as quais mantemos relacionamento comercial. Nossa inteligência mercadológica, criada a partir da combinação do que acreditamos ser uma base de dados transacionais única, formada a partir da combinação das informações de seminovos e usados de todos os nossos Sócios Operacionais, proporciona a precificação da compra e da venda dos veículos de forma mais precisa e com qualidade diferenciada. Acordo Operacional entre AutoBrasil e Sócios Operacionais Os acordos que firmamos com nossos Sócios Operacionais foram desenvolvidos de forma a alinhar interesses estratégicos, operacionais e financeiros de longo prazo, melhorar o desempenho da atividade de compra e venda de veículos seminovos e usados e proporcionar vantagens econômicas para todos. Esses acordos também permitem utilizar áreas das lojas para preparação, exposição e vendas dos veículos seminovos e usados, bem como compartilhar suas estruturas de vendas, geral e administrativa. Por fim, esses acordos também preveem exclusividade da AutoBrasil na operação de veículos seminovos e usados em todas as atuais e futuras concessionárias de carros novos dos Sócios Operacionais, os quais ainda estão obrigados contratualmente a não competir conosco na venda de veículos seminovos e usados, em todo o território nacional, por um prazo inicial de sete anos, renováveis por igual período, sendo as quatro primeiras renovações a critério único e exclusivo da Companhia. Principais Oportunidades do Setor de Comércio de Veículos Seminovos e Usados As principais oportunidades que, em nossa opinião, deverão direcionar o crescimento do setor de comércio de veículos seminovos e usados, e nos oferecer oportunidades atrativas de negócio, são as seguintes: O mercado de veículos automotivos, em geral, e em especial o de veículos seminovos e usados no Brasil, tem potencial de crescimento significativo. O crescimento real de renda da população brasileira e a relativa baixa penetração de veículos no mercado brasileiro em relação a mercados mais maduros são fatores que sinalizam o potencial de crescimento do mercado de veículos automotivos no Brasil. De acordo com dados da ANFAVEA, a relação população/frota do Brasil é de cerca de 6,1 habitantes/veículo enquanto que na Argentina e no México é de aproximadamente 3,5 habitantes/veículo. 27
- 28. SUMÁRIO DA COMPANHIA Ocrescimento do mercado de veículos novos tem levado a uma expansão da oferta de veículos seminovos/usados de qualidade, e o contínuo fortalecimento do poder aquisitivo das classes B e C tem resultado no aumento da proporção de seminovos/usados em relação ao total de veículos vendidos. Estimamos que em 2012 o mercado de veículos usados no Brasil, composto por automóveis e veículos comerciais leves, movimentou mais de R$180 bilhões, com os seminovos (veículos com menos de seis anos de uso) representando R$74 bilhões. Segundo dados da Fenabrave de 2011, 39% da quantidade de veículos comercializados era de seminovos, cuja taxa de crescimento médio (CAGR) foi de 4,8% nos últimos seis anos. Venda Anual de Carros (Milhões de Quantidades) 6.1 5.4 5.8 4.9 5.1 4.3 4.6 3.4 3.7 4.0 3.2 7.7 8.2 2.1 2.2 2.4 6.9 7.3 2.0 2.0 5.8 6.1 6.4 5.2 5.5 5.3 5.5 5.0 5.1 4.6 5.0 4.8 4.2 4.5 4.7 5.0 5.3 5.6 6.0 2.3 2.7 3.0 3.3 3.5 3.7 4.0 1.6 1.8 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E Novos Usados Seminovos Fonte: Fenabrave e Companhia Maior concessão de crédito e financiamento de aquisição de veículos seminovos e usados a taxas mais atraentes para o consumidor final. O crescimento da venda de veículos automotores, em especial o segmento seminovos e usados, tem se beneficiado da expansão de crédito no país. A combinação da tendência de redução mais acentuada da taxa de juros, bem como os avanços no sistema de gravames e execução de dívidas vem resultando em um relevante aumento do financiamento para aquisição de veículos, contribuindo para a liquidez do mercado de veículos seminovos e usados. Saldo de Financiamentos para Aquisição de Veículos – Pessoas Físicas (R$ bilhões) 200.035 192.835 165.394 145.905 126.495 88.393 jan-07 jan-08 jan-09 jan-10 jan-11 jan-12 Fonte: ANEF e Bacen 28
- 29. SUMÁRIO DA COMPANHIA Omercado de seminovos e usados é caracterizado por grande fragmentação e baixo nível de profissionalização e padronização de processos. O mercado de comércio de veículos seminovos e usados se caracteriza por grande fragmentação, com atuação regionalizada das lojas multimarcas que não estão ligadas as concessionárias de venda de veículos novos e que apresentam baixo nível de profissionalização e padronização de processos. Tais características proporcionam uma situação privilegiada para consolidadores de abrangência nacional com robusta estrutura de capital, experiência e capacidade técnica, e possibilita se beneficiar da assimetria de informação existente nas diversas regiões do país com o objetivo da maximização do diferencial entre o custo de captação e o preço de venda dos veículos seminovos e usados. 3,4 milhões novos 3.020 Concessionárias 1,9 milhões usados 45.600 Lojas de Carros 42.580 3,5 milhões Revendas de carros usados Fonte: Fenauto, Fenabrave, Anfavea e Companhia NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS Estamos estrategicamente posicionados para capturar oportunidades de crescimento do setor de comércio de veículos automotivos seminovos e usados, gerando valor para os acionistas, em função das seguintes vantagens competitivas: Liderança, escala e alcance geográfico no mercado brasileiro de veículos seminovos. Somos a maior companhia de comercialização de veículos seminovos e usados do Brasil e a única com abrangência nacional, com 242 pontos comerciais e presença em 14 estados do País e no Distrito 2 Federal, que, em 2012, representavam mais de 80% da frota de veículos automotivos no País . A combinação das operações de diversas redes de venda de veículos seminovos e usados em uma única rede nos proporcionou, desde o primeiro dia de nossas atividades, maior escala do que qualquer um de nossos concorrentes, alcance geográfico nacional diferenciado, além de maior capacidade de investimento e de geração de valor para nossos clientes, fornecedores e parceiros. Modelo de negócios único no setor, capaz de proporcionar retornos atrativos sobre o capital investido. Somos a única companhia comercializadora de veículos de escala nacional atuando no negócio de seminovos e usados. O setor de comercialização de veículos seminovos e usados é composto de (i) concessionárias de veículos novos que também atuam no mercado de seminovos e usados como negócio de apoio, visto que o trade-in é prática importante para proporcionar competitividade na venda de veículos novos e (ii) lojas multimarcas de atuação exclusivamente regional ou local. Em comparação com nossos concorrentes, nosso modelo de negócios é único no nosso setor e nos confere diversas vantagens competitivas, dentre as quais podemos citar: 2 Segundo dados da ANFAVEA 29
- 30. SUMÁRIO DA COMPANHIA o maior inteligência de mercado decorrente da presença em várias regiões com características socioeconômicas distintas, que se refletem na demanda e na avaliação e precificação de veículos usados em geral, e seminovos em específico, formando um banco de dados transacional inexistente até então no mercado brasileiro (os bancos de dados existentes não refletem com fidelidade os preços de fato praticados no mercado, já que são formados por pesquisas de preços e não por valores efetivos dos negócios); o acesso assegurado e exclusivo aos canais de originação de veículos seminovos e usados, por meio do trade-in dos clientes de veículos novos de nossos Sócios Operacionais; o escala para arrematar grandes lotes de veículos que usualmente são desmembrados para a venda por falta de um grande comprador nacional, incluindo compras programadas de veículos seminovos e usados junto a locadoras, bancos e frotistas em condições econômicas diferenciadas; o maior conhecimento técnico e compartilhamento de experiências possibilitando o desenvolvimento de melhores práticas de avaliação, preparação e exposição para a venda de veículos seminovos e usados; o potencial de construção da marca “AutoBrasil” como top-of-mind no setor; o posicionamento diferenciado para alavancar receitas auxiliares com oferta de financiamento da aquisição de veículos e venda de seguros automotivos para nossos clientes, incluindo a criação de produtos exclusivos; e o maior capacidade de captação de recursos e flexibilidade na gestão de estrutura de capital. Nossa Companhia conta com todas estas vantagens, que, combinadas, acreditamos proporcionar maior capacidade de crescimento e de geração de receita acompanhada de grande aproveitamento de sinergias e maior diluição de custos, culminando em maior retorno sobre o capital investido. Entre a nossa constituição e o encerramento do exercício social de 2012, apresentamos um ROIC anualizado de 32%, de acordo com as informações de nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Uso de tecnologia e informatização integradas, visando maximizar nossa rentabilidade. O setor de varejo automotivo é caracterizado, desde o final da década de 1990, pelo alto grau de informatização das atividades das concessionárias de venda de automóveis, com o desenvolvimento de sistemas e controles internos para suprir a demanda de informações das concessionárias pelas montadoras. Dessa forma, valemo-nos do uso de modernas tecnologias e informatização das nossas operações em abrangência nacional, de maneira a nos diferenciarmos de nossos concorrentes. A Companhia já opera sob um único sistema ERP e Management System em 10 das 11 Sociedades Operacionais, com previsão de unificação total dos sistemas para os próximos doze meses. Estas ferramentas tecnológicas são aplicadas na formação de um banco de dados com base em transações realizadas, a fim de orientar a precificação dos veículos, levando em conta as características e peculiaridades de cada região geográfica e faixa socioeconômica, além de proporcionar interconectividade entre as Sociedades Operacionais. A utilização de todas estas ferramentas nos permite planejar nosso estoque, aumentar nossa velocidade de venda e maximizar nossa eficiência e margens. Sócios Operacionais e administradores com vasta experiência no setor de comércio de veículos automotivos no Brasil e profundo conhecimento de cada região em que atuamos. Contamos com o suporte de nossos Sócios Operacionais, os quais, há mais de 28 anos, em média, fazem a gestão com sucesso de 11 grupos de concessionárias com relevante experiência no mercado. Nossa base de Sócios Operacionais nos proporcionou um corpo de administradores e equipe técnica com vasta experiência no 30
- 31. SUMÁRIO DA COMPANHIA setorde comércio de veículos automotivos, que, há muitos anos, aplicam práticas e técnicas consolidadas e modernas dentro de nosso setor. Dessa forma, nossas equipes conhecem profundamente o mercado em que atuamos, o que nos possibilita avaliar e precificar veículos de forma segura e competitiva, com preços adequados às diversas localidades em que atuamos. Ainda, a experiência e inteligência sobre os mercados em que atuamos e a integração da nossa atuação nos proporcionam melhores condições para ajustar nosso posicionamento comercial em diferentes cenários. Além disso, contamos com administradores cuidadosamente contratados no mercado, que possuem amplo conhecimento sobre os setores de comércio automotivo, varejo e consumo, e que, em conjunto com os profissionais trazidos por nossos Sócios Operacionais, nos proporcionam capital humano de grande valor, essencial para a execução de nosso plano de negócios. Modelo meritocrático de alinhamento de interesses. O Acordo de Acionistas e os Acordos Operacionais, bem como o relacionamento entre as Sociedades Operacionais e as Concessionárias de nossos Sócios Operacionais foram desenvolvidos de forma a alinhar interesses estratégicos, operacionais e financeiros. Todos os nossos Sócios Operacionais formaram suas respectivas Sociedades Operacionais e transferiram estas participações para a Companhia a fim de se tornarem nossos acionistas, alinhando o interesse de todos com o bom desempenho global da Companhia. As Sociedades Operacionais firmaram compromisso para ajustar suas participações na Companhia em função da sua efetiva contribuição nos nossos resultados. Em caso de sucesso da nossa oferta pública inicial de ações, a participação acionária dos Sócios Operacionais será ajustada após seu 3º aniversário com base no lucro líquido auditado obtidos pelas respectivas Sociedades Operacionais durante tal período. Esse ajuste será unicamente entre os Sócios Operacionais, sem qualquer diluição para nossos novos acionistas. Entendemos que, dessa maneira, os Sócios Operacionais estarão comprometidos com o crescimento e com o bom desempenho das suas respectivas Sociedades Operacionais e o de nossa Companhia como um todo. Adicionalmente, os contratos com os Sócios Operacionais contêm cláusulas de exclusividade e não concorrência de sete anos, renováveis por iguais períodos, sendo as quatro primeiras renovações a critério único e exclusivo nosso. Experiência comprovada da Gulf na criação de companhias líderes de mercado. Nosso acionista Gulf se especializou na criação de companhias líderes de mercado, por meio da consolidação de setores altamente fragmentados no Brasil, com alto padrão de governança e gestão diferenciada. Nos últimos dois anos, a Gulf analisou o mercado de comércio de veículos automotivos e desenvolveu um plano de negócios com o objetivo de consolidar este setor. A Gulf realizou projetos de consolidação nas áreas de corretoras imobiliárias (a Brasil Brokers - BBRK3, com 16 corretoras imobiliárias) e de seguros (a Brasil Insurance - BRIN3, com 27 corretoras de seguros). Seremos beneficiados pela comprovada experiência de sucesso da Gulf na integração de negócios e na execução de seu plano de negócios. NOSSA ESTRATÉGIA Nossa estratégia visa adotar medidas para o crescimento sustentável, mantendo os custos operacionais em níveis competitivos para expandir nossa atuação nos mercados alvo e gerar valor para nossos acionistas. Os principais componentes de nossa estratégia são: Ampliar a base de clientes e intensificar nossa presença em mercados de grande potencial de consumo, bem como desenvolver a marca “AutoBrasil”. Pretendemos nos valer de nossa posição única de liderança, escala e alcance geográfico diferenciado em relação a nossos concorrentes para continuar ampliando nossa base de clientes, combinando nosso conhecimento das particularidades de cada mercado, com o uso de melhores práticas de avaliação, precificação, compra, preparação de veículos e venda. Pretendemos também nos valer do nosso posicionamento como única rede nacional de compra e venda de seminovos e usados para consolidar a marca “AutoBrasil” como top-of-mind e 31
- 32. SUMÁRIO DA COMPANHIA referênciapara o setor, no que se refere à qualidade, confiança e reputação nesse setor. Com isso, pretendemos buscar maior penetração de vendas de veículos seminovos e usados, em comparação com as suas vendas por concessionárias de veículos novos e lojas multimarcas, valendo-nos de nossa estrutura, experiência e plano de negócios voltados exclusivamente para o mercado de seminovos e usados. Explorar oportunidades de crescimento orgânico e inorgânico. Em função dos Acordos Operacionais que celebramos com nossos Sócios Operacionais, da escala de nossas operações e da expertise de nossa administração, estamos em posição privilegiada para explorar as oportunidades de crescimento no setor de seminovos. Acreditamos que existem oportunidades para crescermos orgânica e inorganicamente a um ritmo intenso, por meio dos seguintes vetores: o Aumento do trade-in dos nossos Sócios Operacionais: Os principais fornecedores de veículos seminovos e usados são os clientes que vão aos pontos de venda para comprar um automóvel novo e que pretendem utilizar os seus automóveis como parte do pagamento, ou que simplesmente vão aos nossos pontos de venda e desejam vendê-los pelo melhor preço. Estimamos que os avaliadores da AutoBrasil realizam por ano aproximadamente 400 mil avaliações de veículos. Por não disporem do capital de giro necessário para atender a demanda de comercialização de seminovos e usados, as concessionárias de nossos Sócios Operacionais historicamente sempre adquiriram apenas uma menor parte dos automóveis usados que lhes eram ofertados, repassando boa parte para revendas multimarcas de pequeno porte. Esses repasses na sua grande maioria não maximizam o retorno financeiro da Companhia, que deixa de aproveitar um grande potencial de geração de resultados. Assim, pretendemos focar na captura das oportunidades já existentes nos espaços que compartilhamos com as concessionárias do Grupo Fundador para gerarmos níveis superiores de trade-in, otimizando nosso ganho financeiro. A maior aquisição de carros dados na troca aumenta a venda de carros novos que aumenta a compra de seminovos e usados, alimentando um círculo virtuoso para nossas operações e para nossos Sócios Operacionais. o Abertura de novas lojas AutoBrasil: Pretendemos investir em lojas com formato diferenciado e inovador, adaptadas às realidades de custos e margens do setor, com foco exclusivo em veículos seminovos para fortalecer nossa posição nos mercados em que já atuamos e conquistar novos mercados em novas geografias. Atualmente, 25 de nossos 242 pontos de venda são lojas exclusivas da AutoBrasil e planejamos abrir aproximadamente 20 lojas exclusivas nos próximos 3 anos. Visamos oferecer uma proposta de serviço e experiência de compra e venda de serviços mais agradável, segura e confiável ao consumidor em comparação com as tradicionais lojas multimarcas. o Celebração de parcerias na compra de veículos seminovos e usados ofertados a outras concessionárias (trade-in). Pretendemos firmar acordos societários ou operacionais com outras concessionárias de automóveis para ampliar nosso alcance na compra de veículos de trade-in, oferecendo a estes grupos maior capital de giro, nossa expertise e o benefício indireto nas vendas de veículos novos pelo aumento de capacidade de compra dos seminovos e usados. o Abertura de concessionárias pertencentes aos Sócios Operacionais. Além da abertura de lojas exclusivas AutoBrasil, pretendemos aproveitar oportunidades que surjam com a abertura de novas concessionárias pelos nossos Sócios Operacionais, as quais, por força de contrato, deverão ser incluídas no Acordo Operacional, que nos garante exclusividade no compartilhamento dos espaços, bem como nas operações de seminovos e usados. 32
- 33. SUMÁRIO DA COMPANHIA o Celebração de parcerias para análise e preferência na compra de veículos seminovos e usados. Pretendemos firmar parcerias com locadoras de automóveis para aquisição da frota a ser substituída por elas. Acreditamos que tais parcerias serão fundamentais para o aumento do número de lojas AutoBrasil e para garantir maior previsibilidade e diversidade de nosso estoque, melhorando nosso mix de produtos oferecidos aos clientes. Na busca por tais oportunidades, privilegiaremos aquelas que consolidem a nossa condição de líder de mercado, sem comprometer nosso custo de capital e a qualidade e segurança do nosso crescimento orgânico. Praticar novas abordagens para a venda de veículos seminovos, combinando o nosso site na Internet com lojas físicas. No Estado de São Paulo, nosso principal mercado, cerca de 94% dos clientes que procuram veículos seminovos utilizam primeiramente a internet para obtenção de informações. No Brasil, esta proporção alcança 83%. Pretendemos nos valer de nosso site na internet, que contém informações abrangentes sobre todos os veículos que temos para venda em uma interface atrativa e fácil de usar, utilizando-o em um formato de mega-store, como parte de uma estratégia conjunta com nossas lojas físicas para a realização da venda de seminovos, estabelecendo uma nova abordagem junto aos nossos clientes. Por meio do nosso website, buscaremos estabelecer o primeiro contato e proporcionar aos nossos clientes a oportunidade de buscar e pré-selecionar o veículo que melhor se encaixe em suas necessidades e desejos, com os canais físicos sendo utilizados para concretizar a venda. A combinação da oferta de veículos via internet com a real existência do veículo no estoque é um diferencial competitivo relevante para nós e benéfico para os nossos clientes, já que os sites existentes no Brasil de venda de seminovos não são proprietários dos veículos anunciados, o que traz vários inconvenientes para seus usuários, tais como: inexistência do carro, preços artificiais, falta de comprovação de boa procedência do veículo, insegurança quanto à quilometragem e documentação do veículo. Adicionalmente, a nossa escala nos permitirá oferecer uma variedade mais ampla de veículos a um universo de clientes em âmbito nacional, de uma maneira até o momento sem precedentes no mercado brasileiro, pela qual poderemos vender, em localidades diversas e com maior demanda, automóveis adquiridos em locais onde possuem preços de revenda mais baixos. Por fim, poderemos também desenvolver as vendas do tipo “business-to-business”, de forma a expandir esse tipo de atividade para além dos atuais 3 mil lojistas com os quais mantemos relacionamento comercial por meio de leilões de veículos, criando estratégias de marketing voltadas para esse tipo de cliente. Aumentar nossa eficiência e reduzir nossos custos operacionais. A Companhia planeja diminuir seus custos e despesas operacionais através da centralização de atividades administrativas e processuais, consolidação de atividades de filiais próximas, e padronização de processos, sistemas de controle e gestão. Além disso, investiremos na construção e operação de novas lojas de compra e venda de veículos seminovos, centros regionais de preparação de veículos para venda, bem como de centros de serviços compartilhados, com alcance nacional, consolidando todas as atividades de back-office das Sociedades Operacionais. Também investiremos em centros de treinamento para avaliadores de veículos com a finalidade de ganhar eficiência e padronização. Todas estas medidas alinhadas aos ganhos de escala possibilitarão a otimização dos nossos custos e despesas. Exploração e comercialização de produtos e serviços auxiliares (F&I). Pretendemos firmar novos acordos com seguradoras, corretoras de seguros e instituições financeiras, visando à oferta diferenciada de seguros e financiamentos (finance and insurance, ou F&I) para veículos em nossos pontos de venda, nos valendo do fato de que a maioria das vendas de veículos seminovos no Brasil é financiada e da baixa penetração de seguros nessas vendas. Pretendemos nos valer do nosso banco de dados transacional único no Brasil e de nossa combinação de escala, abrangência geográfica e conhecimento das 33
- 34. SUMÁRIO DA COMPANHIA características específicas de cada mercado regional, combinação única dentre todos os concorrentes no setor de comércio de veículos automotivos, para poder selecionar os parceiros mais competitivos em cada mercado e proporcionar a eles o melhor canal para venda de produtos de seguros e financiamento adequados para tais mercados, alavancando assim nossa geração de receita agregada de comissão pela venda de tais produtos e serviços, e com isso incrementando nossas margens operacionais. Ademais, pretendemos desenvolver processos de coleta de informação de nossos clientes adequada aos critérios de cada banco e instituição financeira, de forma a acelerar a aprovação de crédito ao cliente. Acreditamos que o ganho de escala e uniformização das nossas operações facilitará a abordagem com os diversos bancos e instituições financeiras. A tabela abaixo demonstra, com base em na nossa demonstração financeira relativa ao período que se inicia a partir da data da nossa constituição em 25 de abril de 2012 e encerrado em 31 de dezembro de 2012, a receita proveniente de cada um de nossos segmentos e sua participação na receita líquida total: Receita Líquita Total Período que se inicia a partir da data da nossa constituição em 25 de abril de 2012 e findo em 31 de dezembro de 2012 R$ % Revenda de Automóveis 916.943.163 98,43 Serviços de F&I 14.598.062 1,57 Total 931.541.231 100 Por fim, segue abaixo o quadro com os principais indicadores operacionais da Companhia: 1Sem11 2Sem11 1Sem12 ago-12 set-12 out-12 nov-12 dez-12 jan-13 fev-13 Estoque Inicial (em carros) 9.759 11.319 10.940 7.679 7.250 6.973 6.918 7.231 8.891 7.158 Giro Estoque Anualizado (x) 9,8 11,9 9,8 13,8 12,8 14,9 14,2 13,7 13,9 12,3 Dias de Estoque 37,2 30,6 37,4 26,4 28,5 24,5 25,7 26,6 26,3 29,8 Carros Vendidos/Mês 7.880 11.089 8.786 8.714 7.628 8.532 8.073 8.164 10.125 7.208 % Vendas Varejo (carros) 60% 64% 60% 63% 60% 64% 63% 63% 62% 65% % Vendas Atacado (carros) 40% 36% 40% 37% 40% 36% 37% 37% 38% 35% Margem C/V Líquida 10,11% 8,34% 9,61% 10,01% 10,61% 10,90% 11,22% 11,05% 11,38% 12,17% Preço Médio Venda Carro 22.684 22.309 22.582 21.600 21.620 22.790 22.600 22.970 22.378 22.570 * Estoque Inicial (em carros): Quantidade de carros em estoque no primeiro dia do mês. Acreditamos que este indicador, somado a quantidade de dias úteis do mês, são dois dos mais importantes previsores de vendas para um determinado mês. * Giro do Estoque Anualizado: Quantidade de vezes, anualizada, que a Companhia gira seu estoque. Se a companhia mantiver o Giro e o Estoque Inicial iguais em um ano, sua venda anual será equivalente ao Giro x Estoque Inicial. * Dias de Estoque: Quantidade média de dias que a Companhia mantém um carro em estoque. * Carros Vendidos/Mês: Quantidade de carros vendidos no mês. 34
- 35. SUMÁRIO DA COMPANHIA * % Vendas Varejo e Atacado: % sobre as vendas totais vendido em cada um de nossos principais canais de venda. As vendas no varejo consistem de vendas ao consumidor final, enquanto as vendas no atacado são as vendas realizadas a Revendedores Multimarcas. * Margem C/V Líquida: Percentual de diferença entre o preço médio líquido de venda e o preço médio de compra dos carros. * Preço Médio Venda Carro: Preço médio dos carros vendidos no período. *Para os dados do 1Sem11, 2Sem11 e 1Sem12 foram utilizadas as médias mensais de cada um destes semestres. NOSSA FORMAÇÃO E NOSSA ESTRUTURA SOCIETÁRIA A formação de nossa estrutura societária se deu por um modelo associativo, contemplando, em resumo, os seguintes passos: constituição e capitalização inicial de sociedades operacionais pelos Sócios Operacionais; aquisição da totalidade do estoque de veículos seminovos e usados pelas Sociedades Operacionais junto às Concessionárias; e aporte (contribuição) pelos Sócios Operacionais de suas participações societárias nas Sociedades Operacionais à AutoBrasil. A estrutura Operacional foi concluída com a criação de sociedades pelos Sócios Operacionais, cujo objeto social é a operação de todas as atividades de comercialização de veículos seminovos e serviços correlatos, que deixaram de ser feitas pelas concessionárias. Estas sociedades receberam aportes de capital dos Sócios Operacionais que foram utilizados para a compra do estoque de seminovos antes pertencente às concessionárias. Após o aumento de capital feito por cada Sócio Operacional e posterior compra do estoque de veículos seminovos e usados, as participações societárias em todas estas novas sociedades foram aportadas na Companhia, que passou a deter 99,99% do capital de todas elas. Por fim, visando garantir os direitos e manutenção da capacidade operacional de nossa Companhia, firmamos Acordos Operacionais com as concessionárias, por um prazo de sete anos, renováveis por iguais períodos, sendo as quatro primeiras renovações a critério único e exclusivo da Companhia. Estes acordos nos garantem, dentre outros direitos: exclusividade e não concorrência de nossos Sócios Operacionais no negócio de comercialização de veículos seminovos e usados em todo o território nacional; direito de uso de área igual ou superior a anteriormente utilizada para preparação, exposição e vendas dos veículos seminovos e usados nas lojas existentes; e direito de compartilhamento da estrutura de vendas, geral e administrativa dos grupos, visando à manutenção do nível de eficiência da companhia (evitando geração de custos duplicados), possibilitando o aproveitamento total das sinergias operacionais existentes. O quadro a seguir apresenta a nossa estrutura societária na data deste Prospecto. 35
- 36. SUMÁRIO DA COMPANHIA (1) Fundo Gulf II de Investimento em Participações 11,24%, Luiz Cláudio de Souza Alves 6,12%, Jose Joaquim Martins Neto 3,24%, Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda 2,40%, Edward Wygand 1,00%, Sérgio Newlands Freire 0,50%, Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 0,50%. (2) Antonio Eduardo Tonielo 1,07%, José Pedro Toniello 1,07%, Waldemar Toniello 1,07%, Renato Toniello 1,07%, Ivo Luiz Roveda 6,17%, Claudia Bordin Roveda 1,72%, Carla Bordin 1,72%, Antonio Bordin Neto 3,88%, Felix Archanjo Bordin 0,29%, Sauer Salum Filho 0,29%, Ângelo Zagonel Neto 0,29%, Luiz Romero Cavalcante Farias 0,26%, Marcelo José Martins Santos Filho 0,26%, Claudio Dahruj 7,43%, Marcia Dahruj 7,43%, Pedro Diniz Costa 0,38%, Fernando Diniz Costa 0,38%, Breno Gouvêa Costa 0,18%, Eduardo de Paula Costa 0,18%, Ana Luiza Gouvêa Costa 0,18%, Carlos Fabiano de Paiva Junior 0,07%, Evandro Cesar Garms 1.16%, Carlos Ubiratan Garms 1.16%, Marcos Fernando Garms 1,16%, Mário Sérgio Moreira Franco 2,15%, Francisco Creso Junqueira Franco Júnior -0,43%, Ana Claudia Ferraz Franco 1,96%, Maria Thereza Moreira Franco 4,56%, Ana Lucia Moreira Franco Ballvé 0,23%, Augusto Cesar Moreira Franco 0,93%, João Paulo Moreira Franco 1,52%, Rogério Moreira Franco 1,68%, Ricardo Moreira Franco 1,26%, Henrique Ballvé 0,10%, Fernando Luiz Schettino Moreira 0,63%, Flávio Antonio Meneghetti 0,91%, José Cláudio Meneghetti 0,38%, Maria Madalena Meneghetti Fagundes 0,26%, Luiz Sérgio de Oliveira Maia 0,91%, Antônio Ferreira Maia 2,21%, Evandro Maia da Silveira 0,45%, Espólio de Orivaldo da Silveira 1,86%, Eiser Maia da Silveira 0,10%, Maria Rita Maia de Vasconcelos 0,69%, Terezinha Imaculada Maia 0,69%, Geraldo Ferreira Maia 1,04%, Alessandro Soldi 0,22%, Luiz Carlos Ribeiro Rezende 0,04%, Vladimir Lourenço de Freitas 0,04%, Mateus Dal Pozzo 0,34%, Cláudia Dal Pozzo Moi 0,34%, Sérgio Luiz Pedrotti 2,10%, Gabriela Dal Pozzo 0,34%, Investparts Participações e Empreendimentos S.A 7,77%. Para mais informações sobre a formação da nossa estrutura societária, ver seção “6.5. Formação de nossa Estrutura Societária”, no Formulário de Referência. PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA Esta seção contempla, por exigência do inciso IV, parágrafo 3º, do artigo 40, da Instrução CVM 400, apenas alguns dos fatores de risco relacionados a nós. Esta seção não descreve todos os fatores de risco relativos a nós e nossas atividades, os quais o investidor deve considerar antes de subscrever e/ou adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Assim, antes de tomar uma decisão de investimento nas Ações, recomendamos a leitura cuidadosa de todas as informações disponíveis neste Prospecto e no nosso Formulário de Referência, em especial a seção 4 “Fatores de Risco” e a seção 5 “Riscos de Mercado”, em que poderão ser avaliados todos os riscos aos quais estamos expostos. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios, a situação financeira e/ou os nossos resultados operacionais poderão ser afetados de forma adversa. Consequentemente, o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nas Ações. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. 36
- 37. SUMÁRIO DA COMPANHIA ACompanhia possui histórico operacional e financeiro recente e limitado e o seu desempenho futuro é incerto. A Companhia foi constituída em 25 de abril de 2012, para servir como o veículo de consolidação das atividades de compra e venda de automóveis usados, além de todos os serviços de facilitação de crédito para aquisição de automóveis usados e facilitação de corretagem de seguros para automóveis usados dos grupos Atri, Barigui, Blumare, Dahruj, Dicasa, Germânica, Itavema, Marajó, Saga, Sulbra e Viasul (os “Sócios Fundadores”). Cada grupo de Sócios Fundadores constituiu uma sociedade para concentrar suas atividades de compra e venda de automóveis usados (em conjunto, as “Sociedades Operacionais”) e aportaram as quotas representativas de 99,99% do capital social das suas respectivas Sociedades Operacionais para integralizar um aumento de capital da Companhia. A Companhia possui, portanto, histórico operacional recente e limitado, fato que a sujeita a riscos, despesas e incertezas associados à implementação do seu plano de negócio, que normalmente não são enfrentados por sociedades constituídas há mais tempo. As Sociedades Operacionais passaram a ser controladas pela Companhia no dia 31 de julho de 2012 e se tornaram operacionais no dia 1º de agosto de 2012, somando, portanto, 5 meses em operações. Sociedades em estágio inicial de desenvolvimento apresentam riscos de negócios e financeiros relevantes. Essas sociedades enfrentam incertezas e desafios relativos a um preciso planejamento financeiro, bem como à natureza, escopo e resultados das atividades futuras. Os negócios da Companhia resultam da combinação de negócios que eram explorados pelos Sócios Fundadores por meio de entidades distintas e segregadas, com histórico operacional e culturas diferentes, o que sujeita a Companhia a riscos relacionados à integração dos negócios que passaram a ser conduzidos pela Companhia. Não há como garantir que a Companhia conseguirá implementar a sua estratégia de negócios ou operar os seus negócios conforme planejado. O histórico operacional e financeiro recente e limitado e as incertezas quanto ao desempenho futuro podem causar um efeito adverso para a Companhia. Podemos não conseguir implementar integralmente nossa estratégia. Nossa habilidade de implementar as principais iniciativas que fazem parte de nossa estratégia depende de uma série de fatores, dentre os quais nossa capacidade de: Ampliar a base de clientes e intensificar nossa presença em mercados de grande potencial de consumo, bem como desenvolver a marca “AutoBrasil”; Explorar oportunidades de crescimento orgânico; Praticar novas abordagens para a venda de veículos seminovos, combinando o nosso site na rede mundial de computadores com lojas físicas; Aumentar nossa eficiência e reduzir nossos custos operacionais; e Explorar e comercializar produtos e serviços auxiliares (Serviços de F&I). Não podemos assegurar que quaisquer destes objetivos serão realizados com êxito e por completo. Qualquer impacto na implementação de nossas principais iniciativas poderá causar um efeito adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. 37
- 38. SUMÁRIO DA COMPANHIA Nossosucesso depende da expertise de nossos avaliadores. Em nosso modelo de negócios os avaliadores de carros usados são responsáveis pela triagem dos carros que nos são ofertados, auxiliando a decidir se os mesmos serão adquiridos para posterior revenda no varejo, adquiridos para serem repassados para outra revendedora de automóveis ou se não adquiriremos o veículo. A vistoria realizada por nossos avaliadores deve considerar aspectos técnicos (como o estado do automóvel) e comerciais (como acessórios dos veículos, preço de mercado de veículos semelhantes, a margem esperada para a venda daquele veículo, liquidez do modelo ofertado e a variedade de veículos disponíveis no estoque daquela loja). A lucratividade de nossas operações depende da habilidade de nossos avaliadores de fazerem avaliações precisas dos veículos que nos são oferecidos, considerando o valor de revenda e os custos de preparação. Conforme detalhado no item 7.3 (b) do Formulário de Referência, o processo de seleção e treinamento de avaliadores requer o investimento de recursos e a capacidade de identificação de mão de obra qualificada. A incapacidade de contratar e/ou formar novos avaliadores pode afetar adversamente nossos resultados e nossa capacidade de expansão. Quaisquer danos à nossa imagem ou reputação podem resultar em inabilidade de construir uma marca que agregue valor, perda dos investimentos em marca ou até em associação negativa com a nossa marca. Podemos encontrar dificuldades em registrar a nossa marca com exclusividade. A construção de uma marca de renome nacional é uma de nossas estratégias e pretendemos que esta marca transmita ao consumidor confiança e integridade. Nossa identificação como um varejista que oferece veículos de alta qualidade a preços competitivos para o consumidor com processo de venda favorável aos clientes será importante para a nossa estratégia de crescimento. Caso não consigamos criar a marca ou manter os padrões elevados nos quais esta reputação estará baseada, ou caso aconteça um evento que prejudique nossa reputação, nossa marca poderá ser adversamente afetada e consequentemente diminuir a confiança e o valor percebidos por nossos consumidores, causando um efeito material adverso em nosso negócio, vendas e resultados de nossas operações. Adicionalmente, caso não consigamos corrigir ou mitigar informações negativas ou equivocadas, especialmente se difundidas por meio de mídias sociais ou canais de mídia tradicionais, sobre nós, os veículos que oferecemos ou a experiência com clientes podemos perder nossos investimentos em marca ou até resultar em associação negativa com nossa marca, o que resultaria em um efeito material adverso em nosso negócio, vendas e resultados de nossas operações. Em 28 de setembro de 2012, a empresa Gulf Empreendimentos e Participações S.A., pro meio do “Documento de Cessão”, nos cedeu e transferiu, de forma irrevogável e definitiva, todos os direitos, títulos e interesses relativos ás marcas “AutoBrasil” (processo n°840178760) e “BrasilAuto” (processos nº 831230312 e 081230320). Embora a Gulf Empreendimentos e Participações S.A. tenha cedido os direitos sobre tais marcas, ainda não protocolamos os pedidos de anotação de transferência da titularidade das marcas ora ciadas perante o INPI. Ademais, com relação aos pedidos de registro das marcas “AutoBrasil” e “BrasilAuto”, informamos que eles ainda permanecem sob análise e não temos como assegurar que o registro será concedido na classe pretendida, ou que, se concedida, não haja ressalvas com relação à exclusividade de seu uso. Caso não seja possível registrar a nossa marca, ou tenhamos dificuldade para impedir que terceiros a utilizem para identificar os mesmos serviços prestados por nós, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. Além disso, terceiros titulares de marcas semelhantes ou iguais à 38
- 39. SUMÁRIO DA COMPANHIA nossapodem se opor por via administrativa ou judicial à utilização da marca “AutoBrasil” em nossas atividades. Nessa hipótese e, em última instância, poderemos ser impedidos de utilizá-la, o que afetaria de forma adversa nossos resultados. A revenda de automóveis depende da disponibilidade de crédito para os nossos consumidores. A redução na disponibilidade de crédito, em nossa capacidade de obter financiamento para nossos clientes ou em nosso relacionamento com as instituições financeiras pode afetar adversamente o nosso resultado. De acordo com estudos da ANEF, estimamos que mais de 50% das nossas vendas envolverão uma parcela de financiamento concedido por alguma instituição financeira. O número de clientes obtendo crédito dos bancos aumentou significativamente ao longo dos últimos anos no Brasil, sendo que no ano de 2012, foi verificado um aumento na taxa de inadimplência. Um aumento nas taxas de inadimplência ou falta de pagamento de nossos clientes poderia resultar em taxas menores de aprovação de crédito ou no aumento das taxas para fornecer opções de financiamento aos nossos clientes. Adicionalmente, podemos ter problemas para renovar os convênios que temos com as instituições financeiras. Tais circunstâncias poderão afetar o volume de vendas das nossas Sociedades Operacionais e, consequentemente, causar-lhes um efeito econômico adverso, capaz de comprometer nossos resultados. Adicionalmente, podemos sofrer perdas por atraso ou impossibilidade de liquidação destas operações de financiamento em função de documentação incompleta ou fraudulenta. Informações Adicionais Nossa sede está localizada na Avenida das Américas, 500, bloco 19, sala 303, Barra da Tijuca, CEP 22640-904, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, e nosso telefone é +55-21-3433-5050. O nosso Departamento de Relações com Investidores está localizado na sede da Companhia, o telefone é +55-21-3433-5050, o fax é +55-21-2495-1065, o e-mail é o ri@autobrasil.com e o site é o www.autobrasil.com/ri. As informações contidas em nossa página na rede mundial de computadores não são partes integrantes deste Prospecto. 39
- 40. SUMÁRIO DA OFERTA Opresente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo o Prospecto, incluindo as informações contidas nas seções “Principais Fatores de Riscos Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”, nas páginas [•] e [•], respectivamente, e os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto, e as demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, a partir da página [•] deste Prospecto para melhor compreensão das atividades da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações. Companhia AutoBrasil Participações S.A. Acionistas Vendedores FIP Gulf II, Investparts e Acionistas Vendedores Pessoas Físicas. Acionistas Vendedores Pessoas Antônio Eduardo Toniello; José Pedro Toniello; Waldemar Toniello; Físicas Renato Toniello; Felix Archanjo Bordin; Ivo Luiz Roveda; Antonio Bordin Neto; Sauer Salum Filho; Angelo Zagonel Neto; Claudia Bordin Roveda; Carla Bordin; Flávio Antonio Meneghetti; José Cláudio Meneghetti; Maria Madalena Meneguetti Fagundes; Luiz Romero Cavalcante Farias; Marcelo José Martins Santos Filho; Claudio Dahruj; Márcia Dahruj; Mateus Dal Pozzo; Cláudia Dal Pozzo Moi; Sérgio Luiz Pedrotti; Gabriela Dal Pozzo; Evandro Cesar Garms; Carlos Ubiratan Garms; Marcos Fernando Garms; Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz Costa; Breno Gouvêa Costa; Eduardo de Paula Costa; Carlos Fabiano de Paiva Junior; Ana Luiza Gouvêa Costa; Mário Sérgio Moreira Franco; Francisco Creso Junqueira Franco Júnior; Ana Claudia Ferraz Franco; Maria Thereza Moreira Franco; Ana Lucia Moreira Franco Ballvé; Augusto Cesar Moreira Franco; João Paulo Moreira Franco; Rogério Moreira Franco; Ricardo Moreira Franco; Henrique Ballvé; Fernando Luiz Schettino Moreira; Luiz Cláudio de Souza Alves; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues; Sérgio Newlands Freire; Jose Joaquim Martins Neto; Edward Wygand; Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda. Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A. Pactual [Coordenador(es) Contratado(s)] [•] Coordenador da Oferta O Coordenador Líder. Agente Estabilizador O Banco BTG Pactual S.A. é o agente autorizado para realização das operações de estabilização de preço das Ações no mercado brasileiro. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 41. SUMÁRIO DA OFERTA InstituiçõesConsorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta de Dispersão. Instituições Participantes da O Coordenador da Oferta, conjuntamente [com os Coordenadores Oferta Contratados e] as Instituições Consorciadas. Agente de Colocação BTG Pactual US Capital LLC. Internacional Ações [•] ações da Oferta Primária e [•] ações da Oferta Secundária, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou gravames, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, salvo se de outro modo indicado, a serem distribuídas no âmbito da Oferta. Oferta Oferta pública de distribuição primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob a coordenação do Coordenador da Oferta, e com a participação [de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e] instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA, convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores da Oferta de Dispersão. Serão também realizados, simultaneamente, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Agente de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131 ou da Resolução CMN 2.689 e da Instrução da CVM 325 e pelo BACEN, conforme aplicável. Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária das Ações inicialmente ofertadas. Na emissão das Ações inicialmente ofertadas haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações. 41
- 42. SUMÁRIO DA OFERTA OfertaSecundária A oferta pública de distribuição secundária das Ações inicialmente ofertadas. Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério [da Companhia e dos Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Ações do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. Opção de Lote Suplementar As Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição, serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes. Público-Alvo A Oferta será direcionada, na Oferta de Dispersão, aos Investidores da Oferta de Dispersão e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para mais informações, vide seção “Informações Relativas à Oferta – Público-Alvo” na página [•] deste Prospecto. Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América (non-U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities 42
- 43. SUMÁRIO DA OFERTA Act. Investidores Qualificados Investidores que sejam (i) instituições financeiras; (ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a [R$300.000,00]; (v) fundos de investimento; (vi) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios. Investidores da Oferta de Investidores Qualificados, em qualquer caso, residentes, Dispersão domiciliados ou com sede no Brasil e que realizem solicitação de reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, em conformidade com os procedimentos previstos para a Oferta de Dispersão, observado o valor mínimo de pedido de investimento de [R$100.000,00] e o valor máximo de [R$1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão, observado o disposto na seção “Informações Relativas à Oferta” – “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de Dispersão” deste Prospecto. Investidores Institucionais Investidores Qualificados que não sejam Investidores da Oferta de Dispersão, assim como a Investidores Estrangeiros, sempre observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações. Investidores Investidores Estrangeiros, Investidores Qualificados, Investidores da Oferta de Dispersão e Investidores Institucionais, considerados em conjunto. Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os Investidores Institucionais que sejam (i) administradores e/ou controladores da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii) administradores e/ou controladores de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou do Agente de Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores. Investidores Institucionais que Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que 43
- 44. SUMÁRIO DA OFERTA sejamPessoas Vinculadas sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente na definição do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário.Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover a redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto. Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador da Oferta, o montante de, no máximo, 20% das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores da Oferta de Dispersão, que tenham realizado Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, de maneira irrevogável e irretratável, observado o valor mínimo do pedido de investimento de [R$100.000,00] e o valor máximo de [R$1.000.000,00], assim 44
- 45. SUMÁRIO DA OFERTA como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão. Caso o valor da reserva feita pelo Investidor da Oferta de Dispersão para a subscrição e/ou aquisição de um lote individual e indivisível de 100 Ações seja inferior ao valor do lote individual e indivisível de 100 Ações, o Pedido de Reserva do referido Investidor da Oferta de Dispersão não será efetivado. Neste mesmo sentido, o número de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações subscritos e/ou adquiridos por cada Investidor da Oferta de Dispersão será o número inteiro de lotes de 100 Ações resultado da divisão entre o valor do Pedido de Reserva feito pelo Investidor da Oferta de Dispersão e o valor do lote individual e indivisível de 100 Ações, multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada qualquer fração de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem prioritariamente alocadas na Oferta de Dispersão serão destinadas à Oferta Institucional, que é direcionada a Investidores Qualificados que não sejam Investidores da Oferta de Dispersão, assim como a Investidores Estrangeiros, sempre observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações. Não serão admitidas, para os Investidores Institucionais, reservas antecipadas e não haverá valores mínimo ou máximo de investimento, observado o disposto na seção “Informações Relativas à Oferta” – “Oferta Institucional”. Pedido de Reserva Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva, ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, por cada um dos Investidores da Oferta de Dispersão interessados em participar da Oferta deverá realizar pedido de reserva de Ações. Período de Reserva Será concedido aos Investidores da Oferta de Dispersão o prazo a ser iniciado em [•] de [•] de 2013, inclusive, e a ser encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, para a realização dos Pedidos de 45
- 46. SUMÁRIO DA OFERTA Reserva. Período de Reserva para Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e a ser Pessoas Vinculadas encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas, data esta que antecederá em sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o preço de emissão por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada no item “a” da seção “Informações Relativas à Oferta” – “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de Dispersão” deste Prospecto. Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas 46
- 47. SUMÁRIO DA OFERTA pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação deste Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário.Para mais informações, veja a seção do Prospecto Preliminar “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações – A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto. Valor Total da Oferta R$[•] (com base no ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto e sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), sendo R$[•] decorrentes da Oferta Primária e, R$[•] decorrentes da Oferta Secundária. Plano de Distribuição O Coordenador da Oferta, com a expressa anuência da Companhia e dos Acionistas Vendedores, elaborará plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual levará em conta a criação de uma base acionária diversificada e as relações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, observado que o Coordenador da Oferta deverá 47
- 48. SUMÁRIO DA OFERTA assegurar a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, o tratamento justo e equitativo aos Investidores, conforme abaixo definidos, em conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400. Regime de Distribuição - O Coordenador da Oferta realizará a colocação das Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação Oferta em regime de garantia firme de liquidação, conforme indicado no Contrato de Distribuição. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação, individual e não solidária, do Coordenador da Oferta de subscrever e integralizar e/ou liquidar, conforme o caso, até a Data de Liquidação, nas respectivas proporções de garantias individuais e não solidárias prestadas pelo Coordenador da Oferta, conforme limite indicado no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, ao Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelo Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição; e (ii) o número de Ações efetivamente liquidadas no mercado pelos Investidores. Referida garantia firme inclui as Ações Adicionais e não inclui as Ações do Lote Suplementar. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso o Coordenador da Oferta eventualmente venha a subscrever ou adquirir Ações nos termos acima e tenha interesse em alienar tais Ações durante o Prazo de Distribuição, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes para subscrever/adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta. O Contrato de Distribuição estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador da Oferta e à CVM, a partir da data de publicação do Anúncio de Início, nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta” – “Informações Complementar da Oferta”. Prazo de Distribuição A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação de Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2013, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. 48
- 49. SUMÁRIO DA OFERTA O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, se este ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante publicação do Anúncio de Encerramento, sendo a data máxima estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2013, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. Data de Liquidação A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, deverá ser realizada até o terceiro dia útil, contados da data de publicação do Anúncio de Início, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição. Data de Liquidação das Ações A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil seguinte à data de exercício da Opção de Lote Suplementar, de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional e por eventuais instituições financeiras a serem contratadas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e liquidadas, conforme o caso, no Brasil, junto ao Coordenador da Oferta, em moeda corrente nacional, de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM. Direitos, Vantagens e Restrições As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, das Ações vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along); (iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o 49
- 50. SUMÁRIO DA OFERTA caso; (v) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; (vi) no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na proporção da sua participação no capital social; (vii) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, e que não implica em compromisso de subscrever futuros aumentos de capital na Companhia; e (viii) todos os demais direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Para mais informações, ver seção “Informações Relativas à Oferta - Direitos, Vantagens e Restrições das Ações” na página [•] deste Prospecto. Restrições à Negociação de A Companhia, seus administradores e acionistas detentores de 5% Ações (Lock-up) ou mais do capital social da Companhia, bem como os Acionistas Vendedores, obrigar-se-ão perante o Coordenador da Oferta e Agente de Colocação Internacional por meio de acordos de restrição à venda das ações de emissão da Companhia (“Acordos de Lock-up”), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos às exceções previstas em referidos acordos, durante o período que se inicia na data de assinatura do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e que se encerra 180 dias, inclusive, após a publicação do Anúncio de Início, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como 50
- 51. SUMÁRIO DA OFERTA derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, dentre outras hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up. Para mais informações, ver o item “Restrições à Negociação de Ações (Lock-up)”, na seção “Informações Relativas à Oferta”, na página [•] deste Prospecto, bem como o item 15.5 (f) “descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las” do Formulário de Referência. Conselho Fiscal Nos termos do nosso Estatuto Social, nosso Conselho Fiscal não possui caráter permanente e será composto por três membros efetivos e seus respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. Até a data deste Prospecto não possuímos Conselho Fiscal instalado. Resolução de Conflitos por Meio Nos termos do nosso Estatuto Social, nós, nossos acionistas, de Arbitragem nossos administradores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre a eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Contrato de Participação do Novo Mercado, do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções e do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. Capital Social Nosso capital social, na data deste Prospecto, é de R$195.085.085,78, dividido em 1.350.000 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Após a Oferta, nosso capital social será de R$[•], dividido em [•] ações ordinárias, com base no Preço por Ação e sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Para informações adicionais sobre nosso capital social, veja a seção “Informações Relativas à Oferta” na página [•] deste Prospecto. Free Float Após a conclusão da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, estimamos que [•]% das ações ordinárias de nossa emissão estarão em circulação. Estabilização do Preço das O Agente Estabilizador, por intermédio da [•] poderá, a seu 51
- 52. SUMÁRIO DA OFERTA Ações exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto neste Prospecto e no Contrato de Estabilização, o qual deverá ser previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da publicação do Anúncio de Início. Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A., celebrado entre: (i) o FIP Gulf II, na qualidade de concedente; (ii) o Banco BTG Pactual S.A., na qualidade de tomador; (iii) o BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., como corretora; e (iv) a Companhia, como interveniente-anuente, o qual rege os procedimentos para empréstimo das Ações para atender a eventual excesso de demanda, foi aprovado pela CVM antes da publicação do Anúncio de Início. Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Mercados de Negociação Solicitamos o registro para negociação de nossas Ações no segmento de listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, e, tão logo deferido o registro, nossas Ações passarão a ser listadas no Novo Mercado sob o código “AUBR3”. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta, das Ações junto à SEC, nem a qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Destinação dos Recursos A Companhia pretende utilizar, aproximadamente: (i) 47% dos recursos da Oferta Primária em capital de giro, primordialmente, para aquisição de estoque, ou seja, veículos seminovos e usados; 52
- 53. SUMÁRIO DA OFERTA (ii) 42% dos recursos da Oferta Primária para a celebração de novos acordos societários ou operacionais, visando ampliar nosso alcance na compra e venda de veículos de trade-in; (iii) 6% dos recursos da Oferta Primária na abertura de novas lojas com formato diferenciado e inovador, adaptadas às realidades de custos e margens do setor, com foco exclusivo em veículos seminovos; (iv) 3% dos recursos da Oferta Primária em sistemas e tecnologia; e (v) 2% em marketing. Para informações adicionais, veja a seção “Destinação dos Recursos” na página [•] deste Prospecto. Inadequação da Oferta a Certos A Oferta é inadequada aos investidores que não sejam Investidores Investidores definidos nos termos previstos no Aviso ao Mercado e nos Prospectos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. Os investidores devem ler atentamente a seção ‘‘Fatores de Risco”, na página [•] deste Prospecto e também os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa. Fatores de Risco Para explicação acerca dos fatores de risco, os investidores devem ler a seção ‘‘Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações’’, na página [•] deste Prospecto e também os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações. 53
- 54. SUMÁRIO DA OFERTA AprovaçõesSocietárias A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data. A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação, serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente. O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. A realização da Oferta Secundária pela Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das Ações e a determinação da quantidade de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas. Cronograma da Oferta Vide seção “Informações Relativas à Oferta – Cronograma da Oferta” na página [•] deste Prospecto. Informações Adicionais Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, vide a seção “Informações Relativas à Oferta” na página [•] deste Prospecto. Os registros da Oferta foram solicitados pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelo Coordenador da Oferta em 22 de agosto de 2012, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. 54
- 55. SUMÁRIO DA OFERTA Maisinformações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção “Informações Relativas à Oferta” na página [•] deste Prospecto. 55
- 56. INFORMAÇÕES SOBRE ACOMPANHIA, O COORDENADOR DA OFERTA, OS CONSULTORES E OS AUDITORES Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidos nos seguintes endereços: Companhia Coordenador Líder AutoBrasil Participações S.A. Banco BTG Pactual S.A. Departamento Relações com Investidores At.: Sr. Fabio Nazari At.: Sr. Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar Lacerda São Paulo, SP, CEP 04538-133 Avenidas das Américas, 500, Bloco 19, sala 303 (parte), Tel.: + 55 (11) 3383-2000 Rio de Janeiro, RJ, CEP 22640-904 Fax: + 55 (11) 3383-2001 Tel.: + 55 (21) 3433-5000 Internet: www.btgpactual.com Fax: + (55) (21) 3433-1065 Internet: www.autobrasil.com [Coordenador Contratado] [Nome] At.: Sr. [•] [Endereço] Tel.: + 55 ([•]) [•] Fax: + 55 [•]) [•] Internet: [•] Consultores Legais Locais da Companhia, do FIP Gulf II e dos Sócios Gulf Consultores Legais Locais do Coordenador da Oferta Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Tauil & Chequer Advogados Advogados At.: Srs. Carlos Motta / Caio Cossermelli At.: Sr. Jean Marcel Arakawa Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 5º e 6º Al. Joaquim Eugênio de Lima, 447 andares São Paulo, SP, CEP 01403-001 São Paulo, SP, CEP 04543-011 Tel.: + 55 (11) 3147-7600 Tel.: + 55 (11) 2504-4200 Fax: + 55 (11) 3147-7770 Fax: + 55 (11) 2504-4211 Internet: www.mattosfilho.com.br Internet: www.tauilchequer.com.br AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 57. INFORMAÇÕES SOBRE ACOMPANHIA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES E OS AUDITORES Consultores Legais Externos da Companhia Consultores Legais Externos do Coordenador da e dos Acionistas Vendedores Oferta Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP Clifford Chance US LLP At..:Sr. Tobias Stirnberg At.: Sra. Isabel Costa Carvalho Rua Colômbia, 325 Rua Funchal, 418, 15º andar São Paulo, SP, CEP 01438-000 São Paulo, SP, CEP 04551-060 Tel.: + 55 (11) 3927-7700 Tel.: + 55 (11) 3019-6000 Fax: + 55 (11) 3927-7777 Fax: + 55 (11) 3019-6001 Internet: www.milbank.com Internet: www.cliffordchance.com Auditores independentes da Companhia KMPG Auditores Independentes At.: Sr. Luiz Carlos Carvalho Avenida Almirante Barroso, 52, 4º andar Rio de Janeiro, RJ, CEP 20031-000 Tel.: + 55 (21) 3515-9400 Fax: +55 (21) 3515-9000 Internet: www.kpmg.com.br As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexas a este Prospecto nas páginas [•], [•] e [•]. 57
- 58. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕESRELATIVOS À COMPANHIA As informações referentes às seções relacionadas (i) aos nossos Fatores de Risco e de nosso Mercado de Atuação; (ii) à nossa situação financeira; e (iii) a outras informações relativas a nós, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, capital social, administração, pessoal, contingências judiciais e administrativas e operações com partes relacionadas, podem ser encontradas do Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e protocolizado na CVM em [•] de [•] de 2013, o qual se encontra anexo a este Prospecto, a partir da página [•], e está disponível nos seguintes websites: (i) www.autobrasil.com/ri - neste website clicar em “Prospecto Preliminar”; (ii) www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais - neste website clicar em 2013 no menu à esquerda e, em seguida, “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da AutoBrasil Participações S.A.”; (iii) www.cvm.gov.br – neste website acessar “Prospectos Preliminares”, “Ações” e “AutoBrasil Participações S.A.”; e (iv) http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertaspublicas/ofertas- publicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página, acessar “Ofertas em Andamento”, clicar em “Auto Brasil Participações S.A.” e clicar em “Prospecto Preliminar”). Nos itens (i) a (iv) acima, o investidor terá acesso a este Prospecto que contém o Formulário de Referência anexo. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”, nas páginas [•] a [•] deste Prospecto e nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, para ciência dos riscos que devem ser considerados antes de decidir investir nas Ações. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 59. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL Na data deste Prospecto, a composição de nosso capital social totalmente subscrito e integralizado é de R$195.085.085,78 (cento e noventa e cinco milhões, oitenta e cinco mil, oitenta e cinco reais e setenta e oito centavos), representado por 1.350.000 (um milhão, trezentas e cinquenta mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte: Espécie e Classe Quantidade Ações Ordinárias.................................................................... 1.350.000 Total ...................................................................................... 1.350.000 Após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, a composição de nosso capital social será a seguinte, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Espécie e Classe Quantidade Valor (R$) Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•] Total ...................................................................................... [•] [•] Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte, considerando a colocação das Ações Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Espécie e Classe Quantidade Valor (R$) Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•] Total...................................................................................... [•] [•] Após a conclusão da Oferta, a composição de nosso capital social será a seguinte, sem considerar as Ações Adicionais e considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Espécie e Classe Quantidade Valor (R$) Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•] Total...................................................................................... [•] [•] Após a conclusão da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e na hipótese de haver o exercício integral da Opção de Lote Suplementar, a composição de nosso capital social será a seguinte: Espécie e Classe Quantidade Valor (R$) Ações Ordinárias ................................................................... [•] [•] Total...................................................................................... [•] [•] AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 60. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e sem considerar a colocação das Ações Adicionais: Número de Ações e Percentual Antes da Oferta Depois da Oferta(1) Ações Ações Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias % FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•] Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•] Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•] Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•] Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•] Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•] José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•] Lacerda Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•] Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•] Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0 Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0 Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0 Outros 563.330 41,72 [•] [•] Total 1.350.000 100 [•] [•] (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar e considerando a colocação das Ações Adicionais: Ações Ações Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias % FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•] Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•] Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•] Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•] Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•] Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•] José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•] Lacerda Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•] Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•] Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0 Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0 Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0 Outros 563.330 41,72 [•] [•] Total 1.350.000 100 [•] [•] 60
- 61. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Ações Ações Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias % (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto. 61
- 62. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar, mas sem considerar a colocação das Ações Adicionais: Ações Ações Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias % FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•] Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•] Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•] Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•] Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•] Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•] José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•] Lacerda Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•] Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•] Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0 Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0 Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0 Outros 563.330 41,72 [•] [•] Total 1.350.000 100 [•] [•] (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia, detidas pelos acionistas titulares de 5% ou mais das ações ordinárias de nossa emissão e por Administradores da Companhia e outros: (i) na data deste Prospecto; e (ii) após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e a colocação das Ações Adicionais: Ações Ações Acionista(1) Ordinárias % Ordinárias % FIP Gulf II 151.740 11,24 [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. 104.884 7,77 [•] [•] Ivo Luiz Roveda 83.342 6,17 [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias 3.463 0,26 [•] [•] Evandro Cesar Garms 15.649 1,16 [•] [•] Mario Sérgio Moreira Franco 29.035 2,15 [•] [•] Luiz Sérgio de Oliveira Maia 12.225 0,91 [•] [•] Claudio Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Márcia Dahruj 100.286 7,43 [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves 82.620 6,12 [•] [•] José Joaquim Martins Neto 43.740 3,24 [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant 32.400 2,40 [•] [•] Lacerda Edward Wygand 13.500 1,00 [•] [•] Sérgio Newlands Freire 6.750 0,50 [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues 6.750 0,50 [•] [•] Paulo Ernesto Jost de Moraes 0 0 0 0 Paulo Fernando Queiroz Figueiredo Junior 0 0 0 0 Paulo Sergio Kakinoff 0 0 0 0 Outros 337.998 25,03 [•] [•] Total 1.350.000 100 [•] [•] (1) Para uma descrição mais detalhada sobre nossos acionistas titulares de mais de 5% do nosso capital social, inclusive sua composição societária, ver item 15.2 do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto. 62
- 63. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA ACIONISTAS VENDEDORES Segue abaixo descrição dos Acionistas Vendedores: Fundo Gulf II de Investimento em Participações, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.809.604/0001-08, detém ações representativas de 11,24% de nosso capital social votante e total. Investparts Participações e Empreendimentos S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede na Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Avenida Bernardo Vieira de Melo, 3.054, Sala 5, 1º andar, CEP 54420-010, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.191.977/0001-82, detém ações representativas de 7,77% de nosso capital social votante e total. Antônio Eduardo Toniello, brasileiro, casado, comerciante, portador da carteira de identidade RG nº 4.145.096, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 053.128.258-91, residente e domiciliado em Sertãozinho, Estado de São Paulo na Rua José Bonini, 1.486, Centro, CEP 14160-160, detém ações representativas de 1,07% de nosso capital social votante e total. José Pedro Toniello, brasileiro, casado, comerciante, portador da carteira de identidade RG nº 3.665.299, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 053.134.068-68, residente e domiciliado em Sertãozinho, Estado de São Paulo, na Rua Aprigio de Araújo, 1.466, apto. 51, Centro, CEP 14160-550, detém ações representativas de 1,07% de nosso capital social votante e total. Waldemar Toniello, brasileiro, casado, comerciante, portador da carteira de identidade RG nº 1.178.410, expedida pelo SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 053.128.338-00, residente e domiciliado em Sertãozinho, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Olidair Ambrósio, 1.555, centro, CEP 14160-170, detém ações representativas de 1,07% de nosso capital social votante e total. Renato Toniello, brasileiro, casado, comerciante, portador da carteira de identidade RG nº 3.130.974, expedida pelo SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 053.128.178-72, residente e domiciliado em Sertãozinho, Estado de São Paulo, na Fazenda Córrego das Pedras, Zona Rural, CEP 14160-000, detém ações representativas de 1,07% de nosso capital social votante e total. Felix Archanjo Bordin, brasileiro, casado pelo regime da comunhão universal de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 313.115-7, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 004.130.039-49, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Coronel Dulcídio, 907, apto. 901, Batel, CEP 80420-170, detém ações representativas de 0,29% de nosso capital social votante e total. Ivo Luiz Roveda, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 2.218.004, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 355.086.559-72, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Tadeu Morozowics, 117, Santa Felicidade, CEP 82010-660, detém ações representativas de 6,17% de nosso capital social votante e total. 63
- 64. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Antonio Bordin Neto, brasileiro, casado no regime de separação de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 1.940.378-5, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 780.956.709-87, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida João Gualberto, 2.000, apto. 2301, Cabral, CEP 80030-001, detém ações representativas de 3,88% de nosso capital social votante e total. Sauer Salum Filho, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade RG nº 1.815.100-6, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 447.129.529-20, residente e domiciliado em na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Gutemberg, 57, apto. 801, Bairro Batel, CEP 80420-030, detém ações representativas de 0,29% de nosso capital social votante e total. Angelo Zagonel Neto, brasileiro, casado pelo regime da comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, portador da carteira de identidade RG nº 1.382.279-4, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 469.027.679-04, residente e domiciliado na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Av. Presidente Getúlio Vargas, 2.800, apto. 221, Bairro Água Verde, CEP nº 80240-040, detém ações representativas de 0,29% de nosso capital social votante e total. Claudia Bordin Roveda, brasileira, casada pelo regime da comunhão parcial de bens, advogada, portadora da carteira de identidade RG nº 1.940.384-0, expedida pela SSP-PR, e inscrita no CPF/MF sob o nº 008.026.529-48, residente e domiciliada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Tadeu Morozowicz, 117, CEP 82010-660, detém ações representativas de 1,72% de nosso capital social votante e total. Carla Bordin, brasileira, casada no regime de separação de bens, arquiteta, portadora da carteira de identidade RG nº 1.940.383-1, expedida pela SSP-PR e do CPF nº 921.521.989-72, residente e domiciliada na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Dr. Albino Farracha de Castro, 43, CEP 82010-640, detém ações representativas de 1,72% de nosso capital social votante e total. Flávio Antonio Meneghetti, brasileiro, casado sob o regime de comunhão universal de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 547.558-9, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 293.288.888-91, residente e domiciliado no Município de Londrina, Estado do Paraná, à Rua Belize, nº 9, Jd. Guanabara, detém ações representativas de 0,91% de nosso capital social votante e total. José Cláudio Meneghetti, brasileiro, divorciado, médico, portador da carteira de identidade RG n° 1.123.541, expedida pela SSP-PR, e inscrito no CPF/MF sob o nº 206.483.169-04, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Alves Guimarães, 682, apto. 162, detém ações representativas de 0,38% de nosso capital social votante e total. Maria Madalena Meneguetti Fagundes, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, professora, portadora da carteira de identidade RG nº 1.414.180-4, expedida pela SSP-PR, e inscrita no CPF/MF sob nº 935.326.799-49, residente e domiciliada no Município de Londrina, Estado do Paraná, à Rua Rubens Carlos de Jesus, 625, Casa 17, Terras de Santana, detém ações representativas de 0,26% de nosso capital social votante e total. 64
- 65. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Luiz Romero Cavalcante Farias, brasileiro, divorciado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 173.009, expedida pela SSP-AL, e inscrito no CPF/MF sob o nº 071.477.834-68, residente e domiciliado na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, à Avenida Álvaro Otacílio, 6.641, apto. 301, Jatiuca, CEP 57036-850, detém ações representativas de 0,26% de nosso capital social votante e total. Marcelo José Martins Santos Filho, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 762.917, expedida pela SSP-AL, e inscrito no CPF/MF sob o nº 787.353.004-34, residente e domiciliado na Cidade de Maceió, Estado de Alagoas, à Avenida Álvaro Otacílio, 3.649, apto. 402, Ponta Verde, CEP 57035-180, detém ações representativas de 0,26% de nosso capital social votante e total. Claudio Dahruj, brasileiro, maior, casado sob o regime da comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 17.199.609-4, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 027.927.338-02, com endereço profissional na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, à Avenida Doutor Alberto Sarmento, 149, Bairro Bonfim, CEP 13070-710, detém ações representativas de 7,43% de nosso capital social votante e total. Márcia Dahruj, brasileira, maior, solteira, administradora, portadora da carteira de identidade RG nº. 16.355.735-4, expedida pela SSP-SP, e inscrita no CPF/MF sob o nº 052.645.308-74, com endereço profissional na Cidade e Estado de São Paulo, à Rua João Álvares Correia, 53, Vila Mariana, CEP 04115- 030, detém ações representativas de 7,43% de nosso capital social votante e total. Mateus Dal Pozzo, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 910. 335. 7571, expedida pela SJS-RS, e inscrito no CPF/MF sob o nº 015.002.220-46, residente e domiciliado na Cidade de Sapucaia do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Rubem Berta, 1.630, Centro, CEP 93218-350, detém ações representativas de 0,34% de nosso capital social votante e total. Cláudia Dal Pozzo Moi, brasileira, casada pelo regime parcial de bens, empresária, portadora da carteira de identidade RG nº 208.317.9081, expedida pela SJS-RS, inscrita no CPF/MF sob o nº 003.667.150-97, residente e domiciliada na Cidade de São Leopoldo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Wilhelm Rotermund, 1.475, casa 10, Morro do Espelho, CEP 93030-000, detém ações representativas de 0,34% de nosso capital social votante e total. Sérgio Luiz Pedrotti, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 300.874.194-8, expedida pela SSP-RS, e inscrito no CPF/MF sob o nº 338.447.800-25, residente e domiciliado na Cidade de Novo Hamburgo, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Dr. Maurício Cardoso, 1.601, apto. 2.101, CEP 98925-000, detém ações representativas de 2,10% de nosso capital social votante e total. Gabriela Dal Pozzo, brasileira, solteira, empresária, portadora da carteira de identidade RG nº 310.335.9026, expedida pela SJS-RS, e inscrita no CPF/MF sob o nº 018.994.410-26, residente e domiciliada na Cidade de Sapucaia do Sul, Estado do Rio Grande do Sul à Rua Ruben Berta, 1.630, Centro, CEP 91240-310, detém ações representativas de 0,34% de nosso capital social votante e total. Evandro Cesar Garms, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 18.343.702-0, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 137.248.698-43, residente e domiciliado na Cidade de Limeira, Estado de São Paulo, na Rua Sete de Setembro, 615, apto. 130, CEP 13480-151, detém ações representativas de 1,16% de nosso capital social votante e total. 65
- 66. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Carlos Ubiratan Garms, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro civil, portador da carteira de identidade RG nº 10.126.453-7, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 065.778.788-46, residente e domiciliado na Cidade de Estância Turística de Paraguaçu Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Caramuru, 399, apto. 72, Centro, CEP 19700-000, detém ações representativas de 1,16% de nosso capital social votante e total. Marcos Fernando Garms, brasileiro, casado, engenheiro agrônomo, portador da carteira de identidade RG nº 10.126.454-9, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 055.660.368-05, residente e domiciliado na Cidade de Estância Turística de Paraguaçu Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Irmã Gomes, 328, Centro, CEP 19700-000, detém ações representativas de 1,16% de nosso capital social votante e total. Pedro Diniz Costa, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 10.613.765- 6, expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 079.824.507-76, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Matias Sandri, 112, Itacoatiara, CEP 24348-280, detém ações representativas de 0,38% de nosso capital social votante e total. Fernando Diniz Costa, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 10.613.767-2, expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 073.235.167-73, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Mariz e Barros, 59, apto. 102, Icaraí, CEP 24220-120, detém ações representativas de 0,38% de nosso capital social votante e total. Breno Gouvêa Costa, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 11.113.919, expedida pelo SSP-MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº 044.549.486-74, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Cel. Moreira César, 376, apto. 1.201, Icaraí, CEP 24130-001, detém ações representativas de 0,18% de nosso capital social votante e total. Eduardo de Paula Costa, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 08.211.529-6, expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 738.219.186-91, residente e domiciliado na Cidade de Muriaé, Estado de Minas Gerais, na Rua São Pedro, 36, apto. 401, CEP 36880- 000, detém ações representativas de 0,18% de nosso capital social votante e total. Carlos Fabiano de Paiva Junior, brasileiro, solteiro, empresário, portador da carteira de identidade RG n° 11.423.924-7, expedida pela SSP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n° 114.295.787-00, residente e domiciliado na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, no Condomínio Aldeia Casa Grande, 12, Pendotiba, CEP 24325-130, detém ações representativas de 0,07% de nosso capital social votante e total. Ana Luiza Gouvêa Costa, brasileira, divorciada, advogada, portadora da carteira de identidade RG nº 6.592.863, expedida pela SSP-MG, e inscrita no CPF/MF sob nº 055.170.487-06, residente e domiciliada na Cidade de Muriaé, Estado de Minas Gerais, na Rua Sebastião Abrantes, 40, apto. 1.103, Centro, CEP 36880-000, detém ações representativas de 0,18% de nosso capital social votante e total. Mário Sérgio Moreira Franco, brasileiro, divorciado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 23.171.670-9, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 045.762.378-02, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Escobar Ortiz, 547, apto. 91, Vila 66
- 67. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Nova Conceição, CEP 04512-051, detém ações representativas de 2,15% de nosso capital social votante e total. Francisco Creso Junqueira Franco Júnior, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 04.161.044-5, expedida pela SSP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 469.000.477-34, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua João Borges, 28, apto. 502, CEP 22451-100, detém ações representativas de 0,43% de nosso capital social votante e total. Ana Claudia Ferraz Franco, brasileira, divorciada, professora, portadora da carteira de identidade RG nº 05356950-5, expedida pelo IFP-RJ, e inscrita no CPF/MF sob o n.º 734.320.087-91, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Portugal, 346, Jd. Europa, CEP 01446-020, detém ações representativas de 1,96% de nosso capital social votante e total. Maria Thereza Moreira Franco, brasileira, casada sob o regime de comunhão total de bens, empresária, portadora da carteira de identidade RG nº 6.045.034, expedida pela SSP-SP, e inscrita no CPF/MF sob o nº 055.589.837-79, residente e domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Vieira Souto, 310, apto. 201, Ipanema, CEP 22420-000, detém ações representativas de 4,56% de nosso capital social votante e total. Ana Lucia Moreira Franco Ballvé, brasileira, casada sob o regime de comunhão parcial de bens, empresária, portadora da carteira de identidade RG nº 04.304.746-3, expedida pela IFP-RJ, e inscrita no CPF/MF sob o nº 790.664.457-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Carangola, 362, Morumbi, São Paulo - SP, CEP 05609-020, detém ações representativas de 0,23% de nosso capital social votante e total. Augusto Cesar Moreira Franco, brasileiro, solteiro, maior, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 04.304.728-1, expedida pela IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 069.503.598-37, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Prefeito Dulcídio Cardoso, 2.915, Bl. 01, apto. 101, Barra da Tijuca, CEP 22630-021, detém ações representativas de 0,93% de nosso capital social votante e total. João Paulo Moreira Franco, brasileiro, divorciado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 04.304.729-9, expedida pela IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 754.737.807-25, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, na Rua Sanharo, 450, Jd. Guedala, CEP 05611-060, detém ações representativas de 1,52% de nosso capital social votante e total. Rogério Moreira Franco, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 04.304.744-8, expedida pelo IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 709.704.677-53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Sernambetiba, 5.300, Bl. 03, apto. 1103, Barra da Tijuca, CEP 22630-012, detém ações representativas de 1,68% de nosso capital social votante e total. Ricardo Moreira Franco, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 04.304.743-0, expedida pela SSP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 709.704.757-72, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na 67
- 68. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Avenida das Américas, 2.300-A, casa 43, Condomínio Jardim Barra da Tijuca, CEP 22640-101, detém ações representativas de 1,26% de nosso capital social votante e total. Henrique Ballvé, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº. 3.921.550, expedida pela IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 231.958.785-34, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Carangola, 362, Jardim Guedala, CEP 05609-020, detém ações representativas de 0,10% de nosso capital social votante e total. Fernando Luiz Schettino Moreira, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da carteira de identidade RG nº 6.130.448, expedida pela SSP-SP, e inscrito no CPF/MF sob o nº 501.618.308-20, residente na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Símbolo, 380, casa 04, Morumbi, CEP 05713-570, detém ações representativas de 0,63% de nosso capital social votante e total. Luiz Cláudio de Souza Alves, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade RG nº 04.882.495-7, expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 671.167.607-68, com endereço comercial Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 301, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, detém ações representativas de 6,12% de nosso capital social votante e total. Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 3.774.630, expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 491.807.037-04, com endereço comercial Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 301, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, detém ações representativas de 0,50% de nosso capital social votante e total. Sérgio Newlands Freire, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 05488724-5, expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 667.260.697-15, com endereço comercial na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 301, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, detém ações representativas de 0,50% de nosso capital social votante e total. José Joaquim Martins Neto, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 03891765-4, expedida pelo IFP-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 579.828.057-87, com endereço comercial na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 301, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, detém ações representativas de 3,24% de nosso capital social votante e total. Edward Wygand, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB nº 113.229, expedida pela OAB-RJ, e inscrito no CPF/MF sob o nº 035.536.787-47, com endereço comercial Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 301, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, detém ações representativas de 1,00% de nosso capital social votante e total. Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da carteira de identidade RG nº 12.539.568-1, expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 087.013.287-35, com endereço comercial Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das 68
- 69. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Américas, 500, Bloco 19, sala 301, Barra da Tijuca, CEP 22640-10, detém ações representativas de 2,40% de nosso capital social votante e total. Ressalte-se que, na data deste Prospecto, os Acionistas Vendedores são também Acionistas Controladores da Companhia por meio de um Acordo de Acionistas, cuja descrição se encontra no item 15.5 do Formulário de Referência anexo a este Prospecto. 69
- 70. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA DESCRIÇÃO DA OFERTA A Oferta compreende a distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, sob a coordenação do Coordenador da Oferta, em regime de garantia firme de liquidação, e com a participação [dos Coordenadores Contratados e] das Instituições Consorciadas. Serão também realizados, simultaneamente, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act, em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América (non- U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131 ou da Resolução CMN nº 2.689 e da Instrução CVM 325, e pelo BACEN, conforme aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente Estabilizador no Contrato de Distribuição, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério [da Companhia e dos Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas. PREÇO POR AÇÃO No contexto da Oferta, estima-se que o preço de emissão por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de 70
- 71. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Reserva serão normalmente considerados e processados, observada a condição de eficácia indicada no item “Procedimento da Oferta de Dispersão” abaixo. O Preço por Ação será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades Anônimas. Nos termos do inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação encontra-se justificada pelo fato de que o Preço por Ação não promove a diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações será determinado de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas (conforme abaixo definidas) no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação deste Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário.Para mais informações, acerca dos riscos relativos à participação de Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – “A participação de Investidores Institucionais que sejam nossas Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto. 71
- 72. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA QUANTIDADE, VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Recursos (1)(2) Nome Quantidade Líquidos (R$) FIP Gulf II [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•] Antônio Eduardo Toniello [•] [•] José Pedro Toniello [•] [•] Waldemar Toniello [•] [•] Renato Toniello [•] [•] Felix Archanjo Bordin [•] [•] Ivo Luiz Roveda [•] [•] Antonio Bordin Neto [•] [•] Sauer Salum Filho [•] [•] Angelo Zagonel Neto [•] [•] Claudia Bordin Roveda [•] [•] Carla Bordin [•] [•] Flávio Antonio Meneghetti [•] [•] José Cláudio Meneghetti [•] [•] Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•] Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•] Claudio Dahruj [•] [•] Márcia Dahruj [•] [•] Mateus Dal Pozzo [•] [•] Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•] Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•] Gabriela Dal Pozzo [•] [•] Evandro Cesar Garms [•] [•] Carlos Ubiratan Garms [•] [•] Marcos Fernando Garms [•] [•] Pedro Diniz Costa [•] [•] Fernando Diniz Costa [•] [•] Breno Gouvêa Costa [•] [•] Eduardo de Paula Costa [•] [•] Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•] Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•] Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•] Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•] Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•] Maria Thereza Moreira Franco [•] [•] Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•] Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•] João Paulo Moreira Franco [•] [•] Rogério Moreira Franco [•] [•] 72
- 73. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Ricardo Moreira Franco [•] [•] Henrique Ballvé [•] [•] Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•] Sérgio Newlands Freire [•] [•] Jose Joaquim Martins Neto [•] [•] Edward Wygand [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Recursos (1)(2) Nome Quantidade Líquidos (R$) FIP Gulf II [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•] Antônio Eduardo Toniello [•] [•] José Pedro Toniello [•] [•] Waldemar Toniello [•] [•] Renato Toniello [•] [•] Felix Archanjo Bordin [•] [•] Ivo Luiz Roveda [•] [•] Antonio Bordin Neto [•] [•] Sauer Salum Filho [•] [•] Angelo Zagonel Neto [•] [•] Claudia Bordin Roveda [•] [•] Carla Bordin [•] [•] Flávio Antonio Meneghetti [•] [•] José Cláudio Meneghetti [•] [•] Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•] Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•] Claudio Dahruj [•] [•] Márcia Dahruj [•] [•] Mateus Dal Pozzo [•] [•] Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•] Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•] Gabriela Dal Pozzo [•] [•] Evandro Cesar Garms [•] [•] Carlos Ubiratan Garms [•] [•] Marcos Fernando Garms [•] [•] Pedro Diniz Costa [•] [•] Fernando Diniz Costa [•] [•] Breno Gouvêa Costa [•] [•] Eduardo de Paula Costa [•] [•] Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•] 73
- 74. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•] Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•] Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•] Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•] Maria Thereza Moreira Franco [•] [•] Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•] Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•] João Paulo Moreira Franco [•] [•] Rogério Moreira Franco [•] [•] Ricardo Moreira Franco [•] [•] Henrique Ballvé [•] [•] Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•] Sérgio Newlands Freire [•] [•] Jose Joaquim Martins Neto [•] [•] Edward Wygand [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Recursos (1)(2) Nome Quantidade Líquidos (R$) FIP Gulf II [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•] Antônio Eduardo Toniello [•] [•] José Pedro Toniello [•] [•] Waldemar Toniello [•] [•] Renato Toniello [•] [•] Felix Archanjo Bordin [•] [•] Ivo Luiz Roveda [•] [•] Antonio Bordin Neto [•] [•] Sauer Salum Filho [•] [•] Angelo Zagonel Neto [•] [•] Claudia Bordin Roveda [•] [•] Carla Bordin [•] [•] Flávio Antonio Meneghetti [•] [•] José Cláudio Meneghetti [•] [•] Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•] Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•] Claudio Dahruj [•] [•] Márcia Dahruj [•] [•] Mateus Dal Pozzo [•] [•] Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•] Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•] 74
- 75. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Gabriela Dal Pozzo [•] [•] Evandro Cesar Garms [•] [•] Carlos Ubiratan Garms [•] [•] Marcos Fernando Garms [•] [•] Pedro Diniz Costa [•] [•] Fernando Diniz Costa [•] [•] Breno Gouvêa Costa [•] [•] Eduardo de Paula Costa [•] [•] Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•] Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•] Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•] Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•] Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•] Maria Thereza Moreira Franco [•] [•] Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•] Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•] João Paulo Moreira Franco [•] [•] Rogério Moreira Franco [•] [•] Ricardo Moreira Franco [•] [•] Henrique Ballvé [•] [•] Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•] Sérgio Newlands Freire [•] [•] Jose Joaquim Martins Neto [•] [•] Edward Wygand [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. A tabela abaixo contém informações sobre a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos Acionistas Vendedores, a serem alienadas na Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e considerando exercício integral da Opção de Lote Suplementar: Recursos (1)(2) Nome Quantidade Líquidos (R$) FIP Gulf II [•] [•] Investparts Participações e Empreendimentos S.A. [•] [•] Antônio Eduardo Toniello [•] [•] José Pedro Toniello [•] [•] Waldemar Toniello [•] [•] Renato Toniello [•] [•] Felix Archanjo Bordin [•] [•] Ivo Luiz Roveda [•] [•] Antonio Bordin Neto [•] [•] Sauer Salum Filho [•] [•] Angelo Zagonel Neto [•] [•] Claudia Bordin Roveda [•] [•] Carla Bordin [•] [•] Flávio Antonio Meneghetti [•] [•] 75
- 76. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA José Cláudio Meneghetti [•] [•] Maria Madalena Meneguetti Fagundes [•] [•] Luiz Romero Cavalcante Farias [•] [•] Marcelo José Martins Santos Filho [•] [•] Claudio Dahruj [•] [•] Márcia Dahruj [•] [•] Mateus Dal Pozzo [•] [•] Cláudia Dal Pozzo Moi [•] [•] Sérgio Luiz Pedrotti [•] [•] Gabriela Dal Pozzo [•] [•] Evandro Cesar Garms [•] [•] Carlos Ubiratan Garms [•] [•] Marcos Fernando Garms [•] [•] Pedro Diniz Costa [•] [•] Fernando Diniz Costa [•] [•] Breno Gouvêa Costa [•] [•] Eduardo de Paula Costa [•] [•] Carlos Fabiano de Paiva Junior [•] [•] Ana Luiza Gouvêa Costa [•] [•] Mário Sérgio Moreira Franco [•] [•] Francisco Creso Junqueira Franco Júnior [•] [•] Ana Claudia Ferraz Franco [•] [•] Maria Thereza Moreira Franco [•] [•] Ana Lucia Moreira Franco Ballvé [•] [•] Augusto Cesar Moreira Franco [•] [•] João Paulo Moreira Franco [•] [•] Rogério Moreira Franco [•] [•] Ricardo Moreira Franco [•] [•] Henrique Ballvé [•] [•] Fernando Luiz Schettino Moreira [•] [•] Luiz Cláudio de Souza Alves [•] [•] Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues [•] [•] Sérgio Newlands Freire [•] [•] Jose Joaquim Martins Neto [•] [•] Edward Wygand [•] [•] Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. Os quadros seguintes indicam a quantidade de Ações, o Preço por Ação, o valor total dos recursos oriundos da Oferta, das comissões pagas e dos recursos líquidos recebidos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, no âmbito da Oferta Primária e da Oferta Secundária, respectivamente, em cada uma das hipóteses abaixo descritas. Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e sem considerar a colocação das Ações Adicionais: Valor Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2) Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•] Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•] 76
- 77. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•] Total ............................................. [•] [•] [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. Após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e considerando a colocação das as Ações Adicionais: Valor Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2) Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•] Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•] Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•] Total ............................................. [•] [•] [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. Após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e sem considerar a colocação das Ações Adicionais: Valor Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2) Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•] Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•] Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•] Total ............................................. [•] [•] [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. Após a conclusão da Oferta, considerando o exercício integral da Opção de Lote Suplementar e considerando a colocação das Ações Adicionais: Valor Oferta Quantidade (R$)(1) Comissões (R$)(1) Recursos Líquidos (R$)(1)(2) Por Ação ....................................... [•] [•] [•] [•] Oferta Primária.............................. [•] [•] [•] [•] Oferta Secundária ......................... [•] [•] [•] [•] Total ............................................. [•] [•] [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Sem dedução de despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações. CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO [As despesas com auditores, advogados, consultores legais, taxas de registro e publicidade, estimadas em R$[•], serão pagas pela Companhia. As comissões devidas ao Coordenador da Oferta, estimadas em R$[•], serão pagos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na proporção das ações emitidas/alienadas por eles no âmbito da Oferta, bem como impostos, despesas de roadshow e outras despesas, estimadas em R$[•].] Abaixo segue a descrição dos custos relativos à Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais: % em Relação % em Relação Custo Total ao Valor Total Custo por ao Preço por Custos (R$)(1) da Oferta Ação (R$)(1) Ação Comissões....................................................................... [•] [•] [•] [•] Comissão de Coordenação ............................................... [•] [•] [•] [•] Comissão de Colocação ................................................... [•] [•] [•] [•] 77
- 78. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Comissão de Garantia Firme de Liquidação ...................... [•] [•] [•] [•] Remuneração de Incentivo ............................................... [•] [•] [•] [•] Impostos(2) ....................................................................... [•] [•] [•] [•] Despesas(3) ...................................................................... [•] [•] [•] [•] Registro da Oferta pela CVM ............................................ [•] [•] [•] [•] Registro da Oferta pela ANBIMA ....................................... [•] [•] [•] [•] Emolumentos da BM&FBOVESPA.................................... [•] [•] [•] [•] Advogados e Consultores ................................................. [•] [•] [•] [•] Auditores........................................................................... [•] [•] [•] [•] Publicidade da Oferta ........................................................ [•] [•] [•] [•] Outros(4) ............................................................................ [•] [•] [•] [•] Total de Comissões e Despesas .................................... [•] [•] [•] [•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. (2) Impostos, taxas, contribuições ou outras retenções. (3) Despesas estimadas. (4) Custos com apresentações de roadshow. Além da remuneração prevista acima, nenhuma outra será contratada ou paga ao Coordenador da Oferta, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição sem prévia manifestação da CVM. [Para mais informações sobre os valores e riscos relativos ao pagamento das comissões e despesas da Oferta, veja as seções “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações” e “Diluição”, nas páginas [•] e [•] deste Prospecto.] RESERVA DE CAPITAL Os recursos líquidos da Oferta Primária serão destinados à conta de capital social da Companhia até o valor do Preço por Ação que for correspondente ao valor patrimonial por ação de emissão da Companhia multiplicado pelas Ações objeto da Oferta Primária, e o valor remanescente de recursos líquidos da Oferta Primária será destinado à conta de reserva de capital. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data. A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação, serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente. O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. A realização da Oferta Secundária pela Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das Ações e a determinação da quantidade de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do 78
- 79. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas. PÚBLICO-ALVO DA OFERTA A Oferta será direcionada, na Oferta de Dispersão, aos Investidores da Oferta de Dispersão e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. CRONOGRAMA DA OFERTA Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta: Ordem dos (1) (2) Eventos Eventos Data prevista 22 de agosto de 1. Protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta. 2012 2. Publicação do Aviso ao Mercado (sem os logos das Instituições Consorciadas). Disponibilização do Prospecto Preliminar nas páginas da rede mundial de computadores da CVM, da Companhia e do Coordenador da Oferta. [•] Início do Roadshow. Início do Procedimento de Bookbuilding. 3. Republicação do Aviso ao Mercado (com os logos das Instituições Consorciadas). [•] Início do Período de Reserva (inclusive para Pessoas Vinculadas). 4. Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas. [•] 5. Encerramento do Período de Reserva (exceto Período de Reserva para [•] Pessoas Vinculadas). 6. Encerramento do Roadshow. Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixação do Preço por Ação e aumento de capital. [•] Fixação do Preço por Ação. Assinatura do Contrato de Distribuição, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais contratos relativos à Oferta. Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar. Concessão dos Registros da Oferta Primária e da Oferta Secundária pela 7. CVM. Publicação do Anúncio de Início e o consequente início da distribuição das [•] Ações. Disponibilização do Prospecto Definitivo. Publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia para fixação do Preço por Ação e aumento de capital. 8. Início de Negociação das Ações objeto da Oferta no segmento do Novo [•] Mercado da BM&FBOVESPA. 9. Data de Liquidação. [•] 10. Fim do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar. [•] 11. Data Máxima de Liquidação das Ações do Lote Suplementar. [•] Data Máxima de Publicação do Anúncio de Encerramento e o consequente 12. encerramento da distribuição das Ações. [•] (1) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou adiamentos a critério do Coordenador da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser considerada modificação da Oferta, nos termos dos artigos 79
- 80. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA 25 e 27 da Instrução CVM 400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. (2) Para informações sobre posterior alienação de Ações que eventualmente venham a ser subscritas ou adquiridas pelo Coordenador da Oferta em decorrência do exercício da garantia firme, ver item 1.10 acima. Será admitido o recebimento de reservas a partir da data da republicação do Aviso ao Mercado, para subscrição/aquisição das Ações, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do período de distribuição das Ações. Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de publicação de aviso no jornal “Valor Econômico”, no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e na página da Companhia na rede mundial de computadores (www.autobrasil.com). A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta realizarão apresentações aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste Prospecto Preliminar e a data em que for determinado o Preço por Ação. PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO Após o encerramento do Período de Reserva (incluindo o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas), do Procedimento de Bookbuilding, a assinatura do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional, da concessão dos registros da Oferta Primária e da Oferta Secundária pela CVM, da publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta intermediarão a distribuição pública das Ações, nos termos da Instrução CVM 400, observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e o disposto abaixo. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes em subscrever/adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta. OFERTA DE DISPERSÃO Período de Reserva e Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Será concedido aos Investidores da Oferta de Dispersão o prazo a ser iniciado em [•] de [•] de 2013, inclusive, e a ser encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, para a realização dos Pedidos de Reserva. Será concedido aos Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas o prazo a ser iniciado em [•] de [•] de 2013 e encerrado em [•] de [•] de 2013, inclusive, para realização dos respectivos Pedidos de Reserva, data esta que antecederá em sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Procedimento da Oferta de Dispersão 80
- 81. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador da Oferta, o montante de, no máximo, 20% das Ações inicialmente ofertadas, considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores da Oferta de Dispersão que tenham realizado Pedido de Reserva de acordo com as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado: (a) durante o Período de Reserva, ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, cada um dos Investidores da Oferta de Dispersão interessados em participar da Oferta deverá realizar pedido de reserva de Ações (“Pedido de Reserva”), irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (i), (j) e (k) abaixo, mediante preenchimento do Pedido de Reserva com uma única Instituição Consorciada, nos termos da Deliberação CVM 476, observados o valor mínimo de pedido de investimento de [R$100.000,00] e o valor máximo de pedido de investimento de [R$1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão. Os Investidores da Oferta de Dispersão poderão estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, nos termos do §3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação, sendo que, caso o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao valor estabelecido pelo Investidor da Oferta de Dispersão, o respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado. Como condição à eficácia do Pedido de Reserva, cada Investidor da Oferta de Dispersão deverá indicar no Pedido de Reserva se é ou não Pessoa Vinculada. As Instituições Consorciadas somente atenderão Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de Dispersão titulares de conta nelas aberta ou mantida pelo respectivo investidor. Recomenda-se aos Investidores da Oferta de Dispersão interessados na realização de Pedidos de Reserva que: (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva; e (iii) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada; (b) os Investidores da Oferta de Dispersão deverão realizar seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva, ou no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o caso, sendo que os Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar no Pedido de Reserva a sua condição de Pessoa Vinculada, sob pena de ter seu Pedido de Reserva cancelado; (c) caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 ao número de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), [exceto com relação aos Pedidos de Reserva realizados dentro do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas,] será vedada a colocação de Ações aos Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de Reserva realizados por Investidores da Oferta de Dispersão que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados; 81
- 82. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA (d) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva seja igual ou inferior ao montante de Ações destinadas à Oferta de Dispersão, não haverá Rateio (conforme abaixo definido), sendo integralmente atendidos todos os Pedidos de Reserva, de modo que as Ações remanescentes, se houver, serão destinadas aos Investidores da Oferta Institucional, observando-se a alocação exclusiva de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações; (e) caso o total de Ações objeto dos Pedidos de Reserva exceda o total de Ações destinadas à Oferta de Dispersão, será realizado rateio entre os Investidores da Oferta de Dispersão, sendo que (i) até o limite de investimento de R$[•], inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Dispersão entre os Investidores da Oferta de Dispersão que tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Oferta de Dispersão; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Dispersão remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores da Oferta de Dispersão, observando-se a alocação exclusiva de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações (“Rateio”). Opcionalmente, a critério do Coordenador da Oferta, a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Dispersão poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de Rateio; (f) até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, serão informados a cada Investidor da Oferta de Dispersão pela Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por fac-símile, telefone ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas (ajustada, se for o caso, em decorrência do Rateio), o Preço por Ação e o valor do respectivo investimento, sendo que, em qualquer caso, o valor do investimento será limitado àquele indicado no respectivo Pedido de Reserva; (g) até as 10:30 horas da Data de Liquidação, cada Investidor da Oferta de Dispersão deverá efetuar o pagamento, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, do valor indicado na alínea (f) acima à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva. Não havendo pagamento pontual, a Instituição Consorciada na qual tal reserva foi realizada irá garantir a liquidação por parte do Investidor da Oferta de Dispersão e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado; (h) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio da BM&FBOVESPA, entregará as Ações alocadas ao respectivo Investidor da Oferta de Dispersão de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição, desde que efetuado o pagamento previsto na alínea (g) acima, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nas alíneas (i), (j) e (k) abaixo, e a possibilidade de Rateio prevista no item (e) acima. Caso tal relação resulte em fração de lotes de 100 Ações, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de lotes de 100 Ações, desconsiderando-se os lotes fracionários de Ações; 82
- 83. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA (i) caso: (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos Investidores da Oferta de Dispersão ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4º, da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta de Dispersão poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, sem quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar por escrito sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva (1) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do item (i) acima; e (2) até as 16:00 horas do quinto dia útil subsequente à data em que o investidor for comunicado diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos casos dos itens (ii) e (iii) acima. Adicionalmente, os casos dos itens (ii) e (iii) acima serão imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. No caso do item (iii) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a respectiva Instituição Consorciada deverá acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo Investidor da Oferta de Dispersão está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o Investidor da Oferta de Dispersão não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos desta alínea, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor da Oferta de Dispersão deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor da Oferta de Dispersão já tenha efetuado o pagamento nos termos da alínea (g) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos desta alínea, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes, no prazo de cinco dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; (j) caso não haja conclusão da Oferta ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição ou de cancelamento ou revogação da Oferta ou, ainda, em qualquer outra hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo Investidor da Oferta de Dispersão o cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Investidor da Oferta de Dispersão já tenha efetuado o pagamento nos termos da alínea (g) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes, no prazo de cinco dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta; e (k) caso haja descumprimento, ou indícios de descumprimento, por qualquer [dos Coordenadores Contratados e/ou] das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas na respectiva carta-convite e no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal [Coordenador 83
- 84. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA Contratado e/ou] Instituição Consorciada, a critério exclusivo do Coordenador da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador da Oferta: (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva ou boletins de subscrição e contratos de compra e venda, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coletas de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes, no prazo de cinco dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) a critério exclusivo do Coordenador da Oferta, poderá ser suspensa, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelo Coordenador da Oferta. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações, incluindo-se as Ações subscritas/adquiridas pelos Investidores Institucionais serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Os Investidores da Oferta de Dispersão deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima. É admissível o recebimento de reservas a partir da data da republicação do Aviso ao Mercado, para subscrição e/ou aquisição das Ações, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após o início do período de distribuição das Ações. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação. OFERTA INSTITUCIONAL Após o atendimento dos Pedidos de Reserva nos termos acima, as Ações objeto da Oferta que não forem colocadas na Oferta de Dispersão serão destinadas a Investidores Institucionais na Oferta Institucional, observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, de acordo com o seguinte procedimento: (a) os Investidores Institucionais interessados em participar da Oferta deverão apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding, não sendo admitidas reservas antecipadas por meio de pedido de reserva, tampouco limites mínimos ou máximos de investimento. Cada Investidor Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos para participar da Oferta Institucional; 84
- 85. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA (b) caso o número de Ações objeto das intenções de investimento recebidas dos Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores da Oferta de Dispersão, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério do Coordenador da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, melhor atendam ao objetivo da Oferta de criar uma base diversificada de acionistas, formada por investidores com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macro-econômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelo Coordenador da Oferta, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas relações com os clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica; (c) até as 12:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de publicação do Anúncio de Início, os Investidores Institucionais serão informados, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile, da Data de Liquidação, da quantidade de Ações alocadas e do Preço por Ação; (d) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante o pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos neste Prospecto; e (e) poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap contratadas com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados á Oferta e às nossas Ações – A eventual participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e poderá promover a redução da 85
- 86. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário”, na página [•] deste Prospecto. VIOLAÇÕES DE NORMAS Caso haja descumprimento, ou indícios de descumprimento, por qualquer [dos Coordenadores Contratados e/ou] das Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas na respectiva carta-convite e no respectivo termo de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal [Coordenador Contratado e/ou] Instituição Consorciada, a critério exclusivo do Coordenador da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelo Coordenador da Oferta: (i) deixará imediatamente de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, sendo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva ou boletins de subscrição e contratos de compra e venda, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos, conforme o caso, sobre o referido cancelamento, sendo que os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira eventualmente incidentes, no prazo de cinco dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva; (ii) arcará integralmente com quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos decorrentes de demandas de potenciais investidores; e (iii) a critério exclusivo do Coordenador da Oferta, poderá ser suspensa, por um período de até seis meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta em ofertas de distribuição pública coordenadas pelo Coordenador da Oferta. PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2013, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, se este ocorrer primeiro, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400 (“Prazo de Distribuição”). Não serão negociados recibos ou direitos de subscrição de Ações durante o Prazo de Distribuição. O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante publicação do Anúncio de Encerramento, sendo a data máxima estimada para ocorrer em [•], em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400. DATA DE LIQUIDAÇÃO 86
- 87. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar, deverá ser realizada até o terceiro dia útil, contados da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar deverá ser realizada até o terceiro dia útil seguinte à data de exercício da Opção de Lote Suplementar (“Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar”), de acordo com o disposto no Contrato de Distribuição. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional e por eventuais instituições financeiras a serem contratadas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e liquidadas, conforme o caso, no Brasil, junto ao Coordenador da Oferta, em moeda corrente nacional, de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM. As Ações e as Ações do Lote Suplementar, conforme o caso, serão entregues aos respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o caso. INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS AÇÕES A Oferta é inadequada aos investidores que não sejam Investidores definidos nos termos previstos no Aviso ao Mercado e nos Prospectos. Uma decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos do setor de atuação da Companhia que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de atuação e os riscos inerentes aos seus negócios, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Investidores interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever e/ou de adquirir as Ações. Os Investidores devem ler a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”, constante da página [•] deste Prospecto, para ciência de certos riscos que devem ser levados em consideração com relação ao investimento nas Ações. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E CONTRATO DE COLOCAÇÃO INTERNACIONAL A Companhia e os Acionistas Vendedores celebrarão com o Coordenador da Oferta e a BM&FBOVESPA (como interveniente anuente) o Contrato de Distribuição. De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, o Coordenador da Oferta concordará em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação individual e não-solidária, a totalidade das Ações objeto da Oferta (incluindo as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações do Lote Suplementar). Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Agente de Colocação Internacional, na mesma data da celebração do Contrato de Distribuição, as Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelo Agente de Colocação Internacional e por eventuais instituições financeiras a serem contratadas serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas e/ou adquiridas e liquidadas, conforme o caso, no Brasil, junto ao Coordenador da Oferta, em moeda corrente nacional, de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, BACEN e CVM. 87
- 88. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que: (i) a Companhia e os Acionistas Vendedores indenizarão o Coordenador da Oferta e o Agente de Colocação Internacional por quaisquer perdas, prejuízos, custos, despesas, responsabilidades ou reclamações relativos a qualquer declaração inverídica ou alegada declaração inverídica sobre fatos relevantes contidos nos Prospectos ou nos Offering Memoranda (ou em qualquer complemento ou suplemento dos mesmos), ou omissão ou alegação de omissão sobre fato relevante que devesse estar contido nos Prospectos ou nos Offering Memoranda (ou em qualquer complemento ou suplemento dos mesmos) ou que seja necessário para fazer com que as declarações contidas nos referidos documentos não induzam a erro, excetuadas as informações prestadas pelo Coordenador da Oferta e pelo Agente de Colocação Internacional para inclusão nos referidos documentos. O Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem, ainda, que a obrigação do Coordenador da Oferta e do Agente de Colocação Internacional efetuarem o pagamento pelas Ações está sujeita a determinadas condições, como: (i) a entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia, pelos dos Acionistas Vendedores e do Coordenador da Oferta; e (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação das Ações pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, por membros do Conselho de Administração e da Diretoria. De acordo com o Contrato de Distribuição e o Contrato de Colocação Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores se obrigam a indenizar o Coordenador da Oferta e o Agente de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências. As Ações serão ofertadas pelas Instituições Participantes da Oferta e pelo Agente de Colocação Internacional pelo Preço por Ação. Após a assinatura do Contrato de Distribuição e deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta pela CVM, uma cópia do Contrato de Distribuição estará disponível para consulta ou cópia no endereço do Coordenador da Oferta indicados no item “Informações Complementares da Oferta” desta seção, na página [•] deste Prospecto. GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária do Coordenador da Oferta de subscrever e integralizar, conforme o caso as Ações da Oferta (excluídas as Ações do Lote Suplementar, mas incluídas as Ações Adicionais) subscritas e/ou adquiridas pelos Investidores que não sejam totalmente integralizadas e/ou liquidadas, conforme o caso, até a Data de Liquidação, o Coordenador da Oferta liquidará, conforme limite indicado no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, ao Preço por Ação constante do Prospecto Definitivo, a totalidade do saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme de liquidação prestada pelo Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição; e (ii) o número de Ações efetivamente liquidadas no mercado pelos Investidores. Tal garantia firme será vinculante a partir da celebração do Contrato de Distribuição, da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, da concessão dos registros da Oferta Primária e da Oferta Secundária pela CVM, da publicação do Anúncio de Início e da disponibilização do Prospecto Definitivo. Referida garantia firme inclui as Ações Adicionais e não inclui as Ações do Lote Suplementar. Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI à Instrução CVM 400, caso o Coordenador da Oferta eventualmente venha a subscrever ou adquirir Ações nos termos acima e tenha interesse em alienar tais Ações durante o Prazo de Distribuição, o preço de venda de tais Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação, sendo 88
- 89. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA certo, entretanto, que o disposto neste parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização. Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes em subscrever/adquirir a totalidade das Ações objeto da Oferta. Caso não existam Pedidos de Reserva e intenções de investimento para a subscrição e/ou aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar, e as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e ordens de investimento, conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados devolvidos sem juros ou correção monetária e sem reembolso dos gastos incorridos em razão do depósito e com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do cancelamento. RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP) A Companhia, seus administradores e acionistas detentores de 5% ou mais do capital social da Companhia, bem como os Acionistas Vendedores, obrigar-se-ão perante o Coordenador da Oferta e Agente de Colocação Internacional por meio de acordos de restrição à venda das ações de emissão da Companhia (“Acordos de Lock-up”), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos às exceções previstas em referidos acordos, durante o período que se inicia na data de assinatura do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e que se encerra [180] dias, inclusive, após a publicação do Anúncio de Início, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, dentre outras hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up. Adicionalmente ao disposto acima, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, ressalvadas determinadas exceções nele previstas, os administradores e os Acionistas Controladores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão da Companhia e derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta, que é a primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após esse período inicial de seis meses, os administradores e os Acionistas Controladores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações de emissão da Companhia e derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. A vedação não se aplicará nas hipóteses de: (i) cessão ou empréstimo de ações que vise ao desempenho da atividade de formador de mercado credenciado pela BM&FBOVESPA; (ii) empréstimo de ações pelo FIP Gulf II ao Agente Estabilizador para a realização das atividades de estabilização do preço 89
- 90. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA das Ações; (iii) transferência das Ações do Lote Suplementar resultante do exercício da Opção de Lote Suplementar; e (iv) nas hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up. Por fim, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, os Acionistas Controladores obrigaram-se a não vender, ceder, onerar, transferir, outorgar participação sobre, conferir ao capital de outra sociedade, caucionar, ou, de qualquer outra forma, alienar, gravar, dar em usufruto ou, de qualquer forma, dispor de quaisquer ações vinculadas ao Acordo de Acionistas ou os direitos decorrentes de tais ações vinculadas (inclusive o direito de preferência para subscrição de valores mobiliários de emissão da Companhia), sem a observância do disposto no Acordo de Acionistas e nos Instrumentos Particulares de Compromisso de Aquisição, Venda de Participação Societária e Outras Avenças que cada um dos Acionistas Fundadores e FIP Gulf II firmaram. As restrições previstas no Acordo de Acionistas aplicam-se também às alienações de participações diretas ou indiretas no capital social de Acionistas Controladores, inclusive de direitos decorrentes de tais participações (notadamente do direito de preferência na subscrição de valores mobiliários ou quotas) (“Alienação Indireta”), sendo que a Alienação Indireta (i) por Acionistas Fundadores somente poderá ocorrer após o prazo de cinco anos a contar da data de liquidação da Oferta; e (ii) pelo FIP Gulf II somente poderá ocorrer após o prazo de três anos a contar da data de liquidação da Oferta, limitada tal Alienação Indireta a 50% de suas ações vinculadas ao Acordo de Acionistas até o quinto aniversário da liquidação da Oferta. Para mais informações, ver o item 15.5 (f) “descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las” do Formulário de Referência. ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES O Agente Estabilização, por intermédio do BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das ações ordinárias de emissão da Companhia, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, por meio de operações de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto neste Prospecto e no Contrato de Estabilização, o qual deverá ser previamente aprovado pela BM&FBOVESPA e pela CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005, antes da publicação do Anúncio de Início. Após a publicação do Anúncio de Início, cópias do Contrato de Estabilização poderão ser obtidas com o Agente Estabilizador e com a CVM, nos endereços indicados na seção “Informações sobre a Companhia, o Coordenador da Oferta, os Consultores e os Auditores” na página [•] deste Prospecto. Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se destacam os seguintes: (i) direito de voto nas Assembleias Gerais da Companhia, 90
- 91. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA sendo que cada Ação corresponderá a um voto; (ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) direito de alienação das Ações nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante, em caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por meio de operações sucessivas (100% tag along); (iv) direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das Ações do Lote Suplementar, conforme o caso; (v) direito de alienação de suas ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente; (vi) no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos ao remanescente do capital social, na proporção da sua participação no capital social; (vii) direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas pela Companhia, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações, e que não implica em compromisso de subscrever futuros aumentos de capital na Companhia; e (viii) todos os demais direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Regulamento do Novo Mercado, no Estatuto Social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Para mais informações sobre nossas Ações vide seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações”, na página [•] deste Prospecto. NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA As Ações da Companhia serão negociadas sob o código “AUBR3”, a partir do primeiro dia útil seguinte à data de publicação do Anúncio de Início. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das Ações. Não foi e não será realizado nenhum registro da Oferta, das Ações junto à SEC, nem a qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA A Companhia e os Acionistas Vendedores podem requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, que acarretem um aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores e inerentes à Oferta. Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores 91
- 92. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA poderão modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do jornal “Valor Econômico” e no DOERJ, também usados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador da Oferta somente aceitará ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles Investidores que se declararem cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os Investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os Investidores pretendem manter a declaração de aceitação. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Na data deste Prospecto, não havia incidência de tributos em caso de restituição de valores aos investidores. Em se tratando de modificação da Oferta, após a publicação do Anúncio de Início, as Instituições Participantes da Oferta deverão acautelar-se e certificar-se, no momento do recebimento das aceitações, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada para que confirmem, no prazo de cinco dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, sendo que será presumida a manutenção se não revogarem expressamente suas intenções de investimento no Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM poderá: (a) suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. Ademais, a rescisão do Contrato de Distribuição importará no cancelamento do registro da Oferta. A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultada, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 92
- 93. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA quinto dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo único, do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até cinco dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes. Na data deste Prospecto, não havia incidência de tributos na eventual restituição de valores aos investidores. 93
- 94. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR DA OFERTA RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento com a Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou sociedade de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Banco BTG Pactual S.A. (Cayman Branch) e/ou suas Afiliadas poderão celebrar, no exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as Ações como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das Ações, contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (operações de total return swap). Banco BTG Pactual S.A. (Cayman Branch) e/ou suas Afiliadas poderão adquirir Ações como forma de proteção para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. O Coordenador Líder e/ou sociedade de seu conglomerado econômico não adquiriram e/ou venderam valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão da Companhia nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página [•] deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pela Companhia, ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Entendemos que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da nossa Oferta. Ainda, declaramos que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia e Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo financeiro. [RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O(S) COORDENADOR(S) CONTRATADO(S)] [•] RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR DA OFERTA Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder O FIP Gulf II é credor em um Certificado de Depósito Bancário (CDB-DI) emitido pelo Banco BTG Pactual S.A. em 5 de abril de 2012, com vencimento em 5 de abril de 2013, com percentual de CDI de 102%. O 94
- 95. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA valor aplicado foi de R$26.338.000,00 e, com a data-base de 20 de agosto de 2012, é de R$27.161.215,79. O FIP Gulf II possui conta aberta e ativa no Banco BTG Pactual S.A. e é administrado pela BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (controlada indireta do BTG Pactual) e, nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta, pagou o montante de R$53.691,51como taxa de administração. Nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta, o FIP Gulf II realizou operações de renda variável junto à BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (controlada indireta do BTG Pactual), com receita de corretagem no montante de R$357,34. Os Acionistas Vendedores Pessoas Físicas Marcos Fernando Garms, Fernando Luiz Schettino Moreira, Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues, Sérgio Newlands Freire e Edward Wygand possuem contas abertas e ativas no Banco BTG Pactual S.A., sendo que o Srs. Fernando Luiz Schettino Moreira e Edward Wygand pagaram à BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários taxas de administração nos últimos 12 meses, de R$13.858,00 e R$3.002,31, respectivamente.Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder não possui atualmente qualquer relacionamento com os demais Acionistas Vendedores, que não os mencionados nos parágrafos acima. O Coordenador Líder e/ou sociedade de seu conglomerado econômico não adquiriram e/ou venderam valores mobiliários de emissão do FIP Gulf II e da Investparts nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico não participaram em ofertas públicas de valores mobiliários de emissão do FIP Gulf II e da Investparts nos 12 meses que antecederam o pedido de registro da presente Oferta. Além do disposto acima, os Acionistas Vendedores poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder e/ou sociedade de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades. Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto em “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página [•] deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser paga, pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder ou a sociedades do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Os Acionistas Vendedores entendem que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu grupo financeiro. [RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)] [•] 95
- 96. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA O investimento em ações, por ser um investimento em renda variável, representa um investimento de risco e, assim, Investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de Investidor. Para mais informações, vide a seção “Fatores de Risco”, constante das páginas [•] a [•] deste Prospecto, bem como os itens “4” e “5” do nosso Formulário de Referência. O Coordenador da Oferta recomenda aos Investidores, antes de tomarem qualquer decisão de investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura do Prospecto possibilita aos Investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes. A Companhia e os Acionistas Vendedores solicitaram, em conjunto com o Coordenador Líder, o registro da Oferta junto à CVM em 22 de agosto de 2012, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM. Para a obtenção de mais informações sobre a Oferta, os Investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (i) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, CEP 20159-900, Rio de Janeiro, RJ; ou (ii) Rua Cincinato Braga, 340, 2º andar, CEP 01333-010, São Paulo, SP (www.cvm.gov.br); ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na seção “Identificação dos Administradores, Consultores e Auditores” na página [•] deste Prospecto. Informações sobre as instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta poderão ser obtidas na página da BM&FBOVESPA em seu website www.bmfbovespa.com.br. INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA COORDENADOR LÍDER OU COORDENADOR DA OFERTA BANCO BTG PACTUAL S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar CEP 04538-133, São Paulo – SP At.: Sr. Fábio Nazari Tel.: + 55 (11) 3383-2000 Fax: + 55 (11) 3383-2001 Site: www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais - neste website clicar em 2013 no menu à esquerda e, em seguida, “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações da AutoBrasil Participações S.A.” [COORDENADORES CONTRATADOS] [•] 96
- 97. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀOFERTA INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS Informações sobre as instituições credenciadas junto à BM&FBOVESPA para participar da Oferta poderão ser obtidas no endereço eletrônico da BM&FBOVESPA em http://www.bmfbovespa.com.br/pt- br/mercados/acoes/ofertaspublicas/ofertas-publicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página, acessar “Ofertas em Andamento”, clicar em “Auto Brasil Participações S.A.” e clicar em “Prospecto Preliminar”). “O investimento nas Ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a diversos riscos, inclusive àqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Ações e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que seja proibida por lei de adquirir Ações. Adicionalmente, esta Oferta é inadequada para investidores de curto prazo e/ou avessos aos riscos de baixa liquidez.” 97
- 98. OPERAÇÕES VINCULADAS ÀOFERTA Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta e pelos eventuais ganhos decorrentes das atividades de estabilização, conforme previsto na seção "Informações Relativas à Oferta - Custos de Distribuição", na página [•] deste Prospecto, não há qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ou pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador da Oferta ou sociedades dos seus respectivos conglomerados econômicos, cujo cálculo esteja relacionado à Oferta. Para mais informações sobre outras operações envolvendo a Companhia e o Coordenador da Oferta, veja seção "Informações Relativas à Oferta - Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta", na página [•] deste Prospecto. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 99. APRESENTAÇÃO DO COORDENADORDA OFERTA [E DO(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S) DA OFERTA] BANCO BTG PACTUAL S.A. O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários. Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A. associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões & aquisições, wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações). No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Brasília, Salvador, Porto Alegre e Recife. Possui, ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque e Hong Kong, Santiago, Lima, Medellín e Bogotá. Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados. O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2012 pelo número de operações, participando de um total de mais de 150 operações no período, segundo o ranking da base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde 2004 (ANBIMA e Bloomberg). Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010 e 2011 como o ‘‘Brazil’s Equity House of the Year” segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por três vezes ‘‘World’s Best Equity House’’ (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de ‘‘Equity House of the Year’’ (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina renderam seis vezes o título de ‘‘Best Equity House Latin America’’ (Euromoney de 2002 a 2005 e 2007 a 2008) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o título de ‘‘#1 Equity Research Team Latin America’’ de 2003 a 2007 (Institutional Investor). No entanto, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi reconhecido pela sua atuação nos últimos oito anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional Investor de 2003 a 2009 e segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o ranking publicado pela revista Institutional Investor. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 100. APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES OBTG Pactual apresentou forte atuação fortemente em 2010 no mercado de Ofertas Públicas de Renda Variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty, Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta atuação foi alcançada em função do relacionamento do Coordenador Líder com seus clientes, com sua atuação constante e, acreditam, de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato comprovado pela participação do Coordenador Líder em todas as operações de follow-on das empresas nas quais participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton e os IPOs de QGEP, IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros, além da oferta de Magazine Luiza, também coordenada somente por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Como assessor financeiro em fusões e aquisições, o BTG Pactual também apresentou forte atuação tanto em 2010 como em 2011, ficando em primeiro lugar no ranking de fusões e aquisições nos dois anos, de acordo com a Thomson Reuters, conforme informações em 31 de dezembro em 2010 e 31 de dezembro de 2011. O BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes transações de fusões e aquisições em 2010, como, por exemplo, fusão da TAM com a LAN, joint-venture entre Cosan e Shell, consolidação da participação detida pela Petrobras em Braskem e Quattor e venda de participação minoritária no Teuto para a Pfizer; em 2011, também participou de importantes transações, tais como aquisição do controle da Usiminas pela Ternium, assessor dos controladores da Schincariol na venda do controle para a Kirin, fusão da Vanguarda com a Brasil Ecodiesel e venda da WTorre Properties para a BR Properties. Em 2012, o BTG Pactual assessorou seus clientes em importantes transações, tais como parceria da MPX com a E.ON, aquisição do controle da Comgás pela Cosan, aquisição dos ativos da OHL Brasil pela Abertis e consolidação do controle da EcoRodovias pela CR Almeida. COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S) [•] 100
- 101. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento, os investidores em potencial devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas no Formulário de Referência – sobretudo os fatores de risco descritos no item “4” e no item “5”; nas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas anexas a este Prospecto, a partir da página [•] deste Prospecto; e os fatores de risco descritos abaixo. A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Formulário de Referência. Para os fins desta seção, a indicação de que um risco, incerteza ou problema pode ou terá “um efeito adverso para nós” ou nos “afetará adversamente” significa que o risco, incerteza ou problema pode resultar em um efeito material adverso em nossos negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou perspectivas e/ou o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. Nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão pode diminuir devido à ocorrência de quaisquer desses riscos ou outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte substancial ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, acreditamos que poderão nos afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidos por nós, ou que atualmente consideramos irrelevantes, também podem prejudicar nossas atividades de maneira significativa. Não há, atualmente, mercado para nossas ações ordinárias e um mercado de negociação ativo e líquido poderá não se desenvolver. A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem ações ordinárias ao preço e no momento desejados. Não existe, atualmente, mercado para nossas ações ordinárias, não sendo possível garantir que um mercado de negociação público ativo e líquido para elas será desenvolvido e sustentado e, caso isso aconteça, que ele será suficientemente líquido. Mercados de negociação ativos e líquidos geralmente resultam em menor volatilidade de preços e execução mais eficiente de ordens de compra e venda dos investidores. O investimento em valores mobiliários brasileiros, como nossas ações ordinárias, com frequência envolve um risco maior que o investimento em valores mobiliários de emissoras em outros países e geralmente são considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores mobiliários do Brasil é substancialmente menor, menos líquido, mais concentrado e pode ser mais volátil que os grandes mercados de valores mobiliários internacionais, como o dos Estados Unidos da América. As dez maiores ações em termos de volume de negociação responderam por aproximadamente 42,81% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no primeiro semestre de 2012. Tais características de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender ações ordinárias de nossa emissão de que sejam titulares pelo preço e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preço de mercado das ações ordinárias de nossa emissão. Se um mercado ativo e líquido de negociação não for desenvolvido ou mantido, o preço de negociação das ações ordinárias de nossa emissão pode ser negativamente impactado. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 102. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES Além disso, o preço das ações vendidas em uma oferta pública está, frequentemente, sujeito à volatilidade imediatamente após a oferta pública inicial. O preço de mercado de nossas ações ordinárias pode variar significativamente como resultado de vários fatores, alguns dos quais estão fora de nosso controle. Restrições à circulação de capitais para fora do Brasil podem prejudicar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias residentes no exterior em receber dividendos e distribuições relativas às receitas oriundas de sua alienação. O Governo Federal pode impor restrições temporárias sobre a conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite ao Governo Federal impor essas restrições sempre que houver grave desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou razões para prever tal desequilíbrio. O Governo Federal impôs restrições a remessas por aproximadamente seis meses em 1990, podendo tomar medidas semelhantes no futuro. Restrições semelhantes, se impostas, poderão prejudicar ou impedir a conversão de dividendos, distribuições ou receitas decorrentes da alienação de nossas ações ordinárias de Reais para Dólares norte-americanos e a remessa de Dólares norte-americanos para o exterior. Podemos vir a precisar de recursos adicionais e emitir ações ordinárias ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em nossas ações ordinárias ao invés de incorrer em endividamento, o que poderá resultar em uma diluição das participações dos investidores em nosso capital. Podemos precisar levantar capital adicional e optar por realizar uma distribuição pública ou privada de ações ordinárias ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em nossas ações ordinárias. Quaisquer recursos adicionais captados por meio de distribuição de ações ordinárias ou outros títulos ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em nossas ações ordinárias poderão resultar na diluição da participação dos investidores nas ações ordinárias de nossa emissão. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição do Preço por Ação e a liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário. O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de nossa emissão no mercado secundário. 102
- 103. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES A venda expressiva de nossas ações ordinárias após a Oferta poderá ter um efeito negativo substancial sobre o preço de mercado dessas ações. A Companhia, seus administradores e seus acionistas detentores de 5% ou mais do capital social da Companhia, bem como os Acionistas Vendedores, obrigar-se-ão perante o Coordenador da Oferta e Agente de Colocação Internacional por meio de acordos de restrição à venda das ações de emissão da Companhia (“Acordos de Lock-up”), por meio dos quais se comprometerão, sujeitos às exceções previstas em referidos acordos, durante o período que se inicia na data de assinatura do Contrato de Distribuição e do Contrato de Colocação Internacional e que se encerra 180 dias, inclusive, após a publicação do Anúncio de Início, a não emitir, oferecer, vender, contratar a venda ou compra, dar em garantia ou de outra forma alienar ou adquirir, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia de que sejam titulares imediatamente após a Oferta, ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou que representem um direito de receber ações de emissão da Companhia, ou que admitam pagamento mediante entrega de ações de emissão da Companhia, bem como derivativos nelas lastreados, ressalvadas as Ações Suplementares, dentre outras hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up. Adicionalmente ao disposto acima, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, ressalvadas determinadas exceções nele previstas, os administradores e os acionistas controladores da Companhia não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações de emissão da Companhia e derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta, durante os primeiros seis meses subsequentes à Oferta, que é a primeira distribuição pública de ações da Companhia após a assinatura do Contrato de Participação no Novo Mercado. Após esse período inicial de seis meses, os administradores e os acionistas controladores da Companhia não poderão, por mais seis meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações de emissão da Companhia e derivativos lastreados nessas ações de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Ainda, nos termos do Acordo de Acionistas da Companhia, os Acionistas Controladores obrigaram-se a não vender, ceder, onerar, transferir, outorgar participação sobre, conferir ao capital de outra sociedade, caucionar, ou, de qualquer outra forma, alienar, gravar, dar em usufruto ou, de qualquer forma, dispor de quaisquer ações vinculadas ao Acordo de Acionistas ou os direitos decorrentes de tais ações vinculadas (inclusive o direito de preferência para subscrição de valores mobiliários de emissão da Companhia), sem a observância do disposto no Acordo de Acionistas e nos Instrumentos Particulares de Compromisso de Aquisição, Venda de Participação Societária e Outras Avenças que cada um dos Acionistas Fundadores e a Gulf firmaram. As restrições previstas no Acordo de Acionistas aplicam-se também às alienações de participações diretas ou indiretas no capital social de Acionistas Controladores, inclusive de direitos decorrentes de tais participações (notadamente do direito de preferência na subscrição de valores mobiliários ou quotas) (“Alienação Indireta”), sendo que a Alienação Indireta (i) por Acionistas Fundadores somente poderá ocorrer após o prazo de cinco anos a contar da data de liquidação da Oferta; e (ii) pela Gulf somente poderá ocorrer após o prazo de três anos a contar da data de liquidação da Oferta, limitada tal Alienação Indireta a 50% de suas ações vinculadas ao Acordo de Acionistas até o quinto aniversário da liquidação da Oferta. Após a expiração desses prazos de restrição de negociação de ações ordinárias de nossa emissão, tais as nossas ações ordinárias serão disponíveis para emissão ou venda, conforme o caso. A emissão ou 103
- 104. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES venda, ou a percepção de uma possível emissão ou venda, de um volume substancial de nossas ações poderá prejudicar o preço de mercado de tais ações. Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja investidores suficientes interessados em subscrever a totalidade das Ações objeto da Oferta. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária do Coordenador da Oferta de subscrição e liquidação das Ações (sem considerar as Ações Suplementares, mas considerando as Ações Adicionais) que tenham sido subscritas, porém não liquidadas pelos seus respectivos investidores na Data de Liquidação, até o limite individual de garantia firme do Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição. Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, caso as Ações (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) não sejam integralmente subscritas no âmbito da Oferta até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e ordens de investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre cancelamento da Oferta, veja a seção “Informações sobre a Oferta – Procedimento da Oferta”. Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações no Brasil com esforços de colocação no exterior, o que poderá nos deixar expostos a riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos de litígio relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos de litígio relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil. A presente Oferta compreende a distribuição pública primária e secundária de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junto a Investidores Estrangeiros e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, Resolução CMN 2.689, e da Instrução CVM 325, e pelo BACEN, conforme aplicável. Referidos esforços de colocação serão realizados pelo Agente de Colocação Internacional, e nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes tanto no Preliminary Offering Memorandum, datado da data deste Prospecto Preliminar, quanto no Final Offering Memorandum datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões. Caso o Agente de Colocação Internacional venha a sofrer perdas no exterior em decorrência destas questões, ele poderá ter direito de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização. Adicionalmente, o Contrato de Colocação Internacional apresenta declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos da América, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Por conta de incorreções ou omissões relevantes indicadas acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos. 104
- 105. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Final Offering Memorandum, poderá envolver valores relevantes e nos causar um impacto significativo e adverso. Os detentores de nossas ações ordinárias poderão não receber nenhum dividendo ou juros sobre o capital próprio. De acordo com nosso Estatuto Social, deverão ser pagos aos acionistas, a título de dividendos, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. Poderemos pagar juros sobre o capital próprio até o limite estabelecido por lei. Dividendos intermediários e juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício fiscal poderão ser atribuídos ao nosso dividendo mínimo obrigatório no exercício em que foram distribuídos. Esse lucro líquido ajustado poderá ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou de outra forma retido conforme permitido nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do nosso Estatuto Social, e poderá não estar disponível para distribuição aos acionistas. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em qualquer exercício fiscal específico, caso o Conselho de Administração informe aos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável em vista de sua situação financeira. Caso esses eventos ocorram, os detentores de nossas ações ordinárias talvez não recebam dividendos ou juros sobre o capital próprio. Após a Oferta continuaremos sendo controlados por nossos atuais Acionistas Controladores, sendo que seus interesses poderão diferir daqueles dos demais acionistas. Nosso Acordo de Acionistas, celebrado em 31 de julho de 2012, determina que antes da realização de qualquer assembleia geral ou reunião do conselho de administração, haverá uma reunião prévia entre nossos Acionistas Controladores (“Acordo de Acionistas”). Tais Acionistas Controladores e os membros do conselho de administração por elas indicados e eleitos em observância ao disposto no Acordo de Acionistas devem comparecer às assembleias gerais e às reuniões do conselho de administração, conforme o caso, e declarar seu voto com estrita observância a orientações de votos fixadas nas reuniões prévias. O voto proferido em desacordo com o estipulado no Acordo de Acionistas não será considerado. Enquanto os Acionistas Controladores continuarem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de voto, continuarão a nos controlar. Os interesses dos Acionistas Controladores poderão não coincidir com os interesses dos demais acionistas. Eventos políticos, econômicos e sociais e a percepção de riscos em outros países, incluindo os Estados Unidos, União Europeia e países de economias emergentes, podem afetar adversamente a economia brasileira, os nossos negócios e o valor de mercado dos nossos valores mobiliários. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive Estados Unidos, da União Europeia e de economias emergentes. Apesar de a conjuntura econômica desses países ser significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses 105
- 106. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES países pode ter um efeito adverso relevante sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, em especial, aqueles negociados em bolsas de valores. Crises nos Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse de investidores nos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de nossa emissão. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são historicamente afetados por flutuações nas taxas de juros vigentes nos Estados Unidos, bem como pelas variações dos principais índices de ações norte-americanos. Acontecimentos em outros países e mercados de capitais poderão prejudicar o valor de mercado das nossas ações, podendo, ademais, dificultar ou impedir totalmente o nosso acesso aos mercados de capitais e ao financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis. A crise financeira global que começou durante o segundo semestre de 2008 teve consequências significativas, inclusive no Brasil, como a volatilidade de ações e do mercado de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração econômica geral, as taxas de câmbio voláteis e pressões inflacionárias, entre outros, que podem nos afetar adversamente, afetar o preço do mercado dos valores mobiliários brasileiros, incluindo as nossas ações ordinárias, e as condições financeiras de nossos clientes. A contínua incerteza na Europa, particularmente na Grécia, Espanha, Itália e Portugal, intensificou as preocupações quanto à sustentabilidade fiscal e o risco de default desses países, reduziu a confiança dos investidores internacionais e trouxe volatilidade para os mercados. Além disso, a perspectiva de crescimento dos Estados Unidos para o restante de 2012 permanece baixa, considerando determinados requisitos de poupança, política fiscal mais firme e as baixas taxas de crescimento global. A contínua deterioração financeira desses países parece ter prejudicado a economia global e, indiretamente, o crescimento dos mercados emergentes, incluindo Brasil e China, que já começaram a mostrar sinais de crescimento mais lento. O investidor sofrerá diluição do valor patrimonial de seu investimento em nossas ações ordinárias. Acreditamos que o Preço por Ação deverá ser fixado em valor superior ao patrimônio líquido por ação das Ações emitidas e em circulação imediatamente após a Oferta. Nesse caso, considerando a diferença de valor entre o Preço por Ação e o valor patrimonial por ação, o valor de investimento em nossas ações ordinárias será reduzido imediatamente, resultado da diluição imediata e substancial do valor patrimonial do investimento em nossa Companhia. A Companhia arcará com todas as despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta. A Companhia, por meio do Contrato de Distribuição, além de arcar com a totalidade das despesas da Oferta Primária, assumiu a obrigação de pagar a totalidade das despesas da Oferta Secundária. O desembolso desses valores pela Companhia poderá impactar negativamente seus resultados no período de apuração subsequente à realização da Oferta. Para mais informações sobre os custos incorridos pela Companhia com a Oferta, veja a seção “Custos de Distribuição”, na página [•] deste Prospecto. Os Investidores da Oferta de Dispersão podem ter dificuldades em negociar as Ações no mercado secundário até [•] de [•] de 2014, inclusive. No âmbito da Oferta de Dispersão, cada Investidor da Oferta de Dispersão poderá subscrever/adquirir a quantidade de Ações equivalente ao número inteiro de lotes de 100 Ações resultado da divisão entre o 106
- 107. FATORES DE RISCORELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES valor do Pedido de Reserva feito pelo Investidor da Oferta de Dispersão e o valor do lote individual e indivisível de 100 Ações, multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada qualquer fração de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações. Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive, as Ações serão negociadas no mercado secundário, exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários e permanecendo vedado quaisquer desdobramentos das Ações. Assim, os Investidores da Oferta de Dispersão poderão ter dificuldade em negociar as Ações no mercado secundário, tendo em vista que os eventuais lotes fracionários adquiridos/subscritos no âmbito da Oferta de Dispersão não serão admitidos à negociação até [•] de [•] de 2014, inclusive. 107
- 108. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Combase no Preço por Ação de R$[▪], que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, estimamos que os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária serão da ordem de R$[▪] milhões, após a dedução das comissões relativas à Oferta Primária e despesas devidas por nós no âmbito da Oferta, sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais, ou de R$[▪] milhões, considerando as Ações de Lote Suplementar e as Ações Adicionais. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” na página [▪] deste Prospecto. Ressaltamos que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Pretendemos utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária conforme demonstrado na tabela abaixo: Percentual de alocação dos Valor Estimado (em R$ recursos líquidos (1) (2) Destinação milhões) obtidos na Oferta Capital de giro (para compra de [•] 47% estoque) Novas aquisições e acordos [•] 42% operacionais Investimentos em abertura de [•] 6% novas lojas Sistemas e tecnologia [•] 3% Marketing [•] 2% Total [•] 100% (1) Calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa de preços estimada na capa deste Prospecto. (2) Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta e sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 109. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Pretendemosutilizar, aproximadamente, 47% dos recursos da Oferta Primária em capital de giro, que utilizaremos, primordialmente, para aquisição de estoque, ou seja, veículos seminovos e usados. Pretendemos utilizar, aproximadamente, 42% dos recursos da Oferta Primária para firmar acordos societários ou operacionais com outras concessionárias de automóveis para ampliar nosso alcance na compra e venda de veículos de trade-in. Pretendemos utilizar, aproximadamente, 6% dos recursos da Oferta Primária na abertura de novas lojas com formato diferenciado e inovador, adaptadas às realidades de custos e margens do setor, com foco exclusivo em veículos seminovos. Pretendemos utilizar, aproximadamente, 3% dos recursos da Oferta Primária para o desenvolvimento de ferramentas de sistemas, tecnologia e informatização das nossas operações. Pretendemos utilizar, aproximadamente, 2% dos recursos da Oferta Primária para ao “projeto de branding” da Companhia. A alocação dos nossos investimentos é influenciada pelos comportamentos dos mercados em que atuamos e, ainda, aos demais fatores descritos na seção “Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras”. Os comportamentos futuros destes mercados não podem ser determinados com precisão neste momento e, desta forma, os valores estimados da destinação dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária podem ser alterados, uma vez que dependem das oportunidades de investimento que podemos perceber e pelas condições aceitáveis de retornos dos projetos. Caso tais investimentos não sejam concretizados, os recursos serão alocados em aplicações de baixo risco ofertadas por instituições financeiras de primeira linha ou aplicações em títulos públicos. Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos por nós auferidos em decorrência da Oferta Primária em nossa situação patrimonial, vide a seção “Capitalização”, na página [▪] deste Prospecto. Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária, visto que tais recursos serão revertidos integralmente aos Acionistas Vendedores. 109
- 110. CAPITALIZAÇÃO A tabela aseguir apresenta o endividamento total (circulantes e não circulantes) e o patrimônio líquido da Companhia em 31 de dezembro de 2012, indicando a situação real naquela data e a posição ajustada para considerar os recursos líquidos estimados em aproximadamente R$[▪] milhões (sem considerar os exercícios da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais) a serem recebidos pela Companhia em função da Oferta Primária, após a dedução das comissões e das despesas devidas por nós no âmbito da Oferta. Para mais informações, ver seções “3 - Informações Financeiras Selecionadas”, “10 - Comentários dos Diretores” e “18 - Valores Mobiliários” do nosso Formulário de Referência. As informações abaixo, referentes à coluna “Real”, foram extraídas das nossas demonstrações financeiras relativas ao período compreendido entre a data de nossa constituição e 31 de dezembro de 2012, elaboradas de acordo com as IFRS e as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. O investidor deve ler a tabela abaixo em conjunto com os itens “3 - Informações Financeiras Selecionadas” e “10 - Comentários dos Diretores” do nosso Formulário de Referência, bem como com nossas demonstrações financeiras e informações financeiras, as quais se encontram anexas a este Prospecto. 31 de dezembro de 2012 (R$) Ajustado (1) Real Pós-Oferta Empréstimos e financiamentos Circulante ............... 0,00 [▪] Empréstimos e financiamentos Não-Circulante ....... 3.442.797,00 [▪] Patrimônio Líquido ...................................................... 207.574.917,00 [▪] Capital social .............................................................. 195.085.087,17 [▪] Reservas de lucros ..................................................... 11.659.456,00 [▪] Resultado do exercício atual ...................................... 0,00 [▪] (2) Capitalização total .................................................... 211.017.714,17 [▪] Ajustado para refletir o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), estimados em aproximadamente R$[▪] milhões (oferta base primária de R$[▪] milhões, líquidos de comissões e despesas de R$[▪] milhões), considerando o Preço por Ação de R$[▪], ponto médio da faixa indicativa do Preço por Ação indicada na capa deste Prospecto, e após a dedução das comissões e das despesas estimadas a serem devidas por nós no âmbito da Oferta. Capitalização total corresponde à soma dos empréstimos e financiamentos, circulante e não circulante e do patrimônio líquido. Um aumento (redução) de R$1,00 no Preço por Ação de R$[▪], que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, aumentaria (reduziria) o valor do nosso patrimônio líquido em R$[▪] milhões. O valor do nosso patrimônio líquido após a conclusão da Oferta e ajustes decorrentes está sujeito, ainda, a alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Excetuando-se o descrito acima, não houve mudanças relevantes em nossa capitalização desde 31 de dezembro de 2012. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 111. DILUIÇÃO Os investidores queparticiparem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da Oferta e o nosso valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta. Em 31 de dezembro de 2012, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$211.445.238,00 milhões e o valor patrimonial por ação de nossa emissão, na mesma data, era de R$156,63. O referido valor patrimonial por ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo, dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de dezembro de 2012. Considerando-se a subscrição de [•] Ações objeto da Oferta Primária, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e das Ações Adicionais, pelo Preço por Ação de R$[▪], que é o ponto médio da faixa de preços indicada na capa deste Prospecto, e após a dedução das comissões e das despesas devidas por nós, nosso patrimônio líquido ajustado em 31 de dezembro de 2012 seria de R$[▪], representando um valor de R$[▪] por ação. Isso significaria um aumento imediato no valor do nosso patrimônio líquido por ação de R$[▪] para os acionistas existentes e uma diluição imediata no valor do nosso patrimônio líquido por ação de [▪]% para os novos investidores que adquirirem Ações no âmbito da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores na Oferta e o valor patrimonial contábil por ação imediatamente após a Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, veja seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição”, na página [▪] deste Prospecto. O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação, com base em nosso patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012: Após a Oferta (em R$, exceto percentagens) (1) Preço por Ação ..................................................................................................... [▪] Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2012 ........................................ [▪] Aumento no valor patrimonial por Ação em 31 de dezembro de 2012 para os atuais acionistas ................................................................................................................ [▪] Valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2012 ajustado pela Oferta ....... [▪] Diluição por Ação para novos investidores .............................................................. [▪] Percentual de diluição imediata resultante da Oferta ........................................ [▪]% (1) Considerando o Preço por Ação de R$ [▪] estimado com base no ponto médio da faixa de preço indicativa constante na capa deste Prospecto. O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o valor patrimonial das ações de nossa emissão e será fixado tendo como parâmetro nas intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para uma descrição mais detalhada do procedimento de fixação do Preço por Ação e das condições da Oferta, veja seção “Informações Relativas à Oferta” na página [▪] deste Prospecto. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 112. DILUIÇÃO Um acréscimo (redução)de R$1,00 no Preço por Ação, conforme estimado neste Prospecto, acarretaria um acréscimo (diminuição), após a conclusão da Oferta, (i) no valor do nosso patrimônio líquido contábil; (ii) o valor do patrimônio líquido contábil por ação de nossa emissão; (iii) na diluição do valor patrimonial contábil por ação aos investidores desta Oferta em R$[▪] por Ação, assumindo que o número de Ações estabelecido na capa deste Prospecto não sofrerá alterações, e após deduzidas as comissões e as despesas relativas à Oferta a serem pagas por nós. O valor do nosso patrimônio líquido contábil após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Histórico do Preço de Emissão de Ações Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2012 às 10:00 horas, nosso capital social foi aumentado no valor total de R$3.374,00, sendo o valor por ação equivalente a R$0,01, mediante emissão de 337.400 novas ações ordinárias, as quais foram subscritas pelas pessoas informadas no item 6.5 do nosso Formulário de Referência. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de julho de 2012 às 11:00 horas, as pessoas naturais e jurídicas detentoras do controle societário dos 11 principais grupos de concessionárias do Brasil, Sócios Fundadores, subscreveram aumento de nosso capital social no total de R$195.079.444,81, sendo o valor por ação equivalente a R$245,14, mediante a emissão de 795.803 novas ações ordinárias. A integralização desse aumento de capital se deu mediante conferência ao nosso capital social das participações societárias detidas pelos Acionistas Fundadores nas sociedades por eles controladas, informadas no item 6.5 do nosso Formulário de Referência. Em reunião de nosso Conselho de Administração realizadas em 31 de julho de 2012 às 12:00 horas, nosso capital social foi novamente aumentado no valor de R$2.166,97, sendo o valor por ação equivalente a R$0,01, mediante a emissão de 216.697 novas ações ordinárias, passando nosso capital social a ser de R$195.085.085,78, dividido em 1.350.000 ações ordinárias, em decorrência do exercício, pelos Acionistas Fundadores, dos bônus de subscrição emitidos por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012 às 11:00 horas. Data Valor do Quantidade de Valor por ação Preço por (1) aumento (R$) ações (R$) Ação 31.07.2012 R$3.374,00 337.400 R$0,01 R$[•] 31.07.2012 R$195.079.444,81 795.803 R$245,14 R$[•] 31.07.2012 R$2.166,97 216.697 R$0,01 R$[•] (1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. Para informações acerca dos últimos aumentos de nosso capital social, ver item “17.2 – Aumentos do Capital” do Formulário de Referência. 112
- 113. DILUIÇÃO Apesar de estarmosanalisando a possibilidade de aprovar um plano de outorga de opção de compra de ações após a realização da Oferta, nos termos do artigo 168, parágrafo terceiro da Lei das Sociedades por Ações, não temos, até o momento, qualquer certeza em relação a tal aprovação, não sendo possível, portanto, indicarmos a quantidade máxima de ações objeto do possível plano, os beneficiários, prazo, valor de exercício da opção, tampouco o potencial impacto na diluição do valor patrimonial para os Investidores. 113
- 114. ANEXOS (a) Estatuto Social Consolidado da Companhia; (b) Ata da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, que aprovou a realização da Oferta; (c) Ata da Reunião da Diretoria da Investparts, realizada em 1º de agosto de 2012, que aprovou a realização da Oferta; (d) Minuta da ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que aprovará o aumento de capital da Companhia e fixará o Preço por Ação; (e) Minuta da ata da Assembleia Geral de Cotistas do FIP Gulf II que, dentre outras deliberações, aprovará o Preço por Ação; (f) Minuta da ata da Assembleia Geral Extraordinária da Investparts que, dentre outras deliberações, aprovará o Preço por Ação; (g) Minuta das Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder para fins do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; (h) Demonstrações financeiras da Companhia, relativas ao período que se inicia a partir da data de sua constituição em 25 de abril de 2012 e se encerra em 31 de dezembro de 2012, auditadas pela KPMG Auditores Independentes; e (i) Formulário de Referência da Companhia. AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 115. ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADODA COMPANHIA AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 116. ATA DE ASSEMBLEIAGERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 31 DE JULHO DE 2012, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 117. ATA DE REUNIÃODA DIRETORIA DA INVESTPARTS, REALIZADA EM 1º DE AGOSTO DE 2012, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 118. MINUTA DA ATADA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE APROVARÁ O AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA E FIXARÁ O PREÇO POR AÇÃO AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 119. MINUTA DA ATADA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA INVESTPARTS QUE, DENTRE OUTRAS DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 120. MINUTA DA ATADA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIP GULF II QUE, DENTRE OUTRAS DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 121. MINUTA DAS DECLARAÇÕESDA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 122. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DACOMPANHIA, RELATIVAS AO PERÍODO QUE SE INICIA A PARTIR DA DATA DE SUA CONSTITUIÇÃO EM 25 DE ABRIL DE 2012 E SE ENCERRA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012, AUDITADAS PELA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08
- 123. FORMULÁRIO DE REFERÊNCIADA COMPANHIA AMECURRENT 703506644.2 29-set-12 05:08