1. Este documento é uma minuta inicial sujeita a alterações e complementações, tendo sido arquivado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, para fins exclusivos de
análise e exigências por parte desta autarquia. Este documento, portanto, não se caracteriza como prospecto preliminar da oferta e não constitui uma oferta de venda ou uma
solicitação para oferta de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição, os potenciais investidores não
devem tomar nenhuma decisão de investimento com base nas informações contidas nesta minuta.
Minuta do Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está
AutoBrasil Participações S.A.
Companhia de Capital Autorizado
Avenida das Américas, 500, Bloco 19, sala 303 (parte), CEP 22640-904, Rio de Janeiro – Rio de Janeiro
CNPJ/MF n° 15.459.083/0001-59
[•] Ações Ordinárias
Valor Total da Oferta: R$ [•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros: “AUBR3”
No contexto da presente Oferta, conforme definida abaixo, estima-se que o preço por ação ordinária estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o preço por ação ordinária poderá,
eventualmente, ser fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa na conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.
A AutoBrasil Participações S.A. (“Companhia”), o Fundo Gulf II de Investimento em Participações (“FIP Gulf II”), a Investparts Participações e Empreendimentos S.A. (“Investparts”) e os acionistas vendedores
pessoas físicas identificados neste Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ord inárias de Emissão da Companhia (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e em
conjunto com o FIP Gulf II e a Investparts, “Acionistas Vendedores”, e “Prospecto Preliminar”, respectivamente), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder” ou “Coordenador da Oferta”)
estão realizando uma oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão Companhia (‘‘Oferta Primária’’) e secundária de, inicialmente, [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (‘‘Oferta Secundária’’ e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames (‘‘Ações’’).
A Oferta compreenderá a distribuição de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (‘‘CVM’’) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (‘‘Instrução CVM 400’’), sob a coordenação do Coordenador da Oferta, e com a participação de [determinadas instituições financeiras integrantes d o sistema de distribuição
de valores mobiliários (“Coordenadores Contratados”) e] instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S. A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (‘‘BM&FBOVESPA’’), convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Disper são (‘‘Instituições
Consorciadas’’ e, sendo que as Instituições Consorciadas em conjunto com o Coordenador da Oferta [e os Coordenadores Contratados,] definidos como ‘‘Instituições Participantes da Oferta’’). Serão também
realizados, simultaneamente, nos termos do Placement Facilitation Agreement (“Contrato de Colocação Internacional”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o BTG Pactual US
Capital LLC (‘‘Agente de Colocação Internacional’’) e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior, exclusivamente junt o a investidores institucionais
qualificados (qualified institutional buyers), conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (‘‘ Regra 144A’’ e ‘‘Securities Act’’,
respectivamente), em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América ( non-U.S. Persons), em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Investidores Estrangeiros” e “Regulamento S’’, respectivamente) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores
Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada ou da Resolução do Conselh o
Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.689, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alt erada, e pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”),
conforme aplicável. Não foi e nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (‘‘SEC’’) ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) pod erá ser acrescida em até 15%, ou seja, em
até [•] ações de emissão da Companhia, das quais até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados Acionistas Vendedores], nas
mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações do Lote Suplementar’’), conforme opção outorgada [pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao BTG Pactual (“Agente
Estabilizador”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (‘‘ Opção de Lote Suplementar’’). O Agente Estabilizador terá o direito
exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordin árias de Emissão da AutoBrasil Participações S.A. (“ Contrato de Distribuição’’) e
por um período de até 30 dias contados, inclusiv e, da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada ( sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da [Companhia e dos
Acionistas Vendedores], desde que em comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] ações de emissão da Companhia[, das quais
até [•] novas ações a serem emitidas pela Companhia e até [•]ações de emissão da Companhia e de titularidade doa Acionistas Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações i nicialmente
ofertadas (“Ações Adicionais’’).
O preço por Ação (‘‘Preço por Ação’’) será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior pelo Agente de
Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (‘‘Procedimento de Bookbuilding’’e “‘Lei das Sociedades por Ações”, respectivamente), refletindo a demanda e o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentarão suas ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão
da fixação do Preço por Ação.
(1) (1) (2) (1) (2) (3)
O FERTA PREÇO (R$) C OMISSÕES RECURSOS L ÍQUIDOS (R$)
POR AÇÃO .................................................................. [•] [•] [•]
O FERTA PRIMÁRIA ...................................................... [•] [•] [•]
O FERTA SECUNDÁRIA ................................................. [•] [•] [•]
T OTAL ....................................................................... [•] [•] [•]
(1) Considerando-se o Preço por Ação estimado com base no ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto. O Preço por Ação u tilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor
indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
(2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores apresentados são estimados, estando sujeitos a variações.
(3) Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
Para mais informações sobre as remunerações recebidas pelo Coordenador da Oferta, seja a seção “Informações Relativas à Oferta – Custos de Distribuição” deste Prospecto Preliminar.
A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 31 de julho de 2012, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) em 23 de agosto de 2012, e
publicada no jornal Valor Econômico em 24 de setembro de 2012 e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro na mesma data.
A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo
172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como a fixação do Preço por Ação serão deliberados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão
dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCERJA e publicada no jornal Valor Econômico na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia útil subsequente.
O FIP Gulf II, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. A realização da Oferta Secundária pela
Investparts foi aprovada em reunião da diretoria realizada em 1º de agosto de 2012, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Pernambuco (“JUCEPE”) em 24 de agosto de 2012, sendo que a ratificação da alienação das ações e a
determinação da quantidade de ações a serem vendidas por Investparts, bem como a forma de determinação do Preço por Ação, serão deliberadas em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCEPE. No que se refere aos demais Acionistas Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas.
Registro na CVM em [•] de [•] de 2013, sob os números CVM/SRE/REM/2013/[•] (Oferta Primária) e CVM/SRE/SEC/2013/[•] (Oferta Secundária).
Exceto pelo registro da CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador da Oferta não pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos da América e nem em qualquer agência ou órgão regulador do
mercado de capitais de qualquer país.
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus
negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
É admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após
o início do período de distribuição das Ações.
Os investidores devem ler as seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e ‘‘Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às nossas Ações’’, nas páginas [•] e [•] deste Prospecto e também os
itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, anexo a este Prospecto, para a ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição
das Ações.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas no
âmbito da Oferta.’’
Coordenador da Oferta
[Coordenador(es) Contratado(s)]
[Logos do Coordenador(es) Contratado(s)]
A data deste Prospecto Preliminar é de [•] de [•] de 2013..

2. [página intencionalmente deixada em branco]
2

3. ÍNDICE
DEFINIÇÕES ...................................................................................................................................... 6
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................................ 22
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO .............................. 23
SUMÁRIO DA COMPANHIA .............................................................................................................. 25
VISÃO GERAL DA COMPANHIA ......................................................................................................................... 25
NOSSAS OPERAÇÕES ....................................................................................................................................... 27
NOSSAS VANTAGENS COMPETITIVAS ............................................................................................................... 29
NOSSA ESTRATÉGIA......................................................................................................................................... 31
NOSSA FORMAÇÃO E NOSSA ESTRUTURA SOCIETÁRIA...................................................................................... 35
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA ............................................................................. 36
SUMÁRIO DA OFERTA ..................................................................................................................... 40
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, O COORDENADOR DA OFERTA, OS CONSULTORES E
OS AUDITORES ............................................................................................................................... 56
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA.......................................................... 58
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ........................................................................................... 59
COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................ 59
ACIONISTAS VENDEDORES............................................................................................................................... 63
DESCRIÇÃO DA OFERTA ................................................................................................................................... 70
PREÇO POR AÇÃO ............................................................................................................................................ 70
QUANTIDADE, VALOR E RECURSOS LÍQUIDOS .................................................................................................. 72
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO .............................................................................................................................. 77
RESERVA DE CAPITAL ...................................................................................................................................... 78
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS ............................................................................................................................. 78
PÚBLICO-ALVO DA OFERTA ............................................................................................................................. 79
CRONOGRAMA DA OFERTA ............................................................................................................................... 79
PROCEDIMENTOS DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................ 80
OFERTA DE DISPERSÃO ................................................................................................................................... 80
OFERTA INSTITUCIONAL .................................................................................................................................. 84
VIOLAÇÕES DE NORMAS .................................................................................................................................. 86
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................ 86
DATA DE LIQUIDAÇÃO ..................................................................................................................................... 86
INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS AÇÕES.................................................................................................. 87
CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E CONTRATO DE COLOCAÇÃO INTERNACIONAL ................................................... 87
GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO ................................................................................................................... 88
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)........................................................................................ 89
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES ............................................................................................................ 90
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES........................................................................................... 90
NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA ............................................................................................... 91
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ............................................... 91
3

4. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ....................................................................................................... 92
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR DA OFERTA ......................................................... 94
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O COORDENADOR LÍDER ................................................................. 94
[RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E O(S) COORDENADOR(S) CONTRATADO(S)] ................................... 94
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O COORDENADOR DA OFERTA ................................. 94
[RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E O(S) COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)] ......... 95
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES .................................................................................. 96
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA ................................................................................................. 96
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA ....................................................................................................... 96
[COORDENADORES CONTRATADOS] ................................................................................................................. 96
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS ........................................................................................................................ 97
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ............................................................................................ 98
APRESENTAÇÃO DO COORDENADOR DA OFERTA [E DO(S) COORDENADOR(ES)
CONTRATADO(S) DA OFERTA] ........................................................................................................ 99
BANCO BTG PACTUAL S.A. ............................................................................................................................. 99
COORDENADOR(ES) CONTRATADO(S)............................................................................................................ 100
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES ..................................................... 101
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................... 108
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................ 110
DILUIÇÃO ...................................................................................................................................... 111
ANEXOS ........................................................................................................................................ 114
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA .................................................................... 101
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 31 DE JULHO
DE 2012, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ................................................................... 141
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA DA INVESTPARTS, REALIZADA EM 1º DE AGOSTO DE 2012,
QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ................................................................................. 141
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA QUE
APROVARÁ O AUMENTO DE CAPITAL DA COMPANHIA E FIXARÁ O PREÇO POR AÇÃO ............... 141
MINUTA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA INVESTPARTS QUE, DENTRE
OUTRAS DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO ........................................................ 141
MINUTA DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS DO FIP GULF II QUE, DENTRE OUTRAS
DELIBERAÇÕES, APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO ...................................................................... 141
MINUTA DAS DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400, DE 29 DE
DEZEMBRO DE 2003, CONFORME ALTERADA ............................................................................... 141
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA, RELATIVAS AO PERÍODO QUE SE INICIA A
PARTIR DA DATA DE SUA CONSTITUIÇÃO EM 25 DE ABRIL DE 2012 E SE ENCERRA EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2012, AUDITADAS PELA KPMG AUDITORES INDEPENDENTES.............................. 175
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ........................................................................... 269
4

5. [página intencionalmente deixada em branco]
5

6. DEFINIÇÕES
Para os fins deste Prospecto, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural referem-
se à Companhia, salvo referência diversa neste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o
significado a eles atribuídos neste Prospecto e do Formulário de Referência, conforme aplicável, salvo
referência diversa.
Acionistas Fundadores Antonio Eduardo Tonielo, José Pedro Toniello, Waldemar
Toniello, Renato Toniello, Ivo Luiz Roveda, Claudia Bordin
Roveda, Carla Bordin, Antonio Bordin Neto, Felix Archanjo
Bordin, Sauer Salum Filho, Ângelo Zagonel Neto, Luiz Romero
Cavalcante Farias, Marcelo José Martins Santos Filho, Claudio
Dahruj, Marcia Dahruj, Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz
Costa, Breno Gouvêa Costa, Eduardo de Paula Costa, Ana
Luiza Gouvêa Costa, Carlos Fabiano de Paiva Junior, Evandro
Cesar Garms, Carlos Ubiratan Garms, Marcos Fernando
Garms, Mário Sérgio Moreira Franco, Francisco Creso
Junqueira Franco Júnior, Ana Claudia Ferraz Franco, Maria
Thereza Moreira Franco, Ana Lucia Moreira Franco Ballvé,
Augusto Cesar Moreira Franco, João Paulo Moreira Franco,
Rogério Moreira Franco, Ricardo Moreira Franco, Henrique
Ballvé, Fernando Luiz Schettino Moreira, Flávio Antonio
Meneghetti, José Cláudio Meneghetti, Maria Madalena
Meneghetti Fagundes, Luiz Sérgio de Oliveira Maia, Antônio
Ferreira Maia, Evandro Maia da Silveira, Espólio de Orivaldo da
Silveira, Eiser Maia da Silveira, Maria Rita Maia de
Vasconcelos, Terezinha Imaculada Maia, Geraldo Ferreira
Maia, Alessandro Soldi, Luiz Carlos Ribeiro Rezende, Vladimir
Lourenço de Freitas, Mateus Dal Pozzo, Cláudia Dal Pozzo
Moi, Sérgio Luiz Pedrotti, Gabriela Dal Pozzo, Investparts
Participações e Empreendimentos S.A.
Acionistas Vendedores FIP Gulf II, Investparts e Acionistas Vendedores Pessoas
Físicas.
Acionistas Vendedores Pessoas Antônio Eduardo Toniello; José Pedro Toniello; Waldemar
Físicas Toniello; Renato Toniello; Felix Archanjo Bordin; Ivo Luiz
Roveda; Antonio Bordin Neto; Sauer Salum Filho; Angelo
Zagonel Neto; Claudia Bordin Roveda; Carla Bordin; Flávio
Antonio Meneghetti; José Cláudio Meneghetti; Maria Madalena
Meneguetti Fagundes; Luiz Romero Cavalcante Farias;
Marcelo José Martins Santos Filho; Claudio Dahruj; Márcia
Dahruj; Mateus Dal Pozzo; Cláudia Dal Pozzo Moi; Sérgio Luiz
Pedrotti; Gabriela Dal Pozzo; Evandro Cesar Garms; Carlos
Ubiratan Garms; Marcos Fernando Garms; Pedro Diniz Costa,
Fernando Diniz Costa; Breno Gouvêa Costa; Eduardo de Paula

7. DEFINIÇÕES
Costa; Carlos Fabiano de Paiva Junior; Ana Luiza Gouvêa
Costa; Mário Sérgio Moreira Franco; Francisco Creso
Junqueira Franco Júnior; Ana Claudia Ferraz Franco; Maria
Thereza Moreira Franco; Ana Lucia Moreira Franco Ballvé;
Augusto Cesar Moreira Franco; João Paulo Moreira Franco;
Rogério Moreira Franco; Ricardo Moreira Franco; Henrique
Ballvé; Fernando Luiz Schettino Moreira; Luiz Cláudio de
Souza Alves; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues; Sérgio
Newlands Freire; Jose Joaquim Martins Neto; Edward Wygand;
Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda.
Acionistas Controladores FIP Gulf II, Investparts, Sócios Fundadores e Sócios Gulf.
Ações [•] ações ordinárias, todas nominativas, escriturais, sem valor
nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta,
compreendendo [•] ações a serem emitidas pela Companhia e
[•] ações de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais.
Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,
a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério
[da Companhia e dos Acionistas Vendedores], desde que em
comum acordo com o Coordenador da Oferta, ser acrescida
em até 20% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até
[•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas
ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de
emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas
Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.
Ações do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade
total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em até
[•] ações de emissão da Companhia[, das quais até [•] novas
ações a serem emitidas pela Companhia e até [•] ações de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores], nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas, conforme opção outorgada pela
[Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente
Estabilizador no Contrato de Distribuição, as quais serão
destinadas a atender um eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Agente
Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de
7

8. DEFINIÇÕES
assinatura do Contrato Distribuição e por um período de até
30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação
das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote
Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes.
Acordo de Acionistas Acordo de acionistas firmado em 31 de julho de 2012 entre FIP
Gulf II, Sócios Gulf, Sócios Fundadores e Auto Holding
Participações Ltda.
Administração Conselho de Administração e Diretoria da Companhia.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia.
Agente de Colocação Internacional BTG Pactual US Capital LLC.
ANBIMA ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento O Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia a ser publicado pela Companhia, Acionistas
Vendedores e Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 29
da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início O Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária
e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia
a ser publicado pela Companhia, Acionistas Vendedores e
Coordenador da Oferta, nos termos do artigo 52 da Instrução
CVM 400.
Assembleia Geral Assembleia geral de acionistas da Companhia.
Aviso ao Mercado Aviso ao Mercado da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a
ser publicado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e
pelo Coordenador da Oferta, informando os termos e
condições da Oferta, nos termos da Instrução CVM 400.
Auditores Independentes ou KPMG KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da
Companhia.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
Banco do Brasil Banco do Brasil S.A.
8

9. DEFINIÇÕES
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadoria e
Futuros.
BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –
BNDES.
BR GAAP Práticas contábeis adotadas no Brasil.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CDI Certificados de Depósitos Interbancários.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores
Mobiliários.
Código Civil Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social,
calculada sobre o faturamento mensal, assim entendido o total
das receitas auferidas pela pessoa jurídica,
independentemente de sua denominação ou classificação
contábil.
Companhia ou AutoBrasil AutoBrasil Participações S.A.
Concessionárias Concessionárias pertencentes aos respectivos grupos de
Acionistas Fundadores.
Conselheiro Independente É o membro do Conselho de Administração que atende aos
seguintes requisitos: (i) não ter qualquer vínculo com a
Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser
acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau
daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos,
vinculado a sociedade ou entidade relacionada aos Acionistas
Controladores; (iii) não ter sido, nos últimos três anos,
empregado ou Diretor da Companhia, dos Acionistas
Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de
serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que
implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou
9

10. DEFINIÇÕES
administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo
ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em
magnitude que implique perda de independência; (vi) não ser
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador
da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da
Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro
oriundos de participação de capital estão excluídos desta
restrição). Serão considerados ainda Conselheiros
Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades
previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das
Sociedades por Ações.
Conselho de Administração Conselho de Administração da Companhia.
Conselho Fiscal Conselho Fiscal da Companhia, se instalado.
Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de
Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da AutoBrasil
Participações S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os
Acionistas Vendedores, o Coordenador da Oferta e a
BM&FBOVESPA, esta última na qualidade de interveniente
anuente.
Contrato de Colocação Internacional Contrato a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas
ou Placement Facilitation Agreement Vendedores e o Agente de Colocação Internacional a fim de
regular os esforços de colocação das Ações no exterior pelo
Agente de Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço
de Ações Ordinárias de Emissão da AutoBrasil
Participações S.A., a ser celebrado entre a Companhia, os
Acionistas Vendedores, o Coordenador da Oferta e a
Corretora, a fim de regular a realização de operações bursáteis
visando à estabilização do preço das Ações na
BM&FBOVESPA, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da
data de início de negociação das Ações na BM&FBOVESPA,
inclusive.
Contrato de Participação no Novo Contrato de Participação no Novo Mercado da
Mercado BM&FBOVESPA, celebrado em 1º de outubro de 2012, entre a
Companhia, seus Administradores, os Acionistas
Controladores e a BM&FBOVESPA.
Coordenador da Oferta O Coordenador Líder.
Coordenador Líder ou BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.
10

11. DEFINIÇÕES
[Coordenadores Contratados] [Determinadas instituições financeiras integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários convidadas pelo
Coordenador da Oferta para efetuar exclusivamente esforços
de colocação das Ações junto aos Investidores Institucionais].
Agente Estabilizador Banco BTG Pactual S.A.
CSLL Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido.
Corretora BTG Pactual Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a partir da data da
publicação do Anúncio de Início, para a liquidação física e
financeira das Ações.
Data de Liquidação das Ações do A liquidação física e financeira das Ações do Lote Suplementar
Lote Suplementar será realizada em até 3 (três) dias úteis contados a partir da
data do exercício da Opção de Lote Suplementar.
Diretoria Diretoria da Companhia.
Dólar, dólar, dólar norte-americano Moeda corrente dos Estados Unidos da América.
ou US$
Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.
Final Offering Memorandum Documento final de divulgação da Oferta a ser utilizado no
esforço de colocação de Ações junto a Investidores
Estrangeiros.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia na data deste
Prospecto, nos termos da Instrução CVM 480.
FIP Gulf II Fundo Gulf II de Investimentos em Participações.
Governo Federal, União ou União Governo Federal da República Federativa do Brasil.
Federal
Grupo Atri Antonio Eduardo Tonielo, Jose Pedro Toniello, Waldemar
Toniello e Renato Toniello.
Grupo Barigui Felix Archanjo Bordin, Ivo Luiz Roveda, Claudia Bordin
Roveda, Carla Bordin, Antonio Bordin Neto, Sauer Salum Filho
e Ângelo Zagonel Neto.
Grupo Blumare Luiz Romero Cavalcante Farias e Marcelo José Martins Santos
Filho.
11

12. DEFINIÇÕES
Grupo Dahruj Claudio Dahruj e Márcia Dahruj.
Grupo Dicasa Pedro Diniz Costa, Fernando Diniz Costa, Breno Gouvea
Costa, Eduardo de Paula Costa, Carlos Fabiano de Paiva
Junior e Ana Luiza Gouvêa Costa.
Grupo Germânica Evandro Cesar Garms, Carlos Ubiratan Garms e Marcos
Fernando Garms.
Grupo Itavema Mário Sérgio Moreira Franco, Francisco Creso Junqueira
Franco Júnior, Ana Claudia Ferraz Franco, Maria Thereza
Moreira Franco, Ana Lucia Moreira Franco Ballvé, Augusto
Cesar Moreira Franco, João Paulo Moreira Franco, Rogério
Moreira Franco, Ricardo Moreira Franco, Henrique Ballvé e
Fernando Luiz Schettino Moreira.
Grupo Marajó Flávio Antônio Meneghetti, José Cláudio Meneghetti e Maria
Madalena Meneghetti Fagundes.
Grupo Saga Luiz Sérgio de Oliveira Maia, Antônio Ferreira Maia, Evandro
Maia da Silveira, Espólio de Orivaldo da Silveira, Eiser Maia da
Silveira, Maria Rita Maia de Vasconcelos, Terezinha Imaculada
Maia, Geraldo Ferreira Maia, Alessandro Soldi, Luiz Carlos
Ribeiro de Rezende e Vladimir Lourenço de Freitas.
Grupo Sulbra Mateus Dal Pozzo, Cláudia Dal Pozzo Moi, Gabriela Dal Pozzo
e Sérgio Luiz Pedrotti.
Grupo Viasul Investparts Participações e Empreendimentos S.A..
Gulf Sócios Gulf e FIP Gulf II, considerados em conjunto.
IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
IFRS Normas contábeis internacionais (International Financial
Reporting Standards).
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas – FGV.
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas – FGV.
12

13. DEFINIÇÕES
Índice BM&FBOVESPA ou Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do mercado de ações no
Brasil. O índice é o valor atual de uma carteira teórica
composta pelas ações mais negociadas na BM&FBOVESPA
representando 80% do número de negócios e do volume
financeiro verificados no mercado à vista da BM&FBOVESPA e
70% do somatório da capitalização bursátil das empresas
listadas na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído a partir
de uma aplicação hipotética, que reflete não apenas as
variações dos preços das ações, mas também o impacto da
distribuição dos proventos, sendo considerado um indicador
que avalia o retorno total das ações que o compõe.
INPI Instituto Nacional de Propriedade Industrial.
Instituições Consorciadas Determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar
no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à
BM&FBOVESPA, convidadas pelo Coordenador da Oferta para
efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações junto
aos Investidores da Oferta de Dispersão.
Instituição Escrituradora das Ações Itaú Corretora de Valores S.A.
Instituições Participantes da Oferta O Coordenador da Oferta[, os Coordenadores Contratados] e
as Instituições Consorciadas, considerados em conjunto.
Instrução CVM 325 Instrução CVM n.º 325, de 27 de janeiro de 2000, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 358 Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações
posteriores.
Instrução CVM 400 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e
alterações posteriores.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, e
alterações posteriores.
Investidores Investidores Estrangeiros, Investidores Qualificados,
Investidores da Oferta de Dispersão e Investidores
Institucionais, considerados em conjunto.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers), conforme definidos na Regra 144A do Securities Act,
em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e
a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e
nos Estados Unidos da América (non-U.S. Persons), em
conformidade com os procedimentos previstos no
13

14. DEFINIÇÕES
Regulamento S do Securities Act.
Investidores Qualificados Investidores que sejam (i) instituições financeiras;
(ii) companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
(iii) entidades abertas e fechadas de previdência
complementar; (iv) pessoas físicas ou jurídicas que possuam
investimentos financeiros em valor superior a R$[300.000,00];
(v) fundos de investimento; (vi) administradores de carteira e
consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em
relação a seus recursos próprios; e (vii) regimes próprios de
previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo
Distrito Federal ou por Municípios.
Investidores da Oferta de Dispersão Investidores Qualificados, em qualquer caso, residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil e que realizem solicitação
de reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta,
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, durante o
Período de Reserva ou o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, em conformidade com os procedimentos previstos
para a Oferta de Dispersão, observado o valor mínimo de
pedido de investimento de R$[100.000,00] e o valor máximo de
R$[1.000.000,00], assim como a alocação mínima de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações por Investidor da Oferta
de Dispersão.
Investidores Institucionais Investidores Qualificados que não sejam Investidores da Oferta
de Dispersão, assim como a Investidores Estrangeiros, sempre
observada a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis
de 100 Ações.
Investidores Institucionais que sejam Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais
Pessoas Vinculadas que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do
Preço por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55
da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais), não será permitida a participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, sendo as ordens de
investimento realizadas por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas. Os
investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo
48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações
14

15. DEFINIÇÕES
com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como referência, incluindo operações de total
return swap contratadas com terceiros, são permitidas na
forma do mesmo artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão
considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas
no âmbito da Oferta para fins do artigo 55 da Instrução CVM
400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das Ações no mercado
secundário.
IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado
pelo IBGE.
IRPJ Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
JUCEPE Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
JUCERJA Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.
Lei n.º 4.131 Lei n.º 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações
posteriores.
Lei do Mercado de Valores Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações
Mobiliários posteriores.
Novo Mercado Segmento especial de listagem dos Níveis Diferenciados de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado.
Oferta A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em
conjunto.
Oferta de Dispersão O montante de, no mínimo, 10%, e, a critério do Coordenador
da Oferta, o montante de, no máximo, [20]% das Ações
inicialmente ofertadas, considerando as Ações do Lote
Suplementar e as Ações Adicionais, será destinado
prioritariamente à colocação pública para Investidores da
Oferta de Dispersão, que tenham realizado Pedido de Reserva,
durante o Período de Reserva ou Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas, de maneira irrevogável e irretratável,
15

16. DEFINIÇÕES
observado o valor mínimo do pedido de investimento de
[R$100.000,00] e o valor máximo de [R$1.000.000,00], assim
como a alocação mínima de lotes individuais e indivisíveis de
100 Ações por Investidor da Oferta de Dispersão
Caso o valor da reserva feita pelo Investidor da Oferta de
Dispersão para a subscrição e/ou aquisição de um lote
individual e indivisível de 100 Ações seja inferior ao valor do
lote individual e indivisível de 100 Ações, o Pedido de Reserva
do referido Investidor da Oferta de Dispersão não será
efetivado. Neste mesmo sentido, o número de lotes individuais
e indivisíveis de 100 Ações subscritos e/ou adquiridos por cada
Investidor da Oferta de Dispersão será o número inteiro de
lotes de 100 Ações resultado da divisão entre o valor do
Pedido de Reserva feito pelo Investidor da Oferta de Dispersão
e o valor do lote individual e indivisível de 100 Ações,
multiplicado pelo Preço por Ação, desconsiderada qualquer
fração de lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações.
Durante o prazo de 18 meses contados da data de publicação
do Anúncio de Início, ou seja, até [•] de [•] de 2014, inclusive,
as Ações serão negociadas no mercado secundário,
exclusivamente em lotes individuais e indivisíveis de 100
Ações, não sendo admitidas negociações de lotes fracionários
e permanecendo vedados quaisquer desdobramentos das
Ações.
Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem prioritariamente
alocadas na Oferta de Dispersão serão destinadas à Oferta
Institucional, que é direcionada a Investidores Institucionais.
Não serão admitidas, para os Investidores Institucionais,
reservas antecipadas e não haverá valores mínimo ou máximo
de investimento.
Oferta Primária A oferta pública de distribuição primária das Ações inicialmente
ofertadas. Na emissão das Ações inicialmente ofertadas
haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas
na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos
do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações.
Oferta Secundária A oferta pública de distribuição secundária das Ações
inicialmente ofertadas.
Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering
Memorandum, quando considerados em conjunto.
16

17. DEFINIÇÕES
Opção de Lote Suplementar As Ações do Lote Suplementar, conforme opção outorgada
pela [Companhia e pelos Acionistas Vendedores] ao Agente
Estabilizador no Contrato de Distribuição, serão destinadas a
atender um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta. O Agente Estabilizador terá
o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato
Distribuição e por um período de até 30 dias contados,
inclusive, da data de início da negociação das Ações na
BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no
todo ou em parte, em uma ou mais vezes.
Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e
irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, para a
subscrição e/ou aquisição de Ações no âmbito da Oferta de
Dispersão, firmado por Investidores da Oferta de Dispersão
durante o Período de Reserva ou o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas.
Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•]
de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos
de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão.
Período de Reserva para Pessoas Período compreendido entre [•] de [•] de 2013, inclusive, e [•]
Vinculadas de [•] de 2013, inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos
de Reserva pelos Investidores da Oferta de Dispersão que
sejam Pessoas Vinculadas, data esta que antecederá em sete
dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
sendo que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva
no Período de Reserva para Pessoas Vinculadas não terão
seus Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de
demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais).
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão
consideradas pessoas vinculadas à Oferta os Investidores
Institucionais que sejam (i) administradores e/ou controladores
da Companhia ou dos Acionistas Vendedores; (ii)
administradores e/ou controladores de quaisquer das
Instituições Participantes da Oferta e/ou do Agente de
Colocação Internacional; (iii) outras pessoas vinculadas à
Oferta, ou (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes,
descendentes ou colaterais até o segundo grau de qualquer
uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores.
17

18. DEFINIÇÕES
Práticas Contábeis Adotadas no Princípios e práticas contábeis adotadas no Brasil, em
Brasil conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas
e instruções da CVM assim como os pronunciamentos emitidos
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC já
aprovados pela CVM e as resoluções do Conselho Federal de
Contabilidade - CFC.
Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de
publicação do Anúncio de Início e será encerrado na data de
publicação do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo
máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da data de
publicação do Anúncio de Início.
Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará
situado entre R$ [•] ([•] reais) e R$ [•] ([•] reais), ressalvado, no
entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser
fixado acima ou abaixo desta faixa indicativa. Na hipótese de o
Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo dessa faixa
indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente
considerados e processados, observada a condição de eficácia
indicada no item “a” da seção “Informações Relativas à Oferta”
– “Oferta de Dispersão” – “Procedimento da Oferta de
Dispersão” deste Prospecto.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding. O Preço por Ação será
calculado tendo como parâmetro o preço de mercado
verificado para as Ações, considerando as indicações de
interesse em função da qualidade e quantidade da demanda
(por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores
Institucionais. A escolha do critério para determinação do
Preço por Ação é justificada pelo fato de que (i) o Preço por
Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da
Companhia; e (ii) as Ações serão distribuídas por meio de
oferta pública, em que o valor de mercado das Ações a serem
subscritas/adquiridas será aferido com a realização do
Procedimento de Bookbuilding que reflete o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de
subscrição e/ou aquisição no contexto da Oferta. Os
Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do
Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da
fixação do Preço por Ação.
Para informações adicionais sobre o Preço por Ação e eventual
18

19. DEFINIÇÕES
formação adversa de preço e iliquidez das Ações no mercado
secundário, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta – A participação de Investidores Institucionais que sejam
considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente na definição do
Preço por Ação” e a liquidez das Ações e, na página [•] deste
Prospecto.
Preliminary Offering Memorandum Documento preliminar de divulgação da Oferta utilizado no
esforço de colocação de Ações junto a Investidores
Estrangeiros.
Procedimento de Bookbuilding Processo de coleta de intenções de investimento a ser
conduzido no Brasil pelo Coordenador da Oferta e no exterior
pelo Agente de Colocação Internacional junto a Investidores
Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução
CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III,
da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores da Oferta
de Dispersão não participarão do Procedimento de
Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do
Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço
por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite de 20% das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as
Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM
400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as
Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será
permitida a colocação de Ações a Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento
realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas automaticamente canceladas. Os investimentos
realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução
CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos,
tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como
referência, incluindo operações de total return swap contratadas
com terceiros, são permitidas na forma do mesmo artigo 48 da
Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos
realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para fins
do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não
sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam
19

20. DEFINIÇÕES
Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá impactar adversamente a formação do Preço por
Ação e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá
promover redução da liquidez das Ações no mercado
secundário.
Para mais informações, veja a seção do Prospecto
Preliminar “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
nossas Ações – A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
adversamente a definição do Preço por Ação e poderá
promover a redução da liquidez das ações ordinárias de
nossa emissão no mercado secundário”, na página [•]
deste Prospecto.
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, incluindo seus anexos.
Prospecto Preliminar, ou Prospecto Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia, incluindo seus anexos.
Prospectos O Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo, em conjunto.
Real, real ou R$ Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A Rule 144A do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
Regulamento S Regulation S do Securities Act.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN n.º 2.689, de 26 de janeiro de 2000,
conforme alterada.
ROIC Retorno sobre o Capital Investido (em inglês, return on
invested capital) é uma medida não-contábil que reflete, em
percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e
depois do IRPJ e CSLL, dividido pelo capital investido médio. O
capital investido é definido como a soma dos ativos fixos e das
contas de capital de giro.
SEC Securities and Exchange Commission.
20

21. DEFINIÇÕES
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
Sócios Fundadores ou Sócios Grupo Atri, Grupo Barigui, Grupo Blumare, Grupo Dahruj,
Operacionais Grupo Dicasa, Grupo Germânica, Grupo Itavema, Grupo
Marajó, Grupo Saga, Grupo Sulbra e Grupo Viasul.
Sócios Gulf José Joaquim Martins Neto; Gustavo Barbeito de
Vasconcellos Lantimant Lacerda; Edward Wygand; Sérgio
Newlands Freire; Julio Cesar Garcia Piña Rodrigues e Luiz
Claudio de Souza Alves
Sociedades Operacionais Sociedades dos grupos de Sócios Fundadores constituídas
para concentrar suas atividades de compra e venda de
automóveis usados que passaram a ser controladas pela
Companhia em 31 de julho de 2012.
Valor Mínimo de Pedido de Reserva Valor mínimo de pedido de investimento de [R$100.000,00]
para Investidores da Oferta de aplicável para os Investidores da Oferta de Dispersão.
Dispersão
Valor Máximo de Pedido de Reserva Valor máximo de pedido de investimento de [R$1.000.000,00]
para Investidores da Oferta de aplicável para os Investidores da Oferta de Dispersão.
Dispersão
21

22. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação AutoBrasil Participações S.A., sociedade por ações, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 15.459.083/0001-59 e com seus atos
constitutivos arquivados na JUCERJA, sob o NIRE
33.300.302.361.
Registro na CVM Estamos em processo de obtenção de registro de companhia
aberta perante a CVM, o qual foi requerido em 22 de agosto de
2012.
Sede Localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 19, sala 303 (parte), CEP
22.640-904.
Diretoria de Relações Localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,
com Investidores na Avenida das Américas, n.º 500, bloco 19, sala 303 (parte), CEP
22.640-904. O Diretor de Relações com Investidores é o
Sr. Gustavo Barbeito de Vasconcellos Lantimant Lacerda. O
telefone do Departamento de Relações com Investidores é +55
(21) 3433-5050/ +55 (21) 3433-1065 e o e-mail é
ri@autobrasil.com.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes, auditores independentes da
Companhia.
Banco Escriturador e Custodiante Itaú Corretora de Valores S.A.
das Ações
Títulos e Valores Mobiliários As ações ordinárias de nossa emissão serão listadas na
Emitidos BM&FBOVESPA sob o símbolo “AUBR3”, no segmento
denominado Novo Mercado.
Jornais nos quais divulgamos As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da
informações Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no Diário Oficial
do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico.
Sites na Internet www.autobrasil.com
As informações constantes do nosso website não são parte
integrante deste Prospecto, nem se encontram incorporadas por
referência a este.