Este documento trata da abertura de um processo administrativo de fiscalização da gestão econômica e financeira da concessionária CELG Distribuição S.A. - CELG-D pela Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL). O processo foi aberto em 2010 e discute a proposta de instauração de um processo para declarar a caducidade da concessão da CELG-D.

1. SERVIÇO NACIONAL DE PROTOCOLO
- SENAPRO -
SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
.~-&MEESte^Cfenl..................................................jfo o w n r
N ^ e ro Processo Volume _ _ .m M .9 ra AberturH
1 48500.000729/2010-51 11 00001 ! f ul/ÓViÕlft 1^40-27 1
iiiiiiiiiiiiiniiiiiiíiiinii --------- :—
Jnfirnreaifn/rt-anziL/
arr
Prnn»lA.ri«-
ANHLj3rF
Assuntn;.
! ™ S S M? l? jA ® T b S CD ^ & % GESTA0 ^EC0N ÍM 1CA
CÓDIGO:
M O V I M E N T A Ç O E S
mC/) O
SIGLA CÓDIGO DATA SIGLA CÓDIGO DATA
01 & Ai&zuo 15 / /
02 1 / 16 / /
03 / / 17 / /
04
• / / 18 / /
05 / / 19 / /
06 / / 20 / /
07 / / 21 / /
08 / / 22 / /
09 / / 23
/ /
10 -
/ / 24 / /
11 / / 25 / /
12 / / 26 / /
13 / / 27 / /
14 / / 28 / /
AS MOVIMENTAÇÕES DEVERÃO SER COMUNICADAS AO PROTOCOLO
ANEXOS:
Documento Cópia - SICnet

2. € * A N E E L tUfâCi-A 'wogrâí. üt ÍMítm tiÚRnn
Memorando n° (~=fg - SFF/ANEEL
Em i?<?de (Tfiue.iQ.0 de 2010.
Ao Secretário Geral
Frederico Lobo de Oliveira
Assunto: Abertura de processo.
Solicito a abertura de processo, conforme descrição abaixo:
“Assunto: '"PROCESSO^ADMINÍSTRÀTIVO^FISCALIZAÇÃO DA^GESTÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA
SITUAÇÃO ATUAL DA CONCESSÃO".
lnteressado(s): “ANEEL/SFF".
Atenciosamente,
- - 4 QjUÀM^
Pl ANTONIO GÃNfWÍ
Superintendente de Fiscaljjação Econômica e Financeira
---------- Antonio A raújo da Silva
aneel/sff
Matr. N* 4568*4®
Documento Cópia - SICnet

3. €*ANEEL
tUfâCif- '(tOGRfr, í í í ' ÍM í tm t iÚ R n n
Memorando n° (~=fg - SFF/ANEEL
Em ($ ? d e (Tfiue.iQ.0 de 2010.
Ao Secretário Geral
Frederico Lobo de Oliveira
Assunto: Abertura de processo.
Solicito a abertura de processo, conforme descrição abaixo:
“Assunto: '"PROCESSO^ADMINiSTRÀTIVO^FlSCAtlZAÇÃO DA^GESTÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA
SITUAÇÃO ATUAL DA CONCESSÃO".
lnteressado(s): “ANEEL/SFF".
Atenciosamente,
- Q -4 jUÀM^
Pl ANTONIO GÃNffif
Superintendente de Fiscaljjação Econômica e Financeira
-----------Antonio Araújo da Silva
ANEEL/SfF
Matr. N* 4568*4®
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4. €*ANEEL
A ü z % C . r k À f í - Z M í i z •'••• 'j j i Í . ■■ >'.* ■ i
TERMO DE DESENTRANHANIENTO
Documento Cópia - SICnet
Aos 08 dias do mês de fevereiro de 2010, por solicitação de Ronald Edward H. B. de Amorim,
na Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à retirada da peça n°
48536.001869/2010-00, que corresponde às folhas de n° 03 a 19, do Processo n° 48500.000729/2010-51,
48536.002128/10-00

5. C3ANEEL
A-.ííaCt* -V *" !;? " --* ! í.-V íjfG i* í : '■ is .
REQUERIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO DE PROCESSO
Ao Secretário-Geral
FREDERICO LOBO DE OLIVEIRA
DESPACHO: Solicito a distribuição do seguinte processo na Sessão de Sorteio do dia 18/02/2010
PROCESSO (S): 48500.000729/2010-51
RESPONSÁVEL(IS): Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira
PARTE(S) INTERESSADA(S): ANEEL/SFF
Documento Cópia - SICnet
ASSUNTO: Fiscalização da Gestão Econômica e Financeira da concessionária CELG Distribuição S.A -
CELG-D
SOLICITAÇÃO PARA DISTRIBUIÇÃO POR CONEXÃO: Não há.
Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira
48536.002155/10-00

6. € * ANEEL
DESPACHO
Processo(s) n°: 48500.000729/2010-51
Para: Diretoria
Despacho: Ao Sr. JULIÃO SILVEIRA COELHO, Diretor Relator sorteado em sessão de Sorteio Público Ordinário de
n° 007 / 2010, realizado em 12/02/2010, para análise de:
Fiscalização da Gestão Econômica e Financeira da concessionária CELG Distribuição S.A. - CELG-D.
Brasília, 12 de fevereiro de 2010
DANIELE DE SOUZA RIBEIRO ROSA
Secretaria-Gerai/ANEEL
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7. CELG OISTBtSUtÇÍO
PRESIDÊNCIA
Documento Cópia - SICnet
PR-0760/10 Goiânia, 26 de abril de 2010
limo. Sr.
Dr. Julião Silveira Coelho
Diretor da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
BRASÍLIA - DF
48513.013398/2010-00 - I a via
Referência: 15a Reunião Pública Ordinária - Processo n° 48500.000729/2010-51
Senhor Diretor,
Em vista do que consta da pauta da Reunião supra, dirigimos a V. Sa., na
qualidade de Diretor Relator do item “9”, no que se refere à Fiscalização da gestão econômica
e financeira da CELG Distribuição S.A. - CELG D, que trata da proposta de instauração de
processo tendente á declaração de caducidade da concessão objeto do Contrato de
Distribuição n° 063/2000-ANEEL, para solicitar dessa Relatoria a especial deferência no
sentido de adiar a discussão do referido assunto, em vista de tratativas em andamento junto à
Eletrobrás.
A propósito, lembramos que conforme já é do conhecimento desse Órgão
Regulador, estão sendo cocluídas pelo Governo de Goiás as negociações envolvendo à
Eletrobrás, BNDES e União, com vistas ao equacionamento do equilíbrio econômico e
financeiro da Concessão da Companhia Celg de Participações e de suas subsidiárias CELG D
e CELG G&T.
Relativamente às negociações entabuladas, informamos do encaminhamento à
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, das premissas e projeções
atualizadas, em que são demonstrados os resultados esperados com. a efetivação das
negociações envolvendo a CELG Distribuição S. A. - CELG D, Governo do Estado de Goiás,
Eletrobrás, BNDES e União Federal que entendemos ser factíveis quanto ao resultado
esperado das negociações em epígrafe.
Para tanto esperamos contar com o imprescindível apoio dessa Relatoria quanto à
nossa reinvindicação, com vistas a permitir a viabilidade do fechamento das negociações,
consideradas de suma importância para a retomada do equilíbrio econômico e financeiro da
Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil TeL (0xx62) 3243-2222 - www.oe
CÓd. 1239

8. CELG ________ } DISTRIBUIÇÃO
Documento Cópia - SICnet
PR-0760/102
empresa, permitindo que a mesma continue atendendo aos objetivos da Concessão e a
alavancagem do desenvolvimento do Estado de Goiás,
A par de cumprimentá-lo, continuamos à disposição para esclarecimentos e
dúvidas que se fizerem necessários.
Atenciosamente,
DF-SPEC PR-SEC/LO.
Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

9. € *A N E E L
A g ê n c ia N a c io n a l d e E n e r g ia E l é t r ic a
REQUERIMENTO DE INCLUSÃO EM PAUTA
Para:
Frederico Lobo de Oliveira
-Secretário-Geral-SGE/ANEEL
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DESPACHO: Solicito a V.S^. a inscrição do seguinte processo na pauta da Reunião Pública
Ordinária da Diretoria, agendada para o dia 27 de abril de 2010.
PROCESSO: 48500.000729/2010-51 / /
i / I INTERESSADO: CELG Distribuição S/A - CELG-D.
/
/ RELATOR: Diretor Julião Silveira Coelho. j
RESPONSÁVEIS: Superintendências de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF e de
Fiscalização dos Serviços de Eletricidade -jSFE e Diretoria - DIR.
ASSUNTO: Fiscalização da gestão econômica e financeira da CELG Distribuição S/A - CELG-D.
“ Propostãüemstauração dê proceSso tendente à declaração de cadücídãdecia concessãô~õb}êtõ~<Jõ~
Contrato de Distribuição 063/2000-ANEEL.
í
Brasília, 22 de abril de 2010.
/
/
/ (O i é ^
JULIÃO s il v e ir a c o e l h o
Diretor /
M Ô S io - o o i o G q / a o i ^ - o 0

10. €*ANEEL
AcEfiClA NACIOttAl 0£ EHEftGIA fLítFJCA
TERMO DE JUNTADA
Documento Cópia - SICnet
Aos 28 dias do mês de abril de 2010, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi à juntada da
peça n^ 48513.013398/2010-00, que corresponde às folhas de n ^ 22 e 23 no Processo n^
48500.000729/2010-51.
tj^t ia n a s a l e &a r a u jo
Técnico Administrativo
■ ooio? 3 / sxAo-oo

11. A g ê n c i a N a c io n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
DESPACHO
Documento Cópia - SICnet
Processos n°. 48500.000729/2010-51.
Para:
Diretor Julião Silveira Coelho.
Diretor-Relator
O processo em epígrafe foi retirado da pauta da Reunião Pública Ordinária da Diretoria do dia 27/04/2010.
Brasília, 29 de abril de 2010.
RÉGIA GRAZlEtbPDE OLIVEIRA SANTpS
Técnico Administrativo /
OOeZi0-(I(WiO-OO

12. €*ANEEL
A 'Ch-r ' ? < ! < : ■ , i í í
Memorando n°U^/2010-SRI/ANEEL
Documento Cópia - SICnet
E m ^ ) de agosto de 2010.
Ao Assessor
Romário de Oliveira Batista
Assunto: Encaminha memórias das reuniões realizadas com o senador Marconi Perillo e com o governador
de Goiás, Sr. Alcides Rodrigues, e cópia da Lei Estadual n°. 294, de 24 de agosto de 2010.
Encaminhamos, em anexo, para juntada ao Processo da CELG as memórias das reuniões
realizadas com o senador Marconi Perillo e com o governador de Goiás, Sr. Alcides Rodrigues Filho, bem
como cópia da Lei Estadual n°. 294/2010, que autoriza o Poder Executivo a contratar operações de crédito
destinadas ao aporte de capital e ao pagamento de obrigações à Companhia Celg de Participações -
CELGPAR - e suas subsidiárias integrais.
Atenciosamente,
^ A N D R É FtfEIRE DE CARVALHO VENÂNCIO
Superintendente de Relações Institucionais Substituto
/ > o q - 1 > 0

13. Documento Cópia - SICnet
,PRESIDENCíft FPlX : 06232213015 2? AGO. 2010 12:00
ESTADO DE GOIÁS
a s s e m e l e i a l e g i s l a t iv a
AUTÓGRAFO DE LEI N° 294, DE 24 DE AGOSTO DE 2010.
LEIN° ,DE DE DE 2010.
Autoriza o Poder Executivo a contratar operações de crédito
junto a instituições do Sistema Financeiro Nacional, Fundos
Setoriais e/ou fundos especiais da União, destinadas ao aporte
de capital e ao pagamento de obrigações à Companhia Celg de
Participações -CELGPAR- e suas subsidiárias integrais e dá
outras providências,
A ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art,
10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei;
Art. Io Fíca o Chefe do Poder Executivo autorizado a contratar operações de
crédito, mediante prestação de garantia pela União, até o limite de R$ 3.728.000,000,00 (três
bilhões e setecentos e vinte e oito milhões de reais), em no mínimo duas parcelas, sendo a
primeira no limite de 16% da Receita Corrente Líquida apurada até a data da operação, a ser usada
exclusivamente para aporte de capital na Companhia Celg de Participações -CELGPAR- que
deverá obrigatoriamente ser antecedido por decisão da Assembleia Geral Extraordinária da
CELGPAR, que determine sua utilização exclusivamente para o pagamento de obrigações já
exigíveis da mesma e/ou de suas subsidiárias por credor que integre o Sistema Elétrico Nacional,
sob pena de responsabilidade pessoal do Senhor Governador do Estado de Goiás, e, a segunda ou
demais, no exercício de 2011 ou seguintes, no limite, em cada um deles, de 16% da Receita
Corrente Líquida realizada até a data da respectiva operação.
Art, 2o Para contragarantia do principal e encargos das operações de crédito a que
se refere o art. Io, fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a vincular,,em caráter irrevogável e
irretratável, a modo pro soIvendo7 as receitas a que se referem os arts, 155, 157 e 159, incisos I,
alínea “a” e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-las, conforme
previsto no art. 167, § 4o, todos da Constituição da República.
Art. 3o Os recursos provenientes das operações de crédito previstas no artigo Io
serâò consignados por meio de créditos especiais no Orçamento Geral de cada exercício em que
ocorrerem, observadas as disposições da Lei n° 4.320/64.
Art, 4o Fica autorizada a abertura de créditos especiais no valor global de R$
3.728,000.000,00 (três bilhões e setecentos e vinte e oito milhões de reais), para atender á
programação constante desta Lei, observado o disposto no seu artigo Io e nos arts. 42 e 43 da Lei
n° 4.320/64.
Parágrafo único Os recursos necessários à execução do disposto no caput deste
artigo decorrerão da contratação de operações de crédito internas autorizadas no artigo 10 desta
Lei.
Art. 5a Fica o Poder Executivo autorizado ainda a, respeitados os direitos dos
municípios e os limites da legislação aplicável à espécie, proceder a compensação do valor dos
créditos de ICMS devidos ao Tesouro do Estado pela CELGPAR e suas subsidiárias integrais,
com valor correspondente de obrigações financeiras do Estado de Goiás com as mesmas, já

14. .PRESIDENCif, Ffix . 0 6 2 3 2 2 l3 0 1 5 nea 2 0 1 0 1 2 ;0 1
2
ESTADO DE GOIÁS
ASSEMBLEIA LEGISLATIVA
reconhecidas em encontro de contas aprovado pela ANEEL.
Art, 6° Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, 24 de
agosto de 2010,
Documento Cópia - SICnet

15. C3ANEEL
A g£n c ia N a c io n à C D & £ n e r g TÁ E l é t r ic a
‘ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002
REGISTRO DE REUNIÃO
Instituição: Senador Marconi Perillo
Assunto: Celg
Data: 23/08/2010
Local: Sala de reuniões da diretoria
Participantes da ANEEL: Participantes da instituição:
Nelson Hubner- Diretor-Geral
Romeu Donizete Rufino Diretor
Julião Coelho - Diretor
Luiz Carlos Ferreria - Chefe de Gabinete
Rita de Cássia R. Vieira - Ass. Parlamentar
Documento Cópia - SICnet
Senador Marconi Perillo
Senadora Lúcia Vânia
Senador Demóstenes Torres
Dep. Fed. Jovair Arantes
Dep. Fed. Luiz Bittencourt
Cyro Miranda - Suplente Sen. Marconi
Sebastião Vaz da Silva - Ex-Chefe Gab. Militar do
Governador
Adalberto Antonio de Oliveira - CELG
Dep. Estadual Daniel Goulart - Presidente da
Assembléia Legislativa de Goiás
Orion Andrade de Carvalho - CELG
Os parlamentares do Estado de Goiás, liderados pelos Senadores Marconi Perillo, Demóstenes Torres e Lúcia
Vânia, e acompanhados de empregados da CELG, trouxeram à Diretoria da ANEEL suas preocupações quanto
à situação econômico-financeira da citada Concessionária.
Particularizando a questão, os parlamentares informaram a aprovação, pela assembléia Legislativa do Estado de
Goiás, do Projeto de Lei Substitutivo que autoriza o Poder Executivo a contratar operação de crédito para
revitalização da CELG e solicitaram informações sobre o desenvolvimento processual desse assunto na
Agência.
As dúvidas da comitiva parlamentar estavam associadas a possíveis desdobramentos de decisões que viessem
a ser tomadas pela Agência neste período de campanhas eleitorais, com relação ao processo de caducidade
daquela concessão.
Nesse sentido, os diretores Nelson Hübner, Romeu Rufino e Julião Silveira ressaltaram os cuidados da Agência
para se manter isenta nesse processo, dando ao caso o tratamento técnico-institucional cabível,
independentemente do calendário eleitoral.
Quanto à intervenção da ANEEL na CELG e/ou deliberação da caducidade de sua concessão antes de outubro
próximo, o Diretor-Geral afirmou que a ANEEL está preocupada com a situação da Concessionária, mas que
essa decisão é parte do processo administrativo já em andamento.
O Diretor Julião Silveira, relator desse processo, esclareceu a situação dos trabalhos internos sobre o caso,
lembrando que seu desenvolvimento deve observar as fases do procedimento fixado na legislação. Lembrou,
ainda, que a eventual declaração de caducidade da concessão seria objeto de processo específico, resultante
de todas as análises hoje em curso.
Sobre a situação da CELG, a ANEEL reforçou conclusões de estudos e manifestações institucionais anteriores,
de que o reequilíbrio da Companhia não poderia ser alcançado sem a inserção de fonte externa de capital, já
considerada no Projeto de Lei recém-aprovado. De fato, um simples empréstimo adicional não seria suficiente
para restabelecer a saúde financeira da Concessionária.__________________________ ____________________

16. CfÃNEEL
A g è n c íá Nâ c ig n a l i d e Ê í i e í Í g íà E l é t r i c a
Documento Cópia - SICnet
Em relação à aplicação dos recursos da operação de crédito desse Projeto para saldar dívidas da CELG com a
Eletrobrás, levantada pelo grupo parlamentar, o Diretor Romeu Rufino destacou a necessidade de a empresa
superar sua atual inadimplência, para poder fazer a jus ao reajuste tarifário, que tem sido represado desde 2006.
Acrescentou, ainda, que uma nova etapa de reajuste está prevista para o mês de setembro próximo.
Na oportunidade, a ANEEL informou da reunião realizada pouco antes, sobre o mesmo assunto, com o atual
governador de Goiás, Dr. Alcides Rodrigues e Diretores da CELG, aos quais foram repassados informações e
esclarecimentos similares aos do presente encontro.
Sobre tal conversa, o Diretor-Geral ressaltou preocupações trazidas pelo Governador quanto a mudanças
introduzidas no substitutivo do Projeto de Lei recentemente aprovado. Relatou, nesse sentido, que, segundo o
Governador, sem o pagamento do ICMS pela CELG, o Estado de Goiás não conseguirá cumprir a Lei de
Responsabilidade Fiscal, comprometendo a viabilidade do próprio empréstimo, que tem como garantidor o
Tesouro Nacional. Ainda segundo o Governador, essa inadimplência também teria como resultado um
acréscimo de 200 milhões de reais à dívida da CELG, pela impossibilidade de usufruir da regra de anistia fiscal
em vigor, comprometendo ainda mais o reequilíbrio econômico-financeiro considerado pela Eletrobrás.
DEMANDA.
Enviar cópia desta memória para o Senador Marconi Perillo.
Superintendência de Relações Institucionais - SRI / Assessoria Parlamentar

17. € 3 ANEEL
A g ín c ia Nac io n a l d e E n e rg ia E l étr ica
Instituição: Senador Marconi Perillo
Assunto:
Data: 23/08/2010.
Atendimento ao Decreto 4334/2002
Lista de Presença
Nome Instituição Telefone
Nelson José Hübner Moreira ANEEL/Diretor-
Geral
2192-8603
Romeu Donizete Rufino ANEEL/Diretor 2192-8020
Julião Silveira Coelho ANEEL/Diretor 2192-8606
Marconi Perillo Senador <r / 35/?
Demóstenes Torres
Lúcia Vânia
Senjádor
Senadora
Roberto Balestra Deputapo Federal
6'%-C MtL/nt/i g?)Jh ) 3 3 ? I >J~ÕS
CA í& 62 6 OS o
M//iâvè/) ép', OÚ.4 £ f Q fctúicsÇ
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K iòO ^ v i^ Pg cAR.VArv.l4o
CôMòOjs
.T ô i/A IR . A e iA i- f fe S w-P- f e t i ^ l í l z z L t f p p U
u,/i v 5> fz^
o, cü«- Ç^U-ès. Ç? (v e% a i> (u
6i 1.1^2.
<£-/ £ i ^93 /
Documento Cópia - SICnet

18. € 3 ANEEL
A g ê n c ia N a c io n a l d e E n e r g ia E l é t r ic a
ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002
REGISTRO DE REUNIÃO
Instituição: Sr. Alcides Rodrigues Filho
Assunto: Celg
Data: 23/08/2010
Local: Sala de reuniões da diretoria
Participantes da ANEEL: Participantes Externo
Nelson Hubner- Diretor-Geral
Romeu Donizete Rufino Diretor
Julião Coelho - Diretor
Rita de Cássia R. Vieira - Ass. Parlamentar
Documento Cópia - SICnet
| Alcides Rodrigues Filho- Governador do Estado do
Estado de Goiás
Celso Campos F. Júnior - SEFAZ -GO
Carlos A. Silva - CELG
Armando Casado Eletrobrás
Antonio Flávio de Oliveira - PGE
Jorcelino José Berga - GO
Einstein A. F. Pariago - SEFAZ/Cons.Fiscal _
O Governador, acompanhado pelo Secretário da Fazenda e pelo Presidente da CELG, relatou suas
preocupações sobre as conseqüências das alterações introduzidas pela Assembléia Legislativa do Estado de
Goiás no Substitutivo do Projeto de Lei recentemente aprovado que autoriza contratar operação de crédito
para revitalização da CELG. Nesse relato, informou que:
- O mercado teve uma ótima receptividade ao protocolo de intenções, na forma como tinha sido originalmente f
Flirmado.
- Na condição do substitutivo, o acordo firmado com a Secretaria do Tesouro Nacional fica prejudicado, sendo
até provável sua suspensão,
- O não-pagamento, pela CELG, da dívida do ICMS para com o Estado, ainda em 2010, quando da liberação da
primeira parcela do empréstimo, inviabilizaria o referido acordo.
- A possibilidade do encontro de contas da dívida de ICMS da CELG com seus créditos junto ao Estado não é
possível, pois, além do Estado não receber tal débito, ainda terá que pagar a participação nos municípios e
destinar recursos para o FUNDEB.
- O Governo do Estado não tem como implementar o acordo, com as alterações introduzidas pela Assembléia,
pelo conflito gerado com seus próprios interesses, e, além disso, pelas condições já negociadas com o Tesouro
Nacional para garantir a operação de crédito.
Sobre o formato original do documento, o representante da ELETROBRÁS registrou seu entendimento de que
o protocolo estava muito bem estruturado, reunindo todas as condições para resolver a profunda crise por que
passa a CELG. Manifestou, ainda, sua preocupação com qualquer alteração que venha a ser introduzida nesse
documento, hipótese que tornaria necessária uma reavaliação por parte da ELETROBRÁS, para decidir se
manteria ou não sua participação no referido protocolo. Destacou, também, temor especial de um acréscimo
de cerca de 200 milhões de reais à divida da Concessionária, associado à perda de uma anistia fiscal hoje
vigente, pelo não pagamento do ICMS este ano.
A ANEEL esclareceu não ser de sua alçada discutir as alterações introduzidas no protocolo original pela
Assembléia Legislativa, nem as questões afetas ao Governo do Estado, dentre as quais as oportunidades e
conveniências políticas da decisão. Nesse sentido, a Agência reforçou que suas análises estão limitadas às
questões estritamente técnicas, no âmbito do interesse da concessão detida pela CELG.__________________

19. € 3 ANEEL
A g ê n c ia N a c io n a l d e E n e r g ia E l é t r ic a
Documento Cópia - SICnet
A Agência informou que o reajuste tarifário da empresa deverá ocorrer no próximo mês de setembro e, se a
situação de completa inadimplência não for resolvida, mais uma vez, a concessionária não poderá ajustar suas
tarifas, agravando ainda mais a qrise atual, já tão séria.
Finalmente, a Agência esclareceu que o processo administrativo, sob o qual se analisa a situação econômico-financeira
da CELG, está em fase de instrução e que, nesse contexto, várias ações de fiscalização já foram
implementadas. No bojo desse processo administrativo, esse sentido, a ANEEL comunicará à Concessionária
as falhas e transgressões identificadas, fixando prazo para manifestação e apresentação de plano de
superação do quadro atuai, após o que haverá decisão sobre a eventual abertura de processo específico para
decretação de caducidade da concessão.
A reunião foi encerrada
DEMANDA:
Encaminhar copia da memória ao governador.
Superintendência de Relações Institucionais - SRI / Assessoria Parlamentar

20. € 3 ANEEL
A g è h c ía Ha c io M d e É n e r g iã E L ét r iô a
Atendimento ao Decreto 4334/2002
Lista de Presença
Solicitante: Governador do Estado de Goiás -
Alcides Rodrigues Filho
Assunto:
Data: 23/08/2010
Local: Sala do DG
NOME INSTITUIÇÃO TELEFONE E-MAIL
Alcides Rodrigues
Filho
Governador do
Estado Ále Goiás
Nelson José Hubner
Moreira
Diretor-Geral da
ANEEL
2192*8603 hubner@aneel.gov.br
Romeu Donizete
Rufino
Diretor da ANEEL 2192-8020 Romeu@aneel.gov.br
Rita de Cássia
Ravália
Ass.Parlamentar da
ANEEL
2192-8431 ritaravalia@aneel.gov.br
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- 3?Oi-6 i j s
é i j r f r z m Aroiíveiffà&vOL.
m tip G/p)
Documento Cópia - SICnet

21. C3ÃNEEL
A g ê n c ia Na c io n a l d ê E n êh g ia E l í l h ic a
Atendimento ao Decreto 4334/2002
Lista de Presença
Solicitante: Governador do Estado de Goiás -
Alcides Rodrigues Filho
Assunto:
Data: 23/08/2010
Local: Sala do DG
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22. €$A N E £l
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
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Aos 13 dias do mês de MAIO de 2011, por solicitação de ENEIDA DE ALMEIDA RIBEIRO, na
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à retirada de parte da(s) peça(s) n°(s)
48512.002820/2011-00/2011-00, corresponde à folha de n° 37 do Processo n° 48500.000729/2010-51, em virtude
da criação do(s) anexo(s) técnico(s)
FISCALIZAÇÃO DA GESTÃO ECONÔMICA ANEXO 000002 - RESERVADO
2JL- d- A t
iCen dos santos
récnico Administrativo - SFF
S F F
48.530 &oZ6 3 ^- / / A ^ O

23. C3ANEEL
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
Aos 14 dias do mês de Junho de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF, por solicitação de Eneida de Almeida Ribeiro, procedi à retirada do TI n° 001/2011/SFF-SFE
do processo n° 48500.000729/2010-51, em virtude da criação do anexo técnico abaixo descrito.
FISCALIZAÇÃO DA GESTÃO ECONÔMICA..............................................................ANEXO 03 - RESERVADO
{D m a a s (úm A jíM yO
YURI OTGUSTO BELO LOURENÇO
Técnico Administrativo - SFF
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24. €*ANEEL
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
Aos 28 dias do mês de junho de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF, procedi à criação do anexo abaixo descrito, referente ao processo n° 48500.000729/10-51.
FISCALIZAÇÃO DA GESTÃO ECONÔMICA E FINANCEIRA.
ARQUIVO.............. .... ...................... ..... ................... ANEXO 04 - RESERVADO
lO&tt/XJt/VK-OO
YURr-AUGUSTO BELO LOURENÇO
Técnico Administrativo - SFF
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25. € *ANE E L
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
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Aos 20 dias do mês de Julho de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF, procedi à criação dos anexos abaixo descritos, correspondentes ao processo n°
48500.000729/2010-51.
Anexo reservado referente ao FAX encaminhado pela CELG em 15/07/2011, solicitando
prorrogação de prazo para manifestação.
ARQUIVO ANEXO 05 - RESERVADO
Anexo reservado referente ao documento sic n.° 48513.024091/11-00 (Carta VPR-2079/11),
no qual a CELG solicita prorrogação de prazo para manifestação.
ARQUIVO ANEXO 06 - RESERVADO

26. €*ANEEL
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
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Aos 2 dias do mês de Agosto de 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF, procedi à criação do anexo abaixo descrito, correspondente ao processo n.°
48500.000729/2010-51.
Anexo RESERVADO referente ao documento sic n.° 48513.024090/2011-00, contendo
proposta de ações estratégicas que constituirão o Plano de Ação da CELG-D.
ARQUIVO.......... ...................................... .......................... ................ ANEXO 07 - RESERVADO
WaáAL jO&UA&nyQ
YURI AUGUSTO BELO LOURENÇO
Técnico Administrativo - SFF
48. ftSfi 00.5*1 05 ; ».;OD

27. €*ANEEL
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
A w 10 dias dê ttê§ dê dê 2011, na Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - SFF, procedi a criação do anexo abaixo descrito, correspondente ao processo n°
48500.000729/2010-51.
An.exo Reservado - Oficio nD 659/2011-SFF-SFE/ANEEL em resposta a Carta PR 2078/2011
(Arexo 07 do presente processo), referente às ações estratégicas propostas pela CELG.
ARQUIVO.................................................................................................ANEXO 08 - RESERVADO
IfW lOVUÁiwffl
YURI AÍIGUSTO BELO LOURENÇO
Técnico Admiristrativo - SFF
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28. €*ANEEL
TERMO DE ÜESENTRANHAMENTO
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Acs 23 dias do mês de Agosto de 2011, na Superintendência de Fiscalização Eccr.òmica e
Financeira - SFF, procedi à criação da anexo abaixo descrito, corresocndenfe ao processo r?°
43500.C00729/2010-51.
Anexo reservado, contendo De sp adie n° 3399. de 19 de agosto de 2011.
ARQUIVO...................................................................... ANEXO 09 * RESERVADO
tíjiMAt fapU A irnffi
YURI AUGUSTO BELO LOURENÇO
Técnico Administrativo - SFF
48 .5 3 6 _Q0 6S^oJ W o0

29. (S&ANEEL P E D , D 0D E V I S T A e / o u c Ó p l A DE DOCUMENTO/PROCESSO
(Deve ser preenchido 1 (um) formulário para cada processo/documento) fiçrXfJt NtCiMti. flí fM.SC'A í
Número do documento / Processo: A g SOO.CQO'^OQj^ct 3
*Razão Social I Nome do Interessado1
ÇjQSr 6 . A
*CNPJ / RG:
O is U lo^l Qonl - ck
Nome d<9 Representante Legal
_ fír-c^
Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/oa obter vistas (caso
não seja o próprio interessado)
l c t c l y y > n i&x
*RG:
I6 Q .
lodAxgy-^
*RG:
ereço:
w ?5 o S
*Tel.: fa ) T
*Fax: ( ) ( G2)
J - ^ t Q
* E^mail:
' ^ C í i J b ^ nJ U a o o ^ <& G O » , .W l
Tipo de Solicitação:
1 - ( ) Vista do documento/Processo.
2- ( ) Cópia em CD-ROM.
3- (v i Cópia em papel2.
* Extensão da cópia:
1- (^f) Cópia Integral
( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3
Reunião ocorrida no dia4
2 -( ) Cópia Parcial
( )
( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3
Reunião ocorrida no dia4
* Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso?
1- ( ) Sim 2- Não
Ato (Tipo e n°)
48513.027663/2011-00 - ia via
Informações complementares:
Importante:
. ANEEL-PROTOCOLO- G E R A L
È0SÜL,
Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Geral e, após cadastramento realizado pela Secretaria - Geral, será encaminhado à
Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento.
1 - No caso de documentos sigiiosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal
da empresa titular do processo/documento.
2 - A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de
Recolhimento da União - GRU (R$ 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em mídia CD deve vir acompanhada de 2 (dois)
CDs para cada processo e/ou documento.
3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório,Voto e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação
em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a
prática da disponibilização do Relatório, Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico
http://www.aneei.qov.br/area.cfm?idArea=425.
4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Administrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolização
do presente pedido, não serão atendidas.
* Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório,
ÍKÚAIL d e / ) ^ 2 . d e fo} J
Assjpata«ràó(a) Interessado (a)/
P h T ' J p7 - n • '
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30. TABELIONATO
DE NOTAS
REPÚBLICA FEDERATIVAÜ O S R A í í S L
PODER JUDICIÁRIO
GOIÂNIA-GOlAS
L I V R O
1371
S E R V
F O L H A
0001
P R O T
0007 1824
JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES
raholiá o
DAMAR1SA. DA COSTA TEIXEIRA • CYNTHIA DA COSTATEIXEIRA PEREIRA
U1ARA MARIAD A COSTA CURADO
ANIVALDO BATISTA FERREIRA -JGM . : ...-i/.ÜH•• ALVARES JUNIOR - JOÃO P.DE ALMEIDA
HUGO NEIVA COSTA WAGNER XAVIER BORBA
PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ (EM} CELG DISTRIBUIÇÃO S/A - CELG D, na.
forma ' abaixo: SAIBAM quantos este público instrumento de procuração
bastante virem, que ao{s) vinte ® Quatro dia(s) do mês de março do ano
de dois mil e onze (24/03/2011) , Era Cristã, nesta cidade de Goiânia,
Capital do Estado de Goiás, em Cartório, compareceu(rami como
outorqante(s), CELG DISTRIBUIÇÃO S/A - CELG D, Sociedade por Ações,
Subsidiária Inteqral da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, com
sede e foro nesta Capital, na Rua 2, Quadra A-37, n°. 505, Ed. Gileno
Godoi, Jardim Goiás, inscrita no CNPJ sob o n°. 01.543.032/0001-04,,
autorizada a funcionar como empresa de enerqia elétrica pelo Decreto
Federal n°. 38.868 de 13 de março de 1956, neste ato ^representada pelo
seu Diretor Presidente, JOSÉ ELITON DE FIGUERÊDO JÚNIOR, brasileiro,
casado, advoqado, RG n°. 2.229.840 SSP/GO,'CPF n°- 587,235.521-15; e
pelo Diretor Econômico-Financeiro, JOSÉ FERNANDO NAVARRETE PENA,
brasileiro, casado, advoqado, OAB/GO n.° 20.114, CPF n.° 303.118.701-63;
ambos residentes e domiciliados nesta Capital ; reconhecido(s) como o(s)
próprio(s) por mim, Escrevente Autorizado, através dos documentos que me
foram apresentados, acima relacionados. E, por ele{s) me foi dito que por
este instrumento, e nos termos de direito, nomeia(m) e constitui(em)
seu(s) bastante(s) procurador(es), estabelecidos na Rua 117, n° 505,
Edifício Eletra, Bloco B, 2o andar. Jardim Goiás, nesta Capital, a
Procuradora Geral, Chefe da PR - PROCURADORIA GERAL, VALÉRIA PEREIBÍA.
DE MELO, brasileira, solteira, OAB/GO n° 21.551, matrícula n°
10621-5, CPF n° 839.666.761-68; a Chefe da PR - SUBPROCURADORIA GERAL-,
KAREN KAJITA MAGALHÃES PINTO, brasileira, casada, OAB/GO n° 21.001,
matrícula n° 11280-0, CPF n° 885.685.471-68; o Chefe da PR >
SUBPROCURADORIA ADMINISTRATIVA S DE CONTRATOS, CARLOS DE FREITAS BORGES
FILHO, brasileiro, casado, OAB/GO n.° 5.764, matrípula n.° 7430-5, CPF
n.° 155.494.021-49; o Chefe da PR - SUBPROCURADORIA DE CONTENCIOSO.,
EDSON SOARES DE SOUZA LIMA, brasileiro, casado, OAB/GO n.° 5.803,
matrícula n.° 4624-3, CPF n.° 135. 075.401-34, e a Chefe da PR :-
SUBPROCURADORIA DE PROCESSOS TERCEIRIZADOS, ILDA TEREZINHA DE OLIVEIRA
COSTA,, brasileira, casada, OAB/GO n.® 6.533, matrícula n.° 8090-1, CPF
n.°_ 382.858. 601-59, para receberem, individualmente, citação inicial-,
intimacão e notificação, inclusive nos casos em crue, em sede de Mandado
de Sequrança, cjuaiscruer dos diretores fiqrurar como Autoridade Coatora;
outorgarem e revogarem Carta de Preposto em ações iudiciais s
administrativas de qualquer natureza e substabelecerem, sempre em numere
de dois, os poderes adiante enumerados, com ou sem reserva de poderes.,
podendo, para tanto, revoqá-lo a qualquer tempo, sendo, ainda, vedade
expressamente aos substabelecidos os poderes especiais previstos n<
sequnda parte do artiqo 38 do CPC; nomeiam e constituem ainda oi
outorqados retro, bem como seus demais advocrados, AMILCAR PIMENTA Dl
MORAIS, casado, OAB/GO n° 8.482, CPF n.° 282.303.451-04; ANA PAULA DJ
SILVA SOUZA, solteira, OAB/GO n.° 21.731, CPF n.° 823.304.921-20
CREIDE MARIA VIEIRA DA SILVA. RIBEIRO, casada, OAB/GO n.° 13815, CÚ
n. ° 149.067.241-91; DANIELÃ CASTRO GARCE2 BARROS, casada, OAB/GO n."
20.807, CPF n.o 799.375.271-04; FÁBIO VIEIRA FRANCA, solteiro, OAB/G'
n.° 2 3.587, CPF n.° 006.081.586-82; FÁTIMA DAS GRAÇAS BUENO D!
OLIVEIRA, casada,- OAB/GO n.ü 3.576, CPF n.0 085 . 691.2 61- 15; FLORENCI
BERNARDES FILHO, casado, OAB/GO n.° 7.04
RUA 3 N° 983 - SETOR OESTE - GOIÂNIA-GO - FONE .' i
site: www.cartorioteixeíraneto.co.'n n •
3526-:
•tor.it- írii>filíoriato@car
'pPrCPiSÊ J
Itocópiaconfer-ecoií
gP-tDec.lein°7 ídíi
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31. r - P v i i v i c i r ^ v j
T A B E L I O N A T O
D E N O T A S
R E P Ú B L I C AFEDERATIVAD O B R A S I L
PODER JUDICIÁRIO
GOIÂNIA- GOlAS
LIVRO
1371
SERV.
0007
J O Ã O TEÍXEIRA ALVARES
Tnhetiào
DAMARISA. DA COSTA TEIXEIRA • CYNTHIA DA COSTA TEIXEIRA PEREIRA
UIARA MARIA DA COSTACURADO
Substitutas
ANIVALDO BATISTA FERREIRA - JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES JUNIOR - JOÃO P. DE ALMEIDA
HUGO NEIVA COSTA - WAGNER XAVIER BORBA
Escreventes
FOLHA
0002
PROT.
1824
GILCILENE CÉSAR LEMES FERREIRA/ casada, OAB/GO n.° 7.494, CPF n.;°
196.130.911-49; JOSÉ DE SOUZA SANTOS NETO, casado, OAB/GO n.° 20.367.,.
CPF n.° 849.605.741-00; MAURA MARIA DE PARIA, solteira, OAB/GO n?
9.876, CPF n° 341.804.431-04; ROGÉRIO ANTÔNIO BERNARDES, casado,
OAB/GO n° 10.910, CPF n° 315.886.701-04, ROSANGELA REIS RESENDE LOBO,,
viúva, OAB/GO n° 4.434, CPF nc' -.061.494 . 801-00 e VANILTON CORRÊA DE*
AZEVEDO, casado, OAB/GO n° 3.883, CPF n° 124.224.361-53, todos
brasileiros, residentes e domiciliados nesta Capital, para acrirem em
coniunto ou separadamente, outorqando-lhes, na via indiciai ou
administrativa de q u a l q u e r natureza, poderes para foro em qeral,
podendo, para tanto, propor ações e promover quaisquer medidas
preliminares preventivas ou assecuratórias dos. direitos e interesses da
Outorqante, defendendo-a nas que lhe forem propostas; Poderão ainda;,
apresentar informações, em sede de Mandado de Sequrança; reconheceria
procedência do pedido, transiqir, desistir e renunciar ao direito sobre
que se funda a ação; receber, dar quitação, firmar compromisso, procedei
ao levantamento e/ou recebimento de numerários da outorqante depositado"^
em -juízo, bem como representá-la perante quaisquer pessoas iurídicas de
direito público e privado, autarquias, fundações e sociedades dí
economia mista, no âmbito federal, estadual e municipal, requerer <
retirar certidões de caráter judicial iunto aos Fóruns competentes, tei
vista de processos administrativos, obter cópias, fazer paqamento d<
taxas internas, obter número de cadastro, requerer extratos d<
pendência, certidões e praticar outros atos administrativos necessário;
ao bom desempenho nos processos de interesse da Outorqante, vedadov
suhstabelecimento. Fica revogada a procuração constante do Livro 1360
Folhas 150/151, Protocolo 649. O(a) (s) outorqante(s) st
responsabiliza (m) civil e criminalmente pela veracidade das declaraçõe
feitas neste instrumento. Devendo a prova ser diretamente exicrida pelei
órerãos e pessoas a cra^tí este interessar. E de como assim disse (ram) d
que dou fé, lavBealV/este instrumento, sob minuta, que lhe(s) send
lido, aceita(m) eXássina(m), dispensando as testemunhas por força da Le
e comigo, / E s c r e v e n t e Autorizado, que a digitei, subscreve
dou fé e assino./YTaxa Judiciária; R$ 8,90.
' -
* X * " «
most «4 'a'."
CELG DISTR
José
Diretor
S DISTRIBUIÇAÒ S.A. - CELG D
é Elitonl de Piqnerêdo Júnior
o;
CELG DISTRIBUIÇÃO S.Ai - CELG D
José Fernando Itevarrete Pena
Diretor Econôjnipc
mom
Em test°
u
J. Teixeira
vare
ceiro
verdade.
Tabelião.
1m.') 'Hereàq )íeSHümtii
Escrevente
CARTÓRIO 1 o OFÍCIO
RUA 3 N° 983 - SETOR OESTE - GOIÂNIA-GO - FONE / FAX. (B2) 3526-3700 - 3526-3755 - 3526-371
site: www.cartorioteixeiraneto.coin.bre-mail: tabelionato@cartorioteixeiraj]Í!
3.526-3777 - CEP 74.115-050
f
Documento Cópia - SICnet

32. Documento Cópia - SICnet
1 4 % Ofíclal GOIÂNIA, QUARTA-FEIRA, 2 2 D E J U N H O D E 2011
A N O 1 7 4 - D I Á R I O OFICIAL/GO N ° 21.128
Celg
•Cgl-G
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
CNPJ/MF N° 01.543.032/0001-04
NIRE 52300002958
COMPANHIADE CAPITAL FECHADO
Ata da 198" Assembleia Geral Extraordinária ("198* Assembleia"*)
de acionista da Celg Distribuição S.A. - CELG O ("Celg D*}, na
forma da Lei n" 6.404, de 15.12.1976, normas da Comissão de
Valores Mobiliários -CVM' e do Estatuto Social, de 10.02J2009
("Estatuto Social"). 1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 20 (vinte) de
maio de 2011, às 10 (dez) hora* ne sede social, localizada na
Rua 2. Quadra A-37, n° 505, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-
180, na cidade de Goiânia, capitai do Estado de Goiás.
2. ORDEM DO DIA: 2.1 Constituição de Diretoria com a
denominação de Vfce-PmskJêncJa e de Assuntos Reguiatôrios;
2.2 Reforma Estatutária, decorrente, principalmente, de criação
do caigo de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios;
2.3 Eleição com o propósito de promover a designação do Diretor
Vtcô-PresWente e de Assuntos Reguiatôrios; JL41ncumbÍT 6
Diretoria da Celg D a implementação de todas as medidas
deliberadas; a 2.5 Autorizar a execução de atos relativos- á
publicação da ata das Assembleia e das respectivas deliberações.
e reforma estatutária. 3. CONVOCAÇÃO: Suprida á publicação
do edita! de convocação, face â presença da acionista detentora
da totalidade das ações do capital social, conforme Art. 124, § 4°,
da Lei n° 6.404/1976. 4. PRESENÇA: Presente a Companhia
Celg de Participações - CELGPAR ("Acionista Única"), inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da
Fazenda- CNPJ/MF sob o número. 08.56D>*44/0001-93,
registrada com o Número de identificação de Registro de
Empresas - Nire 52300010326, proprietária de 32.780.366 (trinta
e dois mimOes, setecentas e oitenta mil, trezentas e. sessenta e
seis) ações ordinárias, correspondentes e 100 % (cem por cento)
do capital votante, representada pelo Dlretor-Presidente, José •
Eliton de Figuerádo Júnior, Diretor Vi ce-Presidente e de Relações
com investidores, Lincoln de Brito Xavier, e o Diretor de Gestão
Corporativa, - José Fernando Navarrete Pena.
6. MESA: Presidente - José Eliton de Flguerôdo Júnior e
Secretária - Sirieny Maria de Freitas; 6. DELIBERAÇÃO: Apôs a~
abertura dos trabalhos, o Presidente da Mesa, José Eliton de
Flguerádo Júnior, esclareceu que as matérias dessa Ordem do
Dia foram objetode discussão na 1.070* Reunião de Direforija da
Celg D, de 19.05.2011. Em seguida, no Item 2.1, após
detalhamento da matéria, a Acionista Única deliberou pela
constituição de Diretoria com adenominação de Vlce-Presldêncla
e de Assuntos Regutetários. Na seqüência, no Item 2.2, depois de
avaliada a Proposta da Reforma Estatutária, de 20.05.2011.
("Proposta da Reforma Estatutária"), a Acionista Única aprovou
todos os séus dispositivos, mediante a manutenção, atteração,
acréscimo e/ou remuneração nos dispositivos do Estatuto Social, '
vinculados aos artigos 4®, 7*, 11,15 e 16 ao4 Í , concernentes aos
assuntos capital social, sua modificação e ' ações;' assembleia
geral; diretoria e conselho fiscal; exercício social, demonstrações
financeiras, reservas, participação nos lucros e dividendos;
liquidação, dissolução e extinção da sociedade; e disposições
gerais; permanecendo inalterados os dispositivos relacionados
aos artigos 1°ao 3°, 5°, 6a, 6*, 9°, 10,12 ao 14,16 e 17, conforme
demonstrados na Proposta da Reforma Estatutária; passando os.
artigos modificados, mediante aprovação dos acionistas, a terem
vigência, segundo Proposta da Reforma Estatutária; que,
consequentemente, resultou na consolidação do Estatuto
Social: "ESTATUTO SOCIAL DA CELG DISTRIBUIÇÃO SJL -
CELG D CAPÍTULO I DENOMINAÇÃO,• SEDE, OBJETO
SOCIAL E DURAÇÃO Art 1* CELG DlSTR/StWÇflO S.A. -
CELG D, sociedade por ações ("Sodedade"), constituída como
subsidiária integral da Companhia Celg de Pertidpeções -
CELGPAR CAcionista Única*), com sede na Rua 2, Quadra A-37,
n" 505, EdBido Glleno Godói, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-
180, na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, onde tem
0 seu Foro, constituída por Escritura Pública datada de
16.02.1956, lavrada és folhas 125 a 139 verso, do Uvro de Notas
de rf 31, no Cartório do 3° Oficio desta Comarca, conforme
eutorizeçêo concedida peta Lei Estadual rf 1.087, de 19.08.1955,
reger-se-á pelo presente Estatuto. Social, pela Lei n* 6.404, de
15.12.1976, e pela legislação específica dos serviços da energia
elétrica, além dè se obrigar o cumprir as exigências
administrativas que vierem a ser estabelecidas pelos órgãos
competentes.. A r t 2* A Sociedade tem por objeto social a
exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica,
conforme outorgado peto Poder Concedente. § 19 Pars a
consecução de seus objetivos, a Sociedade poderá realizar
estudos, elaborar projeções, pesquisar, planejar, construir,
comercializar e operar instalações da distribuição de energia
elétrica. §2° No que não confinar com seus objetivos principals e
nem caracterizar descumprimento do contrato de ccncessBo que
lhe foi outorgado, a Sociedade, quando previamente autorizada
pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, poderá ainda:
1 - exercer atividades de pesquisa e desenvolvimento nos
diferentes campos de utflizaçBo de energia, em qualquer de suas
formas e fontes; II - participar de empreendimentos que tenhem
como objetivo a distribuição e comercialização de energia; e ill -
fornecer Informações e assistência técnica para auxITto de
iniciativas, privadas ou estatais, que visem ò implementação de
atividades econômicas, culturais, asslstenciais e socials,. que
guardem relação com a sua função social, objetivando o benefício
da Sodededa. §3° A Sociedade não exercerá qualquer atividade
nem praticará ato que dependa de autorização governamental
sem que antes a obtenha. Art 3* O prezo de duração da
Sociedade é Indeterminado. CAPÍTULO ff CAPfTAL SOCIAL,
SUA MODIFICAÇÃO E AÇÕES Aft 4* O capital social realizado
é de R$390.418.646,38 (trezentos e noventa milhões,
quatrocentos a dezoito mil, selscentos e quarenta e sais reais a
trinta e oito centavos), representado por 32.780.366 (trinta a dois
milhões, setecentas e oitenta mil, trezentas e sessenta a seis)
ações ordinárias, sem valor nominal e inexistência de emissão de
certificados. § 1o O capitai social poderé ser aumentado por
deliberação da Assembleia Geral Extraordinária. §2° O Conselho
Fiscal, quando Instalado, deverá ser obrigatoriamente consultado
antes de qualquer deliberação sobre a modificação do capital
social. ArtB* Os aumentos de capital da Sociedade serão
realizados mediante subscrição particular e/ou incorporeçêo de
reservas, capHaiizando-se os recursos nas modaMades previstas
em lei. § 1o As ações a serem emitidas, por subscrição particular,
deverão ser Integraüzadas em moeda corrente, créditos ou bens,
dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de
deliberação que dispuser sobre o aumento de capital. § 2* Caso
não se verifique a IntegraJização rio prazo referido, ficará a
Acionista Única obrigada ao pagamento de atualização monetária
sobre o velor a integreltzar, sujeitando-se eo pagamento dos juros
de 1% (um por cento) eo mês e muita de 10% (dez por cento).
Incidentes sobre o valor subscrito, corrigido monètariamente pelos
Indices oficiais do Governo Federal. § 3o Nos, aumentos de
capitai resultantes de incorporeçêo de reservas, a capitalização
>• será-feita sem modificação da quantidade de ações emitidas.-
CAPÍTULO ntASSEMBLBA GERAL Art f A Assembleia Geral
é o órgão soberano da Sociedade. § 1• A Assembleia Geral :
reunlr-se-à ordinariamente, ria sede da Sociedade, nos 4 (quatro)
primeiros meses subsequentes ao término do exercido social.
§ 2° A Assembleia Geral reunlr-se-é, extraordinariamente, uma
ou mais vezes em cada exercido, sempre na sede sodal, no dia e .
, hora indicados nos respectivos nvisos de convocação ou 'nó
Ordem do Dia, para tratar exclusivamente das matérias neles
mencionadas. Art 7* Compete ê Assembleia Gerei além das.
atribuições que a lei. lhe reserva privativamente, orientaria gestão
da- Sociedade, estabelecendo diretrizes, objetivos a metas
fundamentais de administração, bem como exercer o controle •
superior da Sociedade, flscafízar a observância das diretrizes
lixadas, acompanhar a execução dos programes aprovados e
verificar, os resultados obtidos. § 1• No exercido de suas
atribuições.- cabe é Assembleia Geral Ordinária, observadas as •.
disposições constantes no Art 132, da Lei rf 6.404/1976:.!-
menifester a respeito do Relatório da Administração; deliberar
sobra es confas dos administradores; examinar, discutira votar as
demonstrações financeiras, essas compostas: do • balanço
patrimonial, demonstração dos fticros ou prejuízos acumulados,
demonstração do resuRado do exercido e demonstração dos
flux os de caixa; ll-apreciar o parecer que o Conselho Fiscal,
quando Instalado, houver emitido a respeito; ill - dellberar.sobra o
destino a ser dedo ao lucro liquido do exercido, bem como sobra.
a distribuição de dividendos e/ou juras sobre o capita! próprio; a
IV - Instalar, quando for o ceso, o Conselho -Fiscal, a,
consequentemente, eleger os .respectivos componentes. §2? O
cumprimento das atribuições da Assembleia Geral Extraordinário,
observede a redação do Art. 131, ceput, da Lei rf 6.404/1976,
Incumbe o exame das seguintes matérias: I - reformar o presente
Estatuto Sòdal; ti - lixar a remuneração, se for ó caso, dos
componentes do Conseilw Flscel; assim como os honorários e as
gratificações dos membros dá Dlretoría, Inclusive benefícios de
qualquer netureza é verbos de representação;. Ill-eleger os
• Diretores da Sociedade e destitui-los, Individual ou
conjuntamente, bem como fixer serjs poderes, limites da alçada,
atribuições e e forma peie qual representarão a Sociedade,
observadas as disposições legais e as do presente' Estatuto
Sodal; IV - fiscalizar e gestão dos Diretores, examinar a qualquer
tempo os livros e documentos da Sociedade, solicitar Informações
sobre contratos celebrados ou em vias de celebração a praticar
quaisquer outras atos com vfsta. a assegurar, a perfeita
administração organizacional da Sociedade; V-aprovar
quaisquer pianos de negócios a longo prazo, orçamentos anuais
• ou piurianuals, bem como eventuais -suplementações; VI-autorizar
a alienação ou transferência de qualquer bem da
Sociedade, cujo valor exceda a 5% (dnco por cento) do. valor do
ativo permanente, determinado com base nas demonstrações
financeiras audltadas mais recentes; .nos casos dos bens
vinculados ô concessão, deverá ser previamente obtida a
autorização da Aneel; VII - autorizar a aquislção de qualquer bem,,
cujo-vaiar-.exceda a*5% (dnco por cento) do capital-social da'
Sodedade, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que
venha a ser estabelecida peta Assembleia Gerai, determinada
com basa nas demonstrações financeiras audltadas mais
recentes; VIII - autorizar a Diretoria a onerar bans do ativo
permanente, bem' como prestar garantias, Ranças, cauções ou
avais em negócios da própria Sociedade, sempre que o valor total
dos ativos, 'objeto da garantia, exceda a 5% (dnco por cento) do'
capital-sodaI da Sodedade,:ouqualquer porcentagem Inferior do
mesmo .que venha-.a ser estabelecida pela Assembleia. Geral,
determinada com base nas demonstrações financeiras audrtadas
mais recentes; aoneração de bens, vinculados ó concessão
requer a préviô autorização, da Aneel; IX-deliberar sobre a
• celebração de contratos entre a Sociedade esue Acton/sta Única
ou sociedades empresárias que sejam controladoras oú
controladas desta; X-escolher' ou. destituir Auditores
Independentes, observadas es normas que^regem a matéria; XI -
deliberar sobre â distríbuiçSo de. dividendos semestrais a/ou
períodos Intermediários em qualquer exercido, bem como' o
pagamento de juros sobre capital próprio, observadas as demais
disposições' desta Estatuto Social; XII - deliberar'sobra os atos è
contratos, quando o valor em questão, compreendido pela soma
mensal das operações, for superior a 5% (dnco por cento) do
' capital social da Sociedade, exceto no caso do cffsposfo nó indso
XIII, deste parágrafo; XIII- deliberar sobra a realização ' da
operações financeiras mediante emissão' de títulos, notas
promissórias ou outros papéis aceitos no mercado da capitais,
nacional ou. internacional, quando o valor por operaçãofòr
superior a 5% (cinco por cento) do capital social da Sodedade;
XIV-firmar com a Diretoria, Contrato de Gestão e Resultados;
XV-deliberar sobra os casos omissos no Estatuto Sodal da
• Sodedade; observando os dispositivos da Lei das Sociedades por
Açõás a' leis específicas que regem os serviços de energia'
elétrica; e XVI - deliberar sobre as demais matérias de sua
competêndà, constantes da legislação societária a do aviso de
convocação ou, no ceso de observância aó Art 124, § 4°, da Lei
n° 6.404/1976, na Ordem do Dia da pauta da matérias. § SP As
deliberações da que trata esta artigo deverão obedecer aos
prazos estabelecidos na legislação aplicável és sociedades por
ações. Art 8* A Mesa da Assembleia Geral será instalada a
• presidida pelo Dlretor-Presidente da Acionista Úrdcà qua, para
constituía, designará Secretário escolhido dentre seus Diretores
ou empregados, bem como entra os da Sodedade. § 1• Em oaso
de ausénda ou impedimento, o Diretor-Presfdente da Acionista
Única será substituído ha presidência da Assembleia Gerai pelos
demais diretores, em sistema de rodlzlò. §2? Para participar da
Assembleia Geral, a Acionista Única deverá, antes de sa abrirem
os trabalhos, assinar o Uvro de Presença', Indicando a sua
qualificação, bem como a quantidade dè ações da que for titular.
Art 9* A convocação da Assembtela Geral compete: I - á
Diretoria, na pessoa do Dlretor-Presidente ou, na ausénda ou
impedimento, deverá ,ser observado o disposto no Art 15, caput
desta Estatuto Social, em todos os casos previstos am lei; II -ao
Conselho Fiscal, quando instalado, em se tratando da Assembleia
Geral Ordinária, caso a Diretoria retarde a convocação por mais
de 30 (trinta) dias e, extraordinariamente, sempre que ocorreram
motivos relevantes; e III - à Acionista Única,' quando a Diretoria .
retardar por meis de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos
previstos am teí ou neste Estatuto Sodal CAPÍTULO IV
DIRETORIA E CONSELHO FISCAL Art 10. A Sodedade aarú ,
administrada a fiscalizada, respectivamente, petos" seguintes
órgãos: I-Diretoria; a II-Conselho Fiscal, quando Instalado.
Seção .1 Diretoria Art 11. A Diretoria da Sociedade será
compçsta dé 6 (seis) membros, residentes no pais, afeitos pala
• ..Assemblers Gerai, çt/ate se/am: Dfretor-Prestáenfe, Diretor. Vlce-
. Presidente à de Assuntos Reguiatôrios, .Diretor Econômico-
Financeiro, Diretor'Administrativo, Diretor. Técnico,'* Diretor
Comercial. § 1a. Compete eos Diretores da Sodedade, o exercido
de. funções correspondentes na Acionista Única. § 2* O Diretor- •
Presidente ocupará a função de mesma denomlneção na
Acionista Única. § 3° O Diretor Vice-Presidente e de Assuntos
Regülatórios ocupará- a função de Diretor V/ce-Presídenfe e de
Releções com Investidores na Acionista Única. §4° Os Diretores
serão remunerados por uma única função. Independente do
número de atividades exercidas, sempre em observênda aos
preceitos legais que vedam a cumulativfdade sobre o recebimento
de remuneração dessa natureza. § 5o A irtvestidura dos membros
da Diretoria far-se-á mediante assinatura dé Termo de Posse,
lavrado no Uvro de Atas da Diretoria". §6? A remuneração dos
-membros da Diretoria será fixada anualmente am Assembleia
Geral Extraordinária, nos 4 (quatro) primeiros meses
subsequentes aó término do exercido sodal. §7° Os membros
da Diretoria terão direito a uma gratificação da gestão, mensal, a
qual não poderé ultrapassar o valor equivalente aó dos
.respectivos honorários focos, respeitado o que for deliberado
sobra a matéria em Assembleia Geral. § 8o O DlretóFPresidente
poderá delegar as respectivas atribuições, no todo ou em parte,
reservando-se iguais poderes, a um dos membros da Diretoria,
que será 'o seu substituto. Art 12. O mandato da Diretoria será
de 2 (dds) anos, admitida a reeleição, por um ou mais mandatos
consecutivos, de quaisquer de seus membros.
Parágrafo único. O prezo dos mandatos dos Diretores estender-se-
é até a possa dos respectivos sucessores. Art 13. Ao
empregado que for elevado á condição de Diretor, permanece
assegurada a subordinação Jurídica Inerente à respectiva relação
de emprego. Art 14. As licenças aos Diretores serão concedidas
pela Assembleia Geral, pendendo a função aquele que se
ausentar por mais de 30 (trinta) dies consecutivos, sem motivo
justificável. Art 15, Em caso de ausénda ou impedimento, o
Dlretor-Presidente será substituído peb Diretor Vice-Presidente e
de Assuntos Reguiatôrios e, na ausénda ou Impedimento deste,
por um dos demais Diretoras, em sistema da rodízio. § Io Na
ausénda ou impedimento de qualquer outro membro da' Diretoria,
suas atribuições serão axerddas• pelo Dlretor-Presidente,
podendo a Assembleia Geral designar outro Diretor.
§2° Verificando-se a vacânda na . função de qualquer Diretor, o
substituto será designado pela- Assembleia Gerai §3* O
mandato do Diretor eleito em conformidade com o parágrafo
anterior terminerá com o dos demais membros componentes da
Diretoria. Art 16. A Diretoria reunlr-se-é sempre que necessário,
observada a presença da mais da metade dos membros. § 1° As
deliberações serão registradas no Uvro de Atas de Reuniões da
Diretoria. § 2* Nas reuniões da Diretoria caberá ao Diretor-
Presfdente, aiém do voto. comum, o de desempata. Competirá,
ainda, ao Dinstor-Presidente, vetar qualquer deliberação que
venha a ser regularmente adotada pala Diretoria, devendo, nesse
caso, nos 7 (sete) dias que se seguirem, encaminhar a matéria
para apreciação da AssembMa Geral Art 17. São atribuições a
devores da Diretoria: l - administrar os negódos. da Sociedade e
praticar, para tanto, todos os atos necessários ou convenientes,
ressalvados • aqueles. para os quais seja por lei, ou por esta
Estatuto Sodal de competénda privativa da Assembleia Geral;
II - cumprir a fazer cumprir as leis que regem as Sociedades por
Ações a os serviços de eietriddede em geral, esta Estatuto Sodal
a as deliberações de Assembleia Geral; III-observar as
; condições , e : >as: restrições:, contidas , na ^ legislação '• a ;
regulamentação em vigor; IV- determinar a elaboração • das
normes gerais da organização é administração da Sociedade,
isoladamente ou articuladas em manuais, de acordo com a
orientação da Assembleia Geral; V-executar a orientação geral
dos negódos da Sodedede, fixada pela Assembleia Geral; VI -
decidir sobre, a criação a extinção de cargos e funções, fixar
salários, remunerações a proceder a seus reajustes; VII distribuir
e aplicar o lucro apurado, segundo o -estabelecido neste Estatuto
• Social a como deliberado nas Assembleias Gerais; • VIU - autorizar •
a alienação ou aquisição de bens móveis a Imóveis, onerá-los,
contrair obrigações, transigir a ranundar direitos, observadas as
imitações dos Indsos V, VI e VII, do §2°, do Art 7°; a. nos casos
dos bens vinculados ô concessão, observada a necessidade de
prévia anuênda da Aneel; a IX-dispor sobre a estrutura a
organização erit geral da Sociedade. Art 18. Como regra gerai, a
ressalvados os casos previstos nos parágrafos desta artigo, a
Sodedade será representada por 2 (dois) Diretores em conjunto,
sendo um deles o Dlretor-Presidente ou Diretor Vice-Prastdente e
de Assuntos Reguiatôrios; pela assinatura de 1 (um) membro da
Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador; ou por 2 (dois)
procuradores em conjunto; nos limites dos respectivos mandatos.
§1* A Sodedade poderá ser representada isoladamente por
apenas 1 (um) Diretor, ou por um 1 (um) procurador, com poderes
espadais; na prática dos seguintes atos: l -recebimento de
quitação da valores devidos pela Sodedade; II-cobrança a
recebimento de . créditos a favor da Sociedade, bem como
emissão de quitação desses valores; III - endosso de cheques a
títulos para efeito de cobrança ou depósitos em contas bancárias
da Sodedade; IV - emissão, negociação, endosso a desconto de
duplicatas relativas aos atos de comércio decorrentes das
atividades grevistas no objeto social da Sociedada; V-repmsèntaçSo
da Sociedade am assembleias a reuniões de
acionistas e/ou sócios de sódedatíes empresárias, em que tenha
patüdpação, exceto na condição de controlada; VI - requisição a
retirada de informações societárias, contábeis e econômlco-
< financeiras, extratos de posição ationária, dMeantios, juros soore
o capital próprio, bonificações a outros proventos; solicitação de
conversão die ações, alteração de dados cadastrais a de crédito
dos valores referentes aos dMdendos, juros sobra o capital
próprio a outros proventos em conta corrente de Sociedade; bem
como outros ates compfemerrfares; perante quaisquer
companhias emissoras de valores mobiliários e/ou instituições
' financeiras autorfzadas pela Comissão de Valores Mobfliérios -
CVM a prestar serviços de custódia de ações fungíveis; VII-prática
da atos de simples rotina administrative. Inclusive os
praticados perante repartições públicas em geral, autarquias,
agências reguladores, empresas públicas a sodedades de
economia mista, vinculadas é União, Estados, Distrito Fedèrai,
Munldpkts, e oufms de Idêntica natureza; VIII - na preservação de
seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra
natureza, e no cumprimento de suas obrigações tributárias,
fiscais, trabalhistas ou prevfdéndáriax IX - recebimento de
intimações, citações, notificações ou Interpelações, ou ainda na
representação da Sodedade emjuízo; eX - nos demais casos em
que o ato a ser praticado impuser representação singular. §2° A
Assembleia Geral poderá autorizar a prática da atos específicos
que vinculem á Sodedade peta assinatura da apenas 1 (um)
Diretor ou 1 (um) procurador regularmente constituído; ou ainda,
estabelecer compefénc/a e alçada para a prática de atos por um
só representante. §3* Os atos para os quels o presente Estatuto
Sodal exffa autorização prévia da Assembleia Geral, somente
serão võifdos depois de preenchido esse requisito. §4° São
Indelegõvefs: I - as atribuições conferidas por lei especificamente
a um determinado agente, assim como aquelas privativas do
executor, exceto -et atividades conferidas peio Estatuto Sodal
como de co/mêtêndaespeclfica de determinado Diretor, desde

33. Documento Cópia - SICnet
GOIÂNIA, QUARTA-FEIRA,2 2 D E JUNHO D E 2011
AN€M?4-- DIÁRIO OFICIAL/GO N ° 2 1 . 1 2 8 Ü>-Diário Oficial 1 5
que não haja qualquer conflito com o disposto na /et; 9II'os atos
de deliberação administrativa como a proposta orçamentária,
resolução, despacho e portaria, emitidos pela Diretoria. § 5° Na
constituiçêo de procuradores pela Sociedade serão observadas
as seguintes regras: I - os Instrumentos de procuração serão
outorgados pelo Dlretor-Presidente e pelo Diretor Vice-Presidente
e de Assuntos Reguiatôrios, ou na ausência ou Impedimento de
um deles, outorgados pelo presente em cortfunto com qualquer
outro Diretor, II - no caso em qua o mandato- tiver por objeto a
prática da ato que, por disposição estatutária, seja atribuição
especifica de determinado Diretor, este deverá constar no
Instrumento de procuração, obrigatoriamente, na condição de
outorganta; III - quando o mandato tiver por objeto a prática da ato
que depender de prévia autorização da Assembleia Geral,
somente poderá ser outorgado após'essa autorização, que será
mencionada na procuraçãoye /V-os Instrumentos de mandato
deverão especificar a extensão dos poderes outorgados, bem
como o prazo do mandato, não superior a 1 (um) ano, salvo
quando se tratar da procuração para finsjudiciais, cujo prazo será
Indeterminado;- ou alndB quando se tratar de procuração
especifica exigida em contratos de constituição de garantia ou
stmffams, a vigência deverá estar vinculada aó vencimento do
contrato. §6° Na alienação ou aquisição da bens imóveis, a
Sociedade poderá ser representada por um único procurador
desde que a outorga seja concedida, obrigatoriamente, por todos
os membros da Diretoria, vedada a substituição dos outorgantes,
mesmo no caso da ausência e/ou Impedimento destes. § 7o è
vedado aos Diretoras a procuradoras praticar atos estranho$ ao
objeto social, neles fnctufdos a prestação de fiança, aval, endosso
ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou
contrários eo disposto nesta Estatuto Social §8° Os
administradores a os procuradores responderão perante a
Sociedada e terceiros pelos atos que praticaram no exercício de
suas funções, nos termos da lei § 9o São Ineficazes perante a
Sociedade, nem a obrigarão, os atos praticados em violação e/ou
em desconformidade ao disposto nesta artigo. Art 19. Compete
ao Dlretor-Presidente: I -representar a Sociedade ativa a
passivamente, em Juízo ou tora dele, observadas as disposições
previstas no Art 18; II-planejar, superintender a administrar
todos os negócios a atividades da Sociedade; tu - coordenar a
elaboração a consolidação do' Plano Plurianual / Estratégico da
Sociedade; IV - desenvolver as ações estratégicas definidas no
Plano Plurianual / Estratégico da Sociedade;. V-conduzir as
atividades de Auditoria Interna, Relacionamento .Institucional,
Comunicação Sodal, Representação, Ouvidoria, bem como da
área Jurídica; VI -definir as políticas a diretrizes de melo
ambfenta, desenvoMmento tecnológico, emprego de alternativas
energéticas, normalização técnica, a melhoria na qualidade de
produtos e serviços; VII - estabelecer pollticá de seguros,
conforma delineado po Piano Plurianual. / BsbatáglçQ da
Sociedade; VIII - convocar e pmsidir as reunites da Diretoria; IX -
apresentar o relatório anual da administração e as contos da
Diretoria à Assembleia Geral; X- admitir, punir ou dispensar
empregados, podendo delegar essas atribuições; e XI - exercer
outras atividades' "ètinentes a sua éma de atuação.
Art 70. Compete ao Diretor Vice-Presidente e de Assuntos
Reguiatôrios: I - representar a Sociedade ativa e passivamente,
emJuízo ou fora dele, observadas as disposições previstas no Ari.
18; II-substituir o Dlretor-Presidente em suas ausências ou
impedimentos; III - opinar e acompanhar, a decidir, em conjunto,
com as áreas pertinentes ás atividades relativas aos assuntos
reguiatôrios a institucionais; IV • estabelecer as estratégias da
negociação com o órgão reguladora, demais instituições do.setor;
V-zelar pelo cumprimento do contrato da ' concessão, da
tegislação a regulamentação aplicáveis ao Setor Elétrico; VI'
estabelecer metas regulatõrias compatíveis com a realidade da
Sociedade a acompanhar o cumprimento da obrigações
regulatõrias a institucionais concernentes ao Setor Elétrico; Vil -
coordenar a negociação, estudo e cálculo das tarifas da energia
elétrica da Sociedade;- VIII -participar em conjunto com a área
econõmlco-flnanceira •no sentido da promover negociações
relacionadas è obtenção de recursos e aportas de capital,
reestruturação e negociações de dividas e da outros passivos,
definição da plano de gestão, metas, detalhamento das ações e
sistemática de acompanhamento, bem como outras atividades
necessárias para o equilíbrio econômlco-fínancairo da concessão;
IX - coordenar todos os negócios e atividades da área comercial
da Sociedade; X • coordenar os procedimentos concernentes aos
serviços técnicos e comerciais no âmbito da área da concessão
da Sociedade, executados pelo Diretor Comercial em conjunto
com o Diretor Técnico; XI - ooortienar as atividades relativas eo
projeto e construção de edificações e instalações administrativas;
XII-praticar os atos próprios previstos na legislação e no
presente Estatuto Social; XIII-exercer as atividades que lhe
forem atribuídas pelo Dlretor-Presidente; e X/V-exercer outras
atividades atinentes á sua área da atuação. Art 21. Compete ao
Diretor Econômico-Financeiro: l - representar a Sociedade, ativa e
passivamente, em Juízo ou fora dele, observadas as disposições
previstas no Art 18; II -planejar, superintender a administrar todos
os negócios a atividades da área- econõmho-financelra da
Sociedade; III - detalhar a programação financeira de curto, médio
e longo prazos, conforme previsto no Plano Plurianual /
Estratégico a no Orçamento Anual da Sociedade; IV -fazer com
que sejam providos os recursos financeiros necessários é
operação, manutenção a expansão da Sociedade, conforme
Orçamento Anuai, conduzindo os processos de contratação de
empréstimos e de financiamento, bem como os serviços
corre/atos; V- coordenar a execução do orçamento anual,
controle orçamentário e os estudos econdmtoos.de contratos,
antes e depois das celebrações; Vi- contabilizar, manter a zelar
pela guarda da documentação contóbS e controlar as operações
econõmico-fínanceiras; VII - sugerir a política da dividendos; VIII -
executar o estudo e cálculo das tarifas da energia elétrica da
Sociedade, mediante a coordenação a negociação pelo Diretor
Vice-Presidente e de Assuntos Reguiatôrios; K -conduzir
programas ambientais no âmbito desta Diretoria; e X-exercer
outras atMdedes atinentes a sua área da atuação.
Ait. 22. Compete ao Diretor Administrativo: l-representar a
Sociedade, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele,
observadas es disposições previstas no Art. 18; 11-planejar,
superintender e administrar todos os negócios e atividades da
área administrativa da Sociedade; III - prover recursos humanos
adequados A Sodedade; IV-definir a política de recursos
humanos da Sodedade, orientar e promover sua aplicação; V-deflnir
políticas e normas sobre serviços da apoio, tais como ,
: transportes, comunicação administrativa, vigilànda e de
'• adequação dos locais de trabalho; VI - prover a Sociedade de
serviços de Infraestrutura a de apoio administrativo; VII - elaborar
projeto e promover a construção de edificações e instalações
administrativas, sob a coordenação do Diretor Vice-Presidente a
de Assuntos Reguiatôrios; Vüt - administrar e controlar o estoque
de material, promover a triagem a a recuperação do material
usado, bem como promover a venda. de meteria! excedente,
inservlvel a de sucata; tX-orientar a conduzir as atividades.
roladonadasa.estudos organizacionais a sua documentação; X -
administrar o processo de aquisição e alienação de materials e
imóveis; XI-proceder àó controle de qualidade do material
adquirido e da qualificação dos prestadores de serviços
contratados; XII - conduzir programas ambientais no âmbito desta
Diretoria; a Xlll - exercer outras atividades atinentes a sua área da .
atuação. Art 23. Compete ao Diretor Técnico: l - representar a
Sociedada, ativa e passivamente, em Juízo- ou fora dele,
observadas es disposições previstas no Art 18; II-planejar,
superintender[e administrar todos os negódos a atividades da
área técnica da Sociedade;. Ill - zelar pala continuidade a
qualidade do fornecimento de energia aos consumidores ligados
diretamente-aoi':sistemas de subtmnsmissSo a distribuição da
Socfedede; iV - elaborar o planejamento, a operação e e
manutenção, dos sistemas de sttbtransmissão a distribuição de
energia elétrica; V -planejar a coordenar os projetos e a execução -
de obras de subtmnsmlssão e distribuição da energia elétrica; VI-planejar
a coordenar a operação a a manutenção dos sistemas
de subtransmlssão e distribuição de energia elétrica,'bem como
dos sistemas• da supervisão, telecomunicação a telecontrols
associados; VII-garantir a disponibilidade das Instalações e
equipamentos da subtransmissão a distribuição da energia
elétrica; VIII - elaborar o planejamento da expansão dos sistemas
de subtransmissão e distribuição de energia; fX -consolidar o
planejamento do sistema, energético da Sociedade, em
observância és disposições regulatõrias, contratuais e legais,
assim como ao disposto no planejamento Indicativo e
determfnativo emanado do Ministério de Minas e Energia; X - gerir
es operações decorrentes da InteriigeçSo do sistema elétrico da
Sodedade 'com os da outras sociedades empresárias; XI-consolidar..
o Programa de Investimentos da Sodedade;:.XIf-conduzir
negociações para o desenvolvimento de
empreendimentos de subtransmissão e distribuição de energia
elétrica; XIII-promover o projeto e a construção de obras
vinculadas és concessões; XIV - administrar o processo de
contratação de obras e servfços; XV - planejar, gerir e executar os
procedimentos concernentes aos serviços técnicos comerciais no
âmbito da área de concessão da Sociedade, em conjunto com' o
Diretor Comercia!, isob a coordenação do Diretor Vice-Presidente
e de Assuntos Reguiatôrios; XV/ - conduzir programas ambientais
no âmbito desta Diretoria; a XVII-exercer outras .atividades.
atinentes a sua área de atuação. Art, 24. Compete, ad.Diretor
Comercial: I - representar a Sociedade, ativa e passivamente, em
Juízo ou fora dele, observadas es disposições previstas no Art.18;
II-planejar, superintender e administrar todos, os negócios e
atividades da área amarelai da Sodedade, sob a coordenação
do Diretor Vice-Presidente a de Assuntos. Reguiatôrios;. .Ill -
coordenar e formulação e a Implementação* do :plano de
marketing reladonado: ás atividades dá Sodedade;-IV-planejar,
definir as regras de negócio a gerir as ações que abrangem o
relacionamento com clientes, garantindo o seu atendimento,' bem
como promovendo a satisfação dos mesmos e, simultaneamente,
alcançando melhor resultado para a Sociedade; V - comercializar
. energia é relacionar-se comercialmente com os cBentes .da
Sociedade; VI-elaborarpesquisa, estudo.e anàllse do-mertado
brasileiro de • energfe, para atuação na"' Câmara de
Comercialização de Energia Elétrica - CCEE; V1Í-planejar a
' efetuar operações de compra de energia no atacado; bem como
as operações de gerendamento de riscos assodados; VIII-desenvotver
atividades de compre, venda e contabilização de
energia na CCEE, no que se refere â atividade, de
comercialização e:representação da Sociedade na CCEE; OC-coordenar
o programa de Efícfentizeção Energética de acordo,
com a regulamentação específica e estratégias definidas, pela
Sociedada, visando o melhor aprovefíamentoida utilizaçãoda
energia elétrica; X - planejar e garantir a disponlbllidade .de
medidores, respectivos controle e rastreabiUdade. metrptógfcá a
gerir os procedimentos do cerrtrv metmlógico dá Sqdedede;Xl-planejara
gerir. .os. procedimentos e as ações• dèi-protogãò ida
Receita, rio.combate ã Inadimplência e perdas;XUrplanejar,.gerir
e executar os procedimentos concernentes aos serviços técnicos
comerdais no âmbito da área dè concessão da Sociedade, em
conjunto com o Diretor Técnico, sob e coordenação do Diretor
Vhe-Presldente a de Assuntos Reguiatôrios;. Xlll- conduzir
programas ambientais no âmbito -desta Diretoria; e XIV-exercer
outras atividades atinentes a sua área de atuação!" Seção il
Conselho Fiscal Art 25. A Sociedade terá um Conselho Fiscal,
composto de, no. mínimo, 3 (três) e, rio máximo, 5 (dnco)
membros efetivos, bem como respectivos suplentes, residentes
no pais, portadores detítufo da grau universitário ou que tenham
exercido, por prazo , mínimo da 3 (trés) anos, cargo de
administrador de empresa ou de Conselheiro Piscai. Art 29. Não
poderão fazer parte do Conselho Fiscal os membros Integrantes
da administração a os empregados da Sodedade, Acionlstai'.Única
e outras sodededés sob o controle da Adonista Ünica, assim
como os cônjuges, ascendentes, descendentes' ou parentes
oolaterais ou afins até o terceiro grau de quaisquer .desses
administradores; Art 27. O fundonarriénto do Conselho Fiscal
ocorrerá nos exercidos sociais em que for instalado, a pedido da
Acionista Única, em Assembtela Geral, observados os
dispositivos legais que regem sua instalação. Art2B.Ao
Conselho Fiscal, quando Instalado, inoutnbe: t - fiscalizar pôr'
quaisquer da seus membros os atos dos Administradores e
verificar o cumprimento dos seus deveres legais a estatutários; II-opinar
sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar
do seu parecer as Informações complementarei que Julgar
i necessárias ou úteis á deliberação da Assembtela Gerai; III-j
convocar a Assembleia Geral, nos termos do Art 9o,Indso II; IV -
; examinar as demonstrações financeiras do exercício sodal e
• sobra elas opinar; V - analisar, pelo menos trimestralmente, es
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela
: Sociedade; a VI-exercer as demais atribuições-que, lhe são
conferidas por lei. Art 29. O Conselheiro Fiscal eleito, decorrente
da Instalação do Conselho Fiscaf, terá mandato até a realização
da Assembleia Geral Ordinária seguinte' á instalação; § 1o A
Acionista Única indicará o Presidente, bem como o Vice-
Presidente, dentre os seus representantes efetivos no Conselho
Fiscal. § 2* Os membros e os respectivos suplentes do Conselho
Fiscal poderão ser reeleitos. §3° No exercido sodal que for
instalado, o Conselho Fiscal reunlr-se-é trimestralmente, em
caráter ordinário, podendo ser extraordinariamente convocado
peto Presidenta do Conselho Fiscal a, na sua ausénda ou
Impedimento, pelo Vfcè-Preskfente, com antecedênda de, no
mínimo, 7 (sete) dias, deliberando com a presença de mais da
metade dos membros dó Conselho Fiscal. Art 30. A Assembleia
Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará os '
honorários dos membros efetivos, observado o limite mínimo de.
10% (dez por cento) da média da remuneração atribuída aos
Diretores, parágrafo único. Quando o membro- efetivo~ do
Conselho Fiscal estiver afastado da suas funções. os raapectfvos
honorários serão atribuídos proporcfonalmente ao seu supiente.
Aft 31. O Conselheiro Ffscaí, mediante comprovação^ será
reembolsado das despesas que Bfètuar-comr èiloçompçãÓ a •
estada•• realizadas à "serviço - das- • atiiridédes :dó^ Conselho
CAPfWLO V EXERCÍCIO' SOCIAL; DEMONSTRAÇÕES
FtNANCEtRAS. RESERVAS, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E
DIVIDENDOS Art XL O exercício social coincidirá com o ano
cMi. S 1o A 'Sociedade poderá levantar balanço semestral. §2° A
Assembleia Gerai poderá declarar dividendos ê conta do lucro
apurado no balanço semestral. §3? A Sodedade poderá, por
deliberação da Assembíeíe Geral, levantar balanço em períodos
menores • é distribuir dividendos Intermediários, observadas as
disposições legais. § 4° Em qualquer caso, a deliberação sobre a
distribuição de. dividendos Intermediários ou intercalates
dependerá da elaboração de estudos, auditados por empresa
independente, contendo projeção de fluxos de. caixa que
•.demonstrem -.a . viabilidade -de sua implementação, • com
Jntormações sqRdentes que. suportem tal pretensão^ nos termos
da.i,Resolução Normativa Aneel n° 149, de 2B.02.2005.
Art 39;. No encerramento da cada exercício social serão
elaboradas, com observância das disposições legais, as
seguintes demonstrações financeiras: I - balanço patrimonial; 11 -
. demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; III-demonstração
do resultado do exercício; e IV-demonstração
dos fiuxos .de caixa. Art 34. Apurado o resultado do exercido
social, dele serão deduzidos, o saldo dos prejuízos acumulados,
se houver, e a. provisão para o • imposto de Renda.
Art 35. Apurado o lucro liquido do exercidoi dele far-sa-é o
destaque de 6%.(clnco porcento) para a constituição ou aumento
da reserva legai de que trata o Art 193, da Lei n' 6.404/1976, até
que seu montante atinja 20% (vinte por cento) do capital sodal.
Parágnh. úitlco. A reserva legal de que trata este artigo poderá
ser aproveitada para aumento de capital, mediante deliberação da
Assembleia Geral. Art 38. A Assembleia Gerei poderá deliberar
sobre.à.constituição-de outras reservas, bem como Incorporar o
saldo ao capital sodal, quando permitido por lei. Art 37. O lucro
remanescente será. assim distribuído: 1-25% (vinte e dnco por
cento) do lucro liquido do exercício será destinado para
pagamento de dividendos è'Acionista Única; a. li-o saldo
remanescente terá o destfno que a Assembleia Geral determinar,
consubstanciado . em. proposta. da Diretoria, consultado o
Conselho Fiscal, quando Instalado. § 1° Os dividendos atribuídos
' ás ações serão colocadas ò disposição da Acionista Única, dentro
de 60 (sessenta) dias cantados cia realização da Assembíela
. Gera/,' responsável pala declaração dos dividendos. § 2° Quando
a situação financeira não permitir o pagamento dos dividendos
nos'prazos previstos no parágrafo anterior, a Diretoria fixará
novos prazos, comunhendo-os ê Adonista Única. §3* Os
dividendos previstos neste artigo, não serão obrigatórios no
exercido sodal em que a Diretoria informar á Assembleia Geral
ser o desembolso Incompatível com a situação financeira da
Sociedade, ceso em que 6 Conselho Fiscal, quando instalado,
emitirá parecer sobra a Informação. $4° Os dividendos-que
- deixarem de ser distribuídos nos termos do parágrafo anterior,
i . serão registrados como reserva espedal è, se não forem
absorvidos, por prejuízos em exercidos subsequentes, deverão
ser pagos assim que a situação financeira 'da Sodedade permitir.
§ S° Reverterão à Sociedade os dividendos distribuídos e não
reclamados no prazo de 3 (trés) anos, contados do dia fixado para
o.pagamento. CAPÍTULO Vt UQWDAÇÂO, DISSOLUÇÃO È
EXTINÇÃO OA SOCIEDAOE Art 3». A llçuUápeo. OlssoluçBo a
extinção da Sodedade pmcessar-se-á em conformidade com a lei
vigente, cabendo à Assembleia Geral dispor sobre as
; providências. necessárias. CAPÍTULO VII DISPOSIÇÕES
{ GERAIS Art 39. Os empregados da Sociedade obedecerão ao
> regime previsto na óònsofídação das Leis do Trabalho - CLT.
r Art 40. Os Diretores, membros do Conselho Fiscal e, eínda, os
' empregados da Sociedade, Adonista Únfca ou dàa sociedades
sofr o mesmo controle, não poderão contratar serviços ou obras
para: quaisquer sociedades empresárias - ou • entidades de que
sejem sódos, acionlstas ou ocupem funções de direção, controle
ou administração, ou comerciar sob qualquer modalidade com a:
Socfedede. Parágrafo órtlco. A vedação contida no. caput.deàte
artigo 6 extensiva és sociedades empresárias de propriedadé ou
dirigidas .por^ cônjuges, ascendentes, descendentes .e parentes
colaterais^ou afins até o terceiro grau dos Diretores e membros do
Conselho Fiscaf. Art 41. A Sodedade assegurará aos "membros
da Diretoria, .componentes do Conselho Fiscal, bem como aos
gerentes,' a -defesa em processos Judidais e administrativos
propostos por terceiras contra as mencionadas pessoas, durante,
ou após os respectivos mandatos, por atos de gestão praticados
no exercido de suas funções, podendo manter contrato de seguro
parò a cobertura de despesas processuais, honorários
advocatídos e indenizações, decorrentes dos referidos
processos. Parágrafo único. Se o Diretor, Conselheiro Fiscal, ou
o gerente tor condenado, com decisão transitada em Julgado,
deverá ressarcir a Sociedade de todos os.custos, despesas e
prejuízos a ele causados, quando não cobertos por seguro." A
Acionista Únjea, ainda, autorizou Josó Elíton de Fkjuerôdo Júnior,
na condirão de Presidente da • Mesa, representando a
Acionista Única, a formalizar a via avulsa do Estatuto Social,
apôs consolidação e com mesma data dessa 198a Assembleia,
por intermédio de asslnaturã no campo próprio, complementada
com a aposição de rubricas nas demais páginas. No tem 2Ã,
José EOton de Flguerddo Júnior, apresentou, Lincoln de Brito
Xavier, para ocupar a função de Diretor Vlce-Preaktonte e de
Assuntos , Reguiatôrios, sendo' a indicação aprovada pela
Acionista Única. Posteriormente, cumprindo as formalidades
determinadas pela Lei n° 6.404/1976 e pelas normas da CVM, o
Diretor eleito declarou que não Incorre em nenhuma proibição no
exercido de atividade mercantil, não ocupando cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes, nem
representa Interesse conflitante com os da Celg D (Instrução CVM
n° 367,de 29.05.2002);e, também, declarou, sob as penes de lei,
que não está Impedido de exercer a administração da sodedade,
por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se
encontrar sob os efeitos dela, d pena que' vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
. falimentar, de prevaricação,, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular,. contra o sistema
financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade (Art.
1.011, § 1o, Código CMV2002); e, por fim, formalizou o Termo de
Posse, que, posteriormente, ô leitura e ratificaçãodé consonância
com a legislação, foi assinado pelo empossado e peto Secretário
de Estado de Infraestrutura de Goiás, nos termos do Art. 9s,
Inciso II, alínea "b", do Regulamento da Secretaria de'
Infraestrutura, aprovado pelo Decreto n° 6.937, de 1°.07.2009.
Ainda, em cumprimento 6s exigências legate, ratificou-se que a
remuneração Individual dos Diretores foi estipulada pela 189*
Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 30.04*2010,
concomHantemente, com a 54a Assembleia Geral Ordinária, com
vigência até: a Assembleia- Geral Ordinária subsequente, com
remuneração de R$22.098,90-(vinte e dois mil, noventa e oito
mais:, e tnoventa centavos), .sem prejuízo das vantagens
financeiras Inerentes ao empregado elevado à condição , de
Diretor. Assim, permanecerá a Diretoria, vigente até a Assembleia
Geral Ordinária" de 06.06.2011, mediante ratificação da
Acionista Única,-. :. com , / ^ ^ s e g u I n t e composição: Diretor.
Pmrtdwrta - José EHtonyBdt^gt^rtdp Júnior, brasileiro, casado,

34. 1© ^'Diário Oficial G O I Â N I A , Q U A R T A - F E I R A , 2 2 D E J U N H O D E 2011
A N O 1 7 4 - O Í Á R Í O O F f C I A U G O N ° 2 1 . 1 2 8 -
advogado, Carteira d e Identidade n* 2-229.840 - SSP-<30, CPF
5S7.235-52M5, residente odomiciliado na Ruad o Oil!* Quadra
12. Lote 9, ResMgndalAWefado Valé, CEP 74680-360,Golánfa -
Goiás; Dtratar Vtce-Pre*tdent» » d e Assuntos Reguiatôrios -
Lincoln de Brito Xavier, brasileiro, casado, administrador de
empresas, contador e economista, Carteira de Identidade n° MQ-
590.972-SSP-MG, CPF 055.790.236«34, residente e domiciliado
na Roa Levtndo Lopes n ' 61, Apartamento'604, Bairro Santa
Antonio, CEP 30140-170, Befo Horizonte - MG; Diretor
Econômteo-Flnancelro - José Fernando Navanete Pena,
brasileiro e espanhol, casado, advogado, Carteira de Identidade
n° 20114 OAB-GO,CPF 303.118.701-63, residente e domtefflàdo
na Alameda das Tullpas, Quadra 15,Lote 11, Jardins Viena, CEP
74000400, Aparecida - de Gtáânia - Goiás; Diretor
Administrativo - BrauUo Afonso Morais, brasileiro, casado,
advogado, Carteira de identidade n° 224.654 -SSP-GO, CPF
082.965,101-20, residente e dom/cffíacfo na Rua 13, Qvadra Hdí
Lote7Rt Apartamento 18, Setor Oeste, CEP 74120-060, Got&nia *
Goiás; Diretor Técnico «Humberto Eustaquio Tavares Corrêa,
brasReíro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade
rf 141JÊO-2* via, DGPC-GO,CPF 061.055.481-66, residente e
domicfnáda na Avenida T-2, Quadra 42, Lote 8 , s/n, Apartamento
402, Condomínio Edifício Estreia do Mart Apartamento 402, Setor
Bueno, CEP 74215-010, Goiânia - Goiás; e Dtnrtor ComerciaU
Orion Andrada de Carvalho, brasileiro, casado, arquiteto, Carteira
de Identidade na 621.672-SSP-GO, CPF 189-252^71-34,
residente e domiciliado na Rua 2 , Quadra H-1, Lote 63Í65,
Apartamento 802, Condomínio Edifício Thitara Park, Setor Oeste,
CEP 74110-130, Goiânia - Golds. Prosseguindo, no Item 2.4, a
Acionista Única deliberou favoravelmente peta atribuição de
prerrogativas à Diretoria, objetivando praticar as medidas-necessárias
a imprescindíveis,-resultantes dessas deSberaçÔes,
inclusive a remessa da ate da 198a Assembleia e do Estatuto
Social, acompanhadosda Proposta da Reforma Estatutária, para
a Agencia Nacionald e Energia Qétrica «Aneet,em atendimento à
Resofuçáo No#mafíva rf 149, de 28.022005. Finalizando, no Item
2.6, a Acionista Única, em compSemeweçao à s deliberações
dessa 198* Assembleia, facultou a publicação da respectiva até,
omitidas as assinaturas dos representantes da Acionista Única a
sob a forma de extrato (Art. 130, § 2®e § 3°, Lei n" 6.404/1976),
bem como autorizou e determinou a edoçSo das seguintes
providências: a) arquivamento e registro da ata da 198*
Assembtela na Junta Comercial do Estado de Golés - Juceg,
acompanhada da Proposta da Reforma Estatutária;
b ) consolidação avulsado Estatuto Social e , ao final da respectiva
redação, aposição de termo contendo local è mesma data da ata
da 198*. Assembtela, acompanhada da assinatura do Presidente
de Mesa;c ) depósito e Inscrição do Estatuto Social consolidado,
na Juceg, na modalidade avulsa;d ) publicação integrald a ata da
198a Assembtela, no Diário Oficial do Estadode Goiás, conforme
Lei ri* 6.404/1976 (Art 289, caput, primeira parte, e § 3o); e
e ) publicação WtegraJda ata da 198" Assembleiao u do respectivo
extrato, no. jornal editado na iocaSdade da aede socialda Celg D ,
segundo a Lei n* 6.404/1976 (Art. 289,' caput, segunda parte, e
i 3°). 7. ENCERRAMENTO:-Nada mafs havendo a tratar, foram
encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, quo apôs lida *
aprovada, foi assinada por mim, Secretária, peto Presidente; a
pela Acionista Única, representada pelos Diretores Jorsé Elitondo
Figuerádo Júnior, Lincoln de Brito Xavier e José Fernando '
Navanete Pena.DECLARAÇÃO; Esta é cópia fie* da ate lavrada
em livra próprio e arquivada na Juceg,sob o Tf 62110M1W9,em
08.06^011. Rstflés ia Maria Pereirada Silva - Secratàrie-Geral
NOTA: A presente ata, veicula-se Integralmente,em 22.06.2011,
no Órgão oficial (Diário Oficial do Estado de Goiás), sendo o
respectivo extratode ata, publicadp, tambémem 22.06.2011,no
Jornal editado na localidade em que se encontra a Cetg'0 <Q
Popular). Essa ata contempla a transcrição integral do Estatuto
Social, registrado na Juceg sob o cv* 5211QW1549, em os.oejoii. ,
iquego
AVISO DE LICITAÇÕES
A INDÚSTRIA QUÍMICA DO ESTADO DE GOtAS S/A - IQUEGO.
através de sua presidência, toma publico, para conhecimento das
empresas Interessadas, que fará realizar na sala de Licitações da
Iquego, situada à Av. Anhanguera n* 9.827, Bairro Ipiranga, em
Goiânia, Goiás, as seguintes IdtaçGes na modalidade PREGÃO
PRESENCIAL, do tipo MENOR PREÇO, na forme da Lei Federal
8.666/93 e 10.520/02.
PREGÃO N". 20/11
Processo n*. 1335tt01D
TTpo: Menor Preço
Objeto: ÁLCOOL ET1UCO COMERCIAL
Abertura: 04À7.2D11ás 9:30 horas
PREGÃO N".2ff1t
Processo n®. 402/201í
Tipo: Menor Preço
Objeto: TAMPA PILFER 24MM FRASCOVIDRO
Abertura: 06.07,2011ás 9:30h
PREGÃO N*. 22/11
Processof f . 403/2011 *
Tipo: Menor Preço
Objeto: RÓTULOS DIVERSOS
Abertura: 0S.O7.2O11áa9:30fi
O edital e seus anexos poderão ser obSdoa, a partirdo dia 22.062011,
/unto á Comissão Permanente de UdtaçSo da JQUEGO, no endereço
acima citado, nos sites www.hweqo.ccm.br
www.t^omDrasnetQ0-00V.br. Outras In formações
ramal: 15 -
5 pelo fone: 3235-2900 -
Utclane Rodrigues.Outra
Pregoeifá'
Dr. Oiler Alves
Diretor Presidente
Detran-GO
DETRAN-GO
DEPARTAMENTO ESTADUAL OE TRÂNSITODE GOiAS
A v . Atrito Corrêa Uma. sJn", Cidade Jardim - 74.425-901 -
Gotànla/GO .
Fones: Grande Goiânia 62-164«Outras Localidades«2-3260-8899
• . . • vnvw.detren.go.B9v.br
O Departamento Estadualde Trânsito de Gofás - DETRAN/GO, atendendoeo disposto no artigo4° da Lei Federal n° 6.575/78, toma público
o Editai de Notificaçãode Proprietários de Veículos Apreendidos quese encontram no pátio da sededo DETRAN/GO na Av. Atílio Corrêa Lima, -
Cidade Jardim; Golônla-GO. Os proprietários que queiram regularizar a situação de seu vefculo deverão, no prazo de 30 (trinta) dias, efetuar
o pagamento e retirar o veiculo junto ao DETRAN/GO. tòão atendida a Notificação, os veículos relacionados serão levados a Leilão nos termos
do artigo 5° da Lei Federal n° 6.575/78.Os veículos recolhidos porordem Judicial ou á disposiçãode autoridade poí/cfal que constem da lista não .
serão levados a Leilão, salvo com autorização expressa das' autoridades competentes (art 6° Lei 6.575/78)
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1» ANA DARC. PPTWTTRA fH= BCM fTA ' , KRP8540 QO MMONSARRX ISO ac.ZKCogeiJwugm—-• tofWltao
J0305H;
Documento Cópia - SICnet

35. i a # D i á r i o OficiaB GOJANIA,SEXTA-FEIRA, 0 1 D E JULHO D E 2011
ANO 1 7 4 - D I Á R I O OF1CIAUGO N°21*133
ESTADO OEQOIAS
SECRETARIA DA SEGURANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA
GABINETE
Portaria n*. (MDW2011/SSPJ
o SECRETARIO DA SEGURANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA OO
ESTAOO DE GOIÁS, usendo cfa competência que lhe confere o art
140, da Lei n"< 10.46CV88 c/c o art. 29, Inciso X,do Decreto-n*.
6.161/2G05. e considerando o que consta do processo n°.
201100016000615, especialmente a derisSo nele proferida por
melo do Despacho n°. 1335/2011ISSPJ, resolve, com fundamento
no art 243 da Lei 10.460/88, conceder a servidora EOMARIA
AFONSO DE OLIVEIRA, ocupante do cargo de PerUo Criminal de
2* Ciasse, ítoença-prémto de 03 (três) mesas, reis Uva so seu 1*
(primeiro) período aquisitivo de efetivo serviço público, completado
em 30 de dezembro de 2004, a ser usufruída a partir de 1* de Julho
de2Q11.
PUBLIQUE-SE.
GABINETE DO SECRETARIO DA SEGURANÇA PÚBLICA E
JUSTIÇA, em Gotânla, aos 22 dias do més de funho 2011.
JOÃO FURTADO DE MENDONÇA NETO
Secretário da Segurança Pública e Justfça
ESTADO DEGOIAS
SECRETARIA DA SEGURANÇA PÚBUCAE JUSTIÇA
GABINETE
. . Portaria o*. C407/2011/-SSPJ
O SECRETARIO DA SEGUHANÇA PÚBLICA E JUSTIÇA DO
ESTAOO DE GOIÁS, usando da competência que lha confere o art.
140, da Lei n°. 10.460/88 c/c o art. 20, Indso X, do'Decreto n°.
6.161/2905, e considerando o que consta do processo n9.
20110C01600032Q, especialmente a decisão nele proferida por
/reto do Despacho rf. 1340/201 i/SSPJ, resolve, com fundamento
no art. 243 da Lei 10.460/88. conceder a servidora 0IVAN1R
TERESINHA DA MATA, ocupante do cargo de Dactlloscopista,
llcença-prêmlo de 03 (trás) meses, relativa ao seu 3° (terceiro)
período aquisitivo de efetivo serviço público, completado em 28 de
agosto dé 1999, a serusufrulda a partfr de 1° de Julho de 2011.
PUBUQUE-SE.
" GABINETE DO SECRETÁRIO DA SEGURANÇA PÚBLICA E
JUSTIÇA,em Goiânia, aos 27 dias do môs de junho 2011.
JOÃO FURTADO DE MENDONÇA NETO .
Secretário da Segurança Pública e Justiça
tà'ÒA r?T|
GOVERNADORIA
AVISODELICITAÇÃO PUBUCA
MODALIDADE: PREGÃO ELETRÔNICO.
O GABINETE MILITAR DA
GOVERNADORIA - GM toma público queem sua seda, PalScio
Pedro Ludovtco Teíra/ra, 0a andar, na Rua 82, s/n", Setor Sul,
nesta Capitei, em sessão pública, a» forma da Lei Estadual n".
1S.9SQ/10.' a sc/bstcflartamanle és normas da Lei Federal n°.
. &66S/B3, fará reafesr a lldtéçéo abaixo, na mottefítfade PREGÃO,
através do sfte: www.cpmprasí^t.qoiqi?vfbr.
Eletcúrtic
ofMenor
Preço
Global
Aquisição e
InatataçSò de 02
(dois) coJt/imtos de
instrumentos de
orlentaçSo espacial
(GNS 430WO, qu&
garantem e
segurança de vôos,
detidamente
instalados ms
aeronaves Séneeas
de prefixos; PT-RFA
e PT-VJH,
homologados,
prontos para
dos equipamentos
Retire a acompanhe esto Edital gratuitamente pelo s
ff.cowprasrKt. go.gov.br.
Goiânia, GO,29 deJunho de 2011.
Osvaldo Borges dos Santos - Cap. PM
Pregoelro
Visara*®
ncctG
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
CNPJ/MF N° 01.643.032/0001-04
HIRE 52300002958
COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO
_ Gem Ordinária a 1M1 AisemftWa Geral DdnerdMria^a
•cferfsta rAwonaiele»") de Cete Cfatrtbufç&a- 5A - CELG O ("Cetg D"), ne forra dá
_. — J- Ootrtnflo «» Voter** MoWS&fes -C VM« do
. Soefel"). 1. PATA. HORA • LOCAL:D Es OS
Lei tr 0.404.4» 1S,12,1976, r*
"A»»mWeto Cenl OrxSPélí». Ofteitdenta «idcreceu t*rnb*m qua n DírtCrtstr»çõoa
Rnancalm • deeumcntoa esn^ilemer^K (oram publicados «m 27^2011, no CHirto
Oüdel do Ctt»d»da GMa(*OÚ<loOManono|o>n(aoPopvter. HSo houva prepcna
dc <jasím&o do rcnAscb doowcfcfo,tu» è aprasantocâo da rasultado do arereltío
^ spa tiro 0i eoruequenleniante,frrpqsriiiFldBd» da dliiribulçâo de (Hvtóerdca.Ap6t oi
oaUaiwánieiiüiv rto twmJ.1,a Aebrtala Úntefl. nos termos da Art. 133.g 4*. da Lrirf
BAMflfmi eoasidarou aarreda b IriexhtSnda ds publlceçflo do raspedlvo Aviso oo*
Adcnísls», ofy«to 0a ocjiamkJçBo da dbpontUliza{So dos doamumo» eiaitcadn no
Ail. 133, caput da Ldrf 6.4CHM9T6; a, eu tegiildn,si Contes de* A0mkilstradorea.ai-
Deflicitatiejoet Flneiicefce-» atfítrrah i«(bHWo« compfanertfroa, ftinm apovadoi. Na
>eqirtncf& form sncrrrsio» n trebaDior r^rerenie* 6 AstetnHtlo Geral Ordinfcla a
Inldada a AnemtítlB O «ml EttaoidinAita. D«*a forma, Ac Item 3.2. a Adoniita
Úri«, tendom<Mio Wrrrdno do mandato'd» alu^ Dlratoris, Iwnotogãdo poti 187*
Aueirfdala, 30.M^D09,raaVbada, cumiiaiivarrwrVa, com o 53* Assamblota Oerat
Ortktirta. dadOhireoonflmlroi Olretoros, oioltoa na ISO* Aaaeirtiaia, da 20.0J.20M,
eoritatma dhpoeicflo ccr«tant« no Ert*tu*.o Soefd {An. 7*, 6 2*> tnetsa Ills s Art. t2).
Logo «p0«, ojriíprrtiB n formMdwf« dalurinli i»3a» pelB LW ri* S.404Í1S7S o pefs»
narmaa da CVM, os Oiretoret ««««nos daetaramm que nâo Incorram em nannurna
orotòfçao no anarOet» da oQvtdad* mareanin, rito ocupenda cnrc^i aw aoetadade* que
- - amB0fiariasn»«nKpra»ntB>n(at«««oot>njTttBit»conro«da
. . . . ipíocrtrínotouperaaenoonirwaoboseraKosdsta.
i pana que vade, ainda que temporariamente, o acesse a cargos púbOcos; ou por crime
mjtafcaçSa do eStal d» éonieeaçâo, (boa A presença . . .
lotiSdada da* e«6es do espftel social, onfanra An. 12-U §* ds L«tfl<d,<fOtft07&
X ORO EM DO (HA: ASSEMBLEIA GERAL OWJTMÁRIA 11 Tomar bs torta* dM
•dmMitfadofaa, exsntoar, dscutlr« voter n OemomtreçOee Flner*elrw,•iwWn c>s
- *J- 'ytoimst.tZSOIO;
tendo «n vista o téfrrino da rnendato homologado pala
EXfraonfinárfa ("Assembleia*), do 30.04.2009; SJ Fbter
d» Celg O; 3.4 reuntrfr A Ofrettrta da Celg D a ftr^íorrr . . . .
dafbemdas; • a.SAutwtrar a execupSo da atos reMhos & ptfcOeafrSo'
Assembleias • dai respetfm defibataçOa». «L PRESENÇA: Prwrt» a Con?anM»
C*lg da p«rtfc»ataaa <• CELGPAR TAdniBita Ortói"), frwerna no Cadastre Nacional da
Pastoa Júrida do MfnbHfla de Eitado da Fazenda «CHPJMP wtj o número
OUeO444flOD1-03, reglstrvA oom O Número da IdarftKaçto d« d»
Efnpiwas-Mir» 5230001092^ preprteiMa de 32.7MJ3GB (trNa « «Sais inBU«^
— — olúritamn(fcwwiiaa#M»i«rtao «»ii)aç6« onDnifh "•
l% (oam por canto) do capital votart», lapiaawitadB paio OHtcr-PretidenMt Josô
i » Pffínrtdo JOrtor, Cinrtcr Vtoe-PrroliícrtB « da Ratoff* —-**-•—
In 0» amo Xavtor,e pelo Diretor d» Goslâo CoiporafWa, Jo*
í Pmldaiite-Ju* EUòn de F.yvtrMo JCrtw
aa. ÍIDSIJBBMÇAo: Inlttebnanfe lorani dofí
mbtela Geral OrJnéita.O Pretidentm Jotft Eltlon i
iu <fj»o tAplOQ condarte no Itacn 3.1 da Oiriarn do Ola fat
•da 1JS8* Psurilt- tj» Obslod^ de 25M20H, ã* 6 (novaj teas, * da
d* Dtratm*, 0* (MÍ5JKH1,ta IDhaOWn (ílto; horw • Hnt»minuto*),
n esta ntatírta ». arm a itmeieu paiat^he • «ptoviçla p*Ta
397, «a 29il&3002h a, também. <f«lamr«m, tob es penas
" J de exanar a adir*ittmç8o da aodadaOo, por Ml
... ... pòfta ou Mlxjrno, cnrtemsdo, peeutato, mi contra a
«flmwnln poputar, couta o
o s(st«me ifnanufre nscMnfl, oonm> es normas de daftit d*
.ilftç9osdaeo<wu!iio,ttpahií«,ouap«|irie(í»aa {Art. 1X111,
§ 1%C4dlgoCtvCf2Q02); e, perftm,font»alMrtm« Tvmos d* Possa, como Diretoras.
Aíjtn, pnrrnsrtecaiA 0 OMtorfe da CVg O, i>olílla, erm mandato nt* a AsromítelH
Gorai OídMtto, <j» 30.042013. nos lonws do NL132, caput, da Lai rf 8^04/1978,
obsttvado o dtsposto m Ait. 150, g4*, dn L<»t n* 6.flMí19?0. o An. 12, do Estatuto
Sodnl, com D a^guM» eompeeFpÁo: BfmW-fmtidMfe < Joaá Eíwr de fígottdo
JMor, brosUdio, casado, adraoadOK Cadeira da IdsnOdade n" 2J29JM0 - 8SP-30,
CPF fff7J35.52.1-15, rcsÊdmta a d7tríc3lKfo no Rua <h> OS, Ouadre 12, Lota 9,
Reshtoidsr AídalaA Vtafa. CEP rt5S3-3iW, Qolèda. Grito; ZrJrrtor vh*Pmlâ
m <la Awmtae IHpJatWo» - Unpaln da Bilto Xavier,treslUitre. catado, edminlitrader
de «ttnpmas. cortaflor o eeoncmlUa, Cvtatré da IdanOdado !*• MG^99S72 •
CPF OSírecíSSW, wMwW «(hnà^Saiont Rua LarirxlB iep&t r>' ei, Áp*
504. Bnfrro 6eiUo Antonto, CEP 30140-170, Belo Mo>1%oni9-M)nas Gerais;
EconairtcoTlnancab» - José FtmonüD Havaneie rom, braxlalro a aapanhol,
casado, advooadb, Círtefr» és idarttíada rfi 201 OAB-QO, CPF JD3.11R701Í1
rastdenta a dcnHÃado no Alnneda das TuHpas, Quadra IS, íflla 11, Janllns Viana,
CEP 74000-000, Apemddn. da GolMa* Golès; Qlntorftdmlnlahatlrt». erauto
«tfonso Aforeis, brfcÀHro, cmtrdc, tíyoçadc, Ç&ltto tie idmUdatfs rf 2MS54 - SSP'
GO, CPF 092.065.10140, lactdanta o domiciliado na Rua 13. Ovnota H3, Lots 7IB,
Aporttmonto 18, Bator Oeste, CEP 74120050. QolWa-Golés; Otrstor Tfcntco-
Itum&tr» EMtoquto Teraroí Cerres, b-asMfct<w°a ansanbalro aleWdsi#, Cadeira
da Idenfldada n* 141.750^2* via, OGPC-GO, CPf 051 jSS.43i«e. rasldant» o
danldfleOo na AnrMa T-3, Quadra 42, Lota 6, tin. Apartamento 402. •CondomrnJo
eomo E«freis rto Mar, ApuAameiHa 40Z Sstw Pw», CEP 74315-0ID, GoTbtfa •
Gelí»; o DtntM Cornsr*l»t -Oilon Anyade d» CsrvaSto, brasfletre, casado, anpffleto,
Caneta da Hentldado n* 021J}T2.6SP-Q0. CPF 109.2S22Tl^4, rosldenlo •
damleH1teb a» R11» 2, Qimifii H-f, Lote B3&S, Apertam*>rto 6TO, CsndoodnFo EdWdo
TWtoro Pari!, Setor OWi. CEP T4ll0.t?0, edMa-Gotls. No rtera^.l, foi ati^bulda,
'aos mewtoos da Obattala, n wiunorofto.mensal,íepiostntitdo polo metor salltto
bttto com tunuéréa, ton«lonf»rw Plano «a Cargos a Remunerarão da Cato O, iam
pfefciteo da* tarttgara Orianeatras trierentaa ao empregado elevado 6 eondlfOo da
diretor, mala gtaMcKRo do apartriandente, mais oiodileoçaa fla gastáo
edmapontfanto a SOM /cbwérrlo por cento) da same das duas primeiras psmUar,
repassados d'lemuneiafio mahsal ó* mosmes raejust&i quo, «iertoalment% (oram
cancodtdos aos er-pregados. bom como o mesmo lnd)ee da eorreçflo apRcado é
pirljtoçBo dafeíTçfio; com pagamento de uma 19* (dédmo tarcam) remurerocie:
sHm do periodo « úamnso cmnt reinunereclo, aqiivaPerits a 30 {trinta)
eada pailodo da 12 (dou) metes do exorddo do menduta J" " '
período eomwTdo em ptcCrís, esi» rio aaja possfvs) o
acolhimento das ecrtlbiip5«s pB trbn«s referent*» ao Fundo<
Sarvtço -FQ18, InsUttSo ttadona! do Seguro Uodsi - tN9S, Fund
• Pitrh&neia • Elrtra a Cat*» da Assist*netn 4 "• "
Cotfrrlàd]"e, Srwé, outos banrfhiosratcedMosr
«m obsaiyflnda aos praooltes bqsls qua vedam a cumuiethldode .. . . . .
»a»jiwe{Jh> «isssa nstume. Em rotoçio eo Hem 3A o Adoniita Orfca
fawrwvriinanle pela aMtniifto da pnnogellvei è Diretoria da Celg D, objsUvenOo
Iodas Os medktts nóeotsériM • Isvresdndtvsis pom e lnyWnioiitatBo das
Por nm. no Itens S.9, o Artoíís!» Úifea, «n «ofTTtomartõçVi fee
dasia AasetnQreln, raailou o puttícftçílo da preiónte ata (*AW das
•Rtdss as ssrtnatjras doa ropresantBntoa tia Adotfeta Úr#ca o tot a
(Alt 13CI S3* O §V, Lfln*<Wi>Uf87S), bem como mitotlzou a
•dofto dna «nvuKss pro<M4naas: •) arqJtanmwo «r*gtsn> (Ta Ata dna
na Junta Comercial do Estado d*-<3o3Ae-Jucea acompanhada;das
i / d f DomomWHes-Fliericelmii-MptiMleapao Jrtegrrt do Wo dos'
a RO «Jalo onde', eorifonn^lfll n* 6xtM/19T8 (Art-Í90, capm/pifimtrá'
parta,a g STtOCompnrftada dócwtii, tnfu inunja retas o curnutmemo doaiooorwteni»
nartlnaa "a"s •«} pUSeaçOo Integrnl da Ata das AeaenMah» ou ds respectivo «ntnfts
no JomaJ adiado natooaVado da aodo rodwi da Celg D, seguido » Le( t f OAOtíWM
(A/t 2BB, ecpi^ secunda parte, o 8 3*)i tamMm ceompenhadada r»ia símlor 6 dfcwa
ametlcr. ?. ENCERRAMENTO] Nada mata (wvorute a trsier,ftmtn wniwrwfp» o»
Crabalhoa a tarada a ptasarea ata, qua «p6t Ms » pprcvoda, fof nsafhstfA por niírv
SacrsMifaw peto presidente;o para Adonista Oniea,reptosentnãa petos OlrotcmJ«i
Eliton ds Flpuettdo Júfior, Ltnnfn ds Ciflo Xmtar * JoeA Femamij (favarrola Pena.
DECUWtAÇAO: Aalft orlgfitíJ foi lavrsidB-om Bvro péprio a nrqulrtrfa na Jusag «oúo
tf fLOMOIL PaUa Nunss Lobo Vatoso Rosst- SocreUMa«amL
NOTA:A praoente «ta cnraitra-aa «alculada ktigratmirto, am f'JTJOt J, no Ollilo
Oüdal do EstHo do GoMs; o o tospecflro eiftslo de ata fM otfjto ds puWtaçío,
também «m1*Xl7J0H. no tomrtqPopUg.
Sansago
GOVERNO OE GOtAS
SECRETARIA DAS CIDADES
SANEAMENTO DE GOtAS S/A
Acerto da EniPitatlmo N* 1414/OC-BR
A SANEAMEirrO DE GOlAS SÍA - SAMEAGO, através d» Catntssfio
Pefmanerto<J«lfcilBçfíos,tomapCitilícoorojulUKíodoJulBSmeTito <?a Dciaçfio
em rcferanda, a ssgofr et) rftOAU INFOnnÁltCÁ LlOA, ventodors do
LOTE 01; 02) MÍNASCOM COMERCIAL LTDA, vtsncedora dos LOTES 02,
oaeM. 1
Golfinto, 29 do ]i mho de 2011
Metrobus
ME1ROBUS
Tinretole C<4SVo S/A
aantomwn
CWfTfíMTíOO: CgmWt OEKHWECOtfEWTOtr «SíIOli
osjeroiftEFrvoBtAocttesTiPOFtvaoaM
coamawr&iHLiiiuuns ntAHSporrEcoLEnvo
CONTRATADA: ItOHLMAOUHAa AORICOtAS LTDft.
VflLOnTOTALWUNA
VlOBCCtA:W (Hit) mem
OATAOA MBtMATunAtssnsmti
WOffiB4LEOAli Clspen** d» üdta^» tf n»tt. tmeX» n»mttltWii
ALBCurrortA bAmSLl - HOHL MAOUIMS
cwmMiwBe«Tnoeus7íM*SPcmBcoi£iivesis» - - -•
CDffIRAT.VJA.- REOW COMETtCID D6 PVORMATieA 1.106.
VALOR TOTALttt 4,eM.«
WHIENCU^ es (Mt}nMa
"MA DA ASSINATURA: IMItT») I
• • • ' -'n*s*£rM.MMdon*XJf»(MS]«mas(asnfAa3
CARLOS auRAmao<wMeaoesA,iivaopouftADooe
«MM nseno os araújoj r , Htrómo josí battsta -
NETnoctrs svn, tyrnoo nsnm e suva - «" "
WHWWAITM «PA
PROCESSO; MT/11 d* If 101/11
carmtni&aefjmuTopsFCfíHECMtEjmiretmoii
CBJFTO; (UTRER4J3 OlWISOSnUU E3CfVrÚR>0
toKTMirf: atEmoBUS tkahspofte coiettvo SU
OOHTBATADfc GRAVA GOmStCIALLTDA^E.
VALOR TOTAL R» 3Í«0.M
WCENOA: 12(dM»(im««
PhTA DA ASSINATURA! INVlOtt
HWWMt£IMt:Pwoio£Hrtrio»ífMMf.tesMíla«»la»*«*«>»3««i«nswMs _
5feMntnros: carlos haranhAo gomes oesA,wu30oowmdotu
; CAJBTC®, omo RISOBO « ARAÚJO JR, AMTOWO JOSÉ BAVSTA -
enAva COMSKML
MSraOSLB swv «WAIÍW Bowrsno IHeALMAES.
i m u e
• T Ç DIREreR PREBDENTE
processo:m « 2 t w » t
ectmurswa ceirmro oe pckrecmentdí t cs rntt
cesero; eoawtaiAc. npo basouha ccttvu, úteo vuenrrount e eLemtNm
«lf(TRAr«M: cmercialwm
VALOR TOTAL Rt 140>tU,12
VIOENCWtI I (Oca)imtt
MWTOAftaMDLASMALSiSPWlaAgTioImP*;res1eMnKciOalWtfI PIWl.ba ....
5KNHnÍRrOS; CARLOS HARAMtlUt COMESK SA.HUQQ DOUfíAOO 0E
DUfTOS, 6UDO HB8RO PE ARAlXW Jt, AWT0MO JOSè BATUTA -
arrmosus sn, Lua ptiea fbmc - comskml rf oe comusrfrEi
' LTDA-ME
avíso oe anulação
A • METROBUS TRANSPORTE COLCTIVD S/A, através da sua
ComlssSo Especial Llütaçio, designada «travas da Portaria no 137/2011,
In'ormj que o procedimento iltítítórlo na /nôitelidade Prspflo Presendal n^
000/201], realizado no dia 20/04/2011, pars a «qulslçSo de 90 (noventa)
ftntbus urbanos cnmptews ttpo ertlculnda, M ANULADO, roflSIderaBdo i s
tettrmendoções contidas rto Oficio n° 764/ZOU-CGE/GAQ de 06/05/2011, e
jvo DespBcfio no lSfi/lt-PRES.
Gosânla, 13 íemalo de 2011
Eng. AnWnlo José batista
Presidente da CornlssBo Espedol úe UdtaçSo
AVISO DELKITAÇAO PÚBLICA
A Metrobus Tnmtport* Colotivo S/A, por htwmédlo da CamlstSo Espedal de
UdtasSo- CEL, designados pela PwtBrfo n» 137/2011 - DIREX, comunica aos
tnleressedos dtia sen realizado m site www.cftmnTear«^o.Qoir.br. o seguinta
processo ndtatOrio:
• PragSo Preaendal n*i 027/2011
• Tlpot Menor Prago (Oatal);
'•—'—ti 14/07/11 te 0&S3Q horas;
•so n»i 526/11;
i : contratação da empresa
Ônibus ei-Acttartsdoc.
ti rbmedmento de 30Ctrtntí)
TI fomedmenlo de 60(s«
• PragSo Pretenda) nB: 029/2011
• Tipos Menor Preto (fiiobal);
' AOertarar tS/Of/lt ásC9:30 toras;
• Proeasjo n»i S9»/Ii;
• Objeto: Contratação da empresa espe
, otrtv+i do endereço
AS empresas poderio retirar cApta do etfltal vi
«letrArrica vwrw^nomomsnattwvoov.br. ou mediante a enbega de CD, na tede
administrativa da Metrobus.no segulnU endereço: Htm Partsna, 299 - Via ReQlne -
Gotflnla/GO.
lnformacfies adicionais poderio ser obtidas junto a CPU atronís dos telefonas <62}
3Í97-50B2 I 3297-1333 rttmet 262, das 8:00 ís 12:00 e das 13:00 bs 17:00 horas.
'íeUdtaçSo-cíL
Goiasindustrial
G0IASINDUSTR1AL
coMr-wtu dc Dcmtnos dtdcstkus decoiAs
AVISO OE DISPENSA DE LICITAÇÃOn° 001/2011
RETIFICAÇÃO
O Presidente da Companhia de distritos Industrials de Goiás -
Goias/ndusJrlal, empresa de economia mista, sob o controle
acionário do Estado de Goiás, tendo em vista o constante do
processo n* 201100004006255 (021 -02/2011), toma público que. o
vetor total da despesa, relativo ao procedimento de Dispensa de
Licitação nA CQ1/2011, cujo objeto 6 a locação do Imõvel para
abrigar a sede da Companhia de Distritos Industriais de Goiás -
GOIASINDUSTRIAL, por equívoco, foi publicado no Diário Ofidal.
do Estado n° 21.076. na edição do dia 22/03/2011, no valor de R$
150.000,00, sendo que, na realidade, o valor correto é R$
180.000,00.
Goiânia, 29 de funho de 2011,
Rkloval Dard Chtarelolo
Presidente
AVISO DE RERRATIFICAÇAO
CONTRATO DE LOCAÇÁO DE IMÓVEL N" 001/2011
A GOIASINDUSTRIAL, por seu Presidente, tendo em vista o que
consta do Processo rf 201100004006255 (021-02/2011), nos
termos da Lei Estadual n° 16.920/2010 e Lei Federal n° 8.666Í93 e
alterações posteriores, COMUNICA aos Interessados que. fo) fefta'
a RERRATJFICAÇAO do contrato n® 001/2011, cujo objeto é a
locação do Imfivel, para abrlQar as novas Instalações desta
CompanNa.em relação âs cláusulas primeira, Sem 1.1., e cláusula
terceira e seu parágrafo único, com a redação seguinte:
CLÁUSULA PRIMEIRA
Por esJe Instrumento particular de terraüRcação, ficam retificadas
as cláusulas primeira, Kem.1,1., e cláusula terceira e seu
parágrafo único, do contrato originário, as quais passam a
vigorar, desde a data da assinatura, com a redação Gegüfntar
1. Constitui objeto do presente contrato, a locação do (mòve!
Documento Cópia - SICnet

36. TERMO DE JUNTADA
Aos 23 dias do més de Agosto de 2011, por solicitação de Ronald E
Hardínge-Bailey de Amorim, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira -
SFF, procedi a juntada da(s) peça(s) nc(s) 48513.027663/2011 -00 que corresponde às folhas
de n° 44 a 50, no processo n° 48500.000729/2010-51.
^ O uaaJí ??*
THERE2À CRYSTINA Lt&A SALLES
Técnico Administrativo
ANEEL/SlC Net-2m '2011 1521
001270
Documento Cópia - SICnet

37. CÍANEEL
TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTAS E/OU CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO
P roc ess o/Docum en to: 4 8500.000729/2010-51
Empresa/Interessado: CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. I CARLOS DE FREITAS BORGES FilHO
AosZS dias do mês de onjytffe de 2011, às . fcrneo vistas e/ou cópia do
processo em referência, mediante a entrega, por parte do requisitante, de 02 CDs para gravação.
THEREZA CRYSTINA L1MÍ SALLES
Técnico Administrativo-SFF .
Autorizado a ter vistas/cópia CARLOS DE FREITAS BORGES FILHO
Empresa/l nteressado/Solicitante: CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. / CARLOS DE FREITAS BORGES FILHO
Nome (autorizado); AILTON RODRIGUES DE BARROS JR.
RG; 22.844 OA3/GÜ
CPF: 2 -M *6 J ^ ^ -15
Documento: Formulário de Pedido de Vista e/ou Cópia de Documento/Processo (SIC 48513.027663/2011­00),
datado de 19/C8/2011. Foi fornecida cópia/vista integral do processo em epígrafe, bem como seus
anexos e devolvido um CD não utilizado.
AILTON RODRIGUES DE BARROS JR,
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38. C3ANEEL
A c e n a * f íA c io m i p í E tw t c i» E K i x t c *
EXTRATO DA DECISÃO DA DIRETORIA
Processo n°: 48500.000729/2010-51.
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Interessados: Superintendência de Fiscalização dos Serviços da Eletricidade - SFE e para a
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF.
Relator: Diretor Julião Silveira Coelho.
Julgamento: Apreciado pela Diretoria da ANEEL na 27a Reunião Administrativa Ordinária, realizada no dia 2
de agosto de 2011.
Assunto: Autorização para a Superintendência de Fiscalização dos Serviços da Eletricidade - SFE e para a
Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF prorrogarem o prazo de apresentação do
plano de ação de que trata o Termo de Intimação lavrado conjuntamente por essas Superintendências.
Decisão: A Diretoria, por unanimidade, decidiu autorizar a Superintendência de Fiscalização dos Serviços da
Eletricidade - SFE e a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF a prorrogarem o
prazo de apresentação do plano de ação de que trata o Termo de Intimação lavrado conjuntamente por essas
Superintendências.
V
Da decisão da Diretoria será emitido o Despacho n° 3.399, datado de 19 de agosto de 2011 que,
após a assinatura do Diretor-Geral e depois de levantado o caráter reservado deste processo, será publicado
no Diário Oficial da União, permanecendo, neste ínterim, juntado aos autos.
Participaram da reunião o Diretor-Geral Nelson José Hübner Moreira, que presidiu os trabalhos, os
Diretores Edvaldo Alves de Santana, Romeu Donizete Rufino, Julião Silveira Coelho e André Pepitone da
Nóbrega, o Chefe de Gabinete Substituto do Diretor-Geral Márzio Ricardo Gonçalves de Moura e o
Secretárío-Geral Substituto Victor Hugo da Silva Rosa.
Brasília, 3 de agosto de 2011.
ROSA
Secretário-Geral Substituto
i i s ô l<3.0065.1} l<30u -CD

39. Documento Cópia - SICnet
DE : CELG PRESIDENCIPi FftX : 62 32431461 15 SETT. 2011 13:06 Pág, 1
FAX - CELG D/ PR.
Goiânia, 15 de setembro de 2011
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
BRASÍLIA-DF
Referência: Termo de Intimação ft°0Ol/2011-SFF/SFE, Processo n® 48500.003236/2007-78
Assunto: solicita prazo para apresentação da modelagem eccmômico-financeíra
Senhor Superintendente, .
Solicitamos a gentileza de receber e juntar a modelagem económico-fiaancdi» citada no Piano de
Açâo requerído tio TI acima referendado.
A modelagem será entregue a essa Supetitíeüdêacia até a próxima segunda-feira dia 19.09.2011.
À nossa solicitação deve-se a problemas de ordem funcional (referência circular) na execução de
simulações na planilha.
Ate
Humberto Eustáquio Tavares Corrêa
Presidente em Exercício
'lUcfoit- ao

40. n C E L G eisnnm cio
PRESIDÊNCIA
PR-2730/11
Documento Cópia - SICnet
Goiânia, 19 de setembro de 2011
Ao. Senhor
Antonio Araújo da Silva
Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
BRASÍLIA-DF
Referência: Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n° 48500.003236/2007-78
Assunto: encaminhamento da modelagem econômico-financeira do Plano de Ação
Senhor Superintendente,
Cumprimentando-o e conforme entendimento prévio e FAX do dia 15.09.11,
anexo encaminhamos nesta data, em CD, as planilhas da modelagem econômico-financeira
citada no Plano de Ação requerido no TI acima referenciado.
f
Atenciosamente,
Humberto Estáquio Tavares Corrêa
Presidente em exercício
4 8 5 1 3 .0 3 0 6 4 3 /2 0 1 1 -0 0 - I a vía
Anexo: o citado
DF-SPEC PR-SEG/L.O.
Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br
Cód. 1239

41. i3E nsnwunio
FAX - CELGD/ PR
Goiânia, 15 de setembro de 2011
limo. Sr.
Antonio Araújo da Silva
Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira
Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
BRASÍLIA-DF
Referência: Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n° 48500.003236/2007-78
Assunto: solicita prazo para apresentação da modelagem econômico-financeira
Senhor Superintendente,
Solicitamos a gentileza de receber e juntar a modelagem econômico-financeira citada no Plano de
Ação requerido no TI acima referenciado.
A modelagem será entregue a essa Superintendência até a próxima segunda-feira dia 19.09.2011.
A nossa solicitação deve-se a problemas de ordem funcional (referência circular) na execução de
simulações na planilha.
Atenciosamente,
Humberto Eustáquio Tavares Corrêa
Presidente em Exercício
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42. CÍANEEL
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
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Aos 27 dias do mês de Outubro de 2011, por solicitação de Vanessa Rodrigues dos Santos
Cardoso, da Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira - SFF, procedi à retirada de parte da
peça N° 48513.030643/2011-00, do processo N° 48500.000729/2010-51, por motivo de criação dos anexos
abaixo especificado.
CD-ROM..............................................................................ANEXO 10 (RESERVADO)
Wawjjlô- t - d i, Aújrwi,
D a n i l o t e ix e i r a de lim a
Técnico Administrativo - SFF
48.536 .C -V / - . l/ to g

43. € £ ANEEL
I A g ê n c ia Na c io n a l d e
I E n e r g ia E l é t r i c a
LISTA DE PRESENÇA
Documento Cópia - SICnet
FOLHA:......../..
I 9ÓANC603/Módulo I e J
i Brasília - CF Brasil
CEP 70830-030
I Tè/: (61) 312-5600
' fa x (61) 312-5615
I http://mvw.aneei.gov.br
ATA DE REUNIÃO
Data:. ao . / J . o . / J A
NOME EMPRESA TELEFONE E-MAIL
d a Jd X O ê o F -F . /c P p P i-* d '*<‘ y £Dct u* r ^ P . r O V - d P .
V c i n é e e o v f o c i > v c> Co f e i o s o f l iV c C c j S t P 3) ciD%Cd
......................... 7 ^ ..t ; .....................t ....a ... ......■;......... .........................
V o v i e s s ^ R . a y p F Í • a q j b f
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Iara konoAZá G e C J i v € c Y q S o b r r o & c , ..fiz& d éocS L..................... o t a / í t m / ô i o
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C ü tu ^ y v ^ rx d v iM ? s v v 1 / j cL-CíX á ' Í L / v v y t - v C t L G -P / D F X z J i z S ò - i o S x xJU g/va^-a , A 7 x (£D c.xk c < ? v k i Dx-x
Juáaâ^ /X A d - '•JÚOkJja ....tX L A ...b ... lÀ J ........ (o n H -A Z P A fui Í tJi ■ b n^ A '
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R c r o r a t e i JrV l u o o ^ c l M . ' B d o A t ^ c v i ^ o Á N c t L / 6 f F d cA y a à s a k o t i Y c - n a C i c J c m c f e f >
A x X d F è L í J o 2 > ^ l - X } S ^ 1 / ! x / Ü . ( 2 U Í ( . lX -----------------
d Óx A ãt-t L âX FÜ iáX- /A/CIÁL / ‘S R O U X X X /OC WõAMALYq id /A ^ P
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Base legal: Decreto n° 4.334, de 12 de agosto de 2002 - Dispõe sobre as audiências concedidas a particulares por agentes públicos em exercício na Administração Pública Federal direta, nas autarquias e
fundações públicas federais.

44. » M M C C I I 5 G W C $ 0 3 /M tíu lo le J
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M N t t L b ^ T 1 ATA DE REUNIÃO
I _ I 19: (61) 312-5600
I A g ê n c ia N a c io n a l d e j F a xm 312-5015
/ E n e r g ia E l é t r ic a i http://wim.anee/.gw.br
FOLHA:. .(?.£. f ? d
EMPRESA:
C t L O ■ 0
ASSUNTO:
' T l a u o d e a c c L C
PROCESSO:
DATA: 3 0 / ó 0 / 0 INÍCIO: l 5 h . O C min TÉRMINO: l X h . ? ) 0 min
PARTICIPANTES: (VIDE LISTA EM ANEXO)
ASSUNTOS TRATADOS: j cüaeeú5iOeOX..AO (d u I]jiUl<X )...;aU.:uMCL .upjLXi)
v íiu x k <a O lu ix ct^aLLOuaoc cia buXc cU CQti..
‘ , / 1 , I ‘
£..UMiduüdO £íq uUva , .peccou da Cebj Lô..m £2 d o c e a iip COPl....
JL Ct y U L , í L.C iLOLL. 1 Ò . I Y-d p k ü (Lq m l 2 d l XX VvdlC Tn a i c O a i ....
JOlIXf ...ÜCO.ab...., ...CtoA a iiT n C üÍlL llL q b a ím iio á p O X U X O - C .........
d(ÀÍ&..A LUMz LU id-iTMXQL - 0 e u p e lin k o d e v ife c k & £ £ i2 r,J .m U b ,...
e s c la re c e i) q . : u e e ííx px.c5G eQmide.£vr c a :i^ej.o,do)ogiC| u]j.iiÍa..r....
d a txa e.9oca4L..a e -pU c c u , í£.k.m ..b.í:a.ri.dc a L p in a fadca omcc -
d o a n a q u e la ccaaiao OnpaklQu que a m lo d c lo g ia d ê c om p .
ía Lp ic d e c iia o é a p x x e o ia dO p e lo Cteu n c k e m suQk..oid..r..
v e . L - .... õ e k lcqu Lobee Ce u k c ie a hcoAclogQdos pele? A / v c o l e m ...........
.SDCd e a x x X20i..>).qcqm b o b e oe aue5..i.icí}a.iQC...0..kc p e iia o ..........
p d u 5.ÍX Ll.ia.na a c e im à.05 1X.QÍ£5 p.ffiy..i.k.£200 c ic i d e v <500....
e c. m..&o dc .oeakeek..xx d a ? M £ , D c o íL id o a a o x cO S ue,...
...0 du.p£.i..m k x c k k v e eedaceceu que cu :adocee pccu^oxAcê ca a a
.cqX.na5 05 u a ia fe a L e id d k x iU a lu a li ...lobos., a 5 f£ em n p eoen-.
k d c o m a.ydi0T.Liü pob.iCq...( m.a.o Que a te ia m am.d..â Çit£a]i:
la d c x ío e d ia n k 0 la u d o do o iva d o ço d X o b íe a caco b ie ifu l,.
a fiiín o O 0 5 c o o d vcoõ s / a í c. 0 a b q n c 1 a x ene. oe £LplCôxn...
'q c.e.o.o , O d e - bace' íe e m u d o vecbop; odcXt a pocfrtbiKcWl^dê,...
c o x e a CbLca p,oaQ£.r:..e.&e.£ k b o .6 cc.O.].en;T£...TT:ioo7.,.ck m í.e .ip ií e iía s
.L Lm a k à c x p ia p.£dp..a.ü c.c.nc£.sc..)..cixÁe.vA n c p lc o a d o , Q d .....
Aia.yq.0 a.£A.í..mQ.c que..., hü.b.C£ a c u e p T ^ n le p a e a..p.C£eoato.oO.
b b b fX x o p x iã c ço e tn o d a t q u e ac£.ou ei.e.maüd.cú padecem
b t í d..iQ£..U.ÍxdC6..., pÜ..C6.i.uelXBe.D.Í:€.., COID a Qi.££.Í.QÍJ.a , ££:..l..í..Q...:bu....
CLiada q .00 haU£.ATciQ a lA e ío x d o s tx l5 p..íu 10.1.0015 d e CeeqüL-
...l..ibi...ú ê 0 2 0 0 0 .1 0 0 ....= ç.nxxo£k:.i£ú qd a..p.C£S£.0.iackx5 p e la

45. Documento Cópia - SICnet
FOLHA 9 * I .Q o L
C * ANEEL ! Brasília - CF Brasil
S G W C 6 0 3 /M ü u lo le J
ATA DE REUNIÃO
I , . Td: (61) 312-5600
■ A g ê n c i a N a c i o n a l d e / r>x (61) 312-5615
E n e r g i a E l é t r i c a j http:/AwM.anedg®/.tr
í a A T J b E L f q .u £ poftHAm V a l i <:o. j o o com Vi e ç > m o n Io ci.Q SPC
..u.íB.Q íxzvcl v e fü ú ò d ü d k líü £Cíb 1£i b ^ ü .i ).í1ü a ü o/l loítxçdo
í l* em õec^úaú o... , p jo a l..iG O a...í£.y..DAod ,.........................................

46. ÃNEtL
A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
TERMO DE JUNTADA
Aos 27 dias do mês de Outubro de 2011, por solicitação de Vanessa Rodrigues
dos Santos Cardoso, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF,
procedi à juntada da(s) peça(s) n°(s) 48536.007414/2011-00 e 48513.030643/2011-00 que
corresponde às folhas de n° 53 a 55, no processo n° 48500.000729/2010-51.
Técnico Administrativo
ANEEL/SICNet - 27/10/2011 15:07
002571
Documento Cópia - SICnet

47. Documento Cópia - SICnet
y i tU fE T Ê Ü T È i A g ê n c i a N a c i o n a l d e ^ E T J r% am C L MZm Mmm / E n e r g i a E l é t r i c a
ATENDIMENTO AO DECRETO N° 4.334, DE 12/08/2002.
LISTA DE PRESENÇA
REUNIÃO/ ASSUNTO: Re-equilíbrio- financeiro da Celg. (Processo: 48500000729/2010-51-
Instauração do processo tendente à declaração de caducidade de concessão)
Empresa: CELG -
Data: 20/10/2011 Horário: 18h Local: Sala de reunião Diretoria.
Participantes:_________________________________________________________________
NOME EMPRESA TELEFONE
R O r f l i P r J C . ÍZ j J .í C /z V O í 'H ? - , < ? 0 2 - < 3 / / t ’ C
( J o i t T A c % C < z L ( r / } jf ( c z ) I Z H 1 / o t /
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DR-AS8
4:85m.ofi 0 5 4 0 I ^O S S j . 0 0

48. ^ C T J t A / p r i / a g ê n c i a N a c i o n a l d e
J r% a v^.£^.£_ / E n e r g i a E l é t r i c a
ATENDIMENTO AO DECRETO N" 4.334, DE 12/08/2002.
MEMÓRIA DA REUNIÃO
REUNIÃO / ASSUNTO: Re-equilíbrio-financeiro da Celg. (Processo: 48500000729/2010-51-
Instauração do processo tendente à declaração de caducidade de concessão)
Empresa: CELG -
Data: 20/10/2011 Horário: 18h Local: Sala de reunião Diretoria.
ASSUNTOS TRATADOS:
fw.llUA f - V - - ^
Documento Cópia - SICnet

49. C* ANEEL
AGCNCH NACIONAL DZ 1'NCHGIA EICTPICA
Nota Técnica n° 4S G /2011-SFF/ANEEL
Documento Cópia - SICnet
EmO 8 de dezembro de 2011
. Assunto: Análise das alegações e do Plano de Ação
requeridos pelo Termo de Intimação n° 001/2011-
SFF/SFE - TI à CELG Distribuição S.A, - CELG-D.
I. DO OBJETIVO .
A presente Nota Técnica visa subsidiar a Diretoria da ANEEL quanto à decisão de
recomendar a caducidade da concessão detida pela CELG-D ao Ministério de Minais e Energia, em vista das
alegações e do Plano de Ação da CELG-D para equacionar o desequilíbrio econômico-financeiro.
II. DOS FATOS
' r
2. Ao longo dos últimos anos, a fiscalização da ANEEL vem acompanhando com preocupação a
perpetuação da situação de desequilíbrio econômico-financeiro da CELG-D que tem levado a um
endividamento crescente, principalmente por meio da inadimplência com obrigações setoriais. Deficiências na
gestão e não-conformidades - apontadas pelo monitoramento, pelos estudos específicos atualizados
periodicamente e pelas visitas de fiscalização - motivaram inúmeras determinações e aplicações de
penalidade.
3. Em julho de 2007 foi aberto um processo específico de fiscalização para evidenciar a real
situação da concessionária e avaliar a efetividade das ações empreendidas na busca do equilíbrio
econômico-financeiro, bem como das perspectivas futuras para a concessão (vide autos n°
48500.003236/2007-78).
i • k
4. O citado processo reúne os documentos mais relevantes e atuais, que retratam a
persecução, por parte da ANEEL, da efetivação de ajustes necessários > na gestão da Concessionária.
Citem-se alguns deles:
a) Ofício n° 2413/2007-SFF/ANEEL, de 14/11/2007, que determinou a formalização de um Plano de
Ação - PLANO destinado ao reequilíbrio econômico-financeiro da Concessão, especificando que as
ações propostas sejam consistentes, efetivas e compatíveis com a gravidadeda situação;
b) Memória da reunião de 17/01/2008 na Diretoria da ANEEL, com a presença do Presidente da CELG-D,
na qual foi discutida a precariedade da situação econômico-financeira da Companhia;
c) Ofício n° 1932/2008-SFF/ANEEL, de 10/09/2008, que convocou uma reunião com os representantes
da Concessionária para apresentarem as ações implementadas - e seus resultados - com o objetivo
de reverter a situação de desequilíbrio;
d) Ata da reunião ocorrida em 17/09/2008, em atendimento à convocação mencionada;
e) Ofício n° 657/2009-SFF/ANEEL, de 27/03/2009, que determinou que, no máximo em 60 dias, a
Concessionária formalizasse o PLANO requerido pelo Ofício n° 2413/2007-SFF/ANEEL;
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiaras decisões da Agência.

50. €3 ANEEL
AcfNdI NAciom or ENERGIA ELÉTRICA
(Fl. 2 da Nota Técnica n°l & b /2011-SFF/ANEEL, de0 & /12/2011.
f) Convocação e ata da reunião ocorrida em 08/05/2009, com a presença do Presidente da Companhia,
na qual a SFF/ANEEL apresentou os principais aspectos do desequilíbrio da CELG-D, identificados
em seus estudos;
g) A SFF recebeu em 02/06/2009 a primeira versão do PLANO acompanhada de Ofícios do Governador
de Goiás dirigidos à Eletrobras, propondo acordo para pagamento de R$ 1,03 bilhão de encargos
setoriais em atraso até 31/03/2009;
h) Ofício n° 1193/2009-SFF/ANEEL, de 02/07/2009, que não acolheu a 1a versão do PLANO e
determinou sua revisão;
i) A SFF recebeu em 21/08/2009 a segunda versão do PLANO, contendo ajustes indicados no Ofício n°
1193/2009-SFF/ANEEL, a qual também não se revelou viável. Neste contexto, o Ofício n° 1489/2009-
SFF/ANEEL, de 28/10/2009, determinou a elaboração de uma terceira versão, dessa vez
acompanhada de TERMO DE COMPROMISSO de aporte de recursos por parte do acionista
controlador;
j ) Por meio da Carta PR-2418/09 de 26/11/2009, a Concessionária justificou a impossibilidade de
atendimento àquela determinação, uma vez que estaria dependendo da finalização de negociações
em andamento para a revisão do PLANO. Em vista da justificativa do não atendimento ao Ofício n°
1489/2009-SFF/ANEEL, a CELG-D foi requerida a apresentar a 3a versão do PLANO em vista das
perspectivas das negociações de reestruturação de capital (Ofício n° 47/2010-SFF/ANEEL de
15/01/2010);
k) A SFF recebeu em 19/02/2010 a 3a versão do PLANO, a qual foi respondida por meio do Ofício n°
253/2010-SFF/ANEEL, de 06/04/2010, que apontou diversas inconsistências significativas no PLANO;
I) Após a frustração da reestruturação financeira proposta na 3a versão do PLANO, a SFF emitiu o
Ofício n° 231/2011-SFF/ANEEL, de 10/03/2011, contendo a requisição das novas bases para o
saneamento financeiro da Concessionária. Em resposta, a Concessionária requereu prazo adicional <
de 120 dias para a entrega da 4a versão do PLANO por meio da Carta PR-0778/11 recebida pela SFF
em 27/04/2011 e também manifestada em reunião realizada na mesma data. O prazo adicional não
foi aceito em vista do agravamento da situação financeira da Concessionária e dos insucessos de
todos os planos de recuperação propostos anteriormente que nunca foram implementados;
m) Com a recusa de prazo adicional, a SFF e a SFE expediram conjuntamente o Termo de Intimação n°
001/2011-SFF/SFE - TI, de 10/06/2011, cujos fatos e/ou atos constitutivos das infrações foram
descritos de forma detalhada no "Relatório de Comunicação de Falhas e Transgressões à Legislação"
- RFT, que é parte integrante do citado TI. O TI fixou 30 (trinta) dias, cujo prazo expirou em
16/07/2011, para apresentação das alegações e de um PLANO que equacionasse as não
conformidades identificadas e 180 (cento e oitenta) dias para a correção definitiva das falhas e
transgressões apontadas;
n) Em 15/07/2011, a ANEEL recebeu a Carta PR-2078/11 na qual a Concessionária: (i) expôs 1
proposições para o equacionamento econômico-financeiro da CELG-D; (ii) solicitou a concordância
desta ANEEL em relação àquelas proposições e; (iii) solicitou prazò adicional a contar após a
manifestação da ANEEL para a entrega da 4a versão do PLANO;
o) Por meio do Ofício n° 659/2011-SFF-SFE/ANEEL, de 09/08/2011, a SFF esclareceu à CELG-D que
cabe a esta a formulação das medidas para o equacionamento financeiro da Empresa.
Adicionalmente, a SFF procedeu à análise das proposições e anteviu que a CELG-D continuará em
dificuldades financeiras em vista da baixa perspectiva de sucesso ou de efetividade, principalmente
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.
• - ír*
^ •
Documento Cópia - SICnet

51. C* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL o r EMERGIA EIÍJUICA
Documento Cópia - SICnet
(Fl. 3da Nota Técnica n°A s t /2011-SFF/ANEEL, de O&/12/2011. ;
dos itens mais relevantes (Ações II eV a VIII) e que, qualquer possibilidade de saneamento financeiro
passa necessariamente pela entrada de recursos não onerosos (aporte dê capital e recebimento da
Dívida devida pelo Governo Estadual). Por fim, quanto ao pedido de ampliação do prazo para a
apresentação da 4a versão do PLANO, o Ofício n° 659/2011 -SFF-SFE/ANEEL constou que a Diretoria
. da ANEEL autorizou o deferimento pelo período improrrogável de 30 (trinta) dias contados da data do
, recebimento deste Ofício.
p) Em 15/09/2011, a SFF recebeu a 4a versão do PLANO por meio da Carta PR-2713/2011. Nesta
, versão, apesar do alerta contido no Ofício n° 659/2011-SFF-SFE/ANEEL sobre a baixa perspectiva de
sucesso ou de efetividade, principalmente das proposições mais relevantes (Ações It e V a VIII) da
„ Carta PR-2078/11, a CELG-D os contemplou no PLANO. No contexto dos termos propostos pela
CELG-D, a SFF não visualiza nenhuma possibilidade,de equacionamento econômico-financeiro.
q) • Finalmente, em vista da insubsistência do PLANO proposto da CELG-D e da recorrência de
insucessos de todos os planos econômico-financeiros, a SFF apresenta os subsídios por meio desta
Nota Técnica para que haja a recomendação do encaminhamento do processo de caducidade da
concessão da CELG-D, com o objetivo de evitar o agravamento da situação financeira que prejudica
toda a sociedade (agentes do setor elétrico, consumidores e contribuintes).
III. DA ANÁLISE " •
5. Esta análise baseia-se nas ações específicas de fiscalização efetuadas até junho de 2011,
notadamente nos estudos realizados com base nas demonstrações contábeis e nas informações periódicas
prestadas pelo Agente. As análises a seguir apontam que ações da gestão da Concessionária têm levado a
um endividamento crescente, à inadimplência com obrigações setoriais e à degradação da qualidade do
serviço.
111-1 - Endividamento
Caracterização do Problema
6. A dívida líquida somou R$ 5.504 milhões em junho de 2011, Neste patamar de
endividamento e para fechar o caixa, a Concessionária adota a prática de inadimplir suas obrigações contra
parte dos supridores de energia, encargos setoriais, tributos e de captar ou rolar empréstimos cada vez mais
onerosos junto a instituições financeiras, o que a leva a um aumento incessante da dívida.
7. Em 30/06/2011, o endividamento líquido corresponde a 63,9 vezes a geração de caixa bruta
operacional (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization - EBITDA) do período entre
jul/2010 e jun/2011. Neste patamar de insolvência, a Companhia é tecnicamente incapaz de honrar com as
obrigações de caixa (despesas correntes, investimentos e serviço de dívida).
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

52. €3 ANEEL
AGÍNCIA NACIONAI o r ENERGIA CIÍTRICA
(Fl. 4 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de ©g/12/2011.
Tabela 1: Composição do Endividamento - 30/06/2011
Documento Cópia - SICnet
R$ Milhões Curto Prazo Part. Longo Prazo Part. Total Part.
Dívida Bruta 4.328 1 1.293 0 5.621 1
Bancário 488 8,7% 406 7,2% 895 15,9%
Moeda Estrangeira 14 0,3% 59 1,0% 73 1,3%
Moeda Nacional 474 8,4% 348 6,2% 822 14,6%
Intrassetorial 2.656 47,2% 841 15,0% 3.497 62,2%
Renegociado 397 7,1% 841 15,0% 1.238 22,0%
Corrente Vencido 2.259 40,2% - 0,0% 2.259 40,2%
Tributário 1.184 21,1% 45 0,8% 1.229 21,9%
Renegociado 48 0,8% 45 0,8% 93 1,7%
Corrente Vencido 1.136 20,2% - 0,0% 1.136 20,2%
Disponibilidades 117 - 117
Dívida Líquida 4.211 1-293 5.504
Gráfico 1: Endividamento Bruto1
5.621
95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 6/11
| a Bancária i» Encargos Setoriais uTributária |
1 A dívida com agentes do Setor Elétrico não é explicitada pelos demonstrativos contábeis. Assim,
considerou-se o total de contas a pagar intrassetorial de curto prazo subtraído de dois meses de despesas
com as contas da Parcela A da DRE entre 2001 e 2008- a partir de 2009, há informações do Relatório de
Informações Trimestrais - RIT.
A Nota Técnica éum documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

53. C* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL oe ENERGIA ELÉTRICA
(Fl. 5 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEBL, de Q&/12/2011..
Gráfico 2: Endividamento Líquido1
5.504
95 96 97 98 99 00 01 02 03 04 05 06 07 08 09 10 6/11
| eaDívida Liquida —Dívida Líquida / EBITDA j
Documento Cópia - SICnet
1 A dívida com agentes do Setor Elétrico não é explicitada pelos demonstrativos contábeis. Assim,
considerou-se o total de contas a pagar intrassetorial de curto prazo subtraído de dois meses de despesas
com as contas da Parcela A da DRE entre 2001 e 2008 - a partir de 2009, há informações do Relatório de
Informações Trimestrais - RIT.
8. Verificação efetuada no Cadastro de Inadimplentes da ANEEL em 1o de novembro de 2011
certificou que a Companhia encontra-se em atraso com diversas obrigações setoriais correntes (que não
foram objetos de renegociação) desde o último reajuste tarifário concedidoem setembro de 2006 e de grande
materialidade, como o suprimento de energia de Itaipu, a Conta Consumo de Combustíveis - CCC e a Conta
de Desenvolvimento Energético - CDE, acumulando assim, um passivo da ordem de R$ 2.854 milhões, í
conforme discriminação apresentada na tabela a seguir:
Tabela 2: Inadimplência Setorial Corrente1 - 01/11/2011
Credor Obrigação Competência R$ Milhões
Betrobras Total 2.461
Betrobras Itaipu Desde out/2006 1.110
Etetrobras CCC Desde nov/2006 563
Betrobras CDE Desde nov/2006 518
Betrobras FYoinfa Desde abr/2007 196
Betrobras RGR Desde jan 2007 74
Cachoeira Dourada Energia Bilateral Nov/2006 a jun/2007 254
ANEEL Total 55
ANIBEL Autos de Infração Não aplicável 38
ANEB. TFSE
*
Desde jun/2007 17
Min. Ciência e Tecnologia FNDCT Desde fev/2007 22
Min. Minas e Energia P&D Desde fev/2007 16
Ag. Goiânia de Reg. - AGR Autos de Infração Não aplicável 46
Total 2.854
'"1 Não inclui dívida setorial renegociada, inclusive com pagamentos em atraso.
A Nota Técnica é um documento emitido petas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

54. €* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA
(Fl. 6 da Nota Técnica n° :/2011-SFF/ANEEL,de /12/2011.
I I I - 2 - Gestão Inadequada dos Recursos Financeiros A . .
Caracterização do Problema
Documento Cópia - SICnet
9. O fator preponderante foi a elevação desproporcional dos gastos gerenciáveis com
desembolso de caixa (pessoal e serviços de terceiros principalmente) em relação à Parcela B desde 2001 - o
primeiro aumentou 375%, enquanto o segundo elevou-se em 200%.
Gráfico 3: Custos de Efeito Caixa da Parcela B - R$ Milhões
, :> ,» 100% ,
96 97 99 00 01 02 03
714
(KW*
003
856
115"}
| . U
05 06 . 07" - 08 09 -10
saPMSO (•) Depreciação -PMSO (•) Depreciação I Parcela B
> "í
Gráfico 4: Rateio dos Custos de Efeito Caixa da Parcela B - R$ Milhões
* r A
856
714
506
124
220
163
04
262
303
344
260
813
640
66
325
249
706
130
299
277 269
06 07 08
786
146;
338
304
10
l i Pessoal s Serviço de Terceiros 0 Outros
10. - . . Ademais, a partir da comparação dos gastos realizados com a Empresa de Referência dos
ciclos de ..Revisões Tarifárias Periódicas, evidenciou-se a , ineficiência dos gastos operacionais da
Concessionária. No último período tarifário de.out/2010 a jun/2011, os gastos de efeito caixa realizados
superaramem 33,3% o provido pela Empresa de Referência.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

55. C* ANEEL
Actum NACIONAI nr f« m m ÜLTTR/CA
Documento Cópia - SICnet
(Fl. 7 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de £>C/12/2011. - ' . .
Tabela 3: Comparativo dos Gastos de Efeito Caixa da Parcela B X Empresa de Referência
Data da:1 a Revisãoe m 12/09/2005; 2 a Revisãoe m 12/09/2009;3 a Revisãoe m 12/09/2013
R T P / I R T - R $ Milhões
0ut/05 a
Set/06
0ut/06 a
Se t/07
0ut/07 a
Set/08
0ut/08 a
Se t/09
0ut/09 a
Set/10
0ut/09 a
Jun/10.
0ut/10 a
Jun/11
Período Envolvido 1a RTP 1a RTP 1a RTP 1a RTP 2" RTP 2a RTP 2® RTP
=VPB
• * 7 2 1 744 815 936 752 564 616
(-) Desp. Gerenc. Efeito Caixa (490) (527) ' (581) (680) (495) (371) : (411)
PMSO (483) - (521) (574) (672) • (476) (357) (395)
PDD (7) (7) (7) (8) (19) (14) (16)
Desp. Gerenc. Efeito Caixa /VPB 68% 71% 71% 73% 66% 66% 67%
Realizado - R$ Milhões
0ut/05 a
Set/06
0ut/06 a
Set/07
0ut/07 a
Set/08
0ut/08 a
Set/09
0ut/09 a
Set/10
0ut/09 a
Jun/10
0ut/10 a
Jun/11
=VPB 781 801 865 918 987 722 565
(-) Desp. Gerenc. Efeito Caixa (765) (762) (723) (734) (808) (612) (548)
PMSO s/ Provisões (720) (605) (614) (607) (657) (494) (502)
FDD Realizada * 3 (59) 9 (22) (28) (30) (43)
Prov. Conting. (49) (98) (118) (105) ,(123) (88) (3)
Desp. Gerenc. Beito Caixa / VPB 98% 95% 84% 80% 82% 85% 97%
(Realizado / Regul) -1
0ut/05 a
Set/06
0ut/06 a
Se t/07
0ut/07 a
Set/08
0ut/08 a
Se t/09
0ut/09 a
Set/10
0ut/09 a
Jun/10
0ut/10 a
Jun/11
=VPB 8,3% 7,6% 6,2% -1,9% 31,3% 28,0% •8,3%
(-) Desp. Gerenc. Efeito Caixa 56,3% 44,6% 24,6% • 8,0% 63,2% 64,8% 33,3%
PMSO 49,1% 16,3% 7,0% -9,6% 37,9% 38,2% 27,1%
R-ovtsões 595,0% 2256,7% 1412,7% 1456,4% 712,1% 746,0% 190,8%
11. Adicionalmente à ineficiência operacional, a fiscalização detectou não-cónformidades
relativas a despesas e investimentos estranhos à concessão (vide, por exemplo, autos n°
48500.004832/2005-14 e 48500.002825/2007-39) ainda não ressarcidos pelo acionista controlador (Estado
de Goiás), o que contribuiu para a elevação do déficit de caixa operacional.
12. Essa deficiência de caixa, por sua vez, provocou outros eventos em seqüência e agravaram
a situação financeira da Concessionária como: i) a inadimplência setorial e a conseqüente suspensão de
aplicação dos reajustes tarifários, que cobririam a elevação dos custos da Parcela A e o efeito inflacionário
sobre os gastosda Parcela B, mas que não tiveram contrapartida na arrecadação; ii) bloqueio pela Eletrobras
dos recursos para subvenção dos consumidores de baixa renda e do fundo da Reserva Global de Reversão -
RGR para investimentos elegíveis, em vista da inadimplência com o suprimento de Itaipu e com os encargos
setoriais administrados pela estatal federal; iii) Elevação do spread cobrado pelas instituições financeiras para
alongar os empréstimos ou para prover novos recursos em vista do aumento substancial do risco de não
recebimento e; iv) Inadimplência do recolhimentodo ICMS.
13. Em relação ao item "i" do parágrafo anterior, ressalte-se que não houve a aplicação dos
reajustes tarifários nos meses de setembro dos anos de 2005 e de 2007 a 2011. Em todos os anos, a falta de
aplicação decorreu do problema recorrente de inadimplência setorial. Quanto ao item "ii", o represamento dos
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

56. €3 ANEEL
ADÍNCIA NACIONAL DE ENERGIA CLÉWICA
(FL 8 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de /12/2011.
Documento Cópia - SICnet
recursos para a subvenção dos consumidores de baixa renda tinha um saldo aproximado de R$ 319.055 mil
em 30/06/2011.
14. No item "iii", o aumento de spread é evidenciado pelo custo de algumas linhas de
financiamento tomadas pela CELG-D e reflete o nível de risco na visão das instituições financeiras nacionais
- média ponderada de CDI + 11,89% ao ano. Neste patamar de custo dos empréstimos, o gerenciamento de
caixa fica impraticável. Nas empresas com elevados níveis de solvência e em ambientes de estabilidade
monetária, o custo de empréstimos não ultrapassa CDI + 2,0% a.a. e as captações são feitas normalmente
por meio da emissão de papéis de dívidas ao mercado - na CELG-D, as captações são linhas de curto prazo
como de hot-money e de capital de giro.
Tabela 4: Spread Médio Ponderado das linhas referenciadas ao CDI da CELG-D - 30/06/2011
Instituição Financeira Nacional R$ Mil Indexador Juros a.a.
BANCO MAXIMA S/A 168.767 CDI 13,52
BANCO INDUSTRIAL E COMERCIAL S/A - AG. GOIANIA 113.856 CDI 9,63
BANCO PROSPER S/A 98.655 CDI 14,58
BANCO PINE S/A 23.319 CDI 10,55
BANCO SOFISA S/A 22.846 CDI 9,99
BANCO PANAMERICANO S/A 21.918 CDI 9,66
BANCO BRACCES/A 15.175 CDI 15,15
BANCO DAYCOVAL S/A 14.222 CDI 10,03
BANCO RURAL S/A - AG. GOIANIA 12.831 CDI 10,03
INTERMEDIUM CREDrrO FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO S/A 7.635 CDI 9,77
BANCO DOBRASIL S/A 7.564 CDI 4,91
BANCO MERCANTIL DO BRASIL S/A - AG. AV. GOIÁS 6.311 CDI 8,73
BANCO BMG S/A 6.176 CDI 10,03
BANCO ITAU S/A - AG. 4429 - JARDIM GOIÁS 6.051 : CDI 8,21
BANCO TRICURY S/A 6.009 CDI 9,93
BANCO DO ESTADO DESAO PAULO S/A - BANESPA AG. GOIANIA 3.053 CDI 7,83
BANCO INTSRCAP S/A 2.973 CDI 8,73
BANCO STANDARD DE INVESTIMB^TOS S/A 1.379 CDI 9,38
Total Referenciado em CDI 538.740 11,89
15. Adicionalmente aos problemas citados, destaca-se que no modelo de regulação tarifária das
distribuidoras, a CELG-D é a ponta arrecadadora de recursos dos consumidores finais e tem a obrigação
legal e contratual de repassar parte da arrecadação aos demais agentes do setor elétrico. Esses, por sua vez,
cobririam seus custos de construção e de operação de geração e de transmissão de energia, bem como dos
encargos regulatórios comoos administrados pela Eletrobras.
16. Isso ocorre porque a tarifa concedida pela ANEEL às distribuidoras contempla esses custos
da Parcela A, além de tributos sobre a receita e da Parcela B. E somente sobre esta última, Parcela B, a
Concessionária poderia fazer uso da forma que lhe conviesse, desde que respeitadas as condições legais e
contratuais do serviço concedido.
17. A partir do momento em que a CELG-D não cumpre a obrigação financeira em decorrência
da gestão inadequada dos recursos, toda a sociedade {agentes do setor elétrico, consumidores e
contribuintes) pode ser lesada pelo não recebimento dos recursos da Concessionária ou até mais onerada,
em razão da necessidade de cobrir os encargos decorrentes da inadimplência da Distribuidora.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

57. C* ANEEL
AGCNCIA NACIONAL o f ENERGIA EtCrmcA
(Fl. 9 da Nota Técnica n° i /2011-SFF/ANEELrde o & /12/2011.
II1-3- Continuidade das Operações "
Caracterização do Problema
Documento Cópia - SICnet
18. A CELG-D se encontraem situação falimentar, com uma Dívida Líquida de R$ 5.504 milhões
em 30/06/2011 para uma geração de caixa de R$ 86 milhões dos últimos 12 meses de julho/2010 a
junho/2011. Este montante de EBITDA não é suficiente sequer para cumprir as necessidades de
investimentos, o que não propicia muito menos sobras de recursos para fazer frente ao serviço de dívida
(pagamento de juros e amortização de principal).
19. Os gráficos a seguir apresentam os principais números da CELG-D dos últimos anos com as
respectivas observações pertinentes.
A Receita Líquida está afetada pela
suspensão dos IRT's (2005 e 2007 a
2011). Dessa forma, a Receita a partir de
2007 considera as tarifas aplicadas de
set/2006.
Adicionalmente, a Receita considera o
crédito da subvenção aos consumidores
de baixa renda, mas, por este recurso
estar bloqueado pela Eletrobras, a
arrecadação efetiva é inferior à Receita
apresentada.
Gráfico 5: Receita Liquida
2.129
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6M2011
a Receita Líquida -R( Milhões MAcum 6 Meses -**Evolução
Gráfico 6: Custos da Parcela A
1.043 10 6 2
1.112
1.174
903 925
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
(Energia oTransm. •CCC/CDE «Outros - R$ Milhões
Os Custos da Parcela A são represados
pela sistemática contábil da CVA, em
vista de que a contabilização acompanha
o engessamento das tarifas de
fornecimento.
Em 30/06/2011, os Ativos Regulatórios
eram de R$ 1.011 milhões e os Passivos
Regulatórios eram de R$ 614 milhões, o
que resulta num Regulatório Líquido de
R$ 396 milhões - valor contábil, mas que
não será repassado necessariamente à
tarifa quando do eventual retorno da
situação de adimplência.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

58. €3 ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA
(Fl. 10 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL,de /12/2011.
Gráfico 7: Lucro Bruto (VPB)
954
888 897
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6M10 6M11
EBLucro Bruto (VPB) - R$ Milhões -Margem Bruta
Gráfico 8: Custos da Parcela B
1.089
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
i Pessoal 0 Terceiros • Outros • Depreciação -R$ Milhões
Gráfico 9: Resultado da Atividade • EBIT
4%
° % - 5 % ' ™ ' 1 %
(344)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6M10 6M11-
OEBIT(ResultadoAtividade) - R$ Milhões -«-Margem EBIT
Documento Cópia - SICnet
O Lucro Bruto contábil (diferença entre
Receita Líquida e Custos da Parcela A)
se mantém relativamente constante, em
vista da falta de aplicação dos IRT's e da
sistemática da CVA (represamento).
Mas em termos de efeito caixa, o VPB é
decrescente pela falta de recebimento da
subvenção de baixa renda e da
sistemática da CVA.
Os Custos da Parcela B cresceram de
forma exponencial (206% entre 2002 e
2011 nos custos totais da Parcela B e
218% somente nos custos caixa, sendo
que o IGPM de Jun/2002 a Jun/2010 foi
de 91%).
Esse crescimento, principalmente das
despesas com pessoal e serviços de
terceiros, foi a principal causa do déficit
de caixa da CELG-D.
Mesmo com a ativação de parte dos
custos da Parcela A, o Resultado da
; Atividade apresenta tendência
decrescente (e errática em alguns
períodos) em função da elevação dos
gastos de PMSO.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

59. €* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL OC ENCUGIA CL^RICA
Documento Cópia - SICnet
(Fl. 11 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de O § / 1 2/2011. * r '•
O EBITDA se mantém positivo,
entretanto, em função da sistemática da
CVA (represamento) e do bloqueio dos
créditos da subvenção de baixa renda, o
fluxo de caixa operacional é menor.
Neste contexto, a CELG-D teve recursos
apenas para manter a sua operação no
Io semestre de 2011, mas insuficiente
para realizar investimentos e honrar o
serviço de dívida. De fato, a operação
apenas foi mantida em detrimento de
parte dos agentes setoriais e do erário
pelo não recolhimento dos valores
correntes.
Gráfico 10: Geração de Caixa - EBITDA
(110)
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 6M10 6M11
rm EBITDA • R$ Milhões -«-Margem EBITDA
20. Apesar das dificuldades financeiras e em prejuízo dos credores da Parcela A, do erário e da
elevação do endividamento, os investimentos foram realizados em valores próximos da estimativa regulatória
no 1a Ciclo da RTP (realizado acumulado a menor em 5% do AIS na Atividade de Distribuição subtraído das
Obrigações Especiais em AIS). Já a partir de outubro de 2009 que compreende o 2o Ciclo da RTP, o
investimento está 41% abaixo da previsão regulatória, o que pode explicar parcialmente as dificuldades de
atendimento da qualidade da Concessionária.
Tabela 5: Investimento Realizado X Reguiatório
Data d a1 a Revisão:12/09/2005 Data d a 2 a Revisão:12/09/2009
0ut/05 a 0ut/06 a 0ut/07 a 0ut/08 a 0ut/09 a 0ut/10 a Total Total
Set/06 Se t/07 Set/08 Set/09 Set/10 Jun/11 1a RTP 2a RTP
Período Envolvido 1a RTP 1a RTP 1a RTP 1a RTP 2a RTP 2" RTP
Regul. Constante - Na data da RTP 143 147 152 156 150 112 598 262
Regul. Constante - Base Jun/2011 200 206 213 219 172 129 838 301
Reguiatório Acum ulado (A) 206 419 638 810 172 301
Realiz. Nominal: AIS D - Obrig Esp D 129 202 90 193 122 ' 45 613 166
Realiz. Constante - Base Jun/2011 177 267 108 221 134 44 773 179
RealizadoAcum ulado (B) 177 444 553 773 134 179
( B / A J - 1 -14% 6% -13% -5% -22% -41% -7,7% -40,6%
Realiz. Nominal: AIS + AIC- Obrig Esp (0) 132 205 162 141" 71 499 212
Realiz. Constante - Base Jun/2011 (0) 174 248 186 156 71 608 227
RealizadoAcum ulado (C) (0) 174 422 608 156 227
(C / A ) -1 -100% -59% -34% -25% -9% -25% -27,4% -24,6%
Realiz. Nominal: AIS + AIC 250 180 214 191 153 80 836 233
Reafiz. Constante - Base Jun/2011 344 238 :260 218 169 80 1.060 249
RealizadoAcum ulado (D) 344 582 842 1.060 169 249
(0 / A ) -1 67% 39% 32% 31% -2% -17% 26,6% -17,3%
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisõesda Agência.

60. €3 ANEEL
ACCSCIA NACIONAL OÍ ENÍRCIA EIÉWCA
(Fl. 12 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, deo & /12/2011.
Documento Cópia - SICnet
O "AIS+AIC" representa o
investimento total, o que envolve as
instaíações em construção e as
aplicações de recursos independentes
da fonte, como do Programa Luz para
Todos - PLT.
No contexto do investimento com
recursos próprios (subtração das
obrigações especiais), o investimento
foi de R$1.104 milhões de 2003 a
2010. Este valor foi superior ao
EBITDA do mesmo período, o que
denota a insubsistência da operação
da CELG-D.
Gráfico 11: Investimentos Totais (Capex)
CapexA I S AcünT(TÕtá[)"=R$
Capex D (Recursos Próprios)A c u m = R$1.104MM
EBITDAA c u m = R$ 970
197%
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
MAIS + AiC —Capex D = AIS (-) Obrig (+) AIC —CapexD I EBITDA
21. Entretanto, o investimento realizado do 1o Ciclo não resultou na melhora dos indicadores de
qualidade do serviço. Pelo menos dois fatores podem ter contribuído para isto. Primeiro, a fiscalização
observou que boa parte dos ativos que entraram em serviço no período estava relacionada a obras antigas
cujo investimento, provavelmente, foi realizado em períodos anteriores. Segundo, houve investimento
significativo para a expansão da rede, o que parece ter ocorrido em detrimento do investimento para
reposição (vide autos n° 48500.006791/2007-51). .. ....
Gráfico 12: Indicadores de Continuidade 2003-2006
100%
90%
80%
70%
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%
6 2003 2004 2005 2006 2007 2008
• % Consumidores afetados • % de Conjuntos Transgredidos
22. Os indicadores de continuidade da Concessionária têm apresentado transgressão dos limites
de DEC e/ou FEC desde o ano de 2003, sendo crescente a partir de 2006 o percentual de conjuntos
transgredidos e o número de consumidores atingidos. Em 2008, o índice de transgressão chegou a 74,48% e
o número de consumidores atingidos a 1.703.115 (80%). Verificando a reincidência de transgressão de um
mesmo conjunto constatou-se que, no período de 2006 a 2008, 38,5% dos conjuntos transgrediram as metas
em todos os anos, 30% transgrediram em dois dos três anos, 18% em apenas um ano e somente 13% dos
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

61. €* ANEEL
AGTNCIA NACIONAL DC ENZRGI* CIÉTRICA
(Fl. 13 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de 0^/12/2011.
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conjuntos não transgrediram as metas em nenhum dos 03 anos. Destaca-se que a análise foi realizada de
.2006 até 2008, pois em 2006 houve uma alteração na configuração dos conjuntos da distribuidora.
23. Outrossim, avaliando os níveis de tensão da Concessionária, verifica-se que no "Relatório da
Situação do DRP e DRC no Brasil 2003-2006", elaborado com base nos dados do Indqual, que na análise das
•distribuidoras a CELG ficou, em 2006, em 41° lugar de 59 distribuidoras classificadas, mesma colocação do
ano de 2005. O citado relatório considera o índice de Unidades Consumidoras com Tensão Crítica (ICC)
Anual para comparar as distribuidoras. Na fiscalização periódica em dezembro de 2008 foram identificadas 12
subestações com sobrecarga, de um total de 90. E, das obras previstas para acréscimo de 1.102 MVA de
transformação e 987 km de linhas, foram'realizadas-apenas aquelas correspondentes a 158 MVA de
transformação e 86 km de linhas.
24. Além da baixa rentabilidade da Concessão em termos de EBITDA e da necessidade de
investimentos recorrentes, o gráfico a seguir contribui para a compreensão da situação financeira da CELG-D.
Gráfico 13: Posição Financeira - R$ Milhões em Jun/2011 j
Reguiatório*
CDÉ; 1.309
Tributos/
Outros; 936
Tributos; 668
- p r o v j ^
n — • . .II i mm — - . „ Outros: v 600 -
Reguiatório;
614 *
K 1) Ativos d e liquidez alta o u certa
1(3} Realização incerta
I
I
4 ) Ativos engessados
5 ) Passivo a Descoberto
(6) Passivos cl obrigatoriedade certa
•A Companhia detém alta. proporção de passivos líquidos,
certos e em grande parte onerosos em relação aos ativos com
liquidez. Isso combinado ao baixo EBITDA e à necessidade de
investimento torna impraticável qualquer gerenciamento de
caixa sem implicar em novas inadimplências.
Ademais, existe a possibilidade de aumento do passivo em
vista da ocorrência de débitos tributários compensados com
créditos contestados pela Receita Federal e do surgimento de
novos provisionamentos passivos.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

62. €* ANEEL
AGTNCIA NACIONAL DE ENERGIA EUTRICA
(Fl. 14 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, deo & /12/2011.
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25. Em vista 'dos fatos apurados pela fiscalização do desempenho da gestão
econômico-financeira,.intensificada a partir de março de 2006 e, em especial, do agravamento da situação
financeira com o aumento do endividamento e da inadimplência setorial, entende-se que a CELG-D e seu
controlador não têm condições de reverter o quadro de desequilíbrio econômico-financeiro.
26. . Nesse contexto e considerando-se a premissa otimista de que a CELG-D atinja os gastos da
Empresa de Referência da 2a RTP Preliminar de forma imediata, a necessidade de capital sem custo (aporte
de capital) atinge R$ 3.977 milhões em 30/06/2011 e com tendência crescente de déficit.
Tabela 6: Cálculo da Necessidade de Capital para Reequilíbrio Econômico-Financeiro
Rubrica-Valores Nominais R$ Milhões
(1)S I T DA Reguiatório Ciclo Out/2010-Set/2011 274
(2) Investimento Anual considerado na 28 RTP(a preços de Jun/2011) 172
(3) ffilTDA Reguiatório (-) Investimentosa ( 1 ) - (2) ' ' 102
(4) Custo dos Empréstimos a.a. (110% da Selic de 11,40% de Nov/2011) 12,5%
(5) Capacidade de Alavancagem • (3) / (4) 812
(6) Realização dos Ativos e Passivos Regulatórios de 30/06/2011 715
(7) Divida Líquida em 30/06/2011 5.504
(8) Recursos para Equilíbrio Econômico-Financeiro = (7) - (6) - (5) 3.977
ALEGAÇÕES DA CELG-D EM VISTA DO TERMO DE INTIMAÇÃO N° 001/2011-SFF/SFE
27. Em 15/09/2011, a SFF recebeu as Alegações e a 4a versão do PLANO por meio da Carta
PR-2713/2011 - Carta em resposta ao TI n° 001/2011-SFF/SFE. Alegações:
28. Invalidação dos TNs e Ais: A CELG-D requere o arquivamento do TI sob a alegação de que
este contempla Termos de Notificação - TNs e Autos de Infração - Ais emitidos há mais de cinco anos em
relação ao TI. E, segundo a Concessionária, por superarem cinco anos, os respectivos TNs e Ais já sofreram
a decadência e por isso não poderiam constar do TI, A SFF esclarece que os TNs e os Ais, ainda que
emitidos há mais de 5 anos, tinham o objetivo de apresentar as irregularidades cometidas pelo Agente
Regulado de forma reiterada. Tanto isso se faz verdadeiro, que as falhas e transgressões apontadas no TI
que a Concessionária deveria solucionar envolvem o problema financeiro no momento atual, não se fazendo
nenhuma referência às outras irregularidades de conformidade contábil ou de qualidade do serviço.
29. Decisão sem recurso de defesa: Também como argumento para o arquivamento do TI,
bem como do Processo 48500.000729/2010-51, coloca-se a alegação de que o Processo já caracterizava a
decisão de mérito de caducidade da concessão sem o devido processo legal. A SFF esclarece que o
Processo 48500.000729/2010-51 apenas instruiu a emissão do TI com a finalidade de a CELG-D elaborar
pela 4a vez no âmbito deste Processo, um PLANO que equacionasse as dificuldades financeiras da
Concessionária. Desta forma, não há o que se manifestar a respeito de afronta ao devido processo legal, até
porque desde as primeiras inadimplências de encargos e custos intrassetoriais em 2001 e, principalmente a
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência,

63. €3 ANEEL
AGf.NCIA NACIOH*I DC ENtKGIA ELtWCA
(Fl. 15 da Nota Técnica n° ^ /2011-SFF/ANEEL,déo & /12/2011.
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partir de março 2006 com a intensificação da fiscalização de gestão econômico-financeira, a CELG-D sempre
esteve ciente da falta de cumprimento das obrigações financeiras, das conseqüências pelo inadimplemento e
das reiteradas fiscalizações e convocações de reuniões promovidas pela ANEEL com o objetivo de a
Concessionária solucionar o problema financeiro.
•+ .
30. Prazos exíguos do TI: Ademais em relação ao princípio do devido processo legal, a CELG-D
considera desproporcional, desarrazoado e injusto os prazos fixados no TI para o saneamento financeiro da
Empresa,em vista do longo tempo desde os primeiros problemas de inadimplemento de 2001 acompanhados
de inércia pela ANEEL, segundo a Concessionária, A SFF esclarece que a ANEEL sempre agiu por meio das
reiteradas fiscalizações e convocações de reuniões com ò objetivo de a Concessionária solucionar o
problema financeiro, além de que em julho de 2007 fora aberto um processo específico de fiscalização da
gestão econômico-financeira (48500.003236/2007-78) que abrange uma série de documentos (os mais
relevantes estão sumarizados nesta Nota Técnica no item "II. DOS FATOS") e que retratam a persecução,
por parte desta ANEEL, da efetivação de ajustes necessários na gestão da Concessionária. Adicionalmente,
a SFF destaca que a responsabilidade integral pelo estado de insolvência em que a Empresa se encontra é
totalmente da gestão que o acionista controlador pratica. À ANEEL, incumbe-se a fiscalização e a regulação
dos serviços prestados, o que pode incluir a análise de planos de reequilíbrio econômico-financeiros de
concessionárias em dificuldades financeiras, mas que não abrange um posicionamento de como a
Concessionária deve gerir o seu negócio e reestruturar o seu passivo financeiro.
:31. Apontamentos de fiscalizações: A CELG-D refuta parte dos apontamentos detectados nas
fiscalizações e que foram apresentados no Relatório de Falhas e Transgressões - RFT que acompanha o TI.
A SFF esclarece novamente que os apontamentos das fiscalizações contidos no RFT tinham o objetivo de
apresentar as irregularidades cometidas pelo Agente Regulado de forma reiterada. Tanto isso. se faz
verdadeiro, que as falhas e transgressões apontadas no TI que a Concessionária deveria solucionar
envolvem o problema financeiro no momento atual, não se fazendo nenhuma referência às outras
irregularidades de conformidade contábil ou de qualidade do serviço.
32. Responsabilidade da ANEEL e do Poder Concedente: Na alegação para o problema de
caixa, a CELG-D responsabiliza a ANEEL e o Poder Concedente ao evocar prejuízos de eventos pretéritos
como a Contas de Resultado a Compensar - CRC, o fornecimento subsidiado à Codemin, a venda e o
contrato de suprimento da UHE Cachoeira Dourada e a assinatura do Contrato de Concessão da CELG
verticalizada. Esta Nota Técnica entende que todas essas alegações não fazem sentido, ainda que fossem
verdadeiras, uma vez que quando da formalização do Contratode Concessão houve a aceitação expressa de
manutenção do equilíbrio econômico-financeiro naquela data, conforme a subcláusula segunda da cláusula
sétima do Contrato de Concessão de Distribuição n° 63/2000 - ANEEL - CELG.
33. Mesmo na tese mais alardeada de prejuízos provenientes dos desdobramentos da UHE
Cachoeira Dourada em que houve a cisão em 1996 da CELG verticalizada, a formalização de um contrato de
compra e venda de energia entre'a usina cindida e a CELG remanescente - a preços superiores aos dos
contratos iniciais da época para elevar o valor na licitação de privatização - e, finalmente, a alienação da
usina com o direcionamento dos recursos ao erário goiano, não há o que se responsabilizar a ANEEL e o
Poder Concedente. Isso se fundamenta em vista de que os atos foram praticados pelo próprio acionista
controlador (Governo Estadual de Goiás),em benefício deste mesmo ao optar por aquele processo em que o
produto da alienação coube ao erário goiano e por não haver irregularidade sobre os atos praticados pelo
acionista controlador,
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

64. C* ANEEL
AGf.NCIA NACIONAI Of ENÍRGIA ElÉWCA
(Fl. 16 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL,de <P<f /12/2011.
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34. Ademais, em relação ao citado equilíbrio econômico-financeiro,'conforme se depreende dos
gráficos 2 e 3, a Concessionária detinha condições financeiras subsistentes à época da assinatura do
Contrato de Concessão - mesmo sem avaliar o quanto ineficiente já eram os gastos gerenciáveis com
desembolso de caixa. A Dívida Líquida em 31/12/1999 era de R$ 394 milhões (em 30/06/2011 é de R$ 5.504
milhões), a Geração de Caixa era de R$ 73 milhões em 1999 (R$ 168 milhões em 2010) e os custos com
desembolso de caixa da Parcela B em 1999 eram de R$ 206 milhões (R$ 786 milhões em 2010), de forma
que a relação Dívida Líquida / EBITDA na época em 31/12/1999 atingia 5,4 vezes (63,9 vezes em
30/06/2011).
35. Não aplicação dos reajustes tarifários: A CELG-D sustenta que a ANEEL age de forma
ilegal ao não autorizar os reajustes tarifários, inclusive apenas da parte relativa aos custos não gerenciáveis -
Parcela A -, apenas porque a Empresa está inadimplente com as obrigações setoriais. A SFF esclarece que
para o imbróglio de reajuste tarifário da CELG-D já houve decisão irrecorrível na esfera administrativa no
julgamento do Pedido de Reconsideração interposto pelo Agente Regulado e que resolveu pelo não reajuste
tarifário. Esta decisão encontra-se consubstanciada no Processo n° 48500.003121/2010-89 e no Despacho
ANEEL n° 3.628, de 15 de setembro de 2011.
36. Bases de Remuneração Bruta e Líquida da 1a Revisão Tarifária Periódica: O Agente
Regulado alega prejuízos indevidos decorrentes da definição incorreta dos valores das Basesem 2005, ainda
que a Concessionária assuma a responsabilidade pela eventual imperfeição do laudo. Esta SFF esclarece
que a responsabilidade pela elaboração do laudo de avaliação das Bases é da Concessionária, ao passo que
cabe à ANEEL apenas a fiscalização e a validação do laudo. Passados seis anos da revisão tarifária
periódica da CELG-D, a Concessionária questiona as bases definidas, mas não apresenta fundamentos
consoantes à regulação, de forma que se elimina qualquer possibilidade de revisão das bases.
37. De forma resumida e totalmente equivocada, a CELG-D responsabiliza indevidamente a
ANEEL e o Poder Concedente pela precariedade da sua condição financeira, mas não admite as próprias
falhas (gestão ineficiente) e a do acionista controlador (inadimplência do Contas a Pagar á CELG-D que já
atinge R$ 2,1 bilhões) como fatos que sequer contribuíram para a situação financeira desfavorável.
38. A CELG-D expõe em sua alegação que a motivação para a abertura do processo de
caducidade é o apossamento da concessão. A SFF esclarece que a missão da ANEEL e o do Poder
Concedente é a prestação adequada do serviço concedido, o que inclui o repasse de parte da tarifa, uma vez
que a Distribuidora é mera ponta arrecadadora desta parte. A SFF ressalta que, em verdade, a
Concessionária é quem se apossa indevidamente de numerários dos demais agentes - geradores (Itaipu,
Furnas, Cachoeira Dourada e Proinfa), fundos setoriais (CCC, CDE, RGR, FNDCT) e erário (ICMS) - ao
descumprir de forma sistemática as obrigações financeiras.
39. Finalmente, ressaltamos que a inadimplência da CELG-D prejudica toda a sociedade
brasileira e tem o potencial de aumentar o dano. Aos agentes do setor elétrico e ao erário em vista de que
estes deixam de receber o que lhe são devidos para honrar respectivamente as suas obrigações. À
população que deixa de receber os benefícios provenientes dos encargos setoriais e aos consumidores que
podem ser onerados em demasia para suportar o não repasse da CELG-D à Eletrobras, em relação aos
encargos setoriais e aos custos de Itaipu Binacional e ao Proinfa.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

65. C* ANEEL
AGÍMIA NACIONAL DE ENERGIA EIHPICA
(Fl. 17 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, dé /12/2011.
PLANO DÉ AÇÃO REQUERIDO PELOTERMO DE INTIMAÇÃO N° 001/2011-SFF/SFE
Documento Cópia - SICnet
40. Em 15/09/2011, a SFF recebeu a 4a versão do Plano de Ação em conjunto às Alegações por
meio da Carta PR-2713/2011 - Carta em resposta ao TI n° 001/2011-SFF/SFE. O PLANO, delineado pela
CELG-D contempla as proposições.da Carta PR-2078/11, em que a SFF se manifestou por meio do Ofício n°
659/2011-SFF-SFE/ANEEL sobre a baixa perspectiva de sucesso ou de efetividade, principalmente dos itens
mais relevantes (Ações II e V a VIII). No contexto dos termos propostos pela CELG-D, a SFF não visualiza
nenhuma possibilidade de equacionamento econômico-financeiro.
41. , Premissas de origem dos recursos para administrar o endividamento bruto em 30/06/2011 de
R$ 5,6 bilhões com o respectivo comentário da SFF:
(i) Constituição de uma Revisão Tarifária Extraordinária - RTE (líquida de tributos indiretos de ICMS, PIS
e Cofins) de R$ 3,06 bilhões, a ser ressarcida pelo consumidor em 3 anos e 8 meses - entre janeiro
de 2012 e agosto de 2015. Desses R$ 3,06 bilhões, R$ 670 milhões referem-se às CVAs de 2007 a
2010 e R$ 2.389 milhões referem-se a perdas de receita decorrentes da alegada subestimação das
Bases de Remuneração de 2005, conforme a Empresa. Em relação às CVAs de 2007 a 2010, já
existe decisão administrativa na ANEEL da improcedência da reivindicação (Processo n°
48500.003121/2010-89 e no Despacho ANEEL n° 3.628/2011). Em relação às Bases de
Remuneração, a CELG-D nunca demonstrou fundamentação para a Agência verificar um suposto
equívoco das Bases, sendo que o fato de uma consultoria (Escher Consultoria e Engenharia)
apresentar uma BRB de R$ 4,5 bilhões ao invés do valor reguiatório de R$ 2,4 bilhões e de uma BRL
de R$ 1,8 bilhão aò invés do apurado de R$ 710 milhões numa metodologia divergente da prevista na
Resolução Normativa ANEEL n° 493/2002 não indica a ocorrência de falha das bases blindadas.
Ressaltamos que em vista da insustentabilidade de recuperação de CVAs pretéritas ao reajuste de
setembro de 2010 e da manutenção dos valores das bases blindadas, a abertura de um processo
para a constituição da RTE não. tem embasamento técnico-legal e seria desnecessária. Neste
contexto, esta que é a premissa basilar do Plano de recuperação da CELG-D e se apresenta
insubsistente, resulta que a Concessionária não apresentou um Plano factível para a reestruturação
dos passivos;
(ii) IRT em janeiro de 2012 de 41,89% (Econômico de 29,5% + Financeiro de 12,39%), além da RTE, o
que incrementa a Receita Líquida em aproximadamente R$ 752 milhões entre janeiro de 2012 e
agosto de 2012 com baixa contrapartida nos custos do serviço e perpetuação do reajuste econômico
de 29,5%. Desses R$ 752 milhões estimados, R$ 336 milhões decorrem de diferenças entre a
Parcela A regulatória e projetada do modelo, R$ 320 milhões decorrem de ajustes na BRB e na BRL
e R$ 103 milhões referem-se à Empresa de Referência a maior considerada pela CELG-D. De certo
que todas essas premissas são falhas em vista de que já há definição dos números regulatórios da 2a
RTP da Concessionária. Caso a RTE de R$ 3,06 bilhões e o IRT de 41,89% fossem aplicados, em
janeiro de 2012 a tarifa média subiria 92,8%;
(iii) Monetização da dívida do Estado de Goiás sem deságio em dezembro de 2011 de R$ 2,2, bilhões.
Para o novo credor, haveria garantias do Fundo de Participação dos Estados - FPE e de IPI sob as
condições de 20 anos de recebimento com 2 anos de carência de juros e principal e remuneração de
TJLP + 0,8% a.a.. Ainda que haja garantias para o novo credor, é improvável que exista um
financiador que concorde em receber o crédito em 20 anos, além de 2 anos de carência de juros e
principal e remuneração de TJLP + 0,8% a.a. e mais o risco de ter o contrato questionado
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

66. C* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL DC ÍHZRGIA CitimcA
(Fl. 18 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de Q ^/12/2011.
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futuramente, em vista de que o atual governo só se compromete no 1o ano de dívida, deixando o
remanescente para governos posteriores;
(iv) Manutenção da inadimplência de ICMS até setembro de 2011 quando se acumula R$ 1,37 bilhão,
para posterior pagamentoem 15 anos e 2 anos de carência de principal. Das principais premissas,
esta é uma das duas que pode ter sucesso, do ponto de vista da SFF, ainda que possa haver
questionamento de governos posteriores;
(v) Capitalização mediante compensação de ICMS a Pagar de aproximadamente R$ 25 milhões mensais
por 2 anos, o que totaliza R$ 600 milhões, a partir de fevereiro de 2012. Idem ao item anterior em
vista de que o Governo Estadual de Goiás poderia se desfazer de parte da arrecadação, ainda que
problemática ao erário goiano. . .• * -
Tabela 8: Plano de Ação CELG-D - Usos e Fontes dos Recursos *
Fonte R$MM Uso Linha R$ MM
Betrobras CCC- TCRD (renegociado de 2006) 588
. *. CDE - TCRD (renegociado de 2006) 189
RO1? - TCRD (renegociado de 2006) 101 877
Securitização do Empréstimos Bancos 531 531
Crédito com o Estado 1.661 Betra Betra 1 (Fundo de Pensão) 168
Betra II (Fundo de Pensão) 0
Betra III (Fundo de Ftensão) - 1 169
Outros Bens e Serviços 31
Prefeituras 51 83
Betrobras CCC(correnteem atraso) 506
CDE(corrente em atraso) 470
RGR (correnteem atraso) • 70
Itaipu (corrente em atraso) 899
R'oinfa (correnteem atraso) 176
Empréstimos ECF 79 2.200
Revisão CDSA CDSA - Acordo 06/06/2006 78
Tarifária CDSA - Acordo 27/09/2006 116
Extraordinária 2.790 CDSA (corrente ematraso) 62 255
RTE Furnas Furnas (renegociado de 2006) 164 164
Tributário Parcelamento ICMS 55
Paex 60 - Rs/Cofins 0
Paex 120 - Rs/Cofins. 29
** •
* Paes 130-INSS 9 93
Empréstimos Lei 8.727/93 4 4
Empréstimos Oedit National / OECF 73 73
Setorial T F S E (corrente ematraso) 22
Baixa Renda 71 Setorial FNDCT (correnteem atraso) 27
Setorial MMBPEE(corrente ematraso) 22 71
Parte do Fluxo Operacional 1.369 Tributário - ICMSe m Atraso 1.369 1.369
Baixa Renda 231
PLPT 127 ,
Securitização Crédito d Estado 463 Programa de Investimentos de 2012 a 2015 951 951
Recursos da União (TAC) 36
Capitalização do Estado 94 -
Total 6.842 Total 6.842 6.842
* SFF inseriu a linha de "Tributário - ICMS em Atraso" para que.se apresente como a CELG-D pretende
equacionar as dívidas.
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67. C* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL DF ENEUGIA ELÉTRICA
(Fl. 19 da Nota Técnica n° k<y^ /2011-SFF/ANEEL,de o á . /12/2011.
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42. Destaca-se que a Concessionária relacionou as fontes com o uso específico dos recursos,
embora alguns números como a da RTE divirja ligeiramente dos números apresentados na descrição do
PLANO e na modelagem econômico-financeira (RTE de R$ 2,79 bilhões X R$ 3,06 bilhões do descritivo e da
modelagem). Finalmente, ressaltamos que a dívida bruta em 30/06/2011 é de R$ 5,6 bilhões, mas o quadro já
contempla a inadimplência do ICMS até setembro de 2011 prevista pela própria CELG-D.
43. Sob as premissas falhas da CELG-D, a Concessionária teria os passivos saneados em
apenas 1,5 ano em dezembro de 2012, quando obtém Dívida Líquida-/ (EBITDA - Capex) de apenas 2,5
vezes. Em dezembro de 2013, a Concessionária passaria a ter até Caixa Líquido de RS 97 milhões
(Disponibilidades superiores ao Endividamento).
Tabela 7: Endividamento e Solvência Projetada pela CELG-D
R$ Milhões 2010 R Jun/11 R 2011 P 2012 P 2013 P 2014 P 2015 P
Divida Líquida 5.057 5.504 .. 3.682 1.426 -97 -1.399 -2.515
EBITDA UDM 168 • 86 308- r 672 671 932 1.171
Capex UDM 111
101 76 103
254 281 337
Dwtda Liquida / EBfTDA . 30,1 x 63,9 x 11,9x 2,1 x Cxa Llq. Cxa Líq. Cxa Líq.
Dwida Líquida / (EBIIüA-Capex) 75,3 x 528,7 x 18,0 x 2,5 x Cxa Líq. Cxa Líq. Cxa Líq.
44. Finalmente, em vista da insubsistência do PLANO proposto da CELG-D e da recorrência de
insucessos de todos os planos econômico-financeiros, a SFF apresenta os subsídios por meio desta Nota
Técnica para que haja a recomendação do encaminhamento do processo de caducidade da concessão da
CELG-D, com o objetivo de evitar o agravamento da situação financeira que prejudica toda a sociedade
(agentes do setor elétrico, consumidores e contribuintes).
IV. DA FUNDAMENTAÇÃO LEGAL
45. O processo de monitoramento do desempenho da gestão econômico-financeira das
concessionárias, atividade inerente à ação de fiscalização da ANEEL, realizada no âmbito da
Superintendência de Fiscalização Econômico e Financeira - SFF, sustenta-se no art. 3o, IV, da Lei n° 9.427,
de 26 de dezembro de 1996, que dispõe:
Art. 3o Além das incumbências prescritas nos arts. 29 e 30 da Lei n° 8.987 de 13 de fevereiro de 1995,
aplicáveis aos serviços de energia elétrica, compete especialmente à ANEEL:
[ • • • ]
IV - celebrar e gerir os contratos de concessão ou de permissão de serviços públicos de energia
elétrica, de concessão de uso de bem público, expedir as autorizações, bem como fiscalizar,
diretamente ou mediante convênios com órgãos estaduais, as concessões e a prestação dos sen/iços
de energia elétrica; [..]
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais è se destina a subsidiar as decisões da Agência.

68. €3 ANEEL
AGÊNCIA NACiom o r ENCRGIA CIÍTRICA
(Fl. 20 da Nota Técnica n° ifSCo /2011-SFF/ANEEL,de o &/12/2011.
Documento Cópia - SICnet
46. As transgressões legais e regulamentares cometidas pela Concessionária estão relacionadas
a seguir;
a) Lei n°. 8.987/1995 < '
Art. 31. Incumbe à concessionária:
IV - cumprir e fazer cumprir as normas do serviço e as cláusulas contratuais da concessão;
VIII - captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à prestação do sen/iço.
Art. 38. A inexecução total ou parcial do contrato acarretará, a critério do poder concedente, a
declaração de caducidade da concessão ou a aplicação das sanções contratuais, respeitadas
as disposições deste artigo, do art. 27, e as normas convencionadas entre as partes.
§ Io A caducidade da concessão poderá ser declarada pelo poder concedente quando:
II - a concessionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou
regulamentares concernentes à concessão;
IV - a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para
manter a adequada prestação do serviço concedido;
V - a concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;
(grifaram-se)
b) Resolução Normativa ANEEL n° 63/2004 .
Art. 6o Constitui infração, sujeita á imposição da penalidade de multa do Grupo III:
XI - descumprir as disposições legais, regulamentares ou contratuais relativas à gestão dos
recursos econômico-financeiros da concessão, permissão ou autorização;
XVIII - deixar de efetuar o pagamento ou recolhimento, conforme o caso, na data do
respectivo vencimento, de qualquer das obrigações e/ou encargos setoriais relativos á
compra de energia elétrica mediante contratos regulados ou oriunda de Itaipu Binacional; às
quotas da Conta de Consumo de Combustíveis - CCC dos Sistemas Interligados ou Isolados;
às parcelas da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE; às quotas da Reserva Global de
Reversão - RGR; às parcelas dos Juros sobre o Fundo de Reversão aplicado; às parcelas do
Uso de Bem Público - UBP; às parcelas da Taxa de Fiscalização dos Serviços de Eletricidade
• TFSEE; aos valores da Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos; ao
rateio correspondente ao Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica -
PROINFA; âs parcelas do Fundo Nacional de Desenvolvimento Cientifico e Tecnológico -
FNDCT; e ao repasse do Encargo de Capacidade Emergencial, assim como de outros
encargos que venham a ser estabelecidos por lei.
Art. 13. A concessão e a permissão de serviços de energia elétrica estarão sujeitas à
declaração de caducidade, nos termos da legislação, em especial da Lei n° 8.987, de 1995,
• bem assim do respectivo contrato de concessão ou permissão, quando:
II - a concessionária ou permissionária descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais
ou regulamentares concernentes à concessão ou permissão;
A Nota Técnica éum documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

69. €3 ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL or. ENCRGIA EKRHICA
(Fl. 21 da Nota Técnica n° k $ G /2011-SFF/ANEEL,de /12/2011.
Documento Cópia - SICnet
IV - a concessionária ou permissionária perder as condições econômicas, técnicas ou
operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido ou permitido;
V-a concessionária ou permissionária não cumprir as penalidades impostas por infrações,
nos devidos prazos;
c) Contrato de Concessão n° 63/2000 - ANEEL
CLÁUSULA QUINTA - OBRIGAÇÕES E ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA
VI - cumprir e fazer cumprir as normas legais e regulamentares do serviço, respondendo,
perante o PODER CONCEDENTE, a ANEEL, os usuários e terceiros, pelos eventuais danos e
prejuízos causados em decorrência da exploração dos serviços, ressalvados os danos
decorrentes de deficiências técnicas nas instalações internas da unidade consumidora ou da
má utilização das instalações;
VII • atender a todas as obrigações de natureza fiscai, trabalhista e previdenciária, os encargos
oriundos de normas regulamentares estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE e pela
ANEEL, bem assim a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração
do serviço público de distribuição de energia elétrica, especialmente quanto ao pagamento dos
- - valores relativos à fiscalização do sen/iço público de distribuição, fixados pela ANEEL e
recolhidos mensalmente nas datas estabelecidas em conformidade com o art. 13 da Lei no
9.427, de 1996;
Subcláusula Quarta - Compete à CONCESSIONÁRIA captar, aplicar e gerir os recursos >
financeiros necessários àadequada prestação do serviço público de distribuição de energia
elétrica regulado neste Contrato.
CLÁUSULA NONA - PENALIDADES
Subcláusula Quarta - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou
descumprimento de notificação ou determinação do PODER CONCEDENTE para regularizara
prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma
estabelecida na lei e neste Contrato, sem prejuízo da apuração das responsabilidades da
CONCESSIONÁRIA perante o PODER CONCEDENTE, a ANEEL, os usuários e terceiros.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO, REVERSÃO DOS BENS E
INSTALAÇÕES VINCULADOS
Subcláusula Quinta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplemento previstas na
legislação específica e neste Contrato, a ANEEL promoverá a declaração de caducidade da
concessão, que será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou
falhas da CONCESSIONÁRIA, assegurado o contraditório e o direito de defesa á
CONCESSIONÁRIA e garantida a indenização das parcelas dos investimentos vinculados a
bens reversíveis ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o
objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço público de distribuição de energia
elétrica. Da indenização apurada serão deduzidos os valores das multas devidas e dos danos
causados pela CONCESSIONÁRIA, relativos ao fato motivador da caducidade.
1
A Nota Técnica é um documento emitido petas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

70. C* ANEEL
ACCUCIA NACIONAL DE EIIERCIA EICMICA
(Fl. 22 da Nota Técnica n° kS G /2011-SFF/ANEEL, de ol /12/2011.
V-DA CONCLUSÃO
Documento Cópia - SICnet
47. Pela situação exposta, verifica-se uma situação de insolvência da Concessionária, resultado
da perpetuação de uma situação de desequilíbrio econômico e financeiro decorrente, basicamente, da gestão
inadequada dos recursos financeiros da concessão praticada pelo acionista controlador, a saber: o Governo
do Estado de Goiás.
•s.
48. Após anos de tratativas, principalmente a partir de 2006 por meio da intensificação da
fiscalização da gestão econômico-financeira e da sucessão de planos inócuos, a SFF considera esgotados os
meios para que a CELG-D elabore um plano consistente, efetivo e compatível que reverta o quadro de
gravidade da situação econômico-financeira. Para o equacionamento financeiro e considerando-se a
premissa otimista de que a CELG-D pudesse atingir os gastos da Empresa de Referência da 2a RTP
Preliminar de forma imediata, a necessidade de capital sem custo (aporte de capital) atinge R$ 3.977 milhões
em 30/06/2011 e com tendência crescente de déficit.
49. Dada a inexistência de um plano de recuperação consistente que possibilite o cumprimento
das obrigações financeiras perante os demais agentes do Setor Elétrico e o erário, fica constatada a perda
das condições econômicas necessárias à adequada prestação dos serviços (Lei n° 8.987, art.38, § 1o, IV).
50. Sendo assim, conclui-se que á caducidade da concessão outorgada à CELG-D é a única
alternativa possível para evitar ò agravamento da situação que gera prejuízos em âmbito nacional ao reter
indevidamente recursos de terceiros: (i) agentes do setor elétrico e ao erário em vista de que estes deixam de
receber o que lhes são devidos para honrar respectivamente as suas obrigações; (ii) população que deixa de
receber os benefícios provenientes dos encargos setoriais e; (iii) consumidores que podem ser onerados em
demasia para suportar o não repasse da CELG-D à Eletrobras, em relação aos encargos setoriais e aos
custos de Itaipu Binacional e ao Proinfa.
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

71. C* ANEEL
AGÊNCIA NACIONAL o r CUCRGIA CitrmcA
(Fl. 23 da Nota Técnica n° /2011-SFF/ANEEL, de /12/2011.
VI-DA RECOMENDAÇÃO
Documento Cópia - SICnet
51. Considerando a conclusão apresentada, recomenda-se o encaminhamento da Nota Técnica
à Diretoria Colegiada da ANEEL para conhecimento de que a CELG Distribuição S.A. apresentou um Plano
de Ação para a recuperação econômico-financeira insubsistente, de forma que a situação de inadimplemento
financeiro se perpetuará. Neste contexto, sugere-se adicionalmente, nos termos do art. 32 da Resolução
Normativa n° 63/2004, que a Diretoria Colegiada da ANEEL recomende a declaração da caducidade da
concessão detida pela CELG Distribuição S.A. e encaminhe os autos do respectivo processo administrativo,
devidamente instruído, ao Ministro de Estado de Minas e Energia, com vistas à decisão do Poder
Concedente.
EDUARDO HIROMIOHARA
Especialista em Regulação - SFF
<rr
RONALD EDWARD H.-B. DE AMORIM
Especialista em Regulação - SFF
JIDNEYWMOS DA SILVA
Especialista m Regulação
/
De acordo:
EDUARDO JÚLWüETREITAS DONALD
Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira Substituto
A Nota Técnica é um documento emitido pelas unidades organizacionais e se destina a subsidiar as decisões da Agência.

72. € *A N E E L
A r , £ n c iA N a c io n a l dc. E n c n o i a E l í t r i c a
TERMO DE ALTERAÇÃO DE NUMERAÇÃO
Documento Cópia - SICnet
Aos 17 dias do mês de fevereiro de 2012, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi à
renumeração das folhas do Processo 48500.000729/2010-51, a partir da folha n° 63, visando o
reordenamento na juntada de documentos, de módo a seguir sua ordem cronológica.
RENATA FARIAS B. C. PRADO
Técnico Administrativo %.......
T o Qí
48510.00 0 5 ^6 /2 0 1 2 -0 0

73. €*ANEEL A g Cn c l a N a c i o n a l d l E n l h g i a E l l l r i c a
Memorando n. 5M /2012-DR/ANEEL
Documento Cópia - SICnet
, Brasília, f i de março de 2012
Ao: Sr. Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira
Antonio Araújo da Silva
Assunto: Processo n.48500.000729/2010-51. Complementação e atualização das informações constantes da
Nota Técnica n. 456/2011-SFF/ANEEL. .<
Com vistas a subsidiar ao encaminhamento do processo em epígrafe, e considerando (i) as
notícias veiculadas pela imprensa' dando conta da liberação, pela Caixa Econômica Federal, de vultosas
parcelas de empréstimo ao Estado de Goiás, no âmbito das negociações em torno da transferência do
controle acionário da CELG Distribuição S/A - CELG-D para a Centrais Elétricas Brasileiras S/A -
ELETROBRÁS, e (ii) a recente edição da Medida Provisória n. 559, de 2 de março de 2012, que autoriza a
ELETROBRÁS a adquirir, no mínimo, 51% das ações ordinárias com direito a voto da CELG-D, solicito a
complementação e atualização das informações constantes da Nota Técnica n. 456/2011-SFF/ANEEL, de 8
de dezembro de 2011. / ■
/
2. Para tanto, recomendo, se necessária, a reabertura de prazo para manifestação
complementar da referida concessionária de distribuição, de modo a, mediante informações atualizadas sobre
medidas efetivas para a sua recuperação econômico-financeira, suprir eventuais insuficiências verificadas no
Plano de Ação encaminhado pela CELG-D em atendimento ao Termo de Intimação n. 001/2011 -SFF/SFE.
Atenciosamente,
- p . ,
W L IÃ O SILVEIRA COELHO /
/ Diretor
DR-ASS
O f lf t fT /« 2 0 ÍA . Ó O .

74. A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
Memorando n° 3 ^ 0 /2012-SFF/ANEEL
Documento Cópia - SICnet
Em .v G de março de 2012.
Ao Diretor
Juiião Silveira Coelho
Assunto: Processo n° 48500.000729/2010-51. Complementação e atualização das informações constantes da
Nota Técnica n° 456//2011-SFF/ANEEL.
Em atendimento ao Memorando n° 54/2012-DR/ANEEL que solicita a complementação e a
atualização das informações constantes da Nota Técnica n° 456/2011-SFF/ANEEL, esta SFF informa:
2. A CELG-D encaminhou correspondência DF/DC-416/12 - CARTA (Sicnet
48513.007821/2012-00) de 12 de março de 2012 para solicitação de anuência para liberação de créditos.
Nesta CARTA, a Concessionária expôs o andamento do processo de reestruturação financeira, qual seja:
(i) Assinatura em 15/12/2011 do Protocolo de Intenções com o objetivo de recuperar a CELG-D
e que inclui a transferência de 51% das ações ordinárias da CELG-D à Eletrobras;
(ii) Celebração em 27/12/2011 do contrato de financiamento entre o Estado de Goiás e a
Caixa Econômica Federal - CEF no montante de R$ 3,527 bilhões a ser liberado em 3
tranches, dos quais R$ 1,37 bilhão será capitalizado na CELG-D e R$ 2,157 bilhões serão
pagos à Distribuidora para amortização da divida do Governo Estadual;
(iii) Efetivação da 1a tranche em 29/12/2011 de R$ 1,7 bilhão, dos quais R$ 100 milhões
foram aportados e R$ 1,6 bilhão foi pago para amortizar parte da dívida estadual. A 2a
tranche de R$ 1,3 bilhão estava prevista para janeiro de 2012 e a 3a tranche de R$ 527
milhões para janeiro de 2013.
(iv) No momento (até 12/03/2012), encontra-se em discussão o Acordo de Acionistas e de
Gestão entre a Eletrobras e o Estado de Goiás, o que postergou a liberação da 2a tranche.
Ademais, também se encontra em negociação a repactuação dos atrasos e das dívidas entre
a CELG-D junto à Eletrobras e à Cachoeira Dourada S.A.
3. Em vista da entrada efetiva de recursos da 1a tranche (desde o início das dificuldades
financeiras em 2001, é a 1a vez que recursos substanciais foram injetados na Companhia) e ainda que a 2a
tranche não tenha sido liberada pela falta do Acordo de Acionistas e de Gestão, esta SFF conclui que
informações adicionais solicitadas à CELG-D neste momento poderão divergir materialmente do que será
efetivamente realizado - inclusive por acúmulo de novos atrasos dos custos setoriais.
4. Neste contexto, a SFF antevê 3 linhas de ação possíveis:
(i) Aguardar o desfecho das negociações para então solicitar as informações definitivas ou;
(ii) Determinar prazo para o desfecho das negociações com o subsequente envio das
informações definitivas (ineficaz pois independe da ANEEL e da CELG-D) ou; .. <L
^<3
í f p 36 c t? 3 t5 'o /' / d - ú a

75. A g ê n c i a N a c i o n a l d é E n e r g i a E l é t r i c a
• (iii) ANEEL recomendar a declaração de caducidade de imediato, em vista do não
atendimento ao Termo de Intimação n° 001/2011-SFF-SFE/ANEEL no prazo assinalado.
5. Ademais, ressaltamos que mesmo que as negociações de repactuação sejam concluídas e
as tranches remanescentes liberadas, num curto espaço de tempo - dependendo do cronograma de
amortização das dívidas - a CELG-D possivelmente voltará a ter problemas em vista de que a soma do
serviço da dívida remanescente após a reestruturação financeira (R$ 2,6 bilhões, sem considerar novos
atrasos e juros entre as tranches) e das necessidades de investimentos superará a geração de caixa. Por
outro lado, ainda que distante do ideal, o déficit provavelmente será suprido pelo futuro acionista controlador
(mútuos, AFACs e capitalizações), o que deve evitar inadimplências materiais doravante. *
6. Dessa forma, a fim de se evitar o agravamento da situação no curto prazo da CELG-D,
principalmente financeira, a SFF pondera que a melhor linha de ação é o de aguardar o desfecho das
negociações para então solicitar as informações, ainda que exista o risco de insucesso das negociações. Esta
seria a escolha em vista de que dessa vez houve alguma evolução real concretizada por meio da entrada de
recursos não onerosos substanciais de R$ 1,7 bilhão.
7. A seguir, apresentamos um resumo do quadro de Usos e Fontes contido na CARTA em vista
dos recursos da CEF:
USOS FONTES I SALDO
Passivo Oneroso Jun/11 Dez/11 PLPT/Bxa
Renda
1a
Tranche
2a
Tranche
3a
Tranche
Fontes
Total
j Saldo Rema­!
nescente
Setoriais 3.697 4.304 332 1.278 428 93 2.131 | 2.173
c c c 1.210 1.311 332 760 83 - 1.175 i 136
Itaipu 899 1.222 - 305 158 28 490 j 732
CDE 696 770 - - - - - 770
CDSA 255 270 | - 140 65 65 270 -
RGR 191 207 ; - - - - - r 207
Roinfa 176 206 - - - - - 206
ANEEL 58 143 - 73 70 143 -
Furnas 163 122 - - - - - i 122
P&D 49 52 - - 52 - 52 .
Bancária 789 641 101 - 419 - 520 i 121
Moeda Nacional 539 419 - - 419 - 419 -
Betrobras 177 149 101 - - - 101 48
Moeda Estrangeira 73 73 - - - - - 73
Tributária 1.302 1.396 - 422 422 434 1.278 117
ICMS 1.208 1.278 - 422 422 434 1.278 i -
Rarcelamentos 94 117 - - - - - i 117 i
Outros 256 261 - - 31 - 31 í 231 j
Total 6.043 6.602 433 1.700 1.300 527 3.960 ! 2.642 j
Atenciosamente,
4..
ANTONIO ARAÚJO DA SILVA
Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira
Documento Cópia - SICnet

76. Documento Cópia - SICnet
SICNET - Folha de Despacho Página 1 de 2
C3ANEEL____________
___________________________ Folha de Despacho
Número: 48513.030517/2011-00
Para:
DANILO TEIXEIRA DE LIMA
Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF
Despacho:
Solicito a junta extemporânea como anexo reservado ao processo 48513.030517/2011-00. Obrigado.
Prazo para Resposta:
Brasília/DF, 30/3/2012
Superintendência de Fiscalização Econômica
http://sicnet/ImpressaoDespacho.asp?data=30/3/2012 16:59:10 /J.g i0 *9 # / ,Ç{ / ~QTi 30/03/2012

77. □ CELG BBTJJM1ÇÍ0
PRESIDÊNCIA
PR-2713/2011
Documento Cópia - SICnet
Goiânia. 14 de setembro de 2011
Ao Senhor
Nelson José Hubner Moreira
Diretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
Brasília - DF
Referência: TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL;
Processo n°. 48500.003236/2007-78;
Ofício n° 659/2011-SFF-SFE/ANEEL, de 09 de agosto de 2011.
Assunto: encaminha Alegações e Plano de Ação requerido no TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.
Senhor Diretor Geral,
Em atendimento ao Termo de Intimação acima referenciado, a CELG Distribuição
S. A. - CELG D, apresenta anexos, tempestivamente, as Alegações e o Plano de Ação
requeridos.
Releva ressaltar que esta concessionária, conforme explicitado nas Alegações,
considera os termos do TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, destoantes das exigências legais,
especialmente quanto ao Contrato de Concessão 063/2000 - ANEEL.
A CELG D, por decisão do acionista majoritário, no Ofício assinado pelo
Excelentíssimo Senhor Governador do Estado de Goiás Marconi Perillo (PR-2078/11, de 15 de
julho de 2011). antecipou a V. Sa., as estratégias que permitirão alcançar o equilíbrio
econômico-financeiro da concessão, com a aplicação das providências que resultarão no
estabelecimento de tarifas justas, fato que viabilizará a eliminação definitiva do passivo desta
concessionária.
Assim, evidenciada a convergência de objetivos, é indispensável que a ANEEL e a
CELG D atuem em sintonia, para que seus esforços traduzam-se no almejado equilíbrio
econômico-financeiro da concessão.
Aten :iosamente,
Humberto Eusíáquio Tavares Cor 4 8 5 1 3 .0 3 0 5 1 7 /2 0 1 1 -0 0 - 1» via
Presidente em Exercício
Anexo: o citado
Rua 2, Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás • CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br
Cód. 1239

78. Documento Cópia - SICnet
ILUSTRÍSSIMOS MEMBROS DA DIRETORIA DA
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA -
ANEEL
Referência: TERMO DE INTIMAÇÃO - TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL
CELG Distribuição S.A. - CELG D, empresa de capital aberto,
com sede em Goiânia, Capital do Estado de Goiás, situada na Rua 2, n° 505, Qd. A-37,
Edifício Gileno Godoi, Jardim Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 01.543.032/0001-04,
neste ato, representada pelo seu Presidente e os procuradores que esta subscrevem
(Instrumento de Procuração, Estatuto e Ata - DOC 1), vêm à presença de Vossas Senhorias
para, tempestivamente, apresentar suas ALEGAÇÕES em face ao Termo de Intimação
supra, fundada nas razões de direito e de fato a seguir expostas.
Breve Síntese Da Intimação Recebida
Trata-se de Termo de Intimação lavrado peia Agência Nacional
de Energia Elétrica - ANEEL, em face da CELG D, cujos atos constitutivos encontram-se
descritos no Relatório de Comunicação de Falhas e Transgressões à Legislação e ao
Contrato de Concessão, parte integrante da citada intimação.
No mencionado relatório, foram detalhadas diversas ações
fiscalizadoras por parte dessa Agência de Regulação perpetradas na CELG D, que
compreenderam o período entre o ano de 1999 a maio do ano de 2011, com menções a
fatos cruciais anteriores a este período, os quais com anuência dessa Reguladora muito

79. □CELG ■ ■ ■ i DtSTRIlUIÇÂO
contribuíram para o desequilíbrio econômico-financeiro da concessão, ainda que, como
resultado das referidas fiscalizações, esta concessionária de energia elétrica foi, em várias
oportunidades, notificada por meio de Termos de Notificação - TN’s e Relatórios de
Fiscalização.
Releva ressaltar que todos eles foram devidamente respondidos e
na maioria das vezes, não resultaram em penalidades, isto é, não foi lavrado Auto de
Infração.
Mesmo assim, essa Agência Reguladora opta por sancionar, com
a aplicação da pena capital, que consiste na DECRETAÇÃO DA CADUCIDADE DA
CONCESSÃO, asseverando que a CELG D, após as mencionadas ações fiscalizadoras, não
logrou alcançar o equilíbrio econômico e financeiro da concessão.
Diante dessa conduta, a CELG D, se vê na contingência, de nestas
ALEGAÇÕES, demonstrar a insubsistência do TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,
consoante as razões de fato e de direito à frente delineadas.
Preliminarmente
Da Decadência
Passamos a demonstrar que a decadência operou-se em vários
procedimentos utilizados por essa ANEEL para caracterizar atos infracionais e/ou
descumprimento do contrato de concessão, o que macula o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.
É sabido que a decadência tem por efeito extinguir o direit
se pleitear administrativamente ou judicialmente, podendo ser conhecida de oficio.
2
Documento Cópia - SICnet

80. UCELG 11 1.1 t DinRIlUIÇiO
Antes da Medida Provisória 1.708, de 30 de junho de 1998,
posteriormente convertida na Lei 9.873/99, não existia prazo decadencial para o exercício
do Poder de Polícia por parte da Administração Pública Federal.
A Lei 9.873/99, no art. Io, estabeleceu prazo de cinco anos para
que a Administração Pública Federal, direta ou indireta, no exercício do Poder de Polícia,
apure o cometimento de infração à legislação em vigor, prazo que deve ser contado da
data da prática do ato ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que
tiver cessado a infração.
Esse dispositivo estabeleceu, em verdade, prazo para a
constituição do crédito, e não para a cobrança judicial do crédito inadimplido.
Com efeito, a Lei n° 11.941, de 27 de maio de 2009, acrescentou
o art. 1°-A à Lei n° 9.873/99, prevendo, expressamente, prazo de cinco anos para a
cobrança do crédito decorrente de infração à legislação em vigor, a par do prazo também
qüinqüenal previsto no art. Io desta Lei para a apuração da infração e constituição do
respectivo crédito.
Assim, a penalidade acaso aplicada sujeitava-se apenas ao prazo
prescricional de cinco anos, segundo a jurisprudência, em face da aplicação analógica do
art. Io do Decreto 20.910/32. (...).
A sanção administrativa é consectária do Poder de Polícia
regulado por normas administrativas. A aplicação principiológica da isonomia, por si só,
impõe a incidência recíproca do prazo do Decreto 20.910/32, nas pretensões deduzidas em
face da Fazenda e desta em face do administrado.” (STJ, REsp 1057754 / SP)
Resta claro que todos TN’s e os eventuais Autos de Infração
lavrados antes de junho de 2006, foram alcançados pela decadência, razão pela qual
poderiam figurar no relatório que instrui o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.
3
Documento Cópia - SICnet

81. Documento Cópia - SICnet
Impende destacar que, nem todos os TN’s expedidos redundaram
na lavratura de Auto de Infração, o que ocorreu na realidade, e, na maioria dos casos, foi
que as irregularidades apontadas foram sanadas em instância de Notificação e não
configuraram, portanto, em infração às disposições legais e nem ao Contrato de Concessão,
como quer fazer crer essa Agência Reguladora no TI em referência.
Em face da decadência, a CELG D giza que desconsiderou todos
os fatos e documentos atingidos pela decadência, isto é, aqueles que já ultrapassaram cinco
(05) anos de existência
Releva destacar que é inaplicável à espécie, a prescrição prevista
no art. 54 da Lei 9.784/1999, visto que se refere ao direito potestativo de a Administração
empreender a invalidação do ato administrativo, o que não é tratado neste momento. Não
pode ser considerado, todavia, que ao se discutir o fato de serem utilizados Termos de
Notificação que foram atendidos ou que não resultaram em qualquer punição, haveria uma
decisão favorável á concessionária, o que implicaria na incidência do artigo supra
mencionado.
Requer, de conseqüência, e com fulcro no princípio do devido
processo legal, que seja recolhido o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, para que sejam
riscadas todas as referências a TN's expedidos, bem como os Autos de Infração lavrados
antes de junho de 2006, os quais, como já afirmado, foram colhidos pela decadência,
portanto, não poderiam figurar em qualquer procedimento, pois a Administração decaiu do
direito em relação a eles, devendo ser reaberto os prazos para a Intimada, após essa
providência.
Da Afronta ao Devido Processo Legal
É de Clareza solar que o procedimento adotado por essa
ANEEL, para sancionar a CELG D afronta o princípio do devido processo legal, visto que
o mesmo assegura a todos o direito a um processo com todas as etapas previstas em lei,

82. Documento Cópia - SICnet
V X DISTRIHIldíO
bem como todas as garantias constitucionais. Isto está previsto no Artigo 5o, incisos LIV e
LV da Constituição Federai, que ora transcrevemos pela suma importância:
“Art $*(...)
LTV - Ninguém será privado da liberdade ou de seus bens sem o devido
processo legal
LV - aos litigantes em processo judiciai e administrativo, e aos acusados
em geral, serão assegurados o contraditório e a ampla defesa, com os meios
de recurso a ela inerentes. ”
E sabido e ressabido que essa Agência de Regulação já
instaurou, em outra oportunidade, o processo de número 48500.000729/2010, cuja abertura
ocorreu em 01/02/2010 às 15h:40mim:27seg, conforme comprova espelho que ora
anexamos (DOC 02), inclusive, constata-se que foi anunciada a realização de reunião
pública da Diretoria dessa ANEEL, que visava a DECRETAÇÃO DA CADUCIDADE DA
CONCESSÃO da CELG D.
Inquestionável também que o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,
tem o mesmo objetivo do processo supra mencionado, tanto que é de fácil verificação que
foram apropriados idênticos motivos para instauração de novo processo de caducidade da
mesma concessão.
Pois bem, verifica-se, no presente caso, que ao ser instaurado o
processo n° 48500.000729/2010, essa ANEEL ou descurou-se ao não promover a
intimação da CELG D, o que o fulmina, em face do que já foi aduzido. Todavia, o que se
constata é a persistência nessa conduta imprópria, ao expedir o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,
sem reparar a falha apontada ou então o que é mais grave, tenta encobri-la com
esse procedimento, pois, é cediço que o certo seria ter promovido o arquivamento daquele
processo e em seguida instaurar novo procedimento que desaguará em idêntico processo.
Não resta qualquer dúvida, que essa ANEEL agindo da maneira
acima descrita, tumultua o procedimento, dificulta a defesa desta concessionária e mais
grave, ainda, suprimiu a garantia constitucional da CELG D de oferecer a sua defesa
prévia, isto já evidenciado alhures, no processo n° 48500.000729/2010, fato que configura

83. oisiriiuiçAo
Documento Cópia - SICnet
afronta ao o princípio do devido processo legal. Tal imperfeição, o maculou, o viciou de
forma insanável.
Resta claro que o processo acima referido, além de não
proporcionar os direitos assegurados pela Carta Magna de 88, também não foi arquivado,
não podendo destarte, essa ANEEL instaurar novo processo versando sobre matéria
idêntica, com as mesmas fundamentações, buscando o mesmo fim, eivando, por isso, de
nulidade todo o procedimento.
Diante disso, requer seja arquivado o processo n°
48500.000729/2010, em razão das nulidades apontadas, afim de que não possa produzir
efeito algum.
Melhor sorte não deverá ter o TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL,
pois, também afronta o princípio do devido processo legal, quando enseja apenas o
contraditório formal derrogando o material, isto é, negando à intimada a possibilidade de
influenciar na decisão, pois é indisfarçável que qualquer que seja a manifestação ou
alegações pela CELG D formuladas, a decisão de instaurar o processo para a decretação da
caducidade da concessão está definida, encontra-se materializada no processo n°
48500.000729/2010, que não foi arquivado antes da intimação expedida, conforme
comprova o espelho de sua tramitação. (DOC. 03)
A respeito do tema, o posicionamento da mais abalizada doutrina:
“Quais são os elementos que compõem a garantia do contraditório? Esta
garantia desdobra-se em duas facetas,
A faceta básica, que eu reputo formal, é a da participação: a garantia de ser
ouvido, de participar do processo, de ser comunicado, poder falar no
processo. Isso é no mínimo e é o que todo mundo entende como principio
contraditório. De acordo com o pensamento clássico, o magistrado efetiva,
plenamente a garantia do contraditório simplesmente ao dar ensejo à ouvida
da parte, ao deixar a parte falar.
Mas não é só isso.
Há o elemento substancial dessa garantia. Há um aspecto, que eu reputo
essencial, denominado, de acordo com a doutrina alemã, de “poder de

84. DBTRIMntfO
Documento Cópia - SICnet
influência**. Não adianta permitir que a parte, simplesmente, participe do
processo; que ela seja ouvida. Apenas isso não é suficiente para que se
efetive o principio do contraditório. É necessário que se permita que ela seja
ouvida, é claro, mas em condições de poder influenciar a decisão do
magistrado. ” (DÍDIER, Fredie Jr. Curso de Direito Processual Civil, Volume
I, sétima E<L, pag. 43).
Para firmar seu entendimento conclui o mestre:
“Se não for conferida a possibilidade de a parte influenciar a decisão do
Magistrado - e isso é poder de influencia, o poder de interferir na decisão do
Magistrado, interferir com argumentos, interferir com idéias, com fatos
novos, com argumentos jurídicos novos; se ela não puder fazer isso, a
garantia do contraditório estará ferida. É fundamental perceber isso: o
contraditório não se implementa, pura e simplesmente, com a ouvida, com a
participação; exige-se a participação com a possibilidade, conferida à parte,
de influenciar no conteúdo da decisão. n (obra citada)
Vem a lume, que o destino da concessão da CELG D já está
selado por essa ANEEL, que nem se deu ao trabalho de expedir TERMO DE
INTIMAÇÃO para instaurar o processo de caducidade (48500.000729/2010), como
evidenciado e quando expede a INTIMAÇÃO, não se preocupou sequer em arquivar o
processo mencionado, que continua aberto, e, que almeja a decretação de caducidade da
referida concessão.
Ora, qualquer um do povo, no Estado de Goiás, conhece a
situação crítica em que se encontra a CELG D. Tem sido o assunto recorrente na mídia.
Nos últimos dez (10) anos já houve incontáveis tentativas de solucionar a crise financeira
da concessionária.
Não há como negar a co-responsabilidade dessa ANEEL, com a
situação crítica em que se encontra a CELG D. Está clara a sua tolerância, pelo menos nos a*
últimos dez (10) anos, como está evidenciado no TI referenciado.

85. □CELG otnutuitfo
Inquestionável que a conduta desse ente Regulador constituiu-se
em incentivo para o aprofundamento da crise financeira da concessionária. Tivesse agido
no início dos problemas que apontou, certamente seria outra a realidade atual.
Nossa assertiva está corroborada pelo Relatório de Comunicação
de Falhas e Transgressões à Legislação e ao Contrato de Concessão que instrui o TI n°
001/2011-SFF/SFE-ANEEL. Não há dificuldade para chegar-se a essa constatação, basta
fazer-se uma leitura a partir de sua página 07.
Diante desses fatos, inquestionável que os prazos fixados no TI
em apresso, são absolutamente desproporcionais, desarrazoados e injustos, pois, a
ANEEL concede a si mesma dez (10) anos, ou seja, mais de três mil e seiscentos (3.600)
dias, para concluir que a CELG D está em desequilíbrio econômico-financeiro e quer ver
tudo resolvido em duzentos e setenta dias, impondo à CELG D prazos exíguos tomando a
obrigação quase impossível de ser realizada, o que, mais uma vez, afronta o princípio do
devido processo legal.
Como já afirmado, atualmente, o devido processo legal deve ser
encarado como um princípio elástico, característica que é oportuna quando da sua atuação
em nome dos direitos fundamentais.
Corrobora-se, neste sentido, das palavras de Paulo Henrique dos
Santos Lucon, ao tratar do devido processo legal e sua relação com a igualdade:
uO princípio-garantia do devido processo legal não pretende apenas a
observância do procedimento estatuído na lei, com a realização de todos os
atos inerentes a ele: pretende também a efetividade da tutela jurisdicional,
concedendo proteção àqueles que merecem e necessitam dela. O direito
material somente se efetiva se lhe corresponderem instrumentos adequados
de tutela, com um processo justo mediante tratamento igualitário das
partes, [grifo do autor]”
8
Documento Cópia - SICnet

86. Documento Cópia - SICnet
O princípio do devido processo legal tem duas facetas: Ia. -
formal, 2a. - material. A segunda encontra fundamento nos artigos artigo 5o, inciso LIV, e
artigo 3o, inciso I, da Constituição Federal.
Do devido processo legal substancial ou material são extraídos
os princípios da razoabilidade e proporcionalidade. Não há repercussão prática na
discussão sobre a origem do princípio da razoabilidade e da proporcionalidade,
considerando-se que os mesmos têm "status” constitucional, e diante de tal situação todos
os atos infraconstitucionais devem com eles guardar relação de compatibilidade, sob pena
de irremissível inconstitucionalidade, reconhecida no controle difuso ou concentrado.
O princípio do devido processo legal material é aplicável a todos
os ramos do Direito.
A razoabilidade e proporcionalidade das leis e atos do Poder
Público são inafastáveis, considerando-se que o Direito tem conteúdo justo.
De acordo com o princípio do devido processo legal
substantivo todas as normas jurídicas e atos do Poder Público poderão ser declarados
inconstitucionais por serem injustos, irrazoáveis ou desproporcionais, afigurando-se
como limite à discricionariedade do legislador, administrador e do julgador.
É entendimento dominante na doutrina que o devido processo
legal material é aplicável a todos os ramos do Direito e dele são extraídos os princípios da
razoabilidade e proporcionalidade.
Em um Estado Democrático de Direito, o poder estatal tem de
ser exercido sempre pela perspectiva da legitimidade, e esta se relaciona diretamente à
institucionalização, ou seja, à aceitação e ao reconhecimento pelos seus destinatários.
O processo é fonte de legitimação, porque é fonte de
participação democrática e fiscalização. É no processo que as garantias mínimas do
cidadão podem ser efetivadas, impedindo o arbítrio e a ilegalidade, e isto se traduz na

87. iCELG * DtmiiuKio
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adoção de um devido processo legal, que deve ser entendido não só em seu sentido formal,
de processo prévia e legalmente previsto.
Há que se buscar o devido processo legal em sentido
material, onde as fórmulas e o rito permitam que os valores constitucionais permeiem
a tramitação do feito.
Dentre estes valores estão à ampla defesa e o contraditório. O
cidadão deve ter a possibilidade de interferir nos atos que venham a potencialmente lhe
causar gravam e. não somente para expor suas razões, mas para fiscalizar a impessoalidade,
a legalidade e a razoabilidade que devem nortear a atuação do Estado.
E a norma procedimental deve estruturar-se também pela ótica
do instrumentalismo, na certeza de que a forma não existe per si, senão que sempre visa
resguardar um direito ou preceito.
E no equilíbrio entre os direitos e garantias individuais e o
interesse público que o processo administrativo deve ser inteligentemente conduzido.
Mas o processo administrativo deve ser analisado sob a ótica de
uma teoria geral do processo, erigida sobre a constatação de que o processo construído
com observância dos lineamentos constitucionais, tenha a natureza que tiver, sempre terá
um núcleo intangível comum.
O princípio do contraditório é dos mais importantes da nossa
nova ordem constitucional, haja vista garantir um processo, judicial ou administrativo,
mais justo, porquanto objetiva proporcionar momentos em que as partes envolvidas em
determinada celeuma possam se defender eficazmente das acusações obtemperadas pelo
seu opositor.
Como já afirmamos alhures, modernamente a doutrina mais
abalizada vem subdividindo o princípio do contraditório em duas dimensões: a formal e a
substancial. A primeira está relacionada com a concepção originária de tal postulado, qual

88. iCELG ^ Dinuiuirto
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seja a noção de que a todos deve ser possibilitado o direito de resposta, ou melhor, o
contraditório formal pode ser conceituado como o direito de ser ouvido previamente à
decisão definitiva do julgador. E o mero direito de participar do processo.
O contraditório substancial, por sua vez, representa um plus à
sua faceta formal, significando que além do direito de participar do processo, deve ter a
parte o poder de influência, ou seja, a sua participação há de ter força para interferir,
licitamente, na decisão a ser proferida. De modo inverso, o contraditório seria inócuo,
não passando de mera perfumaria processual.
Face ao exposto, reafirma o requerimento que pugna pelo
arquivamento, de plano, do processo n° 48500.000729/2010, acrescendo, ainda, o pedido
de que seja dado o mesmo destino ao TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, em razão de tudo
que restou demonstrado, que conduz inquestionavelmente a sua insubsistência.
Dos Fatos
É inverídica, em parte, a afirmação desse ente Regulador de que
a qualidade do serviço público prestado pela CELG D seja deficiente, uma vez que além
dos investimentos aplicados, a Intimada busca obedecer a todas as normas e ditames
estabelecidos por essa ANEEL.
A concessionária vem investindo constantemente na melhoria do
fornecimento de energia em todo o Estado de Goiás, com obras de construção e ampliação
de subestações, construção e recapacitação de linhas de subtransmissâo e distribuição,
manutenção das instalações em serviço, instalação e substituição de transformadores e
desmembramento de circuitos de média e baixa tensão, limpeza de faixas e podas de
árvores, além de outros procedimentos usuais, mesmo com suas tarifas congeladas.
Analisando mais detidamente o Relatório que instruiu a TI objeto
dessas alegações, verifica-se com facilidade que esse ente Regulador procura enumerar,
sob a sua ótica, as alegadas falhas e transgressões cometidas pela CELG D ao longo dos

89. 5 CmüisnutuuwwEniatfooLG
Documento Cópia - SICnet
últimos anos na prestação do serviço de distribuição de energia, com o intuito de justificar
a opção pela aplicação da pena capital (CADUCIDADE), sendo lícito inferir que o seu
real objetivo, é o apossamento da concessão de distribuição o que nos remete a destacar as
seguintes inconsistências:
B 1 - 2009 - Suspensão do Fornecimento e Religacão
Conforme respondido quando da notificação oriunda da
fiscalização e posteriormente no Auto de Infração 003/2011 - AGR, a CELG D aplicava à
época a fórmula constante no Apêndice IV do Contrato de Concessão 063/2000,
considerando para o cálculo da indenização a hora cheia utilizando o sistema de
arredondamento universal. Em 14 de julho de 2009 o Sistema de Gestão Comercial CBILL
foi corrigido para que naquele cálculo fossem consideradas as frações de hora. Esta
distribuidora levantou as indenizações pagas de forma inadequada até 13/07/2009 e
providenciou o ressarcimento das diferenças aos consumidores.
B 2 - Fraude de Energia
Ratificando as respostas encaminhadas pela CELG D por meio da
Nota Técnica DC - SGC 011/2011, de 02 de fevereiro de 2011, com relação às N-l 1 e N-
12 do RF-CELG-011 /2010-AGR, foi informado que no caso da N-l 1 esta distribuidora
revisou os procedimentos aplicados e elaborou outra memória de cálculo apurando os
novos valores, cumprindo, desta forma, o que determinava o disposto na alínea “c”, do
inciso IV, do artigo 72, da Resolução ANEEL 456/2000. O consumidor foi notificado por
escrito sobre os novos valores para a negociação.
Com relação à N-l2 foi informado que, assim como foi
mencionado na Nota Técnica acima citada, os casos apontados por essa Agência
Reguladora restringem-se às situações em que o consumidor busca na distribuidora, antes
do encaminhamento da notificação de irregularidade na medição, informações sobre o
processo que será instaurado para a apuração.

90. □CELG ootmmrcAo
De qualquer forma a CELG D revisou os procedimentos de
negociação de processos de irregularidade para que os consumidores que buscam as
informações antes de serem notificados recebam a notificação no momento em que
comparecem à distribuidora, conheçam o conteúdo do processo e atestem o recebimento
da citada notificação.
B 3 - Ressarcimento de Danos Elétricos
As exigências estabelecidas pela CELG D para o processo de
ressarcimento por danos em equipamentos elétricos eram feitas em conformidade com as
disposições da antiga Resolução ANEEL 061/2004, a qual em seu artigo 11 previa a
possibilidade de apresentação de orçamento de terceiros. Obviamente, que não havendo no
município empresa que executa o reparo no equipamento, o orçamento deverá ser
solicitado na localidade que dispõe de tal serviço, mesmo porque, o conserto somente
poderá ser feito em tal localidade. Ressalte-se que estas mesmas disposições continuam
nos artigos da Resolução ANEEL 414/2010 que tratam do assunto, por meio da qual foi
revogada, entre outras, a Resolução ANEEL 061/2004.
B15-PEE - Proerama de Eficiência Enereética
- Constatação ANEEL
“Em 2006, na fiscalização para verificar a execução dos projetos
do Programa de Eficiência Energética - PEE relativos aos ciclos 2000/2001, 2001/2002,
2002/2003 e 2003/2004, constatou-se conforme a seguir:
No ciclo 2000/2001: A CELG não apresentou o Relatório de
Acompanhamento e Relatório Final do Programa de Eficiência
Energética — PEE, apresentou Relatórios de Acompanhamento e
Relatórios Finais, do Programa de Eficiência Energética - PEE
do ciclo 2001/2002, em datas superiores às estipuladas pelo
13
Documento Cópia - SICnet

91. f --nma
* . y DISIMIUICÃO
Despacho ANEEL n° 345/2002 e não cumpriu o valor referente
a 0,007% da RA no ciclo 2001/2002
- Consideração CELG D
Ciclo 2000/2001
O Relatório de Acompanhamento e Relatório Final foram
devidamente encaminhados através dos documentos descritos abaixo:
• Relatório de Acompanhamento - Ofício CELG D n° DC-DPMU-017/01 de 29 de
novembro de 2001
• Relatório Final - Ofício CELG D n° DC-SPCO-012/04 de 13 de janeiro de 2004.
Ciclo 2001/2002
Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do
Programa de Eficiência Energética do ciclo 2001/2002 foram justificados a essa ANEEL,
através dos seguintes documentos:
• Io Relatório de Acompanhamento - Ofício CELG D n° DC-DVUQ-001/2003 de 02
de janeiro de 2003
• 2o Relatório de Acompanhamento - Oficio CELG D n° DC-SPCO-015/2003 de 22
de novembro de 2003
• Relatório Final - Ofício CELG D n° DC-SPCO-034/04 de 07 de julho de 2004,
recebimento confirmado pela ANEEL, através do Ofício n° 368/2004-
SRC/ANEEL.
Quanto ao não cumprimento do valor referente a 0,007% da RA
do ciclo 2001/2002, este percentual foi repassado para o ciclo 2006/2007, corrigido pela
Taxa SELIC, conforme Ofício CELG D n° DC-DPMU-002/2007, encaminhado a SPE-ANEEL
em 11 de julho de 2007 em referência ao Relatório de Fiscalização RF-CELG-
009/2006-AGR e, aprovado, via Despacho ANEEL n° 2.304 de 24 de julho de 2007.
JJVÜO
Documento Cópia - SICnet

92. ICELG v . ~Z cinwwKAo
Constatação ANEEL
‘Em 2007, na fiscalização do programa de PEE do ciclo
2004/2005foram identificados as seguintes irregularidades:
- Na execução fisica: a CELG-D deixou de implementar nos
prazos previstos o Programa de eficiência Energética; e
- Deixou de aplicar, no referido ciclo, o valor de R$
11.472.856,26 (onze milhões e quatrocentos e setenta e dois mil
e oitocentos e cinqüenta e seis reais e vinte e seis centavos),
equivalente ao percentual de 0,7157% da Receita Operacional
Líquida
Consideração CELG D
Ciclo 2004/2005
Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do
Programa de Eficiência Energética do ciclo 2004/2005 foram justificados a essa ANEEL,
através dos seguintes documentos:
• CELG-PR-1637/07 de 24 de setembro de 2007,
• CELG-DC-0622/08 de 28 de março de 2008,
• CELG-DC-0268/09 de 13 de fevereiro de 2009 e
• CELG-DC-1180/09 de 08 de junho de 2009;
• Relatórios Parciais de Acompanhamento enviados em 31 de maio de 2006, 29 de
novembro de 2006 e 12 de fevereiro de 2008.
A CELG D apresentou todas as justificativas do atraso da
execução do Programa, além de prestar todas as informações solicitadas, quanto ao
andamento e cumprimento do cronograma físico e financeiro, para AGR - Agência Goiana
de Regulação.
A tabela a seguir demonstra os valores aplicados pela CELG D
até a presente data:
15
Documento Cópia - SICnet

93. II CELG ^ DISTRIBUIÇÃO
Projeto no Uso Final
Investimentos
Aprovado Situação
ANEEL
R($)
Aplicado
CELG D
R($)
Substituição de Chuveiros Elétricos
por Energia Solar em Conjuntos
Habitacionais de Baixa Renda
4.002.857,86 3.659.461,04 Encerrado em
outubro/2008
Eficiência Energética na Iluminação
Pública 7.304.282,35 4.521.394,45 Em andamento
Eficientização nos Prédios da
Embrapa Arroz e Feijão 154.970,13 220.639,52 Encerrado em
julho/2009
Distribuição de Lâmpadas
Fluorescentes em Escolas 99.642,63 91.767,63 Encerrado em
novembro/2006
Eficiência Energética em Sistemas de
Irrigação do Tipo Pivô Central (ano 1) 165.576,52 145.597,87 Encerrado em
outubro/2009
TOTAL 11.727329,49 8.638.860,51
Constatação ANEEL
“Em 2008, na fiscalização do programa de PEE do ciclo
2005/2006foram identificadas as seguintes irregularidades:
- Na execução física: a CELG D deixou de implementar nos
prazos previstos o Programa de Eficiência Energética e
- Deixou de aplicar, no referido ciclo, o valor de RS
4.134.591,29 (quatro milhões, cento e trinta e quatro mil,
quinhentos e noventa e um reais, e vinte e nove centavos)
equivalente ao percentual de 0,2508% da Receita Operacional
Líquida.
Consideração CELG D:
Ciclo 2005/2006
Documento Cópia - SICnet

94. Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do
Programa de Eficiência Energética do ciclo 2005/2006 foram justificados a essa ANEEL,
através dos seguintes documentos:
• Relatórios de Acompanhamento encaminhados através dos Ofícios CELG D n°
001/2007-DC-DPMU de 2 de janeiro de 2007 e n° DC-2005/07 de 22 de outubro de
2007;
• Relatório Final enviado à ANEEL através do Ofício PR-064/10 de 14 de janeiro de
2010.
No ofício de encaminhamento do Relatório Final do Programa de
Eficiência Energética, Ofício PR-064/10 de 14 de janeiro de 2010, a CELG D informa que
o valor aplicado neste ciclo foi de R$ 3.005.775,96 (três milhões cinco mil e setecentos e
setenta e cinco reais, noventa e seis centavos). O valor do investimento aprovado por essa
ANEEL para este ciclo, através do Despacho n° 1.447 de 5 de julho de 2006, foi de R$
4.232.479,56 (quatro milhões duzentos e trinta e dois mil quatrocentos e setenta e nove
reais e cinqüenta e seis centavos). Entretanto, é oportuno salientar que a diferença entre o
investimento aprovado e valor realizado foi resultado da eficiência obtida nos processos de
aquisição de materiais e serviços, o que foi devidamente relatado a essa ANEEL nos
Relatórios de Acompanhamento e Relatório Final
Essa ANEEL através dos Ofícios n° 0214/2008-SPE/ANEEL e n°
0256/2008-SPE/ANEEL determina que o saldo remanescente deste ciclo seja acrescido de
atualização pela SELIC, nos termos dos Manuais de Eficiência Energética e de
Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica e aplicados nos próximos ciclos.
O Ofício PR-065/10 de 14 de janeiro de 2010 informou esse fato
à AGR - Agência Goiana de Regulação e encaminhou uma cópia do Relatório Final.
Constatação ANEEL
Em 2009, na fiscalização do programa de PEE do ciclo
2006/2007foram identificadas as seguintes irregularidades:
Documento Cópia - SICnet

95. ICELG
- Na execução física: a CELG D deixou de implementar nos
prazos previstos o Programa de Eficiência Energética; e
- Deixou de aplicar, no referido ciclo, o valor de R$
11.249.161,50 (onze milhões, duzentos e quarenta e nove mil,
cento e sessenta e um reais e cinqüenta centavos) equivalente ao
percentual de 0,6655% da Receita Operacional Líquida.
Consideração CELG D
Ciclo 2006/2007
Os atrasos ocorridos durante a implementação dos Projetos do
Programa de Eficiência Energética do ciclo 2006/2007 foram justificados a ANEEL,
através dos seguintes documentos:
• Oficio PR-010/09 de 5 de janeiro de 2009; e
• Oficio CELG D n° PR-1470/10 de 31 de agosto de 2010.
Programa 2006/2007 de Eficiência Energética da CELG D e prevê investimentos de R$
14.311.376,39 (quatorze milhões, trezentos e onze mil, trezentos e setenta e seis reais e
trinta e nove centavos). Conforme Oficio CELG D n° PR-1470/10 de 31 de agosto de 2010,
que encaminha o Relatório de Acompanhamento do ciclo 2006/2007, comprovou a
aplicação de R$ 11.179.609,32 (onze milhões, cento e setenta e nove mil, seiscentos e nove
reais e trinta e dois centavos) pela CELG D neste ciclo.
Constatação ANEEL
O despacho ANEEL n° 2.304 de 24 de julho de 2007 aprova o
“Segue na tabela a seguir um resumo atualizado das aplicações
financeiras em Projetos de PEE executados pela
Concessionária.
18
Documento Cópia - SICnet

96. □CELG DISIRIWICAO
Consideração CELG D:
A tabela constante à página 91 do TI apresenta valores
correspondentes à época das fiscalizações e respectiva emissão dos Relatórios de
Fiscalização. No entanto, estas informações estão desatualizadas diante a atual situação dos
projetos e ciclos, os quais evoluíram para a situação apresentada abaixo:
Cdo ROL (R$) (%)
Valor do Cido
(obrigatório) (R$)
Valor do Cido
(aprovado) (R$) Valor Investido Situação
2000/2001 755.853.000,00 0,5 3.779.265,00 3.779.265,00 2.011.494,34 encerrado
2001/2002 802.337.150,00 0,501 4.016.492,27 4.016.492,27 2.433.752,49 encerrado
2002/2003 952.760.000,00 0,5 4.763.800,00 6.662.672,96 1.417.665,31 encerrado
2003/2004 1.169.773.636,00 0,5 5.843.868,18 7.132.551,04 8.216.707,69 encerrado
2004/2005 1.603.050.000,00 0,5 8.015.250,00 11.727.329,49 8.638.860,51 em
andamento
2005/2006 1.648.588.000,00 0,25 4.121.470,00 4.232.479,56 3.005.775,96 encerrado
2006/2007 1.690.407.203,39 0,5 8.452.036,02 14.311.376,39 11.179.609,32 em
andamento
Total 38.997.181/47 51.862.166,71 36.903.865,62
Desta forma resta comprovado que, não obstante os atrasos
ocorridos, os quais foram plenamente justificados durante cada evento de fiscalização por
parte da AGR/ANEEL, a CELG D vem implementando os projetos propostos ao longo dos
ciclos, mesmo diante as dificuldades enfrentadas.
Na alínea B10, é apresentado um histórico das constatações de
transgressões referentes aos Indicadores de Continuidade, onde essa ANEEL afirma que
até 2009 a porcentagem de conjuntos que transgridem as metas estipuladas é crescente,
mas não faz qualquer referência à redução significativa deste percentual em 2010,
nem que a partir de 2008 o número de consumidores afetados também é reduzido de
forma significativa, caindo de 1,7 milhões para 1,2 milhões. O Regulador de forma
parcial desconsidera, ainda, algo que salta à vista, que o expressivo esforço realizado, a
partir de 2008, pela CELG D, começou a surtir efeito melhorando expressivamente a
qualidade de seu serviço.
19
Documento Cópia - SICnet

97. JCELG v _ . ^ DICTRIIUIÜO
Persiste o ente Regulador, nessa conduta, ao fazer menção dos
problemas relacionados a níveis de tensão na item BI 1. Indicou apenas poucas localidades
onde se detectou o não cumprimento dos níveis estabelecidos na Resolução 505, em
decorrência de reclamações de consumidores. É visível a intenção de se dar uma conotação
generalizada, quando faz referência a um ranqueamento da CELG D em relação às outras
concessionárias, obtido no período de 2003 a 2006.
Evidentemente tal conclusão não pode ser estendida aos dias de
hoje, já que as medições amostrais realizadas trimestralmente pela CELG D podem
comprovar que houve redução dos casos de não cumprimento dos níveis adequados, o que
toma impróprio o entendimento que pretende a ANEEL dar a questão.
Vê-se que o TI fustigado, não passa de uma palia justificativa,
para se tentar alcançar o apossamento da concessão da Distribuidora, quando objetiva a
aplicação da sanção máxima, a qual resultará na extinção dessa concessão, pela via da
CADUCIDADE.
Apenas esses fatos seriam suficientes para desqualificar o
Relatório que instruiu o TI vergastado e ensejar o seu arquivamento, porém a questão se
alonga, persistem as falhas, robustecem as arbitrariedades, consolida-se a truculência
perpetrada contra a permanência da concessão na CELG D, consoante será delineado
adiante.
Não se pode olvidar que existiram fatos de extrema relevância
originados externamente, com a indiscutível co-responsabilidade dessa ANEEL, que
impactaram na gestão da CELG D, os quais contribuíram decisivamente para essa situação
atual de desequilíbrio econômico-financeiro, como afirmado alhures.
A CELG D desde antes do ano de 1993, vem sofrendo
intervenções externas, sendo submetida compulsoriamente a ações de agentes externos à
sua gestão, que têm historicamente provocado seu desequilíbrio econômico-financeiro. yf
Jw u * * J
20
Documento Cópia - SICnet

98. ICELG X y DISTRltUacAO
Cediço que a Concessão, pressupõe tal equilíbrio econômico-financeiro,
mas as dívidas e/ou custos financeiros se perpetuam, o Ente Regulador deixou
de considerar, em evidente conduta omissiva, os impactos provocados por tais intervenções
e ações de origens externas.
Cumpre-nos destacar e elencar, alguns destes fatos - os mais
relevantes - aqueles mais emblemáticos, nunca solucionados e que concorreram
significativamente para a atual situação da CELG D, onde fica às escancaras a conivência
dessa ANEEL.
A CRC - Contas de Resultados a Compensar
Foi criada pela Lei n° 5.655/71 como parte da política do governo
militar de combate à inflação. Na época, o reajuste das tarifas elétricas era decidido pelo
Ministério de Minas e Energia. Para conter a alta dos preços, era usual o Ministério
autorizar aumentos abaixo da planilha de custos das empresas, de forma a evitar que uma
alta da energia desencadeasse um processo inflacionário na economia.
Para evitar prejuízos às distribuidoras, a lei instituiu a CRC-Contas
de Resultados a Compensar. Por meio dela, empresas estaduais como a Companhia
Energética de Minas Gerais (Cemig), a Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia
(Coelba), a Companhia Energética de Goiás e a Companhia Energética do Ceará (Coelce)
lançavam na conta os prejuízos advindos do reajuste abaixo do necessário para manter o
equilíbrio financeiro, que depois eram saldados pelo Tesouro em um "encontro de contas".
Ou seja, a União bancava as necessidades de caixa das concessionárias.
A diferença entre a remuneração legal preestabelecida e a
realmente efetivada foi lançada pelas concessionárias na Contas de Resultado a Compensar
(CRC).
Esse arranjo, da utilização da CRC foi desmontado em 1993, com
a Lei 8.631, como parte do ajuste fiscal que antecedeu a entrada em vigor do Plano Real.
Na época, a lei autorizou a extinção da CRC e determinou um corte de 25% sobre os saldos
2! ^
Documento Cópia - SICnet

99. JiCELG i T T J distwwkào
integrais da CRC. Ou seja, as concessionárias perderam uma parte substancial do crédito
devido pelo Tesouro. Esse corte linear prejudicou significativamente aquelas
concessionárias que mais sofreram com o arrocho tarifário derivado da política econômica.
Entre as que mais perderam, estão as concessionárias de Goiás. Alagoas e Rio Grande do
Sul.
Algumas tentativas visando reverter esta situação foram feitas,
inclusive, pelo Congresso Nacional. Em vários ambientes, admite-se o erro que trouxe
desequilíbrio às concessionárias.
A lei n° 8.631/93 garante a utilização do saldo da CRC para
encontros de contas com a União. Sabe-se que propostas aprovadas em comissões do
Congresso, determinavam que o corte fosse feito após o encontro de contas entre as
empresas e o Tesouro. Assim na hipótese de remanescer algum crédito em favor das
concessionárias, seria aplicado o redutor de 25%.
O conteúdo do PL 7423/06 integrava o projeto de lei que foi
transformado na Lei n° 8.724/93, que alterou a Lei n° 8.631/93, após uma negociação no
Congresso. Porém o então presidente Itamar Franco, vetou a parte que alterava a forma de
redução da CRC. Sabe-se que existiram propostas que buscavam resgatar os termos do
acordo firmado no Parlamento, restaurando a eqüidade entre as concessionárias de energia
elétrica.
A promulgação da Constituição Federal de 1988, por sua vez,
havia retirado fontes de recursos utilizados pelo setor, como o Imposto Único sobre a
Energia Elétrica (IUEE) e os empréstimos compulsórios. Essa conjuntura inibira o
autofinanciamento do setor, que por sua vez, ficou cada vez mais dependente da utilização
de recursos de terceiros, o que concorreu para um elevado serviço da dívida, o que
desaguou na inadimplência, entre as empresas, entre essas e seus fornecedores e
empreiteiros. Tanto é verdade que no ano de 1993, a CELG D já acumulava uma dívida de
cerca de RS 400 milhões de reais.
22
Documento Cópia - SICnet

100. Codemin
Documento Cópia - SICnet
O subsídio compulsório concedido para favorecer uma grande
empresa de Mineração, com alto consumo de energia elétrica, certamente o seu insumo
mais caro, a CODEMIN, determinado pelo governo Federal desde o início da década de
80, era compensado também através da CRC, o que não impactava as contas da
concessionária. Todavia, após 1993 a CELG D foi compelida a continuar com a obrigação,
em razão de determinação do Governo Federal, já que o Poder Central avocou acordo que
beneficiava a CODEMIN, persistindo o subsídio concedido àquela Mineradora.
A decisão de dar continuidade ao subsídio concedido à
CODEMIN, sem nenhuma compensação, cumulativamente com a extinção e redução do
saldo da CRC, exacerba o desequilíbrio econômico-financeiro e induz a concessionária a
buscar recursos no mercado financeiro, obrigando-a a assumir elevados custos, para fazer
frente a seus custos operacionais decorrentes, sem a devida contraprestação tarifária.
Portanto, a concessionária suporta por cerca de 10 anos, o
subsídio compulsório, sem a devida cobertura tarifária, incontestavelmente, sem nenhuma
compensação.
Somente em agosto de 2003 consegue suspender o fornecimento
subsidiado à CODEMIN, com a celebração de acordo, em processo judicial que propôs em
face do Poder Concedente.
A Assinatura Compulsória do Contrato de Concessão e a Venda UHE
Cachoeira Dourada
A CELG D assinou em 25 de agosto de 2000, por imposição do
órgão regulador, essa ANEEL, o contrato de Concessão, tendo sido obrigada a declarar-se
em equilíbrio, parte documental do ritual, sob a ameaça de permanecer sem nenhum
reajuste tarifário, como de fato ocorreu durante o período de resistência e recusa à
aceitação dessa imposição, o que não ocorreu com as outras distribuidoras, que retomaram
o equilíbrio com os reajustes que antecederam o evento de assinatura de seus contratos de
concessão.

101. L | CELG Dinuiuicio
É fácil constatar que ocorreu aumento de Custos com aquisição de
energia - sem repasse à tarifa - decorrente da venda de Cachoeira Dourada.
Uma das condições impostas para a venda da Usina de Cachoeira
Dourada foi a assinatura do contrato de compra pela CELG D da energia por ela gerada,
onde estava estabelecida uma tarifa 53% (cinqüenta e três por cento) acima do custo
atualizado de geração dessa energia, enquanto a unidade geradora era de propriedade desta
concessionária.
Apesar desse fato ser do conhecimento dessa ANEEL (na época
DNAEE), não foi autorizada nenhum acréscimo tarifário para a CELG D em contrapartida
a essa elevação de custo.
Esse é mais um fator somado aos incontáveis desmandos do
Poder Concedente com vistas grossas do ente Regulador, que levaram essa concessionária
à condição de expressivo desequilíbrio econômico-financeiro.
A operação de venda da usina de Cachoeira Dourada, que
inegavelmente teve como patrocinadores o Governo Federal da época, o BNDES e essa
ANEEL (à época DNAEE), deixou um pesado legado, qual seja a dívida da construção da
quarta etapa daquela Usina de Cachoeira Dourada, com seus previsíveis impactos às
combalidas finanças dessa concessionária.
Isto ocorreu em Setembro de 1997, quatro anos após a extinção
do mecanismo que utilizava a CRC e dois anos antes da assinatura do contrato de
concessão com essa ANEEL, provocando uma necessidade de ida ao mercado em busca de
recursos para manter o fluxo financeiro, levando-a a assumir os custos decorrentes.
No ano de 2002, constata-se que esses fatos implicam na
constituição de passivo, somente com as empresas federais (Fumas, Eletrobrás, Itaipu e
encargos), da ordem de R$ 1,3 bilhões .
JáfJXb
24
Documento Cópia - SICnet

102. Documento Cópia - SICnet
Desde aqueles tempos, são criadas dificuldades para a aplicação
dos reajustes tarifários, por esse Ente Regulador, relegando os direitos conferidos a
concessionária, pela legislação vigente. Via de regra, foram praticados de forma a resultar
em prejuízos significativos. No ano de 2008, culminou na apuração de receita inferior, da
ordem de aproximadamente R$ 300 milhões/ano, sob o frágil argumento que a não
aplicação dos reajustes tarifários, decorreria da situação de inadimplência da Empresa com
o Setor Elétrico.
Importante salientar que no primeiro Ciclo de Revisão Tarifária,
houve expressivo impacto econômico e financeiramente negativo, o equívoco na avaliação
da Base de Remuneração, mesmo tendo a CELG D requerido a sua correção ao Ente
Regulatório, que indevidamente a indeferiu.
No processo do Io Ciclo de Revisão Tarifária da CELG D a
Superintendência de Regulação Econômica - SRE/ANEEL apresentou, em 25/05/2005, a
seguinte proposta preliminar: Base de Remuneração Liquida de RS 1.240.274.555,13
(hum bilhão duzentos e quarenta milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentos
e cinqüenta e cinco reais e treze centavos) e a Base de Remuneração Bruta de RS
2.568.992.760,04 (dois bilhões quinhentos e sessenta e oito milhões, novecentos e
noventa e dois mil setecentos e sessenta reais e quatro centavos).
Na Nota Técnica n° 272/2005-SRE/ANEEL, complementar à
Nota Técnica n° 198/2005-SRE/ANEEL, a Superintendência de Fiscalização Econômica e
Financeira - ANEEL informou, mediante o Memorando n° 586/2005-SFF/ANEEL, de 19
de agosto de 2005, a validação em definitivo da Base de Remuneração, sendo a Base de
Remuneração Bruta de RS 2.428.927.526,79 (dois bilhões, quatrocentos e vinte e oito
milhões, novecentos e vinte sete mil quinhentos e vinte seis reais e setenta e nove
centavos) e a Base de Remuneração Líquida de RS 710.069.447,00 (setecentos e dez
milhões sessenta e nove mil quatrocentos e quarenta e sete reais).
Ocorre que a diferença da Base de Remuneração Líquida
preliminar proposta por essa ANEEL e a Base de Remuneração Líquida aprovada para o Io

103. S CELG y OISTUUlICiO
Ciclo foi bastante expressiva, ou seja, R$ 530.205.108,00 (quinhentos e trinta milhões,
duzentos e cinco mil, cento e oito reais) a preços históricos de 2005.
Não há como desconhecer as imperfeições do Laudo de Avaliação
do Io ciclo, porém não se pode olvidar que é função dessa Agência Reguladora zelar pelo
equilíbrio econômico-financeiro da concessão, sendo irrelevante o fato da CELG D ter
apresentado um laudo imperfeito.
Inquestionável que essa ANEEL, na condição de Ente Regulador,
deveria ter determinado à CELG D, que procedesse a revisão do Laudo e não ter se
comportado como mera espectadora, que apontaria a imprecisão quando exercesse a sua
atribuição de físcalizadora. Ora, quem é investido do poder-dever de resguardar o
equilíbrio econômico-financeiro da concessão deveria ter se conduzido de maneira
diferente. O correto seria ter provisoriamente aplicado o valor arbitrado da base de
remuneração em R$ 1.240.274.555,13 (hum bilhão duzentos quarenta duzentos e
setenta quatro mil quinhentos e cinqüenta e cinco reais, treze centavos).
Releva destacar que essa situação pode ser revertida, basta essa
ANEEL, exercer o direito da Administração de anular os atos administrativos, instaurando
processo administrativo corretor. Nesse caso, não há que se cogitar impedimentos de
qualquer ordem, na precisa lição do mestre Hely Lopes Meirelles, in verbis:
“Para anulação do ato ilegal (...) não se exigem formalidades especiais, nem
há prazo determinado para invalidação, salvo quando a norma legal o fixar
expressamente” (Direito Administrativo Brasileiro, 33{E<L, PP. 207-208).
A pretensão de que o mencionado ato seja revisto está expressa
em pedido de Revisão Tarifária Extraordinária, já protocolizado no dia 14 próximo
passado, junto a essa ANEEL pela PR-2691/11, de 12 de setembro de 2011. Cabe salientar
que este pleito não tem caráter de excepcionalidade, visto que basta consultar o site dessa
ANEEL para constatar que essa questão foi vivenciada pela Enersul, ficando evidenciado
o precedente em relação a possibilidade de correção do laudo de avaliação por
subestimação de resultado da Base de Remuneração, o que impõe adoção do princípio da
isonomia regulatória.
Documento Cópia - SICnet

104. □CELG oinjuuinAo
Objetivando lançar luzes sobre essa questão, passamos à
transcrição do que consta no sítio dessa Agência Reguladora, conforme veiculado em
30/08/2007 com o título de "NOTA DE ESCLARECIMENTO - O CASO ENERSUL": in
verbis:
“A ANEEL esclarece que esta ação não configura a reabertura do processo
de revisão tarifária da concessionária, e sim, o reexame de oficio, pela
Agência, em virtude de um possível erro material que pode estar onerando
desnecessariamente as tarifas. Tal reexame. em face de erros dessa natureza.
também seria feito, como iâ fizemos anteriormente, caso fosse identificado
prejuízo ao equilíbrio econômico-financeiro da concessão, pois a missão da
ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de energia
se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em beneficio da sociedade. ”
(grifo nosso).
Mas isso não é tudo, a partir de do ano de 2007, percebe-se a
alteração da conduta desse Ente Regulador em relação à CELG D, transmuta da omissão
para a ação rigorosa, chegando ao cúmulo de instituir o confisco de receitas, promovendo o
enriquecendo sem causa do consumidor à custa do patrimônio da concessionária, ao
congelar a tarifa.
A CELG D, até hoje é obrigada a praticar a tarifa de 2006, sob a
alegação de que haveria impedimento de ordem legal, expresso no art. 10 da Lei n°
8.631/1993, com as alterações introduzidas pela Lei n° 10.848/2004, in verbis:
“O inadimplemento, pelas concessionárias, pelas permissionárlas e pelas
autorizadas, no recolhimento das parcelas das cotas anuais de Reserva
Global de Reversão - RGR, Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de
Energia Elétrica - PROINFRA, Conta de Desenvolvimento Energético -
CDE, Conta de Consumo de Combustíveis - CCC, compensação financeira
pela utilização de recursos hídricos e outros encargos tarifários criados por
lei, bem como o pagamento pela aquisição de energia elétrica contratada de
forma regulada e de Itaipu Binacional, acarretará a impossibilidade de
revisão, exceto a extraordinária, e de reajuste de seus níveis de tarifas, assim
como de recebimento de recursos provenientes da RGR, CDE e CCC”.
27
Documento Cópia - SICnet

105. Documento Cópia - SICnet
Ora, se essa ANEEL entende que é prevalente esse impedimento,
não é razoável que ela tenha homologado os reajustes tarifários de 2008 e 2010 e a revisão
tarifária de 2009, como se a CELG D estivesse adimplente, pois a Lei assim não prevê, ela
apenas impossibilita as revisões tarifárias, porém excepciona a extraordinária, o reajuste
dos níveis de suas tarifas e o recebimento de recursos dos fundos setoriais.
De outro giro, essa ANEEL desconsidera a fórmula com a qual
vinha interpretando a Lei e obriga a aplicação da tarifa homologada para 2007, isto porque
incidiu um redutor adicional sobre a mesma e ao que parece a política aplicada à concessão
da CELG D é agravar o desequilíbrio econômico-financeiro em oposição ao que prevê a
Constituição Federal.
Essa fórmula é de uma perversidade absurda, pois essa ANEEL
apura a variação dos custos dos itens que compõem a Parcela A, através da CVA. Desse
modo toma-se por base a comparação entre os valores dos itens homologados na data do
último reajuste tarifário e os valores desses itens nas datas de seus pagamentos, acrescidos
da respectiva remuneração financeira pela taxa de juros do Sistema Especial de Liquidação
e de Custódia - SELIC.
À guisa de esclarecimento podemos exemplificar o que ocorre na
compra de energia. Essa ANEEL, na apuração da variação dos valores da CVA energia,
vem adotando como base de comparação a cobertura tarifária desse item na data do último
reajuste - 2010, o que resulta no valor de R$ 97,14/MWh e o custo do item na data de seu
pagamento. Evidente que esse Ente Regulador deixa de observar que o preço médio da
energia efetivamente coberto pela tarifa atualmente praticada pela concessionária é de R$
76,73/MWh, o que importa em uma diferença de R$ 20,41/MWh. Este valor se constitui,
inegavelmente em confisco, beneficia o consumidor final proporcionando-lhe
enriquecimento sem causa, por não existir previsão de qualquer ordem que ampare esta
situação.
Portanto, é lícito inferir, que há uma interpretação equivocada do
dispositivo legal supra mencionado, visto que não ampara essa metodologia adotada por
essa ANEEL, o que lhe impõe revisar esse entendimento. Este pleito também faz parte do
pedido de Revisão Tarifária Extraordinária já mencionado.

106. □CELG OtSTRlIUICAO
Não remanescem dúvidas, quanto a essa assertiva, essa ANEEL
tem o dever de conferir a neutralidade da Parcela A, não podendo persistir na imposição de
prejuízos aos acionistas da concessionária, imputando-lhes a assunção da integralidade da
variação dos custos dos itens que a compõem, ocorridos após o reajuste tarifário de 2006.
Registre-se por relevante, que esse Ente Regulador reconheceu
esse dever e o conseqüente direito do concessionário à neutralidade da Parcela A, nos
termos da Nota Técnica 303/2009 - SER/ANEEL, de 02/09/2009, que embasou a
homologação da segunda revisão tarifária da CELG D, onde consta:
(...) “a Parcela A deve ser neutra para efeito tarifário. ou seja, se reconhece
que a concessionária não deve ser beneficiada ou prejudicada por eventos
aue nõo controlar. Assim, os custos da Parcela A são integralmente
repassados às tarifas. ” (grifei)
No mesmo sentido, a Resolução Homologatória n° 879/2009, de
08/09/2009, onde o relator assim se manifesta:
“Inicialmente, proferi meu voto no sentido de acatar a proposta
encaminhada peta SER, por meio de suas Notas Técnicas. Entretanto, após
ampla discussão durante a fase de debates orais pelos Diretores, ocorrida
após a leitura do meu Voto, fo i avaliado o critério de apuração dos
componentes financeiros proposto pela SER, em especial quanto a CVA, na
qual considerou as diferenças entre despesas e cobertura tarifária tendo por
base as tarifas homologadas para a condição de adimplência da
concessionária e não praticadas no período (sem reajuste desde 2006 em
razão de sua inadimplência). Assim, acato o entendimento do colegiado, de
que seria necessária a reavaliação do critério de apuração dos componentes
financeiros utilizados neste processot em especial da CVA, de forma a
assegurar a Parcela A
Ainda ficou decidido, conforme o voto do Relator, no item 40:
%..)
29
Documento Cópia - SICnet

107. iCELG *_____ V WST8I8UICÍO
b) a SER deverá submeter à apreciação da Diretoria em um prazo máximo de
15 dias o critério e os cálculos dos componentes financeiros considerando os
aspectos discutidos nesta reunião;
c) fica suspensa a deliberação relativa ao cálculo dos componentes
financeiros, até que a Diretoria se pronuncie de forma definitiva sobre o
critério que deverá ser aplicado na sua apuração;
d) a tabela tarifária que deverá ser aplicada na situação de adimplência da
concessionária deverá ser publicada também no momento da decisão sobre o
cálculo dos componentes financeiros definitivos; e
e) que as áreas técnicas proponham um regulamento para o tratamento de
processo tarifário em situação de inadimplência.
Surpreendentemente, essa ANEEL, no reajuste tarifário de 2010,
mediante Resolução Homologatória n° 1056/2010, homologa em definitivo o resultado da
2a revisão tarifária periódica da CELG D, fixando o reposicionamento tarifário médio
negativo de 9,56 (menos nove vírgula cinqüenta e seis por cento), que corresponde
somente ao reposicionamento econômico, ignorou a determinação de que fosse
apresentado um critério e os cálculos dos componentes financeiros em situação de
inadimplência, consoante ficou determinado na Resolução Homologatória n°. 879/2009.
Não bastasse isso, essa ANEEL contrariando frontalmente o
entendimento da neutralidade da Parcela A, efetuou a exclusão dos componentes tarifários
financeiros externos dos reajustes de 2007, 2008 e revisão tarifária de 2009, ainda não
amortizados pela concessionária, com a insustentável alegação de que o art. 10 da Lei n°
8.631/93 tem caráter eminentemente punitivo e, portanto, a concessionária não tem direito
a recomposição da receita que deixou de faturar em período pregresso em função de sua
inadimplência, os componentes financeiros também se incluem como perda de receita
passada, por essa razão, não foram considerados no reajuste.
Ora, não é necessário muito esforço para rebater a esdrúxula
interpretação dada ao art. 10, da Lei n° 8.631/93, que tem caráter punitivo, porém não se
verifica qualquer imposição de confisco de receitas como equivocadamente entendeu essa
ANEE)
30
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108. oinüiwitfo
A ANEEL, agindo mais uma vez com desmedido autoritarismo,
ignora todas as normas que regulam a CVA, desconsidera o próprio contrato de concessão,
impõe a CELG D expressivos prejuízos, firmando a nossa convicção de que é co-responsável
pelo desequilíbrio econômico-financeiro que se encontra a concessionária.
Finalmente, a CELG D apresenta, neste ato, os Planos de Ações
econômico-financeiro e técnico, requerendo desde agora a possibilidade de apresentar
emendas que o aperfeiçoem em razão da exigüidade do prazo para sua elaboração.
Do Pedido
Ex positis, a Intimada requer:
1) sejam recebidas e processadas as presentes alegações e o Plano
de Ação, objeto do TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL, por
tempestivos;
2) sejam acolhidas integralmente as preliminares, com o
conseqüente arquivamento definitivo do processo n°
48500.000729/2010 e do TI n° 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.
3) Sejam consideradas totalmente procedentes as presentes
alegações, com base nos fundamentos fáticos e jurídicos acima
elencados, para que essa ANEEL se abstenha de prosseguir com o
processo de caducidade da concessão da CELG D.
Requer, ainda, provar o alegado por todos os meios de provas
admitidos em direito, notadamente a juntada
documentos, depoimento pessoal e perícia.
31
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109. iCELG
Termos em que, requer e espera deferimento.
De Goiânia para Brasília, em 14 de setembro de 2011,
JPWlÜbD • Valéria Pereira de Melo
OAB/GO n° 2155]
Procuradora Geral
ANEXOS;
1) Instrumento de Procuração, Estatuto Social, Ata;
2) espelho de tramitação do processo n° 48500.000729/2010;
3) Ata de nomeação do Presidente em exercício.
32
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110. r r v i i n c i r v u
TABELIONATO
DE NOTAS
REPÚBLICA FEDERATIVA UO BRASIL
PODER JUDLClARIO
goiAnia-goiAs
LIVRO
1371
SERV.
0007
FOLtiA
JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES TgbeUAc
D AM AR IS A. DA COSTA TEIXEIRA • GYNTHIA ÜA COSTA TEfXEIRA PEREIRA
UIARA MARIA DA COSTA CURADO
ANIVALDO BATISTA FERREIRA - JOA<_. i AlVARES JUNIOR - JOAO R DE ALMEIDA
HUGO NEIVA COSTA . WAGNER XAVIER BORBA
Documento Cópia - SICnet
PROCURAÇÃO BASTANTE QUE .FAZ (EM) CELG DISTRIBUIÇÃO - S/A - CELG D, na.
forma ‘ abaixo: SAIBAM quantos este público instrumento de procuração
ba s t ant e virem, ao (s) vinte qu e
e quatro dia(s) do iciês de março do ano
de dois mil e (24/03/onze
2011), Sra Cristã, nesta cidade de Goiânia;,
Capital do Estado
de Goiás, em Cartório, compareceu iram) como
outorgante(s), CELG
DISTRIBUIÇÃO S/A - CELG D, Sociedade por Ações:f
Subsidiária inteqral
da • COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, com
sede - e foro nesta
Capital, na Rua 2, Quadra A-37, n°. 505, Ed. Gileno
Godoi, Jardim Goiás
F inscrita no CNPJ sob o n°. 01.543.032/0001-04,
autorizada a funcionar como empresa
de enerqia elétrica pelo Decreto
Federal n°. 38-868
de 13 de março de 1956, neste ato representada pelo
seu Diretor Presidente, JOSÉ ELITON
DE FIGUEREDO JÚNIOR, brasileiro,
casado, advoqado, RG n°. 2,229.840
SSP/GO/ CPF n°, 587.235.521-15; e
pelo Diretor Econômico-Financeiro,
JOSÉ FERNANDO NA VARRETE PEHA,
brasileiro, casado, advogado, OAB/GO n.° 20.114, CPF n.° 303.118.701-63;
ambos residentes e domiciliados nesta Capital ; reconhecido(s) como o(s)
próprio(s) por mim, .Escrevente Autorizado, através dos documentos que me
foram apresentados, acima relacionados. E, por ele(s) me foi dito que por
este instrumento, e nos termos de direito, nomeiafm) a constitui (em)
seu(s) bastante(s) procuradorfes), estabelecidos na Rua 117, n° 505,
Edificio Eletra, Bloco B, 2o andar, Jardim Goiás, nesta Capital, ’a
Procuradora Geral, Chefe da PR - PROCURADORIA GERAL, VALERIA PEREIRA.
DE MELO, brasileira, solteira, OAB/GO n° 21.551, matricula n°
10621-5, CPF S39.666 . 761-S8; a Chefe da PR - SÜBPROCURADCRIA GERAL.,
KAREN KAJITA MAGALHÃES PINTO, brasileira, casada, OAB/GÒ n° 21.001,
matricula n° 112 80-0, CPF n° 885.685.471-68; o Chefe da PR >
SUBPROCURADORIA ADMINISTRATIVA E DS CONTRATOS, CARLOS DE FREITAS BORGES
FILHO, brasileiro, casado, OAB/GO n.° 5.764, matripula n.° 7430-5, CPF
n . ° 155.494.021-49; o Chefe da PR - SUBPROCURADORIA DE CONTENCIOSO,,
EDSON SOARES DE SOUZA LIMA, brasileiro, casado, ' OAB/GO n.° 5.803,
matrícula n.° 4624-3, CPF n.° 135.075.401-34, e a' Chefe da PR
SUBPROCURADORIA DE PROCESSOS TERCEIRIZADOS, ILDA TEREZINHA DE OLIVEIRA
COSTA^ brasileira, casada, OA3/GO n.° 6.533, matricula n.° 8090-1, CPF
n.° 382.858.601-59, para receberem, individualmente, citação inicial,
intimação e notificação, inclusive nos casos em que, ent sede de Mandado
de Sequrança, quaisquer dos diretores fiqurar como Autoridade Coatora;
outoraarera e revoqarem Carta de Preposto em ações nudiciais e
administrativas de qualquer natureza e substábelecerera, sempre em número
de dois, os poderes adiante enumerados, com ou sem reserva de poderes.,
podendo, para tanto, revoqá-lo a qualquer tempo, sendo, ainda, vedado
expressamente aos substabelecidos os poderes especiais previstos na
sequnda. parte do artiqo 38 do CPC; nomeiam e constituem ainda os
outorqados retro, bem como seus demais advoqados, AMILCAR PIMENTA DE
MORAIS, casado, OAB/GO n° 8.432, CPF n.° 282.303.451-04; ANA PAULA DA
SILVA .SOUZA, solteira, OAB/CO n .0 21.7 31, CPF n.° 823.304.921-2Q.;
CREIDE- MARIA VIEIRA DA SILVA RIBEIRO, casada, OAB/GO n.° 13815, C ‘
n.o 149.067.241-91; DANIELA CASTRO GARCEZ BARROS, casada, OAB/GO n>
20.807, CPF n.° 799.375.271-04; FÁBIO VIEIRA FRANCA, solteiro, OAB/GO
n.° 23.087, CPF n.° 006.081*58 5-82; FÁTIMA DAS GRAÇAS BUENO DE
OLIVEIRA, casadar OAB/GO n.° 3.576, CPF n.° 085.691.261- 15; FLORENCÍÒ
BEKNAKDES FILHO, casado, OAB/GO n.° 7.043, CPF n.° 133.14^T2T^V91;
RUA 3 N° 933 - SETOR'OEST5 - GQIÁNIA-GO - FONEi a,;
site: www.cartorioíe:xeiraneto.L-.c*iii <
^-^7.00-3526^3755 - 3526-3766 - 3526-3777 - CEP 74.11
•irtíiii taiiHionalo@cartorioteixeiranelo.ccrn.br
£0 i3é0S08S45ÓÔ

111. L IV RO FOLHA
1371 0002
SERV. PROT.
0007 1824^
rrumciiw
TABELIONATO
DE NOTAS
REPÜBUCA FEDERATIVA DO BRASIL .
PODER JUDICIÁRIO
GOIÂNIA ■ GO?AS
jo ão t e íx e ira Alvare s Tabelião
DAMARIS A. OACOSTATEIXE1RA - CYN i HIA DA COSTA TEIXEIRA PEREIRA
li IARA MARIA OA COSTA CURADO
Substitutas
ANIVALDO BATISTA FERREIRA- JOÃO TEIXEIRA ÁLVARES JUNIOR - JOAO P. DE ALMEIDA
HUGO NEiVA COSTA - WAGNER XAVIER BORBA
fztc re -y en te s
GILCILENE CÉSAR LEMES FERREIRA/ casada, OAB/GO n.° 7.494, CPF n.í0'
196.130. 911-49 y -JOSÉ DE SOUZA SANTOS NETO, casado, OAB/GO n.° 20,367,.,.
CPF n.° 849.605.741-00; MAURA MARIA DE FARIA, solteira, OAB/GO n?
9.876, CPF n° 341.S04.431-04; ROGÉRIO ANTÔNIO BERNARDES, casado,
OAB/GO n© 10.910, CPF n° 315.886.701-04, ROSANGELA REIS RESENDE LOBO.,
viúva, OAB/GO n° 4.434,- CPF n° '-.061. 494.801-00 e VANILTON CORRÊA tiE
AZEVEDO, casado, OAB/GO n° 3.88-3, CPF ■ n° 124.224.361-53, todop
brasileiros,, residentes e domiciliados nesta Capital, para aorirem eia
coniunto ou separadamente, outorqando-lhes, na via iüdicial ou
administrativa de qualquer, natureza, poderes para foro em geral,
podendo, para tanto, propor açoes e promover quaiscruer medidâs
preliminares preventivas ou assecuratórias dos. direitos e interesses dA
Outorqante, defendendo-a nas que lhe forem propostas; Poderão ainda;,
apresentar informações, em sede de Mandado de Sequrança; reconheceria
procedência do pedido, transigir, desistir e renunciar ao direito sobre
que se funda a ação; receber, dar quitação, firmar compromisso, proceder
ao levantamento e/ou recebimento de numerários da outorqante depositado^
em -juízo, bem como representá-la perante quaisquer pessoas jurídicas de
direito público e privado, autarquias, fundações e sociedades de
economia mista, no âmbito federal, estadual e municipal, requerer e
retirar certidões de caráter -judiciai -junto aos Fóruns competentes, ter
vista de processos administrativos, obter cópias, fazer paqamento de
taxas internas, obter número de cadastro, requerer extratos de
pendência, certidões e praticar outros atos administrativos necessários
'^ao bom desempenho nos processos de -interesse da Outorqante, vedado ;o
subs tabele cimento. Fica revoqada a procuração constante do Livro 1360’,
Folhas 150/151, Protocolo 649. O (a) (s). outorcrante (s)
resrponsabiliza (m) civil e criminalmente pela veracidade das declarações
feitas neste instrumento,, Devendo a prova ser diretamente exiqida pelo£
órqaos e pessoas a queán este interessar. E de como assim disse(ram) dc
que dou fér lav^jü/este instrumento, sob minuta, que lheís) sendí
lido, aceita(itOV eifssina(m) , dispensando as testemunhas por força da Le;
e • comigo, Escrevente Autorizado, que a digitei, subscrevo^
dou fé e assino./VTaxa Judiciária: R$ 8,90.
r 'CELG DISíÇR]
Jos4 Eliti
Diretor
OIÇftQ S.A. ~ CELG D
iddôe KPtiSqFu^erêdo Júnior
CELG DXSTRplBUIÇAÕ S .A. - CÉLG_D"
José Fernando l^varrete Rena
Diretor Econômipò^iispíífcnceiro
Em test°
J . T e ix e i r a
verdade
- Tabelião.
fyào ^T6Òii$a%frneí£â
Escrevente
CARTÓRIO 1o OFÍCIO
RUA 3 N° 983 - SETOR OESTE - GOIÀMlA-GO - FONE / FAX (62; 3526^3700^ 352$-3755 - 3528-3766 - 352,
----------------------------------site: www.cartoriQteixeiraneto.com.br / e-roail: 1abslionaio@cartoriotEÍxelraneto.Corri.bi
_ , ,,
Documento Cópia - SICnet

112. Documento Cópia - SICnet
GOIÂNIA, QUARTA-FEIRA, 22 DE JUNHO DE 2011
A N O 1 7 4 - D IÁ R IO O F IC IA L /G O N° 21.128
Celg *
3CEUS
CELG DISS RIBUIÇÂO S.A. - CELG D
CNPJ/MF N" 01.643.032/000.1-04
NIRE 52300002958 .
COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO
Ala da 199a Aasombteto Geral Extraordinária C1B8* Assembléia” )
d» aotonbla da Celg Dblrtbulfflo S-A.-CÉLGD ("Celg D*), nn
forma da Lei n’ 6.4W, de 15.12.1976, normas da ComiasSo do
V/atores Mobiliário» - CVM'e do Ertatulo Sodai, <te 10.03.2009
f Estatuto SodaT). 1- DATA, HORA e LOCAL; Dia 20 (vlnio) da
meto d« 20 11, fi* 10 (dez) hora» na sade io da i, loealkada na
' Rua 2, duadra A-37, n* 505, Bafrre Jardim GoWa, CEP.74805-
1 BO, na ddada de Goianla, cspüal do Estada da Goiás.
2. ORDEM DO DIA; Z.1 .Constituição de Diretoria com e
denominação d« V tc ij^m jld ín d o o de Asoutilo* Regulai*»*»;
Í 2 Reforma EaWutârfs, tfeccmmte, pflnclpalmenlé, de crtoçõo
do ca roo ue Dlrelor vtae-Presidttme o do Assuntos RegulaWrtoB;
2.3 EWçSo cem o propósito da promover s deeignsçfto do Dtrelor
Vk»Preskíenla e de Assuntos Reouiaiarto*: 2A Incumbir, a
Diretoria da Celg D a implementação do Iodas as medidas
deObaradas; a Z fl Aulortzor a omcuç8o de ato; teletfvo!’ è
pubEcaçâo da ata dat Assembleia a úas respectivas. deíberBçâee.
e .refotmn estatutária, a. CONVOCAÇÃO: Suprida à publicação
do edital do convocaçôo, laca í prasença da acionista detentora
• da totalidade dm acCes do capHnl toda), conformo An. 124.5 4°,
da Lei n* 5X04/1975. 4, PRESENÇA; PresBDte a Companhia
Celg do PartldpaçOea - CELGPAR ("Adonteta Cínica"), Inscrita no
Cadaatro Nacional da Pessoa Jurídica do MWnlérioi da Estado da
Fazenda- CNPJÍWP sob o número, 08.560.44410001-93,
registrada com o Número de htenUiieaçao da Registro de
Empresas -NS» 52300010826, proprietária da 3Z.7B0.3ae (trinta
« doto mllhOes, aetecentas a oíorila mH trezentas e, sessenta o
seis) eçoés ordinârtas, correspondentes a 100 % (cem' por cento)
do capitai votante, representada pelo Dlretof-PreakJente, Joeé-
Eílon da FlguerOdo JOntor, Dlieto Vke-PrBskJBnle a dB Rtjlaçíes
w tfl Inveslkloras, Lincoln de Brilo .Xavier, © o Diretor de Gestío"
Corporativa, - JosA Femendo Norarcete Pena.
6. MESA: Presidente. Elton' de. Flqtíerêdo JOnl ore
Secretirta - Sirtany Marta da Freitas, 0. DELIBERAÇÃO: Apús Bx
abertura dos irabeBx», o presidenta da Mesa, José EItton de
Flguenftdo JQntor, ejcfareceu que as matértaa dessa Ordem-do
Ola foram objeto de dtscuss5o.no' 1X370* ReuniSo do Dlraío7ta da
Celg O, de 18.08.2011. Em seguida, no Itatn 2.1. apOt
. detalhamento da matéria, a Acionista Única deliberou peta
çonstftulçflg de Diretoria com a denòrriInação da Vtce-PnJckJênda
e da Assuntos Regutetârios. Na sequ&nda, no Item ÍL2, depois de
avaliada a Proposta da Refoima Estalulârfa, de 20.05.2011.
rPropoela da Reforma Estatutária” ). a Adonisia Onica aprovou
Iodos os seus dispositivas, mediante a manulençAo, ailaraçâo,
acrAacfeno b/mj ranumeraç&o no» dnposlUvoa.do Eslntuto Social,,
vinculados aos artigos 4*» 7 *i'l V 1 5 a 10 sõ 41, concernentes eos-assuntoa
capital. social, bub modificação o ' eçOss;' Bssemblela
aerat; diretoria s conselho nscoí; ejrercJclo social, demonsIrsçSes
linaaoeir«9, resorva», paitldp8(3o nos lucros e dMdendoa;
liquidação, dissolução e exllnçfto da sociedade; e dlsposljíes
gerale; permeneoendo Inalteradoa oè dispositivos relacionados
BDg artigos 1* ao 3®, 6*, 6*. fl®, 6*. 1 0 ,1 í ao 14,16 a 17, conforma
demoro Irados na Proposta ds Reforma Estatutária; passando o s .
artigoa modificados, mediania «provação dos acionistas, a lenxn
vig&hcia. segunde Proposta da Reforma Estatutária; que,
consequefiiemanta, rwuiiou na consolidação tio Estatuto
Sodal: -eSM IU TO SOCIAL DA CELG OISTTUBUIÇAO S J l -
CCLS D CAPtWLO I DENOMINAÇÃO, SEDE. OBJETO
SOCIAL E DURAÇÃO A r t í * CELG- DISTRIBUIÇÃO &A. -. ceie D, socfedatfs por nç&ss CSDCfedette"}', cpnsCíuft>a como
subsküérta Intoçml tSa CorpenWa Cflg tíe Per&tpnpOeh -
CELGPAR ("AckmltíB Única'}, com sede na Rua 2, Quadrv A-37.
n* 505. Eamcto Glbno Go<K{ Btrlm Janüm Goláa, CEP 74805-
100, na ctíada de Gvtànla, capital tio EsteOo de GolÉs. onde tem
o seu Rira. eonstíTu/aa por Esalhm PüMce datado de
78.02.1955, tovrada 6b fonas ÍZ5 a 139 verso, do LMn t)s Woías
de n* 31, no CarftVfo rfo 3* Ofício dosto Comarca, conforme
at/forfzsçâo conctdidg pefa L»l Estadual t f 1.087, do 16.09.1B5S,
tvg« K r t peto pnsm te EstaMO. Soefat pota LbI n ' 6.404, da
15.12,1970, o paia hgtstaçio espoçMtxi do*, sarv^os da ffnsryís
aMMca, atím de se ohrigar a cumprir bs oxfgêndas
admln)3tralkss tjoo yrbntm e ser «fafietecftJas pótos úrgSos
compotvntes., A r t 2" A Saektfede iem por objeto sosdal a
expforeçto lécníca e comerdtlde dairtbulçBt>de energia eHMca.
conforme outorgado peto Poder CoricedanlB. § 1* pora s
oonseeaçio de seus obíeüms, a Sotíadade podará readzar
_ethidp^ eíabofw prvjt>ç&t>*, pienvjar, eonstmK
comertíai&ar 8 operer frrsreÍBçties da dísWbirffio da (wreryM
' elétrica. § 2* No que n&ò confíHsr com seut obftthos principais e
mm caracfBtCrer dtscxJmprlmonlo do controlo da oóncessSo que
lhe foi outorgado, e Sododáde, quando pnvlamesito autortreiÍB
pata Agèntia Nadbnarda Enaicfs HSfrfca - Aneel, poderú sfnda;
I-exercer at/vtdedn de pesqvisa a dasenvcMnento rios
dltenrrltx csmzot de uSBzeçDo de energia, om quafguor do suas
formes e fontes; ll-pBrtícfpar de «mpreendSneíitos que tenftam
como objetivo a dJsW&rrfçôo e comertíaSiaçSo da anarpía; e III -
fornecer InfonrBçóos e asslstònda técnk a para auxilio de
IntdttOras, privadao ou estatais, que vfsam è tmptemenfaçBo da
. etMdades econOnfesK culturais, asststentíali e sociais,. que
guardam rafaçBo cem a stra ttmçSo íoe/al objetivando o banaffcto
da Sodledada. $ 3 * A- Sodetíede nBo exarceii qualquer otródeda
mm pratfcarfl eio qtm dependa da autortMçSo cwamamsnfBJ
sem çve antes e obtenhe. A r t 9* O prazo de dureç&o da
Sociedade i Indeterminada. CAPÍTULO 0 CAPITAL SOdAL.
SUA MODIFICAÇÃO E AÇÚES JUt. 4* O capflaí so títí reaOzacfr
* de R t 390.418.646.23 {trezentas o novmta -milhões,
quatrocentos a dezoito mS, se/scentos a qúamnts e ee(s reais e
irittto è o to centóvns;, rvprvsentedo por 32.78DJ3B6 (tinte e ddh
mtetOas, seteoentes a oTTanlB mS, trezentas o sessenta o sais)'
a fie s onUnàrias. sam valor nomtnal e Inextsantía de enOssBo de
certificados, f 1 * O eajjfiaí coda} podaré sar'aumontedo por
dsCbetaçSo da Assemíiteía Gemi Extraordinária. § 2* O Cortsefln
Fiscal, quanto íisfaTado. davert ser otirfea fortamenfe eonsuftads
anlea da qualquer datlbaraçBo sobre a modífftaçSo tfo capital
eodat Art. O*. Os oumonfos. de eapRof da Soctedadb serSO
reattzadM mediania subscrição pártfcuttar eAü Incorporação da
reservas, eèpRaUzandy^a es noursos nás modaEdadas pntàstaa
em teL § 1 * As açOes a serem emitidas, porsüt>scriíSt> partínilar,
d am üo aer MagmHzsdas em moeda convnte, eMdBos ou bens.
dentro da p n a m&xtmo de .30 flrfntei) dias. a contar da data do-detlberãçSo
que c&jMJsar sobre o aumento dal capital § 2®' Caso
não se verfffquo- a InieflraíliBsâo’ no prezo; refBrfrfo.. ficerá a
Achnhio Único obrig»da ao peganranlo de eluol/iaçdo rnonefdrfa'
sobre o voíor e fritegraílior, sujeltando-so eo pagamento dos Jums
de 1H (um per canto) oo /nés e mufta tfei 10% (dez por canto).
Incidentes sobre o vetor jubserflo. corrfflfcfo monefarfameníe pelos
índices ofícials do Governe Faderal. 5 3* Woí, aumento* da
ceplísl resultantes de brorpomçSo do rssarvas. a cep/ftiBtopío'
> se d fette sem moalficsçso de quantidade do oçOes emitidas-.
CAPITULO m MSEMDU3A QEJIAL A r t C* A Aseemblefa Qorel
i o irgSó soberano de Socfedatfo. § 1* A Assembléia Geral
rewír-sff-á onJínnrfnmGríe. na sede da Sociedade, nos 4 íauatroj
primeiros messs subsequentes eo término tto exercido social.
§ 2 * A Aszembtela-GetBl wunlr-se-6, extraordinariamente, ume
ou mais veles em cada exe/c/cto, *fir7rpr* na sede socfal, no dlae
, hora Indicados nos rotpecttms nyfsos de convocáçSo- ou Vra .
Onfem do Dia, para balar e.Tcft/s/wrmeníe das matérias neles
mencionadas. A r t 7* Compele i Assembleíó Geral,-.além das
etríüulffois que a lel irtu njserva prtvBttve mente, orientar f l gosMo
do Sociedade, estabelecendo dírefríres, Dftfethnos e metBS
ftmdsmenlols de admtnlstraçBo, bom como «vwicer o conbofe-superisr
da Sociedade, tlscafzer a observAncie des dffatrftes
(fitados, arompenriar a execufío dos propremes aprovados e
yedlicar os reJU/ledos obUdos. 5 í ' No exercido de sues
atribuições,- cabe fl /iasembrefa Gerei Qrdlnárle, observedes as
■ disposições constantes no A rt 132, do Le) nm 6.404/1976: I -
menlfastsr a respeito do fle/aí<Wo da Admhlslmtãòi dallbàmr
jc * re os conteis dos edmlrtlstredoves; exemlner, discutir e vofaras
de/norairrepOas financeiras, oàiás compostas, do • befonjo
patrímontal. domonslreçJSo dos luen?» ou pmjutzos Bctimufadbs,
demonstmçSo do rexultado do exercido a domonslmfío -dos
ffioros de cs&ra,' ÍF - eprecfer o parecer que o Conseff» Fiscal,
quando Instalado, houver emfUdo a respeito; III - tíe/íberar.soòre o'
desffno a sordatío ao íinrro Uqutdo do exercício, bem como sobra
o tilstributçeo de dfvfdendos b /o u Juros sobre o capital prdprlo; a
IV - Inslnler. quando for o caso, o Conselho Fiscal, e,
consequentemente, eiegtír os./aspacíMis co^iponantes. { 2* O
cumprimento das etrtio/pOes da Assembleíó Qerot ertraortííndr/e,
observada a redação do Art, 131, c eput, da Lei n* S.404S19TG,
incumbe o exame das cep uJníss matéria s.-1 - retamrer o presetiíe
Es Ia luto Social; II - fixar a remuneração, se for o caso. <f03
comportonfos do Conseltm Flscel; assim como os fwnonSrfas e as
graffífcaçõos dos membios de Diretoria, Inclusive .benefícios de
<jUBÍ7uer' natureza e vertes de representaçào;. tlt-etegçr os
■. Diretores da Sociedade a daiUhiUos. Individual ou
ctrrtlunlamente, bem como fixar seus poderes, Bmltes de elçsda,
airibu/çOes e e tormo pele qtrel mprvsentereo a Sociedade,
■ observadas es disposiçoes faguls e as do pmsente' Estatuto.
Sdc/oÇ IV - tiacattzar o gostSo dos O/nalores, eíamíner a quakjuér
tempo os Itvros a documentos da Sociedade, jottelfar fnftumaçOes
sofir» contmtos celebrados ou.em vias do ceíebfoçSo e prottoer
quaisquer outros etos .com vista a nssofftmar a perfaffa
arfmln/slraçflo oigenlzeéhnal dn Sociedade; V-nprovar
quaisquer plenos de nagodos a tortgro prazo, o/çemanfos anuais
ou piurionuels. bem como enarríuo/s suplemenlapiSos; VI-autorfrór
s nllenaçSo ou transferência de qualquer bem da
Sotfedade, cufovitlor exceda e 5% (cinco por cento) do. valor do
ativo permanente, detarmlnedo com base nns demonstrações
financeiras eodílodas ms.1* ncehtvs; .nas casos dos bens
vinculados a concesaSa, deverá. ser pmWamenle -.oblfda a- .
autoriceçao da Aneel; VII-autorizara 119 uhlçAojSe. qualquar.bern,
' c i^ -v a lõ r ãxcaría'a-S%^(clnoo por cento) .dó-çépltBÍ:'iSffã{-'dk '
Soc/odadá, ou iruéfquer poroeníSsjem Inferior-do mesmo- çue
venha a ser estoboJecftfe pela Assembtelrt Gerai. dBtamj/náda
com bosa nas demonstrações financeiras nvdlTadas mafs
• recentes; v ilt - autorftar a Diretoria o enemr bons do a(/vo
pemranonte, bem como prestar garantias, fianças, coupOes oir
avais em neflífcfoa da prúpria Sodedttde. Sempra que o valor totet
ttos ativos, oi^sto da aarentlB. excede a 5% (cinco per cento) do
capltal.aotía! de.Sochdede.ouqvatquer porcentogem/nfariorda
mesriiò!.que’ venha -a sw esrabeleplda pele Assemb/ota^GeraJt
determinada com base na 5 demonstrações fotmncelrss aviStades
msft roceníes; ã : oneraçao- ds bensüncutttdos. 6 -.concessSo
requer o prfvfa autorização, da Aneel; IX-delibemr cobne a
cetebnçio de confrolos entra s Soclvdnde 9 sus Acionista Única
oti sociedades empmsÉries que ’ sejam controindoms oti
controladas desta; X - èscolHer ou daiÒMr' ' Auditores
Independentes, pbserymlas os norrr>^5 qua^nrgem a matMa; W -
delihemr sobre a distribuição de dividendos semestrais tfou
períodos Intemiedlêrios em qusiqúer exarefeíp, pem eomo o
pagamento de Juros sobre capitei prúpria, observadas es,demais,
dfcpasfpdas deste Estatuto SodaF; XII - dalíbemr nobre bs alas é
contratos, quando o vaior em questão, compreendido’peta soma
mense I d»í oporsfflei, for superior a 5% (cinco por cento] dó
esprtai soda/ ds Sociedade, exceto no caso da disposto no ftjcfca
XIII, . deslo parágrafo; XIII - defíberór sobft a nseltzeçBo da
operações Unancelrns mediante omtssBo da tltulÓS. natas
promtesdrfas ou ouíroe pepéls aotillos nó mercmh de eapffa/s,
nac#onaí: oir ./nfemBctortaf, r/uando o vator. por operaçèo fór
supenor a 5K (cinco por conto) do copKeí oóciW da Sociedade;
XIV - firmar com é Diretoria, Çoirtraío de GesIBo e Resultados;
XV-deliberar sobre os casos omissos no EsJafu/a Soc/af da
• SocJBrfeo^. observando os cffispottír/voj tíe Letdes SochdadeS por
Asfles »’ leis específicas que regem os serviços dê èoergle
etófnca; e XVI -dsíiba/Br jofire as demais maUriee do sua
cowpetincie, comlaotes da leglslaçtio eochtMa 0 do oviso de
comocaçió ou, no caso de observância ao A rt 124, § 4*, de La!
n* 6.40V1976. na Ordem dó Dia da paute ’de me tid as:§ T As
óeilbeniçflos de qub (,-a(a este artigo deveria obedecer sos
praia* estabe/ec/dos na teoldaçGo aplicável as sociedades por
eçBes. A r t fl* A Mesa da Assembhla Genl *enS Instalada e
pr&sldtda pelo Dtntor-PresIdBnte da Adonlsta Onica que, para
amstitulVa, designam Secretário escolhido dihlre seus Diretores
ou empregados, bem como enfro os tíe Sociedade. 5 4* Em caso
. de eus*neta 011 (rnpetnmenfo, o Díroror-Presidenía da Acionista
■ Única será subíWluldo ha pre sWéncfa. da A iscmblale Geral petas
demais dfmtorM, em sistema de rodhio. § 2* Para parthiper da
Assemtitele Géral. a Acionista Única dever*, artes de se abrirem
os trebelhos. asslner o 'U^ro de Pmsança', Indicando a sua
qtrauncaçao, bem coma a quantidade dé ejbes de que for ttlular.
A r t 9* A oonvocaçio de Assembleln Gemi compete: t - 6
Diretoria, na pessoa do Oiralop-Presldenle ou, na eusSnd» ou
/rrrpod/menío, dever* je r observado o disposto no A rt Í 8, caput.
deste Estatuto Social, em todos os casos previstos em lei; II-a o
Conselho Fiscal, quando Instalado, em se tnefnndb de Assemttela
Geral Ordln6ria, caso a Diretoria ralartje a convocação por mels
de 30 flrinta) dias e. oxlraorriMarfamenfe, sempre que ocorrerem
motivos, relevantes; « tn -è Adonlsta Onlcn. quando a Diretoria
retardar por mais de 60 Csêssenti^l <Bes a convocaçto, noa caso*
PÍBVÍSÍOS. am taf ou neste Estatuto Social. CAPfTULO IV
.pmerOIVA- E CONSELHO FtàCAL Árt. 10. A Soetêdado áerú.
administrada e HfcaUxada, reepectivamente, pelos " seguintes]
ArgSos: 1 - Dhatori»; e II - Conselho Fiscal, quando Instvl&do.
.S tç it t t Diretoria A r t 11. A Dtrehrie da Sociedade, será ■
çômpqsta de 6 fse/sj membros, ms/dantes nó pals. éiettoa pela
.Assemble Ia Gerei;, qiroís a ejám:: Dlre tor-Presldente, Dtrétdr Vfce-
Prasldante e de Assuntos . Reguiaidrtos. ’ tUretòr Ecopòmfcc*
: Rnancefro, Diretor Administrativo, Diretor Técnico,'ò Dkétor
. Comertíaí.,5 1*. Compete O0S Diretores de Soeiedede, o exercJch
dQ.'ftrpç0es éomsspondorjtes ria Acionista Única. § 2* O DIrvtor-.
Presidente ocuperú a função de mesmo denorrtínaçèo na
Acionista Ontea 5 3* O Diretor Vfce-PresídanfB e de Asstmlos
ReghfaMrfos ocuperé-a funçSo de Diretor Vk»4>msidente e de
■Ralações com tnvesOdores na Acionista Única. § 4 * Os Diretores
serio remunerados por uma dnfca Itmçeo, fridapendenfrj d o .
número de etfrfdade? exercidas, Sempra em observância 003
preceUos legais que vedam a cunjulatMdBde sobre o recebimento
do remuncmçBo desse netureze. § S» A Investidura efiw membros
.da D/retoria;fir-ae-é merfiente assinatura de Termo de Posse,
lavrado no Uvro de Ates da Diretoria'. § 6* A remuhensflo dOs
■membros de Diretoria ser* fixada anualmente em Assembleh
Geral Extn ordinária, nos 4 fawrfreij prtmeüw meses
subsequentes eO término do exercício sodst 5 7* Os membros
da Diretoria terSo direito a erma prafflfcaçêo de oesfSo. mensal a
qual nBo poderá vXmpessar o vator oqufvetenfij ao dos
respecSvoa honorários., fixos, respeitado o que fo r defíbereOo
sobre s mafíiíe em ylisambfeJa Geral. 5 S* O Dlnatàr-Presldenta
poderú dehger es respectivas aMbu/fftea, no lodo ou em porto,
reservando-se Iguala poderes, a um tfos membros da Dfretorta,
que s a rí’o seu subsfihito. A r t 12. O mandato do Ofratorfe.Mrtl
rfe.2 fdbb) orws, admfttfe a reefeíçao, por um ou mob mandatos
’ consecutivos, ' d a ' quaisquer de seus membros.
Peréçnfo 4irfco. O praro dos mandatos dos Diretores estender-se-
ó etê a posse dos respectivas sucessores. ArL f l Ao
empmgado que for atevarfo í cond^So tfs Diretor, permanece
assegurada a subordlnaçSo juridlce inerente i respedfve rtlaçéo
de emprego. Art. 14. As Scênças aos Dfrpfores serio concesBdts
pela Assembléia ■ Sewl. perdendo e ftmçío aquele que se
ausentar por mels de.30 (trints) dias «rwact/tlws; sem motivo
Justtficével.. A r t IS. Em caso da ausíncía ou *»ipedfmento. o
Oiretor-Presldente será substfftrfdo peto Dbetor VIco-PmMente 9
de Xcsuntoa RegutetOrtos e, na eustinefa ou frnped/mento deste,
por am dos damaia Diretores, em sistema de rodízio. § 1• Ne
eusénda ou Impedimento de qualquer outro membro da Diretoria,
suas atribuições ■ serio exerqfdas- peto Olnetor-Pres/dente.
podando a Assemôteia Gerai designar outro Diretor.
§ 2° VerSkend b o a vacincfa na./Unçfo da quafquar Dtrefor, o
satsOtito será dasfffnaío pela-Assemtlele Gemi $ 3 * 0
mandsfo do Diretor ale/to em confarmkfada oom o parágrafo
anterior íerm/naní com o dos demais membros componente» de
Diretoria. A r t 10, A Diretoria reinfree-é sempre que necessário,
observada a presença de mels da mete da dos membros. § 1 * As
dtüberaçSes setSo registradas nó Uvro de Ates de ReuniSes da
Diretoria. $ 2* Nas rnunlCes da Dimtorie caború oo Diretor-presidenta,
eMm do vrpfo. comum, o de' desempate. CompeiM
- elnde, «o Ofrator^resicfenta; vefer qualquer de£beraç6o que
vanha a ser regularmente edbfada pela Dkvtgrb. ttevendo, nesse
caso, nos 7 (sete) dias que se segvtvm. encaminhar a matéria
para BprecfBçfio da Aaiemblela GemL A r t 17. SSo etriMÇOas e
deveres de Diretoria: i - otfmTnistror os negídos.da Soctatfada e
preffcar. paro tanto, fodbí os atas necessário* ou convenientes,
ressalvados equeles.pare oa quais seja por tal, ou por esto
Esistuto Sociaí de competência prtvatfva da Assembleta Geral;
II - cuiuprfr e te a r curaprfr as tefs que mgem es Sociedades por
Ações e os cerv£os:de.efeMbAJede.0/n geral, este EststulO Sodaf
■ 9 és dentmreçOf S da Assemblole ' -Gerai. J ll -observar ' es
, co no IpiJe s-^B ia i r.~msfr1çt6&,-: .contidos,.-. na,'> JegtilBç6o':: o
regu/ementafilo 'em i4gor, ■ iV-deterrrrlnar- 0 efeboreçéq■ das
« t o m gorais de orgenlzeçio e odm/nlitraçSo da Sociedade,
isofBdwnento ou articuladas cm manuais, do Hcurciu corn e
orientação do Assembléia Geral; V - executar g orfefrfaçâo gemi
dos negietos da Sociedade, ibrada pela Assembléia Gerai, VI -
decldir cobro, a crieçáo « extinfSo da cergos e funcOes, fixer
salários, remunerações e procedera teus reãfustes; Vil-distribuir
e aplicar o tsrero apurado, segundo o astabelecldo neste Estatuto.
Social e como deliberado nas Assembleias Garais;-vni - eutartzar
e eüemçdo oti aqirfíiçSo tíe bens móveis e imivels, oneré-ios,
contrair;.obtigaçies, transigir e renunciar direitos, observadas as
JtoOeçSes dos Jncfeoa V. W e VII. do §2°, do Art 7^ e. nos casos
dos bens vinculados 6 cpncessBo, observada e necesaAdade de
pnfvfa anuência da Arieet a IX-dispor sobre a estrutura e
organfzeçto em geral do Soeiedede. Art. 18. Como regre gerei, e
ressalvados os casos previstos nos parágrafos deste artigo, s
Sociedade será representada'por 2 (do/s) Diretores em cortfunto,
sendo um deles o D*etorA»sidenre ov.Dfotor V^ca~ftesidento e
da Assuntos ReguMirios; peta asstnetüra de 1 (um) membro da
Diretoria em conjunto com 1 (um) procurador, oa por 2 (dois)
p n x u re tkm era oan/unto; nos Emites dos respectivos mandatos.
§ 1 * A Sociedade podará aer representada Isoladamente por
eperrea 1 (um) Diretor; ou per um 1 (vm) procurador, oom poderes
espedefs: na prática dos -seguinleí etos: t-rvoebimente de
quitação de vetores devidos pela Sociedade; ti - cobrança e
recabAnanto de-, créditos * fnvor da Soefodade, bem como
emlssSo da qt/ltaçSo desses valores; III - endosso de cheques e
titutqs para efeito de cobrança ou depósitos em contas' bancárias
da Sociedade; IV-emissão, negociação, endosso a desconto de
duplicatas relativas eos 'eioa de ' comércio decorrentes das
atividades previstas -nf>. •ctyefo.. sociai de .Sociedade; V-..
tapmséntaçSo da Sociedade em assembleias e rauniSes.de
acionistas e/ousócios da sociedades empresárias, em que tenha
participação, exceto na condição de conttoleda; VI - rwjufsifftj «
refteda' da InjormaoSes societárias, contábeis e econ&nfco-financefms,
extratos de posição actonérta, dMaenaos, JUrps «oom
o cepBal proprio. bonmeeçOes e outros proventos; soScttoçáo de
convereáo de ações, alteraçfo de dados cadastrais e dB crédito
dos valores refarsnfas «os dMdenekw. Jums sobte o cepSal
próprio eoubos proventos em conte corrente da SocMede; bem
cómo outros ato» comptemertares; ' perante quaisquer
companhias am&sonu de valores mobüJários o/ou InstSuiçOes
■hnancekBS autorbades pela ComissSo de Valores MobiXártos -
CVM a.preatar serviços .d * custodia de eçOes flmgtMis; VII-prétSca
dè atos de simples rotina èámtnlstrattva. hjcktslve os
praticados perante reparGjOes -pObOces em gerei, auterqufas,
eginclas regiiadotás, empresas pObticss a rociedades de
’ economia mista, vinculada* á Unllo. Estados.' DhthSó fíadèrat
Municípios, e outras de ftHnffco natureza; VIU-nepreserveçSo tie
seus direitos em processos administrativos ou dé qualquer outro
natureza, e no cumprimento de èuos obrigações' tributárias,
fiscais, trabalhistas ou- prevklèndárias; DC-recebimento dá
intimações, citações, notificegOes ou interpelações, ou ebda na
representação da Sociedade em Ju/zo: a X - noe demais casos em
que o ato a ser praticado Impuser representado slngubr. § 2 * A
Assembléia Geral podará autorher a prática de atos eepoefifcos
que vtnoulem A Setíedode peta atsBinture de apenas 1 (um)
Dbttor ou i (im) pfooundnr ngutarmante oonatRufA^ ou tfndo,
estebeleeer competttKia e atçade para a prática de atos por um
só representante. § 3» O» atos para os quais o presente éstetuta
Social exfa evtoritoçõç, prévia da Assembieta Gemi,- Somenté
serSo válidos depois de preenchido esse requisito. § 4’ SSo
hdelagávets: I - as etributçOés conferidos por tel especificamente
e um delarmina<to «gente, assim como aqueles privativas do
executor,- exceto'; «M eiMOades-'conft/Wa*Jpefo Estatuto Social
como de competénclsfeSpBcfflcardõ-ânlenrilriatio Diretor, desde

113. Documento Cópia - SICnet

114. Documento Cópia - SICnet
1 6 . GOIÂNIA, QUARTA-FEIRA. ZZ DE JUNHO DE 201'
ANO 174 - DIÁRIO OFIC1AUGO N® 21.12»
advogada, Carteira tíe identidade n* 2^29.840-SSP-GO, CPF
687.235.521-15, resWente edomicfflado na Rua <to ORi. Ouodra
12, loiB 9, Reildendsi AWefa do Vala; CEP 74680-360, Goiânia -
Gatás; DtratorVlcfr^mldoiTts • doAsevnlr» Rçgufatórlo*-
Uncoin.de Brito Xavfer, brasileiro, casado, administrador dó
on^reEai^ontBdor e eccnocnlela, Carteira de Identidade n* M8-
599.B72 - SSP-MQ, CPF 055,790236-34, residente e domlctOado
na Rua Lsvtndo' Lopes n* 61, Apartamento-'604, Bslrro Sanlo
Antonfo, CEP 30140-170,- Balo. Hottamle - MG; Diretor
Econômlco-FInincero - Joiè Fernando Navarrate - Pena,
brecltelro e espanhol, casado, advogado; Carteira ds Identidade
tf 20114 OAB-GO, CPF 3D3.11S.701-«3, lesMerte e domiciliado
na Alamada das Tulipas, Quadra 15, Ule-11, Jardins Viena, CEP
74000-000, Aparecida •. de GoISnla - Coiás; Dlrotor
Admlnlstratívu-Braulio Afonso Morais, brasileiro, casado,
advogado, Caitelm de Identidade n* 224.654-SSP-GÒ,' CPF
0e2j65.10t<20,-iwWwrtê e domícítado na Rua 13, Quadra HB;
Lote 7/9. Apartamento 1B. Setor Oeste. CEP 7412WJ60. Golônla -
Goiás; Diretor Técnico - Humberto Euítequto Tavares CorroR,
brastefro. casado, engenheiro eletricista; Carteira de identidade
'rfMÍÍitSd -> via, DGFC-GO, CPF 061.055,481-66, r«Wente o
domtcmãdo na Avenida T-2, Quadra 42, Lote 8,- s/a, Apartamento
4D2, Condomínio EdSIdo Estrela do Msr, Apartamento 402, Selar
Bueno, CEP 74215-Q1Q, Goianla . Goiàs; g Diretor Comerciai-
Orion Andrade de CarValho, brasiWre, casado, arqullelo, Certeira
da Identidade rf 621.672. SSP-GO, CPF 189J52J71-34,
residente e domtófado na Rua 2, Quadra H-1, Lote 63/05,
Apartamento 802, Cofldominfo Edifício TOUra Pa*, Setor Oeste,
CEP 74110-130, Goiânia - Goiás. Prosseguindo, no Item 2.4, b
Adontsta Única deCterou favoravelmente pela atrlbutçêo de
prerrogativas & Diretoria, objetivando praticar es medidas
necessárias e Imprescindíveis,-resultantes dessas daUberoçOes,
hchjatve a remessa da ata da 19fl*'AssemWaia 8 do Estatuto
Sodai, acompanhados da Proposta da Refoima Estaluléria, para
a Agflnda Nsctonaj út Energia -Elèlitea - Aneel, em atendimento k
Resolução Normativa n° 14S, da 23.Q2JDQ5.- Finalizando, no Itom
2J5, a Acionista Única, em comptementaçâo às deBberaçflw
dessa 198,.A*»emWela( facullou a pubücaçSo da respectiva até,
òmiUdas as asrinaturas dos representantes de Actonble Única'e
sob a fornia de extrato (Alt. 130, $ 2° a, § 3a, Lei n* 6.4D4/1976),
bem como autorizou e determinou b‘.s(1oçSo das seguintes
providências: b] arquivamento e registra da eta da 190*
Assembiela rra Junta Comercial do Estado de Goiâs - Jucej,
acompanhada da Proposta da Reforma Estatutária;
b) coruoBdas&o avulsa do Estatuto Social e, oo final da respectiva
redaçáo, aposição de termo contendo tocalemfsma data da eta
da 198a- Aisembfoio, acompanhada de assinatura do Presidente
de. Mesa; e) depósito e Inscrição do Estatuto Sodai consóDdado,
na Juoeg,- na modalidade avulsa; d) pubtlcaçso Integral da ata da'
’ 180* Assembléia, no' Dttrto Ofidal do Estado de Golfe, confomle
Lei n* 6.404f1976 (Art' 269, caput, primeira paris, a §31; e
e) pubttaáçâo Wtegnrf da ata da 1BB* Assembteia ou do respectivo
extrato, po. Jornal edüado.ns locaSdade da sede sodai da Celg A
segundo a-Lei it* S.404/1976 (Alt 289, ceput, -segunda parte,'.»
§3"), 7. ENCERRAMENTO:'Nada mala havendo a tratar, foram'
encarnados os trabalhos e lavrada a présefile ate, quo apds ida e
aprovada, foi assinada por mhi, Secretaria, pelo PresWerile; e
pela Acionista Única, representada petos Diretoras Josí EDton de
Flguertdo Júnior, Uncoln de Brttt» Xavter e José Femarfdo
Mavarreta Pena. DECLARAçtór Eita 6 cOpla fiet da ala lavrada
em Evto próprio a anotada na Juceg. aob 6 n* E211DB41S49, em'
0&JM.2ai1.RallA»tB'MariaPeralradoSDva-S»cretàrtB'Genit. '
NOTA; A presento ata, vetajIa-se Integralmenle, em 22.00JD11,
no ôrgâo oficiai (Dtórto Ofidal do Estado de Ooiâs), aendo o
respectivo extraio de ata. publicado,' também em 22^2011, no
Jomal editBdo na localidade em que »e encontra a Celg D (O
Populai). Essa ata cenlempla.a tfsnícrfçâo inlagraf do Ealeiulo
Sodai registrado. na Juceg sob o 08.0ft.2011. n* S211O841540, em
[quego
Detràn-GO
AVISO DE UCITAÇÕES
A INDÚSTRIA QUlMICA DO ESTADO DE GOIÁS SIA - IQUEGO,
através ds sua presidência, toma publico, para conhecimento das
empresas interessadas, qus larfl realizar na seta de Licitações da
Iquego. altuada & Av. Anhangoera n* 9.827, Baim) Iplnmga. am
GoHnla. Goiás, ss seoutntes Bdtaçfios na fnodalktade -PREOAO
PRESENCIAL, do Upo MENOR PREÇO, na forma da Lei M m l
8.6W/93 010.520*02.
PREGAON*. 20/11
Procasso n^. 1335/2010 .
.Tipo: Menor Preço
Objeto: ALCOOL EtlUCO COMERClAL
Abertura:. 04.07.2011 is 8:30 horas
PREOÂO N*. 21/11
Processo n*. 402/2011
Tipo: Msnor praço
Objeto: TAMPA P1LFER 24MM FRASCO VIBRO
Abertura: 05J[J7Ji«f fa 0:30h
PREGÃO N*. 22/11
Processo n*. 403/2011 <
Upo: Menor Preço
Objete: RÓTULOS DIVERSOS
Abertura: 05.07J011 íu 9:30h
O edital e seus ortexos poderão ser obtidos, a partr do tia 22.06^011.
junto d Comissão Pennanerrts de UdtaçSo da IQUEGO. no ondoreço
adma dtado, nos sites ' www.10tiB00-C0m.br e
yranm»Ta*l.:C 1O5IT )grey)• gLiro.QO■T .^. Oülias mfanraçoes pela tone: 3235-2900 - ;
Luctone RoOlgun.Oulra
Pregort»; -
Dr. OÜ6T ANes
Diretor PreeMerrte
DETRAN-GO
. DEPARTAMENTO ESTADUAL DETRANSTTO DE GOIÁS
A v . AUIIO Corrta Lima. cfn” . Cidade Jardim - 7 4.4 2M fH -
Goiflnla/GO
Fones: Grand» GotÔnia 6Z-1S4 - Outras Localidades 62^269-6899
www.de1ren.go.BOV.br
O Oeparlomonto Eslndual do TrânaRo de Goiás - DETRAN/GO, atendendo ao disposto’no artigo 4" da Lei Federal n“ 6.575/78, lama pObfico
o Edltafde Notincsçeo de Proprfelirlos de VrIcuIdg Apreendidos que se encontram ne pátio de sede do Du i fsAN/QO na Av. Attllo Conea Uma. ~
Gldade Jardim; Golênls-GO. Os proprietários que queiram regularizar a sltúeçSo deseU veiculo deverto, no prazo de 30 (trinta) dias. efetuar
o pagamento e retirar o veiculo funto ao DETRAN/GO. rà&o atendida s Notificação, os veículos relacionados oerSo levados a LeilSo nos tenrios
do artigo 5* da Lcl Federal n” 6.575/76. Os veículos recolhidos por ordem judldal ou & disposição de BUloridade polldal que constem da Qsta não .
serâo levados e Leliao, satvo com autorização expressa das autoridades competentes [art 611 Lei 6,575/78)

115. ESTATfCTOBOOlAS
-í#ECWltARí<S.OA SEGÍrtWtçKPCretiCÁ^ jUaVlWy-
- * . l?orfàri%.n*; 04 o o ç ^ í / já p J ■. í y.- •: ^ -
W :^ v QEI^ni^U^li- ê lim i r ’i ' fi .'ilWTirlív-rúlí:
i -. - n o*«V;2tt ;d ^ .i^ < iD ^ a o n 8 :'«w ^W v » ;« 4M a d ia ^ „ _..
,-: ,jAi;Oírao.t® 6 t ív É p ^ ; ^ ^ i* T d i> í ^ ; a * ; i% ^ . c « nW 5 a s <*■
2 * ,C h ^ í lk j» n i* ^ r í ^ ;M ''0 3 .íü ÍB ) "m « aM :í i^ ^ '^ i è n ií « •
V .tí?H m S ^ J.-jrtrttife átpJwtlvo tJ*>fetÍYO SSrttçb pOWtcó. tomSpMitóo
- «m á&fc*- g tó r r ib ro ijfi.2004»- * M r u J u f t t r f í * a fKjittr t t o l * ifò JtfT» •
' ^p<f«íig<Jfe^--v.- -V-i' v •’,"V- •’• V . ;• ■'; .:•
' í - i iQ A B i f r e m W , f a E c ^ A w > v ^ : . * f e e ü í w i c À , f> 0 6 ijC A : e ‘
’: i -; ’-..’
-S^ ■ ^ ^ ^ í i ^ íÊsjifàÕ,DÊGOtAS
Í. PAíSEâiMÃfçfcTÔBtWÁ^júgfPfCíK-
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páiâtp àto únJcd, do-.cwíanjó ortarnftrtò. -
. vtúúrir. de^3-<Jete:dií.'átrt:iálijra. corna rédaçáo asoulrrtri ■
V. CoooWut o b !» lo .dó" |xm « n to r. òbntrato, « ' «créo^ao . <k> ImOve» •

116. CREIDE MARIA VIEIRA DA SILVA RIBEIRO
De: OSVALDO JOSE CUNHA
Enviado em: terça-feira, 28 dejunho de 201117:02
Para: CREIDE MARIA VIEIRA DA SILVA RIBEIRO
Número do Processo: Documento de Origem: Data de Abertura:
48500.000729/2010 178 01/02/2010 15:40:27
Nome do Interessado:
ANEEL/SFF
Assunto:
processo administrativo - fiscalização da gestão econômica e financeira - situação
atual da concessão
Tramitações
Unidade
organizacional: Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF
Data de tramitação: 01/02/2010 15:42:20
Despacho para
internet: Para Análise e Instrução
[oigaim^ acion$rgebzi6.^'#SW^eÉiíiev®5sjtisWW^B
.»I. V _'*.<:** tiíWnMiff
Unidade
organizacional: Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF
Data de tramitação: 09/02/2010 09:01:15
Despacho para
internet: Para Análise e Instrução
|>rgah^acional:^^|^:|
pE)a^ae^^imtaçãg:|Í^
Unidade
organizacional: Diretoria
Data de tramitação: 12/02/2010 17:05:06
Despacho para
internet: Para apreciação - Diretor Relator Julião Silveira Coelho
Unidade
organizacional: Diretoria
Data de tramitação: 19/02/2010 14:56:41
Despacho para
internet: Para Análise e Instrução
í
Documento Cópia - SICnet

117. Unidade
organizacional:
Data de tramitação:
Despacho para
internet:
Diretoria
29/04/2010 10:52:06
Para Análise e Instrução
i^rgànjzlciònal:^^11^
10:
aptemetijgy
Unidade
organizacional:
Data de tramitação:
Despacho para
internet:
[Secretaria G é ^V S (jÉ ; ,- -y i^ j ' "Vs/--- -r
h£7:48‘30
Diretoria
06/05/2011 09:05:31
Para Análise e Instrução
nniHBtJiçio
Osvaldo José Cunha
Superintendência de Economia
Fone: (62) 3243-1130 - Fax: (62)3243-1065
Celular: (62) 8199-0808 - osvaldo@celQ.com.br
2
Documento Cópia - SICnet

118. CELG DISTRIBUIÇÃO 3.A. - CELG D
CNPJ/MF N“ 01.543,032/0001 -04
NIRE 52300002958
COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO
Documento Cópia - SICnet
Ata da 202a Assembíeia Geral Extraordinária ("202a Assembíeia") de acionista da Celg Distribuição
S.A. - CELG D {"Celg D”), na forma da Lei nc 6.404, de 15.12.1976, normas da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de 20,05.2011 ("Estatuto Social").
1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 5 (cinco) de setembro de 2011, às 10 (dez) horas na sede social,
localizada na Rua 2, Quadra A-37. n° 505. Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de
Goiânia, capital do Estado de Goiás.
2. ORDEM DO DIA: 2.1 Reexaminar a decisão constante do Item 2.1, da 200ã Assembíeía Geral
Extraordinária» de 12.08.2011, concernente à ausência e/ou impedimento simultâneo do Diretor-
Presidente e do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos ReguifMónos; 2.2 Incumbir à
Administração, a execução de todas as medidas decorrentes da matéria examinada; e
2.3 Autorizar a execução de atos relativos à publicação da ata da 202e Assembíeia e das
respectivas deliberações.
3. CONVOCAÇÃO: Suprida a publicação do edital de convocação, face à presença da acionista
detentora da totalidade das ações do capitai social, conforme Art. 124, §4°, da
Lei n° 6.404/1976.
4. PRESENÇA: Presente a Companhia Celg de Participações - CELGPAR ("Acionista Única"),
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da Fazenda -
CNPJ/MF sob o número 08.560.444/0001-93, registrada com o Número de Identificação de
Registro de Empresas * Nire 52300010926, proprietária de 32.780.366 (trinta e dois milhões,
setecentas e oitenta mil, trezentas e sessenta e seis) ações ordinárias, correspondentes a
100 % (cem por cento) do capitai votante, representada pelo Diretor-Presídente, José Eliton de
Figuerêdo Júnior, e peio Diretor de Gestão Corporativa José Fernando Navarrete Pena,
5. MESA: Presidente - José Eliton de Fíguerêdo Júnior e Secretária - Sirteny Maria de Freitas.
6. DELIBERAÇÃO: Após a abertura dos trabalhos, o Presidente da Mesa, José Eliton de
Fíguerêdo Júnior, comunicou a decisão de reexaminar a deliberação tomada em relação ao
exercício interino da Presidência da Celg D. Assim, no Item 2.1, a Acionista Única avaliou a
deliberação acatada no âmbito da 200® Assembíeia Geral Extraordinária, de 12 (doze) de agosto
de 2011, objeto da definição da ordem seqüencial de rodízio de Diretores para o exercício
interino da Presidência, na ausência e/ou impedimento simultâneo do Diretor-Presídente e do
Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios. Em seguida, a Acionista Única*
fundamentada no Art. 7o, § 2o, Inciso XV, do Estatuto Social., haja vista a inexistência de
precisão e, consequentemente, omissão quanto ao Diretor responsável pelo exercício da
Presidência, e, sobretudo, observado o cumprimento do dever de diligência, previsto no Art. 153.
da Lei n0 6.404/1976, decidiu, em complemento ao disposto do Art. 15, caput, do Estatuto
Social, que o rodízio de Diretores para o exercício interino da Presidência da Celg D» na
ausência e/ou impedimento simultâneo do Díretor-Presidente e do Diretor Vice-Presidente e de
Assuntos Regulatórios, deverá ser alterado, prevalecendo a seguinte seqüência: Diretor
Econômico-Ffnanceiro, Diretor Técnico, Diretor Comercial, e Diretor Administrativo. Na ocasião,
salientou-se, inclusive, que já houve um afastamento simultâneo na Presidência e na Vice-
Presidência, consequentemente, na próxima ausência e/ou impedimento simultâneo do Diretor*
Presidente e do Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios, caberá ao Diretor Técnico
exercer interinamente a Presidência da Celg D. Dando continuidade, no Item 2.2, a Acionista
Única deliberou favoravelmente pela atribuição de prerrogativas à Administração, objetivando
praticar as medidas necessárias e imprescindíveis, resultantes dessas deliberações.
Finalizando, no Item 2.3, a Acionista Única, em complementação ás deliberações dessa 202a
Assembíeia, facultou a publicação da respectiva ata. omitidas as assinaturas dos Diretores,
representantes da Acionista Única, e sob a forma de extrato (Art. 130, § 2Q e §3°,
Lei n° 6.404/1976). bem como autorizou e determinou a adoção das seguintes providências.'

119. Documento Cópia - SICnet
a) arquivamento e registro da ata da 202* Assembíeia na Junta Comerciai do Estado de Goiás -
Juceg; b) publicação integrai da ala da 202a Assembíeia no Diário Oficial do Estado de Goiás,
conforme Lei 6.404/1976 (Art. 289, caput, primeira parte, e § 3o), acompanhada de nota,
informando sobre o cumprimento do ato constante na aiinea "a"; e c) pubHcaçso integrai dâ ala
da 202a Assembíeia ou do respectivo extrato, no jomsí editado na locai idade da sede soa a! da
Celg D} segundo a Lei n° 6.404/1976 (Art, 289, capul, segunda parte, e §3"), também
acompanhada de nota simiíar à alínea anterior.
7, ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente ata, que após fida e aprovada, foi assinada por mini, Secretária, pelo Presidente: e
pela Acionista Urúca, representada pelo Diretor-Presídente» José Eliton de Figuerêdo Júnior, e
pelo Diretor de Gestão Corporativa, José Fernando Navarrete Pena, os quais constitui ram o
quorum necessário para as respectivas dePberaçôes. Esta é cópia fiel da ata lavrada em livro
próprío, ssslríada pelo Presidente e pela Secretária, a ser registrada na Jucea,
2

120. ATW CC*€*W»H. 00 S.STAOO £#5 CARTÃO DÊ PROTOCOLO'
Documento Cópia - SICnet
GOVERNO DO .
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.P R O T O C O LO W IWE/EFP
{ } CONSTITUIÇÃO
( ) ALTERAÇÃO
( ) EXTINÇÃO
( } u v m s
{$>*? ARQUIVAMENTO
( } RELATÔRÍO EMP.
( ) FOTOCÓPIA
i } c m m à Q sm p .
{ } CERT. ESPECÍFICA
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{ J CNPJ
( } INS. ESTADUAL
( I INS. MUNICIPAL
f ) RECONSIDERAÇÃO
{ ,1 RECURSO AO PUENÁRIO
f ) VISTAS AO PROfimtÂM)
f ) MfGRO FfCHAS
f )M£/EPP
{ } RECURSO AO MM3TRQ
O PROCESSO SÓ PODE S£R RETIRADO
COM A APRESENTAÇÃO' DESTE CARTÃO.
CONSULTE S m PROCESSO
PELO SITE :DÂ JUCEG;
www.iucea.go.aov.br
[BCI6 ÊWC1A: 0 -PRAZO PÂKÂ CIJÍPRIÍEMTO Ê ;0 I 31 mm, CONTADOS Â'PARTIR DftüWA'DA R E M A » TO
[PROCESSO pÃRACORRIGja S O f f iM A D Ê liR G t J Ê PAOÃR. NOVAS TAXAS, Art, 571 # P i£ n t a 1S W S - » f iC

121. Documento Cópia - SICnet
1 - Processo não procurado no prazo de 6 (sem) meses será inutilizado
2 - Certidões & imtfurmntos mo retirados no prazo de 30 {trinta) dias,
contados da sua expedição, poderão ser eliminados (art- 78, parágrafo único,
Decreto 1800/96)
3 - Para maioms informações sobre a tramitação deste processo, fíguú
TELEJUCEG: (62) 3202-5000 ou consulto o $iiê www.jtfceg.go.gov.hr
(HQRÁRiO: cfe OÔ;00 às 18:00 h)
PROCESSO SÓ PODE SER RETIRADO COM A APRESENTAÇÃO OESTE CARTÃO.
VfSITk O SITE DA JUCEG: wwwJuceq.ao.mv.br
ç-maií: jüceaèbiucea.Qo.oov.br
jiicsmti r

122. Goiânia. 6 (seis) de setembro de 2011 às 18h01mín.
ilustríssimo Senhor
Wiíder Pedro de Morais
Secretário de Estado de iníraesírutura de Go?ãs
Referência: Termo de Renúncia ao cargo de Diretor-Presídente da CEIG D.
Senhor Secretário,
JOSÉ EUTON DE FÍGUERÊDO JÚNIOR, Carteira de identidade n° 16191, OAB-
0 0 1 CPF 587,235,521-15, apresenta RENÚNCIA, em caráter Irrevogável, ao cargo de Diretor-
Presídente da Celg Distribuição S.A. - CELG D ("Celg D” ).
A Ceig D encontra-se registrada no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ
n° 01.543.032/0001-04 e inscrita na Junta Comerciai do Estado de Goiás - Juceg; sob o Número
de Identificação de Registro de Empresas - Nire 52300002958.
A remessa desta renúncia à Secretaria de Estado de Infraestrutura de Goiás
justifica-se pelo jurísdicíonamento da Controladora da Celg D a esta entidadeJ conforme Art. 9®,
inciso Vil, alínea ub' da Lei Estadual n° 17.257, de 25.01.2011.
A renúncia esíá sendo apresentada em decorrência de José Eliton de Fíguerêdo
Júnior, na condição de Vice-Governador do Estado de Goiás, substituir, na forma do Art. 34,
capai, da Constituição do Estado de Goiás, o Governador do Estado.
Consequentemente, o Vice-Governador. no exercício do cargo de Governador,
observado o disposto do Art. 36, Parágrafo único, da Constituição Estadual, estará impedido de
exercer outro cargo ou função na administração pública direta ou indireta.
Portanto, objetivando a produção de efeitos sobre terceiros, solicita-se o
arquivamento e registro desta renúncia na Juceg. nos termos do Art. 151. e Art. 289. § 5o, da Lei
n° 6.404. de 15.12.1976, _ ,
M
y I jc d e ■ *.*4 íV «, * v ; twVSJ?
- f e i s s a s í
Atenciosamente,
José Siton ’ íe Figuemdo Júnior
Dr&íí >r-Presitfe nte
Ceig Distribuição S A - CELG D
Providenciar o arquivamento e registro deste Termo de
Renúncia, de 06.09.2011 âs l&hQlmm, na Junta Comerciai do Estado de
Goiás * Juceg. publicá-lo e. em seguitís, promover o depósito e assentamento
da respectiva pubiicaçâo na Juceg, nos termos do A/t. 151, e Art. 269. § 5°, da
Lei n° 6.404, de 15.12.1976.
Goiânia, 6 (sés) de setembro de^Ô4í^s^9í scmin.
Secretário de Estsd</d
1 /
ra de Goiás
Documento Cópia - SICnet

123. Documento Cópia - SICnet

124. a s »Xtm&*c&w&»iWL CO g$r*&0 0€ CARTÃO DE PROTOCOLO
Documento Cópia - SICnet
Ô O ¥ l«M :O T O ,
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PROTOCOLO N°
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( ) fí£LATÔRíO B 4P ,
( ) FOTOCÓPIA
{ I CERTIDÃO SMP,
{ ) CERT. ESPECÍFiCA
) CNPJ
j IMS. ESTADUAL
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j RECONSIDERAÇÃO
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) ViSTASÂOPROmJÁ&iO
} MICRO'FICHAS
}ME/EPP
) RECURSO AO MMSTRO
O 'PROCESSO: s ó PODE SER RETIRADO
COM A. APRESENTAÇÃO DESTE CARTÃO,
CONSULTE SEU PROCESSO
PELO SITE DAJUCEG:
wwwjiuoeq.qo-aov.br
- d ? J (-}*=?/ l
0 PRAZO PARA CWMNTO É- OE 30 DIAS, CONTADOS Á PARTO DA'DATA DÁ RETIRADA ■PROCESSO. FARÁ.CORRIGIR, SOB PENA OE TER QUE m m MOVAS TAXAS, Alt S?f 4% Otcreto 180» - ONRCI

125. OBSERVAÇÕES
Documento Cópia - SICnet
1 - Pmcesso não procurado no prazo de 6 (seis) meses será iruMzadb
2 - Certidões 0 instrumentos não retirados no prazo de 30 (trinta) dias,
contados da sua expedição, poderão ser eliminados {a/i, 78, parágrafo única
Dêtcmio 1800/96)
3 - Pam maiores informações sobm a tramitação deste pmcesso,. ligue
TELEJUCEG: {62} 3202-5000 ou consulte o site wwwjuceg.go.gov.br
(HORÁRIO: de 08:00 âs 18:00 h)
: PROCESSO SÓ PODE SER RETIRADO COM A APRESENTAÇÃO DESTE CARTÃO.
VíSíTE. O SÍTE Dâ JUCEG: wwwjuceg. 00, qqk br
e-msü: iuceo&iucm: qo. qov. br
jjcbg.

126. PLANO DE AÇÃO PARA O
REESTABELECIMENTO DO EQUILÍBRIO
ECONÔMICO-FINANCEIRO DA CELG D
Goiânia, 14 de setembro de 2011
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127. QCELG I ) DfSTKlBUKiO
SUMARIO
Introdução................................................................................................................................3
1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da CELG D .............................3
1. ]. Parcelamento da dívida de ICMS...................................................................................3
1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás......................4
1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado com a
CELG D................................................................................................................................... 4
1.4. Capitalização..................................................................................................................5
1.5. Obter Revisão Tarifária Extraordinária (RTE).................................................................5
1.5.1. Revisão da base de remuneração de 2005........................................................... 5
1.5.2. Repasse da variação dos custos não gerenciáveis da Parcela A e demais financeiros
ainda não repassados a tarifa do consumidor...................................................................... 6
1.6. Equacionamento das dívidas intrassetoriais com o sistema ELETROBRÁS e FURNAS8
1.7. Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas Cachoeira
Dourada S.A - CDSA................................................................................................................8
1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador.................9
1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar..................9
2. Síntese das Ações..........................................................................................................1 1
3. Considerações finais......................................................................................................14
2
Documento Cópia - SICnet

128. QjCELG tiV 'i 9 oismiuiçío
Introdução
Em atendimento ao Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n°
48500.003236/2007-78. apresentamos o Plano de Ação da CELG D com as medidas
para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da concessão do serviço público de
distribuição de energia elétrica na área de concessão da CELG Distribuição S.A. -
CELG D, em consonância ao disposto na carta PR-2078/11, de 15 de julho de 2011.
Este plano contempla ações abrangentes de responsabilidade do acionista majoritário da
concessionária - Governo do Estado de Goiás, da própria concessionária CELG D,
como também do agente regulador, que conclamamos a exercer seu papel de guardião
do equilíbrio econômico-financeiro da concessão expresso na sua declaração de missão
- "A missão da ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de
energia elétrica se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em beneficio da
sociedade " .
O Plano de Ação ora proposto tem a abrangência e consistência requerida para a
obtenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. A eficácia do mesmo
somente será obtida se referidas ações forem efetivamente executadas pela CELG D, se
o acionista cumprir com seus compromissos com a concessão e o regulador atuar em
prol do equilíbrio nas relações entre os consumidores e esta concessionária de forma
tempestiva e harmônica.
Na simulação econômico-financeira, utilizou-se o balanço regulatório da data base de
30.06.2011, tendo em vista ser o último balancete mensal padronizado (BMP)
disponível e devidamente auditado.
A seguir descrevemos as ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da
concessão da CELG D.
1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da CELG D
1.1. Parcelamento da dívida de ICMS
Visando o equacionamento dos débitos da CELG D junto ao Estado de Goiás, está em
curso um Projeto de Lei Estadual que visa ampliar os prazos para pagamento da dívida
de ICMS da CELG D em 180 meses, com prazo de carência de 24 meses do principal e
juros, com encargos mensais de 0,5% de juros e 0,5% de atualização monetária.
Para maiores detalhes e conhecimento dessa ANEEL, segue cópia da minuta do Projeto
de Lei no Anexo I.
Nas projeções econômico-financeiras, considerou o pagamento a partir de set/2013 para
os débitos apurados até 30.06.2011 no total de R$ 1.208 milhões.
3
Documento Cópia - SICnet

129. 1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás
Documento Cópia - SICnet
Encontra-se em andamento proposta de Termo Aditivo ao Termo de Novação de Dívida
do Estado de Goiás com a inclusão de cláusula de garantias reais, além de definição de
prazo de recebimento, índice de correção e taxa de juros.
O objetivo dessa ação é a conversão do título de crédito em recursos financeiros junto
ao mercado financeiro, vez que o Estado, conforme Projeto de Lei contido no Anexo II,
concederá as seguintes garantias reais: Fundo de Participação do Estado e Imposto sobre
Produtos Industrializados.
Nesse Termo Aditivo, o acionista majoritário se compromete a efetuar o pagamento da
sua dívida em até 240 parcelas, admitindo um prazo de carência (principal e juros) de 2
anos e TJLP + 0,8% a.a.
Segue no Anexo II cópia do instrumento do Termo Aditivo ao Termo de Novação de
Dívida do Estado com a CELG D.
1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado
com a CELG D
O objetivo é antecipar o recebimento do crédito oriundo do Termo Aditivo ao Termo de
Novação da Dívida, de forma a liquidar dívidas onerosas e garantir recursos financeiros
para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição a partir do ano de
2012.
Conforme consta do Termo de Novação de dívida em 31.08.2011 a dívida novada com
o Estado de Goiás totaliza R$ 2,156 bilhões e na posição em 30.06.2011 é de RS 2,124
bilhões.
Para efeito da modelagem econômico-financeira considerou-se a securitização integral
desse crédito no mercado financeiro em dez/2011. Tais recursos serão utilizados para
liquidar os empréstimos bancários onerosos, os termos de repactuação de dívidas dos
fundos setoriais (CCC, CDE, RGR), outros passivos, bem como garantir parte dos
recursos para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição.
A Tabela a seguir sintetiza a utilização desses recursos, i i
4

130. Ejcelg tsraraiçio
Tabela - Destinação dos recursos com a securitização do Termo de Novação de Dívida do Estado -
RS
CARACTB3ST1CA USODOSRKURSOS BASEJUN/11
aETROBF&S
OOOTCRD 587.517.819,42
CDE-TCFD 188.724.270,20
RGR-TCFD 101.186.183,22
B/IPRESTIMOS BANOOS 531.175.041,99
BETRA
E £ M 1- PR-SPJU 1527 167.935.755,52
B_ETm II- PRS=>JU1289 229.198,27
QETm IV- PRGE091/2010 1.018.223,86
OUTROSCRTOORES
EOslSESEfMQOS 31.292.803,40
PRBBTUFAS 51.475.644,39
INVESTIMENTOS 463.445.059,73
TOTAL 2.124.000.000,00
1.4. Capitalização
O Govemo do Estado de Goiás se compromete a realizar um aporte de capital de R$
600 milhões sob a forma de compensação do ICMS devido pela CELG D durante um
período de 2 (dois) anos, totalizando R$ 25.0 milhões por mês.
Para efeito da modelagem econômico-fmanceira considerou a capitalização a partir de
fevereiro de 2012.
1.5. Obter Revisão Tarifária Extraordinária (RTE)
A CELG D protocolizou junto a essa ANEEL, no dia 14.09.2011, via CARTA PR-
2691/2011, de 12 de setembro de 2011, pedido de Revisão Tarifária Extraordinária para
recuperar o equilíbrio econômico-financeiro da concessão, com destaque para:
• revisão da base de remuneração regulatória aprovada na revisão tarifária
periódica de 2005, devido a subestimação da mesma;
• compensação financeira pela não homologação de uma BRR adequada no
período de 2005 a 2011; e
• compensação financeira pela variação dos custos da Parcela A.
1.5.1. Revisão da base de remuneração de 2005
Conforme a avaliação da ESCHER Consultoria e Engenharia Ltda, após fazer análise
comparativa com 10 empresas, com base nos Valores Novos de Reposição modulares,
chegou-se a conclusão de que a base bruta deveria ser de aproximadamente RS 4,5
bilhões e não R$ 2,4 bilhões aprovados pela ANEEL em 2005 e a base de remuneração
líquida deveria ser de R$ 1,8 bilhões, e não RS 710 milhões aprovados pela ANEEL.
Destarte, aplicando os novos valores calculados para a base bruta, base remunerável e
procedendo o recálculo do índice de reposicionamento tarifário de 2005, a empresa
deveria ter tido um reposicionamento econômico positivo de 13,56% e não negativo de
-2,83% homologados pela ANEEL, conforme Tabela a seguir: i 5
Documento Cópia - SICnet

131. O CELG
Tabela — índice de Reposicionamento Tarifário da CELG D - revisão tarifária homologada de 2005
X revisão tarifária recalculado
Descrição
Revisão Tarifária 2005 -
homologado
Revisão Tarifária 2005 -
recalculado
Receita verificada 1.676.034.358,11 1.676.034.358,11
Receita requerida líquida
Parcela A
Parcela B
Empresa de Referência
Quota de reintegração
Remuneração do Capital
Inadimplência
1.628.655.421,94
947.738.131.00
719.404.213,22
483.121.893,55
108.573.060.00
121.200.567.00
6.508.692,67
1.903.313.451,52
947.738.131,00
994.062.242,80
483.121.893,55
203424604,9
301007051,7
6.508.692,67
Modicidade tarifária 38.486.922,28 38.486.922,28
[índice de Reposicionamento Econômico -2,83% 13,56%'
jEfeito financeiro 3,33% 3,33%'
[índice de reposicionamento total 0,50% 16,89%'
O prejuízo na base econômica tarifária da CELG D foi de 16,39% à época, devido a
uma falta de cobertura tarifária de R$ 274.658.029,58 na Parcela B, decorrente da
diferença da remuneração do capital e quota de reintegração. Calculando a diferença de
receita oriunda da Parcela B por ciclo tarifário (set/2006 até ago/2011). obtida entre o
valor efetivamente faturado com a tarifa homologada e o valor com a tarifa recalculada,
corrigindo as diferenças pela SELIC chegou-se a um prejuízo de RS 1.923.028.877,00 a
preços de ago/11. O diferimento desse valor nos próximos 4 anos, corrigindo pela
SELIC e ajustado pelo crescimento de mercado, resulta em um componente financeiro
de RS 2.389.159.730,06 o equivalente a R$ 597.289.933,00 anuais.
1.5.2. Repasse da variação dos custos não gerenciáveis da Parcela A e demais
financeiros ainda não repassados a tarifa do consumidor.
Desde o ano de 2006 a CELG D encontra-se inadimplente com algumas obrigações
setoriais e com isso ficou impedida de aplicar os reajustes tarifários de 2007, 2008 e
2010 e a revisão tarifária de 2009, face à vedação do art. 10 da Lei 8.631/1993 alterado
pelo art. 7o da lei 10.848/2004.
Ocorre que a própria ANEEL não cumpriu com o dispositivo legal, pois alterou a tarifa
praticada pela CELG D ao longo do período de inadimplência visto que em 2007
recalculou as tarifas econômicas do reajuste de 2006, aplicando-as em 2007, ou seja, as
tarifas de 2007 não são iguais às de 2006.
A única interpretação razoável e cabível é que as tarifas que devem ser mantidas
inalteradas face ao inadimplemento da CELG D, são as Tarifas Econômicas, a Base
Tarifária, ou seja, as Tarifas do Anexo II da Resolução Homologatória n° 375/2006-
ANEEL, enquanto que as Tarifas do Anexo I de cada Reajuste Tarifário devem e
precisam variar conforme a variação dos custos da Parcela A. Sendo que todos os
procedimentos do Reajuste Tarifário, incluindo o cálculo da CVA e demais financeiros,
4 6
Documento Cópia - SICnet

132. Documento Cópia - SICnet
□ Ç P L G
por conseqüência, devem ser efetuados com as Tarifas do Anexo II inalteradas, ou seja,
com as tarifas praticadas.
Com isso, os saldos de CVA’s e demais componentes financeiros dos períodos de 2007
a 2010, ainda não amortizados e, portanto, não repassados a tarifa do consumidor
totalizam a preços de ago/11 RS 539.596.722,64. O diferimento desse valor nos
próximos 4 anos, corrigindo pela SELIC e ajustado pelo crescimento de mercado,
resulta em um componente financeiro de R$ 670.391.782,94 o equivalente a RS
167.597.945,74 anuais.
A Tabela a seguir sintetiza os valores para diferimento da Parcela A e Parcela B de RS
764.887.878,25 nos próximos 4 anos que estão incluídos nas projeções econômico-financeiras
como financeiros externos. Estes recursos serão utilizados para quitar a
dívida intrassetorial vencida com o sistema ELETROBRÁS, CDS A e FURNAS.
Tabela - Diferimento da Parcela A e Parcela B via compensação financeira pelos prejuízos da base
de remuneração e não repasse dos custos da Parcela A
Descrição Valor total Valor anual dodiferimento %da reoeita
PARCHAA
PARCBAB
TOTAL
670.391.782,94
2.389.159.730,06
3.059.551.513,01
167.597.945,74
597.289.932,52
764.887.878,25
5,80%
20,66%
26,45%
Nas projeções econômico-financeiras foi considerada a revisão da base de remuneração
bruta e líquida, conforme evidenciado no pedido de RTE, cujos valores incluídas as
adições e baixas do período de set/05 a ago/11 eqüivalem a RS 4.152.565.634 e R$
2.641.178.568, respectivamente, base bruta e base líquida.
No cálculo da receita verificada foi considerada a tarifa efetivamente praticada, ou seja,
do Anexo II da Resolução Homologatória de 2006, o que resulta em um
reposicionamento tarifário econômico de 29,5%, conforme apontado na Tabela a seguir.
Tabela - índice de Reposicionamento Tarifário da Revisão Tarifária Extraordinária - CELG D -
set/11
ITENS
1. Receita Verificada
RTE - 2011
2.214,644.604,42
2. Receita Requerida 2.891.404.416,32
1.716.357.262,54
i. 175.047.153,78
572.120.101,76
25.492.140,24
394,963.322,41
182.471.5S9,36
PARCELA A
PARCELA B
Empresa de Referência
Receita Irrecuperável
Remuneração do capital
Quota de reintegração
Outras Receitas 23.538.638,93
3. Receita Requerida Líquida (1-2 2.867.865.777,38
REPOSICIONAMENTO TARIFÁRIO (%J
7

133. □ÇELG
Documento Cópia - SICnet
Com isso nas projeções de receita de fornecimento da modelagem, o ponto de partida
das tarifas projetadas agrega um reposicionamento tarifário econômico de 29,5% a
partir de janeiro de 2012 quando da aplicação do resultado da Revisão Tarifária
Extraordinária.
Ressalta-se que os recursos oriundos da RTE serão destinados além do pagamento da
dívida intrassetorial com o sistema ELETROBRÁS, FURNAS e CDSA, a seguir
detalhados, para quitação de outros passivos,
1.6. Equacionamento das dívidas intrassetoriais com o sistema ELETROBRÁS e
FURNAS
As dívidas intrassetoriais vencidas com o grupo ELETROBRÁS em 30.06.2011
totalizaram RS 2.199,96 milhões.
[deschçâo R$ milhões |
RffASEE DE ITAI PU 898,50
OOC 506,40
CDE 470,29
RGR 69,97
PFONFA 176,06
Contratos K F S 78,74
[TOTAL 2.199,96
No sentido de viabilizar o pagamento dessa dívida e obter a adimplência para aplicação
das tarifas, esta CELG D propõe efetuar o pagamento com o acréscimo de receita
oriundo da Revisão Tarifária Extraordinária (RTE) no prazo de até 4 anos com correção
pela TJLP + juros de 0,8% a.a.
Para efeito da modelagem econômico-financeira, considerou-se que essa negociação
junto a ELETROBRÁS ocorra em dezembro de 2011 e o pagamento a partir de jan/12
quando será aplicada a RTE.
O recurso proveniente da RTE também será destinado para pagamento da dívida
repactuada com FURNAS que na posição de 30.06.2011 é de RS 164 milhões, que será
negociada nas,mesmas condições da dívida com o sistema ELETROBRÁS.
1.7. Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas
Cachoeira Dourada S.A - CDSA
A posição da dívida com CDSA em 30.06.2011 totaliza R$ 255,19 milhões.
[DESCRIÇÃO RS milhões
CDSA - Acordo 06/06/06 77,56
CDSA - Acordo 27/09/06 116,12
CDSA - faturas 61,51
jjTOTAL 25549
8

134. □CELG 1 i I bwsimiçío
Documento Cópia - SICnet
A proposta da CELG D para viabilizar o acerto dessa dívida é efetuar o pagamento com
o acréscimo de receita oriundo da Revisão Tarifária Extraordinária (RTE) no prazo de
até 4 anos com correção pela TJLP + juros de 0,8% a.a.
Para efeito da modelagem econômico-financeira, considerou-se que essa negociação
junto a CDSA ocorra em dezembro de 2011 e o pagamento a partir de jan/12 quando
será aplicada a RTE.
1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador,
A posição das obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador
totaliza R$ 107,49 milhões em 30.06.2011.
DESCRIÇÃO
R$
milhões
Taxa de Fiscalização 22,02
FNDCT 27,21
MME 22,10
AUTOS DE INFRAÇÃO 36,17
TOTAL 107,49
Visando equacionar essas obrigações e obter o certificado de adimplência, a proposta da
CELG D é efetuar o pagamento da Taxa de Fiscalização, FNDCT e MME com recursos
da subvenção baixa renda cujo saldo já homologado pela ANEEL totaliza em agosto de
2011 o valor de RS 301, 867 milhões.
Com relação aos Autos de Infração, a proposta da CELG D é realizar o Termo de
Compromisso de Ajustamento de Conduta - TAC no valor da soma das penalidades
pecuniárias devidas e consolidadas, a ser investido no prazo de 2 anos à partir da
assinatura do TAC, em obras de programa de investimento da CELG D destinadas à
melhoria da qualidade do serviço. Este procedimento beneficia diretamente aos
consumidores, ao mesmo tempo em que fortalece a concessão, sem beneficiar o
acionista, porque a contrapartida dos investimentos será registrada em Obrigações
Especiais.
1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo
CelgPar
Visando a adequação das despesas com Pessoal, Material, Serviço de Terceiros e Outras
Despesas (PMSO) aos limites regulatórios reconhecidos pela ANEEL, via Empresa de
Referência, está prevista a implantação a curto prazo (2011 a 2014) do plano de ação
para reduzir os gastos operacionais, sobretudo nas despesas com pessoal e serviço de
terceiros, que representam cerca de 95,5% do total das despesas com PMSO.
Na Tabela a seguir, são apresentadas as metas de redução com PMSO.

135. Tabela - Metas de redução com PMSO da CELG D - R$ milhões
2011 2012 2013 2014
DE9CR QÃO 2010 ;Valor % META Valor % META Valor % META Valor % META
Documento Cópia - SICnet
Pessoal 304' 3 -1% 301 0 o%j 310 20 -6% 290 10 -3% 280
Material 7| 0 0% 7 0 0°/J 7 0 0% 7l 0% 7
SBfviçodetefoeiros 338| 32 -10% 305 50 -16%I 255 30 -12% 225 20 -7% 210
Outras despesas 20' 1 -5% 19 1 -5%| 18 1 -6% 17 1, -6% 16
TOTAL f 669 36 T-5%j!" 633 51.f-7%r 591 "51 r -9%r 539 31 ■5%"5 1 3
No que tange a despesa com pessoal próprio, além do Plano de Demissão Voluntária
(PDV), outras medidas serão adotadas para reduzir essas despesas dentre as quais se
destacam:
■ Reorganização administrativa da sociedade com realocação para a CELG Par ou
CELG GT de custos entre Controladora e Subsidiárias;
■ Revisão da estrutura organizacional da empresa e das funções gratificadas;
■ Redução dos cargos comissionados;
■ Redução dos proventos variáveis;
■ Revisão do Plano de Carreira e Remuneração (PCR) visando compatibilizar os
níveis salariais àqueles reconhecidos pela ANEEL.
Com relação ao serviço de terceiros, as metas para redução dessas despesas estão
contempladas no Planejamento Estratégico da empresa e para viabilizar o cumprimento
das metas foi criado um Comitê de Revisão de Contratos que está revisando os
seguintes contratos:
■ Contratos relacionados aos processos de operação e manutenção (O&M) e
atividades comerciais:
dimensionamento do quantitativo de equipes/veículos;
- revisão dos custos relativos a esses processos;
■ Contratos de veículos (frota contratada);
■ Contrato com serviço de vigilância;
■ Contratos de comunicação e transmissão de dados;
■ Contratos de processamento de dados;
■ Contratos com serviços advocatícios;
■ Contratos de consultoria.
Com relação a outras despesas, a redução será advinda dos gastos com arrendamentos,
aluguéis, diárias de viagens, perdas, estagiários, consumo próprio e outras despesas.
10

136. 2. Síntese das Ações
Documento Cópia - SICnet
Na seqüência, apresenta-se resumo das providências contempladas no Plano de Ação e
na modelagem das projeções.
AÇAO 1:
Parcelamento da dívida
de ICMS entre CELG D
e Governo do Estado de
Goiás
> Renegociação da dívida de
ICMS:
Carência principal e juros: 24
meses
Amortização: 180 meses
Juros: 0,5% a.m.
Correção monetária: 0,5%a.m.
Pagamento a partir
de Set/13
AÇAO 2:
Obter garantias reais no
Termo de Novação de
Dívida do Estado de
Goiás
> Vincular o FPE e outras
garantias se eventualmente
necessário.
> Carência principal e juros: 24
meses
Amortização: 240 meses
Juros: TJPL + 0.8% a.a.
Dez/l 1
AÇAO 3:
Negociar com
instituição financeira o
Termo de Novação de
Dívida do Estado para
com a CELG D
0 Estado irá securitizar essa
dívida no mercado financeiro Securitização em
Dez/l 1
AÇAO 4:
Capitalização
R$ 600 milhões a serem
aportados pelo Estado de
Goiás, sob a forma de
compensação do ICMS devido
pela CELG D, correspondente
a R$ 25.0 milhões por mês.
Estado de Goiás: a
partir de Fev/12, em
24 meses
AÇAO 5:
Obter a Revisão Tarifária
Extraordinária - RTE junto
a ANEEL
Obter um índice de
reposicionamento tarifário
extraordinário (econômico) de
29,5%.
Obter compensação financeira
do prejuízo da base de
remuneração e do não repasse
da variação dos custos da
Parcela A no valor de R$ 764
milhões a ser diferido
Pedido em set/11
Homologação do
resultado em Dez/l 1
Aplicação da RTE
em jan/12

137. O CELG l^ iY ~ f DÜTRTtCKÀG
anualmente no período de
jan/12 a ago/15.
AÇÃO 6:
Equacionamento das
dívidas intrassetoriais
vencidas com o sistema
ELETROBRÁS
Parcelar a dívida intrassetorial
em até 44 meses, vinculando a
receita oriunda da RTE.
A dívida com o sistema
ELETROBRÁS será corrigido
no período pela TJPL +
0,8%a.a
Negociação em
dez/l 1 e o
pagamento a partir
de jan/12
AÇAO 7:
Equacionamento das
dívidas intrassetoriais
vencidas com Centrais
Elétricas Cachoeira
Dourada S.A - CDSA
Parcelar a dívida intrassetorial
em até 44 meses, vinculando a
receita oriunda da RTE.
A dívida com CDSA será
corrigido no período pela
TJPL + 0,8%a.a
Negociação em
dez/l 1 e o
pagamento a partir
de jan/12
AÇÃO 8:
Negociar obrigações
vencidas junto ao Poder
Concedente e Órgão
Regulador
Efetuar o pagamento de taxa
de fiscalização, FNDCT,
MME com recursos da
subvenção baixa renda.
Para os Autos de Infração
propor TAC para execução do
investimento em 2 anos
Documento Cópia - SICnet
Negociação em
dez/l 1 e o
pagamento em
jan/12.
Com relação aos
autos de infração não
haverá pagamento, e
sim transformado em
investimento
AÇAO 9:
Reestruturação
Operacional/ reorganização
administrativa do grupo
CelgPar
Redução dos gastos com
PMSO aos limites
regulatórios.
Ajuste até Dez/14
A seguir sintetizamos o resumo de usos e fontes dos recursos para viabilização das
ações contidas neste Plano, bem como as fontes de recursos para viabilização do Plano
de Investimentos da CELG D no período de 2012 a 2015 serão oriundas dos recursos do
Programa Luz para Todos, dos saldos remanescentes de subvenção baixa renda, dos
créditos do Estado de Goiás, e a CELG D ainda tem recursos relativos à Ia tranche, 2a
tranche e 3a tranche que face o inadimplemento os créditos estão retidos na
ELETROBRÁS da ordem de RS 127,47 milhões.
12

138. BCELG Disrsiniiçjo
Quadro - Demonstração de usos e fontes
FONTE DE RECURSOS CARACTERÍSTICA USO DOS RECURSOS BASE JUTS7I1
SÜJRITlZAÇftO DO CRÉDITO 00M 0 ESTADO
ELETROBRÁS
Documento Cópia - SICnet
CCC-TCRD 587.517.819,42
CDE-TCRD 188.724.270,20
RGR-TCRD 101.186.183,22
EMPRESTIMOS BANCOS 531 175 041,99
ELETRA
ELETRA 1- PR-SPJU 1527 167.935.755,52
ELETRA II- PR-SPJU I2S9 229.198,27
ELETRA IV- PRGK 091/2010 1.018.223,86
OUTROS CREDORES
BENS E SERVIÇOS 31.292.803,40
PREFEITURAS 51.475.644,39
RTE
ELETROBRÁS
c c c 506 395.180,88
CDE 470.286.628,22
RGR 69.973.688,76
ITAIPU 898.501.661,77
PROINFA 176.058.2 H ,32
ECF'S 78.744.544,40
CDSA
CDSA - ACORDO 06/06/06 77.555.605,81
CDSA - ACORDO 27/09/06 l t 6.118.632,68
CDSA - FATURAS 61.512.883,09
FURNAS FURNAS 164.055.502,45
PARCELAMENTO
TRIBUTÁRIO
PARCELAMENTO ICMS 54.561.605,78
PAEX 60-PIS'COF1NS 352.061,34
PAEX 120 - PIS/COFINS 29.297.383,22
PAEX 130 * INSS 8.920.283,75
BANCARIO LEI 8.727/93 4.421.166,25
EMPRESTIMOS
EXTERNOS CREDIT NATIONAL/OECF 72,845,004,11
BAIXA RENDA
ANEEL TAXA DE F1SCALIZAÇAO 22.015.783,47
MME
FNDCT 27.209.670,46
MME/PEE 22.097.075,61
BAIXA RENDA
PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2012 A 2015
230,545,129,36
PLPT 127.473.882,78
SECURJTIZAÇAO DO CREDITO COM 0
ESTADO 463,445.059,73
RECURSOS DA UNIÂO (TAC) 36.000.000,00
CAPITA L1ZAÇAO DO ESTADO 93.682 928,13
TOTAL 5.472.624.513,64
13

139. Q CELG DlSllIRJtÇÍO
3. Considerações finais
Documento Cópia - SICnet
A partir da implementação conjunta das ações contidas neste Plano, verifica-se que o
restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D ocorrerá
em 2012, pela significativa melhora dos resultados e situação patrimonial.
Conforme solicitado por essa Agência no Termo de Intimação n°01/2011-SFF/SFE no
item IX, esta concessionária demonstra pela modelagem econômico-financeira, o
atingimento da relação dívida líquida/EBITDA até 5x e da dívida líquida/(EBITDA-CAPEX)
até 7x em 2012.
Pelas ações contidas neste Plano, conclui-se que os pilares que sustentam o equilíbrio
econômico-financeiro da concessão da CELG D envolvem tanto o comprometimento do
acionista majoritário da concessionária Governo do Estado de Goiás, mediante aporte
de recursos e pagamento de sua dívida, bem como do agente regulador em atuar como
responsável pelo equilíbrio dessa concessão reconhecendo a necessidade da
recomposição das tarifas da CELG D, mediante instauração de processo de revisão
tarifária extraordinária.
Anexo: o citado
14

140. 1 ttílUHHíSô
PLANO DE AÇÃO
ÁREA TÉCNICA
SETEMBRO/2011
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
Departamento dc Planejamento dos Sistemas
Rua 2, Quadra A-37, Edifício Eletra, Jardim Goiás.
74805-180 - Goiânia - GO
tcl (+62) 3243-2257 - fax(+62) 3243-2566
Documento Cópia - SICnet

141. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG Setembro 2011
IflDkJCH
SUMÁRIO
1. INTRODUÇÃO...................................................................................................3
2. INFORMAÇÕES DA CELG D .............................................................................4
2.1. Dados Gerais da Concessão................................................................................................4
2.2. Manutenção do Sistema de Distribuição........................................................................5
2.3. Operação do Sistema.............................................................................................................6
2.3.1. Centro de Operação do Sistema........................................................................6
2.3.2. Centro de Operação da Distribuição................................................................. 7
2.4. Facilidades Computacionais................................................................................................ 7
2.4.1. Aplicativos Computacionais do SGT................................................................. 7
2.4.2. Cadastro das Redes e Equipamentos Elétricos..............................................8
3. AÇÕES PARA ADEQUAÇÃO TÉCNICA DO SISTEMA ELÉTRICO.....................9
3.1. Investimentos...............................................................................................................9
3.1.1. PDD......................................................................................................................... 9
3.1.2. Melhorias............................................................................................................10
3.1.3. Automação da Distribuição............................................................................ 12
3.2. Ações Administrativas e de Gestão................................................................................13
3.2.1. Otimização das Atividades dos COD's......................................................... 13
3.2.2. Regionalização da Manutenção de Subestações........................................ 14
3.2.3. Gestão das Transgressões de tensão.......................................................... 14
4. CONCLUSÕES................................................................................................14
2
Documento Cópia - SICnet

142. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA t^CELG Setembro 2011
watstwtc
1. INTRODUÇÃO
O Termo de Intimação (TI) n° 001/2011 de 10/06/2011, emitido pela
ANEEL, através da Superintendência de Fiscalização Econômico e Financeira
(SFF) e da Superintendência de Fiscalização dos Serviços de Eletricidade
(SFE) fixou, em trinta dias, o prazo para apresentação de um Plano de
Ações pela CELG D que equacione as não conformidades apontadas no
referido Termo.
Este relatório, que é parte do Plano solicitado pela ANEEL, tem por
finalidade apresentar as providências a serem tomadas pela CELG D,
visando as correções das "não conformidades" enumeradas pelo Agente
Regulador no quesito "ÁREA TÉCNICA", em complementação às
providências já tomadas pela CELG D, cujos resultados já são observados
na apuração dos indicadores de continuidade, com uma redução
significativa do número de conjuntos transgredidos e do número de
consumidores afetados. A redução dos conjuntos transgredidos em 2010
quebra uma tendência crescente do percentual transgredido, conforme
apontado pela ANEEL. Além disso, a redução do número de consumidores
afetados, ocorrida a partir de 2008, demonstra que as providências
tomadas pe!a CELG D, principalmente no direcionamento dos investimentos,
foram acertadas.
É importante ressaltar que, as providências que aqui serão apresentadas
não têm a pretensão de, num curto espaço de tempo, significarem a
solução para todas as não conformidades apontadas pela ANEEL, já que,
além de procedimentos administrativos, serão necessários investimentos
em obras que não são exeqüíveis em prazos muito curtos. A obtenção de
resultados deve ser uma busca contínua, onde fatores imponderáveis, como
intempéries, vandalismo, casos fortuitos, e mesmo, regras de
universalização, podem interferir no comportamento do sistema elétrico, e
portanto, resultar, temporariamente, em queda de qualidade do
fornecimento.
3
Documento Cópia - SICnet

143. PLANO DE AÇÃO - AREA TÉCNICA O CELG
Setembro 2011
2. INFORMAÇOES DA CELG D
2.1. Dados Gerais da Concessão
A área de concessão da CELG D abrange 237 municípios, uma área
territorial de 337.154 km2 e uma população de 5.770.038 habitantes, dos
quais 9,4% residentes na área rural.
Visando facilitar a gestão e o atendimento à legislação vigente, a Empresa,
dividiu a sua área de concessão em oito regiões, conforme Quadro 1 a
seguir:
Quadro 1 - Dados gerais das req iões de concessão da CELG D
Região Área (km2)
N° de
Municípios
População
Censitária
N° de Unidades
Consumidoras
Metropolitana de Goiania 13.529] 29 2.230.201 895.000
Centro Morte 17.363 19 593.014 230.913
Norte 64.395 34 353.903 139.103
Leste 16.417 9 423.951 245.110
Sul 70.583 56 495.964 210.577
Oeste 42.211 38 568.926 256.240
Sudoeste 62.791 28 563.143 208.325
Nordeste 49.581 24 365.317 123.575
TOTAL 336.870 237 5.594.419 2.308.843
Com relação ao quantitativo de redes e subestações a CELG D apresenta os
seguintes números:
3.558 km de linhas de 69 kV;
1.904 km de linhas de 138 kV;
106 subestações em 69kV e 138 kV;
12 subestações em 69 e 138 KV compartilhadas
com a CELG G&T (DITs);
1 SE Móvel 138-69/34,5-13,8 kV-33 MVA;
1 SE Móvel 69-34,5/34,5-13,8 kV-20 MVA;
1 SE Móvel 69-34,5/13,8 kV-13 MVA;
1 SE Móvel 34,5/13,8 kV-5 MVA;
221 subestações em 34,5 kV; (216)
868 MVA em transformação primária em 34,5 kV;
57.503 km de rede de distribuição urbana, sendo 1.071 km em 34,5
kV, 31.641 km em 13,8 kV e 24.795 km em BT;
139.286 km de rede de distribuição rural, sendo 48.005 km em 34,5
kV, 86.101 km em 13,8 kV e 5.180 km em BT;
7.331.595 kVA em potência instalada total dos transformadores de
distribuição;
4
Documento Cópia - SICnet

144. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA BOM CELG mietKM
Setembro 2011
2.2. Manutenção do Sistema de Distribuição
A manutenção do sistema de distribuição da CELG D é realizada pelas
seguintes áreas:
• Superintendências Regionais de Distribuição - responsáveis pela
manutenção das redes de distribuição;
• Departamento de Manutenção da Distribuição - responsável pela
manutenção das subestações de níveis de tensão 34,5 kV para 13,8
kV, atuando de forma centralizada, com controle administrativo em
Goiânia; e
• Departamento de Manutenção da Transmissão - responsável pela
manutenção das subestações de níveis de tensão 69 kV e 138 kV,
também centralizada em Goiânia.
Na manutenção das subestações de 138 kV e 69 kV são utilizadas equipes
próprias da CELG D, sendo complementadas por turmas terceirizadas de
linha viva e de construção de obras civis. A manutenção das subestações de
34,5 kV/13,8 kV é também realizada por equipes próprias. Por não
possuírem tele-supervisão, as subestações de distribuição são monitoradas
por inspeções locais, o que dificulta o trabalho de manutenção.
A manutenção das linhas de subtransmissão (138 kV e 69 kV) e distribuição
é realizada por turmas terceirizadas que atuam por região, acompanhadas
por um fiscal da CELG D.
A prestação de serviços de terceiros na manutenção contemplam as
seguintes modalidades de contratos:
• Equipes de Atendimento de Emergência;
• Equipes Pesada de Manutenção;
• Equipe Móvel de Atendimento;
• Unidade de Serviço Leve;
• Serviços Técnicos Comerciais;
• Equipe Pesada de Emergência;
• Equipe Pesada de Obras;
• Equipe Pesada de Poda de Árvores.
Encontra-se em andamento processo licitatório de novas modalidades de
contratação de serviço contínuo, visando reduzir os custos e melhorar a
gestão dos contratos sob a responsabilidade das regionais. A expectativa é
que estas licitações permitam uma redução de custos de aproximadamente
15%.
5
Documento Cópia - SICnet

145. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG Setembro 2011
KT1BILW?
2.3. Operação do Sistema
Na operação do sistema elétrico da CELG D, atuam o Certtro de Operação
do Sistema - COS, o Centro de Operação da Distribuição - COD, e os
Centros de Operação Regionais.
O COS é responsável pela operação das subestações e linhas de
transmissão de 69 kV e 138 KV, bem como de todas as usinas, até a saída
dos alimentadores de 13,8 kV e 34,5 kV, quando a responsabilidade pela
operação passa para os CODs.
2.3.1. Centro de Operação do Sistema
O COS é o setor responsável pela coordenação, supervisão e controle da
operação dos Sistemas de Subtransmissãc da CELG D, sendo responsável
pela operação remota das subestações e linhas de transmissão de 69 kV e
138 kV, incluindo a operação dos pórticos das saídas de 34,5 kV e 13,8 kV
destas subestações. A operação é realizada dentro de normas operacionais
próprias, bem como dos Procedimentos de Distribuição e da legislação
vigente.
O sistema de automação, hoje implantado, permite ao COS operar
sistemicamente, e localmente, 90 subestações supervisionadas e/ou
digitalizadas de um total de 118, incluídas aí 12 subestações da CELG G&T.
As subestações não digitalizadas são simuladas no COS que assim mantém
sob controle a operação local das referidas instalações. O Sistema de
Supervisão e Controle utilizado pelo COS é o SAGE fornecido pelo CEPEL,
que encontra-se integralmente instalado incluindo o Estimador de Estados e
Configurador de Redes - EMS.
O COS é responsável, ainda, pelo relacionamento operativo com as
empresas congêneres interligadas responsabilizando-se pela elaboração do
Acordo Operativo com estas empresas (atualmente oito, entre elas, FURNAS
e CEMIG), bem como com os demais agentes do sistema conectados no
sistema da CELG D, em qualquer nível de tensão. Atualmente, são quase
cinqüenta agentes entre produtores independentes, autoprodutores e
clientes livres e cativos.
O Sistema da Qualidade implantado no COS inclui as atividades de Pré-
Operação, Tempo Real e Pós-Operação e está certificado desde o ano 2000
pela NBR ISO 9001:2000 e anteriores. O COS mantém normatizado e sob
rigoroso controle por meio de indicadores, todos os processos inerentes ao
setor.
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146. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O C E L G
H M mra«Kfe
Setembro 2011
2.3.2. Centro de Operação da Distribuição
A responsabilidade pela operação do sistema de distribuição da CELG D, nos
níveis de 13,8 kV e 34,5 kV, está distribuída entre 8 (oito) Centros de
Operação da Distribuição, sendo 7 deles regionais: Anápolis, Morrinhos, Rio
Verde, Formosa, Luziânia, Iporá e Porangatu, mais o COD Goiânia,
responsável pela operação da rede de distribuição na capital e região do
entorno de Goiânia. O COD Goiânia é responsável por prover infraestrutura
técnica (diretrizes operativas, procedimentos operacionais, instruções,
software etc) aos demais CODs regionais.
O sistema de comunicação tanto do COD Goiânia, quanto dos demais CODs,
com as equipes de atendimento, é satelital, utilizando o sistema Autotrac,
permitindo agilizar o atendimento, controlar os veículos disponíveis e
registrar todas as trocas de informações realizadas. Na operação do sistema
o COD mantém estrito relacionamento com o COS.
A automação da rede de distribuição é importante para redução dos tempos
de interrupção, durante contingências e o tempo de manobras nas mesmas,
no entanto atualmente não há nenhum sistema de supervisão e/ou
monitoramento destas redes, sendo desejável que investimentos possam
ser aplicados neste setor.
2.4. Facilidades Computacionais
O Sistema de Gestão Técnica - SGT faz parte de um esforço da CELG D em
modernizar suas ferramentas de gestão de redes elétricas. Sendo baseado
em tecnologia SIG (Sistema de Informações Geográficas), engloba o Banco
de Dados Georreferenciado da rede de distribuição da empresa e uma série
de aplicativos específicos, que atendem diversas atividades da engenharia
de distribuição.
Esta ferramenta é indispensável para agilizar a operação e manutenção do
sistema elétrico, e se constitui em instrumento de redução dos tempos de
atendimento durante emergências.
2.4.1. Aplicativos Computacionais do SGT
Os diversos módulos do SGT, listados a seguir, são integrados e possuem
em comum o Banco de Dados Georreferenciado:
• PLAN: Planejamento da expansão do sistema de distribuição;
• GEST: Aplicativo gerencial de tomada de decisão;
• EST: Estudos de carregamento e queda de tensão;
• PROJ: Projeto de redes de distribuição;
• MAPA: Cadastro e mapeamento do sistema elétrico;
• CALC: Cálculos de grandezas elétricas da rede de distribuição;
• OPER: Operação e despacho do sistema de distribuição;
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147. Documento Cópia - SICnet

148. PUN O DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG Setembro 2011
VNMI m*w*o
3. AÇÕES PARA ADEQUAÇÃO TÉCNICA DO SISTEMA ELÉTRICO
No Capítulo VIII, a partir da página 65 do Termo de Intimação
emitido pela ANEEL, o Regulador enumera, sob a sua ótica, as falhas e
transgressões, na área técnica, cometidas pela CELG D ao longo dos últimos
anos na prestação do serviço de distribuição de energia. Tendo em vista a
determinação para elaboração de um Plano que solucione os problemas
levantados, são apresentadas a seguir as providências, muitas já em
andamento, que serão adotadas visando as adequações técnicas
necessárias:
3.1. Investimentos
3.1.1. PDD
Em atendimento ao Módulo 2 do PRODIST, a CELG D apresentou à
ANEEL, em Abril de 2011, o seu Plano de Desenvolvimento da Distribuição
(PDD).
Este Plano, compreendendo o período 2011-2020, foi elaborado com as
seguintes premissas:
• Atendimento ao crescimento do mercado (obras de expansão);
• Cumprimento das determinações dos Procedimentos de Distribuição
de Energia Elétrica no Sistema Elétrico Nacional - PRODIST-Módulo
8-Metas de continuidade e conformidade de tensão (obras de
melhoria);
• Aderência à capacidade de investimentos e gestão de obras da CELG
D;
• Investimentos suficientes para cobrir a depreciação anual dos ativos
em serviço;
• Inclusão dos investimentos previstos no Programa Luz Para Todos,
consubstanciado em contrato específico com a ELETROBRÁS.
Estas premissas levaram a um programa de investimentos, com valor
superior ao histórico dos investimentos realizados. Entretanto, esta
discrepância pode se justificar pelos seguintes motivos:
• A CELG D não pode manter os níveis de investimento do passado,
sob pena de colapso total no sistema;
• As obras efetivamente em andamento, e que já se encontram em
aquisição de equipamentos ou montagem eletromecânica, garantem
as imobilizações nos níveis apresentados para o período 2011/2012;
• A recuperação financeira da empresa passa, necessariamente, pela
recuperação do sistema, já que as restrições técnicas causadas por
sobrecarga, ou colapso de tensão, estão restringindo o crescimento
do mercado.
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149. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA p CELG Setembro 2011
Os programas de expansão de linhas de distribuição e subestações de
34,5kV, 69 kV e 138 kV foram definidos com base nas avaliações de fluxo
de potência, de forma atender aos critérios de nível de tensão,
carregamento de linhas e equipamentos, e confiabilidade.
Os investimentos em rede urbana foram elaborados com base em
metodologia que tem se mostrado adequada para o dimensionamento das
necessidades. Já é política da CELG D a construção de alimentadores,
utilizando tecnologia de redes compactas, que contribuem para reduzir o
número de defeitos, melhorando a qualidade do atendimento.
3.1.2. Melhorias
Para elaboração do programa de melhorias, os setores de operação e
manutenção, responsáveis pelo SDAT, SDMT, SED e SDBT, avaliaram o
desempenho dos equipamentos instalados e as dificuldades operativas
encontradas atualmente, dando ênfase às regiões com índices de qualidade
abaixo das metas regulatórias estabelecidas.
Com esta avaliação foi possível elaborar as seguintes metas físicas de
melhoria:
I) No SDAT
• Aquisição de 16 religadores de 13,8 KV para substituição de
equipamentos que sistematicamente apresentam defeito, e são
baipassados.
• Aquisição de 21 religadores de 34,5 KV para a mesma finalidade
anterior.
II) No SED, SDMT e SDAT
Tendo em vista que nestes sistemas há uma multiplicidade de ações, foram
identificadas e elencadas as seguintes providências:
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150. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA O CELG
Setembro 2011
AÇÃO QUANTIDADE UNIDADE
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 1/0 AWG CAA POR 1/0
AWG CAA 225,95 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 2 AWG CAA POR 2 A W G
CAA 575,2 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 4 AWG CAA POR 4 A W G
CAA 2130,57 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 6 AWG CAA POR 4 A W G
CAA 892 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 1/0 AWG CA POR 1/0
AWG CA 221,755 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 2 A WG CA POR 2 A W G
CA 416,98 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 4 AWG CA POR 2 A W G
CA 540 KM
SUBSTITUIR CONDUTOR DANIFICADO 6 AWG CA POR 2 A W G
CA 179,8 KM
CONSTRUIR REDE 3# 1/0 AWG CAA 369,625 KM
CONSTRUIR REDE 3# 2 AWG CAA 201,69 KM
CONSTRUIR REDE 3# 4 AWG CAA 1117 KM
SUBSTITUIR CABO NU POR CABO MULTIPLEX 35 M M 1205,96 KM
SUBSTITUIR CABO NU POR CABO MULTIPLEX 70 M M 289,76 KM
SUBSTITUIR RD-AT CONVENCIONAL POR REDE PROTEGIDA 50
M M 803 KM
SUBSTITUIR RD-AT CONVENCIONAL POR REDE PROTEGIDA 150
M M 409,22 KM
COMPLEMENTAR FASES DE CABO 2 AWG CAA 212,33 KM
COMPLEMENTAR FASES DE CABO 4 AWG CAA 2730,4 KM
SUBSTITUIR POSTE 7533 UD
SUBSTITUIR CRUZETA 37354 UD
SUBSTITUIR CHAVE FUSÍVEL 10370 UD
SUBSTITUIR CHAVE FACA 1726 UD
INSTALAR CHAVE FUSÍVEL 2650 UD
INSTALAR CHAVE FACA 1582 UD
INSTALAR CHAVE RELIGADORA 2099 UD
INSTALAR RELIGADOR AUTOMATICO 90 UD
RETIRAR CHAVE FUSÍVEL 2079 UD
RETIRAR CHAVE FACA 43 UD
RETIRAR CHAVE RELIGADORA 14 UD
RETIRAR RELIGADOR AUTOMATICO 5 UD
SUBSTITUIR ISOLADORES DE PINO 74659 UD
SUBSTITUIR ISOLADORES DE DISCO 15069 UD
SUBSTITUIR AMARRAÇÃO 84159 UD
DESMEMBRAR CIRCUITO 1143 CJ
INSTALAR EMENDA EM CONDUTOR 52004 UD
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151. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA HCELG Setembro 2011 mmm
SUBSTITUIR TRAFO POR SOBRECARGA 920 UD
CONSTRUIR REDE AT PROTEGIDA 50MM 3,47 KM
SUBSTITUIR PARA-RAIO 635 UD
SUBSTITUIR CARTUCHO PORTA FUSÍVEL 560 UD
Estas providências serão executadas pelas regionais de acordo com
prioridades pré estabelecidas, e disponibilidade de materiais, ao longo dos
próximos 36 meses.
3.1.3. Automação da Distribuição
Ainda com o objetivo de redução dos índices de continuidade (DEC e FEC), e
consequentemente, buscando a melhoria da qualidade do serviço, foi
elaborado um programa de investimentos na automação da distribuição.
Este programa prevê a implantação de automação, inicialmente em Goiânia,
na região da cidade atendida pelas subestações Goiânia Leste, Real,
Atlântico, Campinas, Aeroporto e Ferroviário.
O sistema de automação será composto por um conjunto de equipamentos
que serão instalados nas redes de distribuição e/ou Subestações, como:
religadores automáticos digitais ou chaves seccionadoras automatizadas
com unidades de processamento, para instalação em postes, unidades
terminais remotas para telecomando e tele-supervisão, detectores de
curtos-circuitos integrados a um sistema de supervisão de dados (SCADA) e
este ao sistema OPER implantado no COD de Goiânia. Cada unidade
supervisionada possibilitará a execução de comandos e visualização das
grandezas elétricas associadas aos processos elétricos das redes de
distribuição (correntes, tensões, harmônicos, energia ativa, energia reativa,
entre outros).
O sistema de telecomunicação proposto para servir de suporte para ao
projeto de automação da rede de média tensão da Celg D, é a rede óptica e
de microondas existente, que atualmente atendem as necessidades da
empresa relativa à operação do sistema elétrico e à área comercial da
empresa. Este sistema de telecom está em um processo contínuo de
expansão e de atualização, para adequá-lo às reais necessidades da Celg D.
O sistema interliga todas as localidades atendidas ao COS/COD (Centro de
Operação do Sistema/Centro de Distribuição), localizado em Goiânia.
A interligação dos diversos PSCRs (Pontos de Supervisão e Controle de
Rede) da rede MT aos PoPs (Ponto de Presença) do sistema telecom,
deverão ser atendidos por um mix de diferentes tipos de tecnologias de
transmissão, tais como sistema óptico, GPRS, rádios digitais licenciados e
não licenciados, dependendo da localização de cada ponto PSCR em relação
a rede de telecom da Celg D em Goiânia.
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152. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA « CELG
ruurmm
A partir de 2014 o programa será estendido a outras cidades.
3.2. Ações Administrativas e de Gestão
Setembro 2011
3.2.1. Otimização das Atividades dos COD's
Conforme esclarecido anteriormente, a operação da rede de
distribuição de média e baixa tensão é realizada por oito COD's, através do
despacho de serviços emergenciais recebidos da Central de Atendimento ao
Cliente - CEAC (Call Center da CELG D) ou gerado pelos órgãos internos da
empresa (áreas comercial e de manutenção) para as equipes executoras.
Estes COD's tem infra-estrutura individual, tanto de pessoal quanto de
materiais, mas dependem das diretrizes operativas e de procedimentos
operacionais do COD Goiânia.
Considerando a necessidade de melhoria dos processos operativos da CELG
D para maximização da eficiência em relação aos limites regulatórios, e
redução de custos operacionais, a Diretoria da CELG D, a partir da
Resolução 018/2011 de 12 de abril de 2011, decidiu pela criação de
um Grupo de Trabalho com o objetivo de se elaborar um plano de ação
visando a otimização e modernização da infra-estrutura dos 08 (oito)
Centros de Operação da Distribuição existentes, e a ratificação do COD
Goiânia, como setor responsável pelo estabelecimento das diretrizes
operacionais da distribuição.
Este plano de ação busca, principalmente, garantir maior agilidade e
segurança, e também a racionalização da operação da distribuição, com
aproveitamento de maneira mais efetiva da sinergia existente entre os
técnicos que executam as tarefas, além da padronização das ações de
operação em todo o sistema de distribuição de média e baixa tensão da
CELG D. O resultado esperado é uma maior confiabilidade técnica, que
deverá refletir positivamente no atendimento final aos clientes.
Deve ser ressaltado que a otimização das atividades dos COD's também
trará reflexos positivos, não só na parte relativa a despachos de serviços,
mas também na maioria das atividades de pré e pós-operação, como
análise e liberação de Pedidos de Desligamentos (PDs), análise das
ocorrências encerradas, controle de veículos, análise e programação das
manobras, estudos relativos a manobras nas redes de distribuição, análise
da operação da distribuição, normatização, emissão de instruções,
treinamentos e a reorganização dos Processos atualmente implantados.
Como conseqüência, poderá ser garantida a manutenção da Certificação do
Sistema de Qualidade ISO 9001-2008.
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153. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA H C E U S Setembro 2011
H M Í aneucia
3.2.2. Regionalização da Manutenção de Subestações
Ao longo dos últimos anos, a CELG D vem empreendendo ações no sentido
de descentralizar as atividades de manutenção do sistema. Efetivamente, a
manutenção das redes de MT e BT já é realizada pelas regionais.
Entretanto, a manutenção das redes AT (69 KV e 138 KV), e subestações,
continua centralizada.
É intuitivo que a descentralização da manutenção destas instalações poderá
reduzir significativamente os tempos de atendimento, e desligamentos por
emergência, se houver disponibilidade de equipes, e equipamentos de
reserva, alocados em pontos estratégicos da área de concessão. Entretanto,
há que se levar em conta o compromisso com os limites regutatórios e
orçamentários para este tipo de atividade.
Dessa forma, a CELG D está desenvolvendo estudos para concluir o
processo de descentralização da manutenção, inclusive em subestações,
sem comprometer o seu custo operacional. No estágio atual, estima-se que
o processo de descentralização esteja concluído em até 24 meses.
3.2.3. Gestão das Transgressões de tensão
Em seu Termo de Intimação, na alínea B l l , a ANEEL enumerou as não
conformidades relacionadas ao cumprimento das resoluções específicas
sobre transgressões de tensão. Fica evidente na "Caracterização do
Problema", que o principal obstáculo para o cumprimento das resoluções é
a falta de um procedimento sistematizado para registro das reclamações de
tensão, e de um sistema que possua rastreabilidade e confiabilidade,
conforme determina o Módulo 8 do PRODIST. A falta deste sistema implica,
também, em dificuldades para controle das compensações exigidas, em
caso de transgressão dos indicadores DRP e DRC.
Em atendimento às notificações resultantes das ações de fiscalização, a
CELG D está desenvolvendo, sob a plataforma SIG, o Módulo de
Serviços/Medição do SGT que fará o controle dos atendimentos e
solicitações de medição, mantendo todos os registros e dados técnicos
levantados em campo, cadastramento e controle dos serviços e obras
realizadas para corrigir as transgressões de DRP e DRC, emissão de
correspondências aos clientes e, por fim, controle temporal e financeiro das
compensações a serem realizadas.
Este sistema já está em desenvolvimento, estando concluídas as fases de
mapeamento do processo e fluxograma do sistema de informática.
4. CONCLUSÕES
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154. PLANO DE AÇÃO - ÁREA TÉCNICA rjCELG Setembro 2011
gmemcao
As ações de investimento propostas tendem a minimizar os índices de DEC,
FEC e TMA, pois aumentam a confiabilidade do sistema. Ações de gestão, as
quais não incorrem investimentos expressivos adicionais, poderão vir a
apresentar resultados satisfatórios, como por exemplo, alocação de equipes
próprias em pontos estratégicos, de forma a responder em menor tempo a
qualquer avaria causada no sistema de distribuição, otimizando, assim, os
índices de DEC e TMA da Empresa. Deve-se considerar, ainda, que a
automação da distribuição se traduzirá em um fator importante na redução
desses índices.
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155. CELG mjtbimjçío
48513.030386/2011-nn - 2a via
PRESIDÊNCIA
PR-2691/11
ANEtL -PEPTCCQIO -GERAI
Goiânia, 12 de setembro de 2011
Ao Senhor
Nelson José Hubner Moreira
Diretor Geral da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
Brasília- DF
Assunto: pedido de Revisão Tarifária Extraordinária - RTE
Senhor Diretor Geral,
Cumprimentando-o e com base nos fatos e dados devidamente demonstrados neste
Documento Cópia - SICnet
documento e seus anexos, amparado pela Constituição Federal, pela legislação complementar
vigente, em especial, pelo inciso XXI, do art. 37, da Carta Magna, e pela exceção que consta do
art. 10, da Lei n° 8.631/1993, alterado pelo art, 7o, da Lei n° 10.848/2004, combinado com os
termos da Subcláusula Décima, da Cláusula Sétima, do Contrato de Concessão n° 063/2000,
vimos solicitar o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do referido contrato,
mediante procedimento de Revisão Tarifária Extraordinária - RTE, das tarifas praticadas pela
CELG Distribuição^S. A. - CELG D.
A ANEEL tem o poder e o dever de zelar pelo equilíbrio econômico-financeiro da
concessão a ela atribuídos pela Lei n° 8.987/1995, art. 9o, § 2o. Esta obrigação emana do art. 37,
inciso XXI, da Constituição Federal, regulamentado pela Lei n° 8.666/1993. Observado então o
ordenamento jurídico, o Poder Concedente e a concessionária são corresponsáveis pelo
equilíbrio nos contratos para exploração de concessão de serviço público de energia elétrica.
O flagrante desequilíbrio econômico-financeiro atualmente verificado nesta
concessão tem sua origem constatada desde a primeira revisão tarifária periódica ocorrida em
2005. Naquele momento em que deveriam ter sido restabelecidas as condições de equilíbrio
econômico-financeiro do contrato, essa Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, não
corrigiu o descompasso tarifário existente à época, ao considerar uma base de remuneração
regulatória muito aquém da base de ativos remunerável da CELG D.
Ainda que essa ANEEL detivesse informações suficientes que lhe permitissem
constatar que essa base estava subavaliada, tanto é verdade que essa Agência arbitrou um valor
provisório muito superior ao homologado e absteve-se de sua missão de garantir o equilíbrio
econômico-financeiro da concessão.
Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br
39 £{

156. □CELG «IÍTtBUI(AO
Documento Cópia - SICnet
PR-2691/11
2
Nâo obstante ao fato da CELG D ter protocolizado recurso em 23.09.2005,
tempestivamente, ao vislumbrar o comprometimento do equilíbrio econômico-financeiro da
concessão, contestando os aspectos técnicos relativos aos valores atribuídos para a Base de
Remuneração Regulatória e requerendo que esta vigorasse provisoriamente até a apuração de
valores adequados, o agente regulador não respondeu ao recurso direta e formalmente à direção
desta concessionária, só vindo a manifestar-se negativamente em 2009, no segundo ciclo de
Revisão Tarifária periódica desta concessionária.
A propósito da obrigação de cumprir o princípio da isonomia, ao proceder a revisão
do laudo de avaliação da base de remuneração regulatória da distribuidora ENERSUL, em 2007,
o mesmo procedimento deveria ter sido adotado em relação a CELG D.
Na citada revisão a ANEEL manifesta-se expressamente sobre a possibilidade de
correção do laudo de avaliação por subestimação de resultado da Base de Remuneração,
conforme veiculado em sen sitio em 30,08.2007, com o título de "NOTA DE
ESCLARECIMENTO - O CASO ENERSUL":
“A ANEEL esclarece que esta ação não configura a reabertura do processo de
revisão tarifária da concessionária, e sim, o reexame de oficio, pela Agência,
em virtude de um possível erro material que pode estar onerando
desnecessariamente as tarifas. Tal reexame, em face de erros dessa
natureza» também seria feito, como tá fizemos anteriormente, caso fosse
identificado prejuízo ao equilíbrio econômico-financeiro da concessão.
pois a missão da ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o
mercado de energia se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em
beneficio da sociedade. ” (gçifo nosso).
Este fato toma mais evidente a obrigação que tinha o regulador de também fazer o
reexame da base de remuneração da CELG D, definida na revisão tarifária de 2005, cuja
subavaliação será claramente demonstrada neste pleito, de forma a garantir real isonomia nos
procedimentos regulatórios.
Contraditoriamente, em uesposta ao recurso administrativo impetrado pela CELG D
em 2005, a ANEEL, em abril de 2009, expôs sua preocupação em infringir o princípio da
isonomia no memorando n° 547/2009-SFF/ANEEL, de 22 de abril de 2009:
r'2. Assim, de acordo com os itens "a1' a V ' e conforme as determinações da
Resolução ANEEL 493/2002 e Nota Técnica 178/2003, a ANEEL não acatou
as solicitações contidas no Recurso interposto pela CELG, porque se assim o
fizesse estaria em desacordo com o tratamento adotado para as demais
concessionárias do serviço público de energia elétrica, infringindo o
princípio da isonomia."
.Quadra A-37, Edifício Güeno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: |0xx62) 3243-2222 - www.celgxom.br
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157. «CimunEdoLG
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PR-2691/Í1
3
Apesar da ANEEL ter negado o recurso com base no princípio da isonomia, está
claro que a CELG D em momento algum teve tratamento isonômico, pois como será
demonstrado neste pleito, a base de remuneração da CELG D estava aviltada e não foi
reexaminada, enquanto a base da ENERSUL, por estar supostamente majorada, foi devidamente
revisada. Ou seja, a receita requerida, definida na Revisão Tarifária de 2005, não garantia o
equilíbrio econômico-financeiro da concessão.
A situação de desequilíbrio foi agravada quando a CELG D ficou impedida pela
ANEEL de reajustar as suas tarifas, face ao inadimplemento com os encargos setoriais a partir de
2006. A prática adotada pela ANEEL, decorrente da sua interpretação do art. 10, da Lei n°
8.631/1993, alterado peio art. 7o, da Lei n° 10.848/2004, agravou o desequilíbrio da CELG D na
medida em que impediu, inclusive, de repassar a variação dos itens de custos não gerenciáveis,
aplicando uma punição exacerbada, fora dos limites de razoabilidade.
É imperativo que a ANEEL faça a interpretação correta do art. 10°, da Lei n°
8.631/1993, alterado pelo art. T , da Lei n° 10.848/2004. No entanto, a ANEEL não fez uma
interpretação razoável da Lei, como também não fez uma interpretação literaL como se verá
adiante.
Assim, a única interpretação razoável e cabível é que as tarifas que devem ser
mantidas inalteradas, face ao inadimplemento da CELG D, são as Tarifas Econômicas, a Base
Tarifária, ou seja, as Tarifas do Anexo IL enquanto que as Tarifas do Anexo I de cada Reajuste
Tarifário devem e precisam variar conforme a variação dos custos da Parcela A. Portanto, todos
os procedimentos do Reajuste Tarifário, incluindo o cálculo da CVA e demais financeiros, por
conseqüência, deveriam ter sido efetuados com as Tarifas do Anexo II inalteradas, ou seja, com
as tarifas praticadas.
Essa é a única interpretação possível, pois é a interpretação que não conflita com a
lei, com os demais atos reguiatórios, não conflita com os termos do Contrato de Concessão e
nem com a Portaria Interministerial MME/MF 025/2002. que determinam que a Parcela A deve
ser neutra e que a concessionária não deve ser beneficiada e nem prejudicada por eventos que
não pode controlar.
Já a interpretação da lei, totalmente literal, seria manter inalteradas as tarifas do
Anexo 1. mas que entra em claro conflito com os demais preceitos regulatórios mencionados,
como já argumentamos.
No entanto, o regulador não usou nem o primeiro procedimento e nem o
segundo, não manteve as Tarifas do Anexo I de 2006 e nem calculou os Reajustes, mantendo o
Anexo II inalterado e fazendo concomitantemente, os cálculos do Anexo I, conforme as
variações das despesas da Parcela A.
De fato, o regulador alterou a tarifa praticada pela CELG D ao longo do período
de inadimplência, visto que em 2007 recalculou as tarifas do Anexo II do reajuste de 2006,
aplicando-as em 2007, ou seja, as tarifas de 2007 não são iguais às de 2006.
Além disso, o regulador não “congelou” as tarifas de aplicação (Anexo I) da CELG
D. vigentes de l2/set/06 a ll/set/07 , visto que as tarifas publicadas em 2007 são tarifas
j
Quadra A-37, Edifício Gileno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-180 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br

158. j C E L G
■V oinBnsnçie
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recalculadas de 2006, do Anexo II, ou seja, tarifas base para cálculos posteriores que não
incluem componentes financeiros.
A tabela a seguir, com apenas as tarifas da baixa tensão, demonstra a falta de critério
objetivo no "congelamento" das tarifas da CELG D.
PR-2691/i1
4
Tarifas convencionais
REH
375/2006
REH
545/2007
REH
704/2008
REH
879/2009
REH
1056/2010
Bl - plena
R$/MWhaplicada 312,19 293,53 293,53 293,53 293,53
IRT Econômico+Fin. 312,19 299,33 325,95 315,58
ÍRT Econômico 294,03 301,57 320,17 281,38 307,60
B2 RS/MWhaplicadaA 195,091 183,43 183,43 183,43 183,43
IRT Econômico+Fin. 195,09 187,06 203,69 197,21
IRT Econômico 183,75 188,46 200,08 175,84 192,21
B3 R$/MWhaplicada 311,26 292,66 292,66 292,66 292,66
IRT Econômico+Fin.
t
311,26 298,45 324,99 314,62
ERT Econômico 293,16 300,68 319,22 280,54 306,66
B4a RS/MWhaplicada r 160,36 150,77 150,77 150,77 150,77
IRT Econômico+Fin. 160,36 153,75 167,42 162,10
IRT Econômico 151,03 154,90 164,45 144,52 157,99
Nesta tabela observa-se que, por exemplo, as tarifas de aplicação do Bl,
"congeladas”, reduziram de 312,19 R$/MWh para 293,53 R$/MWh, sendo que esta ultima é a
Tarifa do Anexo II, de 294,03 R$/MVh, que deveria estar supostamente congelada, mas que foi
recalculada. O mesmo ocorreu com todas as demais modalidades tarifárias.
Ainda, o regulador criou um procedimento absolutamente inusitado para calcular os
reajustes tarifários da CELG D. Homologou reajustes do Anexo II, que não seriam aplicados,
enquanto deveria ter recalculado apenas os valores do Anexo I. Ao contrário, criou tarifas
i "virtuais", ou seja, Novas Bases Tarifárias (Anexo II) que foram usadas no cálculo
INCORRETO, das Contas de Valores da Parcela A, de forma a confiscar efetivamente a receita
da empresa. à
A
uadra A-37, Edifício Gileno Godói • Jardim Goiás • CEP 74B05'1fl0 Goiânia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - wMw.celg.com.br

159. □CELG ■ ■ V nmumçto
Documento Cópia - SICnet
PR-2691/11
5
O rito normal, usual e correto seria fazer os reajustes da CELG D colocando em
DRA a Receita obtida com as Tarifas de Anexo II praticadas, ou sei a. as tarifas efetivamente
vigentes, e não as Tarifas "Virtuais", iá que a lei impedia o Reajuste e a Revisão Tarifária
(Anexo II). Como também, no cálculo da CVA, neutralidade e demais financeiros, deveriam ser
consideradas as Tarifas do Anexo II, da Res. 375/2006.
Demonstra-se assim que o regulador perde toda a coerência em sua prática, ele
próprio concebe reajustes e revisões quando a lei impede que as tarifas sejam reajustadas e
revisadas.
Não se pode olvidar que esta conduta escolhida pela ANEEL. implicaria
inevitavelmente na asfixia da concessionária, que em determinado momento não mais teria como
financiar a drenagem das riquezas da concessão perpetrada com o aviltamento das tarifas, sendo
obrigada a manter o serviço adequado sem a justa contraprestação.
Vale dizer que não temos como deixar de atribuir a essa ANEEL, a condição de co-responsável
pelo desequilíbrio econômico-financeiro que acometeu a CELG D e, de
conseqüência, a sua concessão.
Diante da difícil situação financeira desta concessionária, o saneamento de suas
finanças depende prioritariamente do restabelecimento do equilíbrio- econômico-financeiro da
concessão, mediante a recomposição tarifária. Em simples observação do Plano de Ação
requerido no Termo de Intimação n° 01/2011- SFE/SFF-ANEEL, constata-se que o saneamento
financeiro requer a aplicação de uma Receita Requerida adequada ao seu serviço, e ainda a
recuperação das perdas acumuladas no período de 2005 a 2011, pela subavaliação de sua base e
as perdas decorrentes do não Repasse da Parcela A, de 2006 a 2011.
Os mecanismos de restabelecimento do reequilíbrio econômico e financeiro
garantidos pelo contrato de concessão, pactuados entre poder concedente e concessionária são
três:
• Revisão Tarifária Ordinária;
• Revisão Tarifária Extraordinária; e
• Reajuste Tarifário.
A CELG D, pela sua situação de inadimplência, ficou impedida de aplicar dois
mecanismos, quais sejam: Reajuste e Revisão Periódica.
Diante do exposto, solicita-se para a Recomposição do Equilíbrio econômico e
financeiro da CELG D, que seja imediatamente instaurado o processo de RTE - Revisão
Tarifária Extraordinária, conforme previsto no art. 10°, da Lei n° 8.631/1993, alterada pelo art.
T , da Lei n° 10.848/2004, que garante o direito desta CELG D pedir a RTE a qualquer momento,
mediante comprovação do desequilíbrio objetivamente demonstrado nos anexos e sintetizado a
t seguir:
• revisão da base de remuneração regulatória aprovada na revisão tarifária periódica de 2005,
devido à subestimaçao da mesma, Anexo A;
!, Quadra A-37, Edifício Grleno Godói - Jardim Goiás - CEP 74805-1 fiO
239
Goián^' Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222-www.c&lg.com.br

160. □CELG ■■I híimiuiçAo
Documento Cópia - SICnet
PR-2691/l 1
6
• compensação financeira pela não homologação de uma BRR adequada no período de 2005 a
2011, Anexo A; e
• compensação financeira pela variação dos custos da Parcela A e demais financeiros, Anexo B.
Todavia, há que se considerar que ainda é tempo para que a ANEEL resgate a sua
condição de responsável pelo equilíbrio econômico e financeiro da concessão, que cumpra seus
desígnios, que exerça os deveres que lhe imputou a lei, acolhendo os pleitos formulados pela
CELG D, em vista das justificativas de ordem técnica apresentadas nos anexos a seguir.
Atenciosamente,
A
Humberto Eustáquio Tavares Corrêa
Diretor Técnico
Presidente em exercício
3
Joséítemàndo Navarrete Pena
Diretor Econômico-Financeiro
Anexo: o cifado.
DF-SPEC PR-SEG/J.S.
Quadra A-37, Edifício Gifeno Godói - Jardim Goiás ■ CEP 74805-180 Goíênia - Goiás - Brasil Tel.: (0xx62) 3243-2222 - www.celg.com.br
39

161. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
Exposição de Motivos n° ( p Y y /11-GSF. ,
Documento Cópia - SICnet
Goiânia, / / ^ de 2011.
Excelentíssimo Senhor
MARCONI FER RE IRA PERILLO JÚNIOR
Governador do Estado de Goiás
Palácio das Esmeraldas
N E S T A
Excelentíssimo Senhor Governador,
Encaminho à apreciação de Vossa Excelência anteprojeto de Lei
que permite ao contribuinte distribuidor de energia elétrica quitar de forma facilitada
débitos relacionados ao Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de
Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e
Intermunicipal e de Comunicação - ICMS
Nos arts. 1o e 2o da lei são estabelecidas as normas gerais que
norteiam as medidas facilitadoras consubstanciando-se no amparo legal necessário à
implementação de tais medidas, sendo excluídas, porém, do campo de aplicação os
débitos que tenham sido objeto de parcelamento com os benefícios da Lei n° 17.252,
de 19 de janeiro 2011, recentemente editada.
As medidas facilitadores vêm expressas no art. 3o do anteprojeto
e compreendem reduções na multa e nos juros de mora que vão de 80% (oitenta por
cento) a 35% (trinta e cinto por cento), conforme seja a situação do débito, no que
tange ao lapso temporal transcorrido a partir de determinados marcos relacionados ao
processo administrativo tributário, quais sejam: confissão espontânea do débito;
notificação de lançamento ou inscrição em dívida ativa. Os percentuais de redução vão
se tornando menores na medida do tramite do processo administrativo, de forma
análoga ao que prevê a legislação tributária estadual no art. 171 da Lei n° 11.651, de
26 de dezembro de 1991, Código Tributário do Estado de Goiás - C T E -. Aos demais
débitos, aplica-se redução de 35% (trinta e cinco por cento).
O pagamento facilitado poderá ser feito à vista ou em até 180
(cento e oitenta) parcelas iguais, mensais e sucessivas. Além disso, o contribuinte tem
a permissão para efetuar tantos parcelamentos quantos forem de seu interesse e incluir
nos benefícios da lei a parte não litigiosa dos respectivos créditos tributários, se houver,
bem como efetuar o pagamento parcial do crédito tributário com os benefícios previstos
na lei.
A minuta prevê, ainda, prazo de carência de até 24 (vinte e
quatro) meses, para que o contribuinte comece a efetuar o pagamento das parcelas.
O art. 4o define em 0,5% (cinco décimos por cento) tanto de juros, quanto a da atualização monetária estimada, aplicáveis ao crédito tributário
objeto de parcelamento. Assim, para o cálculo do valor fixo das parcelas deve ser
utilizada a fórmula constante do art. 5o, a qual depende apenas da quantidade de
parcelas em que se divide o parcelamento e do número de meses de carência, já que a
i

162. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
taxa de juros e a atualização monetária estão embutidas no fator 1,01 constante da
referida expressão.
O art. 6o define como último dia útil do mês seguinte publicação da lei como prazo final para adesão aos benefícios nela contidos, sendo
que como as demais regras inerentes ao parcelamento, considera-se formalizada a
adesão aos benefícios da Lei, a qual dar-se-á na forma prevista em ato do Secretário
de Estado da Fazenda.
Cumpre mencionar o art. 9o, segundo o qual fica impossibilitada a
renegociação do parcelamento do crédito tributário com vistas à ampliação do prazo
inicialmente pactuado e o art. 10 que explicita que estando o débito em execução fiscal
com qualquer tipo de garantia esta deve ser mantida.
O art. 11 trata dos honorários advocatícios previstos em 3% por cento) sobre o valor do crédito tributário favorecido podendo esse valor ser pago
juntamente com o pagamento da primeira parcela ou em tantas parcelas quanto forem
as do parcelamento, situação esta em que serão aplicadas as mesmas regras
concernentes ao parcelamento do crédito tributário correspondente.
As situações de extinção do parcelamento estão previstas no art.
12 e são aquelas já previstas na legislação tributária pertinente, ou seja, se ocorrer
atraso superior a 90 (noventa) dias no pagamento de qualquer de suas parcelas,
contados do vencimento destas ou o atraso, pelo mesmo lapso temporal, no
pagamento do ICMS lançado em livro próprio cujo fato gerador tenha ocorrido a partir
da efetivação do parcelamento ou a partir de 1o de setembro de 2011.
O elemento motivador de propor o presente anteprojeto respalda-se na diuturna busca do governo estadual de sanear o setor distribuidor de
energia elétrica de Goiás, cujas dificuldades financeiras são de conhecimento público,
impondo ao governo buscar de forma incansável soluções que levem a bom termo o
equilíbrio financeiro do segmento sem contudo abrir mão das receitas relativas ao
ICMS, devidas ao Erário.
Relativamente ao impacto financeiro resultante da implementação
deste anteprojeto de lei, esclareço que os ingressos de receitas decorrentes das
reduções colocadas à disposição do contribuinte devem proporcionar significativo
incremento no nível de arrecadação das receitas estaduais, sobretudo porque a
expectativa da receita a ser arrecadada é de aproximadamente R$1.200.000.000,00
(um bilhão e duzentos milhões de reais), Assim, essas medidas, à luz do que dispõe a
Lei de Responsabilidade Fiscal, não afetarão as metas de resultados fiscais previstas
na Lei de Diretrizes Orçamentárias.
Ante o exposto, estando Vossa Excelência de acordo com as
razões expendidas, sugiro o envio de mensagem à Assembléia Legislativa do Estado
de Goiás, nos termos da minuta anexa, com a recomendação de urgência e preferência
na apreciação da matéria.
Respeitosamente,
SI MÃO CÍRINEU DIAS
Secretário da Fazenda
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163. ^ r
LEIN0 ,DE DE DE 2011.
Dispõe sobre a concessão de redução na
multa e no juro de mora no pagamento de
crédito tributário do ICMS para contribuinte
distribuidor de energia elétrica.
A A S S EM B LÉ IA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos
termos do art. 10 da Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1o Esta Lei estabelece medidas facilitadoras para a quitação
do crédito tributário favorecido relacionado com o Imposto sobre Operações Relativas à
Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual
e Intermunicipal e de Comunicação - ICMS decorrente de operações realizadas por
contribuinte distribuidor de energia elétrica, cujo fato gerador ou a prática da infração
tenham ocorrido até o dia 31 de agosto de 2011.
§ 1o Para os efeitos desta Lei, crédito tributário favorecido é o
montante obtido pela soma dos valores do tributo devido, da multa reduzida, inclusive a
de caráter moratório, e dos juros de mora reduzidos, apurados na data de adesão aos
benefícios desta Lei.
§ 2o O disposto nesta Lei não se aplica ao crédito tributário que
tenha sido objeto de parcelamento concedido com os benefícios da Lei n° 17.252, de
19 de janeiro 2011.
Art. 2° Os benefícios de que trata esta Lei alcançam todos os
créditos tributários do ICMS, inclusive aqueles:
I - ajuizados;
II - objeto de parcelamento; ■
III - não constituídos, desde que venham a ser confessados
espontaneamente;
IV - decorrentes da aplicação de pena pecuniária;
V - constituídos por meio de ação fiscal, após o início da vigência
desta Lei;
VI - decorrentes de lançamento sobre o qual tenha sido realizada
representação fiscal para fins penais.
Art. 3o As medidas facilitadoras para quitação de débitos
compreendem:
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164. Documento Cópia - SICnet
I - redução da multa, inclusive a de caráter moratório, e dos juros
de mora, nos percentuais a seguir relacionados:
a) 80% (oitenta por cento), se a adesão aos benefícios desta Lei
ocorrer em até 30 (trinta) dias, contados da data em que o sujeito passivo tiver sido
notificado do lançamento ou quando o débito for confessado espontaneamente pelo
sujeito passivo;
b) 70% (setenta por cento), se a adesão aos benefícios desta Lei
ocorrer a partir de 31 (trinta e um) até 60 (sessenta) dias, contados da data em que o
sujeito passivo tiver sido notificado do lançamento;
c) 60% (sessenta por cento), se a adesão aos benefícios desta
Lei ocorrer a partir de 61 (sessenta e um) dias até o dia anterior ao da inscrição do
débito em dívida ativa;
d) 50% (cinqüenta por cento), se a adesão aos benefícios desta
Lei ocorrer no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de inscrição do crédito
tributário em dívida ativa;
e) 35% (trinta e cinco por cento) para os débitos cuja inscrição em
dívida ativa tenha ocorrido há mais de 90 (noventa) dias.
II - pagamento do crédito tributário favorecido à vista ou em até
180 (cento e oitenta) parcelas mensais, iguais e sucessivas;
III - prazo de carência para pagamento do crédito tributário
favorecido de até 24 (vinte e quatro) meses, contados da data de adesão aos
benefícios desta Lei;
IV - não obrigatoriedade, ante a existência de mais de um
processo relativo a crédito tributário de um mesmo sujeito passivo, ao pagamento de
todos;
V - permissão para que o sujeito passivo, ante a existência de
mais de um processo relativo a crédito tributário, efetue tantos parcelamentos quantos
forem de seu interesse;
VI - permissão para pagamento, com os benefícios previstos
nesta Lei:
a) da parte não litigiosa;
b) parcial do crédito tributário, observada a imputação do valor
pago na forma prevista no § 3o do art. 166 da Lei n° 11.651, de 26 de dezembro de
1991, Código Tributário do Estado de Goiás -CTE-.
Art. 4o Sobre o crédito tributário favorecido, objeto de
parcelamento, incidem juros de 0,5% (cinco décimos por cento) ao mês e atualização
monetária estimada de 0,5% (cinco décimos por cento) ao mês.
Parágrafo único. A atualização monetária e os juros previstos
neste artigo incidem inclusive no período de carência. &

165. Documento Cópia - SICnet
Art. 5o 0 valor fixo das parcelas é obtido por meio da multiplicação
do valor de crédito tributário favorecido pelo coeficiente obtido por meio da fórmula
seguinte, na qual N e NC representam, respectivamente, o número de parcelas em que
se divide o crédito tributário favorecido e o número de meses de carência:
w , ^ d . 0 , 0 1 x Valor da Parcela = —! ( 1 , 0 1 )' NCv x ( 1 , 0* 1 ) N
(1 ,0 1 ) N - 1
Art. 6o O sujeito passivo, para usufruir os benefícios desta Lei,
deve efetuar sua adesão até o último dia útil do mês subsequente ao de sua
publicação.
§ 1o A adesão aos benefícios de que trata esta Lei:
I - não suspende a aplicação das normas comuns para concessão
de parcelamento previstas na legislação tributária;
II - implica confissão irretratável da dívida por parte do sujeito
passivo e a expressa renúncia a qualquer defesa ou recurso, bem comó desistência em
relação aos já interpostos.
§ 2o A adesão aos benefícios de que trata esta lei deve ser
formalizada de acordo com o previsto em ato do Secretário da Fazenda.
Art. 7o O crédito tributário favorecido somente é liquidado com
pagamento em moeda corrente ou em cheque, nos termos da legislação tributária
estadual.
Art. 8o O vencimento das parcelas ocorre no dia 25 (vinte e cinco)
de cada mês.
Art. 9o O parcelamento do crédito tributário favorecido pode ser
renegociado a qualquer tempo, com vistas à redução do prazo, hipótese em que a
renegociação deve ser feita tomando por base o saldo devedor do parcelamento,
sendo definitivas as parcelas já quitadas que não podem ser objeto de alteração.
Art. 10. Tratando-se de débito em execução fiscal, com penhora
ou arresto de bens efetivados nos autos, ou com outra garantia, nos termos do art. 9o
da Lei Federal n° 6.830, de 22 de setembro de 1980, a concessão do parcelamento fica
condicionada à manutenção da garantia.
Art. 11.0 sujeito passivo, cujo débito estiver ajuizado, deve pagar
o correspondente à aplicação do percentual de 3% (três por cento) sobre o valor do
crédito tributário favorecido, a título de honorário advocatício, juntamente com o
pagamento da primeira parcela ou em tantas parcelas quantas forem as em que se
dividiu o crédito tributário correspondente.
§ 1o Aplicam-se ao parcelamento do honorário advocatício as
regras relacionadas ao parcelamento do crédito tributário no que se refere aos juros, à
atualização monetária, à carência e ao cálculo do valor das parcelas.
§ 2° Fica dispensada, na hipótese prevista no caput, a
comprovação do pagamento de despesas processuais. ?

166. Art. 12. O parcelamento fica automaticamente extinto, situação
em que o sujeito passivo perde, a partir da extinção, o direito aos benefícios
autorizados nesta Lei, relativamente ao saldo devedor remanescente, se, após a
assinatura do acordo de parcelamento e durante a sua vigência, ocorrer ausência do
pagamento por mais de 90 (noventa) dias, a contar da data do vencimento:
I - de qualquer de suas parcelas;
I! - de qualquer parcela relativa a parcelamento do ICMS lançado
em livro próprio, cujo fato gerador tenha ocorrido a partir de 1o de setembro de 2011;
III - do ICMS lançado em livro próprio cujo fato gerador ocorrido a partir da adesão aos benefícios desta Lei.
Parágrafo único. Extinto o parcelamento, o pagamento porventura
efetuado deve ser utilizado para a extinção do crédito tributário de forma proporcional a
cada um dos elementos que compõem o crédito.
Art. 13. Fica o titular da Secretaria de Estado da Fazenda
autorizado a baixar os atos necessários à plena execução desta Lei.
Art. 14. Esta lei entra em vigor na data de sua publicação.
PALÁCIO DO GO V ERNO DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia,
aos dias do mês de de 2011, 123° da República.
MARCONI FER RE IRA PERILLO JÚNIOR
Simão Cirineu Dias
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167. jsjflgf ESTADO DE GOIÁS
fgSg* SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
igg? GABINETE DO SECRETÁRIO
/ *’
Documento Cópia - SICnet
Goiânia, /> de.^íVí^ de 2011.
Ofício n . ° / ^ z /2011.GSF.
A Sua Excelência o Senhor
ARNO HUGO AUGUSTIN FILHO
Secretário do Tesouro Nacional
Ministério da Fazenda - MF/STN
BRASÍLIA-DF
Senhor Secretário:
A propósito do Termo Aditivo de Novação de Obrigação celebrado entre o
ESTADO e a CELG-D em 30.06.2010, no valor de R$ 1,721 milhões, já de conhecimento dessa
STN, na oportunidade, submetemos a apreciação dessa Secretaria para respectiva análise e
manifestação, minuta do 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação no valor de R$ 2,156
milhões, corrigido até 31.08.2011, com inserção de Garantias do FPE/IPI, para tanto
encaminhamos:
1 - Minuta do 3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o
Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - CELG D e a Companhia Celg de Participações, no
valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta
e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado até 31/08/2011;
2 - Minuta de Projeto de Lei no qual o ESTADO concede garantias de receitas do
FPE e IPI (art. 157 e 159 da CF) ao Instrumento de Novação de Obrigação reportado.
Ante o especificado, informamos ainda a Vossa Excelência, que para alcançar acordo
entre ANEEL, ELETROBRÁS e a CELG-D, solicitaram ao ESTADO concessão de
Garantias ao 3o Termo Aditivo, de forma que sua amortização possa ocorrer no prazo 240
meses, e carência de 24 meses. Para os encargos sobre o principal da obrigação mencionada,
incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por cento ao ano), acrescida da
Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil.
No aguardo das providências cabíveis, colocamos a Gerência da Dívida Pública
desta Pasta ao seu inteiro dispor para quais esclarecimentos julgados oportunos.
Atenciosamente,
SIMÃO CIRINEU DIAS
Secretário da Fazenda
Gabinete do Secretário
Av. Vereador José Monteiro, n°. 2233, St Nova Vila, CEP: 74.653-900, Goiania — GO, Fone. 62-3269.2501 __
Svl/Gend/meusdocs/word/stngabinss' j .
- r '

168. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
MINUTA DE TERMO ADITIVO
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3° Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO DE GOIÁS, a
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na forma
seguinte:
O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-
Geral do Estado, Ronaid Chrístian Alves Bicca e pelo Secretário da Fazenda, Simão Cirineu Dias,
no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG
D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia
Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício
Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por
objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme
outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante
denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado,
com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR,
sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do
Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi
autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto
n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante
denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.
CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25 de
julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de
ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;
CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por
não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN;
CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro
de Contas” e seus aditivos;
CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente
impossibilitadas de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;
acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA 1a- O valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões,
oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado
até 31/08/2011, resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor
previsto no instrumento original e respectivo aditivos, refere-se à obrigação do ESTADO para com^.
a CELG D, para pagamento da obrigação. o

169. # ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
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CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados
na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG
D, de igual valor.
CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serâo
utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais com o
sistema ELETROBRÁS.
CLÁUSULA 4a - A operação especificada no aditivo anterior de 30.06.2010, no valor de R$
1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil
e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), devidamente atualizado neste 3o
aditivo até 31/08/2011, está contemplada no limite de endividamento do ESTADO demonstrado
no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da Secretaria do Tesouro
Nacional sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e
Ajuste Fiscal - PAF, de 2010-2012, pactuado entre o ESTADO e a STN.
CLAUSULA 5a - Fica o Poder Executivo autorizado a ceder ou vincular em garantia ao presente
3o aditivo, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159,
inciso I, alínea “a”, e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-las,
conforme previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República, na forma autorizada
pela Lei Estadual n.°____ de _/_/2011, publicado no Diário Oficial do Estado de Goiás de n.°
_____ d e _ /_ /2 0 1 1 .
CLAUSULA 6a - Caso a CELG-D, venha a comercializar os direitos creditórios de que trata este
Termo Aditivo junto a instituições financeiras do Sistema Financeiro Nacional, o ESTADO terá
uma carência de 24 (vinte e quatro) meses e a amortização será no prazo de 240 (duzentos e
quarenta) meses.
CLÁUSULA 7a - Observado o contido na cláusula anterior, sobre o principal da obrigação
mencionada na cláusula 1a, incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por
cento ao ano), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central
do Brasil.
CLÁUSULA 8a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda
que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um
só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânia,___ de___________ de 2011
ESTADO DE GOIÁS
Ronald Christian Alves
Procurador Geral do Estado
CPF: 342.782.491-87
Simão Cirineu Dias
Secretário da Fazenda
CPF: 004.476.253-49

170. t á P l f ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D
José Eliton de Figuerêdo Lincoln de Brito Xavier
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Diretor Presidente Diretor Vice Presidente e de Assuntos Regulatórios
CPF n° 587.235.521-15 CPF:055.790.236-34
José Fernando Navarrete Pena Bráulio Afonso Morais
Diretor Econômico Financeiro Diretor Administrativo
CPF n° 303.118.701-63 CPF n° 082.965.101-20
Humberto Eustáquio Tavares Correa Orion Andrade de Carvalho
Diretor Técnico Diretor Comercial
CPF n° 061.055.481-68 CPFn0 189.252.271-34
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR
José Eliton de Figuerêdo
Diretor Presidente
CPF n° 587.235.521-15
Lincoln de Brito Xavier José Fernando Navarrete Pena
Diretor Vice Presidente e de Relações com Investidores Diretor de Gestão Corporativa
CPF n° 082.965.101-20 CPF n° 303.118.701-63
Testemunhas:
Assinatura:________________________________Assinatura:__________________________ ^
Nome: Nome: P)
CPFn0 CPF n°: ^ . J /

171. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
Documento Cópia - SICnet
Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre sí fazem o ESTADO DE GOIÁS, a
CELG DISTRIBUIÇÃO SA - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na
forma seguinte;
O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-
Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda, Célio Campos de
Freitas Júnior, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG
DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como
subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2,
Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital
do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de
energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores,
no finai nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE
PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede
na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro
Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006,
objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus
Diretores que ao final assinam.
CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de "Termo de Encontro de Contas” de 25 de
julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de
ser registradas contabílmente nos exercícios correspondentes;
CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por
não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN;
CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro
de Contas” e seus aditivos;
CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente
impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;
acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e
seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos),
resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor previsto no
instrumento original, nesta data novamente consolidado, refere-se à obrigação do ESTADO para
com a CELG D, contabilizado em 30.06.2010, a ser quitado via operação a ser realizada peío
ESTADO junto ao sistema financeiro nacional, e> repassado à CELG-D, a título de pagamento dâ^

172. # ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros
mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO
para com a CELG D, de igual valor.
CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento
serão utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais
com o sistema ELETROBRÁS.
CLÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.721.624.539,39 (um
bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e
trinta e nove reais e trinta e nove centavos), está contida no limite de endividamento do
ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no
Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - RAF, correspondente ao período de 2010-2012,
pactuado entre o ESTADO e a STN.
CLÁUSULA 5a - Ficam mantidas as disposições constantes dos parágrafos segundo e quinto
da cláusula terceira do instrumento original.
CLÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro,
ainda que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e
um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânia, 30 de junho de 2010.
ESTADO DE GOIÁS
AndersonJAáximõ de Holanda
Procurador Geral do Estado
PF: 772.230.551-20 CPF: 320.735.691-53
Documento Cópia - SICnet

173. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D
n° 405.928A26-34
Antônio SÍergíõjRiaeiro Jardim
Diretor Econômico Financeiro
CPF i iy 15.177.196-15
Finotti
Técnico
CPF n° 031489.171-00
Carvalho
Diretor Administrativo
CPF n° 189.252.271-34
6 j l/___'. . . t . , : - - '; t
VI Rccáfda ^ z^ ^ ír ie
Diretor Còmercial
CPFn0 307.303.681-49
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR
Carlos Apíjpriio^iiva
Cú>
tíéfórPresidente
CPF n° 405.928.126-34
m|@ySHva
Dire to /^ Rélffvoes com Investidores
CPF n° 405.928,126-34
/ z , ^ ----- s / IV V
Antônio Sérgiò Rípefro Jardim
Diretor de GestãoíCorporativa
CPF n° 115-177.196-15
Testemunhas:
Assinatura: __________
Nome: $ (C ^ szj&ís/jk?
CPFn0 f $ i ,
Documento Cópia - SICnet
Assinatura: 0 ^
Nome: SQ ^ & Q^Jfty
CPFn°: D O ^ o 5 ' í 1 I - L

174. 0 ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo
Procurador-Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda,
Jorcelino José Braga, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG
DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como
subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com séde na Rua 2,
Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Sétor Jardim Goiás, cidade de Goiânia,
Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de
distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato
representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e
anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia
mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na
Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela
Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de
21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada
CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.
CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25
de julho e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser
registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;
CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização,
por não terem sido incluídos na Divida Consolidada do Estado e, nem submetidos à
ápreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;
CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de
Encontro de Contas” e seus aditivos;
CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente
impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de
Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;
acordam entre si as cláusuias e condições seguintes:
CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.353.962.389,75 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e três
milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco
centavos), refere-se à .obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em ^
31.08.2006 sistema / / /
financeiro i ^
V.
Documento Cópia - SICnet

175. SECRETARIA DA FAZENDA
DO ÍSTADODÍ GOIÁS
GOVERNO DO ,
ESTADO DE GQIAS
Desenvolvimento com Responsabilidade
LÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros
encionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO
ara com a CELG D, de igual valor.
LÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento
írão utilizados peIa?CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais
sm o sistema ELETROBRÁS. >í
LÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.353.962.389,75 (um
ilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e
itenta e nove reais e setenta e cinco centavos), está contida no limite de endividamento do
STADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação
a Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no
rograma de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, correspondente ao período de 2009-
011, firmado entre o ESTADO e a STN em 22 de dezembro de 2009.
:LÁUSULA 5a - Fica mantida a disposição constante do parágrafo quinto da cláusula terceira
a cláusula quarta do instrumento original.
LÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
omarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro,
nda que privilegiado.
ssim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e
n só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânia,
ESTADO DE GOIÁS
Anderspn-ffiãxímo de Holanda
Protídrador Geral do Estado
CPF: 772.230.551-20
0.
Tai. Dr. Jovenny S. C. Oliveira
5* OFICIO- GOI Am A
Jorcelii
] Secretánada Fazenda
CPF:>25.653.691-15
Documento Cópia - SICnet

176. SECRETARIA DA FAZENDA
DO ESTADO DE GOIÁS
GOVERNO DO ,
ESTADO DE GQIAS
Desenvolvimento com Responsabilidade
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D
X Carlos Antonio Silva
Diretor Presidente
CPF n° 405.928.126-34
Nenvaldo Costa «J
Diretor Econômico Financeiro
CPF n°&25.135.871-20
Aflo^cirRnçtti
Diretor Técnií
CPF n° 0311389.171-00
OrioFKAmJrade qe/Carvalho
Diretor Administrativo
CPF n° 189.252.271-34
Ricardo Üuiz Jayme
Diretor Comercial
CPF n° 307.303.681-49
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR
Carlos Antonio Silva
Diretor Presidente
CPF n° 405.928.126-34
^ Carlos Antonio Silva
Diretor de Relações com Investidores
CPF n° 405.928.126-34
Nerivaldo Costa -4
Diretor de Gestão
CPF n° 025.13
Testemunhas:
Documento Cópia - SICnet
Assinatura’ /"" / ' 1 —1—^ Assinsturã._____ í Nome- P » ú lt- : é ^& íW í ^ N o m e : fluéc/íTo Dfi S W A
CPF n° J 6 ? 6 3 2 ' * J CPF n«: M Z . / o f . S S / ~ f /

177. Documento Cópia - SICnet
33
SECRETARIA DA FAZENDA
DO ESTADO DE GOIÁS
, GOVERNO DO ,
> ESTADO DE GOIAS
' DèsenvoMmento com Responsabil rdad e
íriStrüménto ParticuSar de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO
^ i | i | Í I ^ a ^ l i |S PJ3TRIBUIÇÃQ S.A. - CELG D e a ^COMPANHIA CELG DE
na forma seguinte:
O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo
Procurador-Geral do Esiado, Norival de Castro Santomé e pelo Secretário da Fazenda, Jorcelino
José Braga, no final assinado, nèste ato designado somente ESTADO - CNPJ/MF sob o n °
01.409.580/0001-38, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital
fechado, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações -
CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás,
cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e
comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente.
inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, neste ato representada por seus Diretores, no
final nomeados e assinado, denominada somente CELG D, com interveniência e anuência da
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de
capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Capitai do Estado de Goiás, na Rua 82. s/n. 4°
Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.°
15.714, de 28.06.2006. objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001 -93, devidamente Tepresentada por seus Diretores que ao
finai assinam, neste ato denominada CELGPAR, celebram o presente ajuste, com õ objetivo de
regularizar as obrigações oriundas dos termos citados na cláusula segunda, que se regerá pelas
cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA Ia - O ESTADO DE GOIÁS, através de Termo de Encontro de Contas entre o
ESTADO e a CELG, celebrado em 25 de julho de 2001, e seus aditivos, reconheceu uma
obrigação para com a CELG D no valor de R$ 1.016.769.110,05 (hum bilhão, dezesseis milhões,
setecentos e sessenta e nove mil, cento e dez reais e cinco centavos), dos quais RS
156.057.330,13 (cento e cinqüenta e seis milhões e cinqüenta e sete mil e trezentos e trinta reais
e treze centavos) já se encontram quitados e devidamente contabilizados pela CELG D em 31 de
dezembro de 2007, como principal, referente ao pagamento de energia elétrica conforme as
regras emanadas da Resolução n.°456/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.
CLÁUSULA T - O saldo remanescente, em 31.08.2008, no valor de RS 1.353.962.389,75 (hum
bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta dois mil,/trezentos e oitenta
nove reais e setenta e cinco centavos), é nesta oportunidade consolidado, sendo objeío de
novação (artigos 360, I, e 364 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil),
extinta a obrigação anterior, referida na Cláusula Primeira, bem como seus termos aditivos
(Primeiro Termo Aditivo, celebrado em 06 de setembro de 2001; Segundo Termo Aditivo,
celebrado em 30 de outubro de 2003: Terceiro Termo Aditivo, celebrado em 29 de dezembro de
2005; Quarto Termo Aditivo, celebrado em 30 de novembro de 2006).
CLÁUSULA 3a - A quitação da obrigação obedecerá aos termos dos parágrafos seguintes.

178. DO ESTADO DE GOIÁS l<§ GOVERNO DO ,
SECRETARIA DA FAZENDA
ESTADO DE GQIAS
DesenvoMmento com Responsabilidade
Documento Cópia - SICnet
PARÁGRAFO SEGUNDO. O saldo devedor do parágrafo primeiro será atualizado anualmente
com base na aplicação pro rata temporis da variação acumulada do 1GPM, da Fundação Getúlio
Vargas, e sobre ele incidirão juros de 1 % (um por cento) ao mês pro rata die contados a partir de
31 de dezembro de 2007. A taxa de juros poderá ser reduzida para 9% (nove por cento) ao ano7
após 60 (sessenta) meses de adimplência mantida. Na eventualidade da extinção do 1GPM- este
será substituído, para efeito de aplicação deste parágrafo, por outro índice de atualização, que
vier a ser adotado pelo Agente Regulador da CELG D.
PARÁGRAFO TERCEIRO. A critério do devedor, poderá haver liquidação antecipada de
parcelas ou do débito. Fica ainda acordado que o término de vigência deste Termo de Encontro
de Contas não implica em extinção de obrigações não cumpridas pelas partes.
PARÁGRAFO QUARTO. O valor de RS 1.203.962.389,75 (hum bilhão, duzentos e três
milhões, novecentos e sessenta dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco
centavos) refere-se ao saldo da obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em
31.08.2008, a ser quitado via operação a ser realizada pela CELGPAR junto ao
BNDES/BNDESPAR mediante caução de 41,08% (quarenta e um inteiros e oito centésimos por
cento) de ações da CELGPAR de propriedade do ESTADO, conforme Lei n.° 13.631. de
17.05.2000.
PARÁGRAFO QUINTO. O valor constante do parágrafo anterior, até a conclusão da operação
junto ao BNDES/BNDESPAR, será atualizado nos mesmos termos do parágrafo segundo. Após,
obedecerá ao disposto no instrumento da referida obrigação.
CLÁUSULA 4a - Concluídos os aportes e efetivados os repasses dos recursos financeiros
mencionados nas cláusulas anteriores, restarão plenamente quitados os débitos do ESTADO para
com a CELG D.
CLÁUSULA 5a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capitai do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda
que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um
só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânià, 0 1 de setembro de 2008.

179. SECRETARIA DA FAZENDA DO ESTADO DE GOIÁS ESTADO DE GQIAS
Desenvolvimento com Responsabilidade
CELG DISTRIBUfÍCcAãO S.A.-CELG D
/ w
® 1/ J
Ênio Andrade Branco
Diretor Presidente
CPF n° 179.138.029-8
,. Jefiváldo" Costa
Diretor Econômico Financeiro
CPF n° 02^35.873-20
Moacir^k»otti
Diretor Jéci
CPF n° 03XJ89.171-00
COMPANHIA CELG DE
O rí^ Andrade djp Carvalho
Diretor Administrativo
CPF n° 189.25^1271-34
•i
Ricardo Luiz Jayme
Diretor Comercial
CPF n° 307.303.681-49
CIPACÕES- CELGPAR
's- 0
’0 k 7/
Enio Andrade Branco
Diretor Presidente
CPF n° 179.138.029-87
.E nío An^drade Branco
Diretor de Relações com Investidores
CPF n° 179.138.029-87
Nerivali
DiretOT de Gestão Corporativa
CPF n° 025.135.871-20
*
Documento Cópia - SICnet

180. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
MINUTA DE PROJEJTO DE LEI
LEIN0 , de de de 2011.
Autoriza o Poder Executivo a conceder Garantias ao 3° Termo Aditivo de Novação de
Obrigação, que entre si fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a
Companhia Celg de Participações, na forma seguinte:
A ASSEMBLÉIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da Constituição Estadual,
decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. Io - Fica o Estado de Goiás, por ato do Chefe do Poder Executivo, autorizado a prestar garantia ao 3o
Termo Aditivo de Novação de Obrigação, celebrado em 31.08.2011 entre o ESTADO e a Celg Distribuição
S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações, de até R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e
cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete
centavos), observadas as disposições legais pertinentes à negociação obtida ou a obter:
Parágrafo Único. Os recursos financeiros obtidos nos termos desta Lei destinam-se,
exclusivamente, a serem aplicados em pagamento de obrigações do Estado de Goiás junto a Celg
Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações e suas subsidiárias integrais,
Art. 2o - Para a garantia da obrigação assumida dos direitos creditórios, fica o Poder Executivo autorizado a
ceder ou vincular, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159,
inciso I, alínea “a”, e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-ias, conforme
previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República.
Parágrafo Único - Para a efetivação da cessão ou vinculação dos recursos financeiros em garantia,
nos termos da previsão deste artigo, o Banco do Brasil S/A fica autorizado a transferir os valores
cedidos ou vinculados à conta e ordem da detentora do direito do 3o Termo Aditivo de Novação de
Obrigação especificado no art. 1o desta Lei, até o montante necessário à amortização da obrigação,
nos prazos contratualmente estipulados, em caso de cessão, ou no de vinculação, caso se trate de
pagamento de débitos vencidos e não pagos.
Art. 3o - O Orçamento-Gera! do Estado consignará, anualmente, durante o prazo estabelecido para a
liquidação da obrigação do 3o Termo Aditivo, os recursos necessários ao atendimento das despesas relativas
à amortização do principal, dos juros e demais encargos decorrentes da negociação autorizada por esta Lei.
Art. 4o - Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado regulamentar no todo ou em parte a presente Lei.
Art. 5o- Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
Palácio do Governo do Estado de Goiás, em Goiânia, de__ de_________de_____ , 123o da República.
Governador do Estado
Documento Cópia - SICnet

181. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
GABINETE DO SECRETÁRIO
Ofício n ° /í//c /2011.GSF
Documento Cópia - SICnet
Goiânia, / J de setembro de 2011.
A Sua Excelência o Senhor
RONALD CHRISTIAN ALVES BICCA
Procurador Geral do Estado
Procuradoria Geral do Estado - PG E
Nesta
Ref: Encaminhamento de minutas de Termo Aditivo e de Projeto de Lei.
Senhor Procurador Geral do Estado:
Ante negociações em curso entre a CELG, a A N E E L e E LE TRO BR Á S , com
objetivo da renovação de sua concessão junto ao sistema elétrico nacional, na
oportunidade submetemos a apreciação de Vossa Excelência, para respectiva análise e
manifestação dessa Procuradoria Geral do Estado as minutas ora encaminhadas:
1 - Minuta do 3° Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si
fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - C E LG D e a Companhia Celg de
Participações, no valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis
milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete
centavos), atualizado até 31/08/2011;
2 - Minuta de Projeto de Lei no qual o ESTADO concede garantias ao
Instrumento reportado,
No contexto, ante o especificado inicialmente, informamos ainda à Vossa
Excelência, que para alcançar o acordo entre os citados órgãos, foi solicitado do ESTADO
concessão de garantias ao 3o Termo Aditivo a ser firmado entre as partes, de forma que o
E STAD O possa resgatá-lo com prazo de 24 meses de carência e sua amortização em
240 meses. Para os encargos sobre o principal da obrigação mencionada, incidirá juros a
taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por cento ao ano), acrescida da Taxa de
Juros de Longo Prazo — T JLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil.
No aguardo das providências cabíveis, colocamos a Gerência da Dívida
Pública desta Pasta ao seu inteiro dispor para quais esclarecimentos julgados oportunos.
Atenciosamente,
SIMÃO CIRINEU DIAS
Secretário da Fazenda
Gabinete do Secretário j
Av Vereador José Monteiro, n° 2233, Setor Nova Vila CEP: 74.001-970- Goiânia - GO. Fone: 3269-2501 ^
luz/meusdocstoord/pge

182. # ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
MINUTA DE TERMO ADITIVO
Documento Cópia - SICnet
3o Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO DE GOIÁS, a
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na forma
seguinte:
O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-
Geral do Estado, Ronald Christian Alves Bicca e pelo Secretário da Fazenda, Simão Cirineu Dias,
no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG
D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como subsidiária integral da Companhia
Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício
Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capitai do Estado de Goiás, tendo por
objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme
outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante
denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado,
com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR,
sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do
Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi
autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto
n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante
denominada CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.
CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25 de
julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de
ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;
CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por
não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN;
CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro
de Contas” e seus aditivos;
CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente
impossibilitadas de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;
acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e cinqüenta e seis milhões,
oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos), atualizado
até 31/08/2011, resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor jÇ
previsto no instrumento original e respectivo aditivos, refere-se à obrigação do ESTADO para com j
a CELG D, para pagamento da obrigação.
c

183. # ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
Documento Cópia - SICnet
CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros mencionados
na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO para com a CELG
D, de igual valor.
CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento serão
utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais com o
sistema ELETROBRÁS.
CLÁUSULA 4a - A operação especificada no aditivo anterior de 30.06.2010, no valor de R$
1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil
e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos), devidamente atualizado neste 3o
aditivo até 31/08/2011, está contemplada no limite de endividamento do ESTADO demonstrado
no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da Secretaria do Tesouro
Nacional sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no Programa de Reestruturação e
Ajuste Fiscal - PAF, de 2010-2012, pactuado entre o ESTADO e a STN.
CLAUSULA 5a - Fica o Poder Executivo autorizado a ceder ou vincular em garantia ao presente
3o aditivo, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159,
inciso I, alinea “a", e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substituí-las,
conforme previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República, na forma autorizada
pela Lei Estadual n.°____ de _/_/2011, publicado no Diário Oficial do Estado de Goiás de n.°
_____ de___/__ /2011.
CLAUSULA 6a - Caso a CELG-D, venha a comercializar os direitos creditórios de que trata este
Termo Aditivo junto a instituições financeiras do Sistema Financeiro Nacional, o ESTADO terá
uma carência de 24 (vinte e quatro) meses e a amortização será no prazo de 240 (duzentos e
quarenta) meses.
CLÁUSULA 7a - Observado o contido na cláusula anterior, sobre o principal da obrigação
mencionada na cláusula 1a, incidirá juros a taxa anual e nominal de 0,8% a.a. (oito décimos por
cento ao ano), acrescida da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, divulgada pelo Banco Central
do Brasil.
CLÁUSULA 8a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda
que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um
só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânia,___ de__________ de 2011.
ESTADO DE GOIÁS
Ronald Christian Alves
Procurador Geral do Estado
CPF: 342.782.491-87
Simão Cirineu Dias
Secretário da Fazenda
CPF: 004.476.253-49

184. # ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D
José Eliton de Figuerêdo Lincoln de Brito Xavier
Documento Cópia - SICnet
Diretor Presidente Diretor Vice Presidente e de Assuntos Regulatórios
CPF n° 587.235.521-15 CPF:055.790.236-34
José Fernando Navarrete Pena Bráulio Afonso Morais
Diretor Econômico Financeiro Diretor Administrativo
CPF n° 303.118.701-63 CPF n° 082.965.101-20
Humberto Eustáquio Tavares Correa Orion Andrade de Carvalho
Diretor Técnico Diretor Comercial
CPFn® 061.055.481-68 CPF n° 189.252.271-34
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR
José Eliton de Figuerêdo
Diretor Presidente
CPF n° 587.235.521-15
Lincoln de Brito Xavier José Fernando Navarrete Pena
Diretor Vice Presidente e de Relações com Investidores Diretor de Gestão Corporativa
CPF n° 082.965.101-20 CPF n° 303.118.701-63
Testemunhas:
/
Assinatura:________________________________Assinatura:____________________________
Nome: Nome:
CPF n° CPF n°: ^

185. # ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
MINUTA DE PROJEJTO DE LEI
LEIN0 , de de de 2011.
Autoriza o Poder Executivo a conceder Garantias ao 3o Termo Aditivo de Novação de
Obrigação, que entre si fazem o Estado de Goiás, a Celg Distribuição S.A. - CELG-D e a
Companhia Celg de Participações, na forma seguinte:
A ASSEMBLÉIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da Constituição Estadjal,
decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1o - Fica o Estado de Goiás, por ato do Chefe do Poder Executivo, autorizado a prestar garantia ao 3o
Termo Aditivo de Novação de Obrigação, celebrado em 31.08.2011 entre o ESTADO e a Celg Distribuição
S.A, - CELG-D e a Companhia Celg de Participações, de até R$ 2.156.889.413,77 (dois bilhões, cento e
cinqüenta e seis milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, quatrocentos e treze reais e setenta e sete
centavos), observadas as disposições legais pertinentes à negociação obtida ou a obter:
Parágrafo Único. Os recursos financeiros obtidos nos termos desta Lei destinam-se,
exclusivamente, a serem aplicados em pagamento de obrigações do Estado de Goiás junto a Celg
Distribuição S.A. - CELG-D e a Companhia Celg de Participações e suas subsidiárias integrais.
Art. 2o - Para a garantia da obrigação assumida dos direitos creditórios, fica o Poder Executivo autorizado a
ceder ou vincular, em caráter irrevogável e irretratável, as receitas a que se referem os artigos 157 e 159,
inciso lr alínea “a", e II, ou outros recursos que, com idêntica finalidade, venham a substitui-las, conforme
previsto no § 4o do art. 167, todos da Constituição da República.
Parágrafo Único - Para a efetivação da cessão ou vinculação dos recursos financeiros em garantia,
nos termos da previsão deste artigo, o Banco do Brasil S/A fica autorizado a transferir os valores
cedidos ou vinculados à conta e ordem da detentora do direito do 3o Termo Aditivo de Novação de
Obrigação especificado no art. 1o desta Lei, até o montante necessário à amortização da obrigação,
nos prazos contratualmente estipulados, em caso de cessão, ou no de vinculação, caso se trate de
pagamento de débitos vencidos e não pagos.
Art. 3o - O Orçamento-Geral do Estado consignará, anualmente, durante o prazo estabelecido para a
liquidação da obrigação do 3o Termo Aditivo, os recursos necessários ao atendimento das despesas relativas
à amortização do principal, dos juros e demais encargos decorrentes da negociação autorizada por esta Lei.
Art. 4o - Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado regulamentar no todo ou em parte a presente Lei.
Art. 5o - Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.
, r A
Palácio do Governo do Estado de Goiás, em Goiânia, de__ de_________de------- , 123o da República. ^
Governador do Estado
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186. GOVERNO D
ESTADO P
Desenvolvimento com
SECRETARIADA FAZENDA I r m n f t n r r
DO ESTADO DE GOIÁS | V^ 1 DE G
Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem ofESTAD
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG
forma seguinte:
0 ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo
Procurador-Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda,
Jorcelino José Braga, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG
DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como
subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com séde na Rua 2,
Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia,
Capitai do Estado de Góiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de
distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato
representada por seus Diretores, no final nomeados e assinado, com interveniência e
anuência da COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia
mista e de capital autorizado, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na
Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela
Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006, objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de
21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001-93, doravante denominada
CELGPAR, devidamente representada por seus Diretores que ao final assinam.
CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas” de 25
de julho e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de ser
registradas contabilmente nos exercidos correspondentes;
CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização,
por não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à
ápreciação da Secretaria do Tesouro Nacional - STN;
CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de
Encontro de Contas” e seus aditivos;
CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente
impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de
Energia Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;
acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.353.962.389,75 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e três
milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco
centavos), refere-se à obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em y
31.08.2008, a ser quitado via operação a ser reajjzada pelo Ejã^ADO junto ao sistema */
financeiro nacional, e repassadô à CELG-D, a título^fe pagamep^a obrigação. á
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187. SECRETARIA DA FAZENDA GOVERNO DO ,
DO ISTADODí GOIÁS ESTADO DE G01A5
Deserrvoivimento com Responsabilidade
CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros
mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO
para com a CELG D, de igual valor.
CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento
serão utilizados pelayCELG-D na liquidação de passivos onerosos e dividas intra-setoriais
com o sistema ELETROBRÁS.
CLÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.353.962.389,75 (um
bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta e dois mil, trezentos e
oitenta e nove reais e setenta e cinco centavos), está contida no limite de endividamento do
ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação
qp Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no
Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, correspondente ao período de 2009-
2011, firmado entre o ESTADO e a STN em 22 de dezembro de 2009.
CLÁUSULA 5a - Fica mantida a disposição constante do parágrafo quinto da cláusula terceira
e a cláusula quarta do instrumento original.
CLÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro,
ainda que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e
um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
0.
Tafe. Dr. Joveaay S. C. Oliveira
5»OnCÍO- OOlfoilA j/* ^
ESTADO DE GOIÁS
CPF: 772.230.551-20
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188. SECRETARIA DA FAZENDA
DO ESTADO DE GOIÁS
GOVERNO DO ,
ESTADO DE GQIAS
Desenvolvimento com Responsabilidade
CELG D8STRIBUICÃO S.A.-CELG D
X Carfos Antonio Silva
Diretor Presidente
CPF n° 405.928.126-34
Nenvaldo Costa
Diretor Econômico Financeiro
CPF n° «25.135.871-20
Mo^cirFtnqtti
Diretor Técnu
CPF n° 03 Í 1389.171-00
Onofa^Afkirade qe/Carvalho
Diretor Adminíá rativo
CPF n° 189.252.171-34
Ricardo Luiz Jayme
Diretor Comercial
CPF n° 307.303.681-49
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR
Carlos Antonio Silva
Diretor Presidente
CPF n° 405.928.126-34
X Carlos Antonio Silva
Diretor de Relações com Investidores
CPF n° 405.928.126-34
Nenvaldo Costa
Diretor de Gestão pftrpnrativa ^éSÊ Ê SÊ !^
W
M.
CPF n° 025.13
Testemunhas:
Assinatura: ^ _______
Nome: ^ p » ú fri CA&0&
CPFn' J é Ç & 3 S V Z J - S/J
Assinatura: ,_____ 0 _______
‘'Nome: Avõcz/fb'
CPFn0: / / é Z y o f - 3 8 { - f f
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189. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
Documento Cópia - SICnet
Termo Aditivo de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO DE GOIÁS, a
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D e a COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, na
forma seguinte:
O ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo Procurador-
Geral do Estado, Anderson Máximo de Holanda e pelo Secretário da Fazenda, Célio Campos de
Freitas Júnior, no final assinado, neste ato designado somente ESTADO, a CELG
DISTRIBUIÇÃO S A - CELG D, sociedade por ações de capital aberto, constituída como
subsidiária integral da Companhia Celg de Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2,
Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godoi, Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital
do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e comercial de distribuição de
energia elétrica, conforme outorgado pelo Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
01.543.032/0001-04, doravante denominada CELG-D, neste ato representada por seus Diretores,
no final nomeados e assinado, com interveniência e anuência da COMPANHIA CELG DE
PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de capital autorizado, com sede
na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s/n, 4o Andar, Palácio Pedro
Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.° 15.714, de 28.06.2006,
objeto de regulamentação pelo Decreto n.° 6.569, de 21.11.2006, inscrita no CNPJ/MF sob o n.°
08.560.444/0001-93, doravante denominada CELGPAR, devidamente representada por seus
Diretores que ao final assinam.
CONSIDERANDO que o Estado de Goiás, através de “Termo de Encontro de Contas" de 25 de
julho de 2001 e seus aditivos, reconheceu obrigações perante a CELG-D, as quais deixaram de
ser registradas contabilmente nos exercícios correspondentes;
CONSIDERANDO que estes documentos, segundo o entendimento da Procuradoria-Geral da
Fazenda Nacional (Parecer PGFN/CAF/N0 2860/2007) deveriam ser objeto de regularização, por
não terem sido incluídos na Dívida Consolidada do Estado e, nem submetidos à apreciação da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN;
CONSIDERANDO a necessidade de regularizar as obrigações oriundas do “Termo de Encontro
de Contas” e seus aditivos;
CONSIDERANDO a necessidade de capitalizar a CELGPAR, e a CELG-D, atualmente
impossibilitada de solicitar Certificado de Adimplemento perante a Agência Nacional de Energia
Elétrica - ANEEL, bem como de aplicar reajuste tarifário;
acordam entre si as cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA 1a - O valor de R$ 1.721.624.539,39 (um bilhão e setecentos e vinte e um milhões e
seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e trinta e nove reais e trinta e nove centavos),
resultante da aplicação das cláusulas referentes aos encargos sobre o valor previsto nc
instrumento original, nesta data novamente consolidado, refere-se à obrigação do ESTADO para
com a CELG D, contabilizado em 30.06.2010, a ser quitado via operação a ser realizada pele
ESTADO iunto ao sistema financeiro nacional, ejepassado à CELG-D, a título de pagamento a<
obrig*
/
/

190. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
CLÁUSULA 2a - Concluído o aporte e efetivado o repasse dos recursos financeiros
mencionados na cláusula anterior, restarão plenamente quitadas as obrigações do ESTADO
para com a CELG D, de igual valor.
CLÁUSULA 3a - Os recursos provenientes da operação a que se refere este instrumento
serão utilizados pela CELG-D na liquidação de passivos onerosos e dívidas intra-setoriais
com o sistema ELETROBRÁS.
CLÁUSULA 4a - A operação especificada neste Aditivo no valor de R$ 1.721.624.539,39 (um
bilhão e setecentos e vinte e um milhões e seiscentos e vinte e quatro mil e quinhentos e
trinta e nove reais e trinta e nove centavos), está contida no limite de endividamento do
ESTADO demonstrado no Anexo V, Termo de Entendimento Técnico - TET e, na Avaliação da
Secretaria do Tesouro Nacional - STN sobre a Situação Financeira do Estado de Goiás no
Programa de Reestruturação e Ajuste Fiscal - PAF, correspondente ao período de 2010-2012,
pactuado entre o ESTADO e a STN.
CLÁUSULA 5a - Ficam mantidas as disposições constantes dos parágrafos segundo e quinto
da cláusula terceira do instrumento original.
CLÁUSULA 6a - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro,
ainda que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e
um só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânia, 30 de junho de 2010.
ESTADO DE GOIÁS
AndersonJ/láximó de Holanda
Procurador Geral do Estado
CPF: 772.230.551-20 CPF: 320.735.691-53
Documento Cópia - SICnet

191. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DE ESTADO DA FAZENDA
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D
f k
CarípsAf^itfiíS/Sílva
/ piretéf^Presidénte
XÍFFn° 405.928/126-34
__.... 7 "
Antônio SÍérgio
Diretor Econômico Financeiro
CPF n 115.177.196-15
N. i
MoaçirJViqotti
DiretorxTécmco
CPF n° 03089.171-00
Oriòjí l$hdraBê~dè Carvalho
Diretor Administrativo
CPFn0 189.252.271-34
/| Ricáíxloi4^i2^rVme
Diretor Comercial
CPFn0 307.^03.681-49
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES- CELGPAR
Direto£d[é
Carlos y^oirio/Sííva
rférorPresidente
CPF n° 405.928.126-34
►ttva
íêes cora Investidores
CPF n° 405.928/126-34
A
Antônio SérgipRi^eiro iàrdim
Diretor de Gestão/Corporativa
CPF n° 115.177.196-15
■j
Testemunhas:
Assinatura:_______
Nome*, (y {t,A**-/L / a / s t * /$#/&&
CPFn0 / S i . SU- k V - S Z
Assinatura: _?___
Nome: ^ Ti ^ 0 0
CPFn°: D O ^ -o 2 T / H -
Documento Cópia - SICnet
k

192. Documento Cópia - SICnet
33
SEÉRETARÉA DA FAZENDA
DO ESTADO DE GOIÁS
GOVERNO DO ,
' ESTADO DE GOIAS
DésewoMmerto com Responsabilidade
ínst^m^ntó Particular de Novação de Obrigação, que entre si fazem o ESTADO
0 ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado pelo
Procurador-Geral do Estado, Norival de Castro Santomé e pelo Secretário da Fazenda, Jorcelino
José Braga, no final assinado, nèste ato designado somente ESTADO - CNPJ/MF sob o n.'1
01.409,580/0001-38, a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG Dt sociedade por ações de capital
fechado, constituída como subsidiária integral da Companhia Celg de Participações -
CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godoí, Setor Jardim Goiás,
cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a exploração técnica e
comercial de distribuição de energia elétrica, confonxie outorgado pelo Poder Concedente,
inscrita no CNPJ/MF sob o n ° 01.543.032/0001-04, neste ato representada por seus Diretores, no
final nomeados e assinado, denominada somente CELG D, com intervemência e anuência da
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, sociedade de economia mista e de
capital aberto, com sede na cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, na Rua 82, s'n: 4o
Andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira, cuja constituição foi autorizada pela Lei Estadual n.°
15.714. de 28.06.2006. objeto de regulamentação pelo Decreto n.c 6.569, de 21.11.2006, inscrita
no CNPJ/MF sob o n.° 08.560.444/0001 *93, devidamente representada por seus Diretores que ao
final assinam, neste ato denominada CELGPAR. celebram o presente ajuste, conr õ objetivo de
regularizar as obrigações oriundas dos termos citados na cláusula segunda, que se regerá pelas
cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA P - O ESTADO DE GOIÁS, através de Termo de Encontro de Contas entre o
ESTADO e a CELG, celebrado em 25 de julho de 2001', e seus aditivos, reconheceu uma
obrigação para com a CELG D no vaíor de R$ 1.016.769.110,05 (hum bilhão, dezesseis milhões,
setecentos e sessenta e nove mil, cento e dez reais e cinco centavos), dos quais RS
156.057.330,13 (cento e cinqüenta e seis milhões e cinqüenta e sete mil e trezentos e trinta reais
e treze centavos) já se encontram quitados e devidamente contabilizados pela CELG D em 31 de
dezembro de 2007. como principal, referente ao pagamento de energia elétrica conforme as
regras emanadas da Resolução n.°456/2000 da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.
CLÁUSULA 2“ - O saldo remanescente, em 31.08.2008, no valor de RS 1.353.962.3 89,75 (hum
bilhão, trezentos e cinqüenta e três milhões, novecentos e sessenta dois miL/irezentos e oitenta
nove reais e setenta e cinco centavos), é nesta oportunidade consolidado, sendo objeto de
novação (artigos 360, I* e 364 da Lei n.° 10.406, de 10 de janeiro de 2002 - Código Civil),
extinta a obrigação anterior, referida na Cláusula Primeira, bem como seus termos aditivos
(Primeiro Teimo Aditivo, celebrado em 06 de setembro de 2001; Segundo Termo Aditivo,
celebrado em 30 de outubro de 2003; Terceiro Termo Aditivo, celebrado em 29 de dezembro de
2005; Quarto Termo Aditivo, celebrado em 30 de novembro de 2006).
CLÁUSULA 3a - A quitação da obrigação obedecerá aos tennos dos parágrafos seguintes.

193. Documento Cópia - SICnet
35
SECRETARIA DA FAZENDA | / £
DO estado PE GOIÁS W ESTADO DE GQIAS
I ^ ----■ Desenvofvimento com Responsabilidade
PARAGRAFO SEGUNDO. O saldo devedor do parágrafo primeiro será atualizado anualmente
cora base na aplicação pro rata temporis da variação acumulada do IGPM, da Fundação Getújio
Vargas, e sobre ele incidirão juros de 1 % (um por cento) ao mês pro rata die contados a partir de
31 de dezembro de 2007. A taxa de juros poderá ser reduzida para 9% (nove por cento) ao ano.
após 60 (sessenta) meses de adimplência mantida. Na eventualidade da extinção do IGPM. este
será substituído, para efeito de aplicação deste parágrafo, por outro índice de atualização, que
vier a ser adotado pelo Agente Regulador da CELG D.
PARÁGRAFO TERCEIRO. A critério do devedor, poderá haver liquidação antecipada de
parcelas ou do débito. Fica ainda acordado que o término de vigência deste Termo de Encontro
de Contas não implica em extinção de obrigações não cumpridas pelas partes.
PARÁGRAFO QUARTO. O valor de RS 1.203.962.389,75 (hum bilhão, duzentos e trés
milhões, novecentos e sessenta dois mil, trezentos e oitenta e nove reais e setenta e cinco
centavos) refere-se ao saldo da obrigação do ESTADO para com a CELG D, contabilizado em
31.08.2008, a ser quitado via operação a ser realizada pela CELGPAR junto ao
BNDES/BNDESPAR mediante caução de 41,08% (quarenta e um inteiros e oito centésimos por
cento) de ações da CELGPAR de propriedade do ESTADO, conforme Lei n.° 13.63L de
17.05.2000.
PARÁGRAFO QUINTO. O vaior constante do parágrafo anterior, até a conclusão da operação
junto ao BNDES/BNDESPAR, será atualizado nos mesmos tenmos do parágrafo segundo. Após,
obedecerá ao disposto no instrumento da referida obrigação.
CLÁUSULA 4a - Concluídos os aportes e efetivados os repasses dos recursos financeiros
mencionados nas cláusulas anteriores, restarão plenamente quitados os débitos do ESTADO para
com a CELG D.
CLÁUSULA 5* - Para as questões resultantes do presente instrumento fica eleito o FORO da
Comarca de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, com renúncia expressa a qualquer outro, ainda
que privilegiado.
Assim, justos e contratados, firmam o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e um
só efeito, na presença das testemunhas abaixo, que também o assinam.
Goiânia, 0 1 de setembro de 2008.

194. SECRETARIA DA FAZENDA
DO ESTADO DE GOIÁS
GOVERNO DO ,
ESTADO DE GQIAS
Desenvolvimento com Responsabilidade
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A.-CELG D
. !
Ênio Andrade Branco
Diretor Presidente
CPF n° 179.138.029-8
lenváídcr Costa
Diretor Econôjnico Financeiro
CPF n° 02*J 35.873-20
jacir
Direror
CPF n° 03X389.171-00
Orftgi ÀAdradcTcfe Carvalho
Diretor Administrativo
CPF n° 189.25&71-34
Ricardo Luiz Jayme
Diretor Comercial
CPF n° 307.303.681-49
COMPANHIA CELG DE,J*ÃRfHCIPACÕES- CELGPAR
Enio AndradèBranco
Diretor Presidente
CPF rf 179.138.029-87
Ênio Andrade Branco
Diretor de Relações com Investidores
CPF n° 179.138.029-87
DiretoT de Gestão Corporativa
CPFn0 025.135.871-20
Testemunhas:
Assinatura:^
Nome:
C P F n 0 0
Assinatura: 7p?
0| Nome: [ji/LMí*1' 0
CPFn0: J jJ g é>3$ ~ ^
Documento Cópia - SICnet
irr~ c # '

195. t RELATÚRI□ INDIUIDURL DE TRftNSMISSfiQ 1
Documento Cópia - SICnet
14 SEI. 2011 18:38
NO. DUTRO FflC-SOiILE INÍCIO__________ DURRCfiQ HOPO____ PhGINQS RESULTADO_________
01 06121928371 14 SET. 18:37 01 ’ 04 ENU. 01 0K

196. I RELATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSAO 1
Documento Cópia - SICnet
.14 SET. 2011 20:49
NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACfiO MODO__ PAGINAS 01 06121928371 14 SET. 20:47 01'28 ENU. 00 DROESCUULMTEANDTOO_ EN_RO_SC_AD_O
C RELATÓRIO INDIUIDUfiL DE TRANSMISSAO 3
NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO DURACfiO MODO
14 SET. 2011 20:51
01 06121928371 14 SET. 20:49 01’32 EHU, FÓGINftS RESULTADO____ 00 DOCUMENTO ENROSCADO
[ RELATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSfíü 1
NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO DURfíCfiO MODO
14 SET. 2011 20:53
01 06121928371 14 SET. 20:52 01’33 ENU. FÓGINAS RESULTADO___ 00 DOCUMENTO ENROSCf
I RELPTdRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO 3
14 SET. 2011 20:
N01O , O06U1T2R1O9 2F8A3C7-1S ÍMILE 1IN4 ÍCSIEOT_. _20_:5_4 _ 0DU1R'3P0C ftO MEONDUO. F0Ó0 GINAS RDEOSCUULMTEANDTOO ENROSí

197. I RB_ATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO ]
Documento Cópia - SICnet
.14 SET. 2011 20:59
HO. OUTRO FAC-SÍMILE IM fC IO_____PURftCflO KG DO FhGINAS 01 06Í21928371 14 SET. 20:57 RESULTADO_____ S2’44 ENU. 01 DDCUMENTD ENROSCADO
[ RELATÚRID INDIUIDUAL DE TRANSMISSftü 3
14 SET- 2011 21:02
N01O . P0U6T1R2O1 92F8S3C7-1S ÍMILE I1N4 ÍCSIEOT_. _21_:0_0 _ 0EU1R!2flC9 fiO MEONDUO. F0f0l GINAS DREOSCUULMTEANDTOO_ E_NR_OS_CA_DO
C RELATÚRIO INDIUIDUAL DÊ TRANSMISSAO 3
14 SET. 2011 21:04
0M1O , 0Q6U1T2RO19 2F8A3C7-1S ÍMILE 1IN4 ÍCSIEOT_. 2_1_:03_ _ 0PU1R’4flC0f iO MEONDUO. 0PÁ0 GINAS DROESCUULMTEANDTOO_ EN_R_OS_CA_DO
I RELATÚRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO 1
14 SET. 2011 21:07
N01O - O06U1TR2O1 92F8A3C7-1S ÍMILE I1N4 ÍCSIEOT_. _21_:0_5 _ 0DU1R'4A3C fiO MEONDUO. P0Ó0 GlNflS DROESCUULMTEANDTOO_ EN_RO_SC_AD_O

198. I RELATÚRIÜ INDIUIDUAL DE TRANSMISSftO 1
_ — ... '■ • 14 SET. 201121:09
NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DÜRhChO MODO * PÁGINAS 01 06121928371 14 SET. 21:08 01’46 ENU. 00 DREOSCUULMTEANDTOO_ EN_RO_SC_AD_O
l RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÃO 3
14 SET. 2011 21:12
N01O . 0O6U1T2R1O9 2F8A3C7-1S ÍMILE 1IN4 ÍCSEIOT_. _21*_. 1_0 _0DU1R’ A48CÁ O EMNOUDO, 0PÁ0 GINAS; DROESCUULMTEANDTOO_ E_NR_OS_CA_DO_ ^
[ RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÁO 1
14 SET. 2011 21:15
NO. OUTRO FAC-SÍMILE - .. INÍCIO____ DURACÁO MODO PÁGINAS RESULTADO_____
•01 06121928371 14 SET. 21:13 01f50 ENU. 00 DOCUMENTO ENROSCADO
l RELATÚRIÜ INDIUIDUAL DE TRANSMISSÁO ]
14 SET. 2011 21:18
0N1ÇL _O06U1T2RQ19 2F8A3C7-1S ÍMILE 1IN4 ÍCSIEOT_. _21_:1_6 _ 0D1U*R5A2C ÁO MENODUO. __ 0PÁ0 GINAS RDEOSCUULMTEANDTOO _EN_RO_SC_AD_O
I RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSÁO 3
14 SET. 2011 21:20
NQ._ OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____DURACÁO MODO' PÁRíNGS p p q i n T a n n
Documento Cópia - SICnet

199. [ RB-ATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSftO ]
Documento Cópia - SICnet
14 SET. 2011 21:23
NO. OUTRO FAC-SÍMILE INÍCIO_____ DURACflO MODO PÁGINAS 01 08121928371 14 SET. 21=21 01' 52 ENU. 00 RDEOSCUULMTEANDTOO _EN_RO_SC_AD_O
I RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSAO J
14 SET. 2011 21:26
N01O . O05U1T2RO19 2F8A3C7-1S ÍMILE I1N4 ÍCSIEOT_. _21_:2_4 _ 0DU1R'4A5C fiO MEONDUO. 0Ff0lG INAS RDEOSCUULMTEANDTOO _EN_RO_SC_AD_O
I RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSfiO ]
14 SET. 2011 21:28
0N1O . O06U1TR2O1 92F8A3C7-1S ÍMILE 1IN4 ÍCSIEOT . 21:■ 26 0D1U*RA25CA O MEONDUO. P0Ó0 GINAS DROESCUULMTEANDTOO_ EN_RO_SC_AD_O
[ RELATÓRIO INDIUIDUAL DE TRANSMISSfiü 3
14 SET. 2011 21:30
0N1O .. 0O6U1T2R1O9 2F8A3C7-1S fMILE 1IN4 ÍCSIEOT_. 2_1_:28_ _ 0D1U R’ A4C5A O MEONDUO. __ P0Á0 GINAS RDEOSCUULMTEANDTOO_ EN_RO_SC_AD_O

200. ÃNEtL
A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
TERMO DE DESENTRANHAMENTO
Aos 30 dias do mês de Março de 2012, na Superintendência de Fiscalização
Econômica e Financeira - SFF, procedi à criação do anexo abaixo descrito correspondentes
ao processo n° 48500.000729/2010-51.
Anexo RESERVADO - referente ao documento sic n° 48513.030517/2011-00,
contendo Alegações e Plano de Ação requerido no TI 001/2011-SFF/SFE-ANEEL.
• ARQUIVO.................................................. ANEXO 00011 - RESERVADO
Técnico Administrativo
ANEEL/SICNet - 30/03/2012 17:26
002571
Documento Cópia - SICnet

201. ÃNEtL
A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
TERMO DE JUNTADA
Aos 30 dias do mês de Março de 2012, por solicitação de Ronald E.
Hardinge-Bailey de Amorim, da Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira -
SFF, procedi à juntada da peça n° 48513.030517/2011-00 que corresponde à folha de n° 91,
no processo n° 48500.000729/2010-51.
Técnico Administrativo
ANEEL/SICNet - 30/03/2012 17:29
002571
Documento Cópia - SICnet

202. E9ANEEL PtülüU üt V,bl A e/0U ^ UPIA ut UUÜUMtNIU/KKUÜtbbU
, f.r,. (Deve ser preenchido 1 (um)‘ formulário parà cada processo/documento) .
........................................................................ H Z t t Q . o o o . t < 2 3 / à o l O
a:- ■ u :
Número do documento/ ProcessqÇ> M 2 .S 9 0 , ex>3. <23 duooT - V 2
•Razão Social / Nome do Interessado1
Nome do Representante Legal
* Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso
não seja o próprio interessado)
*CNPJ / RG:
*RG: !
SDSJ, & 3 J . <>$?
•RG:
Endereço: i&Suj (o^ P l . g AP. Go1
*Tel.:( )(,) - 3 3 0 ^ , 5 3 0 ^
•FaxM)
* E-mail: ox>v,
Tipo de Solicitação:
1- ( ) Vista do documento/Processo.
2- (><J Cópia em CD-ROM.
3- ( ) Cópia em papel2.
* Extensão da cópia:
1- (X ) Cópia Integral
( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo3
Reunião ocorrida no dia4_______________
2 •( ) Cópia Parcial
( ) ______________________________________
{ ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo3
Reunião ocorrida no dia4___________
• Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso?
1-( ) Sim 2-j(^Náo
_____________Ato (Tipo e n°) ___________
Informações complementares:
Importante:
_48513.0lQ004/2nip.nn . ja v ia
3 h i t t L -PROTOCOLO -«Frtai;-------
ié_J2
Este formulário deverá ser entregue no Protocolo-Gerai e. após cadastramento realizado pela Secretaria - Geral, será encaminhado à
Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento
1 - No caso de documenlos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal
da empresa titular do processo/documento.
2 ■ A cópia solicitada em papel somente será providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de
Recolhimento da Uniào - GRU (RS 0,50 centavos por fclha). A solicitação de cópia em midia CD deve vir acompanhada de 2 (dois)
CDs para cada processo e/ou documento
3 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório.Volo e Ato Administrativo correspondentes à última deliberação
em reunião da Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU. Por oportuno, ressaltamos a
prática da disponibilizaçâo do Relatório Voto e Ato Administrativo no endereço eletrônico
http://www.aneel.cov br/area. cfm'?idArea=425.
4 - Solicitações de cópias do Relatório, Voto e Ato Adminiátrativo de Reunião Pública ainda não realizada, até a data de protocolizarão
do presente pedido, não serão atendidas
* Os campos com asterisco são de preenchimento obrigatório._______________________________________
9 l$ 8 P- ? de MA &C o - de â D L P
Documento Cópia - SICnet

203. ÃNEtL
A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
TERMO DE JUNTADA
Aos 2 dias do mês de Abril de 2012, por solicitação de Ronald Amorim, da
Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi à juntada da peça
48513.010004/2012-00 que corresponde à folha de n° 94, no processo n°
48500.000729/2010-00.
LORENA CARDOSO MARTINS
Técnico Administrativo
ANEEL/SICNet - 02/04/2012 09:40
002286
Documento Cópia - SICnet

204. Documento Cópia - SICnet
SICNET - Folha de Despacho Página 1 de 2
€ * _____________________________________
________________ Folha de Despacho
Número: 48513.010004/2012-00
Para:
LORENA CARDOSO MARTINS
Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF
Despacho:
Nos termos do art. 3o, II, c/c art. 9o, II, ambos da Lei n° 9.784/99, do art. 8o c/c art. 9o, II da Norma de
Organização ANEEL 001 (aprovada pela Resolução Normativa n° 273/2007) e, ainda, do art. 31 da Norma de
Organização ANEEL n° 11 (anexa à Portaria n° 779/2007), DEFIRO, nos termos em que formulado, o pedido de
obtenção de cópia da parte pública dos processos 48500.003236/2007-78 e 48500.000729/2010-51, razão pela qual
solicito sejam tomadas as providências necessárias. Att.,
Prazo para Resposta:
Brasília/DF, 30/3/2012
iJ- k?-7
Superintendência de Fiscalização EconômpsF^jy
jXotYsv-,
SFF
õoo^^h/yic "Wfe/ Co<
Jb /y id o r^(v
Y T l O
ri d o Ci/rrrv e.-vak.
http://sicnet/ImpressaoDespacho.asp?data=30/3/2012 16:38:47 30/03/2012

205. €*ANEEL
TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTAS E/OU CÓPIA DE PROCESSO
Processo N°: 48500.000729/2010-51 e 48500.003236/2007-78
Empresa/Interessado: Edmundo Montalvão
Aos dias do mês de b r > de 2012, às horas,
forneci vistas e/ou cópia ao processo em referência, mediante a apresentação de 2 CD’s.
Autorizado a receber cópia do Processo: Edmundo Montalvão
Empresa/Interessado/Solicitante: Edmundo Montalvão
Nome (autorizado): Edmundo Montalvão
R.G: 509.832 SSP-DF
CPF/CNPJ: 152.964.231-00
Documento: 48513.010004/2012-00
Número de Cópias: 01.
LORENA CARDOSO MARTINS
Técnico Administrativo
Recebido:
Documento Cópia - SICnet

206. €4Mf£í
A c Cm c ia H a c w n a i oc C u l k g i a í l Ci u i c a
Memorando n. (£>6 /2012-DR/ANEEL
Documento Cópia - SICnet
, Brasília^O de abril de 2012
Ao: Sr. Superintendente de Fiscalização Econômica e Financeira
Antonío Araújo da Silva ;
Assunto: Memorando n. 360/2012-SFF/ANEEL.
Em face das informações constantes do Memorando em epígrafe, dando conta do andamento
do processo de reestruturação financeira da CELG-D, bem como da ponderação dessa Superintendência no
sentido de que "a meihor linha de ação éade aguardar o desfecho das negociações [entre a concessionária,
a ELETROBRÁS e o Governo do !Estado]' na medida em que “informações adicionais solicitadas à CELG-D
neste momento poderão divergir materialmente do que será efetivamente realizado", registro a minha
concordância com o encaminhamento ora proposto. .
2. Não obstante, considero oportuno o acompanhamento, por parte dessa SFF, das tratativas
envolvendo a liberação da 2a tranche do contrato de financiamento celebrado entre o Estado de Goiás e a
CEF e seu posterior repasse à CELG-D para capitalização' e amortização de dívidas, tendo em vista a sua
relevância para o processo de recuperação econômico-financeira da distribuidora e conseqüente repercussão
na continuidade das análises sobre o Plano de Ação encaminhado pela CELG-D em atendimento ao Termo
de Intimação n. 001/2011-SFF/SFE.
Atenciosamente,
. VjUUÃO SILVEIRA COELHO !
' Diretor
DR-rtSS
«tasin nn m _0O

207. €*ANEEL >'•< -íí! 1.7 f*n«< * ‘ i
PEDIDO DE VISTA e/ou CÓPIA DE DOCUMENTO/PROCESSO
(Deve ser preenchido 1 (um) tormulãrio para cada processo/documento)
Número do Documento e/ou Processo: n° 48500.000729/2010-51
Nome do interessado ou do Representante Legal {em caso de documento/processo sigiloso):
Walter Pedro Bordini
Empresa: Centrais Elétricas do Pará S/A
CNPJ: 04.895.728/0001-80
CELPA
RG: 1.415.884-SSP/DF
CPF: 288.356.629-15
Endereço: Avenida Paulista, 2439 - São Paulo - SP
Tel.:( 11 ) 3066.2011
Fax: (11 ) 3060.9624
E-mail: walter.bordini@redenergia.com
Nome do(a) autorizado(a) a retirar e/ou obter vistas (caso não seja o próprio interessado)*:
Thais Dantas Bernardino Silva, Fernando Carvalho da Costa e/ou Fernanda Ferreira Matos.
RG: 1.965.587-SSP/DF
1 CPF: 715.482 461-15
RG: 1.496.059-SSP/DF
CPF: 777.260.141-72
RG: 000.841.335-SSP/MS
CPF: 808.269.541-20
Endereço: Brasília Shopping - Torre Sul - Sala 1208 - Brasília/DF
Tel.: (61 ) 3326.3353
Fax: ( 61 >3326.3353
Tipo de Solicitação:
1 - ( ) Vista do documento/Processo.
2- ( x ) Cópia em CD-ROM.
3- ( ) Cópia em papel (impresso).
E-mail: thais.bernardino@redenergia.com
E-mail: fernanda.matos@redenergia.com
Extensão da cópia:
Documento Cópia - SICnet
1-( x ) Cópia Integral
( ) Incluindo Relatório, Voto e Ato Administrativo
2 - ( ) Cópia Parcial
( ) Fls n°s_____________________
_______( ) Apenas Relatório, Voto e Ato Administrativo
Este pedido de vista ou cópia tem a finalidade de subsidiar a interposição de recurso?
( ) Sim ( X ) Não
48513.014004/2012-00 - Ia via
Informações complementares: flWEfcl-PROTOCOLO -GERÃT
Importante:
MM
1 - Este formulário deverá ser entregue no Protocoio-Geral e após o cadastramento realizado pela Secretana-Geral, será encaminhado
à Unidade Organizacional em que se encontrar o processo e/ou documento
2 - No caso de documentos sigilosos, o interessado deverá apresentar instrumento de mandato que comprove a representação legal
da empresa titular do processo/documento.
3 - As cópias fornecidas em midia CD são disponibilizadas a partir de imagens do Sistema Integrado de Controle de Processos e
Documentos - SIC da ANEEL Cópias com autenticação somente serão fornecidas em papel, na sede da Agência
4 - Caso o interessado solicite cópia do processo incluindo Relatório. Voto e Ato Administrativo correspondentes á última deliberação
em reunião de Diretoria, as cópias somente serão providenciadas após a publicação do Ato no DOU
5 - A cópia solicitada em papel somente sera providenciada após o recebimento do comprovante de pagamento da Guia de
Recolhimento da União - GRU (RS 0,50 centavos por folha). A solicitação de cópia em midia CD deve vir acompanhada de 2 (dois)
CDs para cada processo e/ou documento

208. 12” TABEI.IÀO DE NOTAS
SAO PAULO - SP
COMARCA DE SAO PAULO - ESTADO DE SAO PAULO
TABELIÃO HOMERO SANTI
Livro 2903 - Páainas 031/032 - Traslado Extra
Documento Cópia - SICnet
PROCURAÇÃO BASTANTE QUE FAZ. CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S A - CELPA.
representação aneel -06 2011j
S.A.I.B.A.M. quantos este público instrumento de procuração bastante'virem,
que ao$ VINTE E NOVE (291 DIAS DO MÊS DE JUNHO (061 DO ANO DE DOIS MIL E
ONZE Í2011T besta Cidade e Comarca da Capital do Estado de São Paulo, no cartório do
12° Tabelião de Notas, na Al. Santos, 1470, perante mim, PATRÍCIA ftOMAGNOLLI LEITE,
Escrevente Autorizada, preposta do Tabelião, designada para lavratura desta, compareceu
como outorgante CENTRIAS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A. - CELPA. com sede social na
cidade de Belém - PA, na Rodovia Aiigusto Montenegro, Km 8,5, s/n°, inscrita no CNPJ/MF
■ • /- l 1 n° 04 895 728/0001-80, registrada na Junta Comercial do Estado do Pará - JUCEPA sob o
NIRE 15.300.007.232, neste ato representada por seus Diretores Carmem Camoós Pereira.
i- /
brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora dadédula de identidade RG n°
17.429.335-5-SSP/SP, inscrita no CPF/MF n° 111.333.448-79 e Aleyei Macorin Vivan.
brasileiro, divorciádo, advogado, portador da cédula de identidade RG n° 22.064.715-
SSP/SP, inscrito no CFP/MF n° 157.860.458-38/e na OAB/SP n0' 146.336, eleitos pêlo
Conselho de Administração em reunião realizada em 04/J05/2Ò10- registrada na JUCEPA
sob n° 20000238972, em sessão 31/05/2010, os quais declaram, sob as penas da lei que se
mantêm nessa qualidade, com os mesmos poderes relacionados no instrumento contratual
e sua última ait^raçâotaqui arquivado, em pasta própria n° 903, sob o n° de folha (093 - A
presente reconhecida como a própria de que trato, â vista dos .documentos apresentados,
do que dou fé. E, em minha presença, pela outorgante, na forma como comparece, me foi
declarado que pjat este público instrumento e nos termòs de direito, nomeia e constitui seus
procuradores Célia Setsujto Hlrata Tlossí, brasileira; casada, contadora, portadora da
cédula de identidade RG n° 6 806.027-SSP/SP, inscrita no CPF/MF n° 69Í3.062.908-10 e
vi/alter Pedro Bordini, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG
n° 1.415.884-SSP/DF, inscrito no CPF/MF nc 288.356.629-15, ambos domiciliados e
residentes(na cidade de São Paulo - SP, com endereço comercial na Avenida Paulista n°
2439 - 4o andar, para, agindo1, em conjunto ou isoladamente, representar a outorgante
perante a ANtEL - AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA e 0 MME - Ministério
das Minas e Energia, podendo, para tanto, apresentar defesas e respostas, examinar
processos administrativos, tomar ciência de notificações, solicitar e retirar certificados de
ALAMEDA SANTOS 1 <70 - BELA VISTA
SAO PAULO SP CEP 01418-100
FONE 11-35406777 FAX: 11-37846362
IlU Ji l l l J l J r i l l i J ; I lli f I I I I iiFJ■ Illil
10422602150311 000281835-6
P.03B99 R 011835
rrw t O f .o d o 12 9 u b í u w d i k o i ’ n..$Mio2£sh~,,

209. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
Estado de São Paulo
adimplemento, podendo, para tanto, solicitar e receber informações, certidões de qualquer
natureza ou espécie, assinar recibos, formulários, requerimentos e/ou quaisquer outros
documentos que se façam necessários, retirar e pagar guias, taxas e/ou emolumentos, tudc
requerendo, assinando e praticando para o fiel cumprimento do presente mandato, sendc
VEDADO SUBSTABELECER - A PRESENTE PROCURAÇÃO É VÁLIDA POR 01 (UM!
ANO. A PARTIR DE 01/07/2011. De como assim o disseram, dou fé. pediram-rrie que lhes
lavrasse o presente instrumento, que lido e achado conforme, aceitam, outorgam e assinam,
do que dou fé. Trasladada em seguida. Eu, PATRICtA ftOMAGNQLLt LEITE. Escrevente
Autorizada e substituta do Tabelião, a eàaevpej subscrevo.V (assinatura) ** Carmem Campos
Pereira * Alexei Macorin Vivan ** Eu. / . subscrevo e assino em público e
raso, podando por fé que o presente traslado é cópia fiel do original lavrado nestas Notas.-
GERTIOAO
Emnl. Desta
Séc. Fazenda
Do I.P.ES.P
Registro Clvfl
Trlb deJustic
R$ 24,84
R$7,06
R$5,23
R$1,31
Documento Cópia - SICnet

210. A g ê n c i a N a c i o n a l d e E n e r g i a E l é t r i c a
TERMO DE JUNTADA
Aos 27 dias do mês de Abril de 2012, por solicitação de Eduardo Hiromi Ohara, da
Superintendência de Fiscalização Econômica Financeira - SFF, procedi à juntada da peça n°
48513.014004/2012-00 que corresponde às folhas de n° 99 e 100, no processo n°
48500.000729/2010-00.
LORENA CARDOSO MARTINS
Técnico Administrativo
ANEEL/SICNet- 27/04/2012 16:19
002286
Documento Cópia - SICnet

211. € * ANEEL
TERMO DE FORNECIMENTO DE VISTAS E/OU CÓPIA DE PROCESSO
Processo N°: 48500.000729/2010-51
Empresa/Interessado: CELPAI Walter Pedro Bordiní
A o s£ // dias do mês de ? /& £ //- de 2012, às -­forneci
vistas e/ou cópia ao processo em referência, mediante a apresentação de 2 CD’s. Não foi fornecida
cópia dos anexos por se tratarem de documentos com caráter sigiloso.
LORENA CARDOSO MARTINS
Técnico Administrativo
Autorizado a receber cópia do Processo: Thaís Dantas Bernardino Silva, Fernando Carvalho da Costa /
Fernanda Ferreira Matos
Empresa/Interessado/Solicitante: CELPA I WalterJ^edro Bordini ,
Nome (autorizado): c£o?
R.G: /W é Õ j9 S S P /fa F ________________________________
CPF: /4J - 7%2_______________________________
Documento: 48513.014004/2012-00
Número de Cópias: 01.
Documento Cópia - SICnet

212. OtSTRtSUIÇÀO
PRESIDÊNCIA
PR-0841/12
Documento Cópia - SICnet
Goiânia. 17 de maio de 2012
Ao Senhor
Juliáo Silveira Coelho
Diretor da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL
BRASÍLIA-DF
Referência: Termo de Intimação TI - 001/2011 - AFF/SFE. de 10 de junho de 2011
Processo n°. 48500.003236/2007-78 48513.016922/2012-00 - i aVn
Senhor Diretor,
A par dos nossos cumprimentos, encaminhamos anexas, cópias dos
seguintes documentos:
1. Protocolo de Intenções entre a Eletrobras e o Estado de Goiás;
2. Lei n° 17.555, de 20 de janeiro de 2012. que cria o Funac;
3. Contrato de Financiamento entre a Caixa Econômica Federal e o Estado
de Goiás;
4. Acordo de Acionistas entre o Estado de Goiás e a Eletrobras;
5. Acordo de Gestão entre o Estado de Goiás, a Eletrobras e a Companhia
Celg de
Participações - CELGPAR;
6. Termo de Cooperação Técnica entre o Estado de Goiás e a CELG D,
que operacionaliza o Fundo de Aporte à CELG D - FUNAC;
7. Termo de Cessão de Direitos entre a CELG D e o Estado de Goiás;
8. Ata da AGE n° 214, que aprova os acordos;
9. Ata da AGE n° 215, que cria o Conselho de Administração da CELG D;
10. Ata da RCA n° 294, de eleição da atual Diretoria da CELG D;
11. Plano de Ação da área técnica.
Estes documentos evidenciam as ações desencadeadas pelo Estado de
Goiás, com a finalidade de sanear e promover a reestruturação organizacional e
societária da CELG Distribuição S. A., e integram propósitos elencados em
correspondências anteriores enviadas a essa ANEEL.
Objetivando a solução do grave e conhecido problema do desequilíbrio
econômico-financeiro da concessão da CELG D, o Estado de Goiás buscou empréstimo
no valor de R$ 3,527 bilhões junto ao Governo Federal. Estes recursos serão
integralmente destinado à concessionária na forma de pagamento de dívida no valor de
R$ 2,156 bilhões, e ainda, RS 1, 371 bilhão como aporte de capital do Estado. Deste
montante, já foram repassados para a CELG D exatos R$ 3 bilhões, os quais foram
utilizados exclusivamente para pagamento de d í v i d d i s t r i b u i d o r a perante União,

213. OISIRIBVIÇiO
ANEEL, Estado, encargos intra-setoriais, fornecedores e bancos, conforme quadro 1
anexo.
Relativamente à ANEEL. os pagamentos com os recursos da primeira e
segunda tranche estão relacionados no quadro 2 anexo.
Na criação do Fundo de Aporte à CELG D - FUNAC, o Governo do
Estado de Goiás desonerou a concessão de passivos anteriores à venda de ações da
CELG D para a Eletrobras.
Com a aquisição em andamento, pela Eletrobras, de 51% do capital
votante da CELG D. conforme acordado, há o compromisso de aporte de capital por
parte dos acionistas, no valor de R$ 1.290 bilhões, até o ano de 2015.
Vale ainda ressaltar que, em busca do equilíbrio econômico-financeiro da
concessão, foram instituídos os Planos de Demissão Voluntária - PDV, em 2009 e
2012, resultando na redução de despesas operacionais da CELG D.
Para o pleno atendimento do mercado e prestação do serviço adequado
aos regulamentos setoriais, reencaminhamos o Plano de Ação da área técnica, o qual
está em reformulação, tendo em vista as novas condições de contorno, quer do ponto de
vista técnico-comercial, quer do ponto de vista econômico-financeiro.
Resta claro que a reestruturação societária e organizacional da CELG D
está sendo implementada, conforme demonstram os anexos listados anteriormente,
permitindo dessa forma, que a empresa possa fazer os investimentos necessários a uma
prestação de serviços adequados.
Colocamo-nos à disposição para prestar outros esclarecimentos e
fornecer informações atualizadas sobre a nova fase de gestão desta distribuidora.
uquerque
Atenciosamente,
Humberto Eustáqui es Correa
Diretor de Planejamento e
Expansão e Diretor de Operação
C ' U ----
Paulo Sergio^Petis Fernandes
Diretor Econômicà-Financeiro
0^
^Andrade de Carvalho
Diretor de Regulação
r i s i n
Rodrigo Madeira Henrique de Araújo
Diretor Administrativo
Oscar Alfredo Salomão Filho
Diretor Comercial
Anexo: o citado
PR PR-SEG/LO.
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214. QUADRO 1
PAGAMENTOS A SEREM EFETUDOS PELA CELG D COM OS RECURSOS DAS 3 TRANCHES - R$ MILHÕES
DÍVIDAS ABATIDAS I a TRANCHE 29/12/2011 2a TRANCHE 16/05/2012 3a TRANCHE jan/13
Fundos Setoriais 760,42 82,62
CCC (Repacíuação) 167,87 82,62
CCC (Vencidos) 592,55 0,00
Repasse Itaipu 310,44 158,26 27,51
Cachoeira Dourada S.A. 140,00 65,00 65,06
MME/FNDCT 0,00 52,18
ANEEL 67,14 70,41
ICMS (parcela devida) 422,00 422,00 434,43
Fornecedores 0,00 30,53
Empréstimos Bancários 0,00 419,00
TOTAL 1.700,00 1.300,00 527,00
Obs.: a partir de 16/05/2012 , a CELG D está adimplente com a CCC
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215. QUADRO 2
PAGAMENTOS EFETUADOS C£M A 1a TRANCHE
N°Auto Infração N® Processo Natureza Valor do Pauamento
040/2009-AGR 48500.006253/2010-62 Indicadores de Continuidade DEC-FEC / 2007 15.089.490,87
48500.004043/2004-93 e
002/2003-AG R
22257896AGR
Indicadores de continuidade DEC-FEC / 2002 6.533.987.26
169/2008-SFF 48500.005039/2008-74
Monitoramento - Inadimplência no Pagamento na
Taxa De Fiscalização de Serviços de Energia
Elétrica - TFSEE
600.037,14
108/2009-SFF 48500.007431/2009-39
Fiscalização Econômica e Financeira Referente
ao Balanccte Mensal Padronizado - BMP - 2007
58.941,20
06/2010-SFF 48500.007110/2008-53
Fiscalização Econômica e Financeira -
Inadimplência Referente à Taxa de Fiscalização
dos Serviços de Energia Elétrica - TFSEE
969.140,03
i s n v f ò T A í
037/2011 48500.007854/2008-78
Fiscalização econômica e financeira - ece e eae -
descumprímento da resolução normativa
n°2 49/2002
25.013,47
016/2008-SFF 48500.002825/2007-39
Processo Administrativo Punitivo - Fiscalização
Econômica e Financeira de 2006.
165.106,47
001/2011-SFF 48500.000190/2011-11
Inadimplência Referente ao Recolhimento da
Taxa de Fiscalização dos Serviços de Energia
Elétrica - TFSEE
1.339.684,53
13/2010-SFF 48500.004832/2005-14 Fiscalização Econômica e Financeira de 2005 16.774.224.89
1 SLBTOTAL
TAXAS DE FISCALIZACÃO 1
Pagamentos de Taxas de Fiscalização de diversas competências 25.587.317,91
SLBTOTAL 25.587317,91
XD.TAL ---------------------<jlAA12A2LlÁ
PAGAMENTOS EFETUADOS COM A 2a TRANCHE
N°Auto Infração N° Processo Valor do Pagamento
005/2001 -SFE 48500.001253/2001-87 7.893.442.20
004/2005-SFF 48500.003295/2004-41
Situação de inadimplência da CELG D com as
obrigações intra-setoriaís,__________________
3.960.493.22
025/2007-SFF 48500.002394/2006-59
Contrato de Suprimento de Energia firmado entre
CELG e CDSA
9.003.392.29
26/2008-SFF 48500.004418/2006-96
Fiscalização Econômica e Financeira - TN
121/2006-SFF.
219.416.58
42/2007-SFF 48500.004461/2007-21
Anuência - Segregação de Atividades - Lei n°
10.848/04.
1.448.725.68
002/2007-AGR 48500.008733/2008-43
desligamento na linha de transmissão
embarcação/catalão, 138kv. _______
2.258.921.66
003/2005-AGR 48500.004078/2007-73
fiscalização de indicadores de continuidade DEC
e FEC - 2003
7.187.641,11
031/2 009-AGR 48500.005698/2010-25 Irregularidade constatada pela agência estadual. 56.953.162,72
037/2009-AGR 48500.006239/2010-69 Irregularidade constatada pela agência estadual. 7.327.761,06
030/2009-AGR 48500.004938/20! 0-74 Irregularidade constatada pela agência estadual. 13.964.144,90
001/2 009-AGR 48500.006895/2009-28
Em deconéncja do não cumprimento da
Subcláusula Primeira, da Cláusula Segunda e do
inciso 111 da Cláusula Quinta do Contrato de
Concessão Ó3/2000-ANEEL
489.565,52
TOTAL
Documento Cópia - SICnet

216. moro gõíWM^ki’e^ções
Documento Cópia - SICnet
PROTOCOLO DE INTENÇÕES QUE
ENTRE SI CELEBRAM AS CENTRAIS
ELÉTRICAS BRASILEIRAS S,A.
ELETROBRAS E O ESTADO DE GOIÁS.
COM A TNTERVENÍÉNCIÂ BA CELGPAR
E CELG R
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A . sociedade de economia mista, constituída na
forma da Lei rf 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Oisuiio Federal, e
escritório centrai na Av, Presidente Vargas. r* 409. 13° andar - Rio de janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, inserim ao Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do LvürJsícno ca Fazenda sob o n°
00-03] -180/DÜ02-07. doravante denominada simplesmente ELETROBRAS. devida mente
autorizada pela Resolução n° /2(?U, neste ato representada. na forma ás seu Estatuto Social,
por SC-U Presidente e Diretor ao final wiiicados c assinados, doravauíe simplesiiieme denominada
ELETROBRAS: e
ESTADO DE GOIAS. pessoa jurídica de direito pubiico l^emo, representado nesie ato pelo
Governador, MARCON1 FERREIRA PHR1LLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel cm
Dircho, portador üa Carteira de identidade RC n* 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito no
CPF/MF sob o íl0 035338,218-09. residente e domiciliado no Estado de Goiàs. assistido pelo
Procurador-Geral do Estado de Goiás, RONALD CHRiSTlAN ALV^IlS BfCCA. brasileiro,
casado, advogado, portador da OAB/GO n* 13831, CJPT n* 342.7X2.491-87. residente e
domiciliado ao estada de Goiás; com a intcrveníência da SECRETARIA DA FAZENDA,
inscrita no ÜNP1 sob o í f 0 1.409.655/0001-80. estabelecida na Av. Vereador José Monteiro,
2,233. Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO. na pessoa de seu lüuhir SiMAO Cl Ri NE U DIAS.
brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portador du Carteira de Identidade RG n°
44192-8, expedida pela SSP-MA,. inscrito no CPFVMF sob o n° 004.47-6.253-49 e. da
SECRETARIA ü e ’ ESTADO DE INFRA-ESTRUTURA. inscrita no CNPJ sob o r«.°
03.549.012/0001-68. eslabelecida. na Rua £2, ?f 400, 4a andar, Palácio Pedro Lti-dovico Teixeira
- Setor Central 740 i 5-908 - Goiânia - GO. m pessoa de seu titular WILDER PEDRO DE
MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador ds Carteira de Identidade RG n.c'
i75G36S: expedida peia SSP-GO, inserira no CPF/MF sob o n.° 454 J45.S1 i-72. doravanse
simplesmente denominado ESTADO.
Todos denominados FARTES, quafído mencionado em conjunto, ou PARTE, quando lítuí; delas
for mencionada individusJfiLerite;
Tendo como INTERVENIENTES ANUENTES;
COMPANHIA CEL<J DE PARTICIPAÇÕES, sociedade de economia mkls e de capital
aberto, com sede na cidade de Goiânia. capitai do Estado de Ü^ás. na Rua 2- Quadra A o 7. rf
505i Pane, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás. i/isAna no,,-CNF.Í sob o i f
08.560.444/0001 -93. oeste ato represemada m formu de seu estaiuio sotlaí, .por seu Presidente e
Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simpiesnienie dentaminada CELGPAR: e

217. Documento Cópia - SICnet
Eletrobras PAR GOIÂS
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A,, sociedade por açoes. coosiimídâ como subsidiária imcgnai 4a
CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2. Quadra A“37.
04. nesíc ato representada na forma de seu estatuto social, por seu Presidente e Diretor ao finaS
nomeados c assinados, doravante simplesmente denominade CELG D:
Considerando que o ESTADO atualmente é titular dc 32.676.889 açoes ordinárias escriturais
rcprcscFJüaísdtJ 9 9 ,70% (m?vcníu e n o v e ín tem /s e scítuia. cemchtmois p y r ccp£o) õ o c ap h a l
sociaí total e volante:
Considerando que o ELETROBRAS atualmente é acionista ca CELGPAR, onde possui 22.96?
açôes ordinárias escriturais da CELGPAR, equivalentes a 0,07% (sctc centésimos por ccnío) do
seu capita] social loial e votante:
Considerando que o ESTADO c a ELETROBRAS possuem, em conjunto. 99.77% (novena e
nove inteiros e setenta c scie centésimos por cemo) das açôcs ordinárias escriturais do capita}
social da CELGPAR;
Considerando que a CELGPAR é registrada como Companhia de capita! í+berto junto a CVJw.
atualmente detendo o comroic e a integra) idade das açSes nominativas da CELG 0:
Considerando que o ESTADO necessita realizar novos investimentos na área de energia elétrica,
especiaimeme no segmento de distribuição, para atender á crescenic demanda do mercado
consumidor do Estado de Cíniàs e. como acionista controlador indireto da CELG D. promover
atos de gestSo necessários e suficientes para capacitS-la no pleno atendimento de suas ííjwI idades
empresariais:
Considerando que a CELG D se encontra atualmente com elevado nível de endividarocnio com
as administrações públicas federal e estadual, bem como oom credores pmados* além dc possuir
elevado endíviOamemo relativo n yibutos. encargos setoriais e financiameiUos:
Considerando que a ELETROBRAS é credora da CELG D, sendo estes créditos. relativos a
fornecimento de energia de ITAÍPLL Fundos Seumaise Recursos Ordinários:
Considerando qise, em reunião havida eture as PARTES no Ministério de Minas e Energia -
MME. em 25*1 1/201 i restou acordado que seriam atualizados os levantamentos já rcuiízados da
situação cconômico-financcira da CELG D. a fim de se ultimer as imcdàaias providências que se
mosirem cabíveis para vir.biÜJíívr a sua recuperação econômica c financeira, objetivando o
suprimento eficiente e adequado â demanda do mercado consumidor do Estado de Goiâs na área
de energts. elétrica:
Considerando que a ELETROBRAS. rva qualidade de sociedade de economia mista sob controle
da Uníuc, com atuação no setor de energia cletrica» tem por objelsvo sosia]. dentre omros.

218. Documento Cópia - SICnet
Eletrabras O C E L G ™ GOIAS
Considerando -o conhecimento técnico, a capacidade financeira c a experiência em gestão üe
empresas do setor elétrica, ^sím como de ouiros ativos do setor elétrico brasitsiox. delidos peia
ELEFROBRAS. t a n como sen infòresse como credor da CELG D, e como sea potencial
acionista, em tomar lucrativas as atividades desm distribuidora et por conseguinte, recupcrar os
investimentos realizados c receber os eredlios que ihe são devidos;
Considerando o interesse do ESTADO em viabilizar a Implantação dc loi experiência na CELG
D. medíaníc a futura alienação do conírolc acionário da CELG D à ELETROBRAS. bem como
através do embetecímenh;> de .Acordo de Mkmk',m erarc o ESTADO c s ELETROBRAS. que
defina a forma de gesíão na mencionada distribuidora;
Considerando que o ESTADO manifestou seu imicrcsçe em promover unia reestruturação
societária na CELGPAR e CELO L com o objerivo de alienar, pelo menos, 51% das açôes
ordinárias nominativas com dírçko a voto m CELG D para a ELETROBRAS:
Coasidenmdo que o ESTADO, na qualidade de mhnhvâ comrdaUor d» CELGPAR, divulgou
ao mercado em 2W11/2011 nos sítios deirdnkos da BOVESFA e da CYM a pretendo dc
promover a operação de fecltâmemo de ca pilai da CH1X3 PAR:
Considerando que o ingre^o da ELETROBRAS no colégio associativo eis CELG D, e 3
celebração do Acordo de Acionistas no drnbko desta distribuidora, somente poderão ser
implementados apos a reesiruitiração societária da CELGPAR e CELG D;
Considerando que as PARTES prevendem firmar Acordo de Aciomslas no âmbito da CLLGPAR.
com prazo de duração vinculado à data da efeiiva aquisição pela ELETROBRAS de. peto menos,
51% das açC>cs ordinárias nominativas com direiio n voto do CELG D. de modo u orientar os
administradores da CELGPAR a imptcmsiuarem a nova gestão na CELG D. conforme diretrizes
estabelecida peb EL ETROBRAS:
Considerando que o sucesso da gesüio e su& viabilidade dependem necessariamcnie de aporces de
recursos por pane do ESTADO, inclusive sob a íomm de capilal. bem como da adoção <!v novas
práticas de governença corporativo na CELG D;
Considerando que o ESTADO píCfemdè aportar m referidos rccuísos financeiros na CELG D,
com o ohjeuvo de liquidar dividas do ESTADO eom a CELG D e de aumentar o capdal social da
distribuidora. raz3o peia quai esiá negociando a oblençao de fin-aHciememo junto a
tnstituiçà0{‘t e } íinana?ira($X observada a legislação «pEcávcL pare etendimento de vò objetivo
(doravanie denominado “Comraiô dc Fmaricimuento); e
Considerando que o ESTA0O e íi-LHTROBRAS reconhecem auc a eventual renovação d«
Contrato de Concessão de ■serviço pühMec de distribuição de ensr^m elétrica, ouiorgado a CELG
D, dependerá do esforço conjunto empregado pcia FSTADO e BLEliROBRAS para alcançar a
recuperação técnica e cconômko-linanceíra da CELG ÍX de forma que as PARTES, na
proporção út sua^artícipaçôes acionárias. possam, kc beneficiar óo residt&ducpós a renovação;

219. Documento Cópia - SICnet
Eletrobras
Resolvem as PARTES, com a íutervenjència da CELGPAR e da CELG D. celebrar o presente
PROTOCOLO DE INTENÇÕES, doravante denominado PROTOCOLO, nos seguintes icrrcios e
condições:
CLÁUSULA V - DO OBJETO
O presente instrumento tern por objeto estabelecer condições e premissas que deverão- s-er
observadas pelas PARTES, para futura parccrio emre a ELETROBRAS e o ESTADO, visando:
(i) a recuperação técnica, econômica e financeira da CELG D7 {si} a adoção cíc um modelo de
gestão adequado* que possibilite a manutenção, pcía CELG D. do padrão de qualidade dos
serviços eompaiivd com o requerida pelo Poder Conccocmc c peia Agência Nadorml de Energiâ
Elétrica - ANEEL, a busca gradai iva -dos padrões léemcos e financeiros jnak adequados, bem
como a transferência de bww how em gestão dc empresas do seíor elcmco hrasiidro. (iijt)
implementação dc melhoria -na esiraUsa de capita] da CELG ü. com vis ias ao saneamento de seu
endividamento c redução do cusw de capiíaL associado a um íbrt« programa de racionalização
dos custos dc operação e Tíianutençüo t (ivj transferência da gestão e do controle acionário da
CELG D para a ELETROBRAS.
CLÁUSULA 2s - DOS LNTBÜMENTOS E PRAZOS
A Tini de viabilizar a tomada dc decisão pelas instâncias deliberativas daí? PARTES acerca da
ftiluni parceria de que traia a Cláusula l* uri ma, serão levadas cni consideração as minutas dos
seguintes insirurocmos:
a) Plvinode Lso dos Hi*cursor dix:umesvSo que desíinaiá a aplicaç5o dos recursos que serão
aportados pelo ESTADO, seja na fonna de quitação de. dividas com a CELG D. seja na
forma de aumento de cãmm na CELGPAR para utilização na CELG í). I£sie Plano de
L'si> de Recursos deverá c-nu-mcrar as dívidas dâ CELG T> que scuiu ^uiíada.s mediame a
utilização dos citados recursos, observada a namreza e peculiaridade de cada divida., de
acordo com a curva de desembolso do cvcníiuil Conir#(o de Financiamento firmado
pefo ESI A DO:
b) Acordo de Acionistas entre ELETROBRAS e o ESTADO no âmbito da CELGPAR:
instrumento através do qi&í o írSTADO se obrigará a orienmr os administradores da
CELGPAR por ele indicados. no sentido de implemeniarem novo gestão na CELG !>.
conforme diretrizes fixadas pela ELETROBRAS. observadas as condições gera;s
prvvisias no Anexo I do presente PROTOCOLO:
c) Acordo de Acionistas enirc ELETROBRAS e o ESTADO 110 âmbUo da COXí D:
instmmemo que estabeleça. no mínimo. as eondiedes previstas- no Anexo li rfo presente
PROTOCOLO;
d) Contrato de Compra e Veada dc Ações: instrumento qu^rej^arã a 'iWpmçàõ, para a
ELETROBRAS, de; no mínimo. 51% da totaiidr.de das açíseS omj[náfiii/coni direito a
voto delidas pelo^r iSXTADO ma CELG D:

220. Eletrobras ÍGELGPAR Y&&ZK Z5*j£1Ç Í-T3 JKMfi
Documento Cópia - SICnet
e) Cdatratofs) dc Financiamento: instrumemo(s) a s£r(em> Hrmado(s) pelo ESTADO
com o objetivo cie aportar recursos na CELG D. Deverá contcr Cláusulas que pre vejam o
vencimento antecipado da dívida, caso o ESTADO eventualmente deseumpra qualquer
obrigação contraída no(s) Contrai 0(5) dc Financiamento, no Contraio de Compra c
Venda de Açôes c/qu nos Acordos de Acionistas
CLÁUSULA ¥ - DA CONDUÇÃO DOS TRABALHOS
3.I.Os trabalhos pertinentes à consecução du objeto desie PROTOCOLO serão conduzidos |x>r
Grupo de Trabalho formado por representantes designados pelas FARTES (doravante
denominados i:RBPRESENT ANTES”). estando à participação de terceiros condicionada â
concordância prévia das PARTES:
3.2. O Grupa dc Trabalho referido na Subcláusuk 3.1 terá como objetiva apoiar a
implementação fiei desse Protocolo cie Intenções podendo. para lanto. requisitar quaisquer
documentos. contratos e informações, inspecionar equipamemos c instalações. bem como adotar
quaisquer outras medidas julgadas necessárias ao levantamento em quesiào. seja junto à
CELGPAR c à CELG D por intermédio de sua Diretoria ou empregados por cia indicados, seja
junto 20 ESTADO.
3.3. Cada FARTE deverá indicar até 06 (seis) REPRnSENTANTbS. no prazo dc 05 (cincoí dias.
contados da assinatura deste instrumento, observado o disposio na Cláusula Oitava.
3.4. Cada PARTE areará com os custos relacionados aos seus REPRJESENTANTES no Grupo
de Trabalho, bem como aos respectivos membros da equipe de apoio.
3.5. As PARTES concordam que os REPRESENTANTES não tem poder de mandatário e
lampouco capacidade para contrair obrigações cm nome da PARTE que o indicou, mas ião
somente* para apoiar a execução dos irabaJhos reimivos a esie PROTOCOLO, nos estritos termos
das recomendações c dc liberações da PARTE que o designou, mantendo a devida
confidenciaíidadc.
3-6. Compelirá ao Grupo de Trabalho, alem de outras atribuições‘definidas neste itisiruiiaento e
observado o disposto no item 3.5:
3.6.1. Apoiar a elaboração do Plano de Uso dos Recursos que destinará a âpfi cação dos recursos
que serão aportados pelo ESTADO, seja na forma de quitação de dívidas com a CELG D seja
na forma de aumento de capitai na CELGPAH pnra utilização tia CELG 1). devendo o iefcrído
Piano de Uso de Recursos enumerar as dividas da CELG D que mr&o qaimdas medíante a
utilização dos citados recursos, observada a natureza e peculiaridade de cada dívida, de acordo
com a curva de desembolso do eventual Contrato dc Financiamento firmado peío ESTADO.
3.6.1.K A CELG-D deverá repactuar, quando necessário. as demais d
Plano de Uso de Recursosiji

221. Documento Cópia - SICnet
Etecrabras O C E L G p,* GOIAS
3.6. L2. Observada a. legislação aplicávcL s líLETROBRAS com promete-se a emtdar a
possibilidade dc repactuação de dividas da CELG I> decorrentes dc conl retos de fmânciazi&m&ã
com utilização dc recursos seioría;ist desde que haja autorização da ANEEL c apresentação de
garantias que sejam, a critério <ía ELETROBRAS. suficientes jxira garaniír a referida
rcpactuaç3o.
3.6J ,3-. Caso a CELG-D se tome adiro pleme com as entidades dc que iram o artigo 6° da Lei n*
S.<>3 I /93. c*s reembolso* das despe s-as eí eivadas no àmoiio de contratos ck fl nancí ame rães c-ora
utilização de recursos setoriais que se encontrarem retidos peja ELETROBRAS, cm razão do
seu atuiü uH&aipleixiemo. semo uúlÍzado$ miegraimeme para com&ensacSo dos débitos
eveni uai mente repacíuados na forma cio item 3.6. L 2 acioia,-
3.6.2. Apoiar a elaboração tía mímita de Acordo de Acionistas _ no árnNu) du CELG PAR.
através do qoal o ESTADO se obrigará a orienuir os administradores da CELGPAR por eie
eleitos. no sentido dc implanetoarem fiava gestão na CELG D, conforme diretrizes fixadas pela
ELETROBRAS. ®b servadas as condições gerais previsias no Anexo I do presense
PROTOCOLO.
,3.6.3, Apoiar a d^büRiçâü da nnmiUí de Acurdw ilc Ag»€idím;jn cnlrc KLETROBRa S c q
ESTADO. no ámbíio da CELG D, que estabeleça, no míatmo, as condiçôes previstas no Anexo
II do presente PROTOCOLO.
3,6,4. Apoiar a elaboração da mimiã do Cúnirxm ile Compra e V«ada de Ações, que regulará
a glíenayâo para s EI - ETR OB RA S de. no mínimo. 51% da totalidade das aç$c$ ordinárias com
direitu a voto decidas pelo ESTAIX* na CELG D*
3.7. Após o recebi memo dos documentos prev^os na Subcláusula 3.6 acima» as PARTES
apresentarão os trabalhos as suas respectivas instâncias deítfoeralivas, que oportunamente
dcítoirSo o interesse em: (i) firmar o Acordo de Acionistas rio àmbiío da CELGPAR mravés do
instrumento previno no trem 5.6.2: c (ii) formalizar o ingresso da ELETKOBKAS no colégio
acionário da CELG D, bem como ü celcbravão de Acordo de Acionistas no âmbito da CELG .D,
por meio dos instrumentos retríitados nos itens 3,6.3 c 3.6.4.
3.7. L Serüo levados em consideração, para efeito da decisão ciUída no ítem 3.7, os seguintes
critérios objetivos:
üi Efetiva disponibilidade dc recursos pelo ESTA.DO pam aportar na CELG D. na
fomia de qumcão de dívidas e de aumento de cspiraL q^e sejam suficientes para
cumprimeitto do Pia ao dc Uso düs Recursos:
b) Inserção, nas minutas do Contrato de Compra e Venda de Ações e dos
Acordos de Acionistas: ía) de Cláusulas de Ausk= de Preços, visando eorngir
eventuais distorções na prccifí cação das ações da CELG i> e na sua avaiiação
£Cúiiõinico-frôíiiiceir:i quando da assinarura do Coilirafo de Compra c Venda
de Aeõe-s, apuradas em <5due dijieenceí: pelas PARTES, .no qual eventuais
* ressarcimentos serão real r^ados pelr> valor da reversão dos ativos {no caso de não
renovação da concessão em 2015} eu pelo Huxolde^djider»dos (no c-vso de
1 renovação daiencessOo); (n) de Cláusulas que üossikíLitcrk | | - w a oícdn dos ações em
J H J M C ? e
•-•j •' I y l

222. Eletrobras ggjjWEiwWBí/? * DB-13&LÍIQ '-'r. í-V<3.
Documento Cópia - SICnet
garantia; fiii) de Cláusulas dispondo sobre Condíçoes Resolutivas. relacionadas a
eventuais descumprimenios contratuais, inclusive no ãmbiiodoís) Cootraiofs) de
Financiamento a seriem) fim)ado(s) pelo ESTADO com o objedvo de aportar
ic cursos na CELG D, devendo tais cláusulas igual mente pre verem as garantias e
formas pelas quais a parle porventura lesada será indenizada; (iv) no caso de
frustração de aporte de capita! de uni dos sócios para cobcnura de déficit de caixa,
a Outra parte poderá íaze-io mediante a diluição de participação societária do
sócio inadimplente:
c) Previsão.. no(s) Cor»traío(s) dc Financiamento a ser(em) firmado(s) pelo
ESTADO com o objetivo dc aportar recursos na CELG D. de Cláusulas que
prevejani o vencimento antecipado da divida, caso o ESTAÍX) eventualmente
descumprn qualquer obrigação contraída no(s) Coníraío{s) de Financiurncnto,
no Contrato dc Compra e Venda dc Ações c/ou nos Acordos dc Acionistas;
d) O fiel cumprimento,. peias PARTES, do Ac»rdo dc Acioniscas que celebrarem
no âmbito da CELGPAR, o qual preverá as diretrizes traçadas pela
.ELETROBRAS para gestão da Compauhia;
e) viabilidade de reestruturar a governança corpoiaiiva da CELG D com a
ELETROBRAS na gestão:
f) viabilidade técnica, ambiental econômica e ixnanccira da operação de saneamenio
econõmico-imanceiro da CELG D;
â) adequação, pelo ESTADO, dos custos com pessoal próprio da CELG D ã meta
definida para 20]4 no Piano dc Ação encaminhado à ANEEL pela Carta PR-
2713/2011, dc !4 de setembro de 2011. com remanejamento de pessoal não
vinculado à atividade de distribuição para a CELGPAR ate 31 m2!I L devendo o
ESTADO informar até o dia 16/12/11 o quantitativo de colaboradores e o devido
custo, associados & respectiva meta;
h) aspectos institucionais, regulaiórios e iegsiis:
i) superveniência de alterações legislativas, e^pcciaírncnte, nas Leis Estaduais n°.
13.631/00; n°. 15.714/06 c nc, 16.87S-TQ, que viabilizem a operação de
reestruturação societária, de CLIX» 0, bem como o ingresso da ELETROBRAS
no seu -colégio associativo e sua respectiva gesiâo, nos moldes deste
PROTOCOLO e das demais avenças que vierem 2 ser firmadas entre &$ PARTES;
j) aporte de recursos necessários por pane do ESTADO para com o Fundo de
Aporte à CELG D; e
k) que a CELGPAR c a CELG O- durante a vigência deste PROTOCOLO, não
assumam compromissos ou pratiquem atos que possam afetar ou inviabilizar o
cumprimento dos instrumentos de que traíam esta Cláusula Segunda.
3.7.2. Coso venham a ser celebrados os Acordos de Acionistas entre o ESTADO e a
ELETROBRAS; estes se obrigam a exercer o direito de voto dc suas ações, segundo as
diretrizes estabelecidas nos referidos Acordos de Acionistas e no Plano dc Uso dos Recursos
que forem aprovados pelas PARTES. na forma do Uern 3 J acima.
CLÁUSULA 4» - DAS ACÕES DE RESPONSABILIDADE DA 0ÈLGÍ4.RX DA CELG D

223. Documento Cópia - SICnet
Eletrobras PA?
Sem prejiu'20 das demais intenções expressai nesic PROTOCOLO ou de obrigações previnas na
legislação em vigor, serão de responsabilidade da CELGPAR e da CELG JX a par?ir da
as si n mura deste instrumento:
4A Assegurar a manutenção dti continuidade e da qualidade da prestação do serviço público de
distribuição de energia elétrica;
4.2 Atender, pronutroeme. às requisições do Grupa dc Trabalho referido na Cláusula 2*.
possibilitando. inclusive, amplo acesso u documentos. coatratoá. certidões, informações, dados,
equipamentos e instalações relacionados â CELGPAR e/ou à CELG D que sejam necessários
para a regular execução do objeto desse PROTOCOLO.
CLÁUSULA 5* - DAS AÇÕES DE RESPONSABILIDADE DO ESTADO
Sem prejuízo das demais imençttas previstas neste PROTOCOLO ou na Icgislaçao em vigor,
serão atribuições do ESTADO, a partir dn nssimtum desic instrumento:
5*1 Observada a legislação aplie-ávcL dar andamento às catai ivas para viabilizar a captação dos
recursos nccessàrios para aportá-los 31a CELG I), visando a sua recuperação econômica e
financeira, eonfornie valores a sereirs apontadas no Plano de L‘so tl«s Recursos;
5.2 Realizar a reestruturação societária da CELGPAR e CELG D. nos moldes des-e
PROTOCOLO;
5.3. indicar representantes para compor o Grupo de Trabalha previsto na Cláusula Terceira.
CLÁUSULA 6* - DAS AÇÕES DE RESPONSABILIDADE DA ELETROBRAS.
Sem prejuízo das demais intenções previstas neste PROTOCOLO ou na legislação em vigor.
sçrú atribuição da ELETROBRAS. a partir da assinatura deste instrumento, indicar
representantes para compor o Grupo de Trabalho previsio m Cláusula Terceira:
CLÁUSULA 7*- DA VIGÊNCIA E CONDIÇÃO RESOIITÍIVA
7 .1 .0 presente PROTOCOLO vigerá pcio prazo de 90 ínovenia} dias. contados a paríir da data
de sua assinatura* ou -alé a celebração do Acordo de Acionistas no âmbito da CELGPAR, o que
ocorrer primeiro, salvo nas hipóteses abaixo arroladas, quando o mesmo estará resolvido de
píeno<3ireiio:
a) se o ESTADO não efetivar a contratação de financiamento bancário que .seja suficiente
paru cumprimento do Piaoo de Uso dos Recursos, no pvazo^de aíé 30 (trinta) dias.
contados da assinatura deste instrumento:

224. Eletrobras PAR
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b) sc não advir a autorização legislativa federal necessária para a formalização da parceria
furura encre a ELETROBRAS c o ESTADO, nos lermvs deste PROTOCOLO, no prazo
de até 90 (noventa) dias. cornados da assinatura deste insirumeiso:
parceria fatura entre a ELETROBRAS c o ESTADO, nas íerraos desíe PROTOCOLO,
no pras'0 de até 90 (noventa) dias, contados da assinatura deste instrumento;
d) se a ANEEL e/ou demais órgãos e entidades fede mis de controle, fiseyiízaçao c
regolaíànos se iriaxiífestarem cOííL^ariiimenie a formalização da parceria futur;» entre a
ELETROBRAS e o ESTADO, nos termos dcsie PROTOCOLO.
CLÁUSULA 8* - DAS COMUNICAÇÕES
$ J . Quaisquer comunicações ou notificações de uma PARTE à ouítí. relacionadas com
este* instrumento, serao consideradas como emregues sc:
n) recebidas. pessoalmente, contra rccibo:
b) enviadas por caila registrada, com aviso de recebimento dc destinatário;
e) transmitidos por fax, se for houver a evidência por escrito da coirimtiuçSo do envio, -ou
d) por qualquer outro meio que assegure c evidencie o destinatário ter recebido a comunicação
ou a notificação.
Ô.2. As comunicações ou notificações serao dirigidas aos endereços e rcprcscni&ntcs abaixo
indicados:
5.2.L ESTADO:
SIMÃO CiRINEU DIAS
SECRETARIA DA FAZENDA
Av. Vereador Jose Monieiro. 2.233. BL ‘A ' P Andar, Seior Nova Vila
CTI" 74.653-900 - Goiânia - GO - Bmsil
FACS1M1LE: 1(62) 3269-250;>]
5.2.2. IILKTROBRÁS:
ARMANDO CASADO DE ARAÚJO
OC Femaudo Swami Thomas Martins
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S'A
Avenida Presidente Vargas, n.^409. L>° andar. Centro
CEP 200?i - 003 ~ Rio de Janeiro, RJ - Brasii
¥ACSÍMILE: [(21)2514-5714]
8.2.3. CELGPAR:
HUMBERTO EUSTÁQUiO TAVARES CORREA t A
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES / V /
Rua 2. Quadra A-37. jr 505. Parte, Edifício Gikno Godói, Bairro Jaixmrtjoiiis
Cco: 74.805-] 80 - Goiânia - GO - Brasil W
9

225. Eletrobras í:..^.vr.v
8.2.4. CELG-D
HUMBERTO EUSTÀQUIO TAVARES CORREA
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
Rua 2S Quadra. A-37. n° 505. Parte, Edifício Gilcno Godói, Bairro Jardim Goiás
Cep: 74.805-1S0 - Goiânia - GO - BrasiJ
FACSlMlLE:; [(62) 3242-1085]
8.3. Cada PARTE é responsável por notificar as PARTES caso ocorra mudança dc endereço,
-dttdos ou cepreseniaiues.
CLÁUSULA 9* - DOS LIMITES I>0 PROTOCOLO
SU. O disposto neste PROTOCOLO nâo poderá ser interpretado como uma obrigação de
parceria paru condução de negóeios. nem será interpretado como assunção dc qualquer obrigação
ou responsabilidade dc uma PARTE para com a outra ou delas paro com íerceiros. exceto o
compromisso das PARTES de elaborar os documentos previstos no item 3,6 acima. De igual
maneira, o presente PROTOCOLO ;s3o uulori/m qualquer das PARTES n u^umir ou cnm
qualquer obrigação, expressa ou implícita, um nome da otnra.
9.2. Este PROTOCOLO não obriga qualquer uma das PARTES a celebrar qualquer negocio
luluro c restringe-se somente ás disposiç&es que dele constem, someme obrigando qualquer das
parles a fornecer informações que sejam essenciais ao â d cumprimento deMe PROTOCOLO.
CLÁUSULA 10* - OAS DISPOSIÇÕES CERAIS
10.1. Cada PARTE arcará eom as próprias despesas diretas e indiretas a que der causa, iodusive
aquelas relacionadas aos estudos objettí deste PROTOCOLO e zo cumprimento de seus
compromissos nos xemios deste PROTOCOLO.
10.2. Os custos incorridos por cada PARTE durunte a execução do objeto deste PROTOCOLO
com qualquer REPRESENTANTE, incluindo salérios* benefícios ou ou iras despesas c
remuneração, despesas de viagem e outras despejas incorridas por lais pessoas serão de sua
exclusiva responsabilidade.
103. Nenhuma das PARTES poderá ceder ou., de qualquer outra forma, transferir, loiaf eu
parcialmente, o presente PROTOCOLO, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o prévio
consentimento por escrito-da outra PARTI;
CLÁUSULA I r - UU FURO
IKK As PARTES eiegem o foro da circunscrição judicia) de Brasília. Dísirho Federal para
dirimir quaisquer controvérsias em decorrência desie instrumento, renunciando expressamente a
qualquer outro, rxtr mais. privilegiado que se ia, 1
X ' A /A &
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226. Eletrobras
íE, por estarem justas c acordadas,
dc iftuál teor c forma. na presença
55 parles assínam o presente PROTOCOLO cm 4 (quairt») vias
de duas testemunhas abaixo subscritas.
Brasília, 15 de i^f 'de 201 L
Por parte do R S T aW d E GOIÁS:
ó
MARCONprÊRREIRA PERíLLO ju n io r fíonald c h rJs t ian a l v e s ESICCA
Gov/mador do Estado
SIMAO CÍR1NEU DfAS
Secretário da Tazenda
Por parte da ELETROBRAS:
I / - r i / ' : j f ; /
U>í" <ÍU>L' U L'
J0SJv DA COSTA CARVALHO NHTO
Presidente . i!
.1
For pKfle da CELGPAR:
j rocurSÜo,r Ocml do Hstado
WILDcR
Sec rHa íio^deHi
ARMAND0CASAD<>D1-: ARAÚJO
f 0ircior F inariccíro
HUMBERTO EUSTÀQUIO TAVARES CORREA
__Presidente
9 i . ~
JOSÉ FERN-WAiÍO NAVARRfeTE PENA
pirelor dc Gestão Corporativa
Por purfu d:i CELG D:
HUMBERTO 5USTÃQUIO TAVARES CORR£A
Prcsideiitc s"
x w . - v
JÜSE FERNANDO NAVARRETE PHNA
Dí reuir Económ ico- Pi n a ncóro
Testemunhas:
Nome:
CPP:
2 )___
Nome:
CPP:
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227. ANEXO I - PREMISSAS PARA ACORDO DE ACIONISTAS DA CELGPAR
1 - Cláusula prevendo condição resoluíjvn <Jo Acordo de Acionista, na hipótese do
Estado descumprir ou canedar o crédito remanescente do Contrato de Financiamento
celebrado com instituição tmanceiiá para obtenção dos recursos necessários ao Plano
<le Uso dos Recursos,
2 - Vigência.: aíê a aquisição peía ELETROBRAS de? pelo menos, 51% das açoes
ordinárias nominativas com diteno a voto da CELG IX ou av6 31 de dezembro de
2035, o que ocorrer primeiro, salvo na ocorrência da condição resolutiva prevista nos
termos da Ciáusula Sctíma do Protocolo de Jmençòes.
3 - Ciíiusviliv tfe orientação üe voto; na qual o ESTADO se compromete a orientar os
administradores da CELGPAR por e!c eleitos a adotar todas as providências
necessárias para: (i) promover as alterações no Estatuto Social da CELG D nos
moldes do Anexo li: dí) Instituir o Conselho Fiscal da CELG D conforme orientação
da ELETROBRAS; (ni) adotar as indicações da ELETROBRAS para compor o
Conselho de Administração da CELG D; (iv) adotar as boas práticas de Governança
Corporativa indiQadas pela ELETROBRAS.
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228. &
Elewbras O C E L G ™ * GOIAS
ANEXO If - PREMISSAS PARA ACORDO DE ACIONISTAS BA CELG í>
J > Chiu.sul;i de Governança, garanlindo que a gestão da CELG I) será exercida pela
ELETROBRAS. visando ao padrSo de excelência, fazendc uso do seu conhecimerAo
idc.nico e s experiência em gestão cie empresas do setor elétrico, assim mu rio dc outros
ativos do setor elétrico brasileiro.
2 * Cíãasiiía prevendo condição rcsoiutiva úo .Acordo de Acionista, na hipótese do
Estado descuraprir ou cancelar o ctédíto remanescente do Contrato de Financiamento
edeferado com instituição financeira para obtenção dos recursos necessários ao Plano
de Uso dos Recursos,
3 - Vigência: até 3 .Í de-dezembro dc 2035. salvo i:a ocorrência da cortdiçüo resoluiva
prevista no iiem 2 acima, ou por rruinío acordo das panes,
4 - Cláusula i‘fcp,ul;»ndo õ fuivckvmitTicíito das Assembleias Gerais - V rcmUj-us;
* As deliberações da Assembfcia Geral serão tomadas por maioria absoluta dc vetos,
não se computando os votos cm bronco, ressalvadas 25 exceções previstas cm ict c
no respectivo FLstatuto.
• Todas as decisões scrâo finais c obrigarão todos os acionistas. sendo que cada
representante somente poderá vaiar dc acordo com a instrução de v oio du acionista
que representa.
• A Assembléia Gerai deliberará sobre assuntos da ordem do dia. constantes do
raspeciívo edital de convocação, sendo vedada a aprovação dc matérias soh rubrica
genérica.
* Competências - matérias que deicrúo objeto dc Asscmbícia Geral (além das
demais atribuições previstas «n Ict ou no respectivo Estatuto, "neste último, no que
na© contHtarcrn com este ACORDO
^ ^ (i) Avaliar os bens com m <juais as acionistas concorrerão para a íorm^ão do
» v aipilal social da CELÇ í>;
Çú) Deliberar sobre o íimcionnmcnio do Conselho de Administração, do
Conselho Fiscal e da Diretoria da CELG D. bem como acerca da composição
dos mencionados Conselhos:
(iíi) Eleger e destituir. a quniquer tempo, os membros du Conselho de
Administração e do Conselho FiscaJ:
(iv) Fixar a remuneração global anual dos membros do ^Conselho de.
Administração c daNPirciüria. vissím como s dos membro^ dtfConselho ...
- < K F is c a l: íV/ n / 1 'W-Documento
Cópia - SICnet

229. Eletrobras p C E L G ™ GOIÂS
(v) Tomar anualmente as contas dos administradores, examinar. discutir e. votar
as demonstrações financeiras do exercício:
(vi) Aprovar o ORÇAMENTO, mediante prévia aprovação das administrações
dos seus acionistas, na forma dos respectivos Estatutos Sociais, bem como
quaisquer outros documentos dispondo sobre custos c ou eron agram as
físíco-financeiros;
(vis) Autorizara alienação. promessa dc alienação ou oneraçào dc bens ou direitos
vinculados, ou relacionados a CKLC DT em qualquer operação ou série de
operações correlacionadas acima dc RS 100.000.000.00 {cem milhões de
reais) durante qualquer exercício fiscal, respeitado o PLANO DE USO DE
RECURSOS:
(viii) aprovar previamente a celebração. alieraçào e/ou rcscisào de acordos ou
contratos de qualquer oaiureza enfre a CELG 0 e quaisquer das acionistas,
bem como com quaisquer empresas, direta ou indiretamente controladas por
estas, mediante prévia aprovação das administrações das acionistas. na forma
dos respectivos Estatutos Sociais;
(ix) realizar revisões do ORÇAMfcNTO, previameme submetidos à aprovação
das administrações das acionistas, na forma dos respectivos Kstatutos
------—— S o c r â b í ------------------------------------------------------------------------------------------------— -------— ------- ------------— --------
(x) deliberar sobre a destinaçâo do lucro do exercício e a distribuição dc
dividendos, de acordo com proposta apresentada pela administração:
(xí) deliberar sobre o aumento ou redução do dividendo obrigatório respeitando o
mínimo legal:
(xii) deliberar sobre o Aumento do eapiál social, mdusive sobre o limite do
capitai autorizado;
(xiii) Aprovação do ingresso de novos acionistas;
(xiv) Mudartça do objeto social;
(x v) Á1 í eraçòes na composição d o Con se I h o d e Ad ministracao;
(xvi) Modificação do quórum de deliberação da Assembléia Geral e do Conselho
de Administração;
(xvii) Proposta dc incorporação, cisão. transformação. fusào ou qualquer outra
forma de reestruturação da CELC D, incluindo reduções de capital.,
recompras, resgates, amortizações e reembolso:
(xviii) Cessão, transferência, renúncia, devoluçâoT alteração ou qualquer outra
medida ou ação relacionada a autorizações outorgadas ri CELG I) pela
ANEEL ou pelo Estado de Goiâs;
íxix) Dissolução, liquidação, cessação do estado de liquidação, pedido de
recuperação judiciai ou extrajudicial ou confissão de falência da CELG D:
(xx) Aprovação do Plano de Negócios da CELG O e qualquer alteração que
implique aumento de recursos:
(xxt) limiss3o e subscrição de novas oçôes e u definição do preço, forma e prazo
de integrai izaçõo:
(xxii) Outorga de opçào de compra de ações a seus administradores ou
empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços ã CKLC D-
(xxiii) Aquisição das ações da CKLC D para permanência cm tesouraria e sua
_______posterio^alÍenaçãQ Qu_cance lamento;____________________ { ..... ^ __________
/ V & V-. í
Documento Cópia - SICnet

230. Eletrobras PAR GOIAS
(xxiv) Alteração da política de distribuição dc resultados;
(xxv) Emissão dc dcbcnuues conversíveis cm ações. bônus dc subscrição e criação
e outorga dc opção de compra ou venda de ações, bem como o rcsgsie ou
conversão de açdes ou debentures, ressalvada, quando for o caso, a
competência do Conselho de Administração:
(xxvi) Criação Ue açôes prefercFíciais ou aumento cs- classe dc açòcs preferenciais
exisicntes;
de unia ou mais classes dc ações preferenciais, ou criação de no*a classe
mais Favorecida;
râ-s-pr# íerêuvkts. ■ am&mgaçâ*»—
(xxviiOPrevfcão dc capital autorizado* no monmme de RS 3,500.000.000,00 (trés
bilhõese.quinHentoso^lhdes de reais): e
(xxix) Quaisquer alterações do Estatuto Sociai;
$ - Cláusula rcgulftftdo o funcioaaEnenío do Conselho dc Admiatsi ração -
Premissas:
• Mandato de 1 (um) jmo, admitida a reeleição.
• Será coiiiposio por 6 (seis) membros, sendo: 4 (quatro) indicados pela Eleirobras, 1
(um) indicado pelo ksüído de Goiás e i (um) indicado pelos empregados, clcíios pela
Assembléia Geral,
• O Presidente sern designado dentre os Conselheiros indicados pela KLETKOBRAS.
• Os membro? do Conselho de Administração indicados pelas PARTES deverão
atender aos atribulo* necessários ao exercício do cargo previstos no legislação
pertinente e aos requisitos previstos no art< l$2. cupuL da Lei nfl. 6.404/76.
• Ocorrendo vacância da maiooa dos cargos do Conseífco de Admin is tração. deerá ser
convocada. no prazo máximo de 15 (quin/e) dicts cornados do evento, Assembléia
■Gerai para eieger os substitutos. os quais deverâe completar o mandai o dos
substituídos*
• O D írc ior- Prc si d e ntc não pode rá se r d e i f o p n ra o cargo de Prc s i d c n tc do C onsclho dc
AclminísiravOo. ainda que cie também o integre.
• O Con.se]ho dc Administração criará Regimento Imerno. a ser submetido a aprovação
da Assembkk Geral.
O Cor&dho de Administraç-àc instalar-xe-á com a presença de, no mínimo. 4 (quatro)
Conselheiros, e ddibemjü mediajirs a aprovação da maioria dos presentes/ K
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231. Eletrobras i ^ w G s-wwj?
* Em cí35o dc empaíc c!e qualquer voiaçào do Conselho dc , Administração,. será a
matéria decidida peío Prcsidenic do Conselho no exercício do voto de qualidade.
• Competências: (além das demais atribuições previstas em Sei ou no rcspcctivo
Est&tuio, neste último, 110 que não conflilnrem com este ACORDO};
(i) Fixar os objetivos, a política c a orientação geral dos negócios da CELG D:
(ii) Escolher empresa renomada eom especialização em contratar executivos
profissionais e independentes (“Mead Hunier1")- com o objetivo de preencher
os cargos da Diretoria Executiva da CELG O. conforme requisitos mínimas
de qualificação a serem fixados em Acordo cie Acionis&tò para o
preenchimento dos cargos;
(iii) Estabelecer atribuições adicionais para Cí*d& Direta:
(tv) Aprovar as comas, os relatórios ôíi Diretoria e as demonstrações financeiras
da CELG f>, bem como os relatórios menssais;
(v) Aprovar a celebração de quaisquer contratos ou atos de qualquer natureza e
objeto, em valores superiores a 0,5% {cindo décimos por ccmo) do Capital
Social, observado o PLANO DE USO DE RECURSOS;
(vi) Autorizar a prestação de garaniius e a contratação de empréstimos pela
CELG Dtdcsdc que relacionadas ao seu objeto social, respeitado o PLANO
DE 'USO DE RECURSOS. mediante prévia aprovação do Conselho de
Administração do seu acionista controlador;
(vii) Hstaheleccr cm 0.5% (cindo décimos por cento) do Capital Social como
valor limite a partir do qual as matérias lhe serão submetidas para
deliberação;
(viii) Aprovar a estrutura orgamzacioniií da Companhia;
(ix) Monitora? ú gestão da CELG D. mediante requisição -de informsçoes ou
exame de livros e documentos:
(x) Escolher e destituir auditores independentes, segundo as normas aprovadas
pela ELETROBRAS. observada a legislação pertinente;
(xt) Convocar as Assembléias Gerais;
(xii) -delibera* sobre o afastamento dos Diretores, quando o pra/o for superior a
írinia dias consecutivos:
(xiii) Deliberação acerca de novos projetos dc expansão;
(xiv) Deliberação sobre a realização dc mvestimentos ou quaisquer despesas de
capim! (inclusive aquisição, arrendamento, concessão de uso ou locação de
bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo operacional) que não
estejam previstos no orçamento anual da CELG l>:
(xv) Aprovar a assinatura de contratos ou a constituição de dívidas, obrigações ou
rs-Np^nsabílidades para a CKLC D acima do limite estnfe decido para
-deliberação pela Diretoria Executiva;
(kví) Deíibcraçáo sobre a constituição de consórcios empresariais ou panícípações
em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente* ã consecução do
objeto social da CELG D. sob o regime de concessão' autorização ou
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232. Eletrobras PAR GOIÂS
permissão, mediante autorização do Conselho de Administração do acionista
controlador;
(xvii) Aprovação dos relatórios da administração s dc controles internos, bem
como das comas da Diretoria Executiva;
(xviií) Elaboração e alteração de seu Regimento Interno;
(xsx) Deliberação sobre as estimativas de xeceiias, despesas c investimentos da
CELG D em cada exercício» propostas pela Diretoria Executiva, observado
o disposto no PLANO DE USO DE RECURSOS a ser cumprido pela
CELG O:
(xx) Deliberação sobre aquisição, alienação ou oneraçào de bens móveis e
imóveis, relacionados ao cumprimento do objeto .social da CELG D.
conforme limites previamente fixados pela Assembléia Geral} bem como
sobre aceitar doações sem encargos;
(xxi) Avaliação do desempenho dos membros da Diretoria Executiva da CELG
D. pcio menos uma vez por ano; com ba$e nas diretrizes estabelecidas pelo
acionista controlador;
(xxíi) Deliberação sobre o üso ou exploração, a qualquer título, e por qualquer
pessoa ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos da
CELG 1>. não vinculados ã concessão, cujo valor exceda a i% (um por
centol do patrimônio liquido apurado no balanço referente ao último
exerci cio social eneeirado;
(xxiii) Aprovação da política e das diretrizes, bem como das normas de
procedimento para a administração da CELG D: e
(xxiv) Alteração do prazo acerca do enquadramento do PMSO da CELG D.
6 - Cláusula regulando o funcionam entw do Conselho Fiscal - Premissas:
O Conselho Fiscal será instalado na forma prevista em Lei c o mandato dos seus
membros terminará na data da primeira Assembléia Gera; Ordinária do exercício
subsequente â $ua eleição, sendo admitida a recondução.
• Será composto por 3 (três) membros, sendo: 1 (um) indicado pelo Estado de Goiás, 1
(um) indicado pela Eletrobras e 1 (um) indicado pela Secretaria do Tesouro
Nacional.
« O Conselho Fiscal eiegerl dentre seus membros, o Presidente do Conselho, ao qual
caberá a representação, organização e coordenação cie suas atividades.
* O Conselho Fiscal deverá exercer as atribuições c poderes que lhe são conferidos por
iei
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233. Eletrobras PAR
Q
6 0 IA S a. **<,* -x ro=*; *o sc^j. t
O Conselho Fiscal poderá aprovar, por maioria dc volos de seus membros,
Regimento Interno regulamentando as qucstdes relativas a seu funcionamento.
7 - Cláusula regulando o funcionamento da Diretoria Executiva - Premissas
* Mandato de 2 (dois) anos. admitidas reeleições.
* Os Diretores Executivos serâo escolhidos por uma empresa renomada com
especialização em contratar executivos profissionais e independentes (;;Head
Hunter’}, com o objetivo de preencher m cargos da Diretoria Executiva da CELG D,
conforme requisitos mínimos de qualificação a serem lixados em Acordo de
Acionistas para o preenchimento dos cargos.
* A reunião da Diretoria Executiva instalar-soé com a presença de, no mínimo. 4
(quatro) Diretores t deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes.
* Em caso de empate de qualquer votação da Diretoria Executiva, será u matéria
decidida pelo Diretor-Presidentc. no exercício do voto cie qualidade.
♦ O Conselho de Administração deverá conferir a um dos Diretores a atribuição de
verificai a regularidade dos procedimentos adotados na elaboração dos relatórios e
das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da CELG D.
» Sem prejuízo dís,* competências cspecííicaá previstas no respectivo Estatuto, os
Diretores terào suas atribuições e responsabilidades descritas no Regimento interno
da Diretoria Executiva, a ser aprovado pelo Conselho de Administração.
• Compete a Diretoria Executiva implementar a política e as determinações do
Conselho de Administração, sob a coordenação do Diretor-Presidente, e praticar,
observadas as competências especificas previstas no respectivo Estatuto e^ou no
Regimento Interno da Diretoria Executiva, todos os atos necessários ao
funcionamento regular da CELG £> e á consecução do objeto social
* Compete ao Diretor-Presidente, além de outras atribuições estabelecidas no
respectivo Estatuto c/ou no Regimento Interno da Diretoria Executiva:
(i) Coordenar e supervisionar a atuação dos demais Diretores, dirigindo os
trabalhos da CELG D e orientando os procedimentos a serem seguidos:
(ii) Submeter ao Conselho de Administração, para deliberação, 0 Regimento
Interno da Díretnria Executiva hem cnmn as. suas respectivas alterações-;
(iii) Apresentar ao Conselho de Administração;
a) os orçamentos e pianos de trabalho e de invesimxmios da CELG D.
anuais ou p! uri anuais, bem como o relatório e demonstrações-financeiras
de cada^rimestre vencido, incluindo balancetes e demonstrações de
‘ rc s u 1 ta doAdensai s;
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234. (iv) Representar a CELG D, judicial ou extraj udi cialmcnte. ou ainda perante
outra? sociedades. acionistas e o pübhco em geral, podendo delegar esta
atribuição a qualquer Direíor, bem como nomeai rcpr€sen!an!c>,
procuradores, prepostos ou mandaiános para esta finalidade, observado o
disposto no respectivo Estatuto Sociaí; e
(v) Exercer cs atras funções que lhe sejam atribuídas pelo Conselho de
Administração.
* No exercício de suaS airibuiçdes, o Diretor-Presidentc deverá aluar em conjunto com
os demais Diretores. observadas as atribuições c poderes a eles conferidos, conforme
previsto no Regimento Imemo da Diretoria Executiva.
* A Diretoria Executiva da CELG I> será composta por^ (seis) diretores, -dentre os
quais 1 (urr|) será escolhido Diretor Presidente,
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235. Documento Cópia - SICnet
Voftar
GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS
Secretaria de Estado da Casa Civil
LEI N° 17.555, DE 20 DE JANEIRO DE 2012.
Dispõe sobre a criação do Fundo de Aporte à CELG D -
FUNAC- e dá outras providências.
A ASSEMBLEIA LEGISLATIVA DO ESTADO DE GOIÁS, nos termos do art. 10 da
Constituição Estadual, decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
Art. 1o Fica criado, na Secretaria de Estado da Fazenda, o Fundo de Aporte à CELG
Distribuição S.A. -FUNAC-, com o objetivo de reunir e destinar recursos financeiros para o adimplemento das
obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, da
CELG Distribuição S.A. -CELG D-, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para as quais não
haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados
judicialmente, cujos fatos geradores tenham ocorrido até a data definida no parágrafo único deste artigo.
Parágrafo único. A data limite dos fatos geradores das obrigações garantidas pelo FUNAC, nos
termos do caput deste artigo, corresponderá á data em que for concretizada a alienação de ações prevista no art.
1o da Lei n° 17.495, de 21 de dezembro de 2011.
Art. 2o Constituirão receitas do FUNAC:
I - os recursos financeiros provenientes dos direitos creditórios, atinentes ao contencioso ativo,
a serem cedidos ao Estado de Goiás pela CELG Distribuição S.A. -CELG D-, e que venham a ser reconhecidos
e declarados devidos por decisão judicial transitada em julgado ou por acordo celebrado entre partes e
homologado judicialmente, decorrentes do ajuizamento da ação judicial n° 2003.35.00.012723-4 pela
COMPANHIA ENERGÉTICA DE GOIÁS -CELG-, atualmente denominada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. -CELG
D- em face da UNIÃO FEDERAL e AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA -ANEEL-, e distribuída para
tramitação na 7a Vara da Justiça Federal do Estado de Goiás;
II - os recursos consignados no Orçamento-Geral do Estado de Goiás à conta do Tesouro
Estadual.
Art. 3o Os recursos financeiros do FUNAC serão:
I - depositados em conta corrente intitulada conta do FUNAC, com a administração da
Secretaria de Estado da Fazenda, movimentada após prévia autorização de seu titular, com a finalidade exclusiva
de solver as obrigações abrangidas pelo FUNAC, nos termos do art. 1o, caput, e de seu parágrafo único;
II - movimentados exclusivamente para a conta movimento da CELG Distribuição S.A. -CELG
D-, após ordenação da Secretaria de Estado da Fazenda, precedida de audiência da Procura do ria-Geral do
Estado -PGE-, para a liquidação tempestiva das obrigações abrangidas pelo FUNAC.
Art. 4o O FUNAC terá prazo de duração de 30 (trinta) anos, a contar da data de entrada em
vigor desta Lei, durante o qual o Estado de Goiás repassará à CELG Distribuição S.A. -CELG D- recursos
suficientes para o pagamento das obrigações especificadas no art. 1o.
Parágrafo único. O Estado de Goiás, por intermédio do FUNAC, repassará ainda à CELG
Distribuição S.A. -CELG D- todos os recursos necessários ao pagamento de eventuais despesas, tributos e
contribuições, inclusive parafiscais, que venham a ser por ela devidos, em decorrência do repasse de recursos de
que trata o inciso I do art. 2o.
Art. 5o O saldo positivo remanescente no FUNAC, após seu encerramento, será revertido ao

236. Art. 6o Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a abrir créditos especiais ao FUNAC, de
modo a nele manter um saldo mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), valor a ser corrigido nos
mesmos índices adotados pelo Estado de Goiás para a atualização monetária de que trata o art. 168, § 1o, da Lei
n° 11.651, de 26 de dezembro de 1991, durante o prazo de que trata o art. 4o, destinados a atender às
obrigações objeto desta Lei e ao custeio de despesas e tributos, inclusive parafiscais, porventura incidentes, em
decorrência de sua implementação e funcionamento, à conta de recursos do Tesouro Estadual.
Art. 7o O Orçamento-Geral do Estado consignará, anualmente, durante o prazo estabelecido
no art. 4o, os recursos necessários à cobertura do contencioso passivo de que trata o art. 1o, bem como das
despesas e dos tributos porventura incidentes em decorrência da operacionalização do FUNAC.
§ 1o O Estado de Goiás se obriga a liquidar todas as obrigações assumidas na forma do caput
do art. 1o e seu parágrafo único, bem como a manter provisionado o valor mínimo constante do caput do art. 6o
em todo o período de operação do FUNAC, independentemente da realização financeira dos direitos creditórios
que vierem a ser cedidos pela CELG Distribuição S.A. -CELG D- ao Estado de Goiás.
§ 2o Incluem-se nas previsões do § 1o e na autorização de satisfação das obrigações
constantes do capado art. 1o as contribuições, inclusive as parafiscais.
Art. 8o O Secretário de Estado da Fazenda poderá expedir atos necessários ao fiel
cumprimento desta Lei.
Art. 9o Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a aportar ao FUNAC os recursos
financeiros necessários para satisfazer as obrigações objeto desta Lei.
Art. 10. O caput do art. 1o da Lei n° 17.495, de 21 de dezembro de 2011, passa a vigorar com
a seguinte redação:
“Art. 1o Fica o Chefe do Poder Executivo autorizado a alienar 51% (cinqüenta e um por cento)
das ações integralizadas do capital social da CELG Distribuição -CELG D-, controladas pelo
Estado de Goiás, para a Centrais Elétricas Brasileiras S/A -ELETROBRÁS-.
................................................................................................... " (NR)
Art. 11. Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação, retroagindo, porém, os efeitos do
seu art. 10, a 21 de dezembro de 2011.
Art. 12. São revogados o art. 2o da Lei n° 17.495, de 21 de dezembro de 2011, a Lei n° 16.878,
de 08 de janeiro de 2010, e o art. 3o da Lei n° 16.951, de 14 de abril de 2010.
PALÁCIO DO GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, em Goiânia, 20 de janeiro de 2012, 124°
da República.
MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR
(D.O. de 23-01-2012) - Suplemento
Este texto não substitui o publicado no Suplemento do D. O. de 23-01-2012.
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237. CAIXA
CONTRATO DE FINANCIAMENTO QUEf
ENTRE SI, FAZEM A CAIXA ECONÔMICA
FEDERAL E O GOVERNO OO ESTADO DE
GOIÁS» COM INTERVENfÊNCIA DA
COMPANHIA CELG DE PARTICíPAÇÕES -
CELGPAR, COMPANHIA CELG
DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG-D E CENTRAIS
ELÉTRICAS BRASILEtRAS S.A.
ELETR08RÁS» DESTINADO AO
SANEAMENTO DA CELG-D, J
*
Por este instrumento as partes adiante nominadas e qualificadas, representadas como ao s
finat indicado, têm justo e contratado, entre si, a concessão de financiamento, na forma a ;
seguir ajustada:
I - DAS PARTES *
c
AGENTE FINANCEIRO - CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, instituição financeira sob a j
forma de empresa pübJica, dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada pelo j?
Decreto-Lei nc. 759* de 12 de agoslo de 1969, alterado pelo Decreto-Lei n*. 1.259, de 19
de fevereiro de 1973, e constituída pelo Decreto nP. 66.303, de 06 de março de 1970.
regendo-se pelo Estatuto vigente na data da presente contratação, com sede no Setor
Bancário Sul, Quadra 4, Lote 3/4, em Srasílía-DF, CNPJ/MF 00.360.305/0001-04, neste
ato representada pe!a Superintendente Regional da SR2634GO - SR Sul de Goiás/GO,
MARISE FERNANDES DE ARAÚJO, CPF n5, 133.513.131-15, doravante designada
simplesmente CAIXA.
e
TOMADOR - GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS, doravante designado TOMADOR,
pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato por seu Governador,
MARCONI FERREIRA PERILLO JUNIOR, brasileiro, casado, advogado, portador da
Carteira de identidade 1.314.6Q2/2* vía, expedida peto DGPC/ GO, inscrito no CPF/MF
sob o n~35.538.218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido neste ato
pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, Dr. RONALD CHRlSTiAN ALVES 0ICCA,
brasileiro, solteiro, advogado, portador da OAB/GO n° 18.851, CPF ng 342.782.491-87,
residente € domiciliado no estado de Goiás , com a interveniência da SECRETARIA DA
FAZENDA, inscrita no CNPJ sob o n3 01.409.655/0001-80, estabelecida na Av Vereador
José Monteiro, 2.233, Nova Vila, Goiânia - GO, na pessoa de seu titular Sr. SIMÃO
CÈR1NEU DIAS, brasileiro, casado, economista, portador da Carteira de Identidade RG n*
441928, «xpedida pela SSP- MA, inscrito no CPF n * 004,476.253-49 e da SECRETARIA
DE ESTADO DE INFRA ESTRUTURAI inscrita no CNRJ sob o n * 03.549.012/0001-68,
estabelecida na Rua 82, S/N* - Palácio Pedro ludovíco Teixeira, andar. Setor Sul,
Sr, WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro,
jade RG n * S952-D-CREA/GO, inscrito no CPF
Goiânia - GO, na pessoa de seu íitul
divorciado, portador da Carteira de Iden
n 454.345*811-72,
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238. mmL ,?•£«
CAIXA
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II - GARANTIDOR
A UNIÃO, doravante designada GARANTIDOR A, cuja anuência aos termos do presente
Contrato deverá ser manifestada expressamente por ocasião da formalização da garantia
- condição precedente para o primeiro desembolso.
III - INTERVENIENTÊS:
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS, doravante denominada
“ELETROBRAS", sociedade de economia mista federal, constituída na forma da Lei n*
3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília. Distrito Federal, e escritório
central na Av, Presidente Vargas, 409, 13c andar, Rio de Janeiro, Estado do Fio de
Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob
o n.~ OO.OCn,180V€002"07, devidamente autorizada pela Resolução na. 939/2010, de
sua Diretoria Executiva, em reunião realizada aos 01 de setembro de 2010 , neste ato
representada por seus Presidente e Diretor, abaixo assinados, de conformidade com o
Artigo 34, Inciso VH, do seu Estatuto Social.
COMPANHIA CELG OE PARTICIPAÇÕES - CELGPAR, doravante denominada
'“CELGPAR", sociedade de economia mista estadual, com sede na cidade de Goiânia,
capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-37, nfi 505, Parte, Edifício Gileno Godói,
Bairro Jardim Goiás, inscrita no CNPJ sob o o* 08.560.444/0001-93, neste ato
representada na forma cie seu estatuto social, por seu Presidente e Diretor ao final
nomeados e assinados, doravante simplesmente denominada CELGPAR,
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A - CELG-D, sociedade por ações, constituída como subsidiária
integral da CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capitai do Estado de Goiás, na
Rua 2, Quadra A-37, ns 505, Edifício Gileno Godói, Bairo Jardim Goiás, incrita no CNPJ
sob o n9 01.543-032/0001-04. neste ato representada na forma de seu estatuto social, por
seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados.
III - DEFINIÇÕES
e
AGENTE FJNANCEJRO - Caixa Econômica Federal, instituição financeira responsável
pela contratação do FINANCIAMENTO perante o TOMADOR.
BNDES - Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. I
CONTAS VINCULADAS - significam as contas bancárias individualizadas, aberfís pelo
TOMADOR, CELGPAR e CELG-D, em seus respectivos nomes, em agência da CAIXA,
com a iinalidade específica de registrar e receber os recursos financeiros reiativos a este «
CONTRATO, as quais ser^fo movimentadas exc^sivamente pela CAIXA, na fomrrâC ]
ías isoladamente de "CO N TA Vy
60 dias após a assinatura do ^
prevista na Ciáusufa Quaíla, doravanie deno
VINCULADA” , as quais dpherão ser abertas e
presente instrumento contatai.
naíuf
Q -

239. CAIXA
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CONTRATO - É o presente Contrato de Financiamento firmado entre o GOVERNO DO
ESTADO DE GOIÁS, CAIXA e UNIÃO, com interveniêncía da ELETROBRAS,
CELGPAR e CELG-D.
DECLARAÇÃO DE REGULARIDADE - declaração emitida peía CELG-D, com anuência
do TOMADOR, em modelo a ser fornecido pela CAIXA, para os devidos fins de direito e ^
para que produzam os efeitos necessários, sobre a boa e regular aplicação dos recursos §
repassados pela CAIXA, destinados à operação, objeto do presente instrumento. §
¥
DISPONIBILIDADE - liberação dos recursos financeiros do BNDES à CAIXA. §
ê?
FIEL DEPOSITÁRIO - No âmbito deste CONTRATO é aquele que assume o encargo ~
pela boa guarda, conservação e entrega dos livros e/ou documentos fiscais, notas fiscais,
faturas, duplicatas ou outros documentos que lhe pertençam, decorrentes da aplicação *
dos recursos objeto deste CONTRATO. «
FINANCIAMENTO - Mútuo firmado eníre a CAIXA õ o TOMADOR, observado o valor f
efetivamente desembolsado e as demais condições ajustadas neste CONTRATO.
GARANTIDOR - A União, que comparece nesse instrumento na qualidade de Garantidor,
com fundamento no art. 40 da Lei Complementar ne 101, de 4 de maio de 2000 e na Lei
10.552, de 13 de novembro de 2002.
INADIMPLÊNCIA FINANCEIRA - Para fins do disposto neste CONTRATO, a
inadimplência será caracterizada na ocorrência de não pagamento no dia útil de
vencimento da prestação, composta por principal, encargos, juros, taxas e acessórios.
Plano de Usos de Recursos ~ Significa o instrumento firmado entre o ESTADO,
ELETROBRAS, CELGPAR, CELG-D e CAIXA, que íntegra o presente CONTRATO na
forma de Anexo I e servirá de diretriz para definição da destinação de todos os recursos
objeto deste FINANCIAMENTO.
TOMADOR - Governo do Eslado de Goiás
CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO
1 - M jtuo no valor de RS 3,527,000.000,00 (três bilhões, quinhentos e vinte e sete
milhões de reais), sob a forma de financiamento concedido pela CAIXA, a ser provido
com recursos oriundos do BNDES, observadas as condições estabelecidas neste

240. CAIXA
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CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETIVO
2 - O financiamento, objeto do presente CONTRATO, tem por finalidade o saneamento
económico-financelro da CELG-D. por meio de aportes para futuro aumento de capita! a
serem realizados pelo TOMADOR, por meio da CELGPAR, na CELG-D, bem como
aportes para pagamento de dívidas do TOMADOR para.com a CELG-D. tudo em
conformidade com o estabelecido no PLANO DE USO DOS RECURSOS.
2.1 - Os elementos técnicos, econõmico-financeiros, jurídicos e operacionais entregues
pelo TOMADOR à CAIXA e utilizados para aprovação deste FINANCIAMENTO integram
este instrumento, não podendo, em hipótese alguma, ser alterados sem a prévia e
expressa autorização da CAIXA.
CLÁUSULA TERCEIRA - LIBERAÇÃO DE RECURSOS
3.1 - Observada as condições previstas no PLANO DE USO OOS RECURSOS e nesta
Cláusula, os recursos serão disponibilizados de forma parcelada, até o valor tota» desta
operação de crédito, com a previsão descrita a seguir:
3.1.1 - Primeiro desembolso no valor de R$ 1.700.000.000,00, previsto para
dezembro/2011.
3.1 2 - Segundo desembolso no vaíor de R$ 1.300.000,000,00, previsto para janeiro/2012.
, 3.1.3 - Terceiro desembolso no valor de R$ 527.000.000,00, previsto para janeíro/2013.
3.1.4 - A realização dos desembolsos previstos nos subitens 3.1.1, 3.1.2 e 3.1.3
precedentes fica condicionada ao prévio 2dimplemento das condições estipuladas na
Cláusula Vigésima Oitava deste contrato.
3.1.5 - Outras condicionantes para os desembolsos
3.1.5.1 O segundo desembolso fica condicionado ao atendimento das alíneas “a" e "b" do
subitem 15.1.1 da Cláusula Décima Quima deste contrato.
3.1.5.2 O terceiro desembolso fica condicionado ao atendimento das alíneas “c" e “d!! do
subitem 15.1.1 da Cláusula Décima Quinia deste contraio.
3.2 - Caso haja alteração na destinação dos recursos e das datas de liberação, mediante
alteração do PLANO DE USOS DE RECURSOS, deverá ser formalizada à CAIXA, para
anuência, por meio de comunicação do TOMADOR, com anuência escrita da Secretari
do Tesouro Nacional e das INTERVENIENTES CELG-D e ELETROBRAS, e elaborado
aditivo contratual para as devidas alterações.
A
J
3.3 - O TOMADOR deverá encaminhar Pedido de Libemção^^è^g^lXA, ficando a liberação
dos recursos, condiciodnda à DISPONIBILIDADE, pelo BNDES à CAIXA bem tfòrno ao
atendimento das candi/Çpes previstas no subitem 3.4.
I

241. CAIXA
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3.4 - As liberações dos recursos serão efetuadas pela CAIXA, mediante programação
constante do PLANO DE USOS DOS RECURSOS, estando, ainda, o desembolso
condicionado ao cumprimento das seguintes obrigações:
a) Solicitação do TOMADOR;
b) Programa de Ajuste Fiscal - PAF, contemplando esta operação de financiamento.
c) Assinatura do PLANO DE USO DOS RECURSOS e envio á CAIXA do Plano de Ação
Operacional de Recuperação da empresa devidamente formalizado.
d) Adimplência do TOMADOR junto a CAIXA, Fundo de Garantia por Tempo de Serviço -
FGTS, Cadastro Informativo de Créditos não Quitados do Setor Público Federal -
CADIN/Sistema de Inadimplentes da Caixa/SINAD, Instituto Nacional do Seguro Social -
INSS, Sistemas de Operações de Crédito com o Setor Público - CADIP, Receita Federal
e Divida Atíva da União.
e) Abertura das contas vinculadas em nome do TOMAOOR, CELGPAR e CELG-D;
f) Cumprimento das obrigações estabelecidas neste CONTRATO.
3.4.1 - A liberação das parcelas subseqüentes ao primeiro desembolso ficará sujeita à
verificação pela CAIXA se as aplicações realizadas pelo TOMADOR com os recursos
liberados nae parcolas antecedentes foram utilizadas conforme estabelecido no PLANO
DE USOS E RECURSOS, obrigando-se o TOMADOR a apresentar todas as informações
e documentos requeridos, prestar o apoio técnico e administrativo necessário a essa
finalidade, bem como apresentar a declaração de que trata o item 3.4.2 a seguir.
3.4.2 - Após cada liberação de recursos, o TOMAOOR deverá enviar à CAIXA declaração
acerca da boa e regular aplicação dos referidos recursos, em consonância com o
planejamento previsto no PLANO DE USO DOS RECURSOS, juntamente com a cópia de
documentos comprobatórios da destinação, e ateste da ELETROBRAS e da CELG-D;
3.4.3 - Todos os recursos liberados pela CAIXA ao TOMADOR deverão ser aplicados
obrigatoriamente segundo a finalidade, forma e prazos especificamente previstos no
PLANO DE USO DE RECURSOS.
3.5 - Fica, desde já:t o TOMADOR ciente e anuente da assunção dos encargos a partir da
disponibilização dos recursos pelo BNDES à CAIXA.
3.6 - As parcelas do FINANCIAMENTO a serem desembolsadas não farão jus à
atualização monetária. J
3.6.1 - O TOMADOR concorda com d disposto no subitem anterior, e assume, perante a
CAIXA, inteira responsabilidade por eventuais diferenças de atualização que porventura
venham a recair sobre o FINANCIAMENTO ora concedido reçlarpadad por terceiros.
< 1
55
Ú

242. 3.7 - Se, por qualquer motivo estabelecido neste contrato e impulável ao TOMADOR, o
BNDES exigir da CAIXA a restituição de qualquer valor desembolsado, o TOMADOR,
depois de notificado, deverá ressarcir a CAIXA tal montante, nas mesmas condições
exigidas pelo BNDES, acrescido das despesas bancárias da respectiva devolução, na
mesma data em que se efetivar a restituição feita pela CAIXA ao BNDES.
CLÁUSULA QUARTA - DA MOVIMENTAÇÃO DAS CONTAS VINCULADAS
4.1 - Os recursos de que trata o subitem 3.1 serão creditados na CONTA VINCULADA a
este CONTRATO, Ne 2444.006,512-5, em nome do TOMADOR, transferidos de imediato
pela CAIXA para a CONTA VINCULADA N* 1575.003.2186-0, da CELGPAR e. em
seguida, transferidos imediatamente pela CAIXA para CONTA VINCULADA Na
1575.003.2187-8, em nome da CELG-O.
4.2 Caso a CELGPAR seja extinta ou na hipótese do transferência de titularidade da
totalidade das ações de emissão da CELG D atualmente detidas CELGPAR, as
transferências dos desembolsos ocorrerão da CONTA VINCULADA do TOMADOR
diretamente para a conta vinculada da CELG-D.
4.3 - As CONTAS VINCULADAS a este CONTRATO serão movimentadas
exclusivamente pela CAIXA, por meio de transferências ou débito em conta corrente para
depósitos e quitação de dívidas junto a credores ou fornecedores em conformidade com o
previsto no PLANO DE USO DE RECURSOS.
4.3.1 * O TOMADOR, a CELGPAR e a CELG-D desde já autorizam a CAIXA, em caráter
irrevogável e irretratável, a realizar a movimentação das CONTAS VINCULADAS nos
termos do subitem 4.3 deste contrato.
4.3.2 - Para a movimentação de que trata o subitem 4.3, o TOMADOR deverá encaminhar
à CAIXA, junto com o Pedido de Liberação de que trata o item 3,3 acima, relatório, com a
anuência expressa da CELG-D e ELETROBRÁS, contendo os dados das contas
correntes dos fornecedores ou credores que deverão receber os depósitos ou quitações
previstas no caput deste subitem 4,3, bem como as datas de vencimento das obrigações.
4.3.4 * A cada desembolso de recursos, a CAIXA enviará extrato detalhado das
movimentações bancárias realizadas nas CONTAS VINCULADAS ao TOMADOR,
CELG-D e ELETROBRÁS.
CLÁUSULA QUINTA - DOS PRAZOS
5 - O FINANCIAMENTO ora contratado está de acordo com as normas especificas da
CAIXA e obedecerá aós seguintes prazos:
5 . 1 - 0 prazo totat dççte contrato é de 268 (tíuzento
Documento Cópia - SICnet

243. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
5.2 - Prazo de Carência: 24 {vinte e quatro) meses, contados a partir do dia 15 (quinze)
imediatamente subseqüente à data da formalização jurídica da operação.
5 3 - Prazo de Amortização: 244 (duzentos e quarenta e quatrol prestações mensais e
sucessivas, cada uma deías no valor do principal vincendo atualizado da divida, dividido
pelo número de prestações dô amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira
no dia 15 (quinze) do mês subseqüente ao do término do prazo de carência, observado o
vencimento em dias feriados.
5A - Os valores liberados no prazo compreendido entre a data da assinatura deste
instrumento e a data da primeira amortização terão incidência de encargos financeiros na
forma da CLÁUSULA SETIMA deste contrato de financiamento.
CLÁUSULA SEXTA - PROCESSAMENTO E COBRANÇA DA DÍVIDA
6.1 - A cobrança do principal e encargos será feita da seguinte forma:
6.1.1 - A CAIXA expedirá Aviso de Cobrança ao TOMADOR, para que esta promova a
liquidação de suas obrigações no dia 15 (quinze) de cada mês, preferencialmente na
Agência onde se encontram abertas as CONTAS VINCULADAS ou em qualquer outra da
CAIXA.
6.1.2 - O não recebimento do Aviso de Cobrança não eximirá o TOMADOR da obrigação
de pagar as prestações do principal e dos encargos nas datas estabelecidas neste
contrato.
6.2 - Vencimento em dias feriados - ocorrendo vencimento em sábados, domingos ou
feriados nacionais, inclusive os bancários, este será, para todos os fins e efeitos,
desiocado para o primeiro dia útii subseqüente, sendo os encargos calculados até esta
data, se iniciando, também a partir desta data. o período seguinte regular de apuração e
cálculo dos encargos da operação.
6.3 A CAIXA manterá à disposição do TOMADOR as informações, dados e cálculos que
servirem de base para apuração dos valores devidos, a partir do momento em que esses
elementos forem disponibilizados pelo BNDES.
CLÁUSULA SETIMA * JUROS
7.1 - Sobre o principal da divida do presente CONTRATO, inclusive no periodo
compreendido entre a data |a liberação dos desembolsos, estabelecidos no item 3.1
deste instrumento e a data Ida primeira amortização, e até o vencimento da dívida
incidirão juros à taxa anual
acrescida da Taxa de Juros
Brasil, observada a seguinte í
ominal de 0,8 % a.a. (oito décimos por cento ao ano),
Longo Prazo - TJLP, divuigaçja-vpelo Banco Central do
temática:
~%smiG-FTOt«olo- 9B3.459 -«/ÍL/Mtt

244. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
7.1.1 - O montante correspondente à parcela da TJLP que exceder a 6% (seis por cento)
a.a. será capitalizado no dia 15 (quinze) de cada mês da vigência deste contrato e no seu
vencimento ou liquidação, observado o contido no subitem 6.2 da CLÁUSULA SEXTA
deste CONTRATO, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitalização
sobre o saldo devedor, ai considerados todos os eventos financeiros ocorridos no
período.
TC - 1(1 + TJLP)/1,06]n/360 - 1, sendo:
TC - Termo de Capitalização;
TJLP - Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do
Brasil; e
n - número de dias existentes entre a data do evento financeiro e a data
de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se
como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do
qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor do CONTRATO.
7.1.2 ~ Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano, o percentual ao ano
acima da TJLP (remuneração), mencionada no subitem 7.1 desta Cláusula, acrescido da
parcela não capilatizada da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo
devedor, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no subitem 7.1.5 desta
Cláusuía ou na data de vencimento ou liquidação do Contrato, observado o disposto no
subitem 7.1.1, e considerado, para o cálculo diário de juros* o número de dias decorridos
entre a data de cada evento financeiro 9 as datas de exigibilidade acima citadas.
7.1.3 - Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano. o percentual ao
ano acima da TJLP (remuneração), mencionada no subilem 7.1 desta Cláusula, acrescido
da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor, nas datas de exigibilidade dos juros
mencionadas no subitem 7.1.5 desta Cláusula ou na data de vencimento ou liquidação do
Contrato, sendo considerado, para cálculo diário de juros, o número de dias decorridos
entre a data de cada evento financeiros e as datas de exigibilidade acima citadas.
7.1.4 — O montante mencionado no subilem 7.1.1, que será incorporando-se ao principal
da dívida e exígivel junto com a parcela de amortização.
7.1.5 O montante apurado nos subítens 7.1.2 e 7,1.3 desta Cláusula será exigível v
semestralmente durante o prazo de carência, e, mensalmente, durante o período de
amortização, juntamente com as prestações do principal, e no vencimento ou liquidação
do Contrato, observado o disposto no subitem 6.2.
7.1.6 - Na hipótese de extinção do critério de remuneraçao, a CAIXA passará a utilizar
novo critério, indicado pelo BNDES, que remunere a qperâfcão nos mesmos, níveis
anteriores.

245. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
CLÁUSULA OITAVA - TARIFAS, TAXAS e MULTAS
8.1 - As alterações contratuais motivadas direta ou indiretamente pelo TOMADOR
ensejarão o pagamento de tarifas operacionais à CAIXA, destinadas a fazer face às
despesas decorrentes da realização das atividades de análises técnicas de
reprogramação contratual e da atividade de processamento da respectiva reprogramação,
conforme Tabela de Tarifas, publicada pela CAIXA e afixada em suas agências, tarifas
estas cobradas individualmente, a serem pagas pelo TOMADOR por ocasião da
solicitação de alteração contratual.
8.2 - Na mesma hipólese de solicitação de alteração contratual, também são devidas pelo
TOMADOR, as multas do Banco Central do Brasil - BACEN, decorrentes da modificação
das informações registradas no Cadastro da Dívida Pública - CAOIP.
8-3 - As alterações contratuais motivadas por iniciativa da CAIXA ou por normas de
contingenciamento de crédito do setor público, não serão objetos de cobrança de tarifas,
taxas ou multas.
8.4 - O TOMADOR deverá reembolsar a CAIXA por todas as multas e penalidades a esta
impostas pelo Banco Central do Brasil - BACEN ou pelo BNDES, por atrasos ou
cancelamentos de desembolsos, decorrentes de fatos ímputáveis exclusivamente ao
TOMADOR, como por exemplo, estar o TOMADOR em situação irregular que não lhe
permita receber os recursos.
CLÁUSULA NONA - DA GARANTIA DA UNIÃO
9.1 - A UNIÃO firma este CONTRATO na qualidade de garantidora do TOMADOR,
responsabilizando-se, até o término da liquidação da divida perante a CAIXA, pelo fiel e
exato pagamento da divida, comprometendo-se, na hipótese de inadimplemento por parte
do TOMADOR, a honrar as obrigações pecuniárias deste dentro de 15 (quinze) dias úteis,
contado a partir da comunicação feita por escrito da CAIXA, informando sobre o
inadimplemento, a ser encaminhada â Secretaria do Tesouro Nacional.
CLÁUSULA DÉCiMA - DA VINCULAÇÃO DE CONTRAGARANTIA
*'H.$ARPAU}-Pr.:>lt>colo- $83. -0S/01/ 20I2
10.1 * O TOMADOR, nos termos do disposto nos termos do disposto no § 49, do art. 167,
da Constituição Federal, no art, 40 da Lei Complementar n* 101, de 04 de maio de 2000,
com fundamento na Lei Estadual nfi 17.481, de 08/12/2011, publicada no Diário Oficial do
Estado de Goiás, datado de 08/12/2011, vincula como contra garantia, para pagamento *
de quaisquer quantias que a UNIÃO despender em decorrência de inadimplemento do LL,
TOMADOR relativamente às j)brigações ora cedidas, bem como a título de atualização M:
dos valores paaos pelo Tesouiso Nacional com base em seu custo de captação:

246. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
b) suas receitas próprias, a que se refere o art. 155 da Constiluição da República que lhe
são creditadas no Caixa Econômica Federal.
b.1) Caso haja transferência de Agente Financeiro centralizador das receitas próprias do
TOMADOR, as novas contas, lambém, serão vinculadas como garantia estabelecida
nesta cláusula, sem prejuízo da obrigação do TOMADOR de comunicar a substituição do
Agente Financeiro centralizador com antecedência de 15 (quinze) dias à CAIXA.
CLAUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA CONTRAGARANTIA DO TOMADOR
11.1 - O TOMADOR, para pagamento de quantias decorrentes de inadimplemento
contratual, inclusive encargos, transfere à UNIÃO mediante cessão, suas receitas
próprias e as transferências constitucionais a que se refere a CLÁUSUJLA DÉCIMA , e,
neste ato, confere poderes, sm caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO, por si ou por
intermédio do Banco do Brasil S.A. na qualidade de agente financeiro do Tesouro
Nacional, para:
a) transferir a UNIÃO, garantidora do financiamento, até o montante devido, as receitas
tributárias a que se referem os arts. 157 e 159 da Constituição Federal, creditadas no
Banco do Brasil S.A., Agência 00086-8, contas-correntes n9 72.900-0 e 85.496-4 -
GOVERNO DO ESTADO DE GOIÁS; e
b) requerer a transferência de recursos da contra centralização de receitas próprias do
Estado na Caixa Econômica Federal do TESOURO GERAL DO ESTADO/CONTA
RECEITA, ou outra conta que vier a substitui-la em Agente Financeiro distinto.
11.2 * Para efetivação da cessão e transferência a que se refere esta cláusula, a UNIÃO
informará ao Banco do Brasil S.A, ou a ele e â Caixa Econômica Federal, bem como seu
sucessor, se houver, o valor da importância a ser transferida.
11.3 - Obriga-se o TOMADOR a não substituir a instituição financeira depositária da conta
centralização de suas receitas tributárias próprias sem prévia anuência da UNIÃO, por
intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, devendo a instituição que vier a substituir o
Banco do Brasil receber autorização e obrigar-se nos termos do disposto nesta cláusula,
madiante o competente termo aditivo a este CONTRATO.
11.4 - Na hipótese de a transferência de recursos prevista no caput desta cláusula ser
realizada por intermédio de agente financeiro, os respectivos custos serão suportado"
exclusivamente, pelo TOMADOR.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA DO RESSARCIMENTO
12.1 - Obriga-se o TOMA
comprovadamente incorri
presente garantia.
FOR a custear ou ressarcir à UNIAO por todas as despesas
íjas com a neoociaçãcylformalização e implementação da
10

247. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - OBRIGAÇÕES DO TOMADOR
13.1 - Constituem obrigações do TOMADOR, independentemente de outras previstas
neste CONTRATO e nas normas da CAIXA:
a) Acompanhar e líscalizar a fie! aplicação dos recursos para os fins previstos
no PLANO DE USO DÊ RECURSOS, comunicando à CAIXA, imediatamente e por
escrito, qualquer irregularidade que venha a identificar;
b) Responsabilizar-se pelo retorno à CAIXA do FINANCIAMENTO nos prazos
e condições estabelecidos no presente CONTRATO;
c) Fazer consignar em seu orçamento, ou mediante crédito adicional, em época
própria, a dotação necessária ao pagamento do principal, atualização monetária, juros e
taxas devidos;
d) Pagar todas as importâncias devidas por força deste CONTRATO em
Agência da CAIXA;
e) Contabilizar os recursos recebidos no presente CONTRATO, a ele fazendo
referência, em conta adequada do passivo financeiro, com subcontas identificadoras;
f) Arquivar em sua contabilidade analítica, todos os documentos
comprobatórios das despesas que permanecerão à disposição da CAIXA pelo prazo de
05 anos após a liquidação da dívida;
g) Apresentar à CAIXA a declaração acerca da boa e regular aplicação dos
recursos de que trata o subitem 3.4,1, juntamente com a cópia de documentos
comprobatórios da destinação, e ateste da ELETROBRÁS e CELG-D;
h) Observar, sem prejuizo do disposto na Cláusula Quarta, as providências e
formalidades legais que se fizerem necessárias para o registro das respectivas
IntegraJizaçÕes de capital ou quitações de dividas, inclusive no que tange ao recolhimento
de todos os tributos, taxas e emolumentos que eventualmente forem devidos em
decorrência das respectivas operações.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - SUSPENSÃO DOS DESEMBOLSOS
14.1 - A CAIXA poderá, em qualquer momento, mediante comunicação por escrito ao
TOMADOR, suspender os desembolsos, na hipótese de ocorrer e enquanto persistir
qualquer das seguintes circunstâncias:
a) mora no pagamento de importâncias devidas por força de qualquer contrato celebrado
pelo TOMADOR com a CAro(A, independentemente-ete aplicação das cominações nele
revistas; | Q S
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'íf.Sftspftia-rrotflcoio- m.m -om/m

248. IWWW' éí?’£86
CAIXA
Documento Cópia - SICnet
b) irregularidade superveniente de situação do TOMADOR perante o BNDES, o Fundo de
Garantia do Tempo de Serviço - FGTS. o Cadastro de Inadimplentes * CADIN, o
instituto Nacionai dê Seguridade Social - INSS e MPAS, mediante emissão de
Certificado de Regularidade P rev ide nci ária * CRP, quanto ao cumprimento das
exigências legais dos regimes próprios da previdência social;
c) inadimplemento, por parto do TOMADOR, de qualquer obrigação assumida com a
CAIXA neste CONTRATO;
d) atraso ou falta de comprovação dos pagamentos efetuados com os recursos obtidos da
CAIXA;
e) alteração de qualquer das disposições das leis estaduais, relacionadas com o
financiamento, que contrarie, direta ou indiretamente, o ajustado neste CONTRATO e
nos demais a ele vinculados;
f) na ocorrência de fato superveniente que venha afetar a fonte dos recursos do BNDES;
g) descumprimento das exigências constantes da CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA.
CLAUSULA DÉCIMA QUINTA
CONTRATUAL
VENCIMENTO ANTECIPADO DA DÍVIDA E RESCISÃO
15.1 - Caso a suspensão dos desembolsos prevista na CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA
não seja medida suficiente para assegurar o regular cumprimento das obrigações
assumidas pelo TOMADOR, constituem motivos de vencimento antecipado da dívida e
rescisão do CONTRATO, a critério da CAIXA, tomando-se, desde logo, extgfvels o
principal, juros e demais obrigações contratualmente ajustadas, independentemente de
aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, aíém dos previstos nos Artigos 333 e 1.425
do Código Civil, caso não sejam sanadas no prazo de 60 (sessenta) dias, conlados do
recebimento da notificação da CAIXA, as seguintes situações:
a) inexatidão ou falsidade das declarações prestadas, relacionadas com o presente
FINANCIAMENTO;
b) inadimplemento de qualquer das obrigações estipuladas neste CONTRATO;
c) ocorrência de procedimento judicial e extrajudicial que afete as garantias constituídas
em favor da CAIXA;
d) decurso do prazo de 01 (um) ano. contado da data da assinatura do presente
CONTRATO, para realização do primeiro desembolso, sem cpe tenha havido prorrogação
do prazo conforme estabelecido na CLÁUSULA TERCEIRA;
e) aplicação dos recursos deste FINANCIAMENTO em disse
CONTRATO e/ou no PLANO DE USO DE RECURSOS;
f) a cessão ou íransíerêrcia a terceiros das obrigações assumi
sem prévia e expressa ^utprização da CAIXA. ,
,
com o disposto neste
ste CONTRATO
12

249. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
15.1.1 - Constituem, também, motivos para vencimento antecipado da dívida e rescisão
contratual as hipóteses de:
a) Na hipótese de não celebração de acordo de acionista entre o TOMADOR e a
ELETROBRAS, no âmbito da CELGPAR e de Termo de Compromisso de Gestão
Estratégica da CELG D entre o TOMADOR, Eletrobras, CELGPAR e CELG D, no prazo
de 30 (trinta) dias, contados da assinatura deste CONTRATO, estabelecendo a
orientação da gestão, governança corporativa, estratégia empresarial e pianos de
investimentos da CELG D, visando seu enquadramento na empresa dê referência da
ANEEL - Agência Nacional de Energia Elétrica;
b) Caso o TOMADOR e CELGPAR não promovam as alterações do Estatuto Social da
CELG D, deixe de observar a regras de composição dos órgãos de administração e fiscal
da CELG D ou descumpra qualquer oulra obrigação, na forma e prazos previstos no
Acordo d© Acionistas e no Termo de Compromisso d© Gestão Estratégica da CELG D
mencionados na alínea “a" acima ou em outro documento específico firmado com a
Eletrobras;
c) Caso no mínimo 99% das ações ordinárias, com direito a voto, emitidas pela CELG D
não sejam transferidas para o controle direto do TOMADOR, no prazo de 240 dias,
contados da assinatura deste CONTRATO;
d) Caso no mínimo 51% das ações ordinárias, com direito de voto, emitidas pela CELG D
não sejam transferidas para a ELETROBRAS, no prazo de 60 (sessenta) dias, contados
da conclusão da operação societária descrita na alínea "c" acima, através da celebração
de Contrato de Compra e Venda de Ações da CELG D;
e) Caso o TOMADOR e/ou CELGPAR não observem as regras estabelecidas de gestão,
governança corporativa, estratégia empresarial e planos de investimentos da CELG D
indicadas pela Eletrobras, inclusive durante o período compreendido entre as operações
descritas nas alíneas “c" e “d” acima;
f) Caso nào sejam cumpridos até 2015, na proporção de sua participação acionária, os
aportes de capital anuais definidos pela CELG D necessários para manter seu equilíbrio
financeiro sem déficits de caixa, sendo estimado o valor global de R$ 1.290.000.000,00
(hum bilhão e duzentos e noventa milhões de reais)> correspondendo aos seguintes
valores anuais:
• Ano de 2012: R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais);
• Ano de 2013: R$ 250.000.000.00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais);
• Ano de 2014: R$ 370.000.000.00 (trezentos e setenta milhões de reais),
• Ano de 2015; R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais);
f.1) Será considerado na def nição dos referidos aportes o cumprim^níck de metaé de
gestão empresarial associadas aos parâmetros de referência da AgêncíasWa£kJnal de
Energia Etétrica * ANEEL ga/jaempresasde distribuição de energia elétrica, tais como o
custo de capitaQpróprio e
.adotados no médio ponderado de capital
1 <li
I.SftflPftlO-fratücblo- -05/51/201*
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250. 2!0í/W«- íW‘í8é -a|O3«*OAI-0IWWS,|j^
CAIXA
Documento Cópia - SICnet
recomendado, o grau de alavancagem financeira recomendado aos novos investimentos,
e os demais parâmetros aplicáveis recomendados pela ANEEL;
f.2) será considerado na definição dos referidos aportes as metas do indicador anua!
Dívida Lfquida/EBITDA (»ucro antes do imposto de renda, contribuição social,
depreciação e amortização do diferido) para o valor máximo de 5 em 2013, o valor
máximo de 4 em 2014 e o valor máximo de 3 em 2015;
f.3) O desembolso do capital acima mencionado deverá ser feito pelo TOMAOOR, na
proporção de sua participação acionária, conforme cronograma aprovado em Assembléia
de Acionistas da CELG D após a aquisição pela Eletrobras das ações da CELG D. na
forma da alínea acima.
g) Caso o TOMADOR descumpra qualquer obrigação prevista no Contrato de Compra e
Venda das ações previstas alínea "d" acima, em especial Cláusula de Ajustes do Preço
de Compra do mesmo, visando corrigir eventuais distorções na preciftcação das ações da
CELG D e na sua avaliação econômico-financeira, quando da assinatura do Contrato de
Compra e Venda das Ações, apuradas após realização de "due diligence" pela
ELETROBRAS e de avaliação especializada e independente contratada pelo ESTADO e
ELETROBRAS,
h) Caso náo haja valor líquido de reversão dos ativos da CELG D ao término da
concessão ou este seja menor que o valor estimado na precificação da compra das
ações mencionadas alínea "d” acima e o TOMADOR não pague à Eletrobras o montante
equivalente a 51% da diferença entre o que foi considerado na compra e o valor líquido
recebido pela CELG D no ato de recebimento do valor da reversão da concessão.
h.1) Considera-se o valor nominal líquido, referenciado a junho/2015, para fins desta
alínea h, o seguinte: RS 1,433.000.000,00 (hum bilhão quatrocentos e trinta e três milhões
de reais);
í) Caso o TOMADOR deixe de cumprir com as obrigações de aporte de recursos no
FUNAC - Fundo de Aporte à CELG D, criado pela Lei esladual 16.878/2010. de 08 de
janeiro de 2010 e alterada pela Lei 16.951/2010, de 14 de abril de 2010;
j) Caso náo sejam adequados até 31 de dezembro de 2011 os custos de pessoal
próprio da CELG D ã meta definida para 2014 nesta rubrica, conforme plano de ação
encaminhado à ANEEL. pela Carla PR-2713/2011, de 14 de setembro de 2011,
devendo os ajustes complementares necessários à adequação serem feitos, na forma
da legislação aplicável, exceção de prazo feita aos empregados que aderiram ao plano
de demissão voluntária da CELD D que deverão ser desligados até 30 de setembro de
2012.
15.2 - O TOMADOR obriga-se a dar conhecimento e/ou esclarecimento expresso e
imediato à CA!XA da ocorrência, iminência ou veiculaião de notícia a respeito de
qualquer situação relacionada nas alíneas desta Cláusula/Asob pen^ de incorrer na
hipótese da alínea "a'’ da subitem 15.1 desta cláusula, senVproiuízo ria /Sbssibilidade de
14

251. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
qualquer INTERVENIENTE comunicar a CAIXA o descumprimento de qualquer das
obrigações previstas nesta Cláusula que venha a ter ciência.
15.3 - Caso o presente instrumento venha a ser rescindido por quaiquer dos motivos
acima citados, o TOMADOR deve ressarcir a CAIXA das despesas operacionais
ocorridas após a contratação desta operação objetivando sua efetividade, ou outras que
porventura houver, limitadas a 1% (um por cento) do valor do FiNANCIAMENTO.
15.4. Na hipótese da aplicação de recursos em finalidade diversa da prevista da
CLÁUSULA SEGUNDA, a CAIXA, além de adotar as medidas previstas nesta Cláusula e
no CONTRATO, comunicará o fato ao Ministério Público Federal, para os fins e efeitos da
Lei nB 7.492 de 16 de junho de 1986.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DO INADIMPLEMENTO /
16.1. Verificado o inadimplemento deste CONTRATO, poderá a CAIXA considerar
vencido antecipadamente o presente contrato, independentemente da aplicação das
sanções estabelecidas.
16.2 - Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação financeira prevista neste
CONTRATO, ou se o valor oferecido em pagamento for insuficiente para a liquidação de,
no mínimo 1 (uma) prestação da dívida, será aberta, na CAIXA, conta especial em nome
do TOMADOR, na qual serão registrados, a débito, os valores das prestações
inadimpiidas, acrescidos dos encargos adiante previstos.
16.3 - Os depósitos efetuados peto TOMADOR inadimplente na conta referida no subitem
16.2 desta cláusula serão admitidos como pagamento parcial da divida. Esse
procedimento, contudo, náo importará em novação da dívida, nem poderá ser invocado
como causa suficiente para interromper ou elidir a mora ou exigibilidade imediata da
obrigação.
16.4. Sobre o valor das obrigações inadimplidas será aplicada, de imediato, a pena
convencional de 10% (dez por cento) escalonada de acordo com o período de
inadimplemento, conforme especificado abaixo:
N* de Dias Úteis de
Atraso
Pena Convencionai
1 (um) 1% (um por cento)
2 (dois) 2% (dois por cento)
3 (três) I 3% (três por cento)
4 (quatro) 1 4% (quatro por cento) !
5 (cinco) A 5% (cinco por cento) V
Ç (seis) ./ 6% (seis por cento)
^ — -—
<2 15
*
‘l-SWAIWrotocolo-

252. CAIXA
7 (sete) 7% {sete por cento)
8 (oito) 8% (oito por cento)
9 (nove) 9% (nove por cento)
10 (dez) 10% (dez por cento)
16.5. O saldo devedor vencido, já incorporada a pena convencional de até 10% (dez por
cento), será remunerado pelos encargos financeiros contratuais, acrescidos de 7,5 (sete e
meio por cento) ao ano» e atualizado, quando for o caso.
16.5.1 No caso de obrigação financeira com previsão de capitalização de encargos, a
forma de cálculo descrita no ítem 16.3 desta cláusula, será aplicada, somente, para a
parcela dos encargos de inadimplemento que vier a exceder a parte capitalizável.
16.6. O TOMADOR inadimplente ficará, ainda, sujeito ao pagamento de juros moratórios
de 1% (um por cento) ao ano, incidentes sobre o saldo devedor vencido, acrescido da
pena convencional a que se refere o item 16.3 desta cláusula, que serão calculados, dia a
dia, de acordo com o sistema proporcional.
16.7. Sobre as parcelas vincendas da dívida continuarão a ser aplicados os juros
contratuais.
16.8. Na hipótese de ocorrer a imediata exigibilidade da divida, incidirá sobre o saldo
devedor, a pena convencional, juros rrioratóríos e encargos previstos nos subitens 16.4,
16.5 e 16.6 desta cláusula.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - PENA CONVENCIONAL
17.1 - O TOMADOR, nas hipóteses de vencimento antecipado, fica sujeito a multa de
10% (dez por cento) incidente sobre o montante dos recursos não aplicados na forma
contratualmente ajustada, substituindo os encargos financeiros contratuais pela aplicação,
sobre o saldo devedor já acrescidos da muita de que se trata, do percentual de 150%
(cento e cinqüenta por cento) dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDI.
informados pela CETIP, verificados no período do inadimplemento, a partir da(s) data(s)
em que os recursos foram liberados até a data da efetiva liquidação do débito.
CLAUSULA DECIMA OITAVA
EXTRAORDINÁRIAS
LIQUIDAÇÃO ANTECIPADA/AMORTIZAÇÕES
18.1 - O TOMADOR poderá realizar a liquidação antecipada da dívida, bem como
pagamentos extraordinários para amortizar a dívida, desde que a quantia amortizada
corresponda ao valor mínimo de 02 (duas) prestações, mediante anuência da CAIXA e da
UNIÃO.
NONA_- DO INADIMPL O-FINANCEISrO
Documento Cópia - SICnet

253. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
19.1 - Na hipótese de atraso no cumprimento de obrigação não-financetra, o TOMADOR
ficará sujeita a multa de 1% (um por cento) ao ano, incidente sobre o saldo devedor
corrigido de principal e encargo, a partir do dia seguinte fixado pela CAIXA ou por meio de
notificação judicial ou extrajudicial, para cumprimento da obrigação inadimplida,
obsen/ado o disposto nas DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNOES.
19.2 * Se ocorrer descumprimento de obrigação não-financeira, na hipótese de liquidação
antecipada, a multa será calculada sobre o valor recebido antecipadamente pela CAIXA,
corrigido de acordo com a variação nominal das OTN.
19.3. Na hipótese de extinção das OTN, sem a indicação de sucedâneo, ela será
substituída por índice similar, indicado pela CAIXA, que presente o valor real da moeda.
CLÁUSULA VIGÉSIMA - RESPONSABILIDADE POR DESPESAS
20.1 - Serão de responsabilidade do TOMADOR os tributos incidentes e os que vierem a
incidir sobre a presente operação, bem como todas as demais despesas relacionadas
com a operação ou dela decorrentes, inclusive as de registros e averbações deste
CONTRATO e de seus termos aditivos, os quais, eventualmente, poderão vir a ser
adiantados pela CAIXA.
20.2. - Obriga-se o TOMADOR a reembolsar, no prazo de até 10 (dez) dias da data em
que foram pagas, as despesas adiantadas no termos desta cláusula, assim como aquelas
que o CAIXA fizer para segurança, regularidade e realização de seu direito creditório, sob
pena de incidência, sobre os respectivos valores, dos encargos e acessórios previstos na
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA deste contrato para aplicação sobre o débito em alraso.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - NOVAÇÃO
21.1 - Qualquer tolerância, por parte da CAIXA, peto não cumprimento de quaisquer das
obrigações decorrentes deste CONTRATO, será considerada como ato de liberalidade,
não se constituindo em novação ou procedimento invocáve! pelo TOMADOR.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - CONDIÇÕES ESPECIAIS
22.1 - O TOMADOR, a partir da assinatura do presente instrumento, autoriza a CAIXA a Cft
negociar, a qualquer momento, durante a vigência do contrato, o montante do crédito ora lH

254. 2IK/W/Ç0- íÇ?’K4 -oíojqioí^ IM ^
CAIXA
Documento Cópia - SICnet
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DOCUMENTOS INTEGRANTES OESTE
CONTRATO
23.1 - Integram o presente CONTRATO para todos os fins de direitos, além de outros
documentos pertinentes reconhecidos pelas partes, o PLANO DÊ USO DOS
RECURSOS.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - FIEL DEPOSITÁRIO DA DOCUMENTAÇÃO
24.1 - O TOMADOR assume o encargo de FIEL DEPOSITÁRIO dos livros e/ou
documentos fiscais, notas fiscais, faturas, duplicatas ou outros documentos decorrentes
da aplicação dos recursos oriundos do FINANCIAMENTO objeto deste CONTRATO
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUÍNTA - FISCALIZAÇÃO
i 2 5 . 1 - 0 TOMADOR e a UNIÃO declaram que estão expressamente cientes e autorizam,
de forma irrevogável e irretratável, a CAIXA a prestar informações no âmbito do presente
CONTRATO, cientes de que a CAIXA poderá encaminhá-las ao BNDES e aos órgãos de
fiscalização, que poderão, nos termos e limites da lei, ter livre acesso a documentação
relativa ao FINANCIAMENTO, com a finalidade de efetuar, quando necessário, inspeções
técnicas, administrativas, financeiras e contábeis.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - EXECUÇÃO ESPECÍFICA
26.1 - As obrigações assumidas neste CONTRATO poderão sêr objeto de execução
especifica por iniciativa de qualquer das partes, nos termos do disposto nos artigos 461,
632 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro, sem que isso signifique renúncia
a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardardireitos
decorrentes do presente CONTRATO.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA * AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS
27.1 - Se qualquer item ou Cláusula deste CONTRATO vier a ser considerado ilegal,
inexeqüívei ou, por qualquer motivo, ineficaz, todos os demais itens e Cláusulas
permanecerão plenamente válidos e eficazes. As partes desde já se comprometem a
negociar, no menor pra2o possível, item ou Cláusula que, conforme o caso, venha
substituir o item ou Cláusula ilegal, inexeqüivel ou ineficaz. Nessa negociação deverá ser
considerado o objetivo idas partes na data de assinatura deste CONTRATO, bem como o
contexto no qual o itemlou Cláusula ilegaj^ inexeqüívei ou iníficaz foi inseri

255. Documento Cópia - SICnet
CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - EFICÁCIA
28.1 - Sem prejuízo das demais disposições constantes deste instrumento, a eficácia do
presente CONTRATO está subordinada, ainda, à verificação das seguintes condições:
a) Aprovação da disponibilidade dos recursos por parte do BNOES;
b) Autorização da Secretaria do Tesouro Nacional quanto à inclusão da operação no
Programa de Ajuste Fiscal do Estado e quanto à capacidade de endividamento do
Proponente;
c) apresentação à CAIXA, pelo TOMADOR, do CONTRATO DE GARANTIA
FIDEJUSSÓRIA DA UNIÃO e do CONTRATO EM CONTRAGARANTIA nas condições
previstas neste contrato, nos termos da Lei Complementar n9 101, de 4 de maio de 2000
e da Resolução n- 48, de 2007 do Senado Federal e devidamente formalizados, válidos e
eficazes, nos termos da Legislação Civil.
CLÁUSULA VIGÉSIMA NONA - DISTRATO
29.1 - Por critérios de conveniência e oportunidade, em razâo de eventuais
questionamentos ou outros fatos supervenientes, poderá a CAIXA dislratar o
financiamento objeto do presente Conlrato» desde que não tenha havido, ainda, qualquer
desembolso financeiro.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA - REGISTRO
30.1 - O TOMADOR obrlga se a promover o registro deste CONTFÍATO no cartório de
Registro de Títulos e Documentos da Comarca de sua sede, no pra20 de 30 dias,
contados da sua assinatura e a encaminhar uma via ao Tribunal de Contas do Estado de
Goiás para conhecimento, comprometendo-se a apresentar à CAIXA as competentes
provas da realização desses atosf e assumindo as despesas respectivas.
CLAUSULA TRIGÉSIMA PRIMEIRA - DA INTERVENIENCIA DA ELETROBRAS
31.1, A ELETROBRAS ingressa neste instrumento apenas na qualidade de interveniente
anuente, sem assumir qualquet obrigai
obrigação perante as PARTES, em especial de garanlia
em relação a qualquer comprom
compromisso assumido pelo TOMADOR ou outras
INTERVENIENTES neste CONTRATO.
CLÁUSULA TRIGÉSIMA SEGtíNDA - SUCESSÃO E FORO DO CON O'
'^.SWAIO-Íróiocolo- 983. éW -05/01/2012

256. CAIXA
31.1 - Este CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, podendo,
apenas, ser alterado com a anu&neia das PARTES, GARANTIDOR e JNTERVENIENTES,
por meio de aditivo devidamente assinado por iodos.
31.2 - As partes aceitam este instrumento tal como está redigido e se obrigam, por si e
sucessores a qualquer título, ao fiel e exato cumprimento do que ora licou ajustado,
testa&elecendo-se como foro, com privilégio sobre qualquer outro, para conhecimento e
Àsolução tíe toda e quaíquer questão decorrente da sua interpretação ou execução, o da
S£ Seção Judiciária da Justiça Federal do Distrito FederaL
ü?
^ H, por estarem assim acordes, íírmam com as testemunhas abaixo o presente instrumento
s" «ro ú fouatro) vias originais de igual teor e para um só efeito.
«a
S BRASÍLIA
§ Locai/Data
de dezembro de 2011
IK3 C l lN F R A IO 1>K IR n /iv C IA M K O TW Q l í l j , KK S í . VAZEM 4 C A IX A Ft O ÍSOVCHÍHO IX ) fc .Ç T /tg t< UK * ÍO !A J . C OM
l>* tJMJlo,El.ETfiCBÈ A.S F.CKI-C-D .orjWíWOO D* CKL
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRA S.A -
JOSÉ DA COSTA CARVALHO NETO
Presidente
Cérlrrie» 4<? 5o. f t ljt ío lia Cwp-J.tâl/RJ
9.4* filUnlcpa. 91 Li, C - Ccrlrc - leU
Rpícrhpto. D»r SEMELHANÇA. £ ti*#
jgs£ cwwftmo kftü<
Río dí JàhPiri», 2Ld^dírecbfO óc
Eu tasteatntio ‘ I da verda
SGKtí OE^USÃ^bsUtulB-ham
nonat*. ,»&’
ARMAND0 CASADO DE ARAÚJO
DlrelooPÍnanceiro e de Reiações com
Invtyríidores ELETROBRÁS
Cartcrio do 5d, tjlic io <Ja ía s ila l/Ê J
R.dí flUandíOí, ?! li. C ■ Centro - tel
St£D!íh“££(. par SEMti.Hí(f*Cfi. t ijfea
aRWMEiíi ca^ei&Q de wyja.
ttí® de fc&eiro. 2 L íd e r e s bç
£* U*t?fllífitio * i i
m sw ra zÃW ; .axM.CAjusrv-t!
inílniiit
2 TlbcEHthcço pW íAniiiUohrt-a íi^liinliirn indl(tdii'i!?CAIXA
€COÍ<<iÍJl]f:rt " F SD S ftA U _ ixpr.n^ni.-atSii pr>r MAttJiJÍÍ FXRNapíTJIvS DE ^HAtyítSTpvr *« anaiejn d l,(üii>!m<tÍí- àc _- JirflUiM. t+jfVKiKÚ VBWB-Ç?* Hon té.
Í I E Colcntii, 04 d í ,|a n * l r o h e 2 0 J Í - 11 :'H3JOO I.4 ;t$ n .H í« < k ? .i« 0 « - JItii
Documento Cópia - SICnet

257. CAI
HUMBERTO
CORREA
? /
MPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES
yle Sousp-vorreia
Ca
CELGPAR
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TAQUIO TAVARES JOSÉ FERNANDO NAVARRETE PENA
Diretor de Gestão Coorporativa
HUMBERTO EUSTÀQUIO TAVARES
CORREA
Diretor Presidente
JOSÉ FERNANDO NAVARRETE PENA
Diretor Econômico-Finarceiro
'ia taselionato oe r jotas de so&nia-go •
1 — ' TÁBEtIONATO TEIXElRA KETO t ’ ,
Recoríieío j»r SE.V,EL‘WjCA » «SMttUí
iflESi RS
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- HUMBERTO CUSTA ísti* • d» rtnmi V'
‘ í'fíl*tí/i<rr3a0jr-m0*of l3|.%3iaCfl
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fluoicsij. ofttua *<» • 5«i*Oftías-fflrws(82| 3S26-3*
C o n t in u a ç ã o d o C o n t r a t o ue F in a n c iam e n to q u e , e n t r e si, fa zem a C A IX A e o G o v r jtN a ík j e s ta d o d e G o ià s , com
lyrERVENiHKClA d a U n i Ao, E L E T R 0 8 K Á S r. C E L G -D , EKLvrtrfetto ao s a n e am e n to « a C E L G -D
Testemunhas:
Nome^/4 V /ô 9 £>/?<< U 2
c P F i e s t y j - z
Nome: r * tfoAvsv&ò
CPF: y é Z . /O f .S t f / f f '
GOVERNq DO ESTADO DE GOIAS
RONALD CHRISTIAN ALVES BiCCA SlMAO CIRINEU DIAS |
Secretário de Fazenda dò Estado de Goiás §
<?3ü^©T4S>7

258. CAiX
Documento Cópia - SICnet
^ - flABES-IOMATO DE PROTESTOS E aiEClST^IO 0 6 TCa33*«
— TIÍU I.O S E DOCUMENfCS C£ GOlA*ilA
Casr>-«oh*-< » '« • plj KJMW - 8ofo 3í AirtsofliJdaile n*: MMCSfiSCOf
- H&gtvtio a> TfttUt» d 3 o c u rm n ‘o» - U ífo B -
Apfeseníadc hoje, praiocaüiatía, r©gratrada «dlgíUlbac
ocb o « c 953 35E ~ 05^01/2012 Emolum*nio« : Sf 436,8*
TiuíudJc.: RS Sr1fi Füísdssü: R$ 43.0Ü - ■ - - Tauil : R| 462,/8
CJ-cíéí* R*wot - 0).6-crii!«í

259. CAIXA
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Continuação do Contrato de Financiamento que, entre sit fazem a CAIXA e o Governo do Estado de Goiás,
com interveniência da ELETROBRÁS, CELPAR e CElG 0, destinado ao saneamento da CELG 0,
ANEXO AO CONTRATO
Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado o ESTAOO DE GOIÁS (doravante
denominado "ESTADO" ou "MUTUÁRIO"], de outro. Caixa Econômica Federal - CAtXA (doravante
denominada "C AIXA" ou "MUTUANTE"), (na quaisdade de intervenientes beneficiárias, Companhia CELG de
Participações - CELGPAR e, CEIG Distribuição S.A - CELG D e, na qualidade dc Interveniente anuente.
Centrais Elétricas Brasileiras S.A., todos já qualificados no Contrato , datado de 26 de dezembro de 2011,
(doravante denominado "Contrato"), resolvem celebrar o presente Anexo ao Contrato referenciadtí, para
disciplinar o denominado Plano de Uso de decursos, doravante denominado, simplesmente, "PLANO OE
USO OE RECURSOS", nos seguintes termos e condições.
Cláusula Primeirs - Objeto
O presente PLANO OE USO DE RECURSOS tem por objeto disciplinar a aplicação dos recursos liberados em
razão da celebração do CONTRATO, celebrado entre o ESTADO e a CAIXA, em 26.12.2011.
§ 1? O ESTADO deverá aplicar integralmente estes recursos tia CELG D, seja através de aporte para quitação
de dívidas que possui com a CELG D, seja como aporte para aumento de capital na CELGPAR para aumento
de capital na CELG O.
Cláusula Segunda — Valor do Empréstimo
O empréstimo celebrado entre a CAIXA, mutuante, e 0 ESTADO, mutuário, será no importe de R$
3.527.000.000.00 (três bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões de reais) a ser liberado em 3 (três)
parcelas, na forma prevista no CONTRATO, sendo as datas previstas para as respectivas liberações: R$
1.700.000.000.00 (hum bilhão e setecentos milhões de reais} até 28/12/2011, RS 1.300.000.000,00 (hum
bilhão e trezentos milhões de reais) até 31/01/2012 e RS 527.000.000,00 (quinhentos e vinte e sete
milhões de reais) até 31/01/2013.
Cláusula Terceira - Transferência de Recursos
3 J, A transferência de recursos por parte do ESTADO à CELG 0 se dará por mero de:
1) aporte para futuro aumento de capital na CELGPAR para futuro aumento de capital na CELG D, no valor
total de R$ 1.370.110.586,23 (hum bilhão, trezentos e setenta milhões, cento e dez miS, quinhentos e
oitenta e seis reais e vinte e três centavos}, observado o disposto no § 2 ? do item 3.2, sendo R$
100.000.000,00 (cem milhões de reais) até 29/12/2011 e RS 1.270 110.586,23 (hum bilhão, duzentos e
setenta milhões, cento e dez mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos) até 31/01/2012,
que deverão scr necessariamente reverridos em iníegralrzaçâo de capital na CELGPAR. para integralização
de capitai na sua subsidiária CELG D.
ii) aportes para quitação da divida do ESTADO com a CELG-D, referente ao 3/ Termo de Novação de
Obrigações, cujo montante de R$ 2.1S6.889.413,77 (dois bilhões cento e
oítocentos c oitenta e nove mil quatrocentos e treze r
dezembro de 2011, o qual será ;iquidado em três par
bilhão e seiscentos milhões de reais) até 29712/201
< 3
is e setenta e sete centav
!as sendo a primeira de R$ 1,
egunda de R$ 29^89.413,77 (vlrí
seis milhões
data base çe 31 de
00 (hum
õve milhões,
^TSAíMIO+relflCfll»' Í6J.65? -OJ/01/2012

260. clOS/ÍO/SO- 4S?’fB6 -0Ç030)0
CAIXA
oitocentcs e oitenta e nove rr.il, quatrocentos e treze reais e setenta e sete centavos) até 31/01/2012 e a
úiüma de R$ 527.000.000,00 {quinhentos e vinte sete milhões de reais) até 31/01/2013.
3.2. Para efeito do que dispõe o subitem (i| do item 3.1 acima, a CELGPAR, observado o disposto na Lei n?
6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no seu estatuto social, deverá convocar assembléia geral de acionista
para deliberar sobre o aumento de capital autorizado que comporte o valor de RS 1.370.110.586,23 (hum
bilhão, trezentos e setenta milhões, cento e dei mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três
centavos};
§ l c Na data da Reunião do Conselho de Administração que aprovar o aumenta de capital na CELGPAR,
obriga-se o ESTAOO a assinar os respectivos boletins de subscrição, no prazo previsto no aviso aos
acionistas, limitados ao valor total de R$ 1.370.110.586,23 (hum bilhão, trezentos e setenta milhões, cento
e dez mil, quinhentos e oitenta e seis reais e vinte e três centavos).
§ 2? A cada efetivo repasse pelo ESTADO das obrigações previstas no PLANO DE USO D£ RECURSOS, no
Item 3,1 “f" retro, 3 CELGPAR deverá tomar as providências necessárias para promover o imediato
aumento do capita! social na CELG D.
§ 35 Somente será considerada a adimplência do ESTADO, para efeitos do CONTRATO, e conseqüente
liberação das parcelas subsequentes, a efetiva entrada dos recursos na CELG D.
# Cláusula Quarta - Das Aplicações dos Recursos
4.1, De acordo com a forma de transferência prevista na Cláusula Terceira acima, os recursos deverão ser
utilizados para quitação de dívida da CELG D, observando-se as seguintes ordens de prioridades:
§ 1« Com os recursos provenientes da primeira parcela do Contrato, com previsão de liberação em
dezembro de 2011, doravante denominada "1* tranche", o Estado pagará parte da dívida descrita na
Cláusula Terceira, item 3.1. "i". Para tanto, a CELG D deverá cumprir o PLANO DE USO DE RECURSOS:
a) efetuar o pagamento no valor de ft$ $92.550,000,00 (quinhentos e noventa e dois milhões,
quinhentos e cinqüenta mil reais) dc dívida das quotas da CCC - Coma de Consumo de
Combustíveis Fósseis vencidas nos meses de 12/2006,01/2007, 04/2007 até 12/2011;
b) efetuar o pagamento parcial do saldo devedor da divida repactuada das quotas da CCC - Conta de
Consumo de Combustíveis Fósseis no valor de R$ 167.870,000,00 (cento e sessenta e sete milhões,
oitocentos e setenta mil reais), de um saldo devedor de R$ 718.738.398,50 (setecentos e dezoito
milhões, setecentos e trinta e oito mil, trezentos e noventa e oito reais e cinqüenta centavos), na
data base de 12/2011, a ser repactuada através do Termo de Confissão e ftepactuação de Divida a
ser firmado com a Centrais Elétricas Brasileiras S.A, com as respectivas atualizações e encargos
contratuais que forem devidos até a data do respectivo pagamefvtosem prejuízo da possibilidade
de prévia compensação de parte da referida dívida com eventajé créditos qujyú CELG D possua
com a ELETROBRAS;
efetuar o pagamento parcial, no valor de R$ 140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), da
dívida decorrente de energia vencida de Cachoeira Dourada, a ser repactuada por meio de Termo
de Confissão de Dívid/ a L ;r firmadg_£ôí»-a. Cachoeira Dourada S/A, cujo saldo devedçr estímáB^ —
1 0 i » Neisr/
L j ãaqyi! I; Ti
Documento Cópia - SICnet

261. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
para 31/12/2011 soma o montante de R$ 270.060,000,00 {duzentos s setenta milhões e sessenta
mli reais), ainda sujeito a conciliação.
d) efetuar o pagamento parcial, no valor de R$ 304.580.000,00 (trezentos e quatro milhões,
quinhentos e oitenta mil reais), das faturas do repasse da energia elétrica de ttaipu Binaclonal
com vencimentos em 10, 20 e 30 de cada mês compreendido no período de 30/ 12/2006 a
30/12/2011, cujo saldo devedor atualizado até 30/12/2011 é de US$ 656.607.823.71 (seiscentos e
cinqüenta e seis mílhces, seiscentos e sete mil, oitocentos e vinte e três dólares americanos e
setenta e um centavos) equivalentes à R$ 1.222.341.124,62, (hum bilhão, cento e vinte e dois
milhões trezentos e quarenta e um mil, cento e vinte e quatro reais e sessenta e dois centavos)
obtidos pela conversão dos dólares à taxa PTAX 800 opção 5 moeda 220 para venda , divulgada
peto Banco Centrai para o dia 19/12/2011, a ser repactuada através do Termo de Confissão e
Repactuação de Dívida a ser firmado com a Centrais £iétricas Brasileiras S/A;
e) efetuar o pagamento parcial do imposto estaduaí SCM5, no valor de R$ 422.000.000,00
(quatrocentos e vinte e dois milhões de reais), devido ao Estado de Goiás;
f) efetuar o pagamento parciei â ANEEL, no valor de R$ 73.000.000,00 (setenta e três miihces de
reais), de um montante estimado para 31/12/2011, de R$ 143.414.105,63 (cento e quarenta e três
milhões, quatrocentos e quatorze mil, cento e cinco reais e sessenta e três centavos) referente a
Autos ce InfraçSo geradas pela ANEEL ou AGR e Taxa de Fiscalização de Serviços de Energia
Elétrica, na condição de conveniada, inclusive aquelas que já estiverem inscritas na dívida ativa;
f.l) caso haja sobra remanescente destes recursos, em razão dos valores serem estimados, será
destoada a um pagamento adicional relacionado à líalpü conforme condições discriminadas no
item (d) da 13 trsnthe.
§ 3? Com os recursos provenientes da segunda parcela do Contrato, com previsão de liberação em janeiro
de 2012, doravante denominada Tranche"*, o Estado liquidará a dívida descrita na Cláusula Terceira,
item 3.1, "i", e o restante fará aporte conforme descrito no item "li", a CELG D deverá:
a) efetuar o pagamento parciat do imposto estadual ÍCMS, no valor de R$ 422<000.000,00
(quatrocentos e vinte e dois milhões de reais), devido ao Estado de Goiás;
b) efetuar o pagamento parcial, no vator de R$ 65.000.000,00 (sessenta e dnco milhões de reais), da
divida decorrente de energia vencida de Cachoeira Dourada, a ser repactuada por meio de Termo
de Confissão de Dívida a ser firmado com a Cachoeira Dourada S/A, cujo saldo devedor estimado
para 31/12/2011 soma o montante de R$ 270,060.000,00 (duzentos e setenta milhões e sessenta
mil reais), ainda sujeito a concíltaçãc;
c) efetuar o pagamento parcial do saldo devedor da dívida repactuada das quotas da CCC - Conta de
Consumo de Combustíveis Fósseis no vaíor de R$ 82.620.000,00 (oitenta e dois milhões, seiscentos
e vinte mil reais), de um saldo devedjpr de R$ 718.738.398,50 {setecentoí e dezoito milhões,
setecentos e trinta e oito mil, trezentos]
de 12/2011, a ser repactuada através d<
com a Centrais Elétricas Brasileiras S,A|,
noventa e oito reais e cinqüenta cenX^íoi), na data base
íermo de Confissão e ftepactwaçãn de Dlvída ser firpaado
•Í.StfW H HMociilu- ?BS.459 -» /0 1 /2 t» 2
atualizações e encargos Im as resí ivas contratuais que H "

262. imnm- w i 86 -otoMíay-oNHiKS-iu.
CAIXA
forem devidos até a data do respectivo pagamento* sem prejuízo da possibilidade de prévia
compensação de parte da referida dívida com eventuais créditos que a CELG D possua com a
ELETROBRAS;
d) efetuar o pagamento parcial, no valor dt> R$ 1S 8 .260.000,00 {cento e cinqüenta e oito milhões,
duzentos e sessenta mil reais), das faturas do repasse da energia elétrica de ttaípu Binadonal com
vencimentos em 10, 20 e 30 de cads mês compreendido no período de 30/ 12/2006 a
30/12/2011, cujo saldo devedor atualizado até 30/12/2011 é de US$ 656.607.823,71 {seiscentos e
cinqüenta e seis milhões, seiscentos e sete mil, oitocentos e vinte e três dólares americanos e
setenta e um centavos} equivalentes a R$ 1.222.341.124,62, {hum bilhão, cento e vinte e dois
milhões trezentos e quarenta e um mil, cento e vinte e quatro reais e sessenta e dois centavos]
obtidos pela conversão dos dólares à taxa PTAX 800 opção 5 moeda 220 para venda , divulgada
pelo Banco Central para o dia 19/12/2011, a ser repactuada através do Termo de Confissão e
Repactuação de Divida a ser firmado com a Centrais Elétricas Brasileiras S/A;
e) efetuar o pagamento à ANEEL, no valor de R$ 70.410.000,00 (setenta milhões, quatrocentos e dez
mil reais), de um montante estimado para 31/12/2011, de R$ 143.414,105,63 {cento e quarenta e
três milhões, quatrocentos e quatorze mil, cento e cinco reais e sessenta e três centavos) referente
a Autos de Infração geradas pela ANÉEL cu A6R , na condição de conveniada, inclusive aquelas que
já estiverem inscritas na dívida ativa;
e.l) caso haja sobra remanescente destes recursos, em razão dos valores serem estimados, será
destinada a um pagamento adicional relacionado à Itaipu conforme condições discriminadas no
itern (d) da 25 tranche;
f) efetuar o pagamento no valor de RS 52.180.000,00 {cinqüenta e dois milhões, cento e oitenta mil
reais) referente a parcelas devidas ao Ministério de Minas e Energia, e ao Fundo Nacional de
Desenvolvimento Cientifico e Tecnológico;
g] efetuar o pagamento da dívida vencida com fornecedores diversos no valor de R$ 30.530 000,00
{trinta milhões, quinhentos e trinta mjl reais);
hf efetuar o pagamento no valor de R$ 419.000.000,00 (quatrocentos e dezenove milhões de reais},
§ 49
tíe 2
Documento Cópia - SICnet

263. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
Termo de Confissão de Dívida a ser firmado com a Cachoeira Dourada S/A, cujo saldo devedor
estimado para 31/12/2011 soma o montante de RS 270,060,000,00 (duzentos e setenta milhões e
sessenta mil reais}, ainda sujeito a conciliação:
b.l} caso haja redução neste pagamento decorrente das negociações em curso com a empresa
Cachoeira Dourada S.A., a sobra remanescente destes recursos será destinada a um pagamento
adicional relacionado à Itaipu conforme condições discriminadas no item (c) da tranche; «3
§5
'C'
c) efetuar o pagamento parcial, no vafor de fi$ 27,510.000,00 (vinte e sete milhões, quinhentos e dez o-míl
reais), das faturas do repasse da energia elétrica de Itaipu Binacíonal com vencimentos em 10. ^
20 e 30 de cada mês compreendido no período de <
30/12/2006 a 30/12/2011, cujo saldo devedor atuafoado até 30/12/2011 é de US$ 656.607.823,71
(seiscentos e cinqüenta e seis milhões, seiscentos e sete mil, oitocentos e vinte e três dólares
americanos e setenta e um centavos} equivalentes à R$ X.222.3A1.124,62, (hum bilhão, cento e
vinte e dois milhões trezentos e quarenta e um mii, cento e vinte e quatro reais e sessenta e dois
centavos) obtidos pela conversão dos dólares à taxa PTAX 800 opção 5 moeda 220 para venda,
divulgada pelo Banco Central para o dia 19/12/2011, a ser repactuada através do Termo de
Confissão e Repactuação de Dívida a ser firmado com 3 Centrais Elétricas Brasileiras S/A.
4.2. Todo o crédito previsto no CONTRATO deverá ser aplicado pelo ESTADO obrigatoriamente segunde a
finalidade, forma e prazos especificamente previstos neste instrumento, conforme convalidação da
Assembléia Gerai Extraordinária da CELGPAR, pelo que 0 ESTADO se obriga a exercer na CELGPAR e a fazer
com que esta exerça na CELG D, o direito de voto de suas ações segundo as diretmes estabelecidas nesta
Cláusula.
4.2.1. A liberação das parcelas subsequentes a primeira ficará sujeita â verificação pela CAIXA se as
aplicações realizadas pelo ESTADO com os recursos liberados nas parcelas antecedentes foram utilizadas
conforme as prioridades estabelecidas nesta Cláusula Quarta, obrígando-se o ESTAOO, a CELGPAR e a CELG
D a apresentarem todas as informações e documentos requeridos para demonstrar as respectivas
quitações, bem como prestar o apoío técnico e administrativo necessário a essa finalidade.
4.3. A movimentação dos recursos prevista neí,te PLANO 0£ USO DÊ RECURSOS será realizada peía CAIXA,
através de contas vinculadas, conforme previsto no Contrato.
4.4, Todos os vaicres previstos nesta cláusula quarta que forem devidos à ELETROBRAS deverão ser
previamente conciliados com a ELETROBRAS, enquanto credora dos respectivos créditos, tendo sido
rnciuidos neste instrumento como referência, não configurando por parte da EIÊTROBP.AS ou de suas
controladas qualquer aceite, transação, novação ou renúncia aos mesmos.
4.5, As repactuações de dividas da CELG-D com a ELETROBRAS previstas neste PLANO DE USO Ot
RECURSOS estão condicionadas a prévia aprovação da Diretoria Executiva e Conselho de Administração da
ELETROBRAS, observado a legislação aplicável.
Cláusula Quinta
Eventual tolerância a qualquer descumprímerto contratual nâo importará novaçíiQentre
podendo a parte lesada buscar o adimplemento m s cláusulas aqui inseridas a qualquer temf
A
partes,
J
27

264. CAIXA
Documento Cópia - SICnet
S Cláusula Sexta
£ Eventual contradição entre o Anexo e o Contraio resolve-se em favcr da Contrato, interpretando-se o
T Anexo à luz do Conwato.
sg E por estarem assim
e fcrms.
*o
sÔ
â...
st3s e contratadas, assinam o presente instrumento em 4 (quatro) vias, de igual teor
Q-
2 8

265. Contrato de Garantia nQ /PGFN/CAF - Processo n* 17944.002004/2011-36
Documento Cópia - SICnet
CONTRATO DE GARANTIA QUE, ENTRE SI,
CELEBRAM A UNIÃO, CAIXA ECONÔMICA
FEDERAL E O ESTADO DE GOIÁS.
'«.SHPAlO-Protarolo- Çfà.is? -05/01/20*2
A UNIÃO» representada, neste ato, pelo Procurador da Fazenda Nacional, CLÁUDIO
TEIXEIRA DA SILVA, no uso da competência que lhe compete a Portaria n° 848, dc 16
dezembro dc 2011, da Senhora Procuradora-Gcra! da Fazenda Nacional, a CAIXA
ECONÔMICA FEDERAL- CAIXA, doravante denominada CAIXA, instituição financeira
sob a forma de empresa pública, dotada de personalidade jurídica de direito privado, criada
pelo Decreto-Lei n° 759, de 12 de agosto de 1969, alterado peio Decreto-Lei n° 1.259, de 19
de fevereiro de 1973, e constituída peio Decreto n° 66.303, de 6 de março de 1970, com sede
no Setor Bancário Sul, Quadra 4, Loíc 3/4, em Brasüia-DF, CNPJ/MF 00.360.305/0001-04, i
neste ato representada, pela Superintendente Regional da SR2634GO - SR Sal de Goiás/GO,
MARISE FERNANDES DE ARAÚJO, CPF nc 193.513.131-15,, e o ESTADO DE GOIÁS,
doravante designado simplesmente ESTADO, pessoa jurídica de direito público interno,
representado neste ato por seu Governador dc Estado, MARCON1 FERREIRA PERLLLO
JÚNIOR, e
í - CONSIDERANDO a celebração entre o ESTADO e a CAIXA, em J *> de dezembro de
2011, do Contrato de Financiamento destinado ao saneamento da CELG-D, adiante
denominado CONTRATO DE FINANCIAMENTO, no valor de RS 3,527.000.000,00 (três
bilhões, quinhentos e vinte e sete milhões de reais), nos termos da Lei Estadual n° 17.481, de
8 de dezembro de 2011, do Estado de Goiás; e
II - CONSIDERANDO o despacho do Senhor Ministro de Estado da fazenda, exarado nos
autos do Processo n° 17944.002004/2011-36, autorizando a celebração do presente
instrumento contratual com fundamento na Lei n* 10.5Í 2, de 13 de novembro de 2002;

266. Documento Cópia - SICnet
(FL 2 do Contraio de Garantia n2 ? 0 /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2011 -36)
RESOLVEM as partes celebrar o presente Contrato dc Garantia, nos seguintes termos e
condições.
CLÁUSULA PRIMEIRA - A UNIÃO compromete-se a garantir todas as obrigações
financeiras do ESTADO, que sejam decorrentes do CONTRATO, desde que o ESTAOO
não as cumpra no prazo de até três dias úteis após a data avençada.
^.SMPftJO-Protocolo- m.M -C6/ÒI/M12
CLÁUSULA SEGUNDA - Lnadimplidas, pelo ESTADO, as obrigações previstas no
CONTRATO, e persistindo tal inadimplemento pelo prazo de três dias úteis, a CAIXA
deverá comunicar à UNIÃO* com cópia para o ESTADO, a ocorrência do fato, para que a
UNIÃO efetue o pagamento dã dívida no prazo de até quinze dias úteis» contados do
recebimento da comunicação, e após cumpridas iodas as exigências estabelecidas neste
Contrato de Garantia.
PARÁGRAFO ÚNICO - A comunicação da CAÜCA à UNIÃO deverá ser realizada por
carta registrada, ao Secretário do Tesouro Nacional, com endereço na Esplanada dos
Ministérios, Bloco '*PW, Ministério da Fazenda, 2o andar, sala 228, CEP 70.048-900. Brasilia-
DF, com confirmação dc recebimento, em que deverão constar (i) o vajor da fatura vencida e
não paga; (ü) a data de vencimento original; e (íii) as instruções de pagamento.
CLÁUSULA TERCEIRA - Na oconência do inadimplemento mencionado na Cláusula
Segunda, o ESTADO deverá informar o fato á UNIÃO, no prazo de três dias úteis, para que
ela adote as providências de sua competência para a liquidação áa divida, no prazo de até
quinze dias úteis, contados do recebimento, pela UNIÃO, da comunicação expedida pela
CAIXA.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - A comunicação do ESTADO h UNIÃO deverá ser
encaminhada ao Secretário do Tesouro Nacional, com endereço na Esplanada dos Ministérios,
Bloco lt?' Ministério da Fazenda, 2° andar, saia 228, CEP 70,048-900, Brasília-DF, c deverá
conter as seguintes informações: (i) o valor da fatura vcicida e não paga; (ii) a data de
vencimento original; (iii) as instruções de pagament<> c (iv) as jusíiÇcativas que_
impossibilitaram seu pagamento na data aprazada. f J h ,

267. Documento Cópia - SICnet
(FI. 3 do Contrato de Garantia nfl 1 0 * f /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2031-36)
PARÁGRAFO SEGUNDO - Não realizada a comunicação pelo ESTADO à UNIÃO no
prazo dc até seis dias úteis, contados da data do recebimento da comunicação da CAIXA, a
UNIAO considerará as informações enviadas pela CAIXA, na forma da Cláusula Segunda,
como suficientes para a liquidação da divida garantida, cujo pagamento dar-se-á no prazo de
até quinze dias úteis, contados do recebimento, pela UNIÃO, da comunicação expedida pela
CAJXA
CLÁUSULA QUARTA - Realizado o pagamento da dívida pela UNIÃO dentro do prazo de
quinze dias úteis a que se refere à Cláusula Segunda, o ESTADO não poderá imputar à
UNI AO nenhuma responsabilidade pela incidência, nesse período, de aíualiaaçao monetária,
juros e outros encargos contratuais devidos à CAIXA.
PARAGRAFO ÚNICO - Paga a dívida pela UNIÃO, ela se sub-rogará nos direitos da j
CAIXA contra o ESTADO e este pagará a quantia devida à UNIÃO na forma estabelecida
no Contrato de Vinculaçao dc Receitas e de Cessão e Transferência de Crédito, em
Contragarantia, relativo à dívida garantida neste Contrato,
CLÁUSULA QUINTA - Após o recebimento das comunicações da CAIXA e do ESTADO,
ou depois do prazo de seis dias referido no Parágrafo Segundo da Cláusula Terceira, a
UNLVO, por meio da Secretaria do Tesouro Nacional, efetuará sua conciliação e
providenciará a liquidação dos valores inadimpHdos junto à CAIXA*
CLÁUSULA SEXTA - O ESTADO obriga*se a fornecer à UNIÃO, anualmente, em
correspondência dirigida ao Secretário do Tesouro Nacional, o cronograma dos vencimentos c
respectivos valores das obrigações garantidas, informando, a qualquer momento, a ocorrência
de alguma alteração.
CLÁUSULA SÉTIMA - A UNIÃO, por inicnnédioj da Procuradoria-Geral da Fazenda
Nacional, providenciará a publicação de extrato deste C< ntrato de Garanta no Diário Oficial
"K.SAKMIO-ftotocoio- W.tó? -05/01/2012

268. (F!. 4do Contrato de Garantia nrfO*? /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2011-36)
CLÁUSULA OITAVA - Fica eleito o foro da Justiça Federal, Scçâo Judiciária Federal no
Distrito Federal para dirimir as questões porventura decorrentes do presente Contrato de
Garantia, salvo a competência do Supremo Tribunal Federal, nos termos do disposto no art.
102, inciso I, alínea ‘‘f ’, da Constituição da República. § o
?O
-'
CLÁUSULA NONA - Este Contrato de Garantia vigerá até que sejam extintas as obrigações jjjj
to
financeiras do ESTADO constantes do CONTRATO. I
E, por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato de i
Garantia, em três vias, de igual teor e forma, para o mesmo efeito de direito. è35
Brasília, <J- de dezembro de 2011.
Q & u c k O T : 3
v f ^ UNIAO
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IRecanheco f-or -eselhanca atei as.sit*i3- I
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RttDfiheço por irintíhançn á oíslriaíúfa indicado cí.- CAIXA
EG O fíO M lC A - FEDERAL* reprísenlurte por M ^ R J S É
F E RN AN D E S DE ARAÍÍlCL, por áer, análoga .ft conjtnnlc dc
«»«o èfquJvo. ^ JO O ^K ifV Se fiíé E .W* Dou ft
Cotániu, 04 tff ja r te i rp d f J íll2 ~ ';n il9 :2 Íii.g n > ô tu tiicm o j:
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Documento Cópia - SICnet

269. Documento Cópia - SICnet
Contrato deContragarantían- ^ 0 /PGFN/CAF - Processo 17944.002004/201 1-36
CONTRATO DE VINCULAÇAO DE RECEITAS E DE CESSÃO E
TRANSFERÊNCIA DE CRÉDITO, EM CONTRAGARANT1 A, QUE,
ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO E O ESTADO DE GOIÁS, COM A
TNTERVENTÊNCIA DO BANCO DO BRASIL S.A. E DA CAIXA
ECONÔMICA FEDERAL, REFERENTE AO CONTRATO DE
FINANCIAMENTO MEDIANTE A ABERTURA DE CRÉDITO A SER
FIRMADO ENTRE O ESTADO DE GOIÂS E A CAIXA ECONÔMICA
FEDERAL ~ CAIXA. NO VALOR DE RS 3.527.000.000,00 (TRÊS
BILHÕES E QUINHENTOS E VINTE E SETE MILHÕES DE REAIS)
CUJOS RECURSOS SÃO DESTINADOS AO SANEAMENTO DA
CELG-D.
A UNTÃO» representada, neste ato, pelo Procurador da Fazenda Nacional CLÁUDIO
TEIXEIRA DÁ SILVA, no uso da competência que lhe foi conferida pela Portaria tf 848, dc
16 dc dezembro de 2011, da Senhora Procuradora-Gera] da Fazenda Nacional c o ESTADO
DE GOIÁS, doravante designado, simplesmente, ESTADO, representado, neste ato, pelo
Governador do Estado, Senhor MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, CPF nc
035.538.218-09, na qualidade de intervenientes depositários, o BANCO DO BRASIL S.A.,
doravante denominado simplesmente BANCO, lepresentado neste ato por seu Diretor de
Governo. PAULO ROBERTO LOPES RICCI, e a CAIXA ECONÔMICA FEDERAL ~
CAIXA, CNPJ n° 60.701,190/0001-04. com endereço no Setor Bancário Sui, Quadra 4, Lote
3/4 em Brasilia-DF, doravante denominado simplesmente CAIXA, neste ato representada,
pela Superintendente Regional dâ SR2634GO - SR Sul de Goiás/GO, MARÍSE
FERNANDES DE ARAÚJO, CPF n- 193.513,13l-l5, e na qualidade de Agente Financeiro
da União o BANCO DO BRASIL S.A., doravante denominado simplesmente AGENTE,
representado neste ato por seu Direíorde Governo, PAULO ROBERTO LOPES RICCI,

270. (Fl. 2 do Contraio dc Contragarantia n2 9 J O /PGFN/CAF - Processo ne 17944.002004/2011-36)
CLÁUSULA PRIMEIRA - A UNIÃO assumirá o compromisso de prestar garantia ao
ESTADO, nos ermos do Contrato de Garantia Fidejussória a ser por eles fimiado, nas
obrigações financeiras decorrentes do Contrato de Financiamento e Repasse a ser ceiebrado
pelo ESTADO com a Caixa Econômica Federal - CAfXA, no vajor de 3.527.000.000,00 (três
bilhões c quinhentos e vinte e sete milhões de reais), cujos recursos são destinados ao
Saneamento Econômico Financeiro ds CELG-D.
CLÁUSULA SEGUNDA - O ESTADO, nos tennos do disposto no § 4o do art. 167 da
Constituição, no inciso 11 do § l9 do art. 40 da Lei Complementar 101, de 4 de maio de
2000, na Resolução n9 48, de 2007, do Senado Federal, e no inciso I do art 4® da Portaria
MBFP n° 497, dc 27 de agosto dc 1990, com fundamento na Lei Estadual np 17.481 de
08/12/2011, vincula, como garantia, para pagamento de quantias que a UNIÃO despender em
decorrência de inadimplência do ESTADO no que tange ao cumprimento do Contraio
referido na Cláusula Primeira;
I - as quotas das quais é titular, referidas nos arts. 157 e 159 da Constituição, que lhe são
creditadas no BANCO; e
M - suas receitas próprias a que se refere o art. 155 da Constituição, que lhe são creditadas na
CAIXA-Documento
CLÁUSULA TERCEIRA - O ESTADO, para pagamento de quantias decorrentes de
inadimplemento contratual, inclusive atualização monetária, juros e encargos, cede à UNIÃO,
neste ato, suas receitas próprias e as transferências constitucionais a que se refere a Cláusula
Segunda, até o montante devidô, atualtzado pelo custo de captação do Tesouro Nacional, e
confere poderes, neste ato. em caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO, por si ou por
intermédio do AGENTE, para:
I - transferir para a Conta do Tesouro Nacional as quotas das receitas a que se referem os arts.
157 e 159 da Constituição, creditadas no BANCO. Agência 00086-8, contas correntes n°
Cópia - SICnet

271. Documento Cópia - SICnet
(FL 3 do Contrato de Contra garantia n2 ? JO /PGFN/CAF - Processo n° 17944.002004/2011*36)
centralização de receitas próprias do ESTADO na CAIXA, Agência n" 2444, conta-corrente
n° 006.235*5.
PARÁGRAFO PRIMEIRO - Para efetivação da cessào e transferência a que sc refere esta
Ciáusula, a UNIÁO informará ao AGENTE, ou a ele e ao BANCO e a CAIXA 0 valor da
importância a lhe ser transferida.
PARÁGRAFO SEGUNDO - O não ressarcimento pelo ESTADO à UNIÃO de qualquer
compromisso por esta honrado, decorrente do Contrato de Financiamento e Repasse, referido
na Ciáusula Primeira, em até trinta dias corridos, contados do pagamento realizado pela
UNIÃO, implicará a imediata constituição do ESTADO em mora, reconhecendo o
ESTADO, nesta hipótese, a certeza e liquidez da dívida, e seus consectários, a ser inscrita em
Dívida Ativa da Unifio.
PARÁGRAFO TERCEIRO - Obriga-se o ESTADO a não substituir a instituição financeira
depositária da conta de centralização ce suas receitas tributárias próprias sem prévia anuência
da UNIÃO, por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, devendo a instituição que vier
a substituir o BANCO e a CAIXA obrigar-se nos termos deste Contrato, mediante a
assinatura de termo aditivo.
PARÁGRAFO QUARTO - Na hipótese de a transferência de recursos prevista no caput
desta cláusula ser realizada por intermédio de agente financeiro, os respectivos custos serão
suportados, exclusivamente, pelo ESTADO.
CLÁUSULA QUARTA - O ESTADO pagará ao AGENTE, na mesma data da
transferência, comissão remuncratória de um por cento sobre os montantes efetivamente
transferidos das contas correntes a que sc refere à Cláusula Terceira.
PARÁGRAFO ÚNICO - Em caso de atraso no pagamento da comissão remuneratória a que
se refere o caput desta Cláusula, o valor devido será atualizado monetariamente com base na
Taxa Básica Financeira, com acrcschno de um ponto percentual ao mês.
CLÁUSULA QUINTA - Obriga-se o ESTÂDO a custear ou a ressarcir à UNÍÃO todas as
despesas compro vadamente incorridas com à negociação, formalização e implementação do
Contrato de Garantia Fidejussória e do presenjtt^Contrato de Contraganmtia.
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272. Documento Cópia - SICnet
(Fj. 4 do Contrato dc Contragarantia n5 ^ i 0 /PGFN/CAF — Processo n° ) 7944,002004/2011 -36)
CLÁUSULA SEXTA - O ESTA0O obriga-se a assegurar os recursos necessários ao
cumprimento do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito a que se refere a
Cláusula Primeira.
CLÁUSULA SÉTIMA - A UNIÃO, por intermédio da Procuradoria Geral da Fazcnde §
Nacional, providenciará a pub i icaçao de extrato deste Contrato no Diário Oficial da União. ^
í3
* § CLAUSULA OITAVA - Compete ao Supremo Tribunal Federai dirimir as questões òo
porventura resultantes do presente Contrato. ü
o
ê
E, por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes celebram o presente Contrato, era quatro 1
vias, de igual teor e forma, para o mesmo efeito de direito. *"
Brasília, >2 ? de dezembro de 2 0U.
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♦Reconheço por seseltança -a(s) assi»»?- Jtur sl 5 j Si* rs-as v
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Hr^.ncír^c se-n.élhuMça *
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273. ACORDO PE ACIONISTAS
Documento Cópia - SICnet
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A., sociedade de economia mista, constituída
na forma da Lei n° 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito
Federal, e escritório central na Av, Presidente Vargas, n° 409, 13° andar - Rio de Janeiro,
ESTADO do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério
da Fazenda sob o rn° 00.001.180/0002-07, doravante denominada simplesmente
ELETROBRAS, devidamente autorizada pela Resolução n9 297/2012, de sua Diretoria
Executiva, em reunião realizada em 12 de ábrll dé .2012, e pela Deliberação n°
'055/2012, de seu Conselho de Administração, em reuni|o realizada em 13 de abril de
2012, neste ato representada, na fôrma de. seu Estatuto Social, por seu Presidente e
Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente denominada
"ELETROBRAS"; e
ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato
pelo Governador, MARCONI FERREIRA PERILLÓ JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel em
Direito, portador da Cartetra.de Identidade RG n° 1314602 expedida pela DGPC-GO,
inscrito no CPF/MF sob o n.° 035.538.218-09, .residente e domiciliado no Estado de
Goiás, assistido pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO FELIPE
TOCANTINS, brasileiro, casado; advogado,'portador da OAB/GO n<> 14.800, CPF n°
354.327.211-04, residente*e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da
SECRETARIA DA FAZENDA,, inscrita no CNPJ sob ò n° 01.409.655/0001-80, estabelecida
na Av. Vereador Jòsé Monteiro, 2.233, Nova Vila 74’.653-900 ~ Goiânia - GO/na pessoa
de seu titular SIMÃO CIRINEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências
Econômicas, portador dã Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida peja SSP-MA,
inscrito no CPF/MF sob o n.° 004.476.253-49 e dá SECRETARIA DÉ ESTADO DE INFRA-ESTRUTURA,
inscrita no CNPJ sob o n.o 03.549,012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n°
400, 4o andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira - Setor Centrai 74015-908 - Goiânia -
GO, na pessoa de seu titular - WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado,
engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG.n.° 1750368, expedida pela SSP-GO,
inscrito no CPF/MF sob o n.° 454.345.811-72, doravante simplesmente denominado
"ESTADO";
' . A ■
Doravante denominados PARTES, quando mencionados em conjunto, ou PARTÉ,
quando uma delas for mencionada individualmente;
Comparecendo ainda como INTERVENIENTES ANUENTES, *
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, sociedade de economia mista e de capital
aberto, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quadra A-
37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, insirita no CNPJ sob o n°
08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma de seu estatuto^ocial, por seu
Presidente e Diretor ao- final nomeados e • assinados, doravamte ^[mplesrránte
denominada "CELGPAR ";e VV --- S

274. Documento Cópia - SICnet
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A., sociedade por ações, constituída como subsidiária integral
da CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2,
Quadra A-37, n° 505, Edifício Gileno Godói, Bain-o Jardim Goiás, inscrita no CMPJ sob o
ri° 01.543.032/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu
Presidente e Diretor ao ffnal nomeados e assinados, doravante simplesmente
denominada "CELG D";
Considerando que o ESTADO atualmente é titular de 32.676.839 ações ordinárias
escriturais da CELGPAR, representando 99,70% (noventa" e nove inteiros e setenta
centésimos por cento) do seu capital social total è votante;
Considerando que a ELETROBRAS atualmente é titular de 22.967 ações ordinárias
escriturais da CELGPAR, equivalentes a 0,07% (sete centésimos por cento) do seu
capital social total e votante; ■
Considerando que o ESTADO e a ELETROBRAS possuem, em conjunto, 99,77%
(noventa e nove inteiros e sétenta e sete centésimos por cento) das ações ordinárias
escriturais do capitai social da CELGPAR;
1
Considerando que a CELGPAR é registrada como Companhia de capital aberto na
Comissão de Valores Mobiliários - CVM, atualmente detendo o controle e a integraíidade
das ações nominativas da CELG D;
Considerando $ue o ESTADO necessita realizar novos investimentos na área de energia
elétrica, especialmente no segmento de distribuição, para atender à crescente demanda
do mercado consumidor no Hstado de Goiás e, como acionista controlador indireto da
CELG D, promover àtos de gestão necessários e suficientes para capacitá-la ao pleno
atendimento de suas finalidades empresariais;
Considerando que a CELG D; se encontra atualmente com elevado níve' de
endividamento com ás administrações públicas federal e'estadual, bem . como com
credores privados, além de possuir elevado endividamento relativo a tributos, encargos
setoriais e financiamentos;
Considerando que a ELETROBRAS é credora da CELG D, sendo estes créditos, relativos
a fornecimento de energia de ITAIPU, Fundos Setoriais e Recursos Ordinários;
Considerando que a ELETROBRAS, na" qualidade de sociedade de economia mista sob
controle da União, com atuação no setor de energia elétrica, tem por objetivo social,
dentre outros, colaborar técnica e administrativamente com as empresas de cujo capital
participe acionariamente;
Considerando o conhecimento técnico, a capacidade financeira e a experiência em gestão
de empresas do setor, elétrico, assim como dè oútros ativos do setor elétrico brasileiro,
detidos pela ELETROBRAS, bem como seu interesse como credor da CELG D, e como
seu potencial acionista, em'tornar lucrativas as atividades desta distribuidora e, por
conseguinte, recuperar os investimentos realizados e receber os créditos que lhe são
devidos;

275. ELETROBRAS, após a aquisição deste pelo ESTADO, bem como pela celebração de um
futuro Acordo de Acionistas da CELG D entre o ESTADO e a ELETROBRAS, após a
aquisição do controle .acionário pela última, para que -defina a forma de gestão na
mencionada distribuidora;
Considerando que o ESTADO manifestou seu Interesse em promóver uma reestruturação
societária na CELGPAR e CELG D, via CELGPAR, com 0 objetivo de alienar 51%
(cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias nominativas com direito a voto da CELG
D para a ELETROBRAS;
Considerando que o ESTADO, na -qualidade dé acionista controlador da CELGPAR,
divulgou ao mercado em 29.11.2011 nos sítios eletrônicos da BM&F Bovespa S^A. - Bolsa'
de Valores, Mercadorias e Futuros e da Comissão de Valores-Mobiliários - CVM a.
pretensão de promover operação de fechamento de capital da CELGPAR;
Considerando que o ingresso no colégio associativo da CELG D e a celebração do Acordo
de Acionistas no âmbito desta distribuidora somente poderão ser implementados após a
celebração de contrato de compra e venda de ações entre as partes.
* ' *
Considerando que o sucesso da gestão e sua viabilidade dependem necessariamente de
aportes de recursos por parte do ESTADO, incfusive sob a forma de capital,-bem como
adoção de novas práticas de governança corporativa na CELG D;
Considerando que o ESTADO prètende aportar os referidos recursos financeiros na CELG
D, com objetivo de liquidar dívidas do ESTADO com a CELG D e de aumentar o capital
social da distribuidora, razão pela quál celebrou em .27 de dezembro de 2011 contrato de
financiamento com a Caixa Econômica Federal - CAIXA (doravante denominado
"CONTRATO DE FINANCIAMENTO"); e
Considerando que o ESTADO e ELETROBRAS reconhecem que a eventual renovação do
Contrato de Concessão de serviço público de distribuição de energia elétrica, outorgado à
CELG D, dependerá do esforço conjunto empregado pelo ESTÁDÒ e ELETROBRAS para
alcançar a recuperação técnica e econômico-financeíra da CELG D, de forma que as
PARTES, na proporção de suas participações acionárias, possam se beneficiar do
resultado após a renovação;
Considerando que o ESTADO, ELETROBRAS/CELGPAR e CELG D celebraram em 24 de
abril de 2012, o Acordo de Gestão da CELG D visando estabelecer a forma é condições
de gestão e administração da CELG D (doravante denominado "ACORDO DE GESTÃO");
Resolvem as PARTES firmar o presente acordo de acionistas da CELGPAR, conforme
dispõe o artigo 118 da Lei n.° 6.404, de 15.12.1976, com suas alterações .posteriores
(doravante designada "Lei das Sociedades por Ações"), que se rege pelos princípios,
condições e cláusulas seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINIÇÕES
1.1. Sem prejuízo de outras definições constantes do presente Acordo, os seguintes
termos terão os significados a eles adiante atribuídos:
Documento Cópia - SICnet

276. Documento Cópia - SICnet
ACORDO ou ACORDO DE ACIONISTAS: é/o presente Acordo de Acionistas, que
entre si firmam as PARTES; „
* w r
ACORDO DE GESTÃO DA CELG D: significa o contrato que integra éste
ACORDO, na forma do Anexo I, firmado entre' ESTADO, ELETROBRAS,
CELGPAR e CELG D/visando estabelecer os termos e condições gerais a serem
adotados na gestão e administração da' CELG D,. com a participação da
ELETROBRAS;
ALIENAR: significa o ato de vender, prometer vender, permutar, doar, conferir
ao capital de outra sociedade, mutuar, ou por qualquer outra forma ceder ou
transferir, a qualquer título, de forma direta, ou indireta, no todó ou em parte, a
terceiros, determinados bens ou direitos;
ANEEL: significa Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia especial
instituída pela Lei.n0 9.427, de 26 de dezembro de 1996, com suas alterações
posteriores;
CONTA DO FUNAC: é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada, a ser
criada na Câixa Econômica Federal - CAIXA pelo ESTADO, administrada pela
Secretaria de Fazenda do fstâdo de Goiás/ com a finalidade exclusiva de solver as
obrigações abrangidas pelo ÉUNÁC, mediante movimentação dos recursos nela
depositados à CONTA MOVIMENTO, após aprovação da Secretaria de Estado da
Fazenda e ouvida a Procuradoria Geral do Estado - PGE, na forma e para os
objetivos constantes do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA
OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC;
CONTA MOVIMENTO: é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada,
administrada e movimentada exclusivamente pela CELG D, destinatária dos
recursos transferidos da CONTA DO FUNAC para a liquidação tempestiva das
obrigações abrangidas pelo FUNAC;
CONTRATO DE FINANCIAMENTO: significa o contrato celebrado entre o
ESTADO, na qualidade de mutuário, e a Caixa Econômica Federal - CAIXA, na
qualidade de mutuante, em .27 de dezembro de 2011, que rege os requisitos e
condições parã a concessão de uma linha de crédito de R$ 3.527.000.000,00
(Três bilhões," qúinhentos e vinte e sete' milhões de reais), com a finalidade de
liquidar dívidas que o ESTADO possui para com a CELG D, e para aumentar o
capital social desta distribuidora, mediante subscrição de novas ações;
FATO GERADOR: significa o fato constitutivo do direito sobre o qual se
fundamenta a açâo, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro;
FUNAC: significa o Fundo de Aporte à CELG D, e consiste em uma rubrica
orçamentária, nos termos, da Lei Estadual n°. 17.555 dè 20 de janeiro de 2011, a
ser mantida pelo ESTADO peio prazo mínimo de 30 (trinta) anos, contados da
data da entrada em vigor da lei de sua criação, com O objetivo de destinar e
reunir recursos fmanceiros para o adimplemento das obrigações provenientes dos
passivos contenciosos administrativos e judiciais, ainda que nao esoflWados, jcla
CELG D, decorrentes de decisões de autoridades administrativas para^sjjuais
não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado/e/ou acordos

277. Documento Cópia - SICnet
judiciais ou extrajudiciais homologados juòidiaímente, cujos FATOS GERADORES
tenham ocorrido até a data da?aquisição, pela ELETROBRAS, da maioria das
ações ordinárias com direito a voto da CÉLG D;
INADIMPLÊNCIA: significa o déscumprimento de quaisquer das obrigações
previstas-neste instrumento por mais de 30 (trinta) dias contínuos, a partir do
recebimento da respectiva "notificação por uma das .PARTES, salvo" se' este
ACORDO houver estipulado prazó específico pára ò cumprimento da obrigação,
hipótese na qual o inadimplemento'se verificará no primeiro dia seguinte ao
término do prazo assinalado; -;-r ! • *
’ . . ' ‘ .
PGE: significa Procuradoria Geral do Estado <le Goiás; ,
' r:- ■ . . * ■ ' *
PLANO : DE USO DE. RECURSOS: significa * o documento que integra o
CONTRATO DE FINANCIAMENTO como; anexo e descreve a forma e o
cronograma de aplicação dòs recursos financeiros a sérém liberados ao ESTADO
em decorrência da celebração do-CONTRATO DE FINANCIAMENTO;
/ 3 ♦: * ■
PMSO: é a sigla que se refere às^despesas operacionais relacionados à Pessoal,
Material, Serviços de Terceiros e Outros," segundp normâtlzação da ANEEL;
■ f * ^
RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DÁ CELG D: significa o documento que
integra o ACORDO DE GESTÃO DA CELG D como anexo e descreve os passivos
contenciosos da CELG D conhecidos até a presente dáta pelas PARTES;
TERMO DE CESSÃO DÉ DIREITOS É OBRIGAÇÕES: significa o contrato, que
integra o ACORDO DE GESTÃÒ DA CELG 'O como anexo, celebrado. entre o
ESTADO è a CELG D, em 24 dè abril - tíe-= 2012, por meio do qual flcam
estabelecidas as condições da .cessão de [direitos e obrigações da CELG D
referentes aos recursos financeiros provenientes dos direitos cfeditórios, atinentes
ao contencioso ativo, a ser cedido áò ESTADO pela CELG-D e que venham a ser
eventualmente reconhecidos è declarados devidos por decisão judicial transitada
em julgado ou por acordo judicial ou extrajudicial homologado judicialmente,
decorrente do ajuizámentò- da ação judicial n°. 2003.35.00,012723-4 pela
COMPANHIA ENERGÉTÍÇA DE GOIÁS - CELG atualmente denominada CELG
DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG'D em ..face da UNIÃO FEDERAL E da AGÊNCIA
NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL; distribuída para-tramitação na 7a
Vara da Justiça Federal do Éstadó de Goiás, observado o que dispõe a Lei Estadual
n° 17.555 de 20 de janeiro de 2012; * . : f .
' , ‘ ? * *
TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPE RACIONALIZAÇÃO DO
FUNAC: significa o ajuste, que integra o ACORDO DÉ GESTÃO DA CELG D como
ànexo, firmado entre o ESTADO é a CELG D, com a interveniência da
ELETROBRAS, em 24 de abril de-2012, por meio dõ qual foram estabelecidas as
condições de administração e repasse dós recursos do FUNAC para á CELG D; e
TERMO DE NOVAÇÃO: DÊ OBRIGAÇÕES: significa1 o ajuste, que integra o
ACORDO DE GESfÃO DA CELG D como anexo, firmado entre p ESTADO, a
CELGPAR e a CELGD, em 28 de dezembro de 2011, por meio ao çfíí^l foram
estabelecidas as condições de pagamento da dívida-récónhècidad<J ESJADO
perante à CELG D. , - *

278. 1.2. Os termos definidos nos itens precedentes serão utilizados no singular ou no
plural e em letras maiúsculas ou com a primeira letra em maiúscula.
CLAUSULA SEGUNDA - DOS COMPROMISSOS PE GESTÃO PA_CELG P
l 1
2.1. O ESTAPO se obriga a orientar os administradores da CELGPAR por ele indicados e
eleitos pela Assembleía Geral a adotar todas as providências necessárias para:
(i) cumprir Integralmente o disposto no'ACORDO PE GESTÃO PA CELG D,
bem como as regras de governança indicadas pela ELETROBRAS e
previstas neste ACORPO;
(ii) destituir qualquer conselheiro da CELGPAR, por ele indicado, que, nas
reuniões do Conselho de Administração da CELGPAR e/ou nas reuniões da
Assembleia Geral da CELG D, quando o(s) assunto(s) a ser(em) tratado(s)
disserem respeito a este ACORPO 'e/ou ao ACORPO PE GESTÃO PA
CELG P, não comparecer, se abster, ou votar em sentido contrário às
disposições deste ACÒRPO e/ou do ACORPO DE GESTÃO PA CELG P;
(iii) que a CELGPAR e a CELG P mantenham o padrão de qualidade de
serviços compatível com o exigido pelas autoridades competentes e
promovam gradativamente medidas para atingir padrões compatíveis com
os praticabos por empresas dô setor elétrico, reconhecidamente eficientes;
(iv) promover as alterações societárias necessárias, no prazo máximo de 330
(trezentos e trinta) dias, contados dá data de assinatura deste ACORDO,
de modo a viabilizar a aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e
um por cento) das ações ordinárias com direito a voto da CELG D;
(v) efetivar, a cáda mandato, a eleição dos membros para compor o Conselho
de Administração da CÉLG P, de niodo que a ELETROBRAS indique 4
(quatro) membros, dentre eles o Presidente, o ESTAPO indique 2 (dois)
membros. Após a aquisição de 51% das ações de emissão da ' CELG D
pela ELETROBRAS, uma das vagas do. Conselho de Administração da
CELG O destinada ao Estado será preenchida por um representante eleito
pelos empregados conforme previsto na legislação aplicável e uma das
vagas do Conselho de Administração da CELG P destinada à
ELETROBRAS será preenchida por representante indicado pelo Ministério
do Planejamento Orçamento e Gèstão, nos termos dó art. I o, parágrafo
Io, do Decreto n° 757/93;
(vi) efetivar, a"cada mandato, a eleição dos membros para compor o Conselho
Fiscal da CELG P, de modo que a ELETROBRAS indique 2 (dois) membros
e seus respectivos suplentes e o ESTAPO indique 1 (um) membro e seu
respectivo suplente. Após a aquisição do controle acionário da CELG P
pela ELETROBRAS, umas das vagas do Conselho Fiscal destinadas à
ELETROBRÁS será indicada pelo Ministério da Fazenda que designará um
dos membros e respectivo suplente; e
(vii) reálizar> áté 7 (sete) dias úteis à data de assinatura do presebte ACORPO,
Assembleia Geral da CELG P para votar e aprovar as altfirao&es e os
II
v J
Documento Cópia - SICnet

279. Documento Cópia - SICnet
ajustes necessários no seu Estatuto Social, bem como para eleger os
membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal indicados
pela ELETROBRAS e pelo ESTADO, a fim de cumprir fielmente o pactuado
neste ACORDO e no ACORDO DE GESTÃO DA CELG D.
2.2. A destituição de que trata o Item 2.1, (ii), desta Cláusula Segunda deverá ocorrer
em Assembléia Geraf Extraordinária da CELGPAR, no prazo de até 30 (trinta) dias,
contados do recebimento, pelo ESTADO, de carta de notificação subscrita pela
ELETROBRAS, convocada a pedido do ESTADO, caso não atendida sua solicitação pelos
administradores da CELGPAR no prazo de 8 (oito) dias, obrigando-se o ESTADO a
convocar a referida Assembleia Geral Extraordinária, bem como a votar pela eleição de
novo(s) rrembro(s) em substituição àquele(s) destituído(s).
2.3. O ESTADO se obriga a respeitar todos os terròos e condições deste ACORDO e do
ACORDO DE GESTÃO DA CELG D# no caso de o mesmo vir a adquirir o controle direto
da CELG Df até que seja formalizada a aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% das ações
ordinárias com direito a voto da CELG D.
CLÁUSULA TERCEIRA - DOS COMPROMISSOS FINANCEIROS DO ESTADO NA
CELGJJ
3.3. O ESTADO obriga-se a realizar as operações financeiras a seguir determinadas:
3.1.1. Cumprimento integral do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, destinado à
liquidação de dívidas que o ESTADO possui para com a CELG D, e para aumentar o
capitat social da CELG D, mediante subscrição de novas ações, visando à recuperação
financeira e econômica da CELG D, de acordo com o estabelecido neste ACORDO e no
PLANO DE USO DOS RECURSOS;
3.1.2. Manter ativa a CONTA DO FUNAC peio prazo de 30 (trinta) anos, com o objetivo
de transferir à CONTA MOVIMENTO da CELG D recursos financeiros para o
adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e
judiciais, ainda que não escriturados, da CELG O, decorrentes de decisões de
autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais
transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados
judicialmente, cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a data da aquisição, pela
ELETROBRAS, de 51% das ações ordinárias com direito a voto da CELG D.
3.1.2.1. Sem prejuízo das dívidas contidas na RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO
DA CELG D, as PARTES acordam que deverá ser incluída na referida relação toda e
qualquer obrigação proveniente do passivo contencioso da CELG D, pertinentes às
obrigações decorrentes de acordos e/óu decisões judiciais, cujos FATOS GERADORES
tenham ocorrido até a data da efetiva aquisição, pela ELETROBRÁS.. de 51% das ações
ordinárias com direito a voto da CELG D, mesmo que as PARTES ainda não tenham
ciência de sua ocorrência na data de assinatura deste ACORDO.
3.2. O ESTADO assume, através deste ACORDO, toda a responsabilidade pelo passivo
contencioso da CELG D cujo FATO GERADOR ténha ocorrido até a djãta dôv aquisição,
pela ELETROBRAS, de 51% das ações ordinárias com direito a vito ;da O,
obrigando-se a aportar todos os recursos financeiros na CONTA DOfÜNAC que se
façam necessários para honrar com as dívidas da CELG D, provenientes de eventuais

280. Documento Cópia - SICnet
decisões de autoridades administrativas para as quais não haja rriais. recurso, decisões
judiciais transitadas em julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados
judicialmente.
3.3. O ESTÀDO declara que existe previsão orçaméritaria destinada ao FUNAC, no valor
inicial de R$ 10,000:000,00 (dez milhões de reáis), para o Cumprimento da obrigação
assumida no item 3.2 acima;.
■ * * *« ■ ■'* 3.4. O ESTADO obriga-àe a adotar todas as providências, nb que tange ao orçamento
público, para gdrantir o cumprimento dã obrigação ás?umida no item-3.2 durante todo o •
prazo previsto no item 3:1.2 acima. *
3.5. O ESTADO depositará recursos financeiros na ÇONTA DO FUNAC, e os transferirá
parã a CONTÀ MOVIMENTO, na medida em que forem necessários pará cobertura do
passivo referido nos itens 3/1,2 e 3.2. acima, ressalvado o saldo mínimo de que trata o
item 3.6 abaixo. ^ *
*■ 1 ' '.*4
3.6. Sem prejuízo do disposto nò Item 3.5V ò ÉstADÔ obriga-se a efetuar os repasses
que se fizerem necessários pára manter na CONTA DO FUNAC, desde a assinatura
deste ACORDO e . pelo o. prâzò/previsto no item: 3,1.2, um saldo mínimo de
’R$ 10.000.000,00 (det milhões de reais), que deverá.ser atualizado anualmente segundo
os mesmos índices adotados'pêlo ESTADO para a atualização'monetária de que trata o
art. 168, §1° da Lei Estadual n° 11.651 de 2'6_.*l2;i^91,
3.7. O ESTADO reconhece que os depósitos efetuados na CONTA DO FUNAC não
representarão adiantamento pará futuro aumento de capital na CELG D, e nem diluição
. da participação acionaria dos sêus acionistas.
3.8. Em garantia adicional da obrigação prevista nos itens 3.1.2 e 3.2 retros, o ESTADO
obriga-se a creditar integralmente no FUNAC e imediatamente repassar para a CONTA
DO FUNAC, eventuais valores qüe porventura receba,-a título de êxito do contencioso
ativo da CELG D, cedidos ao ESTADO, conforme disposto ha Lei Estadual n° 17.555 de
20 de janeiro de 2012. * ' - ; ■
3.9. 0 ESTADO se obriga a liquidar todas as obrigações assumidas na forma do caput do
Art. ío e seu Parágrafo^ Único datei Estadual n° 17.555 dé 20 de janeiro de 2012, bem
como manter provisionatfo o valor mínimo constante do caput do Art. 6o da Lei Estadual
n° 17,555 de 20 dé janeiro, de 2012, em todo o período'da operação do FUNAC,
independentemente da réalização financeira dos direitos créditórios a ser cedidos pela
CELG D ao ESTADO ^ ‘
3.10. O ESTADO obrigar-se a respeitar e observar todòs os termos e condições previstos
neste ACORDO, em espedal o disposto nesta Cláusula Terceira, ainda que o ESTADO
venha a adquirir o controle acionário direto da CELG D.
3.11. Ò ESTADO déclarà expressamente que obteve previamente todas as autorizações
i

281. Documento Cópia - SICnet
(i) Cumprir fielmente ás obrigações contidas no CONTRATO DE
FINANCIAMENTO, conforme valores constantes no PLANO DE USO DE
RECURSOS;
(ii) Atender a todos os reQuisitos e condições e cumprir todas as obrigações
necessárias para a liberação de todas as parcelas do CONTRATO DE
FINANCIAMENTO, observado o disposto no PLANO DE USO DE
RECURSOS; e
(iii) Liquidar a dívida que detém para com a CELG D, decorrente do TERMO
DE NOVAÇÃO DE OBRIGAÇÕES, bem como promover o aumento do
capital social da CELG D, segundo a forma e cronograma definidos no
PLANO DE USO DE RECURSOS.
CUUSULA OUARTA - OBRIGAÇÕES GERAIS DAS PARTES
4.1. As PARTES deverão conduzir os negócios com lealdade à CELGPAR e à CELG D,
abstendo-se de praticar, por sif por suas controladas ou coligadas, atos que possam
implicar conflito de interesse com a CELGPAR ou com a CELG D, comprometendo-se a
comunicar uns aos outros à existência de qualquer circunstância que possa conduzir a tal
conflito, entendendo-se por conflito de interesses,^ para os fins do presente ACORDO,
aquelas situações enumeradas no art. 156 e parágrafos da Lei n®. 6.404/1976, com suas
alterações posteriores,
4.2. Observadas as condições econômicas e financeiras, as PARTES deverão orientar
seus administradores para que os recursos da CELGPAR e da CELG D sejam geridos de
modo a assegurar o maior retorno possível para os seus acionistas, observadas as
melhores técnicas e práticas de gestão.
CLÁUSULA QUINTA - DA INVERVENIÊNCIA DA CELGPAR E DA CELG D
A CELGPAR e a CELG D, na qualidade de intervenientes anuentes, declaram estar
cientes e de acordo com todos os termos e condições deste ACORDO DE ACIONISTAS,
de forma integrai e irrestrita.
CLÁUSULA SEXTA - DA DENÚNCIA
6.1 A ELETROBRAS poderá denunciar o ACORDO a qualquer tempo, mediante
comunicação escrita na fôrma da Cláusula Nona.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA RESCISÃO
7.1. Em caso de INADIMPLÊNCIA de qualquer <jas PARTES, a PARTE adimplente
poderá, a seu exclusivo critério, considerar este ACORDO rescindido de pleno direito
para todos os efeitos.
7.2. A ELETROBRAS poderá considerar imediatamente rescindido de pleno direito o

282. a} o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever
contraído no CONTRATO DE FINANCIAMENTO ou rescisão
antecipada do CONTRATO DE FINANCIAMENTO;
b) o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever
relativo ao FUNAC, conforme éStabelecidó na LEI DO FUNAC, no
TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPERACIONALUAÇÃO
DO FUNAC e nesté ACORDO, bem como a extinção ou alteração do
FUNAC;
c) descumprimento das obrigações previstas neste ACORDO, no
ACORDO DE GESTÃO DA CELG , nos prazos pactuados;
d) caso a ELETROBRAS não adquira 51% {cinqüenta e um por cento)
dasações ordinárias com direito a voto da CELG D até 330 (trezentos
e trinta) dias da data de assinatura deste instrumento.
e) rescisão ou distrato do ACORDO DE GESTÃO DA CELG D,
independentemente do motivo; e
' i
f) caso não haja liberação dos recursos da segunda parcela do
CONTRATO DE FINANCIAMENTO até maio de 2012.
7.3. Em havendo rescisão ou denúncia deste ACORDO em decorrência das hipóteses
previstas nos itens 6.1, 7*1 e 7.2, o ESTADO terá ò prazo de 90 (noventa) dias, a contar
de sua notificação, para promover todos os atos de destituição dos Diretores e dos
Conselheiros indicados pela ELETROBRAS, voltando as PARTES às condições existentes
antes da celebração deste ACORDO, sem prejuízo do disposto na Cláusula Oitava,
quando uma das PARTES fizer jus a indenização.
CLÁUSULA OITAVA - DO INADIMPLEMENTO
i
8.1. As PARTES reconhecem que, na hipótese de inadimplemento das obrigações
assumidas neste ACORDO, assistirá à PARTE lesada ò direito de pleitear indenização por
perdas e danos, visando reparar, em sua integralidade, os danos e prejuízos que
porventura vierem a ser causados pela outra PARTE, excluídos danos indiretos e lucros
cessantes.
CLÁUSULA NONA - DAS COMUNICAÇÕES
9.1. As comunicações entre as PARTES que se fizerem necessárias em razão do
presente ACORDO sef^i feitas pór escrito, mediante carta ou fac-símile c^nfir/fi^o por
carta, com comprovação^ recebirriento, aos seguintes endereces:
■1 - -ti
Documento Cópia - SICnet

283. ESTADO:
Secretário da Fazenda
SECRETARIA DA FAZENDA
Av. Vereador José Monteiro, 2.233, BI. "A", 1° Andar, Setor Nova Vtfa
CEP 74.653-900 - Goiânia - GO - Brasil
FACSÍMILE: [(62) 3269-2503J
ELETROBRAS:
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
Avenida Presidente Vargas, n.o 409, 13° andar, Centro
CEP 20071 - 003 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
. FACSÍMILE: [(21) 2514-5714] •
* *
CELGPAR:
REA
Diretor-Presidente
COMPANHIA CELG OE PARTICIPAÇÕES
Rua 2, Quadra Á-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás
Cep: 74.805-180 - Goiânia - GO - Brasil
FACSÍMILE: ((62) 3242-1085]
CELG D:
Diretor-Presidente
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás
Cep: 74,805-180 - Goiânia - GO * Brasil
FACSÍMILE:: [{62)3242*1055] ' . *
s.
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9.2. As PARTES poderão modificar, a qualquer tempo, os dados ou responsáveis
mencionados no item 9.1., desde que o façam mediante carta, com comprovação de
recebimento, sendo certo que a respectiva modificação somente será considerada após a
data do comprovado recebimento. .
CLÁUSULA DÉCIMA - DO ARQUIVAMENTO
Para fins de sua observância pela CELGPAR è petos seus acionistas, o presente
ACORDO deverá ser arquivado na sede da CELGPAR, obrigando-se, a CELGPAR a
averbá-lo no seu Livro de Registro de Ações, nos termos do art. 118 da Lei n°
6.404/1976.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA VIGÊNCIA
o
11.1. O presente ACORDO vigorará1 até o dia 31 Xde Dezembro.de 2013, ou até a data
em que a ELETROBRAS deixar de ser acionista da CELGPAR/ou até a data da efetiva
aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por-cento) das ações.ordinárias
nominativas com direito a vótfc da CELG O, o que ocorrer primeiro, podendo ser
rescindido ou denunciado antecloadamente nas hipóteses previstas nas Cláusulas Sexta e

284. Documento Cópia - SICnet
11.2. Entende-se por efetiva aquisição, para os fins de que trata o item 11.1., o disposto
no art. 31, caput e parágrafos, e no árt, 35, caput e parágrafos, ambos da Lei n°.
6.404/1976.
i . '
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1. Esté ACORDO vincula as PARTES^ por si e por seus sucessores, a qualquer título,
a cumprir o presente ACORDO, conforme respectivas ctéusulas.
12.2. O não exercício, no todò ou em parte, dos direitos atribuídos pelo presente
ACORDO a qualquer das PARTES não implicará renúncia, desistência ou novação,
caracterlzando-se apenas como ato de mera liberalidade.
12.3. Qualquer alteração ao presente ACORDO somente será válida se feita mediante
instrumento escrito, firmado peíos representantes legais de ambas as PARTES.
12.4. Caso qualquer dispositivo do presente ACORDO seja considerado inexigível, ilegal
ou nulo em virtude de decisão judicial ou de lèi, as PARTES compro metem-se a proceder
à substituição de tal dispositivo de modo a preservar, na máxima extensão possível, a
integridade dos demais compromissos assumidos nesse instrumento.
12.5. Qualquer ato praticado pelas PARTES em desconformidade com as disposições
deste ACORDO será nuío de pleno direito, nào gerando qualquer obrigação ou qualquer
eficácia jurídica:
12.6. O .ESTADO tomará todas as providências para que a CELGPAR proceda de modo a
aprovar em Assembleia Geral da CELG D as deliberações necessárias ao cumprimento do
presente ACORDO e orientarão os administradores por ele indicados’a proceder da
mesma forma.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DA LEI APLICÁVEL E DIVERGÊNCIAS
,*í -
13.1. A validade, regência, interpretação e execução deste ACORDO e de qualquer
demanda dele resultante ou a ele relacionada, sejá por violação de contrato ou de lei,
deverão ser regidas e interpretadas de acordo com as leis da .República Federativa do
Brasil.
•* = y ' : '
13.2. Fica eleito o foro do Distrito Federal, com exclusão de qualquer outro, para dirimir
divergências com relação ao presente ACORDO. *
CLÁUSULA DéCIMA QUARTA - ANEXOS J
14.1. Constitui parte integrante do presente ACORDO o seguinte Anexo:
Anexo - cópia assinada dp ACORDO DE GESTÃO DA CELG D;
14.2. O término da vigência <^te Acordo de Acionistas não implica o término da^igência j
do Anexo previsto no item 14)J, que vigerá de acordo com o nele disposqp, considerando j
sua causa de celebração.

285. Documento Cópia - SICnet
Por estarem àssím justas e contratadas, as PARTES assinam este instrumento em.6
(seis) vias dé igual teor e efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.
Brasília, 24 de abril de 2012.
POR PARTE DA ELETROBRÁS:
' ^
POR PARTE DO ESTADO DE GOI
Ma^coni Ferreira Periiíolunior
Governador do Estado
Alexandre Eduardo Felipe Tocantins
Procurador Geral do Estado de Groiás
Simão Girineu Dias
Secretario da Fazenpa do Estado de Goiás
INTERVENIENTES ANUENTES;
POR PARTE DA CELG D:
Y62./<??. JJ>/~ 9*Y
- £ £ / / ? A//t K( yQtH/ A M T t SBÁJSU
è & P f : o ° ( .3 c o . < é & . s *

286. ACORDO PE GESTÃO DA CELG D
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{1} ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato òèlo
Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel jem
Direito, portador da Carteira de Identidade RG n° í 314502 expedida pela DGPC-GO, inscrito
no CPF/MF sob ò n.° 035.538 218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido
pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO.FELIPE TOC^NTlijjS,
brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n° 14.800, CPF nQ 354.3271211^04,
residente e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da SECRETARIA:DA
FAZENDA, inscrita no CNPJ sob o n° 01.409.655/0001-80, estabelecida na Av. ^ereador
Josè Monteiro, 2.233, Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO, na pessoa de seu 1iti|ar
Si MÃO CIRINEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas, portadoripa
» : {1 ■
Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida pela SSP-MA, inscrito no CPF/MF sob o^h,°
004.476.253-49 e da SECRETARJA DE ESTADO D£ INFRA-ESTRUTURA, inscrita nò CNPJ
sob o n.° 03.549.012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n° 400, 4o andar, Paláció Pecro
Ludovico Teixeira - Setor Central 74015-908 - Goiânia - GO, na pessoa de seu titiiar
■ I
WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro civil, portador da Çartera
de Identidade RG n.° 1750368, expedida pela SSP-GO, inscrito no CPF/MF sob o à°
454.345.811-72, doravante simplesmente denominado "ESTADO'; | ,i
(2) CENTRAIS ELETRI•C A’ S BRASILEIR‘ AS, S.A., sociedade de economia mista, consti.t! uída:.n-Ía
i t ■
forma da Lei n° 3.890-A, de 25 de abril de 1961, com sede em Brasília, Distrito Federal; e
escritório centrai na Av. Presidente Vargas, n° 409, 13° andar - Rio de Janeiro, Estada do Âío
de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazerída sob
! i*
o n° 00.001.180/0002-07, doravante denominada simplesmente ELETROBRAS,
devidamente autorizada pela Resolução n° 297/2012, de sua Diretoria Executija, éjn
reunião realizada em 12 de abril de 2012, e pela Deliberação n° 055/2012, de seu Conselho
de Administração, em reunião realizada em 13 de abrii de 2012, neste ato representa!da, na
; i 4r forma de seu Estatuto Social, por seu Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados,
doravante simplesmente denominada “ELETROBRAS";
(3) COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES, sociedade de economia mista e de ‘capíSl
aberto, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de.Goiás, na Rua 2, Quadra A-37,
C ‘ 11 ' ' ' 1
n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Gofás,/inscrita no <
08.560.444/0001-93, neste ato representada na forma de j s e estatuto
Presidente e Diretor ao final nomeadoí
assinados, doravahj
“CELGPAR";
K
ial, por sêjú
e denominada
J
; '■*

287. (4) CELG DISTRIBUIÇÃO S.A , socfedade por ações, constituída como subsidiária integral jda
CELGPAR, com sede na cidade de Goiânia, capital do Estado de Goiás, na Rua 2, Quac
I
A-37, n° 505, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás, inscrita no CNPJ sob o j
01.543.032/0001-04, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seu
Presidente e Diretor ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente deno ninada
"CELG D”; e
(5) CELG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. (qualificação), na qualidade de intervénient
anuente, doravante simplesmente denominada CELG G/T;
Sendo ESTADO, ELETROBRAS, CELGPAR e CELG D doravante designadas iguailmen
por “PARTE" e em conjunto por “PARTES"), e
Considerando que o ESTADO atualmente é titular de 32.676.889 ações ordinárias escriturais
CELGPAR, representando 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por ceijrto) éáo
seu capital social total e votante;
Considerando que a ELETROBRAS atualmente é titular de 22,967 ações ordinárias escriturais d
CELGPAR, equivalentes a 0,07% (sete centésimos por cento) do seu capital social total e votante;
Considerando que a CELGPAR é registrada como Companhia de capita) aberto na Comisàão de
Valores Mobiliários - CVM, atualmente detendo o controle e a irrtegralidade das .ações
nominativas da CELG D; j
Considerando que o ESTADO necessita realizar novos investimentos na área de energia elétricjí,
especialmente no segmento de distribuição, para atender à crescente demanda do mercad)
consumidor do Estado de Goiás e, como acionista controlador indireto da CELG D, promover atos
de gestão necessários e suficientes para capacitá-la ao pleno atendimento de suas finalijdadè s
empresariais;
i . j
Considerando que a CELG D se encontra atualmente com elevado nível de endividamento cbm as
administrações públicas federai e estadual, bem como com credores privados, além de pOssuil*
elevado endividamento relativo a tributos, encargos setoriais e financiamentos; j j
Considerando que a ELETROBRAS, através de ITAIPU, da qual é importante acionista, è doe'
Fundos Setoriais , dos quais é gestora, é credora da CELG D, sendo estes créditos, relativos j
suprimento de energia e contribuições ordinárias aos citados fundos; ! :j
Considerando que a ELETROBRAS, na qualidade de sociedade de economia mista sob çántrolè
da União, com atuação no setor de energia elétrica, tem por objetivA s/o cVt el, denjre/ ou' tros,-i
colaborar técnica e administrativamente com as empresas de cujo cadttal parjticipi
acionariamente; ^ ^ y j
<TS PGJO
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288. Considerando o interesse da ELETROBRAS como credora da CELG D e como seu pj! jtentMiaí
acionista, ém tomar lucrativas as atividades desta distribuidora e, por conseguinte, recuperar |os
investimentos realizados e receber os créditos que lhe são devidos;
Considerando que o ESTADO manifestou seu interesse em promover reestruturação sodeiária jna
CELGPAR e CELG O, com o objetivo de alienar 51% (cinqüenta e um por cento) das açòés
ordinárias nominativas da CELG D para a ELETROBRAS, conforme autorização da Lei Estadii a
n° 17.495 de 21 de dezembro de 2011, bem como em estabelecer Acordo de Acionistas entre
ESTADO e a ELETROBRAS, que defina a forma de gestão da mencionada distribuidora; |
Considerando que o ingresso da ELETROBRAS no colégio associativo da CELG D e
' l ;
celebração do Acõrdó de Acionistas no âmbito desta distribuidora somente poderão isfer
implementados após a ceíebração de contrato de compra e venda de ações entre as PARTAS;
Considerando que o sucesso da gestão da CELG D e sua viabilidade dependem necessariamente
1
de aportes de recursos por parte do ESTADO, inclusive sob a forma de capitai, via CELGPAR,
bem como adoção de novas práticas de governança corporativa na CELG D;
Considerando que o ESTADO pretende aportar os referidos recursos financeiros na CELG D, corjn
objetivo de liquidar suas dívidas com a CELG D e de aumentar o capital social da distribúidora,
razão peia qual celebrou, em 27.12.2011, o CONTRATO DE FfNANCIAMENTO junto a Caix
Econômica Federal- CAIXA; e
Considerando que o ESTADO e ELETROBRAS reconhecem que a eventual renovação do
Contrato de Concessão de Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica, outorgado à CELG
D, dependerá do esforço conjunto empreendido pelas PARTES para. alcançar a recuperação
técnica e econômico-financeira da CELG D; j i
RESOLVEM as PARTES firmar o presente Acordo de Gestão, doravante simplesmente designado
"ACORDO", que se regerá pelos seguintes termos e condições
CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES
1.1. Ós títulos das cláusuías deste ACORDO são incluídos por razões de mera conveniência, nãç
constituindo suporte da interpretação ou integração do mesmo.
1.2- Os termos e as expressões definidos neste ACORDO, em negrito, pidenrffW utilizados/ho
singular ou no plural, no masculino ou no feminino, em letras mâiús&ulas enrjHetras
minúsculas, sem a correspondente alteração do respectivo significado.
W í ^
I
. ,j I
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289. Documento Cópia - SICnet
1.3. Todas as referências a "dias" deverão considerar-se como sendo feitas a dias da semána
incluindo sábados, domingos e feriados; todas as referências a "dias úteis" deverão considerarA-se
como sendo feitas a dias da semana em que os bancos normalmente estão abertos pèra
atendimento ao público na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
1.4. Caso alguma das condições e disposições deste ACORDO (cláusulas, itens, números,
alíneas ou anexos ou parte destes) seja julgada nula, anulável, ineficaz, por qualquer forma
inválida ou inexequível, no todo ou em parte, por uma autoridade competente para tal, essa
anulação, anulabilidade, ineficácia, invalidade ou inexequibilidáde não afetará a plena validadèjíe
eficácia das restantes disposições do ACORDO, comprometendo-se as PARTES a acordar, jjde
boa-fé, em uma disposição que substitua aquela e que, tanto quanto possível, produza [l
mesmos efeitos. l| 1:
1.5. Sem prejuízo de outras definições constantes do presente ACORDO, os seguintes termos
expressões terão os significados a eles adiante atribuídos:
ACORDO DE GESTÃO: é a presente avença, que entre si firmam as PARTES;
ACORDO DE ACIONISTAS DA CELGPAR; significa o acordo de acionistas a ser
celebrado entre a ELETROBRAS e o ESTADO, com a finalidade de implementar urr
nova administração da CELG D, segundo as diretrizes e regras de administração!
i!
governança fixadas neste ACORDO e pela ELETROBRAS e que vigorará até o dia 31 <S
Dezembro de 2013, ou até a data em que a ELETROBRAS deixar de ser acionista da
CELGPAR, ou até a data da efetiva aquisição/ pela ELETROBRAS, de 51% (cinquent
e um por cento) das ações ordinárias nominativas com direito a voto da CELG D, o que
ocorrer primeiro.
ACORDO DE ACIONISTAS DA CELG D; significa o contrato a ser celebrado entre
ELETROBRAS e o ESTADO imediatamente após a efetiva aquisição, pe
ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com direito a
voto, emitidas pela CELG D, com vigência, até 31 12,2035, ANEEL: significa Agêncpi Iar
Nacional de Energia Elétrica, autarquia especial instituída pela Lei n° 9.427, de 26 d |
dezembro de 1996, com suas alterações posteriores.
CONTA DO FUNAC: é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada, criada na
CAIXA pelo ESTADO, administrada pefa Secretaria de Fazenda do Estado de Goiás, cofr
i|
a finalidade exdusiva de soiver as obrigações abrangidas pelo FUNAC, mediantç
movimentação dos recursos nela depositados à CONTA MOVIMENTO, atós apròvaçãó d
Secretaria de Estado da Fazenda e ouvida a Procuradoria Geral ds> EjstaàsLz^PGE, r
forma e para os objetivos constantes do TERMO DE COOPERAGÃÒ-TÉCfNICA PAR
OPERACIONAUZAÇAO DO FUNAfij-
£
* a X

290. CONTRATO DE FINANCIAMENTO: é o instrumento jurídico celebrado entre o ESTApJo
na qüalidade de mutuário, e a Caixa Econômica Federal - CAIXA, na qualidade ide
.V *[!
mutuante, em 27.12.2011 e seus futuros aditivos, que rege os requisitos e condições para
a concessão de tinha de crédito de R$ 3.527.000.000,00 (três bilhões, quinhentos e vinte e
•Mi
sete milhões de reais), com a finalidade de liquidar dívidas do ESTAOO com a CELG D<e
<i •
para capitalizar esta distribuidora, mediante aportes para futuro aumento de capital/ a
serem realizados pelo ESTADO, cuja cópia devidamente assinada íntegra este
instrumento como Anexo í;
CUSTO EXCEDENTE: é a soma das despesas durante o período a ser considerado!
X
metodologia do, fluxo de caixâ descontado para definição do PREÇO, conforme cláusula
9.2, alínea T, n° (i), com o custo efetivo do pessoal próprio excedente relativo jà
. ' i
ESTRUTURA CENTRALIZADA da CELG D, quándo comparado com a força de traballjto
de cada categoria profissional, em cada área do organograma da Empresa de Referência
da ANEEL, , excluídos os custos com empregados próprios alocados em investimentos! è
os relativos aos optantes dos PDV-2012 e PDV-2009, t
ESTRUTURA CENTRALIZADA DA CELG D: áreas constantes do organograma da 4 Empresa de Referenda aprovada pela ANEEL para a CELG D. Presidência, Auditoria
Interna, Assessoria de Rélações Institucionais, Comunicação e Qualidade, Assessora
.l|'
Jurídica, Ouvidoria, Diretoria de Assuntos Regulatórios, Gerencia de Regulação
Econômico-Financeira, Gerência de Regulação Técnico-Comercial, Diretoria Comercial,
Gerência de Gestão Comercial, Gerência de Perdas e Medição, Gerência de Clientes
Corporativos, Gerência de Atendimento, Gerência de Compra e Venda de Energiii
Diretoria Financeira e Controladoria, Gerência Financeira, Gerência de Contabilidade-é
Contas a Receber* Gerência de Orçamento e Planejamento Tributário, Gerência dç1;
Tesouraria, Diretoria Técnica, Gerência de Operação, Gerência de Planejamento ô;
Manutenção, Gérênda de Planejamento da Expansão do Sistema Elétrico, Gerência dèj
Normalização, Diretoria de RH e Administrativo, Gerência de RH e Desenvolvimentòj:
m
Gerência de Saúde e Segurança, Gerência Administrativo e Serviços Gerais, Gerênda dé^
Suprimentos e Gerência de TI e Telecom;
I
FATO GERADOR: significa o fato constitutivo do direito sobre o qual se fundamenta a
ação, nosteimos do Código de Processo Civil Brasileiro;
FUNAC: significa o Fundo de Aporte à CELG D, e consiste em uma nJbrica òwamentárj
nos termos da Lei Estadual n° 17.555 de 20 de janeiro de 2012, a ser mantlffap
ESTAOO pelo prazo mínimo de 30 (trinta) anos, contados da data da entrada em vigor dfa-lei
de sua criação, com o objetivo de destinar e reunir red^&QtàJ^ceiros para fer
s ? V__M-
_ . *l
PGJO
Documento Cópia - SICnet

291. Documento Cópia - SICnet
adimplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativo^1 e
judiciais, ainda que não escriturados, da CELG D, decorrentes de decisões de autoridades
administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas I'm
lLi julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS
GERADORES tenham ocomdo até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, da maiòVia
das ações ordinárias com direito a voto da CELG D;
INADIMPLÊNCIA: significa o descumprímento de quaisquer das obrigações previsi
neste instrumento por mais de 30 (trinta) dias contínuos, a partir do recebi mento.
respectiva notificação por uma das PARTES, salvo se este ACORDO houver estipulàpo
prazo específico para o cumprimento da obrigação, hipótese na qual o inadimplemento jie
verificará no primeiro dia seguinte ao término do prazo assinalado; j
as
i
a
j i
PEDIDO DE RTE: significa o recurso administrativo relativo ao pleito de Revisão Tarifária
Extraordinária, impetrado pela CELG D junto á ANEEL. referente ao primeiro ciclo de
Revisão Tarifária e ao congelamento das tarifas face m ao inadimplemento da distribuidora;' l|;
M PGE: significa Procuradoria Geral do Estado de Goiás;
PMSO: é a sigla que se refere às despesas operacionais com Pessoal, Material, Servíço's
de Terceiros e Outros, segundo normatização da ANEEL;
Plano Anual de Aportes de Capital: planejamento anuaí dos recursos financeiró.
necessários à CELG D para cobertura dos eventuais déficits de caixa operacionaisjô
cobertura dos investimentos no programa de obras de 2012 a 2015 ,
PLANO DE USO DE RECURSOS: significa o documento que integra o CONTRATO d|é
FINANCIAMENTO, como anexo, e este ACORDO, na forma do Anexo II e descreve ja
forma e o cronograma de aplicação de recursos financeiros a serem liberados pelíl
ESTADO, em decorrência da celebração do CONTRATO DE FINANCIAMENTO.
RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D: significa o documento que integríi
este ACORDO na forma do Anexo líl e descreve os passivos contenciosos da CELG
i .
conhecidos até a presente data pelas PARTES.
TERMO DE CESSÃO DE DIREITOS E OBRIGAÇÕES: significa o contrato que integrí.
este ACORDO na forma do Anexo IV, celebrado entre o ESTADO e a CELG D, corri
Intervemêncía da ELETROBRAS, em 24 de abrii de 2012, por meio do qual ficam
estabelecidas as condições da cessão de direitos e obrigações da CÇLG PXeferente/s a osT
recursos financeiros provenientes dos direitos creditórios, atinentes aocor
ser cedido ao ESTADO pela CELG-D e que venham a ser eventualmer
declarados devidos por decisão judicial transitada em julgado

292. extrajudicial homologado judicialmente, decorrente do ajuizamento da ação judiciai rf.
2003.35.00.012723-4 pela COMPANHIA ENERGÉTICA DE GOlAs - CELG atualmerlte
denominada CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D em face da UNlAo FEDERAL Ej&a
AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, distribuída para tramitação iia
7* Vara da Justiça Federal do Estado de Goiás, observado o que dispõe a Lei Estadual! !i‘
17.555 de 20 de janeiro de 2012;
TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARÀ OPERACIONAUZAÇÂO DO FUNAC:
significa o ajuste que integra esle ACORDO na forma do Anexo V, firmado entrei
ESTADO e a CELG D, com a interveniência da ELETROBRAS, em 24 de abri! de 201.2,
por meio do qual foram estabelecidas as condições, de administração e repasse dos
recursos do FUNAC para a CELG D.
CLAUSÜLA SEGUNDA - OBJETO
2 1 .0 presente ACORDO estabetece os termos e condições gerais a serem adotados ria gestão
administração da CELG D, com a participação da ELETROBRAS, visando (i) a . recuperaçí p
técnica, econômica e financeira da CELG D, (ii) a adoção de um modelo de gestão adequado, que
possibilite a manutenção, pela CELG D, do padrão de qualidade dos serviços compatível comjo
requerido pelo Poder Concedente e pela ANEEL e <iír) implementação de melhoria nia estruturâ
de capital da CELG D, com vistas ao saneamento de seu endividamento e redução do custo dé
capital, associado a programa de racionalização dos custos de operação e manutenção.
CLÁUSULA TERCEIRA - DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES
3.1. As PARTES comprometem-se pelo presente ACORDO a promover, celebrar e concluir todá;
e quaisquer contratos, atividades e atos, em particular ao nívef da administração da CELG t
necessários ou convenientes para o desenvolvimento e execução do objeto deste ACORDO.
3.2. No limite de suas atribuições e responsabilidades, as PARTES comprometem-se a orientai*
seus representantes nos órgãos de administração da CELGPAR e da CÊLG D, de acordo com os
seguintes princípios e objetivos: ■
a) A CELG D deverá manter o padrão de qualidade de serviços compatível com o exigido pelA
ANEEL;
b) As PARTES comprometem-se á se abster de praticar, por si, por suas controlada!
coligadas, atos que possam implicar em conf ito de interesse com a distribuída
se a comunicar uns aos outros a existência de qualquer circunstância
1 / i l
< j
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293. conflito, entendendo-se por conflito de interesses, para os fins do presente ACORDO, aquetas
situações enumeradas no art. 156 e parágrafos da Leí n°. 6.404/1976, com suas alterações
posteriores; e
i
c) Observadas as condições econômicas e financeiras, os recursos da CELG D serâo geridos
de modo a assegurar o maior retomo possível para os seus acionistas, observadas as melhorés
técnicas e práticas de gestão. j'
3.3. As PARTES, na extensão de seus poderes e responsabilidades, obrigam-se a adotar, entre
outras, as seguintes providências para a CELG D: I
P '
a) prestar serviços com confiabilidade, modicidade tarifária, custos eficientes e satisfação do
cfiente; [ i
b) realizar os investimentos prudentes necessários ao atendimento da expansão e melhorias
requeridas pelo sistema de distribuição da companhia;
c) reduzir as perdas de energia elétrica e inadimplência; j
d) atingir e manter os indicadores de qualidade dentro dos limites estabelecidos pela ANEEL;!
e) implementar estrutura de capital otimizada; 1
f) aprimorar o gerenciamento do fluxo de caixa; e
g) maximizar a distribuição de dividendos para os acionistas.
3.4. As PARTES tomarão todas as providências para que sejam aprovadas em Assembleia Gerjnl
da CELGPAR e/ou da CELG D as deliberações necessárias ao cumprimento do presente
ACORDO e orientarão os administradores por elas índícado$ a proceder da mesma forma no
âmbito da administração das referidas empresas. j.
3.5. As PARTES obrigam-se, nos (imite de suas atribuições e competências, a tomar todas ál
providências necessárias à imediata destituição de qualquer adminrslrador da CELGPAR ojii
CELG Dt por elas indicado que, nas reuniões do Conselho de Administração da CELGPAR oi
CELG D, e/ou nas reuniões cfa Assembleia Geral da CELG D, quando o(s) assunto(s) a ser(em
tratado(s) disserem respeito a este ACORDO, não comparecer sem motivo justificado, abster-se
ou votar em sentido contrário ás disposições deste ACORDO.
CLÁUSULA QUARTA - DAS OBRIGAÇÕES ESPECÍFICAS DA CELGPAR
4.1. A CELGPAR se obriga a adotar todás as providências necessárias para:
4.1.1 promover, no mínimo, as seguintes alterações no Estatuto Social
jnclusive, a compatibilizá-lofcom as disposigõgs degt^ACÒRD
S i ) r
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294. 4.1.1.1. Reestruturação das Assembleias Gerais da CELG D, nos termos abaixo:
(a) As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, nãolle
computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei e no respectivo
Estatuto; !
i. • l
(b) A Assembleia Geral deliberará sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo
edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica;
(c) Deverão ser objeto de Assembleia Geral da CELG D, além das matérias já estabelecidas
no respectivo Estatuto Social e na Lei n° 6.404/76, desde que não conflrtem com Jjs
demais disposições deste ACORDO, os seguintes temas: ;
(i) alienação de ações detidas pela CELG D, de emissão de suas controladas
ou de empresas das quais participe;
(ii) aumento do capital social, por subscrição de novas ações;
(iii) operações de cisão, fusão, transformação ou incorporação da CELG D;
(iv) deliberar sobre o funcionamento e composição do Conselho d
Administração e do Conselho Fiscal;
(v) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho <j
Administração e da Diretoria Executiva, assim como a dos membros do
Conselho Fiscal;
(vi) aprovar o orçamento da CELG D e súas alterações;
i
(vii) aprovar a cessão, transferência, renúncia, devolução, alteração ou qualquer
outra medida ou ação relacionada a autorizações outorgadas à CELG D pela
ANEEL; i
(viii) aprovar a dissolução, liquidação, cessação do estado de liquidação, pedid
de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência da CELG D;
(ix) aprovar o Plano de Negócios da CELG D e suas alterações;
(x) aprovar a outorga de opção de compra de ações aos administradores ou
empregados da CELG D;
(xi) aprovar a aquisição das ações da CELG .D para permanência em i
e sua posterior alienação ou cancelamento;
(xii) aprovar a política de distribuição de resultados e suà&gftera
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295. Documento Cópia - SICnet
(xiii) aprovar a emissão de debêntures conversíveis ou nâo em ações e bônus jde
subscrição, bem como o resgate de ações ou debêntures;
(xív) aprovar a alienação de debêntures de titularidade da CELG D;
(xv) aprovar a criação de ações preferenciais ou aumento de uma de suas
classes; e
(xvi) aprovar a alteração nas preferências, vantagens e
amortização de uma ou mais rtasses de ações pre
nova dasse mais favorecida. .
4.1.1.2. Criação do Conselho de Administração da CELG D, nos moldes a seguir.
(a) Mandato unificado de 1 (um) ano, admitida a reeleição;
i
(b) Composição por 6 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral;
(c) O Presidente será designado pela Assembleia Geral de Acionistas, dentre òs
(d)Ocorrendo vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, deverá sèr
convocada, no prazo máximo de 15 {quinze) dias contados do evento, Assembleia
Geral para eleger os substitutos, os quais deverão completar o mandato dos
substituídos;
(e)0 Diretor-Presidente não poderá ser eleito para o cargo de Presidente do Conselho de
Administração, ainda que ele também o integre;
(f) O Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de, no mínimo, 4 (quatro:
membros e deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes; i
(g) Em caso de empate de qualquer votação do Conselho de Administração, será a matéria;
decidida pelo Presidente do Conselho no exercício do voto de qualidade;
(h) Fica estabelecido que dispêndios de qualquer natureza superiores ao valor dè,
R$ 5.000.000.00 (cinco milhões de reais) deverão ser submetidos a sua deliberação; !.
(i) As seguintes matérias deverão ser objeto de deliberação pelo Conseího déj
Administração, além das demais atribuições já estabelecidas na lei:

296. Documento Cópia - SICnet
aprovar a celebração, alteração e/oú rescisão de acordos ou contratos
qualquer natureza entre a CELG O è partes relacionadas;
de
(ty) . autorizar a prestação de garantia a financiamentos, tomados no País ou no
exterior, mediante prévia manifestação favorável do acionista controlador;
(v) eleger e destituir Diretores, fixando-lhés suas atribuições,;
(vi) deliberar sobre a constituição de consórcios empresariais ou participações em
sociedades que se destinem, direta oò indiretamente, à consecução do objeto
; - ■ * ' * Y ' l’
socfal da CELG D,-sob o regime de concessão, autorização ou permissão
mediante'prévia autorização do seu arioniéta controlador,
(víi) aprovar a estrutura organizacional da CELG D;
(vííi) manifestar-se sobreros relatórios da administração e de controles intemòs,
, ' bém como sobre as contas da Diretoria Executiva; . jj.
(ix) aprovar a assinatura de Termo de Compromisso ' de Fornecimento dè
informações Contábeis entre a CÊLG D e o acionista- controlador e suas
alterações; - ^
<x) escolher e destituir auditores independentes, segundo as normas'aprovadas
* ■
pelo acionista controlador, observada a legislação pertinente;
(xi) álterar o Regimento fntemo do Conselho de Administração e Regimento
Interno da Diretoria Executiva; !
(xii) deliberar, sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos dá
CÈLG D em cada exercício, propostas pelã Diretoria Executiva;
(xiii) deliberar sobre a proposta de remuneração do capital próprio e da distribuição'
de dividendos, com base nos resultados intermediários apurados nos termoi
da legislação aplicável;
(xív) deliberar sobre aquisição, alienação ou oneração de bens móveis* e imóveis;
não relacionados ao cumprimento do obj' eto social da CELG O,-bem como-<V
sbbre fazer e aceitar, doações, com ou sem encargos; 4
- ‘ . r . • ! . (xv) autorizar, a alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis, diretamente]|
i
relacionados ao cumprimento do objeto social da
valores definidos como de sua competência para apr
' 'i
(xvi) déliberar sobre o afastamento dos Diretores, quando^ prazo for superior a
trinta dias consecutivos; - .
&

297. (xvíi) avaliar o desempenho dos membros dá Diretoria Executiva da empresa, peio
menos uma vez por ano; com base nas diretrizes estabelecidas para a
realização do contrato de metas de desempenho e dos planos estratégicos,
de negócios e de investimentos;
(xviii) aprovar o plano anual de auditoria interna, após seu exame pelo Conselho
Fiscal;
(xix) deliberar sobre o uso ou exploração, a qualquer título e por qualquer pessoa
!i
ou entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros ativos ,da
companhia, não vinculados à concessão, cujo valor exceda a 1% (um pjòr
cento) do patrimônio liquido apurado no balanço referente ao último exercício
social encerrado;
(xx) aprovar a assinatura do Contrato de Metas de Desempenho Empresarial
CMDE, por meio do qual a CELG D se compromete a cumprir as orientaçõès
estratégicas alí definidas, visando atender as metas e resultados
estabelecidos pelo acionista controlador,
(xxi) detiberar sobre a criação, a extinção e o funcionamento de Comitês c
Suporte ao Conselho de Administração;
(xxii) aprovar a contratação de empresa especializada em promover a seleção
admissão dê executivos, com o objetivo de preencher cargos da Diretoria
Executiva da CELG D;
(xxiíi) propor a companhia a emitir títulos de valores mobiliários, median
deliberação de assembleia Geral de acionistas; e
(xxiv) decidir os casos omissos no Estatuto.
4 1.1.3 Reestruturação da Diretoria Executiva da CELG D, nos termos abaixo:
(a)O mandato dos Diretores será de 2 (dois) anos, permitidas reeleições;
(b)Todos os Diretores serão previamente selecionados por uma empresa especializada erh
contratar executivos - Head Hunter, exceto para a diretoria de transição, observados , nó
mínimo, os seguintes.requisitos::
(i) o candidato deve possuir diplomaçãoem nível superior; compatível com
&
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298. (ii) o candidato deve ter pelo menos 5 (cinco) anos de experiência em cargo de gerência, em
empresas do setor elétrico ou no mínimo 3 (três) anos de exercício em cargo de direção
empresa de energia elétrica.
cfe
(c)A Diretoria Executiva da CELG D será composta por 7 (sete) diretores eleitos, pèío
Conselho de Administração, dentre os quais, 1 (um) será escolhido Diretor-Presidente; 1
i
(d)A reunião da Diretoria Executiva instalar-se-á com a presença de, no mínimo, 4 (quatro)
Diretores e deliberará mediante a aprovação da maioria dos presentes;
(e)Em caso de empate de qualque^votação da Diretoria Executiva, será a matéria decidida
pelo Diretor-Presidente, no exercício do voto de qualidade; »[
(0 O Diretor Financeiro deverá verificar a regularidade dos procedimentos adotados !ipl!a
elaboração dos relatórios e das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da CEÜG
D; I
(g)Sem prejuízo das competências específicas previstas no Estatuto Social da CELG D, os
Diretores terão suas atribuições e responsabilidades descritas no Regimento Intemo da
Diretoria Executiva, a ser aprovado pelo Conselho de Administração; : j
<h)As seguintes.matérias deverão ser objeto de deliberação pela Diretoria Executiva da CELG
D, além das demais atribuições já estabelecidas no respectivo Estatuto Social, desde que
não conflitem com as demais disposições deste ACORDO:
(i) elaborar planos de emissão de títulos de valores mobiliários para serem
submetidos à apreciação do Conselho de Administração e posteriormente à l
Assembleia Geral;
(ii) elaborar os planos de negócios e o plano estratégico.da CELG D;
(iii) elaborar os orçamentos de custeio e de investimentos da CELG D;
(ív) avaliar o desempenho operacional da CELG D;
*
(v) aprovar atos e contratos que envolvam recursos financeiros cujo valor sejà
A’
iguaf ou inferior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); j
(vi) aprovar planos que disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e
►
regime disciplinar para os empregados da CELG D;
(vii) aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento dos <
que lhes são diretamente subordinados;
(viii) delegar competência aos diretores para decidiràrá isoladamente, sobrè
questõe_s_ i_nc_l_u_íd_a_s _na^s aattrribibuuiçiçõõeç^s^ka Diretoria £xecutiva; /
r
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299. 4.1
(ix) delegar poderes ao Diretor-Presidente, diretores e empregados pára
autorização de despesas, estabelecendo íimites e condições, observadas ás
atribuições e os limites fixados para* a Diretoria Executiva; j
(x) manifestar-se sobre atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial,
para eliminar litigios ou pendências, submétendo-os à aprovação do ConselHo
de Administração, exceto para os casos já regulamentados em leij,e
observando-se o limite fixado na legislação vigente;
<xi) elaborar as demonstrações financeiras, submetendo-as ao exame dós
auditores independentes, bem como propor a distribuição de dividendos e <
aplicação dos valores excedentes;
(xii) movimentar recursos da CELG D e formalizar obrigações em geral, median
assinatura do Diretor-Presidente e de um Diretor nos respectivos instrumentos
obrfgacionais, podendo esta competência ser delegada a procuradores óru
empregados da CELG D, relacionados em atos específicos de Diretoria; e
(xiii) autorizar férias ou licenças de qualquer de seus membros, designando
substituto na forma do Estatuto.
(i) Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete ao Diretor-
Presidente, além da orientação da política administrativa e condução empresarial da CELG
(i) representar a CELG D, judicia! ou extrajudicialmente, oú ainda perante outras
sociedades, acionistas ou público em geral e órgãos de fiscalização £
controle, podendo delegar tais poderes a qualquer Diretor, bem como nomeâ1*
representantes, procuradores, prepostos ou mandatários;
(ii) * admitir e demitir empregados;
(iii) formalizar as nomeações aprovadas pela Diretoria; e
(iv) no exercício de suas atribuições, o Diretor-Presidente deverá atuar err
conjunto com os demais Diretores, observadas as atribuições e poderes a
eles conferidos.
Instalação do Conselho Fiscal da CELG D, nos moldes a seguir:
(a) O Conselho Fiscal será instalado de modo permanente e o mand;
terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária do el
. eleição, sendo admitida a recondução;
(b) Será composto pór 3 (três) membros e/esp£ctíyds suplentes;
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300. (c) O Conselho Fiscal elegerá, dentre seus membros, seu Presidente, ao qual caberá
representação, organização e coordenação de suas atividades;
(d) O Conselho Fiscal, sem exclusão de outros casos previstos em lei e das demájs
atribuições já estabelecidas no respectivo Estatuto Social, desde que não oonflitem com ;£s
demais disposições deste ACORDO, terá as seguintes competências:
(Q pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição ou sobre os que lhe forem
submetidos pelo Conselho de Administração ou peía Diretoria Executiva;
(ii) acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo
examinar livros, quaisquer outros documentos e requisitar informações;
(iii) elaborar e aprovar o seu Regimento Interno;
(iv) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores :
verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutárias;
(v) opinar sobre o relatório anuaí da administração, fazendo constar de seu
parecer as informações complemeritares que julgar necessárias ou úteis á
deliberação da Assembleia Gerai;
•i '•
(vi) . opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas
à Assembleia Geral, relativas â modificação do capital social, emissão dé
títulos e de valores mobiEiários, planos de investimentos ou orçamentos dè
capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão oü
cisão da CELG D;
(vii) denundar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se
estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos;
interesses da CELG D, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes quç;
descobrirem, e sugerir providêndas úteis â CELG D;
(viii) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração
retardarem por mais de um mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre
que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das
.Assembleias as matérias que considerarem necessárias;
(ix) analisar, peío menos trimestralmente, o balancete e demais demoi^trações
financeiras, elaboradas periodicamente pela Dire^pria;
(x) examinar as demonstrações financeiras do exerclci
opinar;
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301. (xi) exercer as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante;
eventual liquidação da CELG D;
(xii) participar obrigatoriamente das reuniões do Conselho de Administração ou ÍJa
Diretoria Executiva, em que se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva
opinar, relativo aos itens (v), (vi) e (x) desta alínea d, do item 4.1. 1.4; j
(xiii) fornecer ao acionista ou grupo de adonistas, que representarem, no mínimo
5% (cinco por cento) do capitai social, sempre que solidtadas, informações
sobre matérias de sua competência; e
(xiv) examinar o plano anual de auditoria interna.
4.2. O acionista controlador da CELG D e as demais PARTES obrigam-se a efetivar, a cada
mandato, a eleição dos membros para compor o Conselho de Administração da CELG D, ce
modo que a ELETROBRAS indique 4 (quatro) membros, dentre eles o Presidente, o ESTADO
indique 2 (dois) membros. Apòs a aquisição de 51% dâs ações de emissão da CELG D pela
ELETROBRAS, uma das vagas do ConseJho de Administração da CELG D destinada ao Estado
será preenchida por um representante eleito pelos empregados conforme previsto na legislação
aplicável e uma das vagas do Conselho de Administração da CELG D destinada à ELETROBRAS
será preenchida por representante indicado pelo Ministério do Planejamento Orçamento 'e
Gestão, nos termos do art. 1o, parágrafo 1o, do Decreto r° 757/93. j
4.3. O. acionista controlador da CELG D e as demais PARTES obrigam-se a efetivar, a cada
mandato, a eleição dos membros para compor o Conselho Fiscal da CELG D, de modo que a
ELETROBRAS indique 2 (dois) membros e seus respectivos suplentes e o ESTADO indique S
(um) membro e seu respectivo suplente. Após a aquisição do controle acionário da CELG D pela
ELETROBRAS, umas das vagas do Conselho Fiscal destinadas â ELETROBRAS será indicada
pelo Ministério da Fazenda que designará um dos membros e respectivo suplente.
4.4. A CELGPAR se compromete a convocar Assembleia Geral de Adonistas para aprovar é
votar, até 23 de abril de 2012 as alterações estatutárias de que tratam os itens 4.1.1.1 à 4.1.1.4 i
4.3, bem como para eleger, até 02 de maio de 2012, cs membros do Conselho de Administração e
do Conselho Fiscal indicados pela ELETROBRAS, na forma dos itens 4.2. e 4.3.
CLÁUSULA QUINTA - DAS OBRIGAÇÕES DO ESTADO
5.1. O ESTADO se obriga a realizar as operações financeiras a
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302. Documento Cópia - SICnet
5.1.1. Quitação integral dos débitos decorrentes do Termo de Novação de Obrigações, Anexo
VI, celebrado entre o ESTADO e a CELG D em 28 de dezembro de 2011, com recursos da
segunda e terceira parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, observado o PLANO DE USO
DE RECURSOS;
5.1.2. Manutenção da CONTA DO FUNAC, criada pela Lei n° 17.555 de 20 de janeiro de 201|2,
pelo prazo de até 30 (trinta) anos, com o objetivo de reunir e destinar recursos financeiros parajo
adímplemento das obrigações provenientes dos passivos contenciosos administrativos e judiciais,
ainda que não escriturados, da CELG O, decorrentes de decisões de autoridades administrativis
para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado e/ou acordos
judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS GERADORES tenham
ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, do controle acionário da CELG D. j
5 1.2.1. A lista contendo a RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D integrajo
presente instrumento como Anexo III, porém as PARTES acordam que poderão ser incfuídas ria.
referida relação toda e qualquer obrigação proveniente dos passivos contenciosos administrativos
e judiciais, ainda que não escriturados, da CELG D, decorrentes de decisões de autoridades
administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em julgado
e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos FATOS GERADORES
tenham ocomdo até a data da aquisição, pe'a ELETROBRAS, do controle acionário da CELG D,
mesmo que as PARTES ainda não tenham ciência de sua ocorrência na data de assinatura des
ACORDO.
5.1.3. O ESTADO assume, por meio deste ACORDO, toda a responsabilidade pelos passivojs
contenciosos da CELG D cujos FATOS GERADORES tenham ocorrido até a data da aquisição,
pela ELETROBRAS, da maioria das ações ordinárias com direito a voto da CELG D, obrigando-ôe
a aportar todos os recursos financeiros na CONTA DO FUNAC que se façam neoessários para
honrar com as eventuais condenações sofridas pela CELG D. I
5.1.4. O ESTAOO declara que existe previsão orçamentária destinada ao FUNAC, no vaíor iniciai
de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), para o cumprimento da obrigação assumida no item
5.1.3; j
5.1.5. O ESTADO se obriga a adotar todas as providências no que tange ao orçamento público
para garantir o cumprimento da obrigação assumida no item 5.1.3 durante todo o prazo previsto
no item 5.1.2.
5.1.6. O ESTADO repassará recursos provenientes do FUNAC parte a,0pNTA DO/FÇíM^C, ni
medida em que forem necessários para cobertura do passivo referído^iaf íterfkÇJ^e 5JL3. ^

303. Documento Cópia - SICnet
5.1.7. Sem prejuizo do disposto no item 5.1.6., o ESTADO se obriga a efetuar os repasses que 'se
fizerem necessários para manter na CONTA DO FUNAC, desde a assinatura deste ACORDO^ e
pelo o prazo previsto no item 5.1.2, um sakáo mínimo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais),
que deverá ser atualizado anualmente segundo os mesmos índices adotados pelo ESTADO para
a atualização monetária de que trata o art. 168, §1c da Lei Estadual n® 11651 de 26.12.1991,
observado o disposto nos itens 5.1.9 e 5.110. ■<
5.1.7.1 O ESTADO se obriga a liquidar todas as obrigações assumidas na forma do caput do ak
1o e seu parágrafo único, da Lei n° 17.555 /2012, bem como a manter provisionado o valor míninjo
constante do caput do art. 6o em todo o período de operação do FUNAC, independentemente da
realização financeira dos direitos creditórios que vierem a ser cedidos pela CELG O ao ESTADo!
i
5.1.8. O ESTADO reconhece que os depósitos efetuados na CONTA DO FUNAC não
representarão adiantamento para futuro aumento de capitai da CELG D, e nem diluição <j
participação acionária dos seus acionistas.
5.19. O ESTADO realizará a reavaliação do saldo remanescente das obrigações previstas no
item 5.1.2 e 5.1.3, a cada interstício de 10 (dez) anos, podendo, na hipótese de não ser apurado
qualquer valor remanescente que ainda não lenha sido pago, levantar o saído constante da
CONTA DO FUNAC, desde que mediante prévia concordância da ELETROBRAS. j
5.1.10. Para efeitos dos itens 5.1.9 e 5.1.10, o valor das obrigações deverá ser considerado corii
as correções e atualizações devidas segundo os critérios legalmente e usualmente utilizados para
cada tipo de débito. j
5.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste ACORDO e na legislação em vigor, sãi)
deveres do ESTADO:
(a) Cumprir fielmente as obrigações contidas no CONTRATO DE FINANCIAMENTO,,
conforme valores constantes no PLANO OE USO DOS RECURSOS;
(b) Atender a todos os requisitos e condições necessárias para a liberação da segunda e da
terceira parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO, observado o disposto no PLANÒ
DE USO DOS RECURSOS;
* t (c) Promover todas as alterações societárias necessárias, no prazo máximo de 330 (trezentos
e trinta) dias, contados da data de assinatura deste ACORDO, para viabilizar a aquisição!
pela ELETROBRAS, de 51 % (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com^yeitó
a voto da CELG D; e

304. Documento Cópia - SICnet
5.3. 0 ESTADO se obriga a respeitar e observar as obrigações previstas neste ACORDO, èm
especial aquelas previstas nesta Cláusuta, ainda que venha a adquirir o controle acionário direto
da CELG D ou casc venha, posteriormente, alienar o controle acionário da CELG D para a
ELETROBRAS.
i
5 .4 /0 ESTADO declara expressamente que obteve previamente todas as autorizações legcjis
necessárias para assunção das obrigações previstas especialmente nesta Cláusula. j
CLÁUSULA SEXTA- DAS OBRIGAÇÕES DA CELG Q
6.1. A CELG D se obriga a firmar Termo de Compromisso de Fornecimento de Jrrformaçcés
Contábeis, segundo o modelo padrão utilizado pela ELETROBRAS, objetivando a disponibilizaçâp
de Demonstrações Financeiras, trimestrais e anuais da sociedade, revisadas e auditadas por
i
auditores independentes, e demais informações contábeis, financeiras e de mercadó,
suficientemente completas, hábeis e tempestivas, visando compor as Demonstrações Financeiras
da ELETROBRAS.
SAA. A assinatura do Termo de Compromisso de Fornecimento de Informações Contábeis entre a
CELG D e a ELETROBRAS é condição precedente e indispensável para a eventual aquisição
pela ELETROBRAS do controle acionário da CELG D,
CLÁUSULA SÉTIMA - DAS OBRIGAÇÕES DA ELETROBRAS
7.1. A ELETROBRAS se obriga a comunicar ao acionisla controlador da CELG D, com
antecedência de 2{dois) dias úteis da realização da Assembleia de Acionista que tiver por pauta a
eleição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da CELG D a relação
dos membros por ela indicados para compor os referidos Conselhos, observado o disposto nos»
r
itens 4,2. e 4.3. jtI1I
CLÁUSULA OÍTAVA - DA CONTA 0 0 FUNAC ;
8.1. A CONTA DO FUNAC é a conta corrente bancária, vinculada e remunerada número 575-3, j
agência 2444, aberta na GAIXA ECONÔMICA FEDERAL, em 18 de abril de 2012, movimentada',
pela Secretaria ce Estado da Fazenda de Goiás * SEFAZ, para operacionalizar o repasse de<
recursos para a conta corrente da CELG D, a ser denominada CE^G ípif UNAC, nos^rfnos do'
item 5.1.2.

305. 8.2. A CONTA DO FUNAC será administrada pelo ESTADO por meio da SEFAZ visando atender
os objetivos constantes do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA
OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC, em conformidade com a LEI DO FUNAC
8.3. O acompanhamento das ações judiciais atinentes ao FUNAC será reaiizado pela CELG
com o auxílio e fiscalização da PGEV a quem competirá indicar Procurador ou grupo de
Procuradores do ESTADO para esse Fimf conforme previsto no TERMO DE COOPERAÇÃO
TÉCNICA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC
CLÁUSULA NONA - DA AQUISIÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO DA CELG D PELA
ELETROBRAS
9.1. O ESTADO e a CELGPAR se obrigam a fazer a reestruturação societária da CELGPAR e de
suas subsidiárias, observadas a legislação aplicável e as autorizações legais necessárias, para
viabilizar a aquisição pela ELETROBRAS de 51% (cinqüenta e um por cento) das açõel
ordinárias sem valor nominal emitidas pela CELG D, no prazo de até 330 (trezentos e trinta) dias;
contados da data de assinatura deste ACORDO.
9.1.1. A reestruturação prevista no item 9.1 se dará após o fechamento dc capital da CELGPAR,
para possibilitar, em seguida, a transferência das ações representativas do capital sociaf da CELG
D, de titularidade da CELGPAR, para o ESTADO. |
L
9.2. A ELETROBRAS poderá adquirir 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias serr)
valor nominal emitidas pela CELG D, no prazo de 60 dias, contados do término da reestruturaçãó
de que trata o item 9.1, desde quê atendidos os seguintes requisitos prévios: i
(a) Obtenção das autorizações legislativas, governamentais e regulatórias necessárias para a
aquisição peJa ELETROBRAS do controle acionário da CELG D; j
(b) Aprovação pelos Orgãos de Administração da ELETROBRAS; j
(c) Liberação da segunda parcela do CONTRATO DE FINANCIAMENTO e a sua devida)
aplicação na forma prevista no PLANO DE USO DE RECURSOS;
(d) Efetiva disponibilidade de recursos pelo ESTADO para aportar na CELG D, na forma dé
quitação de dividas e de aumento de caprtaíi que sejam suficientes para cumprimento do
PLANO DÈ USO DOS RECURSOS;
(e) Cumprimento das obrigações previstas nos itens 4.1.1, 4.2, 4.3, 4.4, 5.1.1, 5.1.2,
5.1.6, 5.1.7, 5.2, 5.3, 5.4 e6.1, nos prazo especificados neste
(f) Abertura da CONTA DO FUNAC na CAIXA ECONÔMICA FE
de R$ 10.000)000,00 (dez milhões de reais);
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306. Documento Cópia - SICnet
(g) Assinatura entre ESTADO e CELG D, com interveniência da ELETROBRAS, do TERMO
DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA OPERACIONALIZAÇÃO DO FUNAC;
(h) Não restar constatada inviabilidade de recuperação econômico-financeira da CELG D;
(i)Celebração de CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE AÇÕES, onde deverão constar,
pelo menos, as seguintes condições:
(i) Cláusula dé Preço, para determinar o valor de alienação (PREÇO) das açõos
ordinárias da CELG D calculado pela metodologia do fluxo de caixa descontado
onde deverá ser adotado como taxa real de desconto o custo de capital próprio
reai da ANEEL para empresas de distribuição, para o período compreendido
entra a assinatura deste instrumento e a data de vencimento da concessão,
i'
independentemente da sua renovação ou não; j
(ii) O pagamento do PREÇO, no caso de não renovação da concessão da CELG D,
será realizado com recursos provenientes da reversão dos ativos, e com recursos
próprios caso os mesmos não sejam suficientes, observado o disposto no item
9.2, alínea “i”, n^fi) e (viii), e o pagamento deverá ser realizado na data d
recebimento dos recursos da reversão da concessão dos ativos;
(iii) O pagamento do PREÇO, no caso de renovação da concessão da CELG D, será
realizado anualmente, em até dez anos contados a partir da data da citada
renovação, pelo Sistema de Amortização Constante - SAC, corrigidos os valore's
pela Taxa Dl-Cetip , observada a legislação vigente; !
(iv) Cláusula dispondo sobre Condições Resolutivas, relacionadas á eventuais
descumprimentos contratuais, inclusive no âmbito do(s) CONTRATO DE
FINANCIAMENTO firmado pelo ESTADO com o objetivo de aportar recursos nja
CELG D, devendo tais cláusulas igualmente preverem as garantias e formas
pelas quais a parte porventura prejudicada será indenizada; |
>
(v) Cláusula específica estabelecendo obrigações financeiras do ESTADO com a
CELG D, de acordo com o PLANO DE USO DOS RECURSOS;
(vi) Cláusuia resolutiva, estabelecendo que o descumprimento do Acordo de Gestão
da CELG D, das obrigações de aporte de capital previstas no PLANO DE USO
DE RECURSOS e do PLANO ANUAL DE APORTES DE CAPITAL por parte dò
ESTADO, é causa suficiente para resolução de ple)n o’ direito do contato de!■
compra e venda retornando as partes a situação anterli or àx^ização‘ drc/ovlw ráI
e venda, sem prejuízo da indenização devida pelo ESjADO/ftgrTT^rmygyf
descumprimento <da ELETROBRAS^as obrigações previstas no PLANO ANUi

307. Documento Cópia - SICnet
DE APORTES DE CAPITAL é causa suficiente para resolução de pleno direito
do contrato de compra e venda, retornando as partes a situação anterior à
realização da compra e venda. As PARTES acordam que a resolução o a
presvista será uma faculdade da PARTE prejudicada e se dará median e
notificação â PARTE que der causa a resolução, nos termos da Cláusula Décima
Quarta;
(víi)Cláusula que estipule que, em caso de resolução do contrato de compra
venda em que o ESTADO tenha dado causa, será devida indenização, pejo
ESTADO â ELETROBRAS para pagamento pela sua participação societária jo
valor correspondente aos aportes de capital já efetuados corrigido pela Taxa Dl-
Cetip da data da ocorrência do fato gerador da resolução até a data efetiva do
pagamento da indenização, bem como serão devidos os valores já dispendidós
peia ELETROBRAS para aquisição das ações, corrigidos pela Taxa Dl-Cetip da
data do efetivo dispêndio até a data da efetiva restituição; j
(viii) Cláusuia para ajuste de PREÇO (PRECO AJUSTADO) relacionada ao valor de
reversão" da concessão da CELG D, a ser regulamentado peia ANEEli,
estipulando o ressarcimento entre as PARTES, que será a favor da
ELETROBRAS, nos termos do item 9.10, se o valor regulamentado for menor
que aquele considerado no cálculo do PREÇO, ou será a favor do ESTAOO, noi!s
termos do item 9.9, caso contrário. Os valores comparados deverão ser corrigidos
peía Taxa DI~Cetip para a data de liquidação éntre as PARTES, conforme
previsto no item 9.2, alínea “i”, n°* (ii) e (iii).
(ix) Cláusula para ajuste de PREÇO (PREÇO AJUSTADO) relacionada ao ajuste
de natureza regulatória de que trata o item 16.4.1 deste Acordo, corrigido pelá
Taxa Dl-Cetip na data de liquidação entre as PARTES, conforme previsto no item
9.2, alínea “i", n®55 (ii) e (iii). j
9.3. O ESTADO e a ELETROBRAS deverão contratar, cada um, consultorias independentes para
determinação do PREÇO, assim como para elaboração do Laudo de Avaliação Contábil do
patrimônio liquido a preços de mercado, em atendimento ao disposto no art. 256 da Lei nj*
6.404/76.
9.4. Será acordado um cronograma entre o ESTÁDO e a ELE
PREÇO, respeitando-se os demais prazos societários considerados

308. 9 5. 0 ESTADO e a ELETROBRAS deverão informar sua proposta de PREÇO até 31 de
dezembro de 2012. 'i
9.6. Caso as propostas informadas peto ESTADO e pela ELETROBRAS tenham uma diferença
máxima de 10% do menor valor, o ESTADO e a ELETROBRAS aceitarão o valor médio dás
avaliações como o PRÈÇO.
9.7. Caso a avaliação do ESTÁDO e da ELETROBRAS tenha uma diferença maior que 10% c
menor valòr, o ESTADO e a ELETROBRAS contratarão, de comum acordo, uma terceira
consultoria independente para avaliação do PREÇO com premissas acordadas entre o ESTADO
a ELETROBRAS.
i
9.8. Se o novo valor for menor que 110% do maior válor avaliado pelo ESTADO e pela
ELETROBRAS e maior que 90% do menor valor avaliado pefo ESTADO e *p ela ELETROBRAS, pI
ESTADO e a ELETROBRAS se obrigam a aceitá-lo como valor final. Se o novo valor estiver forja
destes limites o novo valor só será aceito de houver consenso, caso contrário contratar-se-á novâ
consultoria independente para nova avaliação do PREÇO. 1
i
I
9.9. Se o PREÇO AJUSTADO for positivo, a ELETROBRAS deverá ao ESTADO o percentual dje
51% sobre este PREÇO AJUSTADO, corrigido pela Taxa Dl-Cetip até a data do efetivo
pagamento, conforme previsto no item 9.2, alínea T , n°* (ii) e (iii). :
!
9.10. Se o PREÇO AJUSTADO for negativo, o ESTADO deverá à ELETROBRAS o percentual dè
51% sobre o valor absoluto deste PREÇO AJUSTADO, corrigido pela Taxa Dl-Cetip até a data
do efetivo pagamento, conforme previsto no item 9.2, alínea Y, rf* (ii) e (iii). Neste caso, á
ELETROBRAS comprará pelo valor simbólico de R$ 1,00 (hum Real) a participação de 51% daè
ações ordinárias da CELG D.
f
9.11. Em todas as hipóteses acima, ò PREÇO e o PREÇO AJUSTADO não poderão ultrapassai'
I'
uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do artigo 256 da Lei n° 6 404/76. ■
I
9.11.1. O ESTADO se obriga a aportar os recursos necessários para atender o que dispõe ó
artigo 256 da Lei 6404/76 de forma a garantir o que prevê o item 9.11. ;
i
9.12. No cálculo do PREÇO, as PARTES deverão adotar como premissa para estimar a despesdi
de pessoal próprio d' a ESTRUTURA CENTRALIZADA DA CELG D o valor correspondente aI
100% do valor definido para a estrutura centralizada da Empresa pe Referência k$|/ANEElJ
aprovada na 2a Revisão Tarifária dá CELG D, acrescidas das verbaslre^cisoKjas djjtfpla
demissão incentivada já implantados, somado ao CUSTO EXCEDENTE,.
9.12.1. Nas /'áárreeaass ddaa EESSTTRRUUTTUURRAA CCEENNTTRRAALLIZIZAODA DA CELG D
A ' / J * - v■
*
Documento Cópia - SICnet

309. Documento Cópia - SICnet
inferiores às reconhecidas na Empresa de Referência da ANEEL, as diferenças negativas não
contribuirão para o cálculo do valor do CUSTO EXCEDENTE. A Diretoria da CELG D, até a data
da aquisição de 51% das ações da CELG D peia ELETROBRAS, remanejará para estas áreás
pessoal próprio, com formação profissional compatível com as respectivas atribuições da função
da ANEEL e respeitadas as normas regulamentares da CELG D.
9.12.3 O custo da estrutura centralizada da ANEEL para efeito da referida oomparação deverá
ser corrigido pelo IGP-M desde set/2009 até a data de referência do custo real <Ja CELG D
utilizado no cálculo do CUSTO EXCEDENTE.
CLÁUSULA DÉCIMA -VIGÊNCIA
10.1 O presente ACORDO entrará em vrgor na data de sua assinatura e cessará a sua vigência,
na ocorrência de alguma das seguintes hipóteses:
I - na data em que a ELETROBRAS deixar de ser adonista controlador da CELG D;
If-em 31.12.2035;
III - por mútuo acordo das PARTES.
10.1.1. Para efeitos do subitem I do item 10.1 acima, a ELETROBRAS será considerada acionista
contraladora da CELG D enquanto for titular de direito de sócio que Ihé assegure, de modo
permanente, a maioria dos votos na deliberação da assembleia-geral e o poder de eleger a
maioria dos administradores da CELG D, seja pela titularidade de percentual de ações que
permita este exercido, ou por intermédio de acordo de acionistas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - j • CESSAÇÃO E RESCISÃO
1 1 1 . 0 presente ACORDO se resolverá, de pleno direito, caso a ANEEL e/ou demais órgãos e
entidades federais de controle, fiscalização e regufatórios se manifestem contrariamente á
aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqtíenta e um por cento) das ações ordinárias com
direito a voto da CELG D.
11.2 Em caso de inadimplência da ELETROBRAS:
(a) O ESTADO poderá, a seu exclusivo critério, considerar este ACORDO/çscindido <áç/pleno
direito para todos os efeitos.
b) A CELGPAR e/ou ESTADO poderão adimplir o compromisso èm substituição C lien t1
ressarcidas com ações da CELG D de titularidade da ELETROBRAS, que-$€upbriga a aliená-las.

310. 11.3. A ELETROBRAS podérá considerar imediatamente rescindido de pleno direito o presente
ACORDO, sem que Ihé seja imputada qualquer responsabilidade, nas seguintes hipóteses:
ii
a) o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever contraído
no CONTRATO DE FINANCIAMENTO ou sua rescisão antecipada;
b) o inadimplemento, pelo ESTADO, de qualquer obrigação ou dever relativo ao
FÜNAC, conforme estabelecido em Lei e neste ACORDO;
* i c) o inadimplemento, pelo ESTADO, pela CELGPAR ou pela CÊLG D de
qualquer obrigação ou déver contraído neste ACORDO;
!
d) descumprimento das obrigações previstas nos itens 4.1.1, 4.2, 4.3, 4.4, 5.1.1,
i
5.1.2, j5.1.5, 5.1.6, 5.1.7, 5.2, 5.3, 5.4 e 6.1, nos prazo especificados neste
AÒORDO;
4f
' e) caso rião adquira 51% (cinqüenta e um por cento) das ações ordinárias com
direito! a voto da CELG D no prazo referido no subitem 9.2 da Cláusuia Nona;
e . (
■ i .. - ■ f) caso não haja liberação dos recursos da segunda parcela do CONTRATO DE
FINANCIAMENTO até 31.05.2012. rí
► ii
11.4. A ELETROBRAS poderá denunciar o presente ACORDO, a qualquer tempo, mediante
comunicação escrita às 0'utras PARTES, com antecedência de 30 (trinta) dias, sem que lhe seja
imputada qualquer responsabilidade.
11.5. Em havendo rescisão ou denúncia deste ACORDO em decorrência das hipóteses previstas
no item 11.2 alínea "a", no item 11.3, ou na ocorrência do disposto no item 11.4, o acionista
controlador da CELG D iterá o prazo de 90 (noventa) dias, a contar de sua notificação, para
promover todos os atoá de destituição dos Diretores e dos Conselheiros indicados pelá
ELETROBRAS, voltando as PARTES às condições existentes antes da celebração deste
ACORDO, sem prejuízo' do disposto na Cláusuia 12a quando a ELETROBRAS fizer jus a
i
indenização.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - INDENIZAÇÃO
j
12.1. Tendo em vista a natureza do presente ACORDO, o ESTADO n
j
de inadimplemento das obrigações nêle assumidas, assistirá à ELETRO
indenização por perdas è danos, visando reparar, em sua integralidade, os danos e
eritura vierem a sej~ causadospelo ESTADO^x^luídos danos indireto
t y 4
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311. CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - EXECUÇÃO ESPECÍFICA
13.1. Este ACORDO goza de força executiva, nos termos do artigo 585, inciso II, do Código de
Processo Civif, valendo como título executivo extrajudicial.
CLÁUSULA DÉCIMA QUÁRTA - DAS COMUNICAÇÕES
14.1. As comunicações enire as PARTES que se fizerem necessárias em razão do presente
ACORDO serão feiíâs por escrito; mediante carta ou e-maii confirmado por carta, com
comprovação de recebimento, aos seguintes endereços:
ESTADO:
SECRETÁRIO DA FÀZENDA
SECRETARIA DA FAZENDA
Av. Vereador José Monteiro, 2.233, Bl. “A", Io i Andar, Setor Nova Vila
CEP 74,653-900 - Goiânia - GO - Brasil
FACSÍMILE: [(62) 3269-2503]
ELETROBRAS:
DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÃO COM INVESTIDORES
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A
l
Avenida Presidente Vargas, n ° 409,13° andar, Centro
i
CEP 20071 - 003 - Rio de Janeiro, RJ - Brasil
FACSÍMILE: [(21)2514-5714]
CELGPAR:
DIRETOR PRESIDENTE
COMPANHIA CELG DE PARTICIPAÇÕES
t
Rua 2, Gi/adra A-37, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro J
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312. FACSlMtLE: 1(62) 3242-1085]
I
CELG D:
DIRETOR PRESIDÈNTE
CELG DISTRIBÜIÇÁO S.A. - CELG D
* ' i'
Rua 2, Quadra A-37!, n° 505, Parte, Edifício Gileno Godói, Bairro Jardim Goiás
í
Cep: 74.805-160 - Goiânia - GO - Brasil
FACSÍMILE:: [(62)3242-1085] .
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14.2. As PARTES poderio modificar, a qualquer tempo, os dados ou responsáveis mencionados'
no item 16.1., desde que-o façam mediante carta, com comprovação de recebimento, sèndo certo
que a respectiva modificação somente será considerada após a data do comprovado recebimento.
?. *■
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DISPOSIÇÕES GERAIS b
15.1. O presente ACORDO apenas poderá ser alterado, aditado ou complementado por via de
documento escrito assinado pelas PARTES, exceto quando houver estipulaçáo em sentido
contrário no presente ACORDO.
>
15.2. Nenhuma das PARTES poderá ceder quaisquer direitos estipulados no presente ACORDO
ou delegar quaisquer deveres sem o consentimento prévio por escrito da outra PARTE.
*
15.3. O não exercício totel ou parcial de algum direito, ou faculdade previsto no presente ACORDO -
não deverá impedir, prejudicar ou consubstanciar umà renúncia a qualquer direito ou faculdade;
! r
15.4. Este ACORDO vincuia as PARTES, por si ô por seus sucessores, a qualquer título, ao seu
cumprimento. • *
15.5. Caso qualquer dispositivo do presente ACORDO seja considerado tnexigível, ilegal ou nulo
em virtude de decisáo judicial ou de lei, as PARTES comprometem-se a proceder â substituição
de tal dispositivo de modo a preservar, na máxima extensão possível, a integridade dcs demais
compromissos assümidòs nesse instrumento.
15.6. Qualquer ato praticado pelas, PARTES em desconformidade com as disposições destè’
ACORDO será nuío dè pleno direito, não gerando qualquer obrigaçãp ou possuindo (Sualquer
eficácia jurídica. ' ’ A , / | V ,
15.7 - Os ativos de propriedade da CELG D não vinculados a sua cotvsessabt&rtei& VJe não '
compõem a Base áe Remuneração Regulatória - BRR, são objeto de proc^sorderedução de seu

313. capita} social a ser concluído até â aquisição, pela ELETROBRÁS, de 51% das ações ordinárias
nominativas emitidas pela CELG D.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DISPOSIÇÕES ESPECIAIS RELACIONADAS AOS ATIVOS
CONTENCIOSOS
16.1 Os ativos contenciosos a que se refere esta cláusula sâo decorrentes de decisões de
autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais transitadas em
julgado e/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos PATOS'
GERADORES tenham ocorrido até a data da aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% das ações-ordinárias
nominativas emitidas pela CELG D;
16.2 Os ativos contenciosos não serão considerados pela ELETROBRAS no cá!culo do PREÇO'
da CELG D para efeito da Aquisição de 51 % das ações ordinárias.
16.3 Caso venham a se 'realizar financeiramente, a ELETROBRAS reconhece que os valores
referentes aos ativos contenciosos deverão ser compensados a favor do ESTADO de acordo com
as condições da presente cláusula.
16.4 A modelagem financeira acordada considera três tipos de ativos contenciosos os quais são
classificados de acordo com a forma de sua realização financeira: através da tarifa de energia
elétrica; através da compensação de créditos tributários; pefo recebimento em moeda diretamente
pela CELG D. Cada um dèverá ter um tratamento diferenciado para compensação ao ESTADO.
16.4.1 O reconhecimento, pela ANEEL de ativos contenciosos de natureza regulatória que sé
realizarem por intermédio de componentes financeiros das tarifas da CELG D serão objeto de
ajuste de PREÇO dos 51% das ações ordinárias emitidas pela CELG D, a serem adquiridas pela
ELETROBRAS, sendo t^l ajuste de PREÇO calculado pela metodologia do fluxo de caixa
descontado e vafor este corrigido pela Taxa Dl-Cetip até o efetivo pagamento em data conforme
item 9.2-(i)-(ii).
i
16.42 Os ativos contentiosos que a CELG D realizar através de compensação de créditos
oriundos de reconhecimento de indébitos tributários, desonerarão o ESTADO, na exatã proporção
dos valores realizados, sem a necessidade repasse de recursos do FUNAC na forma do
procedimento disposto nos itens 15.4.2.1,15,4.2.2. (~
D l - C e t i p .
Documento Cópia - SICnet

314. Documento Cópia - SICnet
16.4.2.2 Enquanto houver safcío positivo na conta gráfica, .a CELG D deverá efetuar os eventuais
pagamentos dos passivos /contenciosos de responsabilidade do FUNAC sem a transferência de
recursos da CONTA DO FÚNAC para a CELG D. O valor destes pagamentos reduzem o saldo da
cónta gráfica de igual valor.
16.4.2.3 O saido da conta gráfica nunca poderá ser negativo.
16.4.2.4. Sè houver saldo positivo na conta gráfica ao tênmino da concessão em 2015, a
r * •
ELETROBRAS deverá aq ESTADO 51% do valor deste satdo a título de compensação pelo,
ajuste de PREÇO para pagamento em data conforme item 9.2-(i)-(ii).
16.5. Os demais ativos contenciosos da CELG O poderão integrar as receitas do FUNAC,
vinculando-se ao limite dos passivos contenciosos garantidos pelo FUNAC, não importanto em
inadimplemento por parte do ESTADO a alteração da Lei Estaduaf n° 17,555/2012 que contemple
o estipulado nesta cláusula. ,
í
16.6. Na eventualidadé dejse verificar a cada 2 (dois) anos, na conta do FUNAC, saldo superior a
1,2 (um vírgula dois) vezes o passivo contencioso provisiorado na CELG D e garantido pelo
i i
FUNAC, o ESTADO, comunicada previamente a CELG D e mediante anuência da
ELETROBRAS, poderá resgatar o valor excedente, respeitado o disposto no item 5.1.7.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DOS ANEXOS
17.1. Os seguintes Anexos, devidamente rubricados pefas PARTES, integram o presente
ACORDO: |
*
Anexo I - Cópia assinada do CONTRATO DE FINANCIAMENTO
i
Anexo ii - PLANO DE USÇ DE RECURSOS
Anexo III - RELAÇÃO Dõ| PASSEVO CONTENCIOSO DA CELG D
Anexo IV - cópia assinada do TERMO DE CESSÃO DE DJREITOS E OBRIGAÇÕES
Anexo V - cópia assinada do TERMO DE COOPERAÇÃO TÉCNICA PARA
OPERACIONALI2AÇÃO DO FUNAC
Anexo VI - côpia assinada do TERMO DE NOVAÇÃO DE OBRIGAÇÕES
17.2. A alteração de qualquer dos instrumentos previstos nos Anexos VI eyitl, deverí^er"!
previamente comunicados pela respectiva PARTE que for signataíjp ás demais PART^jeSte
ACORDO e sua eficácia deverá estar condicionada à autorização por todj*s-#%££RTES.

315. CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - LEI APLICÁVEL
18.1. O presente ACORDO e as relações entre as PARTES dele emergentes são regidas 'e
interpretadas pela lei brasileira.
CLÁUSULA DÉCIMA NONÁ - RESOLUÇÃO DE LITlGIOS
19.1. Todos os litígios emergentes ou conexos com o presente ACORDO e que não possam àer
resolvidos amigavelmente entre as PARTES, são definitivamente dirimidos pelo poder judidicáriò,
ficando eleito o foro do Distrito Federal, com exclusão de qualquer outro.
E por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam este instrumento em 4 (quatro)
vias de igual teor e efeito, juntamente com as testemunhas abaixo.
Brasilia, 24 de abril de 2012.
Alexandre Eduardo Felipe Tocantins
Procurador Geral do Estado pe Goiás
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316. PELA ELETROBRAS
INXER VENIE NTE ANUENTE:
PELA CELG GT
Testemunhas:
/ - y
/florfc-yK ftveõifb a a hcu* '
«M.' K l /o?. 3 í/. <?■/
Documento Cópia - SICnet
EL!fNA Kii/OHi AO Ar i $Ç.A1so
CPF: o o ^ 3 o o k56 9<=j

317. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DA FAZENDA
Documento Cópia - SICnet
TERMO DE COOPERAÇÃO N”________.2012
QUE ENTRE SI CELEBRAM A CELG
DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D E ESTADO DE
GOIÁS, POR INTERMÉDIO DA SECRETARIA
DA FAZENDA DO ESTADO DE GOIÁS - SEFAZ E
DA PROCURADORIA GERAL DO ESTADO -
PGE, COM A INTERVENIÊNCIA DA CENTRAIS
ELÉTRICAS BRASILEIRAS S/A - ELETROBRÁS.
ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato pelo
*
Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel em
Direito, portador da Carteira de Identidade RG n° 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito
no CPF/MF sob o n.° 035.538.218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido
pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO FELIPE
TOCANTINS, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n° 14.800, CPF n°
354.327.211-04, residente e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da
SECRETARIA DA FAZENDA, inscrita no CNPJ sób o n° 01.409.655/0001-80, estabelecida
na Av. Vereador José Monteiro, 2.233, Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO, na pessoa de
seu titular SIMÃO CIR1NEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas,
portador da Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida pela SSP-MA, inscrito no
CPF/MF sob o n.° 004.476.253-49 e da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRA-ESTRUTURA,
inscrita no CNPJ sob o n.° 03.549.012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n°
400, 4o andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira - Setor Central 74015-908 - Goiânia - GO,
na pessoa de seu titular WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro
civil, portador da Carteira de Identidade RG n.° 1750368, expedida pela SSP-GO, inscrito no
CPF/MF sob o n.° 454.345.811 -72, doravante simplesmente detíominado “ESTADO”; K

318. ESTADO DÈ GOIÁS
SECRETARIA DA FAZENDA
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, subsidiária integral da Companhià Celg de
Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godói,
Setor Jardim Goiás, nesta Capital, doravante denominada CELG D, tendo por objeto a
exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo
Poder Concedente. inscrita no CNPJ/MF sob o n° 01.543.032/0001-04, neste ato representada
por seus Diretores, no final nomeados e assinados; doravante também denominados
partícipes, quando mencionados em conjunto, ou partícipe, quando uma delas for mencionada
individualmente.
Comparecendo, ainda, como Interveniente:
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS, sociedade anônima de
economia mista constituída na forma da Lei .Federal n° 3.890-A, de 25 de abril de 1961,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.001.180/0002-07, com sede em Brasília/DF, e escritório
central na Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n° 409, !3° andar,
devidamente autorizada pela Resolução de sua Diretoria Executiva n° 297/2012, de 12 de
abril de 2012, e pela Deliberação de seu Conselho de Administração n° 055/2012, de 13 de
abril de 2012, neste ato representada, na forma do artigo 34, VII, de seu Estatuto Social, por
seus representantes legais ao final nomeados é assinados, doravante simplesmente
denominada ELETROBRAS;
celebram o presente Termo de Cooperação, em conformidade com as cláusulas e condições a
seguir estabelecidas: ,
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO
1.1. O presente Termo de Cooperação tem por objeto estabelecer as condições necessárias
para o depósito, administração e movimentação dos recursos financeiros do Fundo de Aporte
à CELG D - FUNAC, com o objetivo de reunir recursos financeiros previstos como fonte de
receita do FUNAC, bem como de recursos orçamentários previstos na Lei 17.555, de 20 de
janeiro de 2012, para garantir a adimplência das obrigações provenientes dos passivos
contenciosos administrativos e judiciaisa ainda que não es<mtui^6s/da CELG D, decorrentes
de decisões de autoridades administràftiyas para as quais nâo h£ua mais recurso, decisões a__cTx___ y si
Gabinele do Secretário da Fazenda - GSF I [V "IjV,
Av. Vereador Josd Moniciro. nB 2.233. Bl. “A' Io Andar. Setor Nova Vila. CEP: 74.653-900 -[p o iân ia - GotJs ~
Fones; (62) 3269*2030 }J ) 'f 2
i P G J O
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319. ESTADO DÈ GOIÁS'
S ECRETÀRIA DA FAZENDA
Documento Cópia - SICnet
judiciais transitadas em julgado'e/oú acordos judiciais ou extrajudiciais homologados
: * *
judicialmenté, cujos fatos geradores, de ativos e passivos, tenham ocorrido até a data da
efetiva aquisição, pela ELETROBRAS, de 51% (cinqüenta e um por cento) das ações
ordinárias com direito à voto emitidas pela CELG D, nos termos da Lei Estadual n°. 17,555,
de 20de janeiro de 2012. „
CLÁUSULA SEGUNDA - DA GESTÃO
2.1. Para representar o iftteresáè dos partícipes, será designado 01 (um) representante de
cada instituição Signatária, cabendo à ELETROBRAS fiscalizar a fiel observância das
disposições deste Termo de Cooperação:
I - Como representanté dá SEFAZ, fica desigrtada a SUPERINTENDÊNCIA DO
TESOURO ESTADUAL, por meio dó seu Superintendente;
II - Como representante da CELG D ficâ designada a sua DIRETORIA ECONÔMICO*
FINANCEIRA, por meio do seu Diretor; e ; ' ' • ' .
III- Como representante da ÊLETRÒBRAS, ; fica designada a sua DIRETORIA
FINANCEIRA E DE RELAÇÕES COM. INVESTIDORES, por meio de seu Diretor.
CLÁUSULA TERCEIRA - DÁS ATRIBUIÇÕES DOS PARTÍCIPES
■3.1. Para consecução do objeto descrito na , cláusula primeira, os partícipes
responsabilizam-se pelo seguinte:
3.1.1. O ESTADO DE GOIÁS:
I - PELA SEFÁZ: ■
a) Promover as devidas dotações orçamentárias tão logo os passivos contenciosos
administrativos e judiciais da CÉLG D sejam exigíveis, após decisões de
autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso; do tíânsito em
juígado da decisão judicial qüe reconhecer devido o oassivó da CELG D; da data
da celebração de acordo judicial; ou da data. de^Komokígàção judicial de acordo
extrajudicial, mediante a/^olicitação da CELG Qjpára a ráalizàção do depósito
^ _____ i_i____ ^
| , G£Djnete-rfcTSecretário da Fazenda - GSF -p
vA Av. Vereador José Monleiro, n° 2.23X81. "A", Io Andar. Setor Nova Vila, CEP: 74.653-9003- GoiâniaU GoiásrrsV
A • Fones: (62) 3269-2030 J h ' r f a / 3

320. recursos financeiros na conta do> FUNAC. '
Documento Cópia - SICnet
b) Aportar, em conta corrente intitulada conta do FUNAC, iodos os recursos
financeiros necessários ao adimplemento' das obrigações de que trata a Cláusula
Primeira do presente Termo de Cooperação, durante o prazo de 30 (trinta) anos,
contados da entrada em vigor da Lei Estadual n°í 7,555, de 20 de janeiro de 2012;
c) aportar e manter na conta do FUNAC os recursos financeiros necessários à ;
manutenção do saldo positivo mínimo do FUNAC, conforme disposto no art. 6o,
c/c o § Io do art. 7o, ambos da Lei Estaduãl n°l 7.555, de 20 de janeiro de 2012;
d) liberar, tempestivamente, os recursos financeiros do . FUNAC, mediante
transferência à conta movimento da CELG D, nos termos do inciso II, do art. 3o,
da Estadual n°. 17.555, de 20 de janeiro de 2012, para quitação das obrigações de
que trata a Cláusula Primeira do presente Termo de Cooperação;
e) transferir, à conta do Tesouro Estadual, o eventual saldo de recursos remanescentes
na conta do FUNAC, após intégral satisfação das obrigações abrangidas pelo
FUNAC, em até trinta (30) dias, ouvida a ELETROBRAS; e
►
f) manter atualizados os registròs do FUNAC, inclusive com ô lançamento de suas r
receitas.
ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DA FAZENDA
II - PELA PGE:
a) realizar o acompanhamento das ações em curso nas quàis à CELG D for parte e
*
que pòssa ter como resultado condenáção que deva ser custeada pelo FUNAC;
b) solicitar documentos e informações que julgar necessários para o acompanhamento
e/ou apresentação de defesa judicial da CELG D; e
c) manifestar-se, tempestivamente, sobre eventuais pedidos da CELG D para 1
celebração de acordo, desistência de ação ou nâo interposiçãò de recursos.
3.1.2. A CELG D:
a) requerer tempestivamente âo ESTADO, por meio da Secretaria da Fazenda, o
depósito de recursos financeiros na conta do FUNAC, e a transferência desteâ
recursos financeiros à ajnta. movimento dyxj&tfô D, para a quitação de
obrigações abrangidas ftèlc FUNAC, a^resentanÇo integralmente toda a ~
G a b tó je ^ g-gmecenteátárriiõt da Faxenda - GSF /? [ ^
Av. Vereador José Monteiro. n° 2.2 33, Bfl^A”, 1° Andar, Setor Nova Vila, CBP: 74.653-900 ~Goiártjà4 Goiás ‘
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321. - ESTADO DE GOIÁS .
SEÇRETARÍA DA FAZENDA
documentação,necessária paia comprovar a natureza e existência da dívida, com
cópia para a ELETROBRAS; ,
b) assumir o encargo de dar seguimento á defesa da CELG D nas ações judiciais em
andamento, não podendo celebrar acordo judicial ou extrajudicial sob pena de
perder o direito ao ressarcimento pelo ESTADO de eventuais perdas, salvo se
houver prévia concordância da Procuradoria Geral do Estado;
c) encaminhar à PGÉ periodicamente, ou quando solicitado, documentação referente
a processos judiciais èm que figurar como ré e informar os respectivos andamentos
processuais, bem coino ás medidas judiciais adotadas na defesa da CELG D, com
cópia para a ELETROBRAS; ■ - '
d) não adotar postura culposa da qual possa resultar condenação em desfavor da
CELG D e que deva ser custeada pelo FUNAC, sem antes realizar entendimento
com os responsáveis pelo acompanhamento realizado pela PGE;
e) propiciar acesso aos autos de processo quando solicitado pela PGE; e
f) substabelecer, com reservas de poderes para si, poderes de representação judicial à
PGE, nas ações judiciais em. que esta entender necessária sua atuação, mediante
sua solicitação, por escrito, nos termos da Cláusula Sétima.
■ *■
3.2. Constituem obrigações comuns dos partícipes e da ELETROBRAS:
a) comunicar, por escrito e entre si, nos termos da Cláusula Sétima, os nomes dos
seus servidores e empregados autorizados a solicitar e receber informações
relativas às operações previstas neste Termo de Cooperação, bem como designar e
informar ao oiitro partícipe e à ELETROBRAS/ imediatamente, novos
responsáveis em eventual alteração dos representantes indicados; e
b) manter cooperação mútua para alcance dos objetivos propostos.
i
Documento Cópia - SICnet

322. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DA FAZENDA
CLÁUSULA QUARTA - DOS RECURSOS FINANCEIROS
4.1. A execução do presente Termo de Cooperação não tem qualquer repercussão onerosa
para os partícipes» salvo os compromissos de aporte de recursos assumidos pelo. ESTADO na
forma da Cláusula Primeira e Quinta, assumindo cada qual com ás despesas decorrentes da
execução do mesmo no âmbito de.seü órgão/entidade.
CLÁUSULA QUINTÁ - DÁ ADMINISTRAÇÃO DOS RECURSOS DO FUNDO
5.1. Os valores correspondentes às obrigações abrangidas pelo FUNAC, nos termos da
Cláusula Primeira deste Termo de Cooperação, serão devidos pelo ESTADO à CELG-D a
partir : (i) da publicação de decisões de autoridades administrativas para as quais não haja
mais recurso; (ii) do trânsito em julgado da decisão judicial que reconhecer devido o passivo
da CELG D; (iii) dá data da celebração de acordo judicial; ou (iv) da data de homologação
judicial de acordo èxtrajudiciàl, desde que os acordos, judiciais ou extrajudiciais, tenham tido
assentimento prévio da Procuradoria Geral do Estado;
5.2. Será liberado, tempestivamente, o valor suficiente para honrár com as obrigações dos
contenciosos passivos súpracitados e para manter o saldo mínimo previsto para o FUNAC,
conforme disponibilidade financeira do Tesouro Estadual.
CLÁUSULA SEXTA - DA VIGÊNCIA
6.1. O presente Termo de Cooperação entrará em vigor na data de sua assinatura e
permanecerá vigente pelo prazo de 30 (trinta) artos, contados da data de entrada em vigor da
Lei Estadual n°. 17.555, de 20 de janeiro de 2012, podendo ser alterado, por mútuo acordo
èntre os partícipes e a ELETROBRAS, mediante Termo Aditivo, obedecidas às disposições
legais aplicáveis.
CLÁUSULA SÉTIMA - DA COMUNICAÇÃO ENTRE AS PARTES
7.1. As comunicações entre as partes que se fizerem necessárias em razão do presente
Termo de Cooperação serão feitas pgf escrito mediante ofício ou carta, com comprovação de
recebimento, aos seguintes endereçós ^ ^ ^ v
I u i i-. Lí y • , G ?
Gabinelc do Secretário da Fazenda -G íjr — ■fj /
-A Av. Vereador José Monleiro. n° 2.233,- BI. “A‘ Io Andar, Setor Nova Vila. 0££^74.653-900<r - Gçflas
Fones: <62) 3269-203 0 " v -
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323. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DA FAZENDA
ESTADO DE GOIAS
Secretaria da Fazenda t
Av. Vereador José Monteiro, n.° 2.233, Setor Nova Vila
CEP: 74.653-900 Goiânia - Goiás
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. ^ CELG D
Rua 2, Quadra A-37, s/n°, Edifício Gileno Godoi, Setòr Jardim Goiás
CÊP 74.805-180 Goiânia - Goiás
ELETROBRAS
Diretoria Financeira e de Relação com Investidores
Av. Presidente Vargas, 409,13o. Andar
CEP 20.071 -003 - Rio de Janeiro - Rj
CLÁUSULA OITAVA - DA DENÚNCIA/RESCISÃO
8.1. Este Termo somente poderá ser denunciado por comum acordo entre os partícipes e a
ELETROBRAS, devendo a denúncia ser formalizada por escrito, pela celebração de Termo
de Encerramento Definitivo.
CLÁUSULA NONA- DO FORO
9.1. Para dirimir controvérsias eventualmente resultantes da execução deste ajuste, os
partícipes elegem o Foro da Comarca de Brasília - DF, com renúncia expressa a
qualquer outro, por mais privilegiado qüe seja.
Por estarem de pleno adordo com as cláusulas e^condiçôes expressas neste Termo de
Cooperação, os partícipes o fi riram em 5 (cinéo) vias de igual teor e forma, para que
produzam entre si os efeitos l e g a j ^ ^ ^ [
M l ________________ _
Gabinete do Secretário da Fazenda - GSI i l
Z J - Av. Vereador José Monteiro, r>° 2.233, Bl. “A‘ Io Ándar, Setor Nova Vila, CEP: 74.653-900 VGoiâmá rjtíoiá
Pones: (62) 3269-2030 j v
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324. ESTADO DE GOIÁS
SECRETARIA DA FAZENDA
Brasiíia, 24-de abri] de 2012.
POR PARTE DO ESTADO DE <501
Marcofíi FeiTeira Perillo Junior
Governador do Estado
/
Alexandre Eduarat) Felipe Tocantins
Procurador Geral do Estado ac Goiás
Simão Cirineu
Secretario da Fazenda do> estado de Goiás
POR PARTE DA CELG D:
POR PARTE I DA ELETROBRÁS:
W
vCc-. Ls S í Testemunhas:
Nome: flfoticy/t fjt?ou%7o & J /^ ^N om e : ^ L ( ffO A Kl
CPF n°: O ü / 3ce.V?<f-5*í
'~ÇJQ
Cabinctc do Sccrclàrio da Fazenda - GSF ' ___
Documento Cópia - SICnet
Av. Vereador José Monteiro, n* 2.233. Bl. “A”. Io Andar, Setor Nova Vila. CEP: 74.653-900 - Goiânia GoiAs
Fones: (62) 3269-2030 $

325. Documento Cópia - SICnet
Cessão de Direitos e Obrigações, que entre si
fazem a CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG
D e o ESTADO DE GOIÁS com interveniência
da SECRETARIA DA FAZENDA DO
ESTADO DE GOIÁS - SEFAZ e das
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS
S.A. - ELETROBRÁS, na forma a seguir:
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D, subsidiária integral da Companhia Celg de
Participações - CELGPAR, com sede na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Edifício Gileno Godoi,
Setor Jardim Goiás, cidade de Goiânia, Capital do Estado de Goiás, tendo por objeto social a
exploração técnica e comercial de distribuição de energia elétrica, conforme outorgado pelo
Poder Concedente, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° 01.543.032/0001-04, neste ato representada
por seus Diretores, no final nomeados e assinado, autorizados pela 214a Assembleia Geral
Extraordinária, doravante denominada somente CEDENTE; e
ESTADO DE GOIÁS, pessoa jurídica de direito público interno, representado neste ato pelo
Governador, MARCONI FERREIRA PERILLO JÚNIOR, brasileiro, casado, bacharel em
Direito, portador da Carteira de Identidade RG n° 1314602 expedida pela DGPC-GO, inscrito
no CPF/MF sob o n.° 035.538.218-09, residente e domiciliado no Estado de Goiás, assistido
pelo Procurador-Geral do Estado de Goiás, ALEXANDRE EDUARDO FELIPE
TOCANTINS, , brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/GO n° 14.800, CPF n°
354.327.211-04, residente e domiciliado no Estado de Goiás, com a interveniência da
SECRETARIA DA FAZENDA, inscrita no CNPJ sob o n° 01.409.655/0001-80, estabelecida
na Av. Vereador José Monteiro, 2,233, Nova Vila 74.653-900 - Goiânia - GO, na pessoa de
seu titular SIMÃO CIRINEU DIAS, brasileiro, casado, bacharel em Ciências Econômicas,
portador da Carteira de Identidade RG n° 441928, expedida pela SSP-MA, inscrito no
CPF/MF sob o n.° 004.476.253-49 e da SECRETARIA DE ESTADO DE INFRA-ESTRUTURA,
inscrita no CNPJ sob o n.° 03.549,012/0001-68, estabelecida na Rua 82, n°
400, 4o andar, Palácio Pedro Ludovico Teixeira - Setor Central 74015-908 - Goiânia - GO,
na pessoa de seu titular WILDER PEDRO DE MORAIS, brasileiro, separado, engenheiro
civil, portador da Carteira de Identidade RG n>° 1750368, expedida pela SSP-GO, inscrito no
CPF/MF sob o n.° 454.345.811-72, doravante simplesmente denominado CESSIONÁRIO;
Doravante também denominados partes, quando mencionados em conjunto, ou parte, quando
uma delas for mencionada individualmente;
Comparecendo ainda como interveniente:
CENTRAIS ELÉTRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRÁS, sociedade anônima de
economia mista constituída na forma da Lei Federal nc 3.890-A, de 25 de abril de 1961,
inscrita no CNPJ/MF sob o n° 00.001.180/0002-07, com sede em Brasília/DF, e escritório
central na Cidade do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, n° 409, 13° andar,
devidamente autorizada pela Resolução de sua Diretoria Executiva n° 297/2012, de 12 de
abril de 2012, e pela Deliberação de seu Conselho de Administração n° 055/2012, de 13 de
abril de 2012, neste ato representada, na forma do artigo 34, VII, de seu Estatuto Social, por
seus representantes legais ao final nomeados e assinados, doravante simplesmente
denominada ELETROBRAS;
celebram o presente ajuste, nos termos do Código Civil Brasileip>
legi pertinente,
consoante as cláusulas e condições a seguir:
CLAUSULA I a - O CEDENT cede e transfere ao CESSIONÁRIO,<jgfiAéií^r
, ... / & r V

326. Documento Cópia - SICnet
irrevogável e irretratável, por esta e na melhor forma de direito, todos os direitos creditórios e
obrigações que eventualmente sejam reconhecidos e declarados devidos por decisão ou
acordo judicial ou extrajudicial homologado, no processo judicial distribuído para tramitação
na T Vara da Justiça Federal da Ia Região, protocolo n° 2003.35.00.012723 - 4, cujo valor do
pedido é de R$ 342.847.166,39 (trezentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e quarenta e
sete mil, cento e sessenta e seis reais e trinta nove centavos), e de quaisquer outros
procedimentos judiciais relacionados ao ativo contingente acima referido.
Parágrafo Primeiro - O CESSIONÁRIO declara-se ciente de que a cessão de direitos e
obrigações de que trata o caput desta Cláusula Ia se dásobre direito sub judice e assume o
risco de eventual improcedência do pedido, não ficando o CEDENTE responsável ao
CESSIONÁRIO pela existência do crédito ao tempo em que lhe cedeu, nem pela solvência
do devedor.
Parágrafo Segundo - A cessão de direitos, de que trata este ajuste, tem caráter irrevogável e
irretratável, independentemente do desenlace da decisão judicial respectiva, recaindo sobre o
CESSIONÁRIO todos os eventuais ômis ou benefícios decorrentes das decisões judiciais
proferidas pelo Poder Judiciário.
CLÁUSULA 2* - O CESSIONÁRIO, pelò direito especificado na Cláusula Ia, fará, em
contrapartida, a assunção de todo o ônus decorrente do passivo contencioso da CEDENTE,
não limitado ao processo judicial de que trata a Cláusula Ia acima, desde que seu fato gerador
tenha ocorrido até a efetiva entrada dá ELETROBRAS com 51% do capital dá CELG D,
observando o que dispõe a Lei Estadual n° 17.555, de 20 de janeiro de 2012.
CLÁUSULA 3“ - Para efeito do disposto no presente instrumento, “fato gerador” significa o
fato constitutivo do direito sobre o qual se fundamenta a ação, nos termos do Código de Processo Civil
Brasileiro.
CLÁUSULA 4? - O Anexo “RELAÇÃO DO PASSIVO CONTENCIOSO DA CELG D”
devidamente rubricados pelas PARTES, integra o presente Contrato, porém as PARTES acordam que
poderão ser incluídas na referida relação toda e qualquer obrigação proveniente dos passivos
contenciosos administrativos e judiciais, ainda que não escriturados, dá CELG D, decorrentes de
decisões de autoridades administrativas para as quais não haja mais recurso, decisões judiciais
transitadas èm julgado é/ou acordos judiciais ou extrajudiciais homologados judicialmente, cujos
FATOS GERADORES tenham ocorrido até a datá da.aquisição, pela ELETROBRAS, do controle
acionário da CELG D, mesmo que as PARTES ainda não tenham ciência de sua ocorrência na data
de assinatura deste ACORDO.
CLÁUSULA 5" - O presente instrumento passa a vigorar entre as partes a partir da data de
sua assinatura.
CLÁUSULA 6“ - Fica eleito o Foro da Comarca, de Goiânia, Capital do Estado de Goiás,
como competente para dirimir todas as questões decorrentes deste ajuste, com renúncia
expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. I

327. Assim* justos e acordados, firmam o presente Termo, em 05 (cinco) vias de igual teor e
forma, para que surta seus jurídicos e legais efeitos, na presença das testemunhas abaixo.
Brasília, 24 de abril de 2012
i
CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
1—Diruto^ Presidente Diretor Técnico
ESTADO DE GOIAS /y J
Marconi Ferreira Periiiillno JJúiinniirotrr /
.Governador do Estado de Goias
Alexandre EÍUjaiíkS Felíp bcantins
Procurador Geral do Esta Ide Goiás
SECRETARIA DA FAZENDA DO EST O DE GOIÁS - SEFAZ
Testemunhas:
SECRETARIA DE/CNFRAESTRUTURA
CENTRAIS ELETRICAS BRASILEIRAS S.A. - ELETROBRAS
s } j /■ / /■; /
js)'Z-i. C-Lí '
Jd^é da Costa Carvalho Neto Marcos AureffiTMadureira da Silvá
J
é S d .
Documento Cópia - SICnet

328. CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
CNPJ/MF N° 01.543.032/0001 -04
NIRE 52300002958
COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO
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Ata da 214a Assembleia Geral Extraordinária ("214a Assembleia") de acionista da Celg
Distribuição S.A. - CELG D ("Celg D"), na forma da Lei nc 6.404, de 15.12.1976, normas
da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de 24.01.2012 (“ Estatuto
Social” ).
1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 18 (dezoito) de abril de 2012, ás 10 (dez) horas na sede
sociaí, localizada na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180,
na cidade de1 Goiânia, capita! do Estado de Goiás.
2. CONVOCAÇÃO: Suprida a publicação do edital de convocação, face à presença da
acionista detentora da totalidade das ações do capital social, conforme Art. 124, § 4o, da
Lei n° 6.404/1976,
3. ORDEM DO DIA: 3.1 Deliberar sobre o termo de Cessão de Direito e Obrigações, objeto
de assinatura entre a Celg D e o Governo de Goiás; 3.2 Decidir sobre o Termo de
Cooperação Técnica para Operacionaüzação do Funac, alvo de formalização entre a.
Celg D e o Governo de Goiás; 3.3 Aprovar o Terceiro Termo Aditivo de Novação dê*
Obrigação, foco de formalização entre a Celg D e o Governo de Goiás; 3.4 Autorizar â"
assinatura do Acordo de Acionistas, entre o Governo de Goiás e a Centrais Elétricas,
Brasileiras S.A. - Eletrobras. pelos representantes legais da Celg D, na condição dé-interveniente;
3.5 Aprovar o Acordo de Gestão da Celg D, alvo de assinatura pela
Diretoria da Celg Dá 3.8 Incumbir à Diretoria da Celg D, a execução de todas as medidas
deliberadas, assim como outras providências; e 3.7 Autorizar a execução de atos
relativos à publicação da ata da 214a Assembleia e das respectivas deliberações.
4. PRESENÇA: Presente a Companhia Ceig de Participações - CELGPAR
("Acionista Única” ), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de
Estado da Fazenda - CNPJ/MF sob o número 08.560,444/0001-93, registrada com o
Número de Identificação de Registro de Empresas - Nire 52300010926, proprietária de
44.069.209 (quarenta e quatro milhões, sessenta e nove mil, duzentas e nove) ações
ordinárias, correspondentes a 100 % (cem por cento) do capital votante, representada
peio Diretor-Presidente, José Fernando Navarrete Pena, pelo Diretor Vice-Presidente e
de Relações com Investidores, Braulio Afonso Morais, e pelo Diretor de Gestão
Corporativa, Orion Andrade de Carvalho.
5. IV1ESA: Presidente - José Fernando Navarrete Pena e Secretária - Sirleny Maria de
Freitas.
6. DELIBERAÇÃO: Inicialmente, o Presidente, José Fernando Navarrete Pena, reíatou que
os assuntos constantes da Ordem do Dia foram examinados na 1.076a Reunião de
Diretoria, de 17 (dezessete) de abril de 2012. No Item 3.1, a Acionista única conheceu a
proposta de assunção do passivo contencioso, pelo Governo de Goiás, em contrapartida
à cessão de eventuais direitos creditórios, entre a Ceig D e o Governo de Goiás,
mediante a formalização de respectivo contrato, com interveniência da Secretaria de
Estado da Fazenda de Goiás - Sefaz, contendo cláusulas, no mínimo, com os seguintes
pressupostos: a) cessão e transferência ao Governo de Goiás, eventuais recebíveís
advindos da ação judicial, em curso na 7a Vara da Justiça Federal da 1a Região,
protocolo n° 2003.35.00.012723-4; b) convenção do valor do pedido da referida ação
judicial em R$ 342.847.166,39 (trezentos e quarenta e dois milhões, oitocentos e
quarenta e sete mil, cento e sessenta e seis reais e trinta e nove centavos), acrescido de

329. Documento Cópia - SICnet
outras importâncias em decorrência de quaisquer procedimentos judiciais relacionados;
c) assunção, em contrapartida pelo Governo de Goiás, de todo o ônus decorrente do
passivo contencioso da Celg D, até a data de aquisição de 51 % (cinqüenta e um por
cento) das ações de emissão da Celg D, pela Eletrobras, observada a disposição
presente na Lei Estadual n° 17.555, de 20 (vinte) de janeiro de 2012; djf cessão do direito
em caráter irrevogável e irretratável, independentemente da decisão judicial, e atribuição
ao domínio do Governo de Goiás de eventuais ônus ou benefícios decorrentes de
sentenças proferidas pelo Poder Judiciário; e e) eleição do Foro da Comarca de Goiânia,
capital do Estado de Goiás. Ainda, a Procuradoria Geral do Estado de Goiás, mediante
Despacho "GAB" n° 001589/2012, de 08.03.2012, concernente ao Processo
201200004005734, da Sefaz, embasou e atribuiu consistência jurídica à presente
matéria. Portanto. Acionista Única ratificou os dispositivos do termo de Cessão de Direito
e Obrigações, objeto de assinatura entre a Ceig D e Governo de Goiás, bem como
autorizou a Diretoria da Celg D a formalizar ato com o Governo de Goiás, contemplando
inclusive, se for o caso, condições de eficácia, e outros dispositivos similares. Em
seguida, no (tem 3.2, examinou o Termo de Cooperação Técnica para
Operacíonalização do Funac, alvo de formalização entre a Celg D e o Governo de Goiâs.»
Também, similarmente, a douta Procuradoria Geral do Estado de Goiás, pelo Despacfttt*'*
*‘GABM n° 001587/2012, de 08.03.2012, pertinente ao Processo 201200004005740, d g ’/ /
Sefaz. também fundamentou juridicamente es concomitantemente, assegurou qite, • ’
segundo a ótica do Governo de Goiás, inexistiam óbices para a aprovação dester:*:
matéria. Dando continuidade, a Acionista Única aprovou o Termo de Cooperação^/
Técnica para Operaaonalização do Funac, e, consequentemente, autorizou
formalização pela Diretoria da Celg D. Logo após, item 3.3, a Acionista Única examinou
o Terceiro Termo Aditivo de Novação de Obrigação; sendo que, após esclarecimentos
pertinentes ao assunto, emitidos peia Procuradoria Gerai do Estado de Goiás, peio
Despacho "AG" nc 009778/2011, de 22.12.2011, atinente ao Processo
201200004002821, da Sefaz, simultaneamente, aprovou esta matéria; entretanto
condicionou a sua eficácia à homologação peia Agência Nacionaí de Energia Elétrica -
Aneel, decorrente do Inciso XII, Art. 7o, da Resolução Normativa n° 63, de 12.05.2004.
Dando continuidade, no Item 3.4, a Acionista Única avaiiou a exigência de assinatura do
Acordo de Acionistas, entre o Governo de Goiás e a Eletrobras, e, ainda, assinatura
pelos representantes legais da Celg D, na condição de interveníente. A Acionista Única
examinou também o Despacho "GAB" n° 001629/2012, de 9 (nove) de março de 2012, e
o Despacho n° 01/2012, de 4 (quatro) de abril de 2012, referentes ao Processo
201200004005736, da Sefaz. Portanto, autorizou a assinatura do Acordo de Acionistas,
entre o Governo de Goiás e a Eletrobras, peíos Diretores da Celg D, na condição de
interveníente. Na seqüência, Item 3.5, a Acionista Única analisou o Acordo de Gestão da
Ceig D, foco de assinatura entre a Celg D, Celgpar, Governo de Goiás e Eletrobras. A
Acionista Única também avaiiou o Despacho ”GAB,# n° 001672/2012, de 9 (nove) de
março de 2012, e o Despacho n° 02/2012, de 4 (quatro) de abril de 2012, relativos ao
Processo 201200004005738, da Sefaz. Assim, decidiu aprovar o Acordo de Gestão da
Celg D, alvo de assinatura peíos Diretores da Celg D. Prosseguindo, no Item 3.6, a
Acionista Única atribuiu prerrogativas à Diretoria, objetivando praticar todos os atos
necessários e imprescindíveis à implementação da medida aprovada, mediante a
execução de procedimentos e atos administrativos próprios. Finalizando, no Item 3.7, a
Acionista Única, em compiementação às deliberações dessa 2143 Assembleia, facultou a
publicação da presente ata, omitidas as assinaturas dos represenrtantes legais da
Acionista Única e sob a forma de extrato (Art. 130, § 2o e § 3o, Lei n° 6.404/1976). bem
como autorizou e determinou a adoção das seguintes providências: a) arquivamento e
registro da ata da 214a Assembleia, na Junta Comercial do Estado de Goiás-Juceg;

330. Documento Cópia - SICnet
b) publicação integra) da ata da 214a Assembleia, no Diário Oficial (Art. 289, cdpuL
primeira parte, e § 3°); e c) publicação integral da ata da 214a Assembleia. ou do
respectivo extrato, no jornal editado na localidade da sede da Celg D (Art. 289, caput,
segunda parte, e § 3o).
7, ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e
lavrada a presente ata, que após lida e aprovada, foi assinada por mim, Secretária, pelo
Presidente; e pela Acionista Única, representada pelo Diretor-Presidente, José Fernando
Navarrete Pena, pelo Diretor Vice “Presidente e de Relações com investidores, Brauiio
Afonso Morais, e pelo Diretor de Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho, os
quais constituíram o quorum necessário para as respectivas deliberações, Essa é cópia
fiel da ata íavrada em livro próprio, assinada pelo Presidente e pela Secretária, a ser
registrada na Juceg.
Sirleny Maria de Freitas
Secretária
b • JOSE FEnHArtOO NavaRSSTE PÊ&&0/V '
— _a cer jr.ii7i tíf^danents k f e r r t r f r a d . Xs
Hívsfkto s ^ o a r a s t a errs niírfta s m s t r . n ~
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3

331. CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D
CNPJ/MF N° 01.543.032/0001-04 ,
NIRE S2300002958_.
COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO
Documento Cópia - SICnet
Ata da 215a Assembleia Geral Extraordinária ("215^ Assembleia”) de acionista da Celg Distribuição
S.A.-CELG D ("Celg D"X na forma da Lei n° 6.4Ò4, de 15.12.1976,"nõrniãs tia Co,missão de
Valores Mobiliários - O M e do Estatuto Soda!, de 24.01.2012 ("Estatuto Social").
1. DATA. HORA e LOCAL: Dia 2 (dois) de maio de 2012,. ãs 9 (nove) horas na sede social,
locaiizada na Rua 2T Quadra A-37, n° 505, Bairro JaTdim Goiás, CEP 74805-180, na cidade de
Goiânia, capiíal do Estado de Goiás.
2. CONVOCAÇÃO: Suprida a publicação do edital de convocação, face á presença da acionista
detentora da totalidade das ações do capitaf sociaí. conforme Art* 124, §4°, da
Lei n° 6.404/1976?~~------— ' '
3. ORDEM DO DIA: 3.1 Constituição do Conselho de Administração; 3.2 Modificação na
modalidade de funcionamento W Conselho Tiscãl: '3.3'Extinção e constitujção de Diretorias; y
3.4 Reforma do Estatuto Social» em função da deliberação das matérias constantes dos itertç..*.
anteriores; 3.5 Eleição dos membros do Conselho^de .Adminjst ração; 3.6 Eleição d oE ....
componentes do Conselho Fiscal e respectivos suplentes: 3,7 Fixação da remuneração dós*4**
membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; 3.8 Recomendação da imediaiS:* * * *
Rêuntio do Conselho de Administração para a efetção dos Diretores da CelgD}a<^
3.9 Incumbência à Diretoria da Celg D» da execução de todas as medidas deliberadas, assjri** ■
como outras providências; e 3*10 Autorização da execução de atos relativos à publicação da a ta ..»
da 215a Assembleia e das respectivas deliberações e reforma estatutária. *-2 ■*
4. PRESENÇA: Presente á Companhia Celg de Participações - CELGPAR {"Acionista Única"),
tnscrtta no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério de Estado da Fazenda -
CNPJ/MF sob o número 08.560.444^0001 -93, registrada com o Número de Identificação de
Registro de Empresas - Nire 52300010926, proprietária de 44.069.209 (quarenta e quatro
milhões, sessenta e nove mi!f duzentas e nove) ações ordinárias, correspondentes a 100%
(cem por cento) do capital votante, representada pe!o Diretor-Presidente, JgssL-Fernando
Navarrete Pena, pelo Diretor Vice-Presidente e de Relações com investidores* Braulio Afonso
Morais, e .pelo Diretorde Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho.
5. MESA: Presidente - José Fernando Navarrete Pena e Secretária - Sirtecy Maria de Freitas.
6. DELIBERAÇÃO: Inicialmente, o Presidente, José Fernando Navarrete Pena, relatou que os
assuntos constantes na Ordem do Dia foram examinados na 1.077a Reunião de Diretoria, da
Celg D, de 19 (dezenove) de abrií de 2012. A Acionista Única, no Item 3.1, após
escfarecimentos, decidiu pela consíiíuiçãcMto^Çonselhç^d^Administraçãq, no âmbito da Ceig D,
e consequentemente, determinoí observada a legislação societária^, a recepção pelo Conselho
de Administração, de parte das atribuições de responsabilidade da Diretona» e da Assembleia
Geral de Acionista, entre elas, a competência para eleger os memb^^aJDiretpna, segundo
Art. 122* Inciso II, combinado com o Art. 142, I ncíscTIITlíaH.erTÍ0 6.404/1975, conforme
demonstrado na Proposta da Reforma Estatutária, de 02.05.2012 ("Proposta da Reforma
Estatutária'1). Arnda, a composição do Conselho de Administração foi fixada em 6 (seis)
membros, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária subsequente. Ratificcu-se que, em
decorrência de disposição estatutária, far-se-á necessária a presença de, no mínimo, 04 (quatro)
membros do Conselho de Administração, nas respectivas reuniões. Em seguidaj no ttem 3.2, a
Acionista Única deliberou pela conversão do funcionamento do Conselho Fiscal de "não
permanente” para "permanente", bem como fixou a composição em 3 (três) membros e
respectivos suplentes, permanecendo o mandato em sintonia com Art, 161, § 6 C, da Lei n°
6.404/1976, ou seja, até á Assembíeia Geral Ordinária subsequente a essà eleição, segundG
detalhamento constante na Propcsta da Reforma Estatutária. Ratificou-se também que, em
decorrência de disposição estatutária, far-se-á necessária a presença de, no mínimo, 02 (dois)
membros do Conselho Fiscal, nas respectivas reuniões. Posteriormente, no ftem 3.3, a
1

332. Documento Cópia - SICnet
Acionista Única decidiu pela reestruturação da composição das Diretorias, mediante a
manutenção dos cargos de Diretor-Presidente, Diretor Econòmico-Financeiro, Diretor
Administrativo e Diretor; Comerciai, e extjnçlo cos cargos de Diretor Vice-Presidente e de
Assuntos^Regulatórips, e de Diretor Técnico," bem como a constituição dos cargos de Diretor de
Regulação, Diretor de Planejamento e Expansão, e de Diretor de Operação, conforme
especificado na Proposta da Reforma^lÊstatütána. Dando continuidade, Item 3.4, a
Acionista Única avaliou o Estatuto Socía! vigente, aprovado pela 209a Assembleia Geral
Extraordinária, de 24*01,2012, e5 em seguida, constatou a necessidade de promover reforma
estatutária; considerou, industve, o parecer favorávei, proferido pela Procuradoria Geral do
Estado de Goiás, mediante Despacho "AGM n° 00284S/2012, de 20 (vinte) de abril de 2012,
concernente ao Processo 201200004005768, da Secretaria de Estado da Fazenda de Goiás -
Sefaz; e, em seguida, determinou a manutenção, alteração, acréscimo, nsnumeração e/ou
supressão nos dispositivos do Estatuto SociaL vinculados aos artigos 4o, 6° ao 9o, e 10 ao 54,
concernentes aos assuntos capital social, sua modificação e ações; assembleia gerai; conselho
de administração e diretoria; conselho fiscal; exercício sociai, demonstrações financeiras,
reservas, participação, nos lucros e dividendos; liquidação, dissolução e extinção da sociedade;
acordo de acionistas; disposições gerais: e disposições transitórias; permanecendo inaiterados
os dispositivos relacionados aos artigos 1o ao 3o, e 5o; e, ainda, salientou que, os artigos 32 a©
36, 38, 39 e 40* não foram alterados em suas redações, simplesmente foram renumerados para
artigos 41 ao 45, 47, 49 e 50, respectivamente; conforme demonstrados na Proposta dá
Reforma Estatutária^ Assim, os artigos modificados passaram, mediante aprovação da
Acionista Única, â terem vigência, segundo a Proposta da Reforma Estatutária e referidas
intervenções; que» consequentemente, resultaram na consolidação do Estatuto
Sociai: "ESTATUTO SOCIAL DA CELG DISTRIBUIÇÃO S.A. - CELG D CAPÍTULO I DENOMIMAÇÃê,
SÉDÊ, OBJETO SOCIAL E DURAÇÃO Art. 1c CELG DISTRIBUIÇÃO S A -CELG D,/sociedade ppf
ações ("Sociedade11)t constituída como subsidiária integrai da Companhia Celg de Participações v
CELGPAR ("Acionista Única"}, com sede na Rua 2t Guadra A-37, n° 505, Edifício Gileno Godói, Bairro
Jsrdím Goiás, CEP 74805-180, na cidade de GoVánía, capitai do Estado de Goiás: onde tem o seu Foro,
constituída por Escritura Püíálca dataria ds t6.02.1956, lavrada às fobias 125 a 139 verso, do Livro de
Notas de n° 31. no Cartório do 3a Ofício desta Comarca, conforme autorização concedida pela Lei
Estadual n° 1.087, de 19.08.1955, reger-se-á pelo presente Estatuto Socfel, pela Lei n° 6,404. ce
15.12.1976, e pela legislação especifica dos serviços de energia elétrica, além de se obrigar a cumprir as
exigências administrativas que vierem s ser estabelecidas pelos órgãos competentes, Art, 2a A
Sociedade tem por objeto sociel a exploração técnica e comerciai de distribuição de energia elétrica,
conforme outorgado peio Poder Concedente. § Ia Para a consecução de seus objetivos., a Sociedade
poderá realizar estudos, elabora projeções, pesquisar planejar, construir, comercializar e operar
instalações de distribuição de energia, eiêtríca, § 2o No que não conflitar com seus objetivos principais e
nem caracterizar descumprimento do contraio de concessão que lhe foi outcrgado= a Sociedade, quando
previamente autorizada pela Agènaa Nacíonai de Energia Elétrica - Aneel poderá amda: i - exercer
atividades de pesquisa e desenvolvimento nos diferentes -campos de uííiização de energia, em qualquer
àe suas formas e fontes; SI - participar de empreendimentos que tenham como objetivo s distnPuiçáo e
comercialização de energia; e ill - fornecer Informações e assistência técnica para auxílio de iniciativas,
privadas ou estatais, que visem â Írnpiemeniaçãõ“cTé aírvidades"econômicas, culturais, assístencíaís e
sociais( que guardem relação com a sua função soctaL objetivando o beneficio da Sociedade. § 33 A
Sociedade não exercerá qualquer atividade nem praticará ato que dependá de autorização governamental
sem que antes a obtenha. Art, 3o O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL. SUA MODIFICAÇÃO E AÇÕES Art. 4o O capita! social reafeado é de
RS 524.868.775,29/quinhentos e vinte e quatro milhões, oitocentos e sessenta e cito mil setecentos e
setenta e seis reais e vinte e nove centavos), representado por 44.069,209 (quarenta e quatro milhões,
sessenta e nove miL duze ntas e nove} ações ordinárias, sem vaior nomínai e inexistência de emissão de
certificados. § í° O capital socía! poderá ser aumentado por deliberação da Assembleia Gersl
Extraordinária. § 2o O Conselho F^cal deverá ser obrigatoriamente' consultado antes de qualquer
deliberação sebre a modificação do capital social Art. 5o Os aumentos de ca pilai da Sociedade serão
realizados mediante subscrição particular e/ou incorporação de reservas, capitalizando-se os recursos nas
modalidades previstas em lei § 1* As ações a serem emitidas, por subscrição particular, deverão ser
integraíízadas em moeda corrente, créditos ou bens, dentro do prazo maxtmo de 30ntrmta} dias, a coniar
da data de deliberação que dispuser sobre o aumento ce capital, § 2* Caso não se verifique a
integraüzação no prazo referido, ficará a Acionista Única obrigada ao pagamento de atualização monetária
sobre o valor a integraíizar, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1% (um por canto) ao mês e muita

333. Documento Cópia - SICnet
de 10% {dez por cento), incidentes sobre o valor subscrito, corrigido monetaríamertte pelos índices oficiais
do Governo Federal. § 3 ° Nos aumentos de capital resultantes de incorporação'de reservas, a
capitalização será feita sem modificação da quantidade de ações emitidas. CAPÍTULO (fl ASSEMBLEiA
GERAL Art. 6C A Assembleia Gera! é o órgão soberano da Sociedade. § 1* A Assembleia Geral ocorrerá
ordinariamente, na sede da Sociedade, nos 4 (quatro) primeiros meses subsêquentes ao término co
exercício social. § 2o A Assembleia Gerai acontecerá, extra ordinariamente, uma ou mais vezes em cada
exercício, sempre na sede sociai. § 3o As deNberações da Assembleia Geral seráo tomadas por maioria
absoluta de votos, não se computando os votos em branco, ressalvadas as exceções previstas em lei ou
neste Estatuto SociaL § 4C A Assembteía Geral deliberara sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica.
Art. 7& Compete ã Assembleia Gerai as atribuições que a lei lhe reserva privativamente, bem como
exercer o controle superior da Sociedade, § 1o No exercicio de suas atribuições, cabe à Assembleia Geral
Ordinária, observadas as disposições constantes no Art. 132, da Lei n° 6,404/1976: 1- manifestar a
respeito do Relatório da Administração; deliberar sobre as contas dos administradores; examinar, discutir
e votar as demonstrações financeiras, essas compostas do balanço patrimonial, demonstração dos lucros
ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício e demonstração dos fluxos de caixa:
II -apreciar o parecer que o Conseího Fiscal houver emitido a respeito; III - deliberar sobre o destíno a ser
dado ao lucro lÊquido do exercício, bem como sobre a distribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital
próprio; IV - eleger anualmente os membros do Conselho de Administração, observadas as disposições
especificas ao Conselho de Administração: e V - eleger anualmente os componentes do Conselho FíscaC
e, consequentemente, os respectivos'suplentes: observadas as cláusulas especificas ao Conselho Fiscaf ] * * *
§2° O cumprimento das atribuições da Assembleia Gerai Extraordinária, observada a redação do Art!]***
131, caput, da Lei n° 6.404/1976, incumbe o exame das seguintes matérias: I - reformar o presení^]*.
Estatuto Social; II - fixar a remuneração dos componentes do Conselho de Administração e do Conseitoj
Fiscal; assim como os honorários ê as gratificações dos membros da Diretoria, inclusive benefícios
qualquer natureza e verbas de representação, observada a ieoislação vigente; .11 - atfenar ações cetidás * I
pela Sociedade, de emissão de suas controladas cu de empresas das quais participe; IV - aumentar
capital social da Sociedade, por subscrição de novas ações; V - realizar operações de cisão, fusãor* •*
transformação ou incorporação que envolvam a Sociedade; VI - deliberar sobre o funcionamenio e
composição do ConseJho de Administração e do Conselho Fiscal; VII - aprovar o orçamento da Sociedade
e suas alterações, mediante prévia recomendação da administração de seu acionista controlador, VIII -
aprovar a cessão, transferência, renúncia, devolução, alteração ou qualquer outra medida ou ação
relacionada a autorizações outorgadas à Sociedade pela Aneei ou peio Estado de Goiás: ÍX- Aprovar a
dissolução., liquidação, cessação dc estado de liquidação, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial
ou confissão de íalêncta da Sociedade; X -aprovar o Plano de Negócios da Sociedade e suas alterações;
X) - aprovar a outorga de opção de compra de ações aos administradores ou empregados da Sociedade;
XII -aprovar a aquisição das ações da Sociedade para permanência em tesouraria e sua posterior
alienação ou cancelamento; XíH - aprovar a política de distribuição de resultados e suas alterações; XIV -
aprovar a emissão de debêntures conversíveis ou não em sções e bõnus de subscrição, bem como o
resgate de ações ou debêntures; XV - aprovar a alienação de debêntures de que seja titular; XVI - aprovar
a criação de ações preferenciais ou aumento de uma de suas classes; XVII - aprovar a alteração nas
preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais dasses de ações
preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida: e XVIII - deliberar sobre as demais matérias de
sua competência, constantes da legislação societária e do swiso de convocação ou, no caso de
observância ao Art. 124, §4®, da Lei n° 6.404/1976, na Ordem do Dia da pauta de matérias. § 3o As
deliberações de que trata este artigo deverão obedecer aos prazos estabelecidos na legislação aplicável
às sociedades por ações. Art, 8o A Mesa da Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente
do Conse&io de Administração que, para constituí-la, cessgnará Secretário escolhido dentre seus
Diretores ou empregados. § 1° Em caso de ausência ou impedimento, o Presidente do Conselho de
Administração será substituído na presidência da Assembleia Gera! por quem a Assembleia escolher.
§ 2o Para participar da Assembleia Geral, a Acionista Úraca deverá, antes de se abrirem os trabalhos,
assinar o "Livro de Presença'*, indicando a sua qualificação, bem como a quantidade de ações de que for
titular. § 3 ° A Acionista Única poderá ser representada nas assembleias gerais nos termos da Lei das
Sociedades por Ações. Art. 9o A convocação da Assembleia Geral compete: l - ao Conselho de
Administração, na pessoa do Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência ou impedimento,
por outro representante do acionista controlador, observado o disposto no Art.123, caput.. e Art. 138, §
da Lei n° 6.404/1975; II - ao Conselho Fiscal, em se tratando de Assembleia Geral Ordinária, caso o
Conselho de Administração retarde a convocação por mais de 30 (trinta) dias e/,extraordinariamente,
sempre que ocorrerem motivos, relevantes; e III * â Acionista Ünica: quando a Diretoria retardar^por mais
de 60 (sessenta) dias a convocação, nos casos previstos em iei ou neste Estatuto Social. CAPÍTULO IV
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA Art, 10. A Sociedade será administrada por um
Conselho de Administração e uma Diretoria. § 1o Os membros do Conselho de Administração e da

334. Documento Cópia - SICnet
Diretoria tomarão posse em até 30 (trinta) dias subsequentes ás suas eleições, mediante assinatura de
termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade para esse fim. § 2a Os membros do Conselho
de Administração e Diretores indicados deverão atender aos atributos necessários ao exercício do cargo,
conforme previsto na legislação pertinente. § 3o As atas de Assembleia Geral ou de reunião do Conselho
de Administração que elegerem, respectivamente, Conselheiros de Administração e Diretores da
Sociedade deverão conter a qualificação de cada um dos eleitos e o prazo de gestão e: quando a lei exigir
certos requisitos para a investidura, somente poderão ser eleitos e empossados aqueles que tenham
exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autenticada na sede da Sociedade.
Art. 11. São inelegíveis para os cargos de administração da Sociedade as pessoas declaradas
inabilitadas em ato da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, as impedidas por lei especial ou
condenadas por crime de qualquer espécie contra a economia, a fé pública ou a propriedade, ou à pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos púbiícos. Art. 12. Cada membro dos
órgãos da administração deverá, antes de entrar no exercido das funções e ao deixar o cargo, apresentar
declaração de^ bens, § 1D A investidura em cargos de administração da Sociedade observará as
condições ímpòstas pela legislação vigente, não podendo, também, ser investidos no cargo os que no
Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Consefho Fiscal tiverem ascendentes,
descendentes ou colaterais até o terceiro grau. § 2o Sé o termo de posse nâo for assinado nos 30 (trinta)
dias seguintes à eleição* esta se tornará sem efeito, salvo justificativa aceita pelo órgão da administração
para o qual tiver sido eleito. §.3° O termo de posse deverá, conter, sob pena de nulidade: a indicação de
pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá citações e intimações em processe^
administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante,
entrega no domicílio indicado, o qua! somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito^
Sociedade. Art. 13, Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva responderão,
nos termos da legislação vigente, individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e peíos prejuizcfe
que deies decorram para a Sociedade. Seção I Conselho de Administração Art. 14. O Conselho de
Administração compcr-se-á de 6 (seis) membros, residentes no pais, entre os quais um Presidente.
Parágrafo único. Um dos membros do Conselho de Administração será indicado pelo Ministro de Estadp
do Planejamento, Orçamento e Gestão. Art. 15. Os membros do Conselho de Administração serãcr
eleitos pela Assembleia Geral Ordinária e terão os seus mandatos fixados até a realização da primeira
Assembleia Geral Ordinária seguinte ê eleição, § 15 O Presidente do Conselho de Administração será
designado peia Assembleia Geral de acionistast observadas as disposições da legislação, dentre os
Conselheiros eleitos. § 2o O Presidente do Conselho de Administração não poderá ser eleito para o cargo
de Diretor-Presidente da Sociedade. § 3* O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, ums
vez por mès, e, extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, mediante convocação do seu
Presidente, com antecedência der no mínimo, 7 (sete) dias. § 4° O Conselho de Administração será
convocado pelo seu presidente e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por
todos os membros presentes, as quais, quando contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos
perante terceiros, serão arquivadas na J.unta Comercial compeiente e publicadas. § 5o O Conselho de
Administração reunir-se-á, ao menos uma vez ao ano. sem a presença do presidente da empresa. §6° O
Conselho de Administração instalar-se-á com a presença de mais da metade dos membros e deliberará
mediante a aprovação da maioria ’dos presentes. § 7° Ao Presidente do Conselho de Administração
caberá, além do voto comum, o de desempate. § 8o O Presidente do Conselho de Administração será
substituído, nos seus impedimentos ou ausências, nas reuniões do Conselho de Administração, por
qualquer outro representante do acionista controlador. § ô° iNa hipótese do Conselho de Administração
estar impedido de deliberar por falta de quorum, durante 2 (duas) reuniões consecutivas, será convocada
a Assembleia Geral para a imediata substituição dos membros que se'afastarem de suas funções ou
deixarem de atender ás convocações sem motivo justificável, § 10, Ocorrendo s/acància da maioria dos
cargos do Conselho de Administração, deverá ser realizada, no prazo máximo de 15 (quinze) dias
contados do evento, Assembleia .Geral para eleger os substitutos, § 11, Quando a Assembleia Geral
eleger novos membros para o Conselho de Administração em substituição aos afastados, recompor-se-á
esse órgão, ficando os novos Conselheiros em suas funções até o fim dos mandatos dos remanescentes.
§ 12. Os dispêndios de qualquer natureza superiores ao valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões ce
reais) deverão ser submetidos ao Conselho de Administração. § 13. Além das hipóteses previstas em lei,
perderá o mandato o conselheiro que deixar de comparecer a duas reuniões consecutivas sem motivo
justificado. Art. 16. Compete ao Conselho de Administração, além das atribuições que a lei lhe reserva
privativamente, fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, por meio de diretrizes fundamentais
de administração, bem como exercer o controle superior da Sociedade, fiscalizar a observância das
diretrizes fixadas., acompanhar a execução dos programas aprovados e verificar os resultados obtidos,
§ 1o No exercício de suas atribuições, cabe também ao Conselho de Administração: I-autorizar a
Sociedade, mediante prévia manifestação favorável do seu acionista controlador, a contrair empréstimo
no Pais ou no exterior; II - aprovar a celebração, alteração e/ou rescisão de acordos ou contratos de
qualquer natureza entre a Sociedade e partes relacionadas; III * autorizar a prestação de garantia 8

335. Documento Cópia - SICnet
financiamentos, tomados no Pais cü no exterior, mediante prévia manifestação favorávei do acionista
controlador: IV - eleger e destituir Diretores. fixando-lhes suas atribuições, observado o disposto no Art.
21, § 1o-, deste Estatuto Social, e na íeoislação vigente; V - deliberai sobre a constituição de consórcios
empresariais ou participações em sociedades que se destinem, direta ou indiretamente, a consecução do
objeto sociai da Sociedade, sob o regime de concessão, autorização ou permissãc, mediante prévia
autorização do seu acionista controlador; VI - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade; VII -
manííestar-se sobre os relatórios da administração e de contrates internos, bem como sobre as contas da
Diretoria Executiva; VIIE - aprovar a assinatura de Termo de Compromisso de Fornecimento de
Informações Contábeis entre a Sociedade e o acionista controlador e suas alterações; IX - escolher e
destituir auditores independentes. segundo as normas aprovadas pelo acionista controlador, observada a
legislação pertinente; X - alterar o Regimento Interno dc Conseino de Administração e Regimento interno
da Diretoria Executiva: Xí - deliberar sobre as estimativas de receitas, despesas e investimentos da
Sociedade em cada exercido, propostas pela Diretoria Executiva, Xll - deliberar sobre a proposta de
remuneração do capital próprio e da distribuição de dividendos, com base nos resullados intermediários
apurados nos termos da legislação aplicável; Xítl - deliberar sobre aquisição, alienação au onersção de
bens móveis e imóveis, nãc relacionados ao cumprimento do objeto social da Sociedade, bem como
sobre fazer e aceitar doações, com ou sem encargos; XIV - autorizar a altenação ou aquisição de bens
móveis e imóveis, dueiameme relacionados ao cumprimento do objeto soctel da Sociedade, conforme os
valores definidos como de sua competência para aprovação; XV - deliberar sobre o afastamento dos
Diretores, quando o pra2o for superior 3 trinta dias consecutivos; XVI - avaliar 0 desempenho dds
membros da Diretoria Executiva da Sociedade, peio menos uma vez por ano; com base nas diretrizes
estabelecidas para a realização do contrato de meias de desempenho e dos planos estratégicos, 0»
negócios e de Investimentos; XVIf-aprovar 0 plano anual de auditoria íntema, após seu exame pelo
Conselho Fiscal: XVI11 - deliberar sobre 0 uso ou exploração, a qualquer título e por qualquer pessoa oi*
entidade, de equipamentos, instalações, bens ou outros síivos da Sociedade, náo vinculados p
concessão, cujo valor exceda 2 5% (cãnco por cento) do Capitai Sociai; XIX - aprovar a assinaiura db
Contrato de Metas de Desempenho Empresarial - CMD£, por meio do qual a Sociedade se comprometi
a cumprir as orientações estratégicas ali definidas, visando atender as metas e resultados estabelecidos*
pelo acionista controlador; XX * deliberar sobre a criação, a extinção e 0 funcionamento de Comitês de
Suporte ao Conselho de Administração; XXI - aprovar a contratação de empresa especializada em
promover a seleção e admissão de executivos, com 0 objetivo de preencher cargos da Diretoria Executiva
da Sociedade; e XXfí - decidir os casos omissos no Estatuto, §2* As matérias a serem submetidas à
apreciação do Conselho de Administração serão instruídas pela Diretoria Executiva. § 3Ç Caberá ao
Conselho de Administração regulamentar a composição, atribuição e funcionamento de Comitês a ele
vinculados- Art, 17. A Assembleia Geral que eíegeros membros do Conselho de Administração fixará os
honorários, observado o disposto no'índso II, § 2*. Art, 7° deste Estatuto Social. Art. 18. O Conselheiro
de Administração será reembolsado das despesas que -efetuar com a locomoção e estaca, sempre que
residente fora da cidade em que for realizada a reunião. Art. 19. O Conselho de Administração
submeterá à apreciação do Conselho Fiscal o relatório anual da administração e respectivas
demonstrações financeiras de cada exercício sodaL Art. 20. O Conselho de Administração, em cada
exercício, examinara e submeterá â'decisão da Assembiesa Gerai Ordinária, o Relatório da Administração
e as demonstrações financeiras elaboradas pela Diretoria Executiva em conformidade com a legislação
societária vigente, bem como a proposta de distribuição de dividendos e de aplicação dos valores
excedentes, anexando os pareceres do Conselho Fiscal e dos auditores independentes. Seção II
Diretoria Art 21. A Diretoria Executiva compor-se-â dc Diretor-Presidente e seis Diretores, Diretor de
Regulação, Diretor Econômico-Financeiro, Diretor Administrativo, Diretor de Ptanejsmento e Expansão,
Diretor de Operação, e Diretor Comerciai, que exercerão sués funções em regime de tempo integral.
§ 1o Todos os candidatos a Diretores serão previamente selecionados por uma empresa especializada
em contratar executivos * Head Hunter, mediante 0 fornecimento de relação contendo, no minimo, três
nomes por Diretoria, observado o disposto nos seguintes requisitos: I * c candidato deve possuir
diplomação em nível superior; e II - o candidato deve fer pelo menos 5 (cinco) anos de experiência em
cargo de gerência, em empresas do setor elétrico ou, no minimo, 3 (três) anos de exercido em cargo de
direção de empresa de energia elétrica. § 2° A investidura dos membros da Diretoria fer-^e-á mediante
assinatura de Termo de Posse, lavrado no "Livro de Atas da Diretoria", § 33 O Direfor-P residente da
Sociedade não pode ré ser eleito para o cargo de Presidente do Conselho cfe Administração, ainda que ele
também o integre. § 4o A remuneração dos membros da Diretoria será fixada anualmente em Assembieia
Geral Extraordinária, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social.
§ 5o Os membros da Diretoria teráo direito a uma gratificação de gestão, mensal. a qual não poderá
ultrapassar 0 valor equivalente ao dos respectivos honorários.fixos, respeitado o que for deliberado sobre
a matéria em Assembleia Gerat § 6o O Diretor-Presidenre e os demais diretores nãc poderão exercer
funções de direção, administração ou consultoria em empresas privadas, concessionárias de serviços
públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social

336. Documento Cópia - SICnet
da Sociedade, salvo na Acionista Ünica^ nas subsidiárias ou controladas e empresas concessionárias
sobre controle estatal ou privado, em que tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos no
conselho de administração, observadas as disposições da legísteção vigente quanto ao recebimento de
remuneração, Art. 22. Os membros da Diretoria serão eleitos em Reunsão do Conseco de
Administração, em momento imediatamente posterior á Assembleia Gerai Ordinária, com mandatos até a
2* (segunda^ Assem blefa Geral Ordinária seguinte á eleição, admitida a reeleição por um ou mais
mandatos consecutivos, de quaisquer de seus membros. Parágrafo único. O prazo dos mandatos dos
Diretores estender-se-á até a posse dos respectivos sucessores. Art. 23, As licenças aos Diretores serâo
concedidas pelo Conselho de Administração, perdendo a função aquele que se ausentar por mais de 30
(trinta) dias consecutivos, sem motivo justificáveí. Art 24. Em caso de ausência ou impedimento de
Diretor, as respectivas atribuições serâo exercidas interinamente por outro Diretor, observado o lapso não
superior a 30 (trinta) dias, da seguinte forma: I - as atribuições do Diretor-Presidente seráo executadas
pelo Diretor de Regulação é, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor Econõmico-Fínanceiro; 11 -
ss atividades do Diretor de Regulação serão exercidas pelo Diretor Ecortòmico-Financeiro sendo que, ns
ausência ou impedimento deste, pelo Diretor Administrativo: H1 - as atribuições do Diretor Econômico-
Financeiro serão executadas peio DireÉor Administrativo e, na ausência ou impedimento deste, pelo
Diretor de Regulação; IV-as atividades do Diretor Administrativo serác exercidas peio Diretor de
Regulação sendo que, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor Econômico-Financeiro; V-as
atribuições do Diretor de Planejamento e Expansão serão exercidas peio Diretor de Operação e,
ausência ou impedimento destef peio Diretor Comercial; VI - as atividades do Diretor de Operação seráta
exercidas pelo Diretor Comercial e, ria ausência ou impedimento deste, pelo Diretor de Planejamento a
Expansão; e VIU as atribuições do Diretor Comercial serão exercidas pelo Diretor de Planejamento %
Expansão e, na ausência ou impedimento deste, pelo Diretor de Operação* § I o O Diretor de Regulação
não poderá exexcer as atribuições do Diretor Econõmico-Financeiro ou do Diretor Administrativo, n?
ausência ou impedimento do Diretor-Presidente; bem como nâo poderá executar as atividades do Diretgr
Administrativo, na ausência ou impedmiento do Diretor Econcmico-Financeiro. § 2o O Diretor Econõmicú-
Financeiro não poderá exercer as atividades do Diretor de Regulação ou do Diretor Administrativo,
ausência ou impedimento do Diretor-Presidente; assim como não poderá executar as atividades do Diretoi*
Administrativo, na ausência olí impedimento do Diretor de Regulação. § 3* O Diretor Administrativo não
poderá exercer as atribuições do Diretor Econômico-Financeiro, na ausência ou impedimento do Diretor
de Regulação. § 4o O Diretor de Planejamento e Expansão nâo poderá exercer as atribuições do Diretor
Comercial, na ausência ou impedimento do Diretor de Operação. § 5a O Diretor de Operação não poderá
exercer as atribuições do Diretor Comercial, na ausência ou impedimento do Diretor de Planejamento e
Expansão. §6° O Diretor Comerciai nâo poderá exercer as atribuições do Diretor de Operação, na
ausência ou impedimento do Diretor de Planejamento s Expansão. § 7o Os Diretores ainda,
alternativamente ao disposto nos "incisos l ao Vllr poderão ser designados pelo Conselho de
Administração. § 8* O exercício das atribuições por outros Diretores, na forma dos incisos I ao Vil, no
caso de decisão colegíada, fica condicionada à presença de mais ca metade dos Diretores.
§ Verificando*se a vacância definitiva. na função de qualquer Diretor, o substituto será designado peto
Conselho de Administração, observado o disposto no § 1", do Art. 21, deste Estatuto Social. § 10. O
mandato do Diretor eleito em conformidade com o parágrafo anterior terminará com o dos demais
membros componentes da Diretoria. Art. 25. A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez
por semana, cõm a maioria dos seus membros e, extraordinariamente, mediante a convocação do Diretor-
Presidente, § As deliberações serão registradas no Livro de Alas de Reuniões da Diretoria, que serão
assinadas por todos os membros presentes. § 2* Nas reuniões de Diretoria caberá ao Diretor-Presidente,
além do voto comum, o de desempate, § 3o A Diretoria somente deliberará mediante a aprovação da
maioria dos presentes, Art 25, Sâo atribuições e deveres da Diretoria: I - elaborar planos de emissão de
títulos de valores mobiliários para serem submetidos à apreciação do Conselho de Administração e
posteriormente a Assembleia Geral: il - elaborar os planos anuais de negócios e o piano estratégico da
Sociedade; LU - elaborar os orçamentos de custeio e de investimentos da Sociedade; IV - avaliar o
desempenho operacional da Sociedade; V-aprovar atos e contratos que envolvam recursos financeiros
cujo valor seja igual ou inferior a RS 5.000.000,00 (cinco milhões de reais); VI - aprovar planos que
disponham sobre admissão, carreira, acesso, vantagens e regime disciplinar para os empregados da
Sociedade; V!í - aprovar os nomes indicados pelos Diretores para preenchimento de cargos de confiança,
vinculados às respectivas Diretorias; VíN - manifestar-se sobre ates de renúncia ou transação judicial ou
extrajudicial, para eliminar íitígios ou pendências, submetendo-os à aprovação do Conselho de
Administração, exceto para os casos já regulamentados em lei e observando-se o llmtíe fixado na
legislação vigente; IX - elaborar as demonstrações financeiras, submetendo-as ao 'exame dos auditores
independentes, bem como propor a distribuição de dividendos e de aplicação dos vaíores excedentes: X -
movimentar recursos ds Sociedade e formalizar obrigações am gerai, mediante assinatura do Diretor-
Presidente e de um Diretor nos respectivos instrumentos obrigacionais, podendo esta competência ser
delegada a procuradores ou empregados da Sociedade, relacionados em atos específicos de Diretoria; e

337. Documento Cópia - SICnet
XI-autorizar férias ou licenças de qualquer de seus membros, designando o substituto na forma deste
Estatuto. Art. 27. Os integrantes da Diretoria Executiva não poderão afastar-se do exercício do cargo por
mais de trinta dias consecutivos, saivo em caso de férias ou licença, sob pena de perda do cargo, exceto
nos casos autorizados pelo Conselho de Administração nos termos do presente Estatuto.
Parágrafo único, É vedado o pagamento em dobro da remuneração rslativa às. férias não gozadas no
decorrer do período concessivo. Art. 28. Como regra geral, e ressalvados os casos previstos nos
parágrafos deste artigo, a Sociedade será representada por 2 {dois} Diretores em conjunto, sendo um
deles o Diretor-Presidente; pela assinatura de 1 (um) membro da Diretoria em conjunto com 1 (um)
procurador; ou por 2 (dois) procuradores em conjunto; nos imites dos respectivos mandatos. §1° A
Sociedade poderá ser representada isoladamente por apenas 1 {um} Diretor; ou por um 1' (um)
procurador com poderes especiais; na prática dos seguintes atos: I- recebimento de quiíação de valores
devidos pela Sociedade; II -cobrança e recebimento de créditos a favor da Sociedade, bem como emissão
de quitação desses valores; III - endosso dei cheques e títulos para efeito de cobrança ou depósitos em
contas bancárias da Sociedade; IV - emissão, negociação, endosso e desconto de dupEicaías relativas aos
atos de comércio decorrentes das atividades previstas no objeto social da Sociedade; V - representação
da Sociedade em assembleias e reuniões de acionistas e/ou sócios de sociedades empresarias, em que
tenha participação, exceto na condição de controlada; VI - requisrçào e retirada de informações
socieiáiias, contábeis e económico-íinanceiras, extratos da posição acionária, dividendos, juros sobre o
capital próprio, bonificações e outros proventos; solicitação de conversão de ações, alteração de dados
cadastrais e de crédito dos valores referentes aos dividendos, juros sobre o capital próprio e outrds.-..
proventos em conta corrente da Sociedade; bem como outros atos compiementares; perante quaisqueM***
companhias emissoras de valores mobiliários e/ou instituições financeiras autorizadas pela Comissão d®**»»
Valores Mobiliários - CVM a prestar serviços de custódia de ações fungíveis; VII- prática de atos * * • ,
simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias* •
agências reguladoras, empresas públieáS e sociedades de economia mista, vinculadas à Unrão, E$tado$VJ* I
Distrito Federal.. Municípios, e outras de idêntica natureza; VIII-na preservação ce seus direitos efíi
processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigaçõ^I*“.
tributárias, fiscais, trabalhistas ou prevldenciárias; IX- recebimento de inlimações, citações, notificações’ *
ou interpelações, ou ainda na representação da Sociedade em juízo; e X - nos demais casos em que o aío
a ser praticado impuser representação singular. §2° O Conseihc de Administração poderá autorizar a
prática de atos específicos que vincutem à Sociedade pela assinatura de apenas 1 (um} Diretor ou 1 (um)
procurador regularmente constituído: ou ainda, esíabeEecer competência e alçada para a prática de atos
por um sò representante. § 3o Os atos para os quais 0 presente Estatuto Social exija autorização prévia
do Conselho de Administração e/ou,da Assembleia Geral, somente serão válidos depois de preenchido
esse requisito. § 4o São indeiegáveis~. I - as atribuições conferidas por lei especificamente a um
determinado agente, assim como aquelas privativas do executor, exceto as atividades conferidas pelo
Estatuto Social como de competência específica de determinado Diretor, desde que não haja qualquer
conflito com o disposto na lei; e II - os atos de deliberação administrativa como a proposta orçamentária,
resolução, despacho e portaria, emitidos pela Diretoria, § 5£ Na constituição de procuradores pela
Sociedade serêo observadas as seguintes regras: I - os instrumentos de procuração serão outorgados
peio Diretor-Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor; II - no caso em que o mandato tiver per
objeto a prática de ata que, por disposição estatutária, seja atribuição específica de determinado Diretor,
este deverá constar no instrumento de procuração, obrigatoriamente na condição de outargante; NI-quando
o mandato tiver por objeto a prática de aío que depender de prévia autorização do Conselho de
Administração e/ou da Assembleia Gerai, somente poderá ser outorgado apõs essa autorização., que se rs
mencionada na procuração; e IV-os instrumentos de mandato deverão especificar a extensão dos
poderes outorgados, bem como 0 prazo do mandato, não superior a 1 (um) ano, salvo quando se tratar de
procuração para fins judiciais, cujo prazo será indeterminado; ou ainda quando se tratar de procuração
especifica exigida em contratos de constituição de garantia ou similares, a vigência deverá estar vinajtgda
.ao vencimento do contrato. § -Na alienação ou aquisição de bens imóveis, a Sociedade poderá ser
representada por um único procurador desde que a outorga seja concedida, obrigatoriamente, por todos
os membros da Diretoria, vedada a substituição dos outorgantes, mesmo no caso de ausência e/ou
impedimento destes. § 7® ê vedado aos Diretores e procuradores praticar atos estranhos ao objeio social,
neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto
social ou contrários ao disposto neste Estatuto Social. § 8Ú Os administradores e os procuradores
responderão perante a Sociedade e terceiros pelos atos que praticarem no exercido de suas funções, nos
termos da lei. § 9o São ineficazes perante a Sociedade, nem a obrigarão, os atos praticados em violação
e/ou em desconformídade ao disposto neste artigo. Art. 29. Sem prejuízo das demais atribuições da
Diretoria, compete ao Diretor-Presidente. além da orientação da política administrativa e a representação
da Socied2de; I - definir a política administrativa e a orientação empresarial gíobal da Sociedade; it -
definir as políticas de condução das áreas jurídica, planejamento e gestão empresarial, comunicação,
meio ambiente, susteníabiíidade empresarial e responsabilidade social; III - representar, judicial õu

338. Documento Cópia - SICnet
extrajudicial mente, a Sociedade-ou aãnda perante outras sociedades, acionistas, agências reguladoras,
associações e público em geral e órgãos de fiscalização e controle, podendo deíegar tais poderes a
qualquer Diretor, bem como nomear representantes, procuradores, prepostos ou mandatários; IV - admitir
e demitir empregados e formalizar nomeações aprovadas pela Diretoria; e V - atuar em conjunto com
demais Diretores, observadas as atribuições e poderes a eies conferidos. Art, 30. Além das
competências da Diretoria Executiva, cada Diretor terá as seguintes competências mdividuaís: § 1o Ao
Diretor de Regulação caberá: I - propor, à Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a execução da
gestão dos assuntos regulatórios e de relacionamento com a Aneel e a Agência Goiânia de Regulação,
Controle e Fiscalização de Serviços Públicos - AGR; II - controlar o cumprimento pela Sociedade dos
compromissos assumidos com a Aneel e com a AGR e das responsabilidades estabelecidas no Contrato
da Concessão da Sociedade; III - cuidar, em conjunto com os demais Diretores, dos processos de
reajustes e revisões tarifárias; e IV - supervisionar as atividades da área de Ouvidoria da Sociedade.
§ 2° Ao Diretor Econõmico-Rnanceiro caberá: I - propor, è Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a
execução da gestão do planejamento económico-fínanceiro, de finanças, de contado ria e gestão de riscos
da Sociedade? II * supervisionar o planejamento e elaboração dos orçamentos anual e plurianual da
Sociedade; III - supervisionar o acompanhamento e a execução orçamentária: IV - supervisionar a
elaboração dos estudos econômicos de suporte à elaboração de orçamentos de contratos de serviços e
obras da Sociedade; V - supervisionar as atividades financeiras, a política de empréstimos e obtenção de
financiamentos e o relacionamento ds Sociedade com instituições financeiras; VI - supervisionar
atividades de estudos de viabilidade económico-financeira de projetos da Sociedade; VII - supervisionará,
regularidade dos procedimentos adotados na elaboração dos relatórios e das demonstrações financeiras*
trimestrais e anuais da Sociedade; e VMI - supervisionar as atividades e procedimentos contábeis
Sociedade. § 3° Ao Diretor Administrativo caberá: I-propor, à Diretoria Executiva, políticas &•
supervisionar a execução da gestão de recursos humanos, de telecomunicações e tecnologia d^
informação, de administração e defesa do patrimônio imobiliário da Sociedade, de suprimentc^*
(contratações de serviços, compras, administração de fornecimentos e de almoxarifados), de transporte %
de serviços gerais de apoio; )! - supervisionar a atualização e a elaboração de normas da gestãcf!
administrativa da Sociedade, incluindo a guarda e proteção da documentação administrativa; e III
supervisionar a atualização e o gerenciamento das apólices de seguro do patrimônio imobiliário, ativos e
instalações da Sociedade, § Ao Diretor de Planejamento e Expansão caberá: I - propor, á Diretoria
Executiva, políticas e supervisionar a execução da gestão das atividades de planejamento da expansão
do sistema elétrico e da execução das ampliações, reforços e melhorias das instalações de alta. média e
baixa tensão da Sociedade; M - supervisionar a gestão dos ativos do sistema elétrico, incluindo a
substituição quando necessário e a permanente atualização do mapeamento e a conciliação do controle
físico e contábil dos referidos ativos; iii - supervisionar a atualização e a elaboração de normas técnicas
da Sociedade, incluindo a guarda e proteção, da documentação técnica; IV - aprovar as normas e padrões
de projeto e construção de linhas de distribuição, de subestações e de redes de distribuição da
Sociedade; V - aprovar projetos básicos de obras, termos de referência de serviços e especificações de
equipamentos e materiais para novas instalações e/ou ampliações ou melhorias.de instalações existentes;
VI - propor, à Diretoria Executiva, as prioridades para execução de investimentos no sistema elétrico de
alta, média e baixa tensão da Sociedade; VII - supervisionar as atividades de engenharia de projetos e
construção de novas instalações e/ou ampliações ou melhoria das instalações existentes da Sociedade;
VIII - supervisionar o monitoramento da qualidade dos serviços contratados na execução de obras no
sistema elétrico da Sociedade: IX - definir soluções técnicas para questões operacionais do sistema
elétrico: X - supervisionar as atividades de estudo de viabilidade técnica do atendimento a novos
consumidores; XI - supervisionar as atividades de estudos e gestão' das perdas técnicas: e XII -
supervisionar o relacionamento da Sociedade com a Empresa de Pesquisas Energéticas - EPE nas ações
de interesse da Sociedade no planejamento da expansão do Sistema Interligado Nacional - SiN. § 5o Ao
Diretor de Operação caberá: l - propor politicas, á Diretoria Executiva, e supervisionar a execuçáo da
gestão de operação e de manutenção do sistema elétrico da Sociedade e de suas instalações de alta,
média e baixa tensão; II - supervisionar o controle de qualidade técnica e continuidade do fornecimento de
energia elétrica aos consumidores, subordínadamente à legislação pertinente da Aneel; III -supervisionar
o planejamento e a execução dos serviços técnicos e comerciais nas redes de alta, média e baixa tensão
da Sociedade, subordínadamente à legislação pertinente da Aneel; e IV • supervisionar o relacionamento
da Sociedade com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e com empresas transmissoras e
distribuidoras interligadas e com os acessantes ao sistema elétrico da Sociedade, §6° Ao Diretor
Comercial caberá: I - propor à Diretoria Executiva, políticas e supervisionar a execuçáo da gestão de
atendimento comerciai aos consumidores, de comercialização de energia, de esíudo§ e acompanhamento
de mercado e de fiscalização de consumidores; li - supervisionar a qualidade do atendimento aos
consumidores; III - supervisionar as atividades de medição e faturamento de energia elétrica fornecida aos
consumidores; IV - supervisionar â qualidade da execuçáo em campo dos serviços comerciais de ligação,
cortes, assim como de implantação ou reformas em ramais de ligação de consumidores; V - cuidar da

339. Documento Cópia - SICnet
eliminação de inadimplências de pagamento de contas pelos consumidores e autorizar cortes de
fornecimento de acordo com as regres e procedimentos da legislação pertinente; VI - supervisionar as
açõés de aumento e de prcíeção da recefta da Sociedade e do combate às perdas não técnicas; VII -
supervisionar a atualização e eiaboraçao de normas de padrões de ligaçâa medição de energia e de
atendjmeníc comercia! aos consumidores; VJH - propor à Diretoria Executiva as declarações de compra de
energia no ambiente regulado de acordo com a legislação pertinente; IX - propor à Diretoria Executiva,
novas modalidades de negócios correlacionados com a atividade de distribuição de energia elétrica; e X -
supervisionar a relacionamento da Sociedade com a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica -
CCEE e com o Conselho de Consumidores da Sociedade. CAPITULO V CONSÉLHO FISCAL Art. 31. A
Sociedade terá um Conselho Fiscal composto de 3 (très) membros efetivos, bem como respectivos
suplentes, residentes no país, portadores de título de grau universitário ou que tenham exercido, por prazo
minimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal. § 1® O Conselho
Fiscal elege rás dentre seus membros, seu Presidente, ao quaí caberá a representação, organização e
coordenação de suas atividades. § 2a O Conselho Fiscaf solicitará á Sociedade a designação de pessoal
qualificado para secretariá-lo e prestar-lhe apoio técnico. Art. 32. Não podem ser eleitos para o Conseiho
Fiscal os membros de órgãos da administração e empregados da Sociedade ou de empresa controlada
ou de empresas vincuíadas a um mesmo controlador, e o cônjuge ou parente, até terceiro grau, de
administrador da Sociedade. ArL33, O Conselho Fiscat é de funcionamento permanente e o mandato
dos seus membros terminará na dsta da primeira Assembleia Gera! Ordinária do exercido subsequente 4
sua eleição, sendo admitida a recondução. Art. 34. Ao Conselho Fiscal incumbe; l - pronunciar-se sobfe.**,
assuntos de sua atribuição ou sobre as matérias que ihe forem submetidas pelo Conselhc dã««#«
Administração ou pela Diretoria Executiva; U- acompanhar a execução patrimonial financeira
orçamentária, e movimentação financeira e patrimonial; podendo examinar livros, quaisquer outros-***,
documentos e requisitar informações; H1 - elaborar e aprovar o seu Regimento Interno; IV - fiscalizar, pôr *
qualquer de seus membros,.os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus d e v e r^ *;*i
íegais e estatutários; V - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar de seu parecer '
as informações complementares que julgar necessárias ou úteis á deliberação da Assembleia Geral; Vf**!*' •
opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral**
relativas è modificação do capital sociat emissão de títulos e de valores mobiliários, planos de
investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou
cisão da Sociedade; VII - denunciar, por qualquer de seus membros* aos órgãos de administração e, se
estes não adotarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, á
Assembleia Gera!, os erres, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências itteis á Sociedade:
VJI1 - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um
mês essa convocação, e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo
na agenda das Assembleias as matérias qüe considerarem necessárias; IX - analisar, pelo menos
trimestralmente; o balancete e demais demonstrações financeiras, elaboradas periodicamente pela
Diretoria; X - examinar as demonstrações financeiras do exercido sociaJ e sobre elas opinar; XI - exercer
as atribuições previstas neste artigo, quando cabíveis, durante a eventual liquidação da Sociedade; XII -
participar obrigatoriamente das reuniões do Conseího de Administração ou da Diretoria Executiva, em que
se deliberar sobre assuntos sobre os quais deva opinar, relativos aos Incisos V, VI e X, deste artigo; XIH -
fornecer ao acionista ou grupo de acionistas, que representarem, no mínimo 5% <cinco por cento} co
capital sotíal sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência; e XIV - examinar
o plano anual de auditoria iniema. Art. 35. O Conseího Fiscai reunlr-se-á, ordinariamente, uma vez por
mês, e, extraordinariamente, por convocação do Presidente do Conseího de Administração, do Diretor-
Presidente da Sociedade ou de qualquer de seus membros, com antecedência de, no mínimo. 7 (sete)
dias, e as suas reuniões serão registradas em atas, que serão assinadas por todos os membros
presentes. Parágrafo único. As decisões e pareceres do Conselhc Fiscal serão aprovadas por maioria
de votos dos seus membros. Art, 36. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do
reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela
Assembleia Gerai que os eleger, observado o disposto no Inciso II § 2o, Art, 7°; deste Estatuto Social.
Art 37. Além dss hipóteses previstas em lei, considerar-se-é vago o cargo de membro do Conselho
Fiscal que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões
consecutivas. Parágrafo único. No caso de vacância, renuncie ou impedimento definitivo de membro
efetivo, o Presidente do Conselho Fiscal convocará o respectivo suplente que completará o mandato do
substituído. Art. 38. A pedido de qualquer de seus membros, o Conselho Fiscal poderá solicitar
esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos aos auditores independentes.
Art. 39. O Conselho Fiscal poderá, psra apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho
de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar â Diretoria
Executiva que indique, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou
jurídicas, de notório conhecimento ns área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um,
cujos honorários serão de responsabilidade da Sociedade. Art. 40. Os órgãos de administração são

340. Documento Cópia - SICnet
obrigados, mediante comunicação por escrito, a colocar a disposição tios membros em exercício do
Conselho Fiscal dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu
recebimento, cópias dos seus balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente
e dos relatórios de execução de orçamentos. CAPÍTULO VI EXERCÍCfO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES
FINANCEIRAS, RESERVAS, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E OIVIDÊNOOS Art 41, O exercido
social coincidirá com o ano civil. § I o A Sociedade poderá levantar balanço semestral.-§ 2° A Assembleia
Geral poderá declarar dividendos à conta do lucro apurado no balar>çc semestral. § 3o A Sociedade
poderá, per deliberação da Assembleia Geral, levantar balanço em pedodos menores e distribuir
dividendos intermediários, observadas as disposições legais. §4° Em qualquer caso. a deliberação sobre
a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares dependerá da elaboração de estudos,
auditados por empresa ndependenie, contendo projeção de fluxos de caixa que demonstrem a viabilidade
de sua Implementação, com informações suficientes que suportem tal pretensão, nos termos da
Resolução Normativa Aneei n* 149, de 28.02.2005. Art. 42. No encerramento de cada exercido social
serão elaboradas, com observância das disposições legais, as seguintes demonstrações financeiras: l -
balanço patrimonial; II - demonstração des lucros ou prejuízos acumulados; II! - demonstração do
resultado do exercício; e IV - demonstração dos fluxos de caixa. Art. 43. Apurado o resultado do exercido
social, dele serão deduzidos, o saldo dos prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o Imposto
de Renda; Art 44. Apurado o lucro liquido tío exercido, dele far-se-á o destaque de 5% [cinco por cento}
para a constituição ou aumento da reserva fegal de que trata o Art. 193, da Lei nc 6,404/1976. até que seu,
montante atinja 20% {vinte porcento} do capital social. Parágrafo único- A reserva legal de que traí^*,**
este artigo poderá ser aproveitada pára aumento de capital, mediante deliberaçáo da Assembleia Geral* .♦«*
Art. 45. A Assembleia Geraí poderá deliberar sobre .a constituição de outras reservas, bem com*o»*«*
incorporar o saldo ao capital sodaf. quando permitido por íeL Art. 46. O lucro remanescente será assin>*#«
distribuído: 1 - 25% (vinte e cinco por cenio) do lucro liquido do exercício será destinado para pagamento* •
de dividendos à Acionista Única; e l l - o saido remanescente terá o destino que a Assembleia G e r^ *;*;
determinar, consubstanciado em proposta da Diretoria, consultado o Conselho Fiscal. § 1e Os dividendos •
atribuídos às ações serão colocados è disposição ds Acionista Única, dentro de 60 (sessenta) dia^t**.
contados da realização da Assembléia Gerai, responsável pela declaração dos dividendos § 2o Quando a** *
situação financeira náo permitir o pagamemo dos dfvídendos nos prazos previstos no parágrafo anterior, s
Diretoria fixará novos prazos, comunicandcK>s à Acionista Única. § 3o Os dividendas previstos nesse
artigo, níão serâo obrigatórios no exercido social em que a Diretoria informar á Assembleia Geral ser o
desembolso Incompatível com a situação financeira da Sociedade, caso em que o Conselho Fiscal emitirá
parecer sobre a informação. § 4o Os dividendos que deaxarem de ser distribuídos nos termos do
parágrafo anterior, serâo registrados confio reserva especial e. se nâo forem absorvidos por prejuízos em
exercícios subsequentes, deverão ser pagos assim que a situação financeira da Sociedade permitir.
§ 5o Reverterão á Sociedade os dividendos distribuídos e nâo reclamados no prazo de 3 (três) anos,
contados do dia fixado para o pagamento. CAPÍTULO VII LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO
DA SOCIEDADE Art. 47. A liquidação, dissolução e extinção da Sociedade processar-se-à em
conformidade com s íei viaente, cabendo" ê Assembleia Gerai dispor sobre as providências necessárias.
CAPÍTULO VIII ACORDOS DE ACIONISTAS Art. 48. A Sociedade zelará pela observância dos Acordos
de Acionistas arquivados na sede sociai. nos termos do Art. 118, da Lei nc 6.404/1975. CAPÍTULO IX
DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 49- Os empregados da Sociedade Obedecerão ao regime previsto na
Consoiidaçâo das Leis do Trabalho - CLT. Art. 50. Os Diretores, membros do Conselho Ftscal e, ainda,
os empregados da Sociedade, Acionista Única ou das sociedades seb o mesmo controle, não poderão
contratar serviços ou obras para quaisquer sociedades empresárias ou entidades de que sejam sóo;os.
acionistas ou ocupem funções de direçáo, controie ou administração, ou comerciar sob qualquer
modalidade com a Sociedade, Parágrafo único. A vedação contida no caput deste artigo è extensiva às
sociedades empresárias de propriedade ou dirigidas por cônjuges, ascendentes, descendentes e parentes
colaterais ou afins até o terceiro grau dos Diretores e membros tío Conselho Fiscaf. Art. 51. A Sociedade
assegurará aos integrantes e ex-irtegrantes da Diretoria Executiva e dos Conselhos de Administração e
Fáscal, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados pela prática de atos no
exercido de cargo ou função, desde qus nâo haja incompatibilidade com os interesses da Sociedade.
§ 1 * 0 benefício previsto no caput deste artigo aplica-se. no que couber e a critério do Conselho de
Administração, aos ocupantes e ex-ocupantes de função de confiança e demais empregados
regularmente investidos de competência por delegação dos administradores. § 2® A forma do beneficio
mencionado será definida peio Conselho de Administração, consultada a áres juridica da Sociedade.
§•3° A Sociedade poderá manter, na forma e extensão definida pelo Conselho de Administração,
observado, no que couber, o disposto no caput deste artigo, contrato de seguro permanente em favor das
pessoas mencionadas., para resguardá-los de responsabilidade por atos ou fatos pelos quais
eventualmente possam a vir a ser demandados judicia! ou administrativamente. § 4o Na hipótese de
alguma dessas pessoas ser'condenada por sentença transitada em julgado, com fundamento em violação
à lei ou ao estatuto socialr ou decorrente de aío culposo ou doloso, esta deverá ressarcir à Sociedade

341. Documento Cópia - SICnet
todos os custos decorrentes da respectiva defesa, além de eventuais prejuízos à imagem da Sociedade
CAPÍTULO X DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS Art. 52. Reunir-se-ao imediatamente apôs sua eleição,
independente de convocação, os componentes do Conselho de Administração eleitos para o exercício do
primeiro mandato, objetivando promover a escolha dos membros da Diretoria, sendo observado para a
eleição dos Diretores mandatos coincidentes com os remanescentes. § 1o Os Conselheiros de
Administração ficam dispensados do cumprimento do disposto no § I o, do Air 21, deste Estatuto Soeisl,
até a contratação peia Sociedade de empresa especializada em selecionar executivos, bem como a
respectiva seleção desses executivos. § 2o Ficam mantidas as demais disposições específicas para as
eleições posteriores dos membros da Diretoria. Art. 53. O primeiro mandato dos membros eleitos para o
Conselho de Administração se encerrará com a realização da Assembleia Gerai Ordinária de' 2012,
enquanto que os prazos dos mandatos seguintes serâo estabelecidos conforme disposto no Art. 15, deste
Estatuto Sociai. Art, 54. O primeiro mandato dos componentes eleitos para o Conselho Fiscal se
encerrará com a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2012, enquanto que os prazos das gestôas
seguintes serão estabelecidos conforme disposto no Art. 33, deste Estatuto Social.’*. A Acionista Única,
ainda, autorizou o Presidente, José Fernando Navarrete Pena, a formalizar o Estatuto Social,
após consolidação, por intermédio de assinatura no campo próprio, complementada com a
aposição de rubricas nas demais folhas» na condição de Presidente da Mesa, representando a
Acionista Única. Logo após, Item 3.5, foram eleitos 5 (cinco) membros do Conselho de
Administração, remanescendo 1 (um) componente, que será eleito em uma próxima Assemblels****
Geral Extraordinária, haja vista que o Estatuto Social fixou a composição do Conselho
Administração em 6 (seis) membros; e pelas normas da CVM, os Conselheiros d | [ " *
Administração eleitos declararam que não incorrem em nenhuma proibição no exercício d | ,*
atividade mercantil, não ocupando cargos em sociedade que possa ser considerada..»«
concorrente, nem representam interesse conflitante com o da Celg D (instrução CVM n° 367, oe * *
29.05.2002, Art. 2o, Inciso IV), e, também, declararam, sob as penas da lei, de que não est^o;**.
impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude dé* *
condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, á pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso aos cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, perta
ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo» fé
pública, ou a propriedade (Art, 1.011» § 1o, CC/2002); e, por fim, formalizaram os Termos de
Posse como Conselheiros de Administração. Assim, assegurou ao Conselho de Administração,
com mandato vigente até a Assembleia Geral Ordinária, de 2012, nos termos do Art. 132, caput,
da Lei n° 6.404/1976, e Art, 53, do Estatuto Social, observado o disposto no Art. 150, § 4o, da Lei
n° 6.404/1976, com a seguinte composição: Marcos Aurélio Madure ira da Silva, brasileiro,
casado, engenheiro eletricista, Carteira de Identidade n° MG-1.111.582 SSP/MG. CPF
154.695.816-91, residente e domiciliado na Rua Deputado Bemardino S. Figueiredo, n° 227,
Apartamento 901, Cidade Nova, CEP 31170-210, Belo Horizonte - Minas Gerais, como
Presidente; Leonardo Lins de Albuquerque, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira
de Identidade n° 631.378, Secretaria de Defesa Social - PE, CPF 012.807.674-72, residente e
domiciliado na Rua Gal Artigas. número 485, Apartamento 901, Bairro Leblon, CEP 22441-140,
Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; Guilherme Furst, brasileiro, solteiro, economista, Carteira de
Identidade n° 02.654.750-3 IFP/RJ, CPF 899.590.007-53, residente e domidliado na Rua
General Glicério, n° 326, Apartamento 1002, Bairro Laranjeiras, CEP 22245-120, Rio de
Janeiro - Rio de Janeiro; Simão Cirmeu Dias, brasileiro, casado, economista, Carteira de
identidade n° 441.928, SSP-MA, CPF 004,476.253-49, residente e domiciliado na SH1N, QL 14,
CJ 07, CS 16, Lago Norte, CEP 71530-075, Brasília - Distrito Federal; e Nion Albernaz,
brasileiro, casado, professor* Carteira de Identidade n° 11.346, SSP-GO, 2S via, CPF
002.939.201-25, residente e domiciliado na Rua 4, Quadra F2, Lote 37/39, Apartamento 301,
Edifício Aldeia Maria, Setor Oeste, CEP 74110-140, Goiânia - Goiás. Prosseguindo, no Item 3.6,
foram eleitos os membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes. Os Conselheiros Fiscais
atenderam as mesmas exigências cumpridas pelos Conselheiros de Administração, conforme
determinação expressa na Lei nc 6.404/1976. Os Conselheiros Fiscais eleitos declararam que
nâo incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, não ocupando cargos
em sociedade que possa ser considerada concorrente, nem representam interesse conflitante
com o da Celg D (Instrução CVM n° 367, de 29.05.2002, Art. 2o, Inciso IV), e, também,
declararam, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da
11

342. Documento Cópia - SICnet
sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob
os efeitos dela. à pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da
concorrência, coritra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade JAri 1.011, § 1o.
CC/2002); e, por fim, formalizaram os Termos de Posse como Cqnselheiros Fiscais. Assim,
assegurou ao Conselho Fiscal, com mandato vigente até a Assej^bleii^erãPOMnária, de
2012, nos termos do Art. 132, capui, da Lei n° 6,404/1976, e Art. 54, do E st atuí o”So ' c i a i r c õ r n a
Seguinte composição: tendo como TITULARES: Francisco de Assis Duarte de Lima,
brasileiro, casado, contador, Carteira de Identidade 074283/00 CRC/RJ CPF 022.318.997-95,
residente e domiciliado na Rua Noronha Torrezão, n° 46, ApartamentolíOi, Bairro Santa Rosa,
CEP 24240-182, Niterói-Rio de Janeiro; José Marques de Aguiar Filho, brasileiro, casado,
contador, Carteira de Identidade 074854/0-0 CRC/RJ CPF 998.141.967-20, residente e
domiciliado ná Rua Morrinhos, n° 44, Apartamento 101, Bairro Campo Grande. CEP 23087-410,
Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; e Moacyr Augusto da Silva Salomão, brasileiro, casado,
economista, Carteira de Identidade n° 2010/D CR E/GO CPF 462.109.381-91, residente e
domiciliado na Rua 56, Quadra B-19, Lote8/10, Apartamento 302, Edifício Chablis, Bairro Jardim
Goiás, CEP 74000-000, Goiânia - Goiás* e3 respectivamente, para SUPLENTES: João Vicenté
Amato Torres, brasileiro, solteiro; contador, Carteira de Identidade n° 063532071 IFP/RJ CPf;
835.931.107-25, residente e domiciliado na Rua Professor Helion Povoa, n° 56, Bloco 1,
Apartamento 701, Bairro Tijuca, CEP 20510-190, Rio de Janeiro-Rio de Janeiro; Luiz Alberto
M Beleiro Barreiro Junior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, Carteira de
Identidade n° 1079300331 IFP/RJ CPF 073.394.277-67, residente e domiciliado na Rití
Figueiredo Magalhães, n° 598, Bloco F, Apartamento 1349, Bairro Copacabana, CEP 22031;
012, Rio de Janeiro - Rio dé Janeiro; e Helenio Rodrigues Cardoso, brasileiro, casadôfc
economista, Carteira de Identidade n° 848.552 SSP/GO CPF 168.698,421-91, residente e
domiciliado na Rua 55* Quadra B-14, Lotes 16/19, Apartamento 1301, Condomínio Residencial
Fiorência, Bairro Jardim Goiás, CEP 74810-230, Goiânia - Goiás. Ainda, concernente ao Item
3.6, José Fernando Navarrete Pena enfatizou que o Presidente do Conselho Fiscai será eleito
pelo próprio Conselho Físcat, na primeira Reunião do Conselho Fiscal, nos termos do Art. 31,
§ 1o, do Estatuto Social. Após esclarecimentos pertinentes, no Item 3.7, a Acionista Única
decidiu fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal,
haja vista que, em 06.06.2ÕT17W“ãmbito da 199a Assembleia Geral Extraordinária, realizada
cumulativamente com a 55a Assembleia Gerai Ordinária, não existia Conselho de Administração
e o Conselho Fiscai, embora existente na condição de funcionamento *‘não permanente", não se
encontrava instalado. A fixação da remuneração do Conselho de Administração observou a
limitação imposta pelo Art. 1°t ,do Decreto n° 9.292, de 12.07.1996, sendo atribuída uma
remuneração equivalente a 10% (dez por cento) sobre a média da remuneração concedida aos
Diretores da Celg D; sempre em observância aos preceitos legais que vedam a cumufatividade
sobre o recebimento de remuneração dessa natureza; além do reembolso das despesas que
tiverem a serviço do Conselho de Administração, mediante comprovação, Para os membros
efetivos do Conseího Fiscai, observado o disposto no Art. I o, do'Decreto nô 9.292/1996 e no
Art. 162, §3°, da Lei n° 6.404/1976, foi concedida uma remuneração equivalente a 10% (dez
por cento) sobre a média da remuneração atribuída aos Diretores da Celg D; sempre em
observância aos preceitos legais que vedam a cumulatividade sobre o recabimento de
remuneração dessa natureza;- além do reembolso das despesas que tiverem a serviço do
Conselho Fiscal, mediante comprovação. Ainda, foi ratificado que a remuneração dos membros
da Diretoria da Celg D foi objeto de deliberação na 199a Assembleia Geral Extraordinária, de
06.06.2011, realizada, cumulativamente, com a 55B Assembleia Geral Ordinária, vigente até a
Assembleia Geral Ordinária de 2012. Dando continuidade, no item 3.8, a Acionista Üníca
recomendou a realização imediata de Reunião do Conselho de Administração, objetivando a
eleição dos membros da Diretoria da Celg D, fundamentada no Art. 52, das Disposições
Transitórias, do Estatuto Social. Em seguida, no Item 3.9, a Acionista Única incumbiu à Diretoria
da Celg D, a execução de todas as medidas deliberadas, assim como outras providências
complementares. E, finalmente, no Item 3.10, a Acionista Única, em compiementaçao às
deliberações dessa 215a Assembleia, facultou a publicação da presente ata, omitidas as

343. Documento Cópia - SICnet
assinaturas dos representantes fegais da Acionista Única (Art. 130, § 2o, Lei n° 6.404/1976), bem
como autorizou e determinou a adoção das seguintes providências: a) arquivamento e registro
da ata da 215a Assembleia, na Junta Comercial do Estado de Goiás - Juceg* acompanhada ds
Proposta da Reforma Estatutária; b} consolidação do Estatuto Social, e, ao fina! da respectiva
redação, aposição de termo contendo local e mesma data dessa 215a Assembleia,
acompanhada de assinatura do Presidente de Mesa: c} deposito e inscrição do Estatuto Social
consolidado, na Juceg, na .modalidade avulsa; d) publicação integral da ata da 215a Assembleia,
contendo o Estatuto Social, no Diário Oficial (Art, 289, caput, primeira parte, e § 3o); e
e) publicação integral da ata da 215a Assembleia, ou se íor o caso, do extrato de ata, contendo c
Estatulo Social, no jornal editado na localidade da sede da Celg D {Art. 289, caput, segunda
parte, e § 3%
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a
presente ata*que após fida e aprovada, foi assinada por mim, Secretária, pelo Presidente; e
pela Acionista Uníca. representada pelo Diretor-Presidente, José Fernando Navarrete Pena, peio
Diretor Vice-Presidente e tíe Relações com investidores, Braulio Afonso Morais, e pelo Diretor
de Gestão Corporativa, Orion Andrade de Carvalho, os quais constituíram o quorum necessário
para as respectivas deliberações. Essa ê cópia fiel da ata lavrada em livro próprio, assinada peia
Presidente e pela Secretária, a ser registrada na Juceg,
José Fernando Na varo
Presidente
Sirleny Mana tíe Freitas
Secretária
i «••«1 ♦ • t
IUCEG Junta Comercial do Estado de Goiás
U CERTIFICO O SESíSTRO EM: (W&STO13! SOB >K52tMree»« V|
^£5-, pfolocoío: '«2JD7&503-4. D£ 03-^5/2012 • /
-► .Eiapre9a:s2 2 0000235 B ■ cn^ arsrtóswcto s.a- - cru* d
^ ,-Goril ~ PSXJlA
13

344. CELG DISTRIBUIÇÃO S.A, - CELG 0
CNPJ/MF hí® 01.643.032/0001-04
MIRE 52300002958
COMPANHIA DE CAPITAL FECHADO
Documento Cópia - SICnet
Ata da 2943 Reunião do Conselho de Administração (M2Ô4a RCA") da Celg Distribuição
S.A. - CELG D ("Ceig D"), na forma da Lei n° 6.404, de 15,12*1976, normas da Comissão
de Valores Mobiliários - CVM e do Estatuto Social, de 02.05.2012 ("tsíatuto Sociai"),
1. DATA, HORA e LOCAL: Dia 2 (dois) de maio de 2012, às 10 (dez) horas, na sede
social, localizada na Rua 2, Quadra A-37, n° 505, Bairro Jardim Goiás, CEP 74805-180.
na cidade de Goiânia, capita! do Estado de Goiás.
2. ORDEM DO DlÂ: 2.1 Eleição com o objetivo àe promover eleição de Diretores,
decorrente da constituição de cargos de Diretoria; 2-2 Incumbir á Administração a
execução de todas as medidas decorrentes da matéria examinada; e 2.3 Autorizar a
execuçáo de atos relativos à publicação da ata da 294a RCA e das respectivas
deliberações.
3. PRESENÇA: Os Conselheiros de Administração, Marcos Aurélio Madureira da Silva,.,
Leonardo Lins de Albuquerque, Guilherme Furst, Simão Ciríneu Dias, e Nion Albernáz»*
("Conselheiros"); além de Sirleny Maria de Freitas, Secretária Executiva da Companhia’ *
Celg de Participações - CELGPAR. Ainda, Gilmar José de Morais. Superintendente d,4„
Relacionamento com Acionistas, da Ceig D. Também presentes os Diretores Leonarcto '
Lins de Albuquerque, Orion Andrade de Carvalho, Pauio Sérgio Petis Fernandes
Rodrigo Madeira Henrique de Araújo. Humberto Eustaquio Tavares Corre3, e Oscar
Alfredo Salomão Filho.
4. MESA: Presidente - Marcos Aurélio Madureira da Silva e Secretária - Sirleny Maria de
Freitas.
5. DELIBERAÇÃO: Após a abertura dos trabalhos, o Conselheiro Marcos Aurélio
Madureira da Silva, na Presidência da Mesa, relatou que foi realizada, nestalíata, às S
(nove) horas, a 215a Assembleia Geral Extraordinária da Ceig D, responsável pe(s
reforma estatutária, que deliberou pela constituição do Conseího de Administração:
conversão do funcionamento do Conselho Fiscai de “eventual" para ''permanente";
reestruturação das Diretorias, mediante a manutenção dos cargos de Diretor-
Presidente, Diretor Econômico-Financeiro, Diretor Administrativo, e Diretor Comercial, e
extinção dos cargos de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Reguiaíórios, e de Diretor
Técnico, bem como a criação dos cargos de Diretor de Regulação, Diretor de
Planejamento e Expansão, e de Diretor de Operação. Salientou que. decorrente da
extinção dos cargos de Diretor Vice-Presidente e de Assuntos Regulatórios, e de Diretor
técnico, os respectivos titÜlãf^T^rèspèctivamente, Orion Andrade de Carvalho e
Humberto Eustaquio Tavares Corrêa, foram automaticamente destituídos, desses^
cargos. Ainda, consequentemente, com a constituição do Conselho de Administração, a
competência para eleger os membros da Diretoria, segundo Art, 122, Inciso ii.
combinado com o Art. 142f inciso IL da Lei r»° 6.404/1976* foi transferida do âmbito da
Assembleia Geral de acionista da Ceig D para a Reunião do Conselho de Administração
da Ceig D, Portanto, houve a necessidade de promover a eleição para a ocupação dos
cargos de Diretor de Regulação, Diretor de Planejamento e Expansão, e de Diretor de
Operação, nos termos do Art. 52, das Disposições Transitórias, do Estatuto Social.
Assim, no Item 2.1. Marcos Aurélio Madureira da Silva, apresentou, por indicação do
Acionista controlador, Orion Andrade de Carvalho, para ocupar a função de Diretor de
Regulação; Humberto Eustaquio Tavares Correa, objetivando o exercício do cargo de

345. Documento Cópia - SICnet
Diretor de Planejamento e Expansão, e, também, cumulativamente, respondendo pela
função de Diretor de Operação; bem como ratificou os nomes dos atuais ocupantes dos
cargos de Diretor-Presidente, Diretor Econômico-Financeiro, Diretor Administrativo, e de
Diretor Comercial, Na seqüência, cumprindo as formalidades determinadas pela Lei n°
6.404/1976 e pelas normas da CVM. os Diretores eleitos declararam que não incorrem
em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, não ocupando cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes, nem representam interesses
conflitantes com os da Celg D (Instrução CVM n° 367, de 25.05,2002); também
declararam, sob as penas de feL que não estão impedidos de exercerem a
administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou
por se encontrarem sob os efeitos dela, à pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro
nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo,
fé pública, ou a propriedade (Art, 1.011, §1°. Código Civil/2002); e, por fim,
formalizaram os Termos de Posse, que, posteriormente, à leitura e ratificação de
consonância com a legislação, foram assinados pelos empossados!
concomitantemente. com a formalização da Declaração e do Termo de Posse. Ainda^]***
em cumprimento ás exigências legais, ratifícou-se que a remuneração individual dds«..»
Diretores foi estipulada pela 199a Assembleia Geral Extraordinária, realizada e p v .
06.06.2011, cumulativamente, com a 553 Assembleia Geral Ordinária, com vigência aíé44] #
a Assembleia Geral Ordinária subsequente, correspondente ao valor de R$ 23,.8_Q_1.,’Ã) * :
(vinte e três mil, oitocentos e um reais e setenta centavos), sem prejuízo das vantager]â;-«e
financeiras inerentes aos empregados ca Ceig D e da Centrais Elétricas Brasileiras S.A!* *
- Eletrobras, elevados á condição de Diretor, Assim* permanecerá a Diretoria da Celg D,
com mandato até a Asse mbIelai3.exai-Grdínária de 30^04.20J 3, nos termos do Art. 132,
caputt da Lei n'0” B.4Ü47ÍÔ76, observado o disposto no Art. 150, § 4o. da Lei n°
6.404/1976, e Art. 22* Parágrafo único, do Estatuto Social, com a seguinte
composição: Diretor-President# • Leonardo Lins de Albuquerque, brasileiro, casado,
engenheiro eletricista,"Cãrtéirã Be Identidade n° 631.378, Secretaria de Defesa Social -
PE, CPF 012JB07.674-72^.residente e domiciliado na Rua Gal Artígas, número 485,
Apartamento 901, Leblon, CEP 22441-140, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; Diretor de
Regulação - Orion Andrade de Carvalho, brasileiro, casado, arquiteto, Carteira de
Identidade n° 621Í572-SSP-GQ, CPF 189.252,271-34, residente e domiciliado na Rua 2,
Quadra H-T Lote 63/65, Apartamento 802, Condomínio Edifício Thiiara Park, Setor
Oeste, CEP 74110-130, Goiânia - Goiás; Diretor Econômico-Financeíro - Paulo
Sergio Peíis Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro mecânico e administradoTcfêT"
êmpfesas, Carteira de Identidade n° 01.995.299-3, SSP - RJ, CPF 100.379.007-06,
residente e domiciliado na Rua Gal Lobato Filho, número 171, Apartamento 102, Bárra
da Tijuca, CEP 22620-370, Rio de Janeiro - Rio de Janeiro; Diretor Administrativo -
Rodrigo Ma d elretJH enrique Araújo, brasileiro, separado judicialmente, advogado.
Carteira de Identidade n° 79772, OAB-RJ. CPF 011.043.607-56^,residente e domiciliado
na Rua Fernando Ferrari, número 61, Apartamento 515, Botafogo, CEP 22231-040, Rio
de Janeiro - Rio de Janeiro; Diretor de Planejamento e Expansão - Humberto
Eustaquio Tavares Correa, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de
identidade n° 141.750 - 2a via, DGPC-GO, CPF 061.055^481 -õS^jesidente e domiciliado
na Avenida T-2, Quadra 42. Lote 8, Apartamento 402:, Condomínio Edifício Estrela do
Mar, Setor Bueno, CEP 74215*010, Goiânia - Goiás; Diretor de Operação - Humberto
Eustaquio Tavares Correa. brasileiro, casado, engenheiro eletricista, Carteira de
Identidade ne 141.750 - 23 via, DGPC-GO, CPF 061.055.481-68, residente e domiciliado
na Avenida T-2t Ouadra 42, Lote 8, Apartamento 402, Condomrniò Edificio Estreia do

346. 6.
Mar, Setor Bueno, CEP 74215-010. Goiânia-Goiás; e Diretor Comerciai - Oscar
Alfredo Salomão Filho, separado judicialmente, engenheiro mecânico, Carteira de
identidade o° 81-1-21184-4-2^ via, CREA-RJ, CPF 534.632.427*53, residente e
domiciliado na Avenida Semambeíiba, número 5.100, Bloco 2, Apartamento 1,002,
Barra ds Tijuca, CEP 22630-012, Rio de Janeiro-Rio de Janeiro. Prosseguindo, no
Item 2.2, os Conselheiros deliberaram favoravelmente pela atribuição de prerrogativas á
Administração, objetivando praticar as medidas necessárias e imprescindíveis,
decorrentes da decisão tomada no Item 2.1. Ainda, em complemento às deliberações
anteriores, determinaram providências para a contratação de empresa especializada na
seleção de executivos, conforme alínea (b), do subitem 4.1.1.3, do Acordo de Gestão,
parte inteorante do Acordo de Acionistas, de 24.04.2012, assmado entre o Governo de
Goiés e a Centrais Elétricas BrssiEeiras S.A. - Eíetrohrás. Por fim* no item 2,3, os
Conselheiros, em co implementação às deliberações dessa 294a RCA, facultaram a
respectiva publicação, omitidas as assinaturas dos Conselheiros e sob a forma de
extrato (Art. 130, § 2Ô e § 3o, Lei t f 5.404/1976), bem como autorizaram e determinaram
a adoção das seguintes providências: a) arquivamento e registro da ata da 294* RCA na
Junta Comercial dô Estado de Goiás - Juceg; b) publicação integra! da ata da 294*
RCA» no Drãrio Ofidal dc Estado de Goiás, conforme Lei n° 6,404/1976 (Art. 289, caput]'
primeira parte, e §3°); e cj publicação integral da ata 294a RCA ou do respectivq]
extrato, no jornal editado na localidade da sede social da Celg D, segundo a Lei n*-
6.404/1976 {Art, 289, caput» segunda parte, e § 3o). ‘ » « i
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos h
iavracia a presente ata, que apôs üda e aprovada, foi assinada por mim, Secretária, pek5<
Presidente; e pelos Conselheiros: Marcos Aurélio Madureira da Silva, Leonardo Lins dé'
Albuquerque, Guilherme Furst, Simâo Ciríneu Dias, e Nion Albemaz, os quais
constituíram o quorum necessário para as respectivas deliberações. Essa é copia fie! da
ata lavrada em livro próprio, assinada pelo Presidente e pela Secretária, a ser registrada
na Jucec.
* i»
* •*
* 4
» *
Marcos Aurélio Madureira da Silva
presidente
5PS7t
Sirleny Mana de Freitas
Secretária
iv.
f e « 3 s * S Cf
Documento Cópia - SICnet

347. PLANO DE AÇÃO PARA O
REESTABELECIMENTO DO EQUILÍBRIO
ECONÔMICO-FINANCEIRO DA CELG D
Goiânia, 14 de setembro de 2011
Documento Cópia - SICnet

348. nCI narrrnatErfttuujjcçJJooLG
SUMÁRIO
Documento Cópia - SICnet
Introdução.......................................................................................................................................3
1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-fínanceiro da CELG D.................................3
1.1. Parcelamento da dívida de ICMS........................................................................................ 3
1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás.......................4
1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado com a
CELG D...........................................................................................................................................4
1.4. Capitalização........................................................................ ............................................5
1.5. Obter Revisão Tarifária Extraordinária (RTE).................................................................... 5
1.5.1. Revisão da base de remuneração de 2005.............................................................5
l .5.2. Repasse da variação dos custos não gerenciáveis da Parcela A e demais financeiros
ainda não repassados a tarifa do consumidor...........................................................................6
1.6. Equacionamento das dívidas intrassetoriais com o sistema ELETROBRAS e FURNAS8
1.7. Equacionamento das dívidas intrassetoriais vencidas com Centrais Elétricas Cachoeira
Dourada S.A - CDSA..................................................................................................................... 8
1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador..................9
1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo CelgPar...................9
2. Síntese das Ações................................................................................................................ 10
3. Considerações finais............................................................................................................ 13

349. □ celg nsnuiuiçlo
Introdução
Documento Cópia - SICnet
Em atendimento ao Termo de Intimação n°001/2011-SFF/SFE, Processo n°
48500.003236/2007-78, apresentamos o Plano de Ação da CELG D com as medidas
para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da concessão do serviço público de
distribuição de energia elétrica na área de concessão da CELG Distribuição S.A. -
CELG D, em consonância ao disposto na carta PR-2078/11, de 15 de julho de 2011.
Este plano contempla ações abrangentes de responsabilidade do acionista majoritário da
concessionária - Governo do Estado de Goiás, da própria concessionária CELG D.
como também do agente regulador, que conclamamos a exercer seu papel de guardião
do equilíbrio econômico-financeiro da concessão expresso na sua declaração de missão
- "A missão da ANEEL é proporcionar condições favoráveis para que o mercado de
energia elétrica se desenvolva com equilíbrio entre os agentes e em benefício da
sociedade".
O Plano de Ação ora proposto tem a abrangência e consistência requerida para a
obtenção do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. A eficácia do mesmo
somente será obtida se referidas ações forem efetivamente executadas pela CELG D, se
o acionista cumprir com seus compromissos com a concessão e o regulador atuar em
prol do equilíbrio nas relações entre os consumidores e esta concessionária de forma
tempestiva e harmônica.
Na simulação econômico-financeira, utilizou-se o balanço regulatório da data base de
30.06.2011, tendo em vista ser o último balancete mensal padronizado (BMP)
disponível e devidamente auditado.
A seguir descrevemos as ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da
concessão da CELG D.
1. Ações para a retomada do equilíbrio econômico-financeiro da CELG D
1.1. Parcelamento da dívida de 1CMS
Visando o equacionamento dos débitos da CELG D junto ao Estado de Goiás, está em
curso um Projeto de Lei Estadual que visa ampliar os prazos para pagamento da dívida
de ICMS da CELG D em 180 meses, com prazo de carência de 24 meses do principal e
juros, com encargos mensais de 0,5% de juros e 0,5% de atualização monetária.
Para maiores detalhes e conhecimento dessa ANEEL. segue cópia da minuta do Projeto
de Lei no Anexo I.
Nas projeções econômico-financeiras, considerou o pagamento a partir de set/2013 para
os débitos apurados até 30.06.2011 no total de R$ 1.208 milhões.

350. □ C E L G
1.2. Obter garantias reais no Termo de Novação de Dívida do Estado de Goiás
Documento Cópia - SICnet
Encontra-se em andamento proposta de Termo Aditivo ao Termo de Novação de Dívida
do Estado de Goiás com a inclusão de cláusula de garantias reais, além de definição de
prazo de recebimento, índice de correção e taxa de juros.
O objetivo dessa ação é a conversão do título de crédito em recursos financeiros junto
ao mercado financeiro, vez que o Estado, conforme Projeto de Lei contido no Anexo II,
concederá as seguintes garantias reais: Fundo de Participação do Estado e Imposto sobre
Produtos Industrializados.
Nesse Termo Aditivo, o acionista majoritário se compromete a efetuar o pagamento da
sua dívida em até 240 parcelas, admitindo um prazo de carência (principal e juros) de 2
anos e TJLP + 0,8% a.a.
Segue no Anexo II cópia do instrumento do Termo Aditivo ao Termo de Novação de
Dívida do Estado com a CELG D.
1.3. Negociar com instituição financeira o Termo de Novação de Dívida do Estado
com a CELG D
O objetivo é antecipar o recebimento do crédito oriundo do Termo Aditivo ao Termo de
Novação da Dívida, de forma a liquidar dívidas onerosas e garantir recursos financeiros
para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição a partir do ano de
2012.
Conforme consta do Termo de Novação de dívida em 31.08.2011 a dívida novada com
o Estado de Goiás totaliza R$ 2,156 bilhões e na posição em 30.06.2011 é de R$ 2,124
bilhões.
Para efeito da modelagem econômico-financeira considerou-se a securitização integral
desse crédito no mercado financeiro em dez/2011. Tais recursos serão utilizados para
liquidar os empréstimos bancários onerosos, os termos de repactuação de dívidas dos
fundos setoriais (CCC, CDE, RGR), outros passivos, bem como garantir parte dos
recursos para execução do plano de investimentos no sistema de distribuição.
A Tabela a seguir sintetiza a utilização desses recursos.

351. Documento Cópia - SICnet

352. 5555555555555555555555555555855555555555555555555555555555555555 Documento Cópia - SICnet

353. Documento Cópia - SICnet
□ celg MSTmturçio
por conseqüência, devem ser efetuados com as Tarifas do Anexo II inalteradas, ou seja,
com as tarifas praticadas.
Com isso, os saldos de CVA’s e demais componentes financeiros dos períodos de 2007
a 2010, ainda não amortizados e, portanto, não repassados a tarifa do consumidor
totalizam a preços de ago/11 R$ 539.596.722,64. O diferimento desse valor nos
próximos 4 anos, corrigindo pela SELIC e ajustado pelo crescimento de mercado,
resulta em um componente financeiro de RS 670.391.782,94 o equivalente a R$
167.597.945,74 anuais.
A Tabela a seguir sintetiza os valores para diferimento da Parcela A e Parcela B de R$
764.887.878,25 nos próximos 4 anos que estão incluídos nas projeções econômico-financeiras
como financeiros externos. Estes recursos serão utilizados para quitar a
dívida intrassetorial vencida com o sistema ELETROBRÁS, CDS A e FURNAS.
Tabela - Diferimento da Parcela A e Parcela B via compensação financeira pelos prejuízos da base
de remuneração e não repasse dos custos da Parcela A
Descrição Valor total Valor anual do diferimento % da receita
PARCELA A 670.391.782,94 167.597.945,74 5,80%
PARCELA B 2.389.159.730,06 597.289.932,52 20,66%
TOTAL 3.059.551.513,01 764.887.878,25 26,45%
Nas projeções econômico-financeiras foi considerada a revisão da base de remuneração
bruta e líquida, conforme evidenciado no pedido de RTE, cujos valores incluídas as
adições e baixas do período de set/05 a ago/11 eqüivalem a RS 4.152.565.634 e RS
2.641.178.568, respectivamente, base bruta e base líquida.
No cálculo da receita verificada foi considerada a tarifa efetivamente praticada, ou seja,
do Anexo II da Resolução Homologatória de 2006, o que resulta em um
reposicionamento tarifário econômico de 29,5%, conforme apontado na Tabela a seguir.
Tabela - índice de Reposicionamento Tarifário da Revisão Tarifária Extraordinária - CELG D -
set/11
ITENS RTE-2011
1. Receita Verificada 2.214.644.604,42
2. Receita Requerida 2.891.404.416,32
PARCELA A 1.716.357.262,54
PARCELA B 1.175.047.153,78
Empresa de Referência 572.120.101,76
Receita Irrecuperável 25.492.140,24
Remuneração do capitai 394.963.322,41
Quota de reintegração 182.471.589,36
Outras Receitas 23.538.638,93
3. Receita Requerida Liquida { 1-2 } 2.867.865.777,38
REPOSICIONAMENTO TARIFÁRIO (%} 29,5%
Com isso nas projeções de receita de fornecimento da modelagem, o ponto de partida
das tarifas projetadas agrega um reposicionamento tarifário econômico de 29,5% a

354. Documento Cópia - SICnet

355. pCELG
Documento Cópia - SICnet
Para efeito da modelagem econômico-financeira, considerou-se que essa negociação
junto a CDS A ocorra em dezembro de 2011 e o pagamento a partir de j an/l 2 quando
será aplicada a RTE.
1.8. Negociar obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador.
A posição das obrigações vencidas junto ao Poder Concedente e Órgão Regulador
totaliza R$ 107,49 milhões em 30.06.2011.
DESCRIÇÃO
R$
milhões
Taxa de Fiscalização 22,02
FNDCT 27,21
MME 22,10
AUTOS DE INFRAÇÃO 36,17
TOTAL 107,49
Visando equacionar essas obrigações e obter o certificado de adimplência, a proposta da
CELG D é efetuar o pagamento da Taxa de Fiscalização, FNDCT e MME com recursos
da subvenção baixa renda cujo saldo já homologado pela ANEEL totaliza em agosto de
2011 o valor de R$ 301, 867 milhões.
Com relação aos Autos de Infração, a proposta da CELG D é realizar o Termo de
Compromisso de Ajustamento de Conduta - TAC no valor da soma das penalidades
pecuniárias devidas e consolidadas, a ser investido no prazo de 2 anos à partir da
assinatura do TAC, em obras de programa de investimento da CELG D destinadas à
melhoria da qualidade do serviço. Este procedimento beneficia diretamente aos
consumidores, ao mesmo tempo em que fortalece a concessão, sem beneficiar o
acionista, porque a contrapartida dos investimentos será registrada em Obrigações
Especiais.
1.9. Reestruturação Operacional/ reorganização administrativa do grupo
CelgPar
Visando a adequação das despesas com Pessoal, Material, Serviço de Terceiros e Outras
Despesas (PMSO) aos limites regulatórios reconhecidos pela ANEEL, via Empresa de
Referência, está prevista a implantação a curto prazo (2011 a 2014) do plano de ação
para reduzir os gastos operacionais, sobretudo nas despesas com pessoal e serviço de
terceiros, que representam cerca de 95,5% do total das despesas com PMSO.
Na Tabela a seguir, são apresentadas as metas de redução com PMSO.

356. nCELG cusntwrçio
Tabela - Metas de redução com PMSO da CELG D - RS milhões
2011 2012 2013 2014
DESCRIÇÃO 2010 Valor % META Valor % META Valor % META Valor % META
Pessoal 304 3 -1% 301 0 0% 310 20; -6% 290 10 -3% 280
Material 7 0 0% 7 0 0% 7 0 0% 71!
0% 7
Serviço de terceiros 338 32 -10% 305 50 -16% 255 30 -12% 225 ' 20 -7% 210
Outras despesas 20 1 -5% 19 1 1 -5% 18 1 -6% 17 1 -6% 16
TOTAL 669 36 -5% 633 51 ■7% 591 51 -9% 539 31 -5% 513
No que tange a despesa com pessoal próprio, além do Plano de Demissão Voluntária
(PDV). outras medidas serão adotadas para reduzir essas despesas dentre as quais se
destacam:
■ Reorganização administrativa da sociedade com realocação para a CELG Par ou
CELG GT de custos entre Controladora e Subsidiárias;
■ Revisão da estrutura organizacional da empresa e das funções gratificadas;
■ Redução dos cargos comissionados:
■ Redução dos proventos variáveis;
■ Revisão do Plano de Carreira e Remuneração (PCR) visando compatibilizar os
níveis salariais àqueles reconhecidos pela ANEEL.
Com relação ao serviço de terceiros, as metas para redução dessas despesas estão
contempladas no Planejamento Estratégico da empresa e para viabilizar o cumprimento
das metas foi criado um Comitê de Revisão de Contratos que está revisando os
seguintes contratos:
■ Contratos relacionados aos processos de operação e manutenção (O&M) e
atividades comerciais:
dimensionamento do quantitativo de equipes/veículos;
revisão dos custos relativos a esses processos;
■ Contratos de veículos (frota contratada);
■ Contrato com serviço de vigilância;
■ Contratos de comunicação e transmissão de dados;
■ Contratos de processamento de dados;
■ Contratos com serviços advocatícios;
■ Contratos de consultoria.
Com relação a outras despesas, a redução será advinda dos gastos com arrendamentos,
aluguéis, diárias de viagens, perdas, estagiários, consumo próprio e outras despesas.
2. Síntese das Ações
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357. □ celg sunoiaplo
Na seqüência, apresenta-se resumo das providências contempladas no Plano de Ação e
na modelagem das projeções.
AÇÃO 1:
Parcelamento da dívida
de ICMS entre CELG D
e Governo do Estado de
Goiás
> Renegociação da dívida de
ICMS:
Carência principal e juros: 24
meses
Amortização: 180 meses
Juros: 0,5% a.m.
Correção monetária: 0,5%a.m.
Pagamento a partir
de Set/13
AÇAO 2:
Obter garantias reais no
Termo de Novação de
Dívida do Estado de
Goiás
> Vincular o FPE e outras
garantias se eventualmente
necessário.
> Carência principal e juros: 24
meses
Amortização: 240 meses
Juros: TJPL + 0,8% a.a.
Dez/l 1
AÇÃO 3:
Negociar com
instituição financeira o
Termo de Novação de
Dívida do Estado para
com a CELG D
0 Estado irá securitizar essa
dívida no mercado financeiro Securitização em
Dez/11
AÇAO 4:
Capitalização
R$ 600 milhões a serem
aportados pelo Estado de
Goiás, sob a forma de
compensação do ICMS devido
pela CELG D, correspondente
a R$ 25,0 milhões por mês.
Estado de Goiás: a
partir de Fev/12, em
24 meses
AÇAO 5:
Obter a Revisão Tarifária
Extraordinária - RTE junto
a ANEEL
Obter um índice de
reposicionamento tarifário
extraordinário (econômico) de
29,5%.
Obter compensação financeira
do prejuízo da base de
remuneração e do não repasse
da variação dos custos da
Parcela A no valor de R$ 764
milhões a ser diferido
anualmente no período de
jan/12 a ago/15.
Pedido em set/11
Homologação do
resultado em Dez/l 1
Aplicação da RTE
em jan/12
AÇÃO 6:
Equacionamento das
Parcelar a dívida intrassetorial
em até 44 meses, vinculando a
Negociação em
dez/l 1 e o
Documento Cópia - SICnet

358. dívidas intrassetoriais
vencidas com o sistema
ELETROBRÁS
receita oriunda da RTE.
A dívida com o sistema
ELETROBRÁS será corrigido
no período pela TJPL +
0,8%a.a
pagamento a partir
de jan/12
AÇAO 7:
Equacionamento das
dívidas intrassetoriais
vencidas com Centrais
Elétricas Cachoeira
Dourada S.A - CDSA
Parcelar a dívida intrassetorial
em até 44 meses, vinculando a
receita oriunda da RTE.
A dívida com CDSA será
corrigido no período pela
TJPL + 0,8%a.a
Negociação em
dez/l 1 e o
pagamento a partir
de jan/12
AÇAO 8:
Negociar obrigações
vencidas junto ao Poder
Concedente e Órgão
Regulador
Efetuar o pagamento de taxa
de fiscalização, FNDCT,
MME com recursos da
subvenção baixa renda.
Para os Autos de Infração
propor TAC para execução do
investimento em 2 anos
Negociação em
dez/l 1 e o
pagamento em
jan/12.
Com relação aos
autos de infração não
haverá pagamento, e
sim transformado em
investimento
AÇÃO 9:
Reestruturação
Operacional/ reorganização
administrativa do grupo
CelgPar
Redução dos gastos com
PMSO aos limites
regulatórios.
Ajuste até Dez/14
A seguir sintetizamos o resumo de usos e fontes dos recursos para viabilização das
ações contidas neste Plano, bem como as fontes de recursos para viabilização do Plano
de Investimentos da CELG D no período de 2012 a 2015 serão oriundas dos recursos do
Programa Luz para Todos, dos saldos remanescentes de subvenção baixa renda, dos
créditos do Estado de Goiás, e a CELG D ainda tem recursos relativos à Ia tranche, 2a
tranche e 3a tranche que face o inadimplemento os créditos estão retidos na
ELETROBRÁS da ordem de RS 127,47 milhões.
Quadro - Demonstração de usos e fontes
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359. □ celg BurniuiçAo
, 7.1 r m t FONTE DE RECURSOS i S p p í 3 CARACTERÍSTICAS: ■ : .1 - USO DOS RECURSOS í ■í BASE JUN/1I -
SECURITIZAÇÃO DO CRÉDÍTO COM 0 ESTADO
ELETROBRAS
CCC-TCRD 587.517.819.42
CDE-TCRD 188.724 270,20
RGR-TCRD 101.186.183.22
EMPRÉSTIMOS BANCOS 531.175.041,99
ELETRA
ELETRA 1 • PR-SPJU 1527 167.935.755.52
ELETRA 11 • PR-SPJU 1289 229.198,27
ELETRA IV - PRGE 091/2010 1.018223,86
OUTROS CREDORES
BENS E SERVIÇOS 31.292.803,40
PREFEITURAS 51.475.644.39
RTE
ELETROBRÁS
CCC 506.395.180,88
CDE 470.286.628,22
RGR 69.973.688,76
[TAIPU 898.501.661,77
PROINFA 176.058211,32
ECFS 78.744.544,40
CDSA
CDSA - ACORDO 06/06/06 77.555.605,81
CDSA - ACORDO 27/09/06 116.118.632,68
CDSA- FATURAS 61.512.883,09
FURNAS FURNAS 164.055.502,45
PARCELAMENTO
TRIBUTÁRIO
PARCELAMENTO ICMS 54.561.605,78
PAEX 60 - P1S/COF1NS 352.061,34
PAEX 120 - PIS/COFINS 29.297.383,22
PAEX 130-INSS 8.920.283,75
BANCARIO LEI 8.727/93 4.421.166,25
EMPRESTIMOS
EXTERNOS CREDIT NATIONAL/OECF 72.845.004,11
BAIXA RENDA
ANEEL TAXA DE FISCALIZAÇÃO 22.015.783,47
MME
FNDCT 27.209.670.46
MME/PEE 22.097.075.61
BAIXA RENDA
PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2012 A 2015
230.545.129,36
PLPT 127.473.882,78
SECUR1T1ZAÇAO DO CREDITO COM 0
ESTADO 463.445.059,73
RECURSOS DA UNIÃO (TAC) 36.000.000,00
CAPITALIZAÇÃO DO ESTADO 93.682.928,13
1 t ~v jií-1 ^ s^ mkí|rapyre^ifii-^íf^ãú:TOTAL^^ ..: " t.t 5:472.624.513,64
3. Considerações finais
Documento Cópia - SICnet

360. CjÇfLG
A partir da implementação conjunta das ações contidas neste Plano, verifica-se que o
restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro da concessão da CELG D ocorrerá
em 2012, pela significativa melhora dos resultados e situação patrimonial.
Conforme solicitado por essa Agência no Termo de Intimação n°01/2011-SFF/SFE no
item IX, esta concessionária demonstra pela modelagem econômico-financeira, o
atingimento da relação dívida líquida/EBITDA até 5x e da dívida Iíquida/{EBITDA-CAPEX)
até 7x em 2012.
Pelas ações contidas neste Plano, conclui-se que os pilares que sustentam o equilíbrio
econômico-financeiro da concessão da CELG D envolvem tanto o comprometimento do
acionista majoritário da concessionária Governo do Estado de Goiás, mediante aporte
de recursos e pagamento de sua dívida, bem como do agente regulador em atuar como
responsável pelo equilíbrio dessa concessão reconhecendo a necessidade da
recomposição das tarifas da CELG D, mediante instauração de processo de revisão
tarifária extraordinária.
Atenciosamente.
Humberto Eustáquio Tavares Corrêa José Fernando Navarrete Pena
Presidente em Exercício Diretor Econômico-Financeiro
Anexo: o citado
Documento Cópia - SICnet

361. € * A N E E L
A g ê n c i a N a c i o n a l d c E n e r g i a E i E t r i c a
TERMO DE JUNTADA
Documento Cópia - SICnet
Aos 22 dias do mês de maio de 2Ó12, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi à juntada da
peça 48513.016922/2012-00, que corresponde às folhas de n° 103 a 251, ao Processo 48500.000729/2010­51.
/
RENAT^ FARIAS B. C. P R A D Q ^ ^ S Q
Técnico Administrativo
/
48510.00-1300/2012-00

362. € *A N E E L
AClNCIA NACIOSAl B [ ÍH ÍRGIA E i t lB ÍC A
TERMO DE ENCERRAMENTO DE VOLUME
Documento Cópia - SICnet
Aos 22 dias do mês de maio de 2012, na Assessoria da Diretoria - ASS, procedi ao
encerramento do volume 1 (um) do Processo 48500.000729/2010-51, com inicio na folha n° 01 e término na '
folha n° 253. /
_ í /______
°(ò rm tü (^ jO ü o b j
RENATA FARIAS B. C. PRADO , _
Técnico Administrativo / / m
48510.QQ-ffiOJ /2012-00