Conflitos de Interesses e Organização Interna  dos Intermediários Financeiros António Miguel Oliveira Economista Departamento Internacional e de Política Regulatória CMVM – COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS As opiniões aqui expressas são-no a título exclusivamente individual Lisboa | 18 Janeiro de 2008 Caixa Geral de Depósitos
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CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses Princípio : o intermediário financeiro deve tomar todas as medidas organizacionais e administrativas razoáveis destinadas a evitar que conflitos de interesses prejudiquem os interesses dos seus clientes (13 (3) DMIF).  [309.º CVM] Regime aplica-se ante qualquer cliente do intermediário, seja qualificado, não qualificado ou contraparte elegível (C25 DN2). Nas sucursais, a supervisão compete ao E.M. origem
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Política de gestão de conflitos de interesses
CONFLITOS DE INTERESSES  Recomendações de investimento DMIF complementa regras dos arts. 12.º-A a 12.º-D CVM (Directiva do Abuso de Mercado)  Estudos de investimento  –  Research - são serviço auxiliar de investimento, havendo conflitos de interesses que implicam regras adicionais: - Regras para acautelar a sua independência - Regras para prevenir abuso de mercado
CONFLITOS DE INTERESSES  Recomendações de investimento
CONFLITOS DE INTERESSES  Operações pessoais de colaboradores
CONFLITOS DE INTERESSES  Operações pessoais de colaboradores
CONFLITOS DE INTERESSES  Operações pessoais de colaboradores
CONFLITOS DE INTERESSES  Operações pessoais de colaboradores Principais regras (309-E CVM)
CONFLITOS DE INTERESSES  Operações pessoais de colaboradores
Exclusões (12/3 DN2) CONFLITOS DE INTERESSES  Operações pessoais de colaboradores
 
Sistemas de controlo de cumprimento/ gestão de riscos / auditoria interna Principles-based approach:  estabelece standards e objectivos que as EI devem alcançar, mais do que determinar regras especificas e detalhadas.  Abordagem ‘ one-size-fits-all ’:  exigências são calibradas pela natureza, dimensão e complexidade dos serviços prestados (alguma discricionariedade dos E.M.) Incentivo à cultura de “compliance”
Sistemas de controlo de cumprimento/ gestão de riscos / auditoria interna
Sistemas de controlo de cumprimento/ gestão de riscos / auditoria interna
Sistemas de controlo de cumprimento/ gestão de riscos / auditoria interna
Sistemas de controlo de cumprimento/ gestão de riscos / auditoria interna
Segurança e Segregação Patrimonial PRINCÍPIO DA SEGREGAÇÃO PATRIMONIAL « A fim de proteger os direitos de propriedade e outros direitos de natureza análoga do investidor relativamente aos valores mobiliários, bem como os seus direitos sobre os fundos confiados à empresa, é conveniente distingui-los dos da empresa em questão. Este princípio não deve, todavia, impedir a empresa de operar em seu nome, mas por conta do investidor, quando tal seja requerido pela própria natureza da transacção e o investidor o consinta, como por exemplo no caso do empréstimo de títulos »
Segurança e Segregação Patrimonial
Segurança e Segregação Patrimonial
Segurança e Segregação Patrimonial
Segurança e Segregação Patrimonial
Segurança e Segregação Patrimonial
Segurança e Segregação Patrimonial
Segurança e Segregação Patrimonial
SUBCONTRATAÇÃO
SUBCONTRATAÇÃO
SUBCONTRATAÇÃO
SUBCONTRATAÇÃO
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”)
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”)
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”)
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”) Recomendações do CESR (Nível 3) R CESR 1 (Geral) Não estão excluídos do conceito de incentivo as remunerações ou comissões que pelo simples facto de serem prática habitual nos mercados Âmbito de aplicação não é apenas quando o pagamento ou recebimento é feito com a intenção de influenciar o comportamento do IF Aplica-se a pagamentos ou benefícios efectuados a (ou proporcionados por) entidades do mesmo grupo do IF ou por quaisquer outras entidades  Aplica-se ao recebimento ou pagamento de qualquer benefício por “pessoas relevantes” actuando por conta do IF na prestação do serviço. Mas exclui “ small gifts ” previstos na política de conflitos de interesses
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”) Recomendações do CESR  (cont) R CESR 4: Limitação dos pagamentos ou recebimentos por/de terceiros cumpre dois objectivos (art. 26(b) DN2): proíbe determinados benefícios pagos ou recebidos por terceiras partes (“ inducements ”) assegura a divulgação de benefícios que satisfazem o “teste de qualidade” e de “ compliance ” com o dever de assegurar a defesa dos melhores interesses do cliente “ Teste de qualidade”:  CESR entende que este pode ser feito quando o benefício é proposto e pode ser avaliado ao nível do serviço e considerando a totalidade dos clientes abrangidos (e não caso a caso)
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”)
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”)
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”) Benefício  recebido  pelo IF relacionado com serviço prestado ao cliente Fonte: CESR NÃO Remuneração é  divulgada  ao cliente (Art. 26(b) (i))?   Remuneração paga pelo cliente ou outrem por sua conta?   Remuneração é um “ proper fee”  (permite ou é necessária à prestação do serviço) e, pela sua natureza, na gera conflitos com o dever de actuação honesta, equitativa e profissional e nos melhores interesses do cliente?   Remuneração é susceptível de aumentar a qualidade do serviço prestado ao cliente e não conflitua com o dever de o IF actuar nos melhores interesses do cliente? NÃO NÃO NÃO SIM SIM SIM Não proibida  – Art. 26(c)  SIM Não proibida –  Art. 26(a)  Não proibida  – Art. 26(b) (ii)  PROIBIDA
Os benefícios ilegítimos (“ Inducements ”)

DMIF - Apresentação na CGD

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    Conflitos de Interessese Organização Interna dos Intermediários Financeiros António Miguel Oliveira Economista Departamento Internacional e de Política Regulatória CMVM – COMISSÃO DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOS As opiniões aqui expressas são-no a título exclusivamente individual Lisboa | 18 Janeiro de 2008 Caixa Geral de Depósitos
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    CONFLITOS DE INTERESSES Política de gestão de conflitos de interesses Princípio : o intermediário financeiro deve tomar todas as medidas organizacionais e administrativas razoáveis destinadas a evitar que conflitos de interesses prejudiquem os interesses dos seus clientes (13 (3) DMIF). [309.º CVM] Regime aplica-se ante qualquer cliente do intermediário, seja qualificado, não qualificado ou contraparte elegível (C25 DN2). Nas sucursais, a supervisão compete ao E.M. origem
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    CONFLITOS DE INTERESSES Política de gestão de conflitos de interesses
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    CONFLITOS DE INTERESSES Recomendações de investimento DMIF complementa regras dos arts. 12.º-A a 12.º-D CVM (Directiva do Abuso de Mercado) Estudos de investimento – Research - são serviço auxiliar de investimento, havendo conflitos de interesses que implicam regras adicionais: - Regras para acautelar a sua independência - Regras para prevenir abuso de mercado
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    CONFLITOS DE INTERESSES Recomendações de investimento
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    CONFLITOS DE INTERESSES Operações pessoais de colaboradores
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    CONFLITOS DE INTERESSES Operações pessoais de colaboradores Principais regras (309-E CVM)
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    Exclusões (12/3 DN2)CONFLITOS DE INTERESSES Operações pessoais de colaboradores
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    Sistemas de controlode cumprimento/ gestão de riscos / auditoria interna
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    Segurança e SegregaçãoPatrimonial PRINCÍPIO DA SEGREGAÇÃO PATRIMONIAL « A fim de proteger os direitos de propriedade e outros direitos de natureza análoga do investidor relativamente aos valores mobiliários, bem como os seus direitos sobre os fundos confiados à empresa, é conveniente distingui-los dos da empresa em questão. Este princípio não deve, todavia, impedir a empresa de operar em seu nome, mas por conta do investidor, quando tal seja requerido pela própria natureza da transacção e o investidor o consinta, como por exemplo no caso do empréstimo de títulos »
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    Os benefícios ilegítimos(“ Inducements ”) Recomendações do CESR (Nível 3) R CESR 1 (Geral) Não estão excluídos do conceito de incentivo as remunerações ou comissões que pelo simples facto de serem prática habitual nos mercados Âmbito de aplicação não é apenas quando o pagamento ou recebimento é feito com a intenção de influenciar o comportamento do IF Aplica-se a pagamentos ou benefícios efectuados a (ou proporcionados por) entidades do mesmo grupo do IF ou por quaisquer outras entidades Aplica-se ao recebimento ou pagamento de qualquer benefício por “pessoas relevantes” actuando por conta do IF na prestação do serviço. Mas exclui “ small gifts ” previstos na política de conflitos de interesses
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    Os benefícios ilegítimos(“ Inducements ”) Recomendações do CESR (cont) R CESR 4: Limitação dos pagamentos ou recebimentos por/de terceiros cumpre dois objectivos (art. 26(b) DN2): proíbe determinados benefícios pagos ou recebidos por terceiras partes (“ inducements ”) assegura a divulgação de benefícios que satisfazem o “teste de qualidade” e de “ compliance ” com o dever de assegurar a defesa dos melhores interesses do cliente “ Teste de qualidade”: CESR entende que este pode ser feito quando o benefício é proposto e pode ser avaliado ao nível do serviço e considerando a totalidade dos clientes abrangidos (e não caso a caso)
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    Os benefícios ilegítimos(“ Inducements ”) Benefício recebido pelo IF relacionado com serviço prestado ao cliente Fonte: CESR NÃO Remuneração é divulgada ao cliente (Art. 26(b) (i))? Remuneração paga pelo cliente ou outrem por sua conta? Remuneração é um “ proper fee” (permite ou é necessária à prestação do serviço) e, pela sua natureza, na gera conflitos com o dever de actuação honesta, equitativa e profissional e nos melhores interesses do cliente? Remuneração é susceptível de aumentar a qualidade do serviço prestado ao cliente e não conflitua com o dever de o IF actuar nos melhores interesses do cliente? NÃO NÃO NÃO SIM SIM SIM Não proibida – Art. 26(c) SIM Não proibida – Art. 26(a) Não proibida – Art. 26(b) (ii) PROIBIDA
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    Os benefícios ilegítimos(“ Inducements ”)