Esta operação envolve o investimento da LDCA e de outros investidores na Calyx Agro Ltd., uma sociedade holding com atividades agrícolas no Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai. Antes da operação, o Grupo Louis Dreyfus Commodities era o único controlador da Calyx, mas agora passará a compartilhar o controle com os novos investidores. A operação foi realizada no exterior, mas tem reflexos no Brasil, onde a Calyx controla subsidiárias que atuam principalmente nos setores de grãos, frutas cítricas,

1. MINISTÉRIO DA FAZENDA
Secretaria de Acompanhamento Econômico
Parecer Técnico n.º 06294/2008/RJ COGCE/SEAE/MF
21 de maio de 2008
Referência: Ofício n° 2925/2008/SDE/GAB, de 14 de maio de 2008.
Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º
08012.005483/2008-77
Requerentes: Louis Dreyfus Commodities
CA Holdings Ltd., AIG Brazil Special
Situations Fund II L.P., Worldstar Limited,
Pictect Private Equity Investors S/A, Solvia
Investment B.V., Louis Dreyfus Finanz A.G.
e Calyx Agro Ltd..
Operação: trata-se da realização de
investimento, pela LDCA e pelos
“Investidores”, na Calyx.
Recomendação: aprovação sem
restrições
Versão Pública
Procedimento Sumário
Nos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando a
solicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos do
art. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato de
concentração entre as empresas Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd., AIG
Brazil Special Situations Fund II L.P., Worldstar Limited, Pictect Private Equity
Investors S/A, Solvia Investment B.V., Louis Dreyfus Finanz A.G. e Calyx Agro Ltd..
O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na
forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema
Brasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.
Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao
julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dos
atos e condutas de que trata a Lei.
A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos
conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria
de Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência e
uniformidade de condutas.

2. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77
I. Do Pedido de Confidencialidade
1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações: i)
Master Transaction and Subscription Agreement; ii) Shareholders’ Agreement; e iii)
relatório anual do Grupo Louis Dreyfus Commodities.
2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas a
documentos que formalizaram a operação e relatórios anuais de faturamento, assim
como dispõem os incisos VIII e IX e do art. 4º da Portaria nº 46, de 28 de março de
2006, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acima
mencionados e, portanto, sua autuação em aparato confidencial.
II. Das Requerentes
3. A Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd. (doravante “LDCA”),
pertencente ao Grupo Louis Dreyfus Commodities (doravante “Grupo LDC”), de origem
francesa, é uma sociedade holding constituída especificamente para a presente
operação, não possuindo qualquer atividade operacional.
4. LDCA é subsidiária integral da Louis Dreyfus Commodities B.V..
5. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul, o Grupo LDC detém participação
superior a 5% no capital social de diversas empresas1.
6. O Grupo LDC obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Brasil, não
estando disponíveis os faturamentos nos demais países do Mercosul ou no Mundo.
Nos últimos três anos, o Grupo LDC participou de cinco atos de concentração no
Mercosul2.
7. A AIG Brazil Special Situations Fund II, L.P. (“AIG”), pertencente ao American
International Group (doravante “Grupo AIG”), de origem norte-americana, é um fundo
internacional de private equity administrado por seu grupo.
8. A AIG tem como quotistas diversos investidores institucionais internacionais.
9. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo AIG detém participação
superior a 5% no capital social de diversas empresas3.
10. O Grupo AIG obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Brasil e
CONFIDENCIAL no mundo, não estando disponível o faturamento nos demais países
1
A relação das empresas nas quais o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capital
social encontra-se nas páginas 8 e 9 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98.
2
ACs n.º 08012.000430/2005-17,(Votorantim Investimentos Industriais S.A. e Coinbra
Comércio e Processamento de Grãos e Oleaginosas Ltda.), 08012.002044/2005-60 (Coinbra-
Frutest e Sucos Kiki Ltda), 08012.002930/2005-93 (Arauco do Brasil Ltda. e LD Forest Products
S.A.), 08012.001754/2007-34 (LDC Bioenergia e Tavares de Melo Açúcar e Álcool S.A.) e
08012.011162/2007-21 (Celosia Holdings Ltda. e Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.);
todos aprovados sem restrições pelo CADE.
3
A relação das empresas nas quais o Grupo AIG detém participação superior a 5% no capital
social encontra-se nas páginas 9 e 10 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98.
2

3. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77
do Mercosul4. Nos últimos três anos, o Grupo AIG participou de três atos de
concentração no Mercosul5.
11. A Worldstar Limited (doravante “Worldstar”), de origem britânica, é uma
empresa veículo sem qualquer atividade operacional.
12. A Worldstar é subsidiária integral da Said Holdings Limited. De acordo com a
Petição Inicial, a Worldstar não detém participação superior a 5% no capital social de
qualquer empresa no Mercosul.
13. Em 2007, a Worldstar não obteve faturamento no Brasil e no Mercosul, não
estando disponíveis dados sobre seu faturamento mundial. Nos últimos três anos, a
Worldstar não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul.
14. A Pictect Private Equity Investors S.A. (doravante “Pictect”), de origem suíça, é
uma sociedade regida e fiscalizada pela Swiss Federal Banking Commission.
15. A Pictect é subsidiária integral da Pictect et Cie. De acordo com a Petição
Inicial, a Pictect não detém participação superior a 5% no capital social de qualquer
empresa no Mercosul.
16. O dados do faturamento de 2007 da Pictect não estão disponíveis. Nos últimos
três anos, a Pictect não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul.
17. A Solvia Investment B.V. (doravante “Solvia”), de origem britânica, é uma
empresa veículo sem qualquer atividade operacional.
18. A Solvia é um veículo de investimento do Grupo Onslow Capital Management.
De acordo com a Petição Inicial, a Solvia não detém participação superior a 5% no
capital social de qualquer empresa no Mercosul.
19. O dados do faturamento de 2007 da Solvia não estão disponíveis. Nos últimos
três anos, a Solvia não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul.
20. A Louis Dreyfus Finanz A.G. (doravante “LDF”), pertencente ao Grupo LDC, de
origem francesa, é uma empresa com atuação em serviços financeiros.
21. A LDF é subsidiária integral da LD SAS. De acordo com a Petição Inicial, no
Mercosul o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capital social de diversas
empresas6.
22. Os dados do faturamento de 2007 da LDF não estão disponíveis. Nos últimos
três anos, o Grupo LDC participou de cinco atos de concentração no Mercosul7.
4
Valor convertido com base na taxa de câmbio em vendas média de 2007 de R$
1,948398/US$. Fonte: BCB.
5
ACs n.º 08012.010736/2004-09 (GEM Holdings B, LLC, GEM Parallel Holdings B, LLC, BSSF
Holdings B, LLC, AIG Brazil Special Situations Parallel Fund, C.V., GEM II Investments, LLC e
Sendas Distribuidora S.A.), 08012.005870/2006-41 (GEM Beef, LLC e Frigorífico Mercosul
Ltda.) e 08012010566/2006-16 (Alnilan S.A. e Companhia Providência Indústria e Comércio);
todos aprovados sem restrições pelo CADE.
6
Vide nota de rodapé n.º 1.
7
Vide nota de rodapé n.º 2.
3

4. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77
23. A Calyx Agro Ltd. (doravante “Calyx”), pertencente ao Grupo Calyx, originário
das Ilhas Cayman, é uma sociedade holding que controla sociedades cujo objeto é
identificar, adquirir, desenvolver, converter e alienar terras agrícolas, inclusive para fins
de produção de commodities e produtos agrícolas.
24. A estrutura societária da Calyx pode ser vista no Quadro I, a seguir.
Quadro I
Estrutura societária da Calyx
Acionista Ações Classe A Ações Classe B
LDCA 4.500.000 0
AIG 0 6.500.000
Worldstar 0 2.500.000
Pictect 0 500.000
Solvia 0 500.000
LDF 0 700.000
Fonte: Requerentes.
25. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo Calyx detém
participação superior a 5% no capital social de diversas empresas.8
26. O Grupo Calyx obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Mercosul
e CONFIDENCIAL no mundo, não estando disponível o faturamento no Brasil9. Nos
últimos três anos, o Grupo Calyx não participou de qualquer ato de concentração no
Mercosul.
III Descrição da Operação
31. No presente Ato de Concentração, as Requerentes AIG Brazil Special
Situations Fund II, L.P. (“AIG”), Worldstar Limited (“Worldstar”), Pictect Private Equity
Investors S.A. (“Pictect”), Solvia Investment B.V. (“Solvia”) e Louis Dreyfus Finanz A.G.
(“LDF”) serão tratadas, doravante, como “Investidores”.
32. Por intermédio desta operação, a LDCA e os Investidores realizam
investimento em Calyx, a qual, por meio de subsidiária, tem participação societária em
sociedades localizadas no Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai.
33. No Brasil, as subsidiárias de Calyx, CA 7 Holding Ltd., CA 8 Holding Ltd., CA 9
Holding Ltd. e CA 10 Holding Ltd., detêm o controle, direta ou indiretamente, de Calyx
Agro Brasil Ltda., Calyx Agropecuária Ltda. e Calyx Santana Agrícola Ltda. (todas
brasileiras e anteriormente detidas pelo Grupo Louis Dreyfus Commodities). Com esta
operação, o Grupo Louis Dreyfus, antes exclusivo controlador do Grupo Calyx, passa
a partilhar o seu controle com os Investidores.
8
A relação das empresas nas quais o Grupo Calyx detém participação superior a 5% no capital
social encontra-se nas páginas 10 e 11 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98.
9
Valores convertidos com base na taxa de câmbio em vendas média de 2007 de R$
1,948398/US$. Fonte: BCB.
4

5. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77
34. A operação ocorreu no dia 18 de abril de 2008 e o valor da operação foi de
aproximadamente CONFIDENCIAL 10.
35. Trata-se de uma operação realizada no exterior com reflexos no Brasil. Vale
ressaltar que não consta cláusula de não-concorrência11.
IV Setores de atividades das empresas envolvidas
36. No Brasil e no Mercosul, a LDCA é uma sociedade holding constituída
especificamente para esta operação, e não possui qualquer atividade operacional. As
principais atividades do Grupo Louis Dreyfus Commodities consistem no comércio e
processamento mundial de diversas commodities agrícolas e, no Brasil e no Mercosul,
atua especialmente nos seguintes setores:
• Grãos e oleaginosas: no Brasil, opera três unidades de esmagamento de soja e
uma rede de instalações portuárias e armazéns em todo o país. Na Argentina, o Grupo
é proprietário e opera duas usinas, bem como bases e instalações portuárias
correspondentes;
• Frutas cítricas: opera, no Brasil, algumas propriedades agrícolas produtoras de
laranja, três fábricas de suco de laranja e instalações portuárias, sendo suas
atividades voltadas preponderantemente para exportação;
• Algodão: opera instalações situadas nos Estados da Bahia, São Paulo e Mato
Grosso, bem como usina de processamento de sementes de algodão;
• Açúcar e álcool: opera atualmente oito usinas de processamento de cana-de-
açúcar. Além disso, o Grupo utiliza o bagaço da cana-de-açúcar para a co-geração e
comercialização de energia elétrica;
• Café: opera armazéns e unidades de processamento do produto em Minas
Gerais e Rondônia;
• Metais não ferrosos: comercializa cobre, chumbo e zinco e concentrados,
alumínio e alumina e outros metais e derivados.
37. Em relação aos Investidores, a AIG é um fundo de private equity internacional
administrado pelo Grupo AIG. A Worldstar é uma empresa veículo sem quaisquer
atividades operacionais, a SOLVIA é uma empresa veículo sem quaisquer atividades
operacionais, a PICTEC não possui atividades no Brasil e no Mercosul e, por fim, a
LDF faz parte do Grupo Louis Dreyfus Commodities, cujas atividades já foram
descritas.
38. A Calyx é uma sociedade holding, com sede nas Ilhas Cayman, que controla,
em última instância, sociedades sediadas no Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, cujo
objeto é identificar, adquirir, desenvolver, converter e alienar terras agrícolas, inclusive
para fins de produção de commodities e produtos agrícolas. Não há atividades do
Grupo Calyx no Brasil e no Mercosul.
10
Valor convertido para Real à taxa de câmbio de 18/04/2008, 1 US$ = R$ 1,6685 (Fonte:
BCB).
11
Informação confirmada pelo escritório representante das Requerentes, por meio de contato
telefônico. Consta no Anexo I que a operação não foi apresentada em outras jurisdições.
5

6. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77
V – Considerações Sobre a Natureza da Operação
39. De acordo com as Requerentes, não há relações horizontais ou verticais entre
as suas atividades, uma vez que o Grupo Louis Dreyfus Commodities já era detentor
de participação societária na Calyx e os Investidores não atuam nas mesmas
atividades da Calyx no Brasil. Contudo, cabe observar que o Investidor LDF pertence
ao Grupo Louis Dreyfus Commodities, que já detinha participação na Calyx.
40. Todavia, por meio de uma pesquisa realizada em sítios eletrônicos12, foi obtida
a seguinte informação em relação ao Grupo AIG, da qual o Investidor AIG Brazil faz
parte:
“O investimento na Calyx Agro será o quarto da AIG
Investments no setor agrícola latino-americano, após
investimentos na Falcon Farms, empresa de primeira categoria
dedicada ao cultivo e distribuição de flores frescas com
produção na Colômbia, Equador e México; Frigorífico Mercosul,
líder no processamento de carne de gado no Brasil; e
Fertilizantes Heringer, um dos maiores distribuidores de
fertilizantes do Brasil”.
41. Diante dessa informação, por meio de contato telefônico, esta SEAE solicitou
ao Representante Legal das Requerentes confirmar se o Grupo AIG atuava no setor
de fertilizantes, o que poderia suscitar a possibilidade de integração vertical com as
atividades da Calyx. Em resposta, o escritório afirmou que a AIG adquiriu em 2004,
uma participação minoritária na Fertilizantes Heringer Ltda, porém, após a abertura de
seu capital no início de 2007, oportunidade em que esta empresa passou a negociar
suas ações na Bolsa de Valores de São Paulo, a AIG vendeu todas as ações que
detinha no capital social daquela companhia. Ademais, reforçou a não atuação de
quaisquer Investidores nas atividades da Calyx no Brasil.
42. Ademais, no Anexo I não foi especificado os concorrentes, clientes nem
fornecedores da Calyx. Verifica-se, desse modo, que apesar dos esforços
empreendidos por esta Secretaria não foi possível confirmar com terceiros as
informações prestadas pelas Requerentes.
43. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo à
livre concorrência pelos motivos ora expostos. Essa operação foi analisada perante o
procedimento sumário de acordo com o inc. X (outros casos) do art. 6° da Portaria
Conjunta SEAE/SDE n° 1, de 18 de fevereiro de 2003.
12
http://jbonline.terra.com.br/extra/2008/05/12/e120518328.html
6

7. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77
VI – Recomendação
44. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições.
À apreciação superior.
MARIUSA MOMENTI PITELLI
Assessora Técnica
CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE
Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado
De acordo.
PRICILLA MARIA SANTANA
Secretária-Adjunta
7