privalia_ipo.pdf

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA.
ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL,
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS
POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
As
informações
contidas
neste
Prospecto
Preliminar
estão
sob
análise
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários,
a
qual
ainda
não
se
manifestou
a
seu
respeito.
O
presente
Prospecto
Preliminar
está
sujeito
à
complementação
e
correção.
O
Prospecto
Definitivo
estará
disponível
nas
páginas
da
rede
mundial
de
computadores
da
Companhia,
das
Instituições
Participantes
da
Oferta,
das
entidades
administradoras
de
mercado
organizado
de
valores
mobiliários
onde
os
valores
mobiliários
da
Companhia
sejam
admitidos
à
negociação;
e
da
CVM.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA
DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA PRIVALIA BRASIL S.A.
PRIVALIA BRASIL S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 10.464.223/0001-63
NIRE [em obtenção]
Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro
CEP 04726-160, São Paulo - SP
Código ISIN das Ações: “[●]”
Código de negociação das Ações na B3: “[●]”
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
A Privalia Brasil S.A. (“Companhia”), a Privalia Venta Directa S.A. (“Privalia VA”) e a Privalia Venditta Diretta, S.R.L. (“Privalia VD” e, em conjunto com Privalia VA, os “Acionistas Vendedores”), em conjunto o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG
Pactual” ou “Coordenador Líder”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Agente Estabilizador”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, o J.P. Morgan e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”), na qualidade de instituições intermediárias, estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior, compreendendo: (i) a distribuição primária de,
inicialmente, [•] Ações de emissão da Companhia (“Oferta Primária”) e (ii) a distribuição secundária de, inicialmente, [●] Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária”, e em conjunto com a Oferta
Primária, “Oferta”).
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o Ofício Circular
[01/2020]/CVM/SRE, de [5 de março de 2021] (“Ofício-Circular CVM/SRE”), o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de
Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), com os esforços de dispersão acionária previstos no “Regulamento
do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão” (“B3”, “Regulamento do Novo Mercado” e “Novo Mercado”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, e será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de
determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta, para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não
Institucionais (conforme definido neste Prospecto), que deverão aderir à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder (“Instituições Consorciadas”, e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (em conjunto, os
“Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”),
(i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido na Rule 144A, conforme alterada
(“Regra 144A"), do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterada (“Securities Act”) dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em conformidade ao Securities Act e aos regulamentos editados ao amparo
do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam
considerados non-U.S. persons, com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, tais como investidores não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos e não constituídos de acordo com a legislação
vigente nos Estados Unidos, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, nos termos do Securities Act e dos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários aplicáveis (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores
Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Cnetral do Brasil e/ou pela CVM, nos termos
da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”) e da Resolução CVM nº 13, de 18 de
novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que não o Brasil, inclusive
perante a SEC.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.” (“Anúncio de Início”),
a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares (conforme abaixo definido), poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em
até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares), ou seja, em até [●] Ações, sendo (i) até [●] de novas Ações de emissão da Companhia e (ii) até [●] Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, na proporção indicada neste Prospecto Preliminar, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente
ofertadas, ou seja, em até [●] Ações, sendo (i) até [●] de novas Ações de emissão da Companhia e (ii) até [●] Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada neste Prospecto Preliminar, nas
mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação
(conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação de serviços de estabilização de preço das Ações (“Opção de Ações Suplementares”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por
Ação (conforme definido neste Prospecto). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido diretamente por meio do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta. Portanto, a emissão de Ações neste critério de fixação de preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações a serem recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta– Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre (a) a quantidade de ações a ser distribuída pela Companhia e o montante decorrente da referida distribuição, bem como (b) a quantidade de ações a ser alienada pelos Acionistas Vendedores e o montante a ser por este recebido em virtude da referida alienação, veja “Informações
sobre a Oferta - Quantidade, montante e recursos líquidos” na página 50 deste Prospecto.
A aprovação do protocolo do pedido de registro de emissor de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM e a realização da Oferta Primária (incluindo [as Ações Adicionais e as Ações Suplementares]) mediante aumento de capital da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades
por Ações e do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, e seus termos e condições, bem como a adesão ao Novo Mercado e a aprovação da reforma do Estatuto Social, para adequá-lo às regras do Regulamento do Novo Mercado, cuja eficácia é
condicionada à disponibilização do Anúncio de Início, foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2021, cuja ata [foi/será] devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”) e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo(“DOESP”) e no jornal “o Estado de São Paulo”.
A fixação do Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado da Companhia, serão aprovados em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “o Estado de
São Paulo”.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser alienada, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pela Privalia VA em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2021. Não será necessária qualquer
aprovação societária pela Privalia VA em relação à fixação do Preço por Ação.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser alienada, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pela Privalia VD por meio de determinação do administrador expedida em 18 de janeiro de 2021. Não será necessária
qualquer aprovação societária pela Privalia VD em relação à fixação do Preço por Ação.
Exceto pelos registros da Oferta na CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, que não o Brasil.
Será admitido o recebimento de reservas a partir da nova divulgação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituições Consorciadas), para subscrição/aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o
início do Prazo de Distribuição (conforme abaixo definido).
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE
AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM e será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO
PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
O PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM.
O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores
deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 22 E 93, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA, À OFERTA E À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DAS AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS
NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder Agente Estabilizador
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2021.
Preço (R$)(1)
Comissões (R$)(1)(2)(4)
Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)(4)
Preço por Ação ................................................................................ [•] [•] [•]
Oferta Primária(5).............................................................................. [•] [•] [•]
Oferta Secundária(5) ......................................................................... [•] [•] [•]
Total da Oferta................................................................................ [•] [•] [•]

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i
ÍNDICE
DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 6
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO.............. 7
SUMÁRIO DA COMPANHIA............................................................................................................ 10
IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, ACIONISTAS VENDEDORES, COORDENADORES DA
OFERTA, CONSULTORES E AUDITORES.................................................................................. 25
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 27
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 44
Composição do capital social....................................................................................................... 44
Principais acionistas e Administradores ...................................................................................... 45
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 47
Aprovações societárias................................................................................................................ 48
Preço por Ação............................................................................................................................. 49
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 50
Custos de distribuição.................................................................................................................. 51
Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................. 55
Público Alvo.................................................................................................................................. 55
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 56
Regime de Distribuição................................................................................................................ 57
Procedimento da Oferta............................................................................................................... 58
Oferta de Varejo........................................................................................................................... 59
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 62
Prazos de Distribuição e Liquidação............................................................................................ 63
Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta ............................................ 64
Informações Sobre a Garantia Firme de Liquidação ................................................................... 65
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações............................................................................... 66
Violações de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva ........................... 68
Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-Up) ................................................................... 69
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração e Custódia das Ações e das Ações da
Companhia ................................................................................................................................ 70
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 70
Estabilização do Preço das Ações e Formador de Mercado....................................................... 71
Negociação das Ações na B3...................................................................................................... 72
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 72
Condições a que a Oferta esteja submetida................................................................................ 72
Informações adicionais ................................................................................................................ 73
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA..................................... 78
Coordenador Líder ....................................................................................................................... 78
J.P. Morgan.................................................................................................................................. 79
Itaú BBA ....................................................................................................................................... 81
Credit Suisse................................................................................................................................ 82
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA............. 85
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder...................................................... 85
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan................................................................. 86
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA ...................................................................... 87
Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse............................................................... 88
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA
OFERTA.......................................................................................................................................... 90
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder.................................. 90
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o J.P. Morgan............................................. 91

ii
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Itaú BBA.................................................. 91
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse........................................... 92
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES.............................................. 93
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................. 102
CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................... 105
DILUIÇÃO ....................................................................................................................................... 106
ANEXO............................................................................................................................................ 109
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA......................................................................................... 113
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 08
DE FEVEREIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA ......... 129
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA PRIVALIA VA, REALIZADA EM 22
DE JANEIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA,
ACOMPANHADA DE SUA RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA ............................... 179
DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DA PRIVALIA VD, REALIZADA EM 18 DE JANEIRO
DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA, ACOMPANHADA
DE SUA RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA.............................................................. 195
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE APROVARÁ O
PREÇO POR AÇÃO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL .................................................... 211
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400....................... 217
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020, 2019 E 2018............................................ 229
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480....................................................................................................................................... 423

1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Privalia Brasil S.A.” ou “nós” se referem, a menos
que o contexto determine de forma diversa, à Privalia Brasil S.A., suas subsidiárias e filiais na data
deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto,
conforme aplicável.
Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção
“Sumário da Oferta” deste Prospecto.
Acionista Controlador Privalia VA.
Acionistas Vendedores Privalia VA e Privalia VD, em conjunto.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia, em conjunto.
Agentes de Colocação
Internacional
BTG Pactual US Capital, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Itau
BBA USA Securities, Inc e Credit Suisse Securities (USA) LLC,
em conjunto.
Agente Estabilizador ou Itaú
BBA
Banco Itaú BBA S.A.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.
Anúncio de Retificação Anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, das
Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, na rede
mundial de computadores, mesmos meios utilizados para
disponibilização do Aviso ao Mercado, bem como sua nova
divulgação (com os logotipos das Instituições Consorciadas) e
do Anúncio de Início, para comunicar, imediatamente, a
revogação, cancelamento, suspensão ou qualquer modificação
na Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução
CVM 400.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Economia.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários.
Companhia ou Privalia Privalia Brasil S.A.

2
Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.
Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste
Prospecto não havia sido instalado.
Contrato de Colocação “Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de
Liquidação de Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil
S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores e os Coordenadores da Oferta, com a
interveniência e anuência da B3.
Contrato de Colocação
Internacional
Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de
Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço
das Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.”, a ser
celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o
Agente Estabilizador e a Corretora.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato a ser celebrado antes da disponibilização do Anúncio
de Início, entre a Companhia, seus administradores e a B3, por
meio do qual a Companhia e seus administradores
concordaram em cumprir com requisitos diferenciados de
governança corporativa e divulgação de informações ao
mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a
fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado.
Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.
Coordenadores Em conjunto, o Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o
J.P. Morgan, o Credit Suisse.
Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Deliberação CVM 860 Deliberação da CVM nº 860, de 22 julho de 2020.
Diretoria A diretoria da Companhia.
DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

3
EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de resultado financeiro
líquido, Imposto de renda e contribuição social corrente e
diferido, Depreciações e Amortizações) é uma medição não
contábil divulgada pela Companhia em consonância com a
Instrução CVM 527.
Estados Unidos Estados Unidos da América.
Estatuto Social O estatuto social da Companhia atualmente vigente.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia na data deste
Prospecto, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e
anexo a este Prospecto.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
IFRS Significa o International Financial Reporting Standards (Normas
Internacionais de Relatório Financeiro), conjunto de normas
internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB
- International Accounting Standards Board (Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade).
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Instituições Consorciadas Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar
no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3,
convidadas a participar da Oferta, para efetuar esforços de
colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores
Não Institucionais, que deverão aderir à carta convite
disponibilizada pelo Coordenador Líder.
Instituições Participantes
da Oferta
Os Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas,
considerados em conjunto.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada.
Instrução CVM 505 Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,
conforme alterada.
Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012,
conforme alterada.
Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2017,
conforme alterada.
IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou
relativos a Títulos e Valores Mobiliários incidentes sobre o
câmbio.
J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

4
KPMG KPMG Auditores Independentes.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Margem EBITDA Consiste na divisão do EBITDA pela Receita Operacional
Líquida da Companhia.
Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a
adoção de práticas de governança corporativa e a divulgação
pública de informações adicionais em relação ao que é exigido
na legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.
Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular SRE nº 01/2020, divulgado em 5 de março de
2020.
Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering
Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.
Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil
Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as
regras e regulamentos da CVM, os pronunciamentos contábeis,
orientações e interpretações emitidos pelo CPC, normatizados e
fiscalizados pelo CFC.
Privalia VA Privalia Venta Directa S.A.
Privalia VD Privalia Venditta Diretta, S.R.L.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Privalia Brasil S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele
anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Privalia Brasil S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele
anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.
Prospectos O Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar, considerados
em conjunto.
Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.
Regra 144A Rule 144A editada ao amparo do Securities Act.
Regulamento do
Novo Mercado
Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da
B3, que prevê as práticas diferenciadas de governança
corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações
listadas no Novo Mercado da B3.

5
Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos
Estados Unidos.
Resolução CMN 4.373 Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.
Resolução CVM 13 Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020.
SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

6
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Privalia Brasil S.A., sociedade anônima inscrita no
CNPJ/ME nº 10.464.223/0001-63.
Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores
mobiliários categoria “A” perante a CVM.
Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro,
CEP 04726-160.
Diretoria de Relações
com Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro,
CEP 04726-160. O Diretor de Relações com Investidores é o
Sr. John Christer Salén. O telefone do departamento de
relações com investidores é +55 (11) 3500-2700 e o seu
endereço eletrônico é ri@privalia.com.
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Auditores Independente KPMG Auditores Independentes, para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020.
Código de Negociação das
Ações na B3
As Ações serão listadas no segmento do Novo Mercado de
Governança Corporativa da B3 sob o código “[•]”, a partir do
primeiro dia útil imediatamente posterior à disponibilização do
Anúncio de Início.
Jornais nos quais divulga
informações
As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da
Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no DOESP e no
jornal “o Estado de São Paulo”.
Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e
operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.
Website da Companhia ri.privalia.com/. As informações constantes do website da
Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem se
encontram incorporadas por referência a este.

7
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras e declarações da Companhia
relativas aos planos, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, tendências financeiras
que afetam suas atividades, bem como declarações relativas a outras informações,
principalmente, nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos
à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas
22 e 93, respectivamente, deste Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades
do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência.
Essas considerações sobre estimativas e declarações futuras basearam-se, principalmente, nas
expectativas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou
possam afetar seu setor de atuação, sua participação de mercado, sua reputação, seus negócios,
sua situação financeira, o resultado das suas operações, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. As
estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas
somente com base nas informações de que dispomos atualmente.
Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que
podem fazer com que as estimativas e declarações não ocorram como previsto ou descrito. Tais
riscos e incertezas incluem, entre outras situações, aos seguintes:
• os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de COVID-19 (ou outras
pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na medida em que
continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, podendo, portanto intensificar
o impacto dos demais riscos aos quais estamos sujeitos;
• o impacto do surto de coronavírus (COVID-19) na economia e condições de negócio no Brasil e no
mundo e quaisquer medidas restritivas impostas por autoridades governamentais no combate ao
surto;
• nossa capacidade de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo prazo
no comportamento de nossos consumidores em razão do surto de coronavírus (COVID-19) ou outras
pandemias, epidemias e crises similares), mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado;
• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas, ambiente
regulatório ou regulamentação ambiental no Brasil;
• alterações nas condições gerais na economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas
de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional, confiança do consumidor e a
liquidez dos mercados de capitais;
• implementação das estratégias da Companhia;
• competição do setor, mudanças na demanda por serviços e produtos da Companhia, pressões
sobre a formação de preços, introdução de novos produtos e serviços por nossos
concorrentes;
• impossibilidade ou dificuldade de viabilização e implantação de novos projetos de desenvolvimento;
• atrasos, excesso ou aumento de custos não previstos na implantação ou execução dos
projetos da Companhia;
• capacidade da Companhia de implementar sua estratégia de expansão, seja por aquisições ou
organicamente;
• nível de capitalização e endividamento da Companhia e sua capacidade de contratar novos
financiamentos;

8
• aumento de custos, incluindo, mas não se limitando: (i) custos de operação e manutenção;
(ii) encargos regulatórios e ambientais; e (iii) contribuições, taxas e impostos;
• nossa capacidade de obter, manter e renovar as autorizações e licenças governamentais
aplicáveis, inclusive ambientais que viabilizem nossos projetos;
• fatores negativos ou tendências que podem afetar os negócios da Companhia, participação no
mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações;
• instabilidade política no País (inclusive referente a políticas desenvolvidas pelo novo governo
do Presidente Jair Bolsonaro ou como resultado de intervenções do governo e/ou novos
impostos e tarifas) e mudanças na situação política e macroeconômica do País;
• alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas
de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional, confiança do consumidor e
liquidez dos mercados de financeiro e de capitais;
• condições que possam afetar nosso mercado e as condições financeiras de nossos clientes;
• fatores ou tendências que possam afetar nossos negócios, market share, condições
financeiras, liquidez e resultados de nossas operações;
• modificações em leis e regulamentos, incluindo os que envolvem questões regulatórias, fiscais
e trabalhistas;
• mudanças nas nossas relações com nossos atuais e futuros parceiros;
• mudanças nas preferências dos usuários e consumidores;
• dificuldades na manutenção e melhoria das marcas dos nossos parceiros em nosso
ecossistema e reclamações desfavoráveis de usuários, ou publicidade negativa, que afetem as
marcas dos nossos parceiros em nosso ecossistema;
• aumento do custo da estrutura da Companhia, em especial de custos trabalhistas;
• incapacidade de cumprir com as restrições contratuais à capacidade de endividamento;
• impactos da recessão econômica e do eventual ajuste fiscal que poderá afetar negativamente
o crescimento da demanda na economia brasileira como um todo;
• alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao nosso setor de atuação, bem como
alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e
regulamentos;
• rebaixamento na classificação de crédito do Brasil;
• nível de capitalização da Companhia e sua capacidade de contratar novos financiamentos em
termos adequados; e
• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir
das páginas 22 e 93, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de
Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 447.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro.

9
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM
DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A
RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS
DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE
APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, OS
ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A
OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA DISPONIBILIZAÇÃO DE NOVA
INFORMAÇÃO, OCORRÊNCIA DE EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA.
MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO
ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e
palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais
estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar
que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de
eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e
não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou
desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência já
que dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.
As condições da situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais
futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças
significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações
prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da
capacidade de controle ou previsão da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos,
nenhuma decisão de investimento deve ser baseada somente nas estimativas e declarações
futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência.
Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da
Companhia podem não representar totais exatos em razão de arredondamentos efetuados. Sendo
assim, os resultados apresentados em algumas tabelas presentes neste Prospecto podem não
corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem, ainda que a diferença
seja mínima.

10
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário dos nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e financeiras, nossas
vantagens competitivas e estratégias de negócio. Este sumário é apenas um resumo das nossas informações, não
contendo todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em
nossas Ações. Informações completas sobre nós estão em nosso Formulário de Referência e nas nossas demonstrações
financeiras incorporadas por referência a este Prospecto. Leia este Prospecto e o nosso Formulário de Referência antes de
aceitar a Oferta.
ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO EM INVESTIR EM NOSSAS AÇÕES, O INVESTIDOR DEVE LER, CUIDADOSA E
ATENCIOSAMENTE, TODO ESTE PROSPECTO, INCLUINDO AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NAS SEÇÕES
“CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO”, “PRINCIPAIS FATORES DE
RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”,
CONSTANTES NAS PÁGINAS 7, 22 E 93 DESTE PROSPECTO, ALÉM DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, A PARTIR
DA PÁGINA 423, ENFATIZANDO AS SEÇÕES “3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS”, “4. FATORES DE
RISCO”, “5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS” E “10. COMENTÁRIOS DOS
DIRETORES”, BEM COMO NOSSAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AS RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS
A PARTIR DA PÁGINA 229, PARA UM ENTENDIMENTO MAIS DETALHADO DOS NOSSOS NEGÓCIOS E DA OFERTA
PROPRIAMENTE DITA. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS
CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS AÇÕES.
Visão Geral
A Privalia é apaixonada por surpreender seus clientes e marcas parceiras. Ao colocá-los no centro de nossa estratégia,
acreditamos ser o maior outlet do Brasil. Somos uma plataforma de comércio eletrônico focada em flash sales, um modelo
baseado em um ecossistema que conecta marcas renomadas a consumidores engajados, através de descontos e de uma
experiência de compra única. Assim, acreditamos democratizar o acesso a grandes marcas e conseguimos oferecer
oportunidades de compra exclusivas. Sabe o tipo de oferta “você não vai conseguir viver sem”? É exatamente a que
buscamos fazer nas nossas mais de 330 campanhas mensais, cada uma delas com duração de 7 a 10 dias. Com essas
ofertas – que incluem categorias como, vestuário, calçados, home&decor, pet, alimentos e bebidas – acreditamos conectar
as pessoas às histórias de vida que elas desejam escrever. Boas surpresas, boas histórias.
Modelo único
Acreditamos que somos o maior protagonista do País no modelo flash sale. Por meio de campanhas com duração de 7 a 10
dias, nossas mais de 1.500 marcas parceiras ganham uma solução de canal de vendas com alta liquidez para promoção de
parte de seus estoques - ao mesmo tempo em que mantêm seu posicionamento de marca protegido - enquanto nossos
usuários passam a ter acesso a produtos renomados por preços competitivos. Diariamente, nos 13 estúdios que nós
mantemos em nossa sede, são fotografadas 5 mil referências que serão ofertadas em nossas campanhas. Em suma,
buscamos oferecer o que acreditamos ser as melhores marcas com os menores preços. Oportunidades que sejam
imperdíveis.
Nossa história demonstra que este modelo gera resultados vencedores em termos de engajamento, frequência de compra e
tráfego orgânico. De um lado, as marcas parceiras percebem o valor do nosso modelo de negócios: 95% das marcas
relevantes permanecem em nosso portfólio por 5 anos, desenvolvendo uma relação de longo prazo com a Companhia. Isso
possibilita o uso intensivo de big data para que tanto nós quanto as marcas tenham informações detalhadas sobre o
comportamento do consumidor
Nossos clientes têm demonstrado alto engajamento. Temos uma base de quase 15,2 milhões de membros cadastrados,
dos quais 5 milhões foram captados em 2020. Nossos clientes ativos realizam, em média, 3,46 milhões de visitas à nossa
plataforma por semana e navegam por quase 90 minutos por mês no aplicativo mobile e no site, sendo 88% feito via mobile.
No total, somamos mais de 490 mil visitas diárias. Nossos dados internos demonstram que a grande maioria dos
consumidores que experimentam nosso modelo e suas oportunidades de compra, retornam, sendo que quase 80% das
vendas hoje são realizadas por consumidores recorrentes. Em paralelo, focamos na atração de novos clientes: no ano de
2020, comparado com 2019, o número de clientes efetuando sua primeira compra cresceu 35%. Acreditamos que não
temos uma relação meramente transacional com nossos clientes e parceiros. Nós estabelecemos vínculos duradouros com
eles.
BENEFÍCIOS MÚTUOS DO ECOSSISTEMA BASEADO NO MODELO DE FLASH SALES
Fonte: Companhia

11
Através da escala e usabilidade que conquistamos, acreditamos oferecer a melhor solução de outlet para ambos: marcas e
clientes. Para marcas, nossas campanhas rápidas são capazes de vender um volume significativo de estoque, preservando
o posicionamento de marca, ajudando na liquidez e capital de giro dessas empresas e as auxiliando no ganho de
penetração online. Para os clientes, oferecemos o que acreditamos ser a melhor experiência de outlet, uma vez que
disponibilizamos marcas de renome a preços de outlet, na palma da mão dos nossos consumidores, com entrega em casa.
Conhecemos nosso flywheel (círculo virtuoso): grandes marcas atraem mais clientes interessados em nossas ofertas, uma
boa experiência promove engajamento e recorrência, que impulsionam as vendas e com mais vendas atraímos mais
marcas. Assim, giramos esse ciclo de forma cada vez mais acelerada.
12 anos de história
Fundada em Barcelona em 2006, a Privalia começou suas operações no Brasil em 2008, com ofertas no segmento fashion.
A partir de 2015, reforçamos nossos investimentos em infraestrutura logística e equipe operacional, com foco em ganhos de
eficiência e melhoria do nível de serviço – como resultado desses esforços, reduzimos o Customer Lead Time de 37 dias
em 2014 para 13 dias em 2020 e melhoramos o nosso NPS de 41 para 66.
No ano de 2016, fomos adquiridos pela varejista francesa Ventee-Privee (atualmente denominada Veepee) e nos tornamos
uma subsidiária integral, em um movimento que incluiu a operação brasileira. Em 2018, inauguramos nosso centro de
distribuição localizado em Extrema, no estado de Minas Gerais, que atualmente opera mais de 500 mil SKUs (Stock
Keeping Units)1
. Além do segmento de moda que nos deu origem, atualmente operamos em outros nove segmentos: Pets,
Calçados, Home & Decor, Kids, Acessórios, Esportes, Vinho & Gastronomia, Beauty & Wellness, e Eletrônicos.
Avenidas de crescimento
Na dianteira dos resultados alcançados até aqui, acreditamos que há potencial de mercado para continuarmos crescendo
de forma acelerada. Em nossa visão, o segmento de varejo off-price, principalmente online, apresenta amplo espaço para
expansão, sobretudo quando comparado a mercados mais maduros como os Estados Unidos. Segundo dados da
Euromonitor International, a penetração do e-commerce no Brasil ainda é inferior à verificada no mercado americano e,
mesmo nos canais offline, em termos comparativos, há poucos players com lojas físicas focadas em modelos de outlet ou
off-price. Adicionalmente, acreditamos que as plataformas e capacidades de e-commerce de marcas renomadas são,
frequentemente, mais desenvolvidas nos Estados Unidos em relação ao Brasil, tornando mais atrativo estabelecer parcerias
com plataformas terceiras para vendas outlet ou off-price.
COMPARATIVO ENTRE OS SEGMENTOS OFF-PRICE / OUTLET NO BRASIL E NOS ESTADOS UNIDOS
Fonte: Companhia, com base em dados da Abrasce e da Euromonitor International Limited, Retailing 2021 e Apparel and Footwear 2021,
vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, taxas de câmbio anuais, em termos correntes.
Atuamos em um vasto mercado endereçável no Brasil, e, em nossa visão, teremos, sobretudo, duas grandes oportunidades
para explorar: o crescimento do e-commerce (principalmente em canais mobile) e a sub-penetração do varejo off-price no
Brasil. De acordo com a Euromonitor International, o mercado brasileiro de e-commerce movimentou R$164 bilhões e
1
Unidade de manutenção de estoque.

12
cresceu 65,4% em 2020, chegando a 13,9% das vendas totais do varejo2
. Em específico, acreditamos que o mercado online
de varejo off-price no Brasil representa uma oportunidade única, pois, em nossa visão, congrega os seguintes pilares: (i)
alta demanda de consumidores por marcas renomadas; (ii) frequente excesso de produtos em estoque; (iii) baixa presença
de grandes varejistas offline focadas no modelo off-price; (iv) adoção massiva e crescente de smartphones e canais digitais;
e (v) limitações geográficas e demográficas para o desenvolvimento do varejo off-price no Brasil.
MERCADO ENDEREÇÁVEL DA COMPANHIA
Fonte: Companhia, com base em dados da Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, Home & Garden in Brazil 2020, Apparel
and Footwear in Brazil 2021, vendas ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
Parte expressiva do crescimento do mercado de e-commerce no Brasil foi impulsionada pelo canal mobile, no qual nos
destacamos em relação ao mercado. No exercício de 2020, efetuamos 80% de nossas vendas através de canais mobile,
muito acima da média de mercado de 51%, segundo a Euromonitor International. O mercado brasileiro de m-commerce
(que representa as vendas de e-commerce por canais mobile) tem demonstrado crescimento significativo, chegando a
R$83,8 bilhões e apresentando taxa de crescimento de 79,6% em 2020, segundo a Euromonitor International3
. Dada a
preponderância do mercado brasileiro em termos de adoção de tecnologia mobile, acreditamos que o m-commerce no país
tem potencial para continuar crescendo de forma acelerada nos próximos anos - o Brasil, segundo o Statista, é, atualmente,
o segundo maior mercado do mundo no meio de comunicação Whatsapp (99 milhões de usuários) e o terceiro maior em
audiência no Instagram (95 milhões de usuários), e dados da Global Media Insight indicam que o país é o terceiro maior em
usuários da plataforma YouTube (83 milhões de usuários). Abaixo indicamos a curva de crescimento do m-commerce no
país nos últimos anos, em bilhões de reais.
EVOLUÇÃO DO MERCADO VAREJISTA M-COMMERCE DOMÉSTICO NO PAÍS NOS ÚLTIMOS ANOS, EM BILHÕES
DE REAIS, E SUA PARTICIPAÇÃO SOBRE O MERCADO E-COMMERCE EM PERCENTUAL
Fonte: Companhia, com base em dados da Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final
incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
Gestão eficiente de estoque
Ao longo dos últimos anos, nosso modelo de atuação no comércio eletrônico evoluiu para atender cada vez mais as
necessidades de usuários, clientes e marcas parceiras, alinhando-as com os interesses operacionais e financeiros da nossa
plataforma. Como forma de adaptar os nossos negócios aos ciclos econômicos e aumentar nossa eficiência com capital de
giro, nossas operações foram modeladas a fim de minimizar ao máximo os riscos envolvendo estoques.
Nossas operações de vendas e distribuição seguem os seguintes modelos: (i) Cross-docking (reserva); e (ii) Pre-Stock
(consigna). No modelo de Cross-docking, os produtos são comprados pelos clientes da plataforma e então enviados pela
marca a um centro de distribuição, de onde serão encaminhados ao cliente final através dos nossos processos logísticos. A
vantagem desse modelo é que só compramos e movimentamos produtos que já foram vendidos aos clientes
2
Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes,
moeda local.
3
Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes,
moeda local.

13
antecipadamente nas campanhas. Já no modelo de Pre-Stock, os produtos são armazenados por nós em nosso centro de
distribuição antes de serem adquiridos pelos clientes na plataforma. A vantagem desse modelo é que somos capazes de
entregar de forma mais rápida. O modelo Pre-Stock é dividido em dois: o primeiro, de consignação, no qual aquilo que não
foi vendido na campanha é devolvido para a marca, e o segundo, de compra firme, cujo risco do estoque é nosso.
Atualmente, 29% do que vendemos é produzido pelas marcas parceiras exclusivamente para a Companhia.
VISÃO GERAL DAS OPERAÇÕES DA COMPANHIA E MODELO DE GESTÃO DE ESTOQUES
Fonte: Companhia
(1)
Período de 12 meses encerrado em dezembro de 2020
Destaques Operacionais e Financeiros
Mesmo em meio a um cenário de desaceleração econômica do país provocada pela eclosão da pandemia global da
COVID-19, nosso negócio mostrou a resiliência necessária para manutenção do crescimento sustentável. No exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acumulamos uma Receita Líquida de R$926 milhões, com crescimento de
25% em comparação ao mesmo período em 2019. Em 31 de dezembro de 2020, de forma consistente atingimos uma
Margem Bruta de 24% e uma Margem EBITDA de 6,31%. Em 2019, o crescimento da Receita Liquida foi de 24% em
comparação a ao ano anterior. Abaixo, apresentamos os principais destaques operacionais e financeiros da Companhia nos
últimos exercícios.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(em R$ milhões, exceto quando indicado de outra forma) 2020 2019 2018
Base de clientes registrados ..................................................................... 15,2 13,3 11,4
Receita bruta ............................................................................................ 1.287 1.018 842
Receita Operacional líquida ...................................................................... 926 741 597
Lucro bruto................................................................................................ 224 189 168
EBITDA(1)
.................................................................................................. 58 45 62
Lucro (prejuízo) Líquido ............................................................................ (14) 12 51
Margem bruta (%)(2)
.................................................................................. 24% 26% 28%
Margem EBITDA (%)(3)
.............................................................................. 6,31% 6,13% 10,32%
(Caixa) Dívida Líquida(4)
............................................................................ (7) (8) 15
(Caixa) Dívida Líquida/EBITDA(5)
.............................................................. (0,13)x (0,19)x 0,24x
Empréstimos (circulante) .......................................................................... 3 0 0
Empréstimos (não circulante).................................................................... - 6 (28)
Patrimônio líquido ..................................................................................... 69 (68) (103)
(1)
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de resultado financeiro líquido,
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela
Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527/12. Para mais informações, vide item 3.2 do Formulário de Referência.
(2)
A margem bruta consiste na divisão do Lucro bruto pela receita operacional líquida.
(3)
A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. Para mais informações, vide item 3.2 do
Formulário de Referência.
(4)
A (Caixa) Dívida Líquida representa a soma de empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, deduzidos do caixa e
equivalente de caixa. Para mais informações, vide item 3.2 do Formulário de Referência.
(5)
A razão (Caixa) Dívida Líquida pelo EBITDA é a divisão da (Caixa) Dívida Líquida pelo EBITDA. Para mais informações vide item 3.2. do
Formulário de Referência.

14
EVOLUÇÃO DA RECEITA LÍQUIDA
Fonte: Companhia
Time e cultura
Na Privalia acreditamos que o simples é melhor do que o complicado. Que decisões devem ser tomadas sempre visando o
longo prazo. Que ter foco e disciplina na execução é tão importante quanto uma estratégia certeira. Que é preciso “levantar
a barra” continuamente. Que nosso sucesso depende do sucesso das marcas parceiras e do engajamento dos nossos
clientes. Aliamos a empolgação de uma startup aos aprendizados e processos construídos por quem já tem 12 anos de
experiência. É uma cultura única, vibrante, apaixonada – e também pragmática, que busca incansavelmente resultados
extraordinários.
Tal cultura também exige um time incrível. Nossa liderança é formada por um mix de executivos formados dentro de casa e
outros recrutados em empresas que são referência em seus setores de atuação. Para entrar no nosso time não basta ser
eficiente. Queremos pessoas boas, éticas e comprometidas, que trabalhem para que nós vençamos como um time.
Buscamos pessoas com cabeça de dono e que pensem a longo prazo. Buscamos evitar ao máximo burocracia e hierarquia
rígida.
Estimulamos a inovação e acreditamos que é possível aprender tanto com os erros quanto com os acertos. Acreditamos
que um time altamente talentoso, diverso, apaixonado e alinhado à nossa cultura é o que nos fará ganhar cada vez mais
relevância.
VALORES INTERNOS E PERSONALIDADE DA MARCA
Fonte: Companhia
Vantagens Competitivas
Acreditamos que estamos estrategicamente posicionados para capturar valor e consolidar um mercado repleto de
oportunidades no Brasil. Temos um ecossistema que consideramos único dentro do mercado brasileiro de e-commerce,
baseado nas seguintes vantagens competitivas:
Proposta de valor única para marcas e clientes
Nossos canais digitais foram projetados de acordo com as melhores práticas do mercado, impulsionando o engajamento
dos nossos usuários através de uma experiência prática e agradável, com foco em mobile. Além disso, temos entregado
crescentes melhorias na qualidade do nosso atendimento ao longo dos anos. Nossos descontos podem chegar a 70%,
dando acesso a produtos que acreditamos ser de alto valor à nossa base de usuários.
Acreditamos ser capazes de estabelecer laços emocionais com nossa base de clientes, por meio de uma experiência de
compra relevante gerando engajamento. Essa estratégia impulsiona a atração de novos clientes através de indicação
(member-get-member), reduzindo significativamente o nosso custo de aquisição de clientes.

15
Canal relevante de vendas off-price online para mais de 1.500 marcas
O nosso ecossistema une marcas renomadas e desejadas pelos consumidores a uma base crescente de membros
registrados e clientes engajados com a plataforma. Acreditamos ter nos tornado um importante e complementar canal de
vendas outlet para mais de 1.500 marcas parceiras em diversas categorias de produtos, ajudando-as a viabilizar um uso
mais eficiente de seus estoques.
Abaixo demonstramos exemplos de marcas selecionadas que são parte do ecossistema da nossa plataforma.
MARCAS PARCEIRAS SELECIONADAS, POR CATEGORIA DE PRODUTOS
Fonte: Companhia
Alguns dos exemplos de relacionamento de longo-prazo em nossa plataforma incluem marcas como: Levi’s e Tramontina
(desde 2009), Adidas e Lilica Ripilica (desde 2010), Swarovski (desde 2012) e Schutz (desde 2013).
A diversificação é uma virtude presente na oferta de produtos de nossa plataforma, uma vez que trabalhamos com marcas
renomadas com foco em diferentes públicos-alvo. A faixa de marcas categorizada como Value Brands, tais como Hering e
Lee, correspondeu a 53% das vendas em 2020 e um ticket médio de R$190, enquanto a faixa categorizada como Luxury
representou 3% das vendas, com um ticket médio de R$965 em 2020.
Além disso, em 2020, nenhum fornecedor representou mais que 5% das nossas vendas no Brasil, minimizando o risco de
concentração e garantindo baixa dependência de marcas específicas. Os baixos patamares de concentração em grupos
específicos de marcas são demonstrados no gráfico abaixo.
REPRESENTATIVIDADE NA RECEITA E TICKET MÉDIO (AOV) POR FAIXA DE PRODUTO (2020)
Fonte: Companhia
CONCENTRAÇÃO DA RECEITA POR AGRUPAMENTO DE MARCAS (%)
Fonte: Companhia
Nossos clientes são nossos maiores promotores
Nosso negócio tem apresentado uma dinâmica eficiente de aquisição, reduzindo sistematicamente os custos de aquisição
de clientes (CAC) nos últimos três exercícios. Entre 2017 e 2019, o número de clientes ativos apresentou taxa de
crescimento (CAGR) de 12,2%. Já no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, em comparação ao mesmo
período em 2019, o número total de clientes que realizaram compras aumentou em 21,7%. A maior fração de nossos
pedidos vem de clientes que já realizaram compras na plataforma, conforme demonstrado no gráfico abaixo, reforçando o
alto nível de engajamento e recorrência gerada por nosso modelo de negócio.

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EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE CLIENTES (POR TIPO) COMPRADORES E DO CAC
Fonte: Companhia
(1)
CAC é o investimento total de aquisição em marketing, dividido pelo número de novos compradores.
Somos capazes de gerar um retorno atrativo sobre nossos investimentos em aquisição de clientes. Nossa dinâmica
favorável de CAC faz com que o retorno (payback) do investimento realizado seja inferior a 1 mês, sendo que, em média, o
ticket por usuário é de R$300 logo no primeiro mês do investimento em aquisição. Abaixo, apresentamos graficamente a
análise de retorno sobre investimento em aquisição de clientes, considerando o payback médio realizado entre 2016 e
2020.
RETORNO DO INVESTIMENTO EM AQUISIÇÃO DE CLIENTES ENTRE 2016 E 2020
Fonte: Companhia
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, os investimentos de marketing em aquisição de clientes
representaram apenas 0,6% do GMV (Volume bruto de mercadoria ou Gross Merchandise Volume), outro fator que reforça
a natureza orgânica do nosso tráfego. Nossos principais canais de aquisição são, pela ordem: indicações ou member-to-
member (que representa quase 59% do investimento em aquisição de clientes), parceiras, Google Shopping, ferramentas
de busca, mídias sociais e re-targeting.
Alto engajamento e permanência da base de clientes
66% da receita gerada em 2020 foi proveniente de safras de clientes que compram há 5 anos ou mais na Privalia, o que
demostra a relevância da nossa oferta de marcas, produtos e experiência aos nossos clientes.
Alto NPS
Entre 2015 e 2019, nosso NPS medido pela E-Bit Nielsen saltou de 41 para 66 – um dos mais altos do setor. Em dezembro
de 2019, uma pesquisa da Opinion Box registrou um NPS em patamares elevados para nossa plataforma, sendo ainda
superior em comparação a outras companhias reconhecidas como referências no comércio eletrônico e na experiência do
consumidor. Entre os pares selecionados (conforme imagem abaixo), registramos ainda o melhor índice no portal Reclame
Aqui e tivemos o melhor indicador de Customer Emotional Value (CEV), o qual indica quão forte é a conexão dos
consumidores com uma determinada marca - também calculado pela Opinion Box na pesquisa. Até dezembro de 2020,

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registramos ainda um rating de 4,8 na Apple Store (baseado em 132 mil reviews) e de 4,5 na Play Store (baseado em 13 mil
reviews).
Fonte: Companhia, E-Bit Nielsen, Opinion Box.
(1)
Lead time e pedidos 2020
COMPARATIVO DE INDICADORES DE SATISFAÇÃO DO CLIENTE
Fonte: Opinion Box Survey, E-bit, ReclameAqui
(1)
NPS calculado em dezembro de 2019 pela fórmula: % de clientes promotores - % de clientes detratores (desconsiderando neutros)
(2)
CEV corresponde ao Customer Emotional Value, calculado pela Opinion Box em dezembro de 2019
(3)
Em dezembro de 2020
Recorrência de compra e engajamento
Nos últimos três exercícios sociais, também obtivemos sucesso em aumentar o engajamento da nossa base de clientes e
usuários, além de aumentar a frequência de compra dos nossos clientes ativos. A média de frequência de compra dos
nossos clientes vem aumentando consistentemente chegando a 3,9x, no exercício de 2020.
Além disso, ainda no exercício de 2020, 30% da nossa base realizou compras na plataforma mais de 3x no ano, sendo que
80% das vendas foram efetuadas para clientes recorrentes.
EVOLUÇÃO DOS PRINCIPAIS INDICADORES DE ENGAJAMENTO
Fonte: Companhia
(1)
Considera Receita de produtos somada à receita de frete.
O engajamento mobile se reflete também no forte posicionamento nas redes sociais, comunicando principalmente com seu
público através do Instagram (648,5 mil seguidores), Facebook (3,2 milhões de seguidores) e Twitter (34,5 mil seguidores).
Por meio de ferramentas de análise como Stilingue e Modash, foi constatada a satisfação dos seguidores através de um
índice de 88% de sentimento positivo nos comentários.

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O app Privalia tem 4.8/5.0 de nota na Apple Store, 4.5/5.0 na Play Store e com mais de 130 mil avaliações.
Usabilidade e experiência do usuário
A Privalia é uma plataforma fechada, portanto oferece acesso por meio de cadastro logado, para proteger as marcas,
evitando exposição das campanhas e ofertas de forma aberta ao público geral.
Após o cadastro, o usuário pode ficar conectado ao aplicativo, navegar por todas as categorias e escolher a frequência de
impactos de comunicação via push e e-mail. Cada usuário navega mensalmente em média 90 minutos na plataforma
Privalia.
O atendimento pode ser realizado via aplicativo e site, de forma intuitiva e ágil.
Uso de big data e data analytics para constante melhoria da experiência do usuário
Desenvolvemos tecnologia proprietária apoiada nas melhores ferramentas do mercado para oferecer uma experiência de
compra única para os usuários. Nossa plataforma, proprietária, foi desenhada a fim de lidar com as características do
modelo de negócio de flash sales, que envolve sustentar picos de tráfego durante períodos de maior navegação. O nível de

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integração de nossas ferramentas de TI agiliza o processo de conexão de novas marcas à plataforma, disponibilizando uma
interface exclusiva dentro da plataforma aos nossos parceiros.
O uso de dados e a navegação logada nos permitem conhecer nossa base de membros e nosso público-alvo e investir nas
estratégias de aquisição mais eficientes e melhorar a satisfação dos clientes. Sabemos, por exemplo, que, em dezembro de
2020, 74% dos nossos clientes eram mulheres, com faixa etária média de 37 anos, sendo que 56% estão na região
Sudeste. Além disso, em termos de nível educacional, estimamos que, em dezembro de 2020, 65% dos nossos clientes
possuíam diploma de nível superior, com renda média dos nossos clientes, em dezembro de 2020, era de R$8,6 mil
mensais, o que representa 3,6 vezes a renda média brasileira segundo a pesquisa PNAD/IBGE de março de 2020.
Investimos constantemente no aprimoramento da interface e na usabilidade da nossa plataforma, tendo atualmente um time
de 55 funcionários dedicados a experiência do usuário (User Experience ou UX). Nossas taxas de conversão subiram de
2,43% em 2018 para 2,78% em 2020, sendo superiores à média de 1,90% apurada pelo relatório “E-commerce
Radar/Neoatlas” (2018) para o fashion e-commerce no Brasil.
Em termos de aplicações tecnológicas, nossa plataforma é capaz de integrar-se aos nossos sistemas de gestão de
estoques dos Centros de Distribuição (Warehouse Management System), tornando nossos processos logísticos mais
digitais e eficientes. Nutrimos nossa relação com a crescente base de membros registrados através de um moderno sistema
automatizado de CRM, além de realizar análises recorrentes utilizando o grande volume de dados gerado pela plataforma
por meio de ferramentas de Data Analytics e Big Data. Abaixo esquematizamos os métodos e aplicações de dados
desenvolvidos por nós para melhoria da experiência de compra dos usuários, eficiência nas ações de marketing, na
capacitação das operações e na geração de informações relevantes para o negócio das nossas marcas parceiras.
ILUSTRAÇÃO DAS APLICAÇÕES DE DADOS NO CONTEXTO DA PLATAFORMA PRIVALIA
Fonte: Companhia
Ganho de escala e eficiência
A Companhia vem escalando suas operações logísticas com sucesso desde 2014, lidando com um número crescente de
pedidos, ao mesmo tempo em que melhoramos o nível de serviço e indicadores de satisfação do cliente.
Nossos processos logísticos contam com dois centros de distribuição localizados nos estados de Minas Gerais e São Paulo,
capazes de suportar a oferta de 2,6 milhões de SKUs por ano, aproximadamente 49,5 mil por semana, despachando 50 mil
produtos por dia para suprir uma média de 16 mil pedidos diários, envolvendo uma média de 5 mil diferentes referências de
produtos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, apresentamos os seguintes indicadores logísticos:
98% de entregas on-time, 96% de entregas in-full, 95% de entregas perfect orders e 8,8% de devoluções. Além disso, a
localização estratégica de nossas operações logísticas nos permite entregar parte expressiva dos pedidos em até 3 dias
úteis em estados como São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná e Distrito Federal.
Liderança executiva de primeira linha, com forte Governança Corporativa e compromisso com princípios de ESG
Nossa equipe executiva possui amplo conhecimento do segmento de e-commerce, tendo vasta experiência em companhias
do setor e em projetos de transformação digital. Adotamos iniciativas de Responsabilidade Social Corporativa (Corporate
Social Responsibility ou CSR), monitorando também a nossa pegada de carbono (medida que calcula a emissão de
carbono equivalente emitida na atmosfera). Em 31 de dezembro de 2020, 61% do nosso quadro total de funcionários eram
mulheres, sendo que 52% das nossas posições de liderança também são ocupadas por mulheres. Fomos considerados
ainda a terceira companhia mais ética no atacado e no varejo Brasileiro pelo ranking “Virtuous Company de Cultura e Ética
2020”.
A nossa gestão baseia-se em fortes princípios de governança corporativa. Possuímos um time executivo com interesses
alinhados a partir dos incentivos adequados, incluindo planos de opções de compra de ações para o longo-prazo
abrangendo até 8 diretores e até 20 gerentes sênior, além dos conselheiros de administração. Dispomos das ferramentas
mais adequadas para seguir à risca nossos preceitos de governança – somos auditados desde 2010 pela KPMG Auditores
Independentes e utilizamos os melhores softwares do mercado para implementação das rotinas de gestão (SAP, Salesforce
e ADP Payroll).

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ORGANOGRAMA E ANOS DE EXPERIÊNCIA DO TIME EXECUTIVO
Fonte: Companhia
Estratégia e avenidas de crescimento
Incremento do investimento em marketing
Dado que até o momento crescemos consistentemente com baixo investimento em marketing, focados principalmente em
campanhas de indicação, vemos também oportunidades em aumentar significativamente o esforço de marketing com o
objetivo de ampliar o conhecimento de marca e acelerar o crescimento da nossa base de clientes.
Diversificação de portfólio e entrada em novos segmentos em nossa plataforma
A partir de uma plataforma digital altamente escalável, flexível e ágil, bem como de uma base de usuários engajada,
estamos sempre atentos e prontos para ofertar novas categorias e diversificar ainda mais nosso portfólio de produtos.
Nesse sentido, estamos trabalhando na expansão dos produtos atualmente oferecidos em nossa plataforma, tendo,
recentemente, incluído novas categorias como alimentos e bebidas e pets. Acreditamos que a estrutura que possuímos nos
permite estar bem posicionados para desenvolver essas e outras novas categorias, ampliando a oferta de produtos que
podem interessar aos nossos consumidores.
Reforçar investimentos em TI e tecnologia proprietária da plataforma
Pretendemos reforçar os nossos investimentos em TI e tecnologia proprietária da nossa plataforma. Há mais de 10 anos,
exercemos nossas atividades por meio de plataforma eletrônica de titularidade da nossa controladora, operada por equipe
situada na Europa cujos membros, atualmente se dividem para atender três países. Com os recursos oriundos da nossa
oferta pública inicial de ações, estamos em processo para adquirir a marca “Privalia”, o direito de uso e benefício do domínio
global de nosso website (www.privalia.com) e a plataforma de TI atualmente detidos pela nossa controladora. Esse
movimento tem o objetivo de consolidar a propriedade sobre os sistemas que utilizamos em nossas operações, dedicada
exclusivamente para as atividades no Brasil, permitindo melhor gestão e maior possibilidade de desenvolvimento dos
sistemas exclusivamente de acordo com nossas especificidades e as necessidades do Brasil. Esperamos com isso,
investindo em nossa plataforma, evoluir em usabilidade, promovendo maior recorrência e conversão.
Marketplace
Até o momento a totalidade de nossas transações opera seguindo o modelo 1P, no qual compramos produtos dos nossos
fornecedores parceiros e os revendemos aos nossos clientes. Vemos, contudo, dada a relevância, recorrência e
engajamento da nossa base, oportunidade de conectar à nossa plataforma parceiros, marcas que tragam ofertas
complementares ao nosso portfólio atual, como outlet de ticket & travel e itens de coleção em lojas oficiais de marcas
selecionadas, adicionando assim ao nosso modelo 1P, o formato de comissionamento.
Criação de um programa de fidelidade
Considerando que possuímos uma base de clientes recorrentes que acessa e compra por meio de nossa plataforma online,
buscaremos investir na criação de um programa de fidelidade, por meio do qual as compras realizadas pelos clientes serão
revertidas em pontos que poderão ser utilizados em nosso sistema, podendo ser trocados por diferentes produtos, a
depender do volume de compras e de sua recorrência.
Oferta de serviços financeiros
Uma vez que nossa atividade é marcada por movimentações financeiras diárias, vislumbramos sinergias e oportunidades
de médio prazo no segmento de serviços financeiros e meios de pagamento, incluindo a criação de cartão de credito
próprio, a criação de carteiras digitais (mercado online estimado em R$7 bilhões com base em dados extraídos do relatório
Global Insights Report do JP Morgan) e a instituição de mecanismos de cashback nas compras realizadas por meio de
nossas plataformas (mercado estimado em R$6 bilhões segundo o Cuponomia). Para isso, pretendemos firmar parcerias
com fintechs e outras empresas credenciadas à prestação de serviços financeiros, o que nos permitirá ofertar aos nossos
clientes facilidades relacionadas à pluralidade dos meios de pagamento e incremento constante da experiência de compra
em nossa plataforma.
Monetização de tráfego
A monetização de tráfego em sites e plataformas digitais é um segmento que movimentou cerca de R$8 bilhões no Brasil
em 2019 de acordo com relatório da Marketline, ilustrando sua capacidade de geração de valor. Uma vez que (i) a
totalidade dos usuários de nossa plataforma são membros cadastrados e (ii) para acessar a nossa plataforma é preciso

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estar logado, acreditamos ter profundo conhecimento a respeito do nosso público (incluindo idade, gênero, região
geográfica, entre outros), o que também pode aprimorar e agregar valor no relacionamento para marcas parceiras, que se
beneficiarão da nossa capacidade de promover publicidade direcionada para o seu público alvo.
Eventos recentes
Impactos da pandemia de COVID-19 em nossas atividades
A pandemia da COVID-19 e as medidas de distanciamento social tomadas a partir de março de 2020 em todo o território
nacional como forma de conter a disseminação da pandemia afetaram e continuam a afetar os nossos negócios, condição
financeira, resultados das operações e os nossos fluxos de caixa. Como forma de diminuir os impactos da pandemia em
nossas operações, adotamos uma série de medidas administrativas e operacionais envolvendo nossos colaboradores,
clientes e fornecedores. Para mais informações sobre essas medidas vide item 10.9 do Formulário de Referência.
A pandemia de COVID-19 nos trouxe vários desafios. O primeiro deles foi cuidar da saúde e segurança de nossos
colaboradores. O segundo desafio foi manter nossas operações em funcionamento. E o terceiro foi o de entender – e
rapidamente satisfazer – as novas necessidades dos nossos consumidores. Por exemplo, em 2020, nosso segmento de
home&decor dobrou de tamanho. O de alimentos e bebidas, triplicou.
Em 2020 superamos a marca de R$1 bilhão em vendas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, tivemos uma base
de 15,2 milhões de membros registrados, representando um crescimento de 14% em relação ao mesmo período de 2019.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a atingimos R$1,2 bilhão de GMV, representando um crescimento relativo
de 26% em comparação ao ano anterior, registrando ainda uma Margem Bruta de 24%.
Acreditamos que a pandemia da COVID-19 se transformou em um ponto de inflexão em nossa história, demonstrando a
força do nosso modelo de negócio, sua escalabilidade e a capacidade de execução do nosso time. O que nos deixa ainda
mais satisfeitos é que mesmo com todo o crescimento registrado no ano de 2020 conseguimos manter nossos prazos de
entrega – superando um desafio logístico sem precedentes. Para isso, nosso maior centro de distribuição, localizado em
Extrema, MG, praticamente dobrou o número de funcionários nesse ano.
EVOLUÇÃO DA BASE DE MEMBROS REGISTRADOS NA PLATAFORMA DA COMPANHIA
Fonte: Companhia
EVOLUÇÃO DO GMV DA COMPANHIA
Fonte: Companhia
Contrato de Transferência de Propriedade Intelectual
Em 21 de janeiro de 2021, a Companhia celebrou com a Privalia Venta Directa S.A. (“Privalia Espanha”), acordo de
transferência de propriedade intelectual, por meio do qual a Privalia Espanha se comprometeu a transferir para a
Companhia marcas, logos e os direitos de uso e benefício do domínio www.privalia.com dentro do limite do território
brasileiro (“Contrato de PI”).
Em decorrência dessa transferência, a Companhia pagará à Privalia Espanha, o montante de EUR 18.638.000,00, o qual foi
validado pela Grant Thornton, especialista independente contratado.
A implementação do Contrato de PI está condicionada à divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Condição
Precedente”).

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Contrato de Transferência de Plataforma e Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI
Em 09 de fevereiro de 2021, a Companhia celebrou dois contratos com a Privalia Espanha para a transferência da
titularidade da plataforma de e-commerce da Companhia (“Plataforma”), por meio dos quais a Privalia Espanha se
comprometeu a atribuir à Companhia todos os direitos de propriedade intelectual transferíveis da Plataforma (“Contrato de
Transferência de Plataforma”) e os ativos, hardware, bem como ativos e direitos de terceiros (na medida em que podem ser
transferidos sem o consentimento de terceiros) para a Plataforma (“Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI”). O
Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI também dispõe sobre o gerenciamento da Plataforma pela Privalia
Espanha por um período de tempo definido para, dentre outros, permitir a transição e adaptação da Companhia que
passará a gerenciar sozinha a Plataforma (em especial, formar seu próprio time de colaboradores e assumir diretamente
licenças relevantes e outros contratos com terceiros).
Em função do Contrato de Transferência de Plataforma, a Companhia pagará à Privalia Espanha o valor fixo de EUR
10.610.000,00 (dez milhões, seiscentos e dez mil euros), excluídas eventuais taxas, o qual foi validado pela Grant Thornton,
especialista independente, contratado para: (a) avaliar se o preço estipulado atendia aos critérios de preço justo e (b) emitir
um laudo de avaliação sobre os ativos objeto das transações. Em decorrência do Contrato Transitório de Prestação de
Serviços de TI, a Companhia pagará à Privalia Espanha, o montante anual de EUR 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos
mil euros), a serem pagos em doze parcelas mensais.
Para mais informações vide seções 4.1, 9.2, 10.9 e 16.4 do Formulário de Referência.
Principais Fatores de Risco relativos à Companhia
Nossos negócios consistem na utilização de uma plataforma online para transações comerciais, na qual a maior
parte das atividades depende de usuários e, portanto, está amplamente fora do nosso controle.
Nossos negócios dependem, principalmente, de usuários que compram produtos em nossa plataforma online. Dessa forma,
dependemos da atividade comercial e financeira que nossos usuários geram para que tenhamos um resultado positivo.
Adicionalmente, não temos como garantir que estaremos sempre aptos a oferecer aos nossos usuários os produtos e
serviços que procuram. Estamos sujeitos, ainda, a eventuais alterações de hábito de consumo e de demanda por produtos
e serviços por parte dos nossos usuários. Por esse motivo, podemos não ser capazes de nos antecipar ou de não
responder de forma adequada às mudanças de hábito de nossos usuários.
A perda de usuários ou a queda de preferência pelo uso da nossa plataforma online poderá afetar de forma significativa e
adversa nossos negócios e, por consequência, nossos resultados operacionais e situação financeira.
Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação ou a incapacidade de acompanhar a velocidade do
desenvolvimento da tecnologia poderão impactar adversamente nossas operações.
Nossas operações dependem em grande parte do nosso sistema de informação, que é importante ferramenta de
administração de nossos recursos e controle dos nossos ativos tangíveis e intangíveis relevantes. Problemas de operação
ou de segurança em nossos sistemas podem causar a interrupção temporária de seu funcionamento. Caso não sejamos
capazes de efetuar os reparos a tempo, e se essa eventual interrupção se prolongar e causar a indisponibilidade de acesso
ao sistema e/ou às informações, nossas operações e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados,
o que pode afetar adversamente nossos resultados. Caso não sejamos capazes de atualizá-los de maneira constante,
acompanhando a velocidade do desenvolvimento tecnológico, nossas operações poderão ser prejudicadas, o que pode
afetar adversamente nossos resultados.
Nosso sucesso e nossa habilidade de venda online e de oferecimento de serviços de alta qualidade a nossos clientes
dependem da operação eficiente e ininterrupta de nossos sistemas de tecnologia da informação e computação. Falhas
operacionais, inadequações de performance e/ou violações em segurança podem causar interrupções ou falhas nos
sistemas, que, como consequência, podem causar a indisponibilidade de nosso e-commerce e afetar a efetivação de
pedidos de vendas e a entrega de produtos, resultando em perdas à nossa performance de vendas do e-commerce. Além
disso, falhas nos controles de segurança da rede também podem afetar nossa performance, uma vez que os servidores são
vulneráveis a ataques de vírus e quebras na segurança, podendo causar interrupções, atrasos, perdas de dado ou
incapacidade de aceitar e completar ordens. Nossos sistemas de back-up para determinados aspectos de nossas
operações não são totalmente redundantes, e nosso plano de recuperação de desastres pode não cobrir todos esses
eventos.
Quaisquer falhas ou problemas podem, no futuro, afetar adversamente o número de clientes interessados em comprar os
produtos oferecidos. Fatores que poderiam ocorrer e prejudicar significativamente nossas operações incluem, mas não se
limitam a, falhas no sistema e interrupções por perda de energia, falhas em telecomunicações, sabotagem, vandalismo,
ataques terroristas e situações similares, erros de softwares, vírus de computadores e disfunções físicas ou eletrônicas em
nossos sistemas de computadores e data centers. Além disso, quaisquer interrupções que afetem nossos sites também
poderiam causar danos à nossa reputação, demandar gastos significativos de capital e outros recursos e nos expor a riscos
de perdas, processos judiciais e responsabilidades. Nós não temos seguros de interrupção de negócios para compensação
por perdas que possam ocorrer como resultado de quaisquer desses eventos. Assim, nossos resultados de operações
podem ser negativamente afetados caso qualquer das interrupções descritas acima ocorra.
No âmbito do Contrato de Transferência de Plataforma celebrado com nossa acionista controladora, podemos estar
sujeitos a riscos relacionados ao período de transição e à operação direta por nós de nossa plataforma de e-
commerce, o que poderá afetar adversamente nossos resultados e nossa situação financeira.
Em 09 de fevereiro de 2021, a Companhia celebrou dois contratos com a sua acionista controladora, Privalia Venta Directa,
S.A. (“Privalia Espanha”) para a transferência da titularidade da plataforma de e-commerce da Companhia (“Plataforma”),
por meio dos quais a Privalia Espanha se comprometeu a atribuir à Companhia todos os direitos de propriedade intelectual

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transferíveis da Plataforma (“Contrato de Transferência de Plataforma”) e os ativos, hardware, bem como ativos e direitos
de terceiros (na medida em que podem ser transferidos sem o consentimento de terceiros) para a Plataforma (“Contrato
Transitório de Prestação de Serviços de TI”). O Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI também dispõe sobre o
gerenciamento da Plataforma pela Privalia Espanha por um período de tempo definido para, dentre outros, permitir a
transição e adaptação da Companhia que passará a gerenciar sozinha a Plataforma (em especial, formar seu próprio time
de colaboradores e assumir diretamente licenças relevantes e outros contratos com terceiros).
O Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI envolve o suporte necessário da Privalia Espanha para a utilização
da Plataforma e de programas de computador licenciados por terceiros, que são fundamentais para os nossos negócios e
que podem afetar diretamente o funcionamento da Plataforma. Nesse sentido, referido contrato contempla a prestação de
serviços e o fornecimento de licenças de programas de computador, hardwares e outros ativos diretamente ligados à
Plataforma, necessários para o seu desenvolvimento, como sistemas de relacionamento com o cliente, serviços de
armazenamento em nuvem, serviços de suporte técnico, gestão de pedidos e pagamentos, logística, marketing, entre
outros.
Dessa forma, durante o período de transição da utilização da Plataforma em que o Contrato Transitório de Prestação de
Serviços de TI estará vigente, nós continuaremos a depender da contínua prestação de serviços por parte da Privalia
Espanha, o que nos expõe a diversos riscos operacionais na prestação dos serviços. Ainda, caso referido contrato seja
considerado inválido, rescindido antecipadamente ou por qualquer motivo terminado pelas partes, nossos negócios podem
ser interrompidos, o que poderá afetar adversamente o funcionamento regular de nossas operações e, consequentemente,
nossos resultados, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.
Ainda, durante a vigência do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, teremos que obter a transferência de
licenças e contratos de terceiros e negociar de forma independente licenças e contratos de terceiros que não possam ser
transferidos. Se não formos capazes de obter a transferência (inclusive não temos conseguido obter consentimentos de
terceiros necessários para tais transferências) ou negociar de forma independente tais licenças e acordos de terceiros pelo
termo do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, podemos estar expostos a interrupções ou variações na
prestação de serviços, que podem afetar adversamente o funcionamento normal de nossas operações e,
consequentemente, nossos resultados, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.
Adicionalmente, após o término da vigência do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, passaremos a operar
diretamente a nossa Plataforma de e-commerce. Nesse cenário, não poderemos garantir que o mesmo nível de serviço
prestado historicamente por nossa acionista controladora será mantido, haja vista que não operávamos a Plataforma e,
portanto, poderemos não ter o know-how e conhecimento técnico suficiente para sua correta utilização e evolução. Nesses
casos, além de problemas operacionais desconhecidos, poderemos ter de dispender recursos adicionais para licenças e
outros contratos com terceiros, bem como suporte técnico e treinamento de pessoal, o que pode levar tempo para ser obtido
e sanado, prejudicando o funcionamento da Plataforma e afetando diretamente nossas operações. Ainda, em decorrência
dessa operação direta, teremos mais responsabilidades financeiras, assim como fiscais, legais e comerciais, podendo ter de
incorrer em mais custos para arcar com tais obrigações, o que poderá impactar negativamente nossos resultados
operacionais.
Para mais informações sobre os contratos mencionados acima, vide item 16.4 do Formulário de Referência.
Falhas no nosso sistema de segurança com relação à proteção de informações confidenciais dos nossos clientes,
inclusive dados pessoais, e da nossa rede podem vir a prejudicar nossa reputação e marca e afetar
substancialmente nossos negócios e os resultados das nossas operações.
Eventual falha da Companhia em impedir violações de segurança na transmissão e armazenamento de dados eletrônicos,
afetando a confidencialidade, integridade ou disponibilidade das informações armazenadas, pode prejudicar a nossa
reputação e a nossa marca e, ainda, afetar substancialmente nosso negócio e os resultados das nossas operações. A
possibilidade de ocorrência de uma falha é intensificada durante a pandemia da COVID-19, inclusive em decorrência da
implementação de trabalho remoto (home office) para os nossos empregados, que aumenta o risco de vazamento de dados
e ataques cibernéticos. Cabe destacar que não possuímos apólice de seguro que cubra ataques cibernéticos.
Qualquer falha na segurança da Companhia poderá expô-la a obrigações, disputas litigiosas ou procedimentos
administrativos, que poderão resultar, dentre outras possibilidades, em indenizações por parte da Companhia às partes
lesadas, o que poderá aumentar significativamente as despesas e diminuir sua atratividade, afetando adversamente os
negócios e os resultados da Companhia.
Especificamente, a Companhia está sujeita ao vazamento de dados pessoais, acessos não autorizados, situações
acidentais ou ilícitas de perda, alteração, destruição ou comunicação de dados pessoais, falhas nos sistemas e interrupções
por quedas de energia, falhas nos sistemas de telecomunicação, ataques terroristas, cibernéticos, sabotagem e situações
similares, falhas de softwares, vírus de computadores, e disfunções físicas ou eletrônicas nos sistemas de computadores e
bases de dados pessoais da Companhia. No caso de violação de segurança da informação envolvendo dados pessoais, a
Companhia poderá estar sujeita aos riscos e sanções previstos no fator de risco específico abaixo “Estamos sujeitos a
riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados e poderemos ser afetados adversamente pela
aplicação de multas e outros tipos de sanções”, incluindo ao dever de notificação aos órgãos competentes e titulares de
dados.
Falhas de segurança que acarretem a perda de dados e informações, além de poder impedir o adequado desenvolvimento
das atividades da Companhia, podem impedir o cumprimento de determinadas obrigações legais, ocasionando, por
exemplo, violações a retenção de guarda obrigatória de registros de acesso à aplicação exigida pela Lei nº 12.965/2014
(“Marco Civil da Internet”). Ainda, falhas no armazenamento de dados poderão dificultar ou impedir a defesa dos interesses
da Companhia em eventuais ações judiciais ou administrativas, como, por exemplo, para investigação de fraudes e
recuperação de valores.

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