PIF-PAF

1. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA
AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE
UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
As
informações
contidas
neste
Prospecto
Preliminar
estão
sob
análise
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários,
a
qual
ainda
não
se
manifestou
a
seu
respeito.
O
presente
Prospecto
Preliminar
está
sujeito
à
complementação
e
correção.
O
Prospecto
Definitivo
estará
disponível
nas
páginas
da
rede
mundial
de
computadores
da
Companhia;
das
Instituições
Participantes
da
Oferta;
das
entidades
administradoras
de
mercado
organizado
de
valores
mobiliários
onde
os
valores
mobiliários
da
Companhia
sejam
admitidos
à
negociação;
e
da
CVM.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO
PRIMÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
RIO BRANCO ALIMENTOS S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 05.017.780/0001-04
NIRE: 3130001667-6
Avenida Raja Gabaglia, nº 4091, subsolo, 1º, 2º e 3º andares
CEP 30.350-577, Belo Horizonte, Minas Gerais
[•] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$[•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na B3: “[•]”
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
A Rio Branco Alimentos S.A., (“Companhia”), na qualidade de emissora e ofertante, em conjunto com o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi” ou “Coordenador Líder”), o Bank
of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch” ou “Agente Estabilizador”), o e o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual S.A.” e, em conjunto com o Coordenador Líder e o Bofa os “Coordenadores da Oferta”), estão
realizando uma oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da Companhia (“Ações da Oferta Base”).
A Oferta consistirá na distribuição pública primária de, inicialmente, [•] novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas
Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de
determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar segmento especial de listagem do Novo Mercado e negociação de valores mobiliários no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e
“Novo Mercado”) e convidadas a participar da Oferta para efetuar, exclusivamente, esforços de colocação das Ações junto a Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta,
“Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BofA Securities Inc, pelo Citigroup Global Markets Inc e pelo BTG Pactual U.S. Capital, LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação
Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation and Purchase Agreement, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”): (i) nos Estados Unidos da
América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securities Act de 1933 dos
Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”) e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para
investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e observada a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em
conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados nos termos da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de
2014 (“Resolução CMN 4.373”) e da Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Exceto pelo registro da Oferta a ser concedido pela CVM para a realização da Oferta no Brasil nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não pretendem realizar
nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Rio Branco Alimentos S.A. (“Anúncio de Início”), a
quantidade de Ações da Oferta Base poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia, a serem por ela emitidas,
nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Adicionais”), as quais serão utilizadas para atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações da Oferta Base poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, ou seja, em até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia a
serem por ela emitidas, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação
(conforme definido neste Prospecto Preliminar), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta (“Opção de Ações Suplementares”).
As Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta de forma individual e não solidária, em regime de garantia firme de liquidação a ser
prestada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta, de acordo com os limites individuais e demais disposições previstas no Contrato de Colocação e no item 4 abaixo. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos
Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976,
conforme alterada.
Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto Preliminar) serão normalmente, considerados e processados, observadas as condições de eficácia
descritas neste Prospecto Preliminar, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Interior à Faixa Indicativa, hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço
por Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em o preço de mercado das Ações a serem subscritas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual que reflete o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por
Ação.
Preço (R$)(1)
Comissões (R$)(2)(4)
Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)
Preço por Ação............................................................................................. [•] [•] [•]
Total da Oferta ............................................................................................ [•] [•] [•]
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta _ Custos de Distribuição”, na página 45 deste Prospecto Preliminar.
A abertura de capital da Companhia, a sua adesão e admissão ao Novo Mercado, bem como a reforma do seu estatuto social (“Estatuto Social”), de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo Mercado da B3 (“Regulamento
do Novo Mercado”) e a realização da Oferta, mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia,
nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) foram aprovadas em assembleia geral ordinária e extraordinária de acionistas da Companhia, realizada em
24 de fevereiro de 2021, cuja ata foi registrada na Junta Comercial de Minas Gerais (“JUCEMG”) em [•] de [•] de 2021, bem como foi publicada em 26 de fevereiro de 2021 no jornal “Diário do Comércio” e no Diário Oficial do Estado de Minas
Gerais (“DOEMG”).
O Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEMG e publicada no “Diário do Comércio” na data de
disponibilização do Anúncio de Início e no DOEMG no dia útil subsequente.
Exceto pelo registro na CVM, a Companhia e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
É admissível o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2021, para subscrição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO
SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que o registro da Oferta foi requerido junto à CVM em 26 de fevereiro de 2021.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição das Ações. Ao decidir subscrever e integralizar as Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua
própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS
FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 19 e 64, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E TAMBÉM A SEÇÃO “4.
FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 373, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER
CONSIDERADOS NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Agente Estabilizador Assessor Financeiro da Companhia
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2021.

2. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3. i
ÍNDICE
DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 5
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO.............. 6
SUMÁRIO DA COMPANHIA.............................................................................................................. 8
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES.......................................................... 23
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 25
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 39
Composição do capital social....................................................................................................... 39
Principais acionistas e Administradores ...................................................................................... 40
Características Gerais da Oferta.................................................................................................. 41
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 41
Aprovações societárias................................................................................................................ 42
Preço por Ação............................................................................................................................. 43
Ações em Circulação (Free Float) após a Oferta ........................................................................ 43
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 43
Custos de Distribuição ................................................................................................................. 45
Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................. 45
Público Alvo.................................................................................................................................. 45
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 46
Procedimento da Oferta............................................................................................................... 47
Oferta de Varejo........................................................................................................................... 48
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 51
Prazos da Oferta .......................................................................................................................... 52
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 53
Suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta .............................................. 54
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação.................................................................... 55
Estabilização dos Preços das Ações ........................................................................................... 56
Violações das Normas de Conduta.............................................................................................. 57
Direitos, vantagens e restrições das Ações................................................................................. 57
Negociação das Ações na B3...................................................................................................... 58
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)........................................... 59
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações ................................................. 59
Formador de Mercado.................................................................................................................. 59
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 59
Condições a que a Oferta esteja submetida................................................................................ 59
Informações adicionais ................................................................................................................ 60
Coordenadores da Oferta ............................................................................................................ 60
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 61
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ........................................................................ 61
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 62
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA..................................... 64
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA............. 69
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder...................................................... 69
Relacionamento entre a Companhia e o BofA Merrill Lynch....................................................... 70
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual................................................................ 71
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES.............................................. 73
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 80
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 81
DILUIÇÃO ......................................................................................................................................... 82

4. ii
ANEXOS ........................................................................................................................................... 83
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA............................................................... 87
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA,
REALIZADA EM 24 DE FEVEREIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA
OFERTA ....................................................................................................................................... 111
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ............................................................ 147
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400. 153
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 157
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS DA COMPANHIA EM
31 DE DEZEMBRO DE 2020 E RELATÓRIOS DO AUDITOR INDEPENDENTE...................... 161
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E
RELATÓRIOS DO AUDITOR INDEPENDENTE......................................................................... 259
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480....................................................................................................................................... 343

5. 1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto Preliminar, “Companhia”, “Pif Paf”, “Rio Branco” ou “nós” se
referem, a menos que o contexto determine de forma diversa, à Rio Branco Alimentos S.A., suas
controladas, subsidiárias e filiais na data deste Prospecto Preliminar. Os termos indicados abaixo
terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto Preliminar, conforme aplicável.
Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção
“Sumário da Oferta” deste Prospecto Preliminar.
Administração Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da
Companhia, considerados em conjunto.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.
Agente Estabilizador ou BofA
Merrill Lynch
Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.
Assembleia Geral A assembleia geral de acionistas da Companhia.
Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S., referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e KPMG Auditores
Independentes referentes aos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2019 e 2018.
B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
BTG Pactual Banco BTG Pactual S.A.
Câmara de Arbitragem do
Mercado
A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara
de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a
atuar na composição de conflitos que possam surgir nos
segmentos especiais de listagem da B3.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Economia.
CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.

6. 2
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários, atualmente vigente.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
Companhia Rio Branco Alimentos S.A.
Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.
Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste
Prospecto Preliminar não havia sido instalado.
Coordenador Líder ou Citi Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Diretoria Estatutária A diretoria estatutária da Companhia.
DOEMG Diário Oficial do Estado de Minas Gerais.
Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.
EBITDA O EBITDA (earnings before interest, taxation, depreciation and
amortization), sigla em inglês para denominar LAJIDA (lucro
líquido antes dos juros, impostos sobre a renda incluindo
contribuição social sobre o lucro líquido do exercício,
depreciação e amortização) é uma medida não contábil
calculada pela Companhia em consonância com a Instrução da
CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme alterada
(“Instrução CVM 527”), e consiste no lucro líquido da
Companhia acrescido do imposto de renda e contribuição
social corrente e diferido, resultado financeiro líquido e dos
custos e despesas com depreciação e amortização, conciliada
com as demonstrações financeiras da Companhia. A Margem
EBITDA é calculada pelo EBITDA dividido pela receita líquida.

7. 3
EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado corresponde ao EBITDA ajustado por: (i)
variação reconhecida no resultado do exercício do valor justo
dos ativos biológicos incluído em Custo das vendas e serviços,
(ii) ganho reconhecido na demonstração de resultados
referente a discussão judicial do Imposto sobre Operações
relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de
Serviços de Transporte (“ICMS”) sob a base de cálculo das
contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social
(“COFINS”), (iii) honorários advocatícios correspondentes ao
item anterior, e (iv) despesas referentes a adesão da
Companhia à parcelamento de ICMS Substituição Tributária
(ICMS – ST). A Margem EBITDA Ajustado é calculada pelo
EBITDA Ajustado dividido pela receita líquida. O EBITDA, a
Margem EBITDA, o EBITDA Ajustado e a Margem EBITDA
Ajustado não são medidas de lucratividade e/ou desempenho
financeiro reconhecidas pelas práticas contábeis adotadas no
Brasil (“BRGAAP”) e nem pelas Normas Internacionais de
Relatório Financeiro – International Financial Reporting
Standards (“IFRS”) emitidas pelo International Accounting
Standards Board (IASB), não devem ser consideradas
alternativa para o lucro líquido, como medida de desempenho
operacional, alternativa aos fluxos de caixa, como medidas de
liquidez ou como base para distribuição de dividendos. Ainda
que o EBITDA possua um significado padrão de acordo com o
artigo 3º, inciso I, da Instrução CVM 527/12, a Companhia não
pode garantir que outras sociedades, inclusive companhias
fechadas, adotarão esse significado considerado padrão.
Assim, caso o significado padrão instituído pela Instrução CVM
527 não seja adotado por outras sociedades, o EBITDA
divulgado pela Companhia pode não ser comparável ao
EBITDA preparado por outras empresas. O EBITDA Ajustado e
a Margem EBITDA Ajustado não possuem um significado
padrão e podem não ser comparáveis a medidas com títulos
semelhantes fornecidas por outras sociedades.
Estados Unidos Estados Unidos da América.
Estatuto Social O estatuto social da Companhia.
Formulário de Referência Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, conforme alterada, e anexo a este
Prospecto Preliminar.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada.
Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,
conforme alterada.

8. 4
Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012, conforme
alterada.
Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada.
IPO Oferta pública inicial de distribuição de ações.
JUCEMG Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção
de práticas de governança corporativa e a divulgação pública
de informações adicionais em relação ao que é exigido na
legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.
Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular nº 01/2020/CVM/SRE, divulgado em 05 de
março de 2020.
Prospectos O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,
considerados em conjunto.
Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.
Regra 144A Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento do Novo Mercado, que prevê as práticas
diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas
pelas companhias com ações listadas no segmento Novo
Mercado da B3.
Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos
Estados Unidos.
SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act U.S. Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme
alterado.

9. 5
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Rio Branco Alimentos S.A., sociedade por ações, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 05.017.780/0001-04, com seus atos
constitutivos registrados na JUCEMG sob o NIRE
nº 3130001667-6.
Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores
mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em 26 de fevereiro de 2021.
Sede Localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Avenida Raja Gabáglia, nº 4091, subsolo, 1º, 2º e 3º
andares, CEP 30.350-577.
Diretoria de Relações com
Investidores
Localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Avenida Raja Gabáglia, nº 4091, subsolo, 1º, 2º e 3º
andares, CEP 30.350-577. O Diretor de Relações com
Investidores é a Sra. Mônica Freitas Guimarães Simão,
brasileira, casada, economista, portadora da cédula de
identidade (RG) nº MG-3.122.015, emitida pela SSP/MG,
inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Economia sob nº 555.340.666-87, com endereço comercial na
Avenida Raja Gabáglia, nº 4091, subsolo, 1º, 2º e 3º andares,
CEP 30.350-577. O telefone da Diretoria de Relações com
Investidores da Companhia é +55 (31) 3348-3552 e o seu
endereço eletrônico [ri@pifpaf.com.br].
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos
As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
partir do primeiro dia útil imediatamente posterior à divulgação
do Anúncio de Início.
Jornais nos Quais Divulga
Informações
As informações referentes à Companhia são divulgadas no
DOEMG e no“Diário do Comércio”.
Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e
operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência.
Website http://ri.pifpaf.com.br
As informações constantes no website da Companhia não são
parte integrante deste Prospecto Preliminar e não estão a ele
incorporadas por referência.

10. 6
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto Preliminar contém considerações sobre estimativas e declarações da Companhia
relativas aos planos, expectativas sobre eventos para futuros, estratégias, tendências financeiras
que afetam suas atividades, bem como declarações relativas a outras informações, principalmente
nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 19 e 64, respectivamente, deste
Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e “10. Comentários dos
Diretores” do Formulário de Referência da Companhia a partir das páginas 373, 443 e 532,
respectivamente, deste Prospecto Preliminar, constituem estimativas e declarações futuras que
envolvem riscos e incertezas e, portanto, não são indicativas ou constituem garantias de resultados
futuros.
As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o
potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de
mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado de suas operações, margens e/ou
fluxo de caixa. As estimativas e perspectivas sobre o futuro estão sujeitas a diversos riscos e
incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos
fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto Preliminar, tais como previstos nas
estimativas e perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da
Companhia e/ou podem fazer com que as estimativas e perspectivas não se concretizem. Dentre os
diversos fatores que podem influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem
ser citados, como exemplo, os seguintes:
 capacidade da Companhia de obter financiamento para seus projetos e planos de expansão;
 capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de crescimento;
 capacidade da Companhia de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida
necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos da, pandemia de COVID-19 nos
negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição financeira da
Companhia;
 capacidade da Companhia de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou
de longo prazo no comportamento dos consumidores da Companhia em razão da pandemia de
COVID- 19, mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado;
 conjuntura socioeconômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificativamente,
câmbio, nível de emprego e confiança do consumidor;
 inflação, deflação, bem como flutuações das taxas de juros;
 capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória, acompanhando as
mudanças nas preferências dos consumidores e demandas pelos produtos que vendemos;
 capacidade da Companhia de manter as operações nos locais onde atualmente opera;
 natureza competitiva nos setores em que atuamos;
 os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de COVID-19 (ou outras
pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na medida em que
continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, portanto aumentando muitos
dos outros riscos descritos na seção de Fatores de Risco do Formulário de Referência; e

11. 7
 outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
deste Prospecto, nas páginas 19 e 64, respectivamente, deste Prospecto Preliminar, bem
como na seção “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência da
Companhia, a partir das páginas 373 e 418, respectivamente, deste Prospecto Preliminar.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”,
“antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e
perspectivas para o futuro.
As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações pertinentes a
resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica setorial,
oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da
concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o
futuro constantes neste Prospecto Preliminar podem vir a não se concretizar.
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um
desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras
constantes neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos
futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da
situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua
participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se
comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos
fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou
previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser
tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto
Preliminar e no Formulário de Referência.
Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência
da Companhia podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros.
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM
DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR E NO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA, ANEXO A ESTE PROSPECTO PRELIMINAR A PARTIR DA PÁGINA 343,
PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A
RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS
DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR. TAIS ESTIMATIVAS
REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA
E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A RESPONSABILIDADE E A
OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA
INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS
FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA
CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

12. 8
SUMÁRIO DA COMPANHIA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA EMISSORA. AS INFORMAÇÕES
COMPLETAS SOBRE A EMISSORA ESTÃO NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, LEIA-O ANTES DE
ACEITAR A OFERTA.
Antes de tomar sua decisão de investir em nossas Ações, o investidor deve ler cuidadosa e atenciosamente
todo este Prospecto e o Formulário de Referência, incluindo as informações contidas nas seções
“Considerações Sobre Estimativas e Declarações Acerca do Futuro”, “Principais Fatores de Risco Relativos à
Companhia”, “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta” nas páginas 6, 19 e 73, respectivamente,
deste Prospecto, bem como os itens “3. Informações Financeiras Selecionadas”, “4.1 Fatores de Risco” e “10.
Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência nas páginas 356, 373 e 532, respectivamente, deste
Prospecto, além de nossas demonstrações financeiras, anexas a este Prospecto a partir da página 161. Salvo
indicação em contrário, os termos “nós”, “nos”, “nossos/nossas”, “companhia”, “Pif Paf” e “Rio Branco”
referem-se à Rio Branco Alimentos S.A.
VISÃO GERAL
Somos uma das maiores empresas nacionais do segmento alimentício de frango e suínos em termos de
vendas líquidas, de acordo com o ranking da Exame, Maiores e Melhores 2020 do Agronegócio. Com mais de
50 anos de história, nos transformamos ao longo dos anos em uma empresa de alimentos processados,
investindo na diversificação do nosso portfólio de produtos além da proteína animal, para incluir alimentos que
vão direto à mesa dos nossos clientes, com alto valor agregado e com marcas próprias fortes – em 2020, 86%
do portfólio da Companhia1
era composto por produtos de alto valor agregado. Com foco no cliente e em
inovação, atingimos um posicionamento que acreditamos ser único no mercado, combinando escala,
eficiência, crescimento, alta capilaridade, qualidade na entrega e diversidade de portfólio.
Diversificação e foco em produtos de alto valor agregado são a base para a construção do nosso portfólio,
que já ultrapassa 900 produtos. Esta estratégia se baseia na criação de produtos convenientes, práticos e
alinhados às tendências e hábitos de consumo. Acreditamos que tal diversificação possibilita uma maior
resiliência e menor dependência frente à volatilidade dos custos produtivos.
Nossa cadeia produtiva e estrutura operacional é verticalmente integrada e conta com uma arquitetura de
tecnologia que proporciona eficiência, controle de qualidade e segurança. Realizamos aproximadamente 80
milhões de abates de aves e mais de 750 mil abates de suínos por ano, industrializando e processando
produtos derivados, bem como massas e outros tipos de pratos prontos.
Ao longo da nossa história procuramos fortalecer e consolidar nossa governança por meio de ações
implementadas para garantir elevados padrões de segurança, integridade e qualidade no negócio como um
todo. Somos auditados por grandes empresas de auditoria independente há mais de uma década e contamos
com um Conselho de Administração com maioria dos membros independentes, incluindo seu Presidente, bem
como uma estrutura de comitês de supervisão e de assessoramento ao Conselho de Administração alinhado
com as melhores práticas.
Estamos em um processo de crescimento sustentável, destacando-se o crescimento médio anual de 23,4%
da nossa receita líquida nos últimos três anos. Este aumento demonstra a nossa capacidade para executar o
plano estratégico de expansão mesmo em um ambiente desafiador, como aquele encontrado na pandemia da
COVID-19, expandindo nossa atuação tanto no Brasil quanto no exterior. A combinação destes fatores com
indicadores financeiros positivos no mesmo período, destacando-se o ROIC, demonstram a excelência da Pif
Paf na implementação das diretrizes para a definição e gestão de investimentos, bem como diretrizes para a
tomada de decisão nos processos de análise, priorização, seleção e condução do nosso portfólio de projetos.
NOSSA HISTÓRIA
Nossa história de sucesso iniciou-se em 1968, na cidade do Rio de Janeiro, quando o português naturalizado
brasileiro, Sr. Avelino Costa, adquiriu a empresa Pif Paf, à época um abatedouro de aves local no estado. No
início da caminhada, éramos vistos como um abatedouro propriamente dito, dado que fornecíamos
majoritariamente produtos in natura e de baixo valor agregado, com pouca diversidade de portfólio e
fundamentalmente voltado a clientes locais.
1
Em termos de nossa receita bruta no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020.

13. 9
Ao longo das décadas, passamos por um processo transformacional, tornando-nos em uma empresa com
foco em alimentos processados, investindo na diversificação do portfólio de produtos, produzindo produtos
que vão direto à mesa dos nossos clientes, com alto valor agregado e com marcas próprias fortes.
Esta expansão se deu por meio de investimentos nas plantas fabris, aquisição de outras companhias,
profissionalização do time de gestão e estrutura de governança, além do aumento de capilaridade e expansão
da estrutura logística, alinhada a novas tecnologias de processos produtivos, entre outros fatores.
Dentre os vários grandes marcos da nossa trajetória de expansão e sucesso, destacamos:
 Década de 1970: inauguramos a fábrica de Visconde do Rio Branco (MG) e nosso primeiro incubatório,
contribuindo para o desenvolvimento econômico e social da região.
 Década de 1980: fomos pioneiros na comercialização de carne congelada para o Oriente Médio. Nessa
mesma época, inauguramos a unidade industrial de embutidos de Viçosa (MG).
 Década de 1990: Modernizamos o parque industrial e verticalizamos a produção de suínos, inaugurando
a unidade de abate e industrialização em Patrocínio (MG), incluindo granjas matrizes e fábrica de rações.
 Década de 2000: ampliamos novamente nossas operações e portfólio, incluindo os segmentos de
massas congeladas – lasanhas, pizzas e pães de queijo, além de outros pratos congelados – fabricadas
em uma moderna planta industrial na cidade de Leopoldina (MG), transformando a marca Pif Paf em uma
das principais marcas de alimentos prontos do mercado.
 Década de 2010 até os dias atuais: entre os anos de 2008 e 2011, demos mais um grande salto: a
construção do Complexo Agroindustrial de Goiás, voltado ao abate e industrialização de aves, composto
de matrizeiros, incubatórios, fábrica de rações e um dos mais modernos frigoríficos do Brasil.
Adicionalmente, lançamos a marca Pescanobre, pela qual passamos a ofertar um portfólio amplo de
pescados. Em 2020, realizamos a aquisição da empresa processadora de suínos, Fricasa. A partir de
agora, Pif Paf e Fricasa são uma única família, unindo tradição e sólida experiência para se tornarem
ainda mais robustas, conquistarem novos mercados e se fortalecerem como referências no setor de
alimentos no país e no mundo. A resultante desta operação é uma empresa com posicionamento
competitivo ainda mais forte e diversificado, em condições de oferecer aos clientes um portfólio de
produtos e marcas ainda mais completos e de alto valor agregado.
NOSSO MODELO DE NEGÓCIOS
Estrutura Produtiva
Em 31 de dezembro de 2020, possuíamos seis plantas industriais, seis fábricas de ração, cinco matrizeiros e
três incubatórios e operávamos, diretamente ou por meio de parceiros, 14 centros de distribuição, conforme
evidenciado abaixo:

14. 10
Fonte: Informação da Companhia
Notas: (1) Capacidade; (2) Produção (3) Incluído fábrica de ração de Paraúna
Produzimos aproximadamente 23 mil toneladas de produtos acabados por mês. Estes são distribuídos por
meio dos centros de distribuição, estrategicamente posicionados e aliados a uma rede de logística que
proporciona uma entrega ágil, de qualidade e economicamente sustentável. A frota conta com mais de 600
veículos, que realizam em torno de 179 mil entregas por mês, com índice de perda de estoque abaixo de
0,01%. Em média, 98,8% das entregas ocorrem dentro do prazo, sendo 67% dos pedidos entregues em
menos de 24 horas.
Força da Marca e Escala
Desenvolvemos um portfólio robusto e abrangente com marcas próprias, levando em consideração as
necessidades e desejos em todas as situações de consumo. Dentre as nossas principais marcas destacam-se
Pif Paf, Fricasa, Ladelli, Flip e Pescanobre.
Somos líderes, segundo dados da Nielsen, em diversos segmentos alimentícios nos estados do Espírito
Santo, Minas Gerais e interior do Rio de Janeiro. Com forte presença e elevada participação de mercado,
atingimos um índice de lembrança estimulada de 97% de acordo com estudos do Instituto Expertise e, em
2020, conquistamos o Selo RA1000 do site ReclameAqui, que destaca empresas que possuem excelentes
índices de atendimento na plataforma.
Todos estes indicadores evidenciam a força da nossa marca e o reconhecimento pelo mercado consumidor,
nos colocando entre as maiores empresas de proteína animal e alimentos do Brasil.
Market Share da Companhia por Produtos
Fonte: Nielsen

15. 11
Portfólio Amplo e Inovação Robusta
Em 31 de dezembro de 2020, aproximadamente metade do nosso portfólio de produtos era composto por
alimentos in natura e a outra metade por alimentos processados, sendo que os produtos de alto valor
agregado representavam em torno de 86% do nosso portfólio, conforme detalhado abaixo:
Portfólio de Produtos
Fonte: Informação da Companhia. Categoria “Diversos” não está incluída na representação acima e corresponde a R$38 milhões da Receita
Bruta (aproximadamente 1%) e inclui animais vivos, subprodutos, matéria prima, dentre outras.
Para gerenciamento do nosso mix de produtos, aplicamos mecanismos de inovação amparados em
processos bem estabelecidos, de forma responsiva às necessidades e desejos dos clientes e às novas
tendências alimentares. Definimos o tipo e o nível de inovação a ser colocado em novos projetos e realizamos
testes de go-to-market para avaliar o produto e sua receptividade. Após estas avaliações, adaptamos o
projeto inicial e damos prosseguimento à fase de desenvolvimento, já adequando-o às expectativas do
mercado consumidor – nesta fase o produto pode derivar para outros novos produtos ou para a renovação de
produtos já existentes em nosso portfólio. A figura abaixo evidencia as características dos novos produtos
lançados em 2020:
Essa estratégia tem se mostrado eficaz, com impacto direto em nossos resultados, evidenciado pelo
crescimento da representatividade dos novos produtos lançados nos últimos 24 meses sobre o total de
vendas, nos respectivos anos de lançamento, de 13,8% em 2020, contra 10,7% em 2019 e 10,2% em 2018.
Dado o posicionamento no mercado e a diversidade dos nossos produtos, apresentamos baixa sazonalidade
de receita ao longo do ano (o percentual da receita líquida anualizada apresenta variação entre 7% e 10%
entre os meses do ano) e estabilidade acompanhada pela dispersão proporcional das compras de cada
cliente.

16. 12
Capilaridade e Capacidade de Explorar Múltiplos Mercados
Mercado Interno
Além da presença nos estados do Espírito Santo, Minas Gerais e interior do Rio de Janeiro, nos quais temos
um longo histórico de atuação, contamos com mais de 123,6 mil pontos de vendas ativos distribuídos em
grande parte do território nacional – estamos presentes em cidades que somam 73% do índice de potencial
de consumo e 64% da população no Brasil, de acordo com dados de 2019 do IBGE.
PDVs Movimentados e Vendas por Região 2020
Fonte: Informação da Companhia.
Acreditamos ter a capilaridade e o potencial necessários para desenvolver um relacionamento sustentável e
duradouro com nossos clientes. A nossa abordagem é servi-los diretamente, com foco nos pequenos clientes,
diminuindo a dependência de grandes redes de varejo, distribuidores e atacadistas.
Em 2020, mesmo em um cenário bastante desafiador para o segmento de food service causado pela
pandemia da COVID-19, a categoria “varejo e food service” continua sendo a mais representativa, alcançando
47% da receita bruta. Já no ano de 2019, em um cenário que consideramos como normalizado (ou seja, sem
os efeitos de volatilidade da pandemia), a representatividade deste canal é ainda maior, englobando 58% do
total.
Em 2020, 58% da receita teve origem em pequenos clientes regionais (compras de, no máximo, R$500
mil/ano) e os outros 42% são referentes a clientes de médio e grande porte (compras maiores que R$500
mil/ano). Em média, nenhum dos 10 maiores clientes representa mais que 1,1% da receita bruta. Estendendo
aos 37 maiores clientes, esta média não ultrapassa 0,5%.

17. 13
Mercado Externo
As operações da Companhia em outros países vêm ganhando representatividade ao longo dos últimos anos,
correspondendo a 6,3% da receita bruta em 2018, 6,7% em 2019 e atingindo 12,0% em 2020. Atualmente
temos capacidade para exportar para mais de 100 países e os nossos produtos estão presentes em 24 deles,
como China, Rússia, Japão, Singapura, Hong Kong, Canadá, Argentina e África do Sul.
Presença Internacional
Fontes: Informações da Companhia
A nossa eficiência comercial no mercado local nos capacita a selecionar criteriosamente os países de destino
dos nossos produtos, visando a maximização de margens. Todo o plano de expansão é pautado e analisado
de acordo com ritos internos rígidos de avaliação de custo de oportunidade e rentabilidade.
Estamos atualmente em processo avançado na obtenção de habilitações para determinados mercados
asiáticos, principalmente China e Japão, referente às unidades fabris que ainda não estão habilitadas. Outras
habilitações estão em andamento para exportações ao Chile, Coreia, Bolívia e República Dominicana.
Unidades Habilitadas para Exportação

18. 14
Base de Ativos Projetada para Garantir Qualidade e Competitividade
Em relação ao processo produtivo de alimentos derivados de proteína animal, nosso ciclo de operação é
integrado e verticalizado, abarcando desde a criação dos animais até a entrega final do produto:
Fonte: Companhia
Somos autossuficientes na produção de ração, aves e ovos e, para os produtos de origem suína, o processo
de integração da Companhia atende aproximadamente 80% da demanda por animais, sendo o remanescente
adquirido em cadeia de fornecedores, com os quais buscamos manter relações duradoras, baseadas na
confiabilidade e qualidade dos insumos.
Adotamos uma política de riscos de mercado voltada para aquisição de commodities, definida e aprovada pelo
Conselho de Administração, com o objetivo de mitigar e minimizar possíveis impactos da elevação dos custos
pelas altas de preços desses produtos, que são insumos chave da ração para nossos animais, visando assim
reduzir a volatilidade nos custos e, consequentemente, proteger as margens do nosso negócio.
Utilizamos instrumentos de proteção para nossa exposição a riscos de commodities, como:
 Frame (modalidade de precificação e compra a termo de farelo de soja) que é utilizado com o objetivo de
garantir suprimento e possibilidade de fixação futura de preço;
 Compras a termo de milho, como proteção contra grandes aumentos de preços do grão;
 Armazenagem em silos próprios e de terceiros, permitindo melhor eficiência na compra de insumos e
garantia de abastecimento.
Nossa eficiência operacional pode ser demonstrada pela capacidade de incorrer em um baixo aumento de
custos em relação ao ajuste de preço médio de venda no mesmo período. Entendemos que esta eficiência,
em conjunto com toda a estratégia de mix de portfólio com foco em produtos de alto valor agregado, nos traz
uma resiliência de proteção de margens mesmo em cenários desafiadores como nos últimos períodos.

19. 15
Fonte: Companhia
Práticas ESG Bem Segmentadas
Meio Ambiente
Adotamos práticas e políticas internas robustas voltadas ao gerenciamento de riscos de danos ao meio
ambiente. Para fins ilustrativos, selecionamos abaixo algumas das várias inciativas que comprovam nosso
comprometimento com o exercício das atividades em conformidade com as melhores práticas nacionais e
internacionais para proteção ao meio ambiente:
 Recebemos, pelo terceiro ano consecutivo, o Selo Mais Integridade: uma das certificações mais
importantes concedidas pelo Ministério da Agricultura e Pecuária, reconhecendo nossas práticas de
integridade, ética, sustentabilidade ambiental e responsabilidade social. Adicionalmente ao selo, fomos
premiados entre os 3 projetos na categoria inovação, mantendo a educação continuada com o PIfCast –
Podcast para tratar os temas relevantes relacionados a conduta, comportamento, ética e integridade.
 Realizamos desde 2019 (ano base 2018) o Inventário Corporativo de Gases de Efeito Estufa e relatamos
as emissões de gases de efeito estufa via Programa Brasileiro GHG Protocol, compreendendo escopos 1,
2 e algumas categorias do escopo 3. Em seu último ciclo, relativo ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2019, o reporte foi auditado por terceiro independente, nos moldes da ISO 14.064 e obtivemos
classificação máxima no âmbito do programa.
 Em atendimento à PNRS (Lei nº 12.305/2010), em conformidade com o Acordo Setorial de Embalagens,
apoiamos o programa Cidade+Recicleiros. O objetivo do programa é implementar a coleta seletiva em
municípios, assessorando as prefeituras na implementação, gerando resultados e certificados de
reciclagem para empresas de embalagens pós-consumo com a responsabilidade socioambiental.
Social
A Fundação Mendes Costa, entidade sem fins lucrativos mantida pela Pif Paf, contribui desde a sua criação,
em 1994, para a melhoria da qualidade de vida dos seus atendidos e é responsável por elaborar e executar
projetos de Responsabilidade Social. Abaixo alguns dos vários projetos acompanhados pela Fundação:
 Escola Maria Adelaide Mendes Costa: com sua primeira sede em Visconde de Rio Branco e uma nova
unidade em fase final de construção em Viçosa, a escola tem um programa voltado para a educação de
jovens e adultos da própria Pif Paf e já formou mais de 1.000 alunos nos Ensinos Fundamental e Médio e
em cursos de Informática.
 Projeto Cidadão do Futuro: desde 2015, o Projeto Cidadão do Futuro é um Projeto de convivência e
fortalecimento de vínculos com a comunidade, desenvolvendo atividades educativas, esportivas, culturais
e lúdicas.
 Pif Paf Solidária / Fricasa Solidária: lançado em 2018, o programa de voluntariado tem o objetivo
de estimular a presença dos seus profissionais em iniciativas e instituições sociais das regiões em que a
Pif Paf está presente.

20. 16
 Doações e Patrocínio: a Companhia, por meio da Fundação Mendes Costa, realiza mensalmente
doações e patrocínios para instituições sociais atendidas pelos programas de Responsabilidade Social.
Através de um diagnóstico nas comunidades identificamos prioridades na área de educação, saúde e
assistência social, apoiando assim a manutenção de instituições que atendem as comunidades.
 Projeto Estímulo 2020: iniciativa da Companhia conjuntamente com outras companhias para oferecer
linhas de crédito de até R$100 milhões a baixas taxas de juros para companhias severamente
impactadas pela pandemia.
Governança
Nosso Conselho de Administração é composto por profissionais de vasta experiência no mercado, com
formações, experiências e competências complementares entre si. Dentre os seus membros, a maioria
(quatro membros) é composta por membros independentes, incluindo o Presidente do Conselho de
Administração, cumprindo os critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado – antes mesmo de ser
uma Companhia listada na B3.
Possuímos comitês de supervisão e assessoramento à Administração que asseguram um processo de
gerenciamento de riscos e tomadas de decisão com qualidade e com visões de diversos profissionais, com
diferentes formações e competências. Os Comitês atuantes são: Auditoria, Estratégia e Finanças, Inovação e
Pessoas.
Também possuímos um robusto Código de Ética e Conduta, estabelecendo os valores e as diretrizes que orientam
as decisões e atitudes dos colaboradores da organização. Como parte deste compromisso, a implantação de um
Programa de Compliance permite maior assertividade aos processos e torna o negócio mais seguro.
Por fim, destacamos que várias das iniciativas de apoio à governança já fazem parte do DNA da Pif Paf há
muito tempo. Alguns eventos que comprovam este comprometimento são, por exemplo, o fato de sermos
auditados há mais de uma década por auditores independentes conhecidos por compor o “Big Four”, além de
possuirmos o software SAP desde 2002.
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
A tabela abaixo apresenta os destaques financeiros da Companhia nos períodos indicados:
Exercício social findo em 31 de dezembro de
(em R$ mil, exceto %) 2020¹ 2019² 2018²
Receita operacional bruta ................................................................. 3.023.400 2.446.151 1.974.506
Receita líquida .................................................................................. 2.680.091 2.175.802 1.759.813
Lucro bruto...................................................................................... 609.234 551.924 359.220
Lucro Líquido .................................................................................. 147.906 235.647 24.298
EBIT.................................................................................................. 131.339 210.245 61.520
EBITDA............................................................................................. 198.719 265.920 102.891
Margem EBITDA.............................................................................. 7,4% 12,2% 5,8%
EBITDA Ajustado ............................................................................ 225.915 203.985 88.228
Margem EBITDA Ajustado.............................................................. 8,4% 9,4% 5,0%
Dívida Líquida ................................................................................... 211.218 37.570 155.049
Alavancagem (Dívida líquida / EBITDA)........................................ 1,06 0,14 1,51
ROIC Ajustado................................................................................. 31,5% 29,0% 9,0%
ROE Ajustado.................................................................................. 32,9% 44,3% 3,0%
Notas: (1) Consolidado; (2) Individual
Os níveis de ROIC e ROE indicados demonstram a competência em otimizar a alocação de recursos e
rentabilizar o capital dos acionistas. A combinação consistente entre elevadas taxas de reinvestimento e taxa
de retorno sobre o capital empregado proporciona condições de entrega de uma robusta e sustentável taxa de
crescimento de seu resultado operacional, em linha com o seu planejamento estratégico. Acreditamos que
nosso retorno sobre o capital investido é uma consequência de uma gestão eficiente dos ativos existentes e
um crescimento robusto de seu lucro operacional.

21. 17
Possuímos regras bem definidas para a definição dos investimentos que estabelecem diretrizes para a
definição e gestão de investimentos e desinvestimentos, bem como para a tomada de decisão nos processos
de análise, priorização, seleção e condução do nosso portfólio de ativos. Além disto, na finalização dos
projetos inicia-se um processo estruturado de post audit, com acompanhamento mensal da performance e da
entrega dos indicadores previamente contratados. A Governança para este tema conta, no Conselho, com o
Comitê de Estratégia e Finanças, com um Comitê de Investimentos no Corpo Executivo e com o PMO
Corporativo, estes últimos ligados diretamente ao CEO, e tem por objetivo maximizar o valor agregado dos
projetos com transparência e eficácia, visando o sucesso da implementação da estratégia e da minimização
dos riscos envolvidos.
AVENIDAS DE CRESCIMENTO
Em conjunto com as estratégias já acima mencionadas, destacamos abaixo algumas das avenidas mapeadas
pela nossa Administração e que acreditamos serem os principais pilares do nosso processo de crescimento
sustentável:
 Aumento da penetração de portfólio em geografias atualmente menos exploradas, tanto no
mercado interno como externo: possuímos em nosso planejamento estratégico um plano detalhado de
oportunidades já mapeadas tanto para ampliar nossos pontos de venda para novas localidades ou
expandir nossa participação em mercados que já atuamos, seja no mercado interno ou em exportações.
 Aumento da relevância dos clientes atuais (“share of wallet”): considerando a nossa capilaridade de
clientes e baixa sazonalidade, temos mapeado oportunidades de aumentar o fluxo de vendas da nossa
carteira atual. Entendemos que nossa estratégia comercial, aplicada junto a um esforço de otimização de
portfólio, pode trazer um significativo aumento no número de itens por pedido dos nossos atuais clientes.
 Aumento de volume e participação de itens de alto valor agregado: focamos na continuação do
processo de ampliação de produtos de alto valor agregado em nosso portfólio, reforçando a vocação da
Pif Paf em ser uma empresa que proporciona aos clientes alimentos práticos e alinhados aos hábitos de
consumo. Adicionalmente, pretendemos manter e aprimorar nosso plano de parcerias estratégicas e
modelo de terceirização de algumas categorias de produtos, por acreditarmos que este modelo resulta
em flexibilidade e rentabilidade, além de complementar nosso portfólio.
 Fomento da inovação por meio do robusto ecossistema digital da Pif Paf: nossa plataforma de
integração inclui a participação de todas as áreas de negócio e estimula processos disruptivos, resultando
na expansão dos atuais canais de distribuição, otimização das operações logísticas, ampliação do
portfólio de produtos e melhoria da experiência de compra dos clientes, bem como a formação de uma
base de dados com o comportamento dos clientes (“data analytics”) e possibilidades de desenvolvimento
de produtos e serviços complementares, incluindo sem limitação financeiros e/ou programas de
fidelidade. Complementarmente, buscamos um estreito relacionamento com hubs, aceleradoras, start-ups
e Universidades, visando a construção de um ambiente colaborativo com potencial para resultar em
oportunidades para a Pif Paf.
 Crescimento sustentável com foco nos canais de varejo e food service: com grande capacidade de
penetração e capilaridade, potencializamos nossa atuação com foco nos canais de varejo e food service,
oferecendo nossos produtos visando os melhores preços e margens, interações diretas e
relacionamentos mais próximos e fortes com os clientes, características estas possibilitadas também pela
menor utilização de distribuidores quando comparado a representatividade da receita por canal de nossos
principais concorrentes. Temos como foco as vendas diretas voltadas para o público B2B, sendo o digital
uma de nossas principais iniciativas em andamento e que acreditamos que contribuirá para a
potencialização de nossos negócios.
 Crescimento por meio de iniciativas orgânicas e inorgânicas: o crescimento orgânico tem a maior
representatividade no aumento da nossa capacidade produtiva, viabilizado pelos investimentos já
aprovados para os projetos de expansão das nossas unidades produtivas, conforme abaixo:

22. 18
Para suportar a demanda adicional à capacidade produtiva orgânica, também faz parte da estratégia da
Companhia a expansão inorgânica por meio de aquisições em geografias correlatas e complementares
às regiões que atuamos. Para isso, realizamos um forte trabalho de prospecção aplicando níveis de
priorizações que estejam aderentes à nossa estratégia, como segmento, força da marca, portfolio, valor
agregado dos produtos, geografia, integração da cadeia, entre outros aspectos, com o objetivo de
identificar empresas que possam gerar o máximo de valor.
Como exemplo da operacionalização da estratégia acima, adquirimos em 2020 a Fricasa, localizada em
Santa Catarina, região Sul do Brasil, principal plataforma de produção e exportação de suínos. No
período de integração, mesmo com todos os desafios trazidos pela pandemia da COVID-19, a Fricasa
aumentou o volume de abate e foram capturadas sinergias planejadas em processos mapeados de ponta
a ponta da cadeia, resultando em melhores margens e retornos.
 Aumento da eficiência produtiva: como parte de nossa cultura, historicamente trabalhamos em projetos
que buscam o aumento da eficiência operacional. Alinhado a esse propósito, temos vários projetos em
andamento com foco na redução de custos de aves, maximização da produção, bem-estar animal,
melhoria de processos, aumento da eficiência logística (importação e exportação), rastreabilidade de
cadeia, além de projetos para mitigação de riscos operacionais e financeiros, como a construção de silos
com o objetivo de aumentar a capacidade de armazenamento e a celebração de contratos de longo prazo
com fornecedores estratégicos.
Efeitos da COVID-19
No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, tivemos impactos no resultado operacional provocados pela
pandemia da COVID-19. A partir de Março de 2020, quando a Organização Mundial de Saúde declarou que o
surto de Coronavírus (COVID-19) se caracterizava como uma pandemia, realizamos gastos, até dezembro de
2020, no total de R$14,3 milhões em iniciativas para combate aos impactos do COVID-19. Não houve quebras
contratuais ou interrupções nas operações, considerando que realizamos uma atividade considerada
essencial. Da mesma forma, não foram observadas interrupções na cadeia de suprimentos, pois os
fornecedores prestam serviços essenciais e continuaram a operar e prestar serviços. Não prevemos a
incapacidade de pagar aos credores nas datas de vencimento de cada título ou incapacidade de cumprir os
termos contratuais dos nossos empréstimos e financiamentos.
Não houve um número significativo de funcionários diagnosticados com COVID-19 e o trabalho remoto não
impactou significativamente nas operações, incluindo o uso de sistemas de relatórios financeiros, não
impactando significativamente o ambiente de controle interno. Não foram incorridas e não é esperado que
ocorram, no futuro, despesas significativas relacionadas à continuidade dos negócios.

23. 19
Em 2020, através da Fundação Mendes Costa, intensificamos nossas ações de Responsabilidade Social em
prol das comunidades nas quais ela faz parte. Em um ano marcado pela pandemia, a responsabilidade social
e empatia ganharam ainda mais força. Mais de R$1 milhão foram investidos em iniciativas focadas em
minimizar os impactos sociais e financeiros, onde foram doados alimentos, insumos e equipamentos
hospitalares para as comunidades onde atuamos.
Nossa Estrutura Societária
Segue abaixo o organograma societário da Companhia na data deste Prospecto:
Após a Oferta, nossos atuais acionistas controladores continuarão a deter mais que 50% de nosso capital
social total e votante (mesmo considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares).
Informações Adicionais
Nossa sede está localizada na cidade de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na Avenida Raja Gabáglia,
nº 4091, subsolo, 1º, 2º e 3º andares, CEP 30.350-577. O telefone do nosso Departamento de Relações com
Investidores é o 55 (31) 3348-3552. Nosso endereço na rede mundial de computadores (website) é
[http://ri.pifpaf.com.br] e o e-mail para contato é ri@pifpaf.com.br. As informações constantes em nosso
website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram esse Prospecto e não são a ele anexadas
ou incorporadas por referência.
Nossos principais fatores de risco
Seguem, abaixo, os cinco principais fatores de risco que podem afetar o nosso negócio. Informações sobre
todos os fatores de risco da Companhia estão na seção 4 no nosso Formulário de Referência, na seção
“Fatores de Risco”.

24. 20
A extensão da pandemia declarada pela Organização Mundial de Saúde em razão da disseminação da
COVID-19, a percepção de seus efeitos, ou a forma pela qual tal pandemia impactará os negócios da
Companhia depende de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis,
podendo resultar em um efeito adverso relevante em seus negócios, condição financeira, resultados
operacionais e fluxo de caixa.
Surtos ou potenciais surtos de doenças podem ter um efeito adverso nas operações da Companhia.
Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como a provocada pelo zika vírus, a
provocada pelo vírus ebola, pelo vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa,
pelo vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do oriente
médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS) afetaram determinados setores da economia
dos países em que essas doenças se propagaram. Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial de
Saúde (“OMS”) declarou o estado de pandemia em razão da disseminação global da COVID-19, doença
causada pelo novo coronavírus (Sars-Cov-2). Tal disseminação gerou incertezas macroeconômicas,
perturbação significativas e volatilidade no mercado de capitais, taxa de câmbio, entre outros reflexos. Em
resposta, muitos governos implementaram políticas destinadas a impedir ou retardar a propagação da
doença, tais como: a restrição no fluxo de pessoas, incluindo quarentena e lockdown, restrições a viagens e
transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho, interrupções na cadeia de suprimentos,
fechamento do comércio e redução generalizada de consumo, sendo que essas medidas podem permanecer
em vigor por um período significativo e incerto.
No Brasil, os Estados e os municípios, incluindo as localidades em que a Companhia opera, adotaram
diretrizes estabelecidas pelo Ministério da Saúde para controlar a propagação da COVID-19, como restrição à
circulação e o distanciamento social, que resultaram no fechamento e restrições de funcionamento de lojas,
restaurantes, hotéis, shopping centers, áreas de grande circulação, parques e demais espaços públicos.
A partir de Março de 2020, quando Organização Mundial de Saúde declarou que o surto de Coronavírus
(COVID-19) se caracterizava como uma pandemia, a Companhia realizou em 2020 mais de R$14 milhões em
iniciativas para combate aos impactos do COVID-19: aproximadamente R$11,2 milhões em custos na
Indústria e Campo tais como, aumento de frota para transporte de pessoal, EPI, saúde ocupacional e limpeza
e prevenção e gastos com CAPEX; doações em torno de R$1,3 milhão relativas a respiradores, materiais
hospitalares e ao Programa Estímulo 2020 Minas; e R$1,8 milhão em materiais de EPI para as demais áreas
da empresa equipamento de informática para apoiar os funcionários em trabalho remoto. A disseminação da
COVID-19 levou a Companhia a modificar suas práticas de negócios (incluindo práticas de higienização ainda
mais minuciosas de locais de trabalho e dos respectivos funcionários que precisaram continuar a operação
presencial, além do cancelamento de participação física em reuniões, eventos e conferências). A Companhia
pode vir a tomar outras ações adicionais, conforme exigido pelas autoridades governamentais ou conforme
determinado pela administração, considerando o melhor interesse de seus funcionários, clientes e parceiros
de negócios, tais como o fechamento de suas unidades operacionais, ou a obrigatoriedade de aquisição
adicional de equipamentos de proteção individual, testagem de empregados e redução ou afastamento de
pessoal em suas unidades de modo a promover o distanciamento social e proteção de grupos de risco. A
Companhia não pode garantir que essas medidas serão suficientes para atenuar os riscos apresentados pela
pandemia do vírus ou, de outra forma, serão satisfatórias para as autoridades governamentais.
A extensão em que a COVID-19 afetará os negócios, condição financeira, resultados operacionais ou fluxos
de caixa da Companhia, dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e imprevisíveis,
incluindo, entre outros, a duração e a distribuição geográfica da pandemia, sua gravidade, as ações para
conter o vírus ou minimizar seu impacto e com que rapidez e até que ponto as condições econômicas e
operacionais normais podem ser retomadas. Mesmo após a contenção da COVID-19, a Companhia pode
continuar a ser adversa e materialmente impactada em seus negócios, em razão do impacto econômico global
ou brasileiro, incluindo recessão, desaceleração econômica ou aumento nos níveis de desemprego, que
poderá afetar o poder de compra de seus clientes.
Adicionalmente, a Companhia não consegue garantir que outros surtos regionais e/ou globais não
acontecerão. Além disso, novas ondas da COVID-19 já começaram a surgir em algumas regiões e poderão se
alastrar. A Companhia não consegue garantir que será capaz de tomar as providências necessárias para
impedir um impacto negativo nos seus negócios de dimensão igual ou até superior ao impacto provocado pela
pandemia da COVID-19 caso haja novos surtos regionais e/ou globais ou mesmo caso novas ondas da
COVID-19 se confirmem em larga escala. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento da
população ou que demande políticas públicas de restrição à circulação de pessoas e/ou de contato social
pode ter um impacto adverso nos negócios da Companhia, bem como na economia brasileira.

25. 21
Como inexistem eventos recentes comparáveis que possam fornecer orientação à Companhia quanto ao
efeito de uma pandemia global severa, o impacto final do surto da COVID-19 é incerto e sujeito a alterações
que a Companhia não é capaz de estimar. Por fim, o impacto da pandemia da COVID-19 também pode
precipitar ou agravar os outros riscos descritos no item 4.1 do Formulário de Referência anexo a este
Prospecto.
Riscos relacionados à saúde envolvendo a indústria de alimentos podem prejudicar a capacidade da
Companhia de vender seus produtos.
Companhias que operam na indústria de alimentos, inclusive a Companhia, estão sujeitas a riscos
relacionados ao perecimento, contaminação ou deterioração de insumos e produtos finais, preocupações
relacionadas aos seus valores nutricionais e de saúde alimentar, reclamações de consumidores, adulterações,
sabotagem, possível escassez/indisponibilidade de produtos e/ou insumos, despesas com seguro por
responsabilidade civil, percepção pública da segurança do produto tanto do setor em geral quanto
especificamente de produtos da Companhia, mas não exclusivamente, em virtude de ocorrência ou temor de
ocorrência de surtos de doenças, além dos possíveis custos e transtornos do recall de produtos e, em
consequências destes e/ou de outros fatores, impactos sobre a imagem da Companhia, suas marcas e sua
reputação. Entre estes riscos, destacam−se, ainda, os riscos intrínsecos à criação de animais, incluindo
doenças e condições climáticas adversas, conforme abaixo exemplificado.
Os produtos de origem animal estão sujeitos à contaminação durante a criação dos animais, o processamento
e distribuição. Particularmente, carnes in natura ou processadas podem ficar expostas a vários agentes
patogênicos de interesse de saúde pública, incluindo listeria monocytogenes, salmonella enteritidis,
salmonella typhimurium e E. coli O157:H7. Tais patógenos também podem contaminar produtos da
Companhia durante o processo de criação e abate dos animais, produção ou em virtude de manejo
inadequado por processadores de alimentos terceirizados, franqueados, distribuidores, prestadores de
serviços de alimentação ou consumidores. A contaminação, principalmente provocada por falhas nos
sistemas de controle de temperatura de armazenamento e transporte, também configura um risco. Os
sistemas mantidos pela Companhia para monitorar os riscos de segurança dos alimentos em todas as fases
de criação dos animais, produção e distribuição dos produtos in natura ou processados podem não funcionar
adequadamente e pode resultar em contaminação. Nos últimos três exercícios sociais, a Rússia, por exemplo,
promoveu uma restrição à importação de produtos da Companhia (i) entre junho e agosto de 2020 para
produtos da unidade SIF 926; (ii) entre outubro de 2018 e fevereiro de 2019 para produtos da unidade SIF
926; e (iii) entre agosto de 2017 e fevereiro de 2019 para produtos da unidade SIF 2, sob a alegação de
identificação de patógenos contaminantes. Além dos problemas acima descritos, falhas em sistemas que
garantam a segurança dos alimentos da Companhia podem resultar em publicidade negativa, prejudicando as
marcas, a reputação e a imagem da Companhia, afetando negativamente as vendas da Companhia, o que
pode ter um efeito prejudicial significativo nos negócios, resultados operacionais, situação financeira e
perspectivas da Companhia.
Além dos problemas acima descritos, falhas em sistemas que garantam a segurança dos alimentos da
Companhia podem resultar em publicidade negativa, prejudicando as marcas, a reputação e a imagem da
Companhia, afetando negativamente as vendas da Companhia, o que pode ter um efeito prejudicial
significativo nos negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da Companhia.
A Companhia está sujeita, ainda, à percepção negativa do mercado consumidor de alimentos de origem
animal de forma geral, incluindo de seus concorrentes. Isto porque, eventuais problemas de contaminação
alimentar podem gerar efeitos negativos não apenas no determinado produtor/fornecedor, mas sim, pode
impactar na percepção do consumidor sobre a saúde e segurança nos produtos de todo o segmento, de uma
maneira geral e, consequentemente, uma redução de demanda. Os efeitos negativos de processos judiciais
relevantes, recalls de produtos e outros eventos adversos enfrentados pela Companhia ou mesmo pelos seus
concorrentes podem resultar em uma perda da confiança do consumidor na segurança e na qualidade dos
produtos da Companhia. As vendas da Companhia são, em última análise, dependentes das preferências do
consumidor e habilitações de fábricas para exportação e quaisquer riscos reais à saúde ou que sejam
associados aos produtos podem causar perda de confiança na segurança e qualidade destes e levar a
fechamento de mercados e a impactos adversos relevantes nos negócios, resultados operacionais, reputação
das marcas, situação financeira e perspectivas da Companhia.

26. 22
A criação de animais e processamento de carne envolvem riscos relacionados à saúde animal e ao
controle de doenças, os quais podem impactar negativamente a Companhia.
As operações da Companhia envolvem a compra de carnes de aves de terceiros e a criação de aves e
suínos, exigindo que a Companhia mantenha a saúde animal e controle sobre doenças em suas unidades
próprias e junto a produtores parceiros. A Companhia pode ser obrigada a descartar animais e suspender a
venda de alguns de seus produtos a clientes no Brasil ou para os países que exporta, caso um surto de
doença afete os animais, tais como, gripes aviária e suína. A eliminação de aves e suínos afetados pode
impedir a recuperação dos custos decorrentes da criação ou aquisição desses animais e resultar em
despesas adicionais, como despesas de descarte dos animais contaminados.
Surtos de doenças animais, ou o receio público a seu respeito, podem impactar a venda dos produtos da
Companhia, afetando adversamente os mercados em que atua e, consequentemente, as suas operações.
Flutuações nos preços de commodities e disponibilidade de matéria prima, especialmente de animais
para abate e insumos para alimentação e saúde animal, podem afetar negativamente o resultado
financeiro e operacional da Companhia.
Os resultados das operações e a condição financeira da Companhia, bem como o preço dos seus produtos,
dependem do custo e da oferta de commodities e de matérias-primas, tais como milho, farelo de soja, sorgo,
aminoácidos, ração, animais para abate, materiais de embalagem, dentre outros. Parte relevante dos custos
da operação da Companhia estão atrelados a commodities (em especial, milho e farelo de soja). Há diversas
variáveis de mercado, relacionadas ao equilíbrio entre oferta e demanda, sobre as quais a Companhia possui
pouca ou nenhuma influência, que impactam a produção e o preço destas commodities e matérias primas.
Tais fatores incluem: condições climáticas globais, guerras e conflitos armados, ocorrência de surtos de
doenças animais, níveis globais de oferta de estoques e demanda por matérias-primas, bem como políticas
agrícolas de governos locais e estrangeiros, dentre outros. Por exemplo, as commodities de milho e farelo de
soja alcançaram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2020, aumento quando comparado com o preço
médio do exercício findo de 31 de dezembro de 2019. A volatilidade dos custos das commodities pode
pressionar os preços praticados pelos fornecedores da Companhia, e, consequentemente, pressionar as
margens da Companhia, impactando diretamente sua margem bruta e sua lucratividade.
Devido à sensibilidade dos seus consumidores aos preços ou à estratégia de precificação dos seus
concorrentes, a Companhia pode não ser capaz de ajustar suficientemente os preços dos seus produtos de
maneira a compensar o aumento dos custos das commodities e/ou matérias-primas. Adicionalmente, caso a
Companhia aumente seus preços para compensar o aumento de custos, poderá sofrer com uma diminuição
nas suas vendas.
Portanto, caso a Companhia não consiga compensar aumentos de custos operacionais com ganhos de
eficiência, a volatilidade ou o aumento de preços de commodities e matérias-primas pode vir a afetar
negativamente a lucratividade, condição financeira e resultado operacional da Companhia.
A Companhia pode não ser capaz de identificar novas tendências e preferências alimentares dos seus
consumidores, bem como pode não ser capaz de manter contínua inovação em seus produtos, de
forma a atender as novas exigências e necessidades dos seus consumidores.
A Companhia pode falhar na identificação das mudanças nas tendências e hábitos alimentares de seus
consumidores, identificando tendências que não se confirmem, ou as identificando somente após seus
concorrentes. Em qualquer caso, a Companhia pode não ser capaz de desenvolver produtos inovadores com
êxito ou seus novos produtos podem não ter sucesso no volume de vendas, preço ou mercado alvo conforme
esperado. Por exemplo, as tendências existentes de priorização da saúde, alimentos orgânicos e o bem-estar
representam um desafio para o desenvolvimento e a comercialização de novas linhas de produtos para
atender a essas preferências do consumidor. Se a Companhia não conseguir estimar de modo eficaz o
direcionamento dos seus principais mercados e identificar, desenvolver, produzir e comercializar produtos
novos ou aprimorados para estes mercados em constante evolução, de forma oportuna ou rentável, os seus
produtos, marcas, resultados financeiros e posição competitiva podem ser afetados negativamente,
impactando de maneira adversa os negócios, resultados operacionais, situação financeira e perspectivas da
Companhia.

27. 23
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto Preliminar, poderão ser obtidos nos seguintes
endereços:
Companhia
Rio Branco Alimentos S.A.
Avenida Raja Gabáglia, nº 4091, subsolo, 1º, 2º e 3º andares,
CEP 30.350-577, Belo Horizonte, Minas Gerais
At.: Diretoria de Relações com Investidores
Tel.: +55 (31) 3348-3552
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora
de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Avenida Paulista, 1.111, 16º andar
CEP 01311-920, São Paulo, SP
At.: Marcelo Millen
Tel.: +55 (11) 4009-2011
https:// www.corporateportal.brazil.citibank.com
Bank of America Merrill Lynch Banco
Múltiplo S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3400, 12º andar
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Bruno Saraiva.
Tel.: + 55 (11) 2188-4000
www.merrilllynch-brasil.com.br
Banco BTG Pactual S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: Sr. Fabio Nazari
Tel.: +55 (11) 3383-2000
Fax: + 55 (11) 3383-2001
https://www.btgpactual.com
Consultores Legais Locais dos
Coordenadores da Oferta
Consultores Legais Externos dos
Coordenadores da Oferta
Machado, Meyer, Sendacz e Opice
Advogados
Avenida Brasil, 1.666, 6º andar
CEP 30320-140, Belo Horizonte, MG
At.: Sr. Gustavo Rugani do Couto e Silva
Tel.: +55 (31) 3194-1700
https://www.machadomeyer.com.br/
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311 - 7º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: J. Mathias von Bernuth
Tel.: +55 (11) 3708-1840
www.skadden.com

28. 24
Consultores Legais
Locais da Companhia
Consultores Legais
Externos da Companhia
Lefosse Advogados
Rua Tabapuã, 1.227, 14º Andar
CEP 04533-014, São Paulo, SP
At. Srs. Luiz Octávio Lopes, Luciana Moutinho e
Victor Nilo
Tel.: +55 (11) 3024-6100
https://www.lefosse.com
White & Case LLP
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 4º Andar
CEP 01452-000, São Paulo, SP
At.: Sr. Donald E. Baker e Sr.John P. Guzman
Tel.: +55 (11) 3147-5600
https://www.whitecase.com/
Assessor Financeiro da Companhia
Laplace Finanças e Empreendimentos e
Participações Ltda.
Rua Jerônimo da Veiga, 384, 8º andar, Ed.
Platinum
CEP 04536-001, São Paulo, SP
At.: Sr. Allan Libman
Tel: +55 (11) 3143-4050
Auditores Independentes
da Companhia para o Exercício de 2020
Auditores Independentes
da Companhia para os Exercícios de
2018 e 2019
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Rua Antônio de Albuquerque, 156, 11º Andar
CEP 30112-010, Belo Horizonte, MG
At.: Sr. Tomás Menezes
Telefone: (31) 3232-2100
www.ey.com.br
KPMG Auditores Independentes
Rua Paraíba, 55ª – 12º andar – Bairro
Funcionários
CEP 30130-141 – Belo Horizonte/MG – Brasil
At. Sr. Anderson Luiz de Menezes
Tel.: +55 (31) 2128-5700
www.kpmg.com.br
Declaração de Veracidade das Informações
A Companhia e o Coordenador Líder prestaram declarações de veracidade das informações, nos
termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se encontram anexas a este Prospecto
Preliminar a partir da página 153.

29. 25
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto Preliminar, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia
– Principais Fatores de Risco da Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às
Ações” nas páginas 19 e 64, respectivamente, deste Prospecto Preliminar e na seção “4. Fatores
de Risco” do nosso Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e respectivas
notas explicativas, anexas a este Prospecto Preliminar, para melhor compreensão das atividades
da Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.
Ações Ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal
de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de
quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Ações Adicionais Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da
Companhia, correspondentes a até 20% da quantidade de
Ações da Oferta Base, a serem por ela emitidas, que poderá
ser acrescido à Oferta nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 400, nas mesmas condições e pelo mesmo
preço das Ações da Oferta Base, as quais serão destinadas
para atender eventual excesso de demanda que seja verificado
quando da fixação do Preço por Ação.
Ações da Oferta Base [•] novas ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Ações em Circulação no
Mercado após a Oferta (Free
Float)
Antes da realização da Oferta, não há ações ordinárias de
emissão da Companhia em circulação no mercado. Após a
realização da Oferta, sem considerar a colocação das Ações
Adicionais e as Ações Suplementares, [•]% das ações ordinárias
de emissão da Companhia estará em circulação no mercado.
Após a realização da Oferta, considerando a colocação das Ações
Adicionais e sem considerar a colocação das Ações
Suplementares, [•]% das ações ordinárias de emissão da
Companhia estará em circulação no mercado. Após a realização
da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e das
Ações Suplementares, [•]% das ações ordinárias de emissão da
Companhia estará em circulação no mercado. Para mais
informações, veja seção “Informações sobre a Oferta –
Composição do Capital Social” na página 39 deste Prospecto
Preliminar.

30. 26
Ações Suplementares Montante de até [•] ações ordinárias de emissão da Companhia
correspondentes a até 15% da quantidade de Ações da Oferta
Base, a serem por ela emitidas, nas mesmas condições e pelo
mesmo preço das Ações da Oferta Base, conforme opção a ser
outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador, nos termos
do Contrato de Colocação, as quais serão destinadas,
exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização
de preço de Ações no âmbito da Oferta. Conforme disposto no
Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão
objeto de garantia firme de liquidação por parte dos
Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito,
a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação,
inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da
data de início da negociação das ações ordinárias de emissão
da Companhia na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações
Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes,
após notificação, por escrito, ao Coordenador da Oferta, desde
que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de
emissão da Companhia seja tomada em comum acordo entre o
Agente Estabilizador e o Coordenador da Oferta durante o
prazo para exercício da Opção de Ações Suplementares.
Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações
Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação
por parte dos Coordenadores da Oferta.
Agente Estabilizador BofA Merrill Lynch
Agentes de Colocação
Internacional
O BofA Securities Inc.,o Citigroup Global Markets Inc. e o BTG
Pactual US Capital LLC, considerados em conjunto.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado após a
distribuição das Ações, em até seis meses contados a partir da
data de divulgação do Anúncio de Início, na forma do artigo 29
e anexo V da Instrução CVM 400, disponibilizado nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 61 deste Prospecto Preliminar,
informando o resultado final da Oferta.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo
52 e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 61 deste Prospecto Preliminar,
informando acerca do início do Prazo de Distribuição.
Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos
no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser
verificada divergência relevante entre as informações
constantes neste Prospecto, que altere substancialmente o
risco assumido pelo investidor quando da sua decisão de
investimento, disponibilizados nos endereços indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na
página 61 deste Prospecto Preliminar.

31. 27
Aprovações Societárias A abertura de capital da Companhia, a sua adesão e admissão
ao Novo Mercado, bem como a reforma do seu Estatuto Social,
de forma a adequá-lo às disposições do Regulamento do Novo
Mercado foram e a realização da Oferta, mediante aumento de
capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado
previsto em seu Estatuto Social, com a exclusão do direito de
preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 172, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”)
aprovadas em assembleia geral ordinária e extraordinária de
acionistas da Companhia, realizada em 24 de fevereiro de
2021, cuja ata encontra-se em fase de registro perante a
JUCEMG, e foi publicada em 26 de fevereiro de 2021 nos jornal
“Diário do Comércio” e no DOEMG.
O Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da
Oferta e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do
limite do capital autorizado em seu Estatuto Social, serão
aprovados em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela
CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEMG e
publicada no “Diário do Comércio” na data de disponibilização
do Anúncio de Início e no DOEMG, no dia útil subsequente.
Atividade de Estabilização Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a
seu exclusivo critério, realizar operações bursáteis visando à
estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia na B3, no âmbito da Oferta, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação e por um período de até
trinta dias contados da data de início da negociação das Ações
na B3, inclusive, observadas as disposições legais aplicáveis e
o disposto no Contrato de Estabilização, o qual será
previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3,
nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e
do item II da Deliberação CVM 476, antes da divulgação do
Anúncio de Início.
Não existe obrigação por parte do Agente Estabilizador de
realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais
operações poderão ser descontinuadas e retomadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de
Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador e a Corretora
poderão escolher livremente as datas em que realizarão as
operações de compra e venda das ações ordinárias de emissão
da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não
estando obrigados a realizá-las em todos os dias ou em
qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e
retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.