Oferta Pública Turismo R$922,9 mi

Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Brasil Travel Turismo e Participações S.A.
Companhia de Capital Autorizado
Rua Fidêncio Ramos, nº 195, conjunto 15, 1º andar , CEP 04551-010, São Paulo - SP
CNPJ/MF n° 13.776.362/0001-10
Código ISIN das Ações Ordinárias BRBTURACNOR5
Código de negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"): “BTUR3”
636.500 Ações Ordinárias
Valor da Distribuição: R$922.925.000,00
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$1.250,00 e R$1.650,00, ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado fora desta faixa indicativa.
A Brasil Travel Turismo e Participações S.A. (“Companhia”), o Fundo de Investimento em Participações Dalty (“FIP Dalty”), os acionistas vendedores pessoas físicas identificados neste Prospecto Preliminar de
Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Acionistas Vendedores Pessoas Físicas” e em conjunto com FIP Dalty, os “Acionistas Vendedores” e “Prospecto
Preliminar”, respectivamente), o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” ou “Coordenador Líder”), a Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Flow”), o Banco
Barclays S.A. (“Barclays”) e o Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander” e, em conjunto com o Coordenador Líder, a Flow e o Barclays, os “Coordenadores da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de
distribuição primária de, inicialmente, 170.000 ações ordinárias de emissão Companhia (‘‘Oferta Primária’’) e secundária de, inicialmente, 466.500 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade
dos Acionistas Vendedores (‘‘Oferta Secundária’’ e, em conjunto com a Oferta Primária, “Oferta Pública” ou “Oferta”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames (‘‘Ações’’), a ser realizada no âmbito da Oferta.
A Oferta Pública compreenderá a distribuição de Ações a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (‘‘CVM’’) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (‘‘Instrução CVM 400’’), sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, e com a participação de determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar na
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros por eles convidadas (‘‘Instituições Consorciadas’’ e ‘‘BM&FBOVESPA’’, respectivamente, sendo que as Instituições Consorciadas em conjunto
com os Coordenadores da Oferta são definidos como ‘‘Instituições Participantes da Oferta’’). Serão também realizados, simultaneamente, nos termos do Contrato de Colocação Internacional (“Placement
Facilitation Agreement”), a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Credit Suisse Securities (USA), LLC, o Barclays Capital Inc. e o Santander Investment Securities Inc. (‘‘Agentes de
Colocação Internacional’’) e por determinadas instituições financeiras contratadas, esforços de colocação das Ações no exterior exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado (‘‘Regra 144A’’ e
‘‘Securities Act’’, respectivamente), em operações isentas de registro previstas no Securities Act, e a investidores residentes nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (‘‘Regulamento S’’ e “Investidores Estrangeiros”, respectivamente), e, em ambos os casos, desde que tais Investidores
Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”) e pela CVM. Não foi e
nem será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (‘‘SEC’’) ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de
capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais, conforme abaixo definidas) poderá ser acrescida em até 14,98%, ou seja,
em até 95.400 ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações
do Lote Suplementar’’), conforme opção outorgada por determinados Acionistas Vendedores Pessoas Físicas à Flow, as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta (‘‘Opção de Lote Suplementar’’). A Flow terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de
Ações Ordinárias de Emissão da Brasil Travel Turismo e Participações S.A. (“Contrato de Distribuição’’) e por um período de até 30 dias contados, inclusive, da data de início da negociação das Ações na
BM&FBOVESPA, de exercer a Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das
ações tenha sido tomada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme abaixo definido).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações do Lote Suplementar) poderá, a critério da Companhia e de
determinados Acionistas Vendedores, desde que em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 19,98% das Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 127.200 ações de emissão
da Companhia, das quais até 25.000 novas ações a serem emitidas pela Companhia e até 102.200 ações de emissão da Companhia e de titularidade de determinados Acionistas Vendedores Pessoas Físicas,
nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais’’).
O preço por Ação (‘‘Preço por Ação’’) será fixado com base no resultado do processo de coleta de intenções de investimento (‘‘Procedimento de Bookbuilding’’), a ser conduzido pelos Coordenadores da Oferta
junto aos Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto), em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (‘‘Lei das Sociedades por Ações”), refletindo a demanda e o valor pelo qual os Investidores Institucionais (conforme definidos neste Prospecto) apresentarão suas
ordens de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta de Dispersão não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.
OFERTA PREÇO (R$)
(1)
COMISSÕES
(1) (2)
RECURSOS LÍQUIDOS (R$)
(1) (2) (3)
POR AÇÃO .................................................................. 1.450,00 87,00 1.363,00
OFERTA PRIMÁRIA ...................................................... 246.500.000,00 14.790.000,00 231.710.000,00
OFERTA SECUNDÁRIA ................................................. 676.425.000,00 40.585.500,00 635.839.500,00
TOTAL ....................................................................... 922.925.000,00 55.375.500,00 867.549.500,00
(1)
Considerando-se o Preço por Ação o ponto médio da faixa de preços constante da capa deste Prospecto.
(2)
Sem dedução das despesas da Oferta.
(3)
Sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais.
A realização da Oferta Primária foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 29 de novembro de 2011 e os seus termos e condições foram aprovados em Reunião do Conselho de Administração realizada na mesma
data, cujas atas foram arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 15 de dezembro de 2011 e em 08 de dezembro de 2011, respectivamente, e publicadas no jornal Valor Econômico em 09 de janeiro de 2012 e em 17 de
janeiro de 2012, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 07 de janeiro de 2012 e em 17 de janeiro de 2012, respectivamente. A determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento do capital
da Companhia, com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas na subscrição de Ações objeto da Oferta Primária, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei Sociedades por Ações, assim como o Preço por Ação serão deliberados em
Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM, cuja ata será registrada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico”
na data de publicação do Anúncio de Início e no Diário Oficial do Estado de São Paulo no dia útil subsequente.
O FIP Dalty, um dos Acionistas Vendedores, é um fundo de investimento e obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade por meio da Oferta Secundária. No que se refere aos demais Acionistas
Vendedores, não houve necessidade de quaisquer aprovações societárias, haja vista que são pessoas físicas.
Registro na CVM em [●] de [●] de 2012, sob os números CVM/SRE/REM/2012/[●] (Oferta Primária) e CVM/SRE/SEC/2012/[●] (Oferta Secundária).
Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações. Antes de investir nas Ações, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da Companhia, de seus
negócios e suas atividades, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção ‘‘Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta’’, na página 131 deste Prospecto e também
os itens “4. Fatores de Risco” e “5. Risco de Mercado” do Formulário de Referência da Companhia, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição e/ou aquisição das Ações.
É admissível o recebimento de reservas a partir da data indicada no Aviso ao Mercado (conforme definido neste Prospecto), para subscrição e/ou aquisição, conforme o caso, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor e/ou adquirente após
o início do período de distribuição das Ações.
“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas no
âmbito da Oferta.’’
Coordenadores da Oferta e Joint Bookrunners
A data deste Prospecto é 09 de fevereiro de 2012.
As
informações
contidas
neste
Prospecto
Preliminar
estão
sob
análise
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários
–
CVM,
a
qual
ainda
não
se
manifestou
a
seu
respeito.
O
presente
Prospecto
Preliminar
está
sujeito
a
complementação
e
correção.
O
Prospecto
Definitivo
será
entregue
aos
investidores
durante
o
período
de
distribuição.

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ÍNDICE
DEFINIÇÕES.........................................................................................................................................................7
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ...........................................................................................29
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO ...................................30
SUMÁRIO DA COMPANHIA..............................................................................................................................32
VISÃO GERAL ...................................................................................................................................................32
OPORTUNIDADES DE MERCADO E TENDÊNCIAS DA INDÚSTRIA ............................................................................36
VANTAGENS COMPETITIVAS ..............................................................................................................................39
ESTRATÉGIA DA COMPANHIA.............................................................................................................................42
HISTÓRICO E REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA ......................................................................................................46
INFORMAÇÕES CORPORATIVAS .........................................................................................................................48
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À COMPANHIA ..................................................................49
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS................................................................................53
NOSSAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..........................................................................................................53
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ADICIONAIS...........................................................................................................53
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS ...............................................................................54
ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA ..................................................56
SUMÁRIO DA OFERTA .....................................................................................................................................60
INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA, OS COORDENADORES DA OFERTA, OS
CONSULTORES E OS AUDITORES.................................................................................................................76
DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES RELATIVOS À COMPANHIA ..................................................................78
INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA ........................................................................................................79
COMPOSIÇÃO ATUAL DO NOSSO CAPITAL SOCIAL .............................................................................................79
ACIONISTAS VENDEDORES ................................................................................................................................82
DESCRIÇÃO DA OFERTA....................................................................................................................................96
PREÇO POR AÇÃO ............................................................................................................................................97
RESERVA DE CAPITAL.......................................................................................................................................98
CUSTOS DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................................................99
APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS........................................................................................................................... 100
PÚBLICO-ALVO DA OFERTA ........................................................................................................................... 100
CRONOGRAMA DA OFERTA ............................................................................................................................ 101
PROCEDIMENTOS DA OFERTA......................................................................................................................... 102
OFERTA DE DISPERSÃO ................................................................................................................................. 102
OFERTA INSTITUCIONAL ................................................................................................................................. 106
VIOLAÇÕES DE NORMAS ................................................................................................................................ 107
PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO E DATA DE LIQUIDAÇÃO........................................................................................... 108
INADEQUAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS AÇÕES................................................................................................. 108
3

CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E PLACEMENT FACILITATION AGREEMENT.......................................................... 109
GARANTIA FIRME DE LIQUIDAÇÃO .................................................................................................................. 110
RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES (LOCK-UP)...................................................................................... 110
ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES.......................................................................................................... 111
EMPRÉSTIMOS DE AÇÕES PARA ESTABILIZAÇÃO............................................................................................. 111
DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES......................................................................................... 112
NEGOCIAÇÃO DAS AÇÕES NA BM&FBOVESPA............................................................................................ 112
ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO DA OFERTA ............................................. 113
SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ................................................................................................... 114
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA ................................................. 114
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA.......................... 117
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA ESCRITURADORA DAS AÇÕES.................................................................................. 120
INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DA OFERTA............................................................................................... 121
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA...................................................................................................... 121
INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS ....................................................................................................................... 122
OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA ...................................................................................................... 123
APRESENTAÇÃO DOS COORDENADORES DA OFERTA ......................................................................... 124
CREDIT SUISSE.............................................................................................................................................. 124
FLOW CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.......................................................... 125
BANCO BARCLAYS S.A.................................................................................................................................. 127
BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A................................................................................................................. 127
FATORES DE RISCO RELACIONADOS ÀS AÇÕES E À OFERTA............................................................. 131
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ................................................................................................................... 137
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................................ 140
DILUIÇÃO ........................................................................................................................................................ 141
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO ................................................................................................................................ 142
PLANOS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES .................................................................................................. 143
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO E PLANOS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES........................................................... 145
4

ANEXOS .......................................................................................................................................................... 147
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA.............................................................................. 149
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA REALIZADA EM 29
DE NOVEMBRO DE 2011 APROVANDO A OFERTA ................................................................................... 171
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR
LÍDER PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM N.º 400, DE 29 DE DEZEMBRO DE
2003, CONFORME ALTERADA...................................................................................................................... 213
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .............................................................................................................. 431
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA RELATIVAS AO PERÍODO QUE SE
INICIA A PARTIR DA DATA DE CONSTITUIÇÃO DA COMPANHIA (I.E., 03 DE MAIO DE 2011)
E SE ENCERRA EM 30 DE SETEMBRO DE 2011, ACOMPANHADAS DO PARECER DA BDO
RCS AUDITORES INDEPENDENTES............................................................................................................ 433
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PRO FORMA NÃO AUDITADAS DAS
EMPRESAS, RELATIVAS AO PERÍODO DE 01 DE JANEIRO A 31 DE DEZEMBRO DE 2010, 01
DE JANEIRO A 30 DE SETEMBRO DE 2010 E 01 DE JANEIRO A 30 DE SETEMBRO DE 2011,
ACOMPANHADAS DO RELATÓRIO DE ASSEGURAÇÃO LIMITADA DA BDO RCS
AUDITORES INDEPENDENTES..................................................................................................................... 463
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DAS EMPRESAS AUDITADAS DO EXERCÍCIO SOCIAL
FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010, ACOMPANHADAS DO PARECER DA BDO RCS
AUDITORES INDEPENDENTES E PROCEDIMENTO PREVIAMENTE ACORDADO COM
CONSTATAÇÕES FACTUAIS (RESOLUÇÃO CFC 1277/10 NBC – TSC 4400) PARA AS
EMPRESAS AUDITADAS NO PERÍODO FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2010 E 2011........................ 477
INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS – ITR DO TRIMESTRE FINDO EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 ............ 809
RELATÓRIO DE PROCEDIMENTOS PREVIAMENTE ACORDADOS COM CONSTATAÇÕES
FACTUAIS, RELATIVOS À REVISÃO DOS CRITÉRIOS DE APURAÇÃO DAS RECEITAS E
DESPESAS DAS EMPRESAS REVISADAS, REFERENTE AOS PERÍODOS DE 01 DE JANEIRO
A 31 DE DEZEMBRO DE 2010, 01 DE JANEIRO A 30 DE SETEMBRO DE 2010 E DE 01 DE
JANEIRO A 30 DE SETEMBRO DE 2011 ...................................................................................................... 841
ESTUDO DE VIABILIDADE ECONÔMICO-FINANCEIRA DA COMPANHIA ............................................... 905
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA................................................................................................................. 1007
5

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6

DEFINIÇÕES
Para os fins desde Prospecto, os termos “nós” e “nossos” e verbos na primeira pessoa do plural
referem-se à Companhia, salvo referência diversa neste Prospecto. Os termos indicados abaixo
terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto e no Formulário de Referência, conforme
aplicável, salvo referência diversa.
ABAV Associação Brasileira dos Agentes de Viagens.
Acionistas Controladores Acionistas da Companhia signatários do Acordo
de Acionistas, que compreendem o FIP Dalty e
os Sócios Fundadores das Empresas.
Acionistas Vendedores FIP Dalty e Sócios Fundadores das Empresas.
Acionistas Vendedores Pessoas Físicas Sócios Fundadores das Empresas.
Ações 636.500 ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, todas livres e
desembaraçadas de todos e quaisquer ônus ou
gravames, compreendendo, 170.000 ações
emitidas por nós, no âmbito da Oferta Primária
e 466.500 ações de nossa emissão e de
titularidade dos Acionistas Vendedores, no
âmbito da Oferta Secundária, sem considerar
as Ações do Lote Suplementar e as Ações
Adicionais, salvo se de outro modo indicado, a
serem distribuídas no âmbito da Oferta.
Ações Adicionais Nos termos do artigo 14, §2°, da Instrução CVM
400, a quantidade total de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações do Lote
Suplementar) poderá, a critério da Companhia e
de determinados Acionistas Vendedores Pessoas
Físicas, desde que em comum acordo com os
Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até
19,98% das ações inicialmente ofertadas, ou seja,
em até 127.200 ações ordinárias de emissão da
Companhia, das quais até 25.000 novas ações a
serem emitidas pela Companhia e até 102.200
ações de emissão da Companhia e de titularidade
de determinados Acionistas Vendedores Pessoas
Físicas, nas mesmas condições e no mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas.
7

DEFINIÇÕES
Ações do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400,
a quantidade total de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Adicionais)
poderá ser acrescida em até 14,98%, ou seja,
em até 95.400 ações de emissão da
Companhia de titularidade de determinados
Acionistas Vendedores Pessoas Físicas, nas
mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.
Administração Nosso Conselho de Administração e Diretoria.
Administradores Membros de nosso Conselho de Administração
e Diretoria.
Agente Estabilizador Flow.
Agentes de Colocação Internacional Credit Suisse Securities (USA) LLC, Barclays
Capital Inc. e o Santander Investment
Securities Inc.
ANBIMA ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento O anúncio informando acerca do resultado final
da Oferta, a ser publicado imediatamente após
a distribuição das Ações, nos termos do artigo
29 e Anexo V da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início O anúncio informando acerca do início do
Período de Colocação das Ações, a ser
publicado em 10 de fevereiro de 2012, nos
termos do artigo 52 e Anexo IV da Instrução
CVM 400.
Assembleia Geral Assembleia geral de nossos acionistas.
A.T. Kearney A.T. Kearney Consultoria de Gestão
Empresarial Ltda.
Auditores Independentes ou BDO BDO RCS Auditores Independentes.
8

DEFINIÇÕES
Aviso ao Mercado O aviso publicado em 24 de janeiro de 2012 e
republicado em 31 de janeiro de 2012,
informando acerca dos termos e condições da
Oferta, incluindo o recebimento de Pedidos de
Reservas, em conformidade com o artigo 53 da
Instrução CVM 400.
Barclays Banco Barclays S.A.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no
Ministério da Fazenda.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores
Práticas para as Ofertas Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.
Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e
alterações posteriores.
Companhia ou Brasil Travel Brasil Travel Turismo e Participações S.A.
Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração.
Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.
Contrato de Colocação Internacional ou
Placement Facilitation Agreement
Contrato a ser celebrado entre a Companhia,
os Acionistas Vendedores e os Agentes de
Colocação Internacional a fim de regular os
esforços de colocação das Ações no exterior
pelos Agentes de Colocação Internacional.
9

DEFINIÇÕES
Contrato de Distribuição Contrato de Coordenação, Colocação e
Garantia Firme de Liquidação de Ações
Ordinárias de Emissão da Brasil Travel Turismo
e Participações S.A., a ser celebrado entre nós,
os Acionistas Vendedores, os Coordenadores
da Oferta e a BM&FBOVESPA, esta última na
qualidade de interveniente anuente.
Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço das Ações Ordinárias
de Emissão da Brasil Travel Turismo e
Participações S.A., a ser celebrado entre nós,
os Acionista Vendedores e o Agente
Estabilizador, a fim de regular a realização de
operações bursáteis visando à estabilização do
preço das Ações na BM&FBOVESPA, no prazo
de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, a
partir da data de início da negociação das
Ações na BM&FBOVESPA.
Contrato do Novo Mercado Contrato de Participação no Novo Mercado,
celebrado entre nós, nossos acionistas
controladores, nossos administradores e a
BM&FBOVESPA em 13 de janeiro de 2012,
cuja eficácia somente terá início na data da
publicação do Anúncio de Início.
Coordenador Líder ou Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil)
S.A.
Coordenadores da Oferta Coordenador Líder, a Flow, o Barclays e o
Santander.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Prazo de até 3 (três) dias úteis, contados a
partir da data da publicação do Anúncio de
Início, para a liquidação física e financeira das
Ações.
10

DEFINIÇÕES
Data de Liquidação das Ações do Lote
Suplementar
A liquidação física e financeira das Ações do
Lote Suplementar será realizada em até 3 (três)
dias úteis contados a partir da data do exercício
da Opção de Ações Suplementares.
Dólar, dólar norte americano, USD ou US$ Moeda corrente nos Estados Unidos da
América.
EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil
elaborada por nossa Administração, para cada
uma das Empresas, calculada com observância
das disposições do Ofício Circular
CVM/SNC/SEP nº 01/2007 e é igual ao lucro
líquido antes do imposto de renda e
contribuição social, do resultado financeiro
líquido, das despesas de depreciação e
amortização. O EBITDA não é uma medida de
desempenho financeiro segundo as Práticas
Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS,
tampouco deve ser considerado isoladamente,
ou como uma alternativa ao lucro líquido, como
medida operacional, ou alternativa aos fluxos
de caixa operacionais, ou como medida de
liquidez. Outras empresas podem calcular o
EBITDA de maneira diferente da nossa. Em
razão de não serem consideradas para o seu
cálculo as despesas e receitas com juros, o
imposto de renda, a contribuição social, a
depreciação e a amortização, o EBITDA
funciona como um indicador de desempenho
econômico geral nosso, que não é afetado por
flutuações das taxas de juros, alterações das
alíquotas do imposto de renda e da contribuição
social ou dos níveis de depreciação e
amortização.
11

DEFINIÇÕES
Empresas Conjuntamente, as seguintes Empresas:
1. Agência Tourstar Ltda.;
2. Ambiental Viagens e Turismo Ltda.;
3. APG-Íntegra Empreendimentos e
Participações Ltda (controladora do
Grupo Argo It e do Grupo Gap Net);
4. Central de Intercâmbio Viagens Ltda.;
5. Classic Viagens e Turismo Ltda. - EPP;
6. Costa Brava Turismo Ltda. – EPP;
7. Fligen Agência de Viagens,Turismo e
Eventos Ltda. - ME;
8. Grand'Olinda Corretora de Seguros
Ltda.;
9. Grupo Aerotur (que compreende a
Aerotur Serviços de Viagens Ltda. - ME
e a Agência Aerotur Ltda.);
10. Grupo Belvitur (que compreende a
Belvitur Viagens Ltda. e a Vuum
Turismo Ltda.);
11. Grupo Brementur (que compreende a
Brementur Agência de Turismo Ltda. e
a WCB Sistemas de Informação Ltda.);
12. Grupo Casablanca (que compreende a
Casablanca Turismo e Viagens Ltda.,
Casablanca Turismo Corporativo Ltda. -
EPP, a Casablanca Turismo
Empresarial Ltda. - EPP e a
Casablanca Turismo e Lazer Ltda. -
EPP);
13. Grupo Copastur (que compreende
Copastur Viagens e Turismo Ltda.,
Corporate Travel Viagens e Turismo
Ltda. e a G8 Serviços Especiais de
Viagens Ltda.);
14. Grupo Intercontinental (que
compreende a Intercontinental Viagens
e Turismo Ltda., RPTUR Viagens e
Turismo Ltda. e a Voe Inter Viagens e
Turismo Ltda.);
15. Grupo Litoral Verde (que compreende a
Litoral Verde Operadora de Viagens e
Turismo Ltda. – ME, LVSP Agência de
Viagens e Turismo Ltda. - EPP. e L.V.
Operadora de Viagens e Turismo Ltda);
16. Grupo Renova (que compreende a
Renova Holding Financeira S.A.
(detentora de 100% das ações
ordinárias da Renova S.A. Corretora de
Câmbio), Renova Serviços Auxiliares
em Operações Internacionais Ltda., e
AR Assessoria e Consultoria em
Câmbio e Comércio Exterior Ltda.);
17. Grupo Visão Turismo (que compreende
a Plus Viagens de Turismo Ltda. - ME e
a Visão Turismo Ltda.);
12

DEFINIÇÕES
18. Grupo Visual (que compreende a E-
HTL Reserva Online de Hotéis Ltda. e a
Visual Turismo Ltda.);
19. JB Turismo Ltda. - ME;
20. LHSR Viagens e Turismo Ltda.;
21. Mappa Viagens e Turismo Ltda. - EPP;
22. Paradise Turismo e Passagens Ltda.
23. Porto Brasil Viagens e Turismo Ltda.;
24. Promotional Travel Viagens e Turismo
Ltda.;
25. Riotravel Turismo Ltda.;
26. Salvatur - Salvador Turismo Ltda.;
27. Shopping Tour Câmbio e Turismo Ltda.
- EPP;
28. R&C Transportes Ltda. - EPP;
29. Taguatur Turismo Ltda.;
30. Tourlines Viagens e Turismo Ltda.;
31. Transamérica Turismo Ltda. - EPP;
32. TripService Agência de Viagens e
Turismo Ltda. – EPP;
33. Unitour Turismo Universal Ltda. - EPP;
34. Valeverde Agência de Viagens e
Turismo Ltda.;e
35. VTC Soluções em Turismo Ltda. - EPP.
Para mais informações, ver seção 8 do
Formulário de Referência da Companhia.
Empresas Auditadas As seguintes Empresas, que foram auditadas
pelos Auditores Independentes em 31 de
dezembro de 2010 e revisadas com
procedimentos previamente acordados com as
constatações factuais em 30 de setembro de
2010 e 2011, consideradas em conjunto:
1. Aerotur Serviços de Viagens Ltda. -
ME;
2. Agência Aerotur Ltda.;
3. Ambiental Viagens e Turismo Ltda.;
4. APG-Íntegra Empreendimentos e
Participações Ltda (controladora do
Grupo Argo It e do Grupo Gap Net);
5. AR Assessoria e Consultoria em
Câmbio e Comércio Exterior Ltda.;
6. Belvitur Viagens Ltda.;
7. Brementur Agência de Turismo Ltda.;
8. Casablanca Turismo e Viagens Ltda.;
9. Casablanca Turismo Corporativo Ltda. -
EPP;
10. Casablanca Turismo Empresarial Ltda.
- EPP;
11. Casablanca Turismo e Lazer Ltda. -
EPP;
12. Central de Intercâmbio Viagens Ltda.;
13

DEFINIÇÕES
13. Copastur Viagens e Turismo Ltda.;
14. Corporate Travel Viagens e Turismo
Ltda.;
15. G8 Serviços Especiais de Viagens
Ltda.;
16. Grand'Olinda Corretora de Seguros
Ltda.;
17. Intercontinental Viagens e Turismo
Ltda.;
18. Promotional Travel Viagens e Turismo
Ltda.;
19. Renova Serviços Auxiliares em
Operações Internacionais Ltda.;
20. Renova Holding Financeira S.A.;
21. Riotravel Turismo Ltda.;
22. RPTUR Viagens e Turismo Ltda.;
23. Salvatur - Salvador Turismo Ltda.;
24. Shopping Tour Câmbio e Turismo Ltda.
- EPP;
25. Visual Turismo Ltda.;
26. Voe Inter Viagens e Turismo Ltda.
Para mais informações, ver item 3.9 do
Empresas Revisadas As seguintes Empresas, que foram revisadas
pelos Auditores Independentes de acordo com
procedimentos previamente acordados com as
constatações factuais, consideradas em
conjunto:
1. Agência Tourstar Ltda.;
2. Classic Viagens e Turismo Ltda. - EPP
3. Costa Brava Turismo Ltda. - EPP;
4. E-HTL Reserva Online de Hotéis Ltda.;
5. Fligen Agência de Viagens, Turismo e
Eventos Ltda. - ME;
6. JB Turismo Ltda. - ME;
7. LHSR Viagens e Turismo Ltda.;
8. Litoral Verde Operadora de Viagens e
Turismo Ltda. - ME;
9. L.V. Operadora de Viagens e Turismo
Ltda.;
10. LVSP Agência de Viagens e Turismo
Ltda. - EPP;
11. Mappa Viagens e Turismo Ltda. - EPP;
12. Plus Viagens de Turismo Ltda. - ME;
13. Paradise Turismo e Passagens Ltda;
14. Porto Brasil Viagens e Turismo Ltda.;
15. R&C Transportes Ltda. - EPP
16. Taguatur Turismo Ltda.;
17. Tourlines Viagens e Turismo Ltda.;
18. Transamérica Turismo Ltda. - EPP;
19. TripService Agência de Viagens e
Turismo Ltda. - EPP;
14

DEFINIÇÕES
20. Unitour Turismo Universal Ltda. - EPP;
21. Valeverde Agência de Viagens e
Turismo Ltda.;
22. Visão Turismo Ltda.;
23. VTC Soluções em Turismo Ltda. - EPP;
24. Vuum Turismo Ltda.;
25. WCB Sistemas de Informação Ltda.;
Para mais informações, ver item 3.9 do
Estados Unidos ou EUA Estados Unidos da América.
Estatuto Social Nosso estatuto social.
Estudo de Viabilidade ou Estudo de
Viabilidade Econômico-Financeira da
Companhia
Estudo de Viabilidade Econômico-Financeira da
Companhia, elaborado pela A.T. Kearney.
Final Private Placement Memorandum Prospecto definitivo de oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações
ordinárias de nossa emissão para o esforço de
colocação das Ações no exterior.
FIP Dalty Fundo de Investimento em Participações Dalty.
Flow Flow Corretora de Câmbio, Títulos e Valores
Mobiliários S.A.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia na
data deste Prospecto, nos termos da Instrução
CVM 480.
Governo Federal, União ou União Federal Governo Federal da República Federativa do
Brasil.
Holding Brasil Travel Administração e Participações
S.A.
IASB International Accounting Standards Board.
IBGC Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.
15

DEFINIÇÕES
IFRS International Financial Reporting Standards,
correspondente às normas internacionais de
contabilidade emitidas pelo IASB.
IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade
Interna, divulgado pela Fundação Getulio
Vargas – FGV.
IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado
pela Fundação Getulio Vargas – FGV.
Índice BM&FBOVESPA ou Ibovespa Um dos indicadores de desempenho do
mercado de ações no Brasil. O índice é o valor
atual de uma carteira teórica composta pelas
ações mais negociadas na BM&FBOVESPA,
representando 80% do número de negócios e
do volume financeiro verificados no mercado à
vista da BM&FBOVESPA e 70% do somatório
da capitalização bursátil das empresas listadas
na BM&FBOVESPA. O Ibovespa é constituído
a partir de uma aplicação hipotética que reflete
não apenas as variações dos preços das
ações, mas também o impacto da distribuição
dos proventos, sendo considerado um indicador
que avalia o retorno total das ações que o
compõe.
Infraero Empresa Brasileira de Infraestrutura
Aeroportuária.
Instituição Escrituradora das Ações Itaú Corretora de Valores S.A.
Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar
na BM&FBOVESPA que tenham aderido ao
Contrato de Distribuição por meio da assinatura
do Termo de Adesão ao Contrato de
Distribuição, contratadas para efetuar esforços
de colocação das Ações junto a Investidores da
Oferta de Dispersão.
Instituições Participantes da Oferta Os Coordenadores da Oferta e as Instituições
Consorciadas.
Instrução CVM 325 Instrução da CVM n.º 325, de 27 de janeiro de
2000, conforme alterada.
16

DEFINIÇÕES
Instrução CVM 358 Instrução da CVM n.º 358, de 03 de janeiro de
2002, conforme alterada.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro
de 2003, conforme alterada.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 07 de dezembro
Investidores Investidores da Oferta de Dispersão e
Investidores Institucionais, considerados em
conjunto.
Investidores Estrangeiros Investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados
nos Estados Unidos da América, definidos em
conformidade com a Regra 144A do Securities
Act, nos termos de isenções de registro
previstas no Securities Act, e junto a
investidores nos demais países, fora dos
Estados Unidos da América e do Brasil, nos
termos do Regulamento S do Securities Act e
observada a legislação aplicável no país de
domicílio de cada investidor, que invistam no
Brasil em conformidade com os mecanismos de
investimento da Lei n° 4.131, da Resolução
CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores da Oferta de Dispersão Investidores Qualificados, em qualquer caso,
residentes, domiciliados ou com sede no Brasil
e que realizem solicitação de reserva junto a
uma única Instituição Participante da Oferta,
mediante o preenchimento de Pedido de
Reserva, durante o Período de Reserva,
conforme definido abaixo, em conformidade
com os procedimentos previstos para a Oferta
de Dispersão, observado o valor mínimo de
pedido de investimento de R$145.000,00 e o
valor máximo de R$1.000.000,00, assim como
a alocação mínima de lotes individuais e
indivisíveis de 100 Ações por Investidor da
Oferta de Dispersão.
17

DEFINIÇÕES
Investidores Institucionais Investidores Qualificados que não sejam
Investidores da Oferta de Dispersão, assim
como Investidores Estrangeiros, em qualquer
caso, cujas intenções específicas ou globais de
investimento excedam R$1.000.000,00.
Investidores Qualificados Investidores que sejam (i) instituições
financeiras, (ii) companhias seguradoras e
sociedades de capitalização, (iii) entidades
abertas e fechadas de previdência
complementar, (iv) pessoas físicas ou jurídicas
que possuam investimentos financeiros em
valor superior a R$300.000,00 (trezentos mil
reais), (v) fundos de investimento, (vi)
administradores de carteira e consultores de
valores mobiliários autorizados pela CVM, em
relação a seus recursos próprios, e (vii) regimes
próprios de previdência social instituídos pela
União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou
por Municípios.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962,
conforme alterada.
Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976,
conforme alterada.
Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976,
conforme alterada.
Novo Mercado Segmento especial de listagem dos Níveis
Diferenciados de Governança Corporativa da
BM&FBOVESPA, disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado.
Oferta Oferta pública de distribuição primária e
secundária de Ações no Brasil, em mercado de
balcão não-organizado, nos termos da
Instrução CVM 400, sob a coordenação dos
Coordenadores da Oferta, e com a participação
das Instituições Consorciadas.
18

DEFINIÇÕES
Oferta de Dispersão No contexto da Oferta, o montante de, no
mínimo, 10% e, no máximo, 20% das Ações
inicialmente ofertadas (considerando as Ações
Adicionais e as Ações do Lote Suplementar),
será destinado prioritariamente à colocação
pública junto aos Investidores da Oferta de
Dispersão que realizarem o Pedido de Reserva,
durante o Período de Reserva, de maneira
irrevogável e irretratável, observado o valor
mínimo do pedido de investimento de
R$145.000,00 e o valor máximo de
R$1.000.000,00, assim como a alocação
mínima de lotes individuais e indivisíveis de 100
Ações por Investidor da Oferta de Dispersão.
Caso o valor da reserva feita pelo Investidor da
Oferta de Dispersão para a aquisição de um
lote individual e indivisível de 100 Ações seja
inferior ao valor do lote individual e indivisível
de 100 Ações, o Pedido de Reserva do referido
Investidor da Oferta de Dispersão não será
efetivado. Neste mesmo conceito, o número de
lotes individuais e indivisíveis de 100 Ações
subscritos e/ou adquiridos por cada Investidor
da Oferta de Dispersão será o número inteiro
de lotes de 100 Ações resultado da divisão
entre o valor do Pedido de Reserva feito pelo
Investidor da Oferta de Dispersão e o valor do
lote individual e indivisível de 100 Ações,
multiplicado pelo Preço por Ação,
desconsiderada qualquer fração de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações.
Durante o prazo de 180 dias contados da data
de publicação do Anúncio de Início, ou seja, até
08 de agosto de 2012, inclusive, as Ações
serão negociadas em lotes individuais de 100
Ações, não sendo admitidas negociações de
lotes fracionários.
19

DEFINIÇÕES
Oferta Institucional As Ações objeto da Oferta que não forem
colocadas na Oferta de Dispersão serão
destinadas à Investidores Institucionais, cujas
intenções específicas ou globais de
investimento excedam R$1.000.000,00,
observada a alocação mínima de lotes
individuais e indivisíveis de 100 Ações. Não
serão admitidas para os Investidores
Institucionais reservas antecipadas, tampouco
limite máximo de investimento.
Oferta Primária Distribuição pública primária de 170.000 ações
de emissão da Companhia, no Brasil, com
esforços de colocação no exterior, em mercado
de balcão não organizado, em conformidade
com a Instrução CVM 400, a qual será
coordenada pelos Coordenadores da Oferta.
Oferta Secundária Distribuição pública secundária de 466.500 ações
de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, no Brasil, com esforços
de colocação no exterior, em mercado de balcão
não organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, a qual será coordenada pelos
Coordenadores da Oferta.
Opção de Lote Suplementar Opção a ser outorgada por determinados
Acionistas Vendedores Pessoas Físicas ao Agente
Estabilizador, as quais serão destinadas a atender
um eventual excesso de demanda que venha a ser
constatado no decorrer da Oferta. O Agente
Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da
data de assinatura do Contrato de Distribuição e
por um período de até 30 (trinta) dias contados,
inclusive, a partir da data de início da negociação
das Ações na BM&FBOVESPA, de exercer a
Opção de Lote Suplementar, no todo ou em parte,
em uma ou mais vezes, após notificação aos
demais Coordenadores da Oferta, desde que a
decisão de sobrealocação das Ações do Lote
Suplementar tenha sido tomada em comum acordo
entre os Coordenadores da Oferta no momento em
que for fixado o Preço da Ação.
20

DEFINIÇÕES
Pedido de Reserva Formulário específico, celebrado em caráter
irrevogável e irretratável, exceto nas
circunstâncias ali previstas, para a subscrição
de Ações no âmbito da Oferta de Dispesão,
firmado por Investidores da Oferta de Dispersão
durante o Período de Reserva.
Período de Reserva Período compreendido entre 31 de janeiro de
2012, inclusive e 07 de fevereiro de 2012,
inclusive, destinado à efetivação dos Pedidos
de Reserva pelos Investidores da Oferta de
Dispersão.
Pessoas Vinculadas Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,
serão consideradas pessoas vinculadas à
Oferta quaisquer pessoas que sejam:
controladores ou administradores das
instituições intermediárias e da emissora ou
outras pessoas vinculadas à emissão e
distribuição, bem como seus cônjuges ou
companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau.
PIB Produto Interno Bruto.
Plano Plano de Opção de Compra de Ações da
Companhia, aprovado em Assembleia Geral
Extraordinária em 29 de novembro de 2011.
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil ou
BR GAAP
As práticas contábeis adotadas no Brasil
compreendem aquelas incluídas na legislação
societária brasileira e os Pronunciamentos, as
Orientações e as Interpretações emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e
aprovados pela CVM.
Prazo de Distribuição O prazo para a distribuição das Ações terá
início na data de publicação do Anúncio de
Início e será encerrado na data de publicação
do Anúncio de Encerramento, limitado ao prazo
máximo de 6 (seis) meses, contados a partir da
data de publicação do Anúncio de Início.
21

DEFINIÇÕES
Preço por Ação No contexto da Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$1.250,00 (um
mil, duzentos e cinquenta reais) e R$1.650,00
(um mil, seiscentos e cinquenta reais),
ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação
poderá ser fixado fora desta faixa. O Preço por
Ação será fixado após a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding. Nos termos do
inciso III do parágrafo 1º do artigo 170 da Lei
das Sociedades por Ações, a escolha do
critério para determinação do Preço por Ação
encontra-se justificada pelo fato de que o Preço
por Ação não promoverá a diluição injustificada
dos atuais acionistas da Companhia e de que
as Ações serão distribuídas por meio de oferta
pública, em que o valor de mercado das Ações
será determinado de acordo com o resultado do
Procedimento de Bookbuilding que reflete o
valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas ordens de investimento no
contexto da Oferta. Os Investidores da Oferta
de Dispersão não participarão do Procedimento
de Bookbuilding, e, portanto, não participarão
da fixação do Preço por Ação.
Preliminary Private Placement Memorandum Prospecto preliminar de oferta pública de
distribuição primária e secundária de ações
ordinárias de nossa emissão para o esforço de
colocação de Ações no exterior, incluindo seus
anexos.
Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de
investimento a ser conduzido pelos
Coordenadores da Oferta junto aos Investidores
Institucionais, em conformidade com o artigo 44
da Instrução CVM 400 e de acordo com o artigo
170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das
Sociedades por Ações. Os Investidores da
Oferta Dispersão não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não
participarão da fixação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas
22

DEFINIÇÕES
Vinculadas no processo de fixação do Preço
por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite
máximo de 50% (cinquenta por cento) das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar
Adicionais). Nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400, caso seja verificado
excesso de demanda superior de Ações
inicialmente ofertadas em 1/3 (sem considerar
Adicionais), não será permitida a colocação de
Ações aos Investidores que sejam Pessoas
Vinculadas, sendo as ordens de investimento
realizadas por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
canceladas. Com relação a qualquer Acionista
Vendedor que participe como Pessoa Vinculada
na Oferta Institucional, estes poderão adquirir,
nos termos acima, Ações que sejam alienadas
exclusivamente pelo Fundo de Investimento em
Participações Dalty. Os investimentos
realizados pelas Instituições Participantes da
Oferta e/ou suas afiliadas para proteção
(hedge) de operações com derivativos,
incluindo operações de total return swap
contratadas com terceiros, são permitidos na
forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não
serão considerados investimentos realizados
por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta
para fins do artigo 55 da Instrução CVM 400,
desde que tais terceiros não sejam Pessoas
Vinculadas. A participação de Investidores que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá impactar adversamente a
formação do Preço por Ação e o investimento
nas Ações por Investidores que sejam Pessoas
Vinculadas poderá promover redução da
liquidez das Ações no mercado secundário.
A participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá impactar
23

DEFINIÇÕES
adversamente a formação do Preço por Ação e
o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá promover redução da liquidez das
Ações no mercado secundário.
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia,
incluindo seus anexos.
Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações
Ordinárias de Emissão da Companhia,
incluindo seus anexos.
Real, Reais ou R$ Moeda corrente do Brasil.
Regra 144A Rule 144A do Securities Act.
Regulamento S Regulation S do Securities Act.
Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA.
Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro
Restrição à transferência de Ações
(Lock-up)
De acordo com o Regulamento do Novo
Mercado, ressalvadas determinadas exceções
nele previstas, os administradores e os
acionistas controladores da Companhia não
poderão vender e/ou ofertar à venda de
quaisquer das ações de emissão da
Companhia e derivativos lastreados nessas
ações de que eram titulares imediatamente
após a efetivação da Oferta, durante os
primeiros seis meses subsequentes à Oferta,
que é a primeira distribuição pública de ações
da Companhia após a assinatura do Contrato
de Participação no Novo Mercado. Após esse
período inicial de seis meses, os
administradores e os acionistas controladores
da Companhia não poderão, por mais seis
meses, vender e/ou ofertar à venda mais do
que 40% das ações de emissão da Companhia
24

DEFINIÇÕES
e derivativos lastreados nessas ações de que
eram titulares imediatamente após a efetivação
da Oferta.
Adicionalmente ao disposto acima, a
Companhia, seus administradores e seus
acionistas controladores, bem como os
Acionistas Vendedores, obrigar-se-ão perante
os Coordenadores da Oferta e Agentes de
Colocação Internacional por meio de acordos
de restrição à venda das ações de emissão da
Companhia (“Acordos de Lock-up”), por meio
dos quais se comprometerão, sujeitos tão
somente às exceções previstas em referidos
acordos, durante o período que se inicia na
data de assinatura do Contrato de Distribuição
e do Placement Facilitation Agreement e que se
encerra 180 dias, inclusive, após a publicação
do Anúncio de Início, a não emitir, oferecer,
vender, contratar a venda ou compra, dar em
garantia ou de outra forma alienar ou adquirir,
direta ou indiretamente, quaisquer ações de
emissão da Companhia de que sejam titulares
imediatamente após a Oferta, ou valores
mobiliários conversíveis ou permutáveis por, ou
que representem um direito de receber ações
de emissão da Companhia, ou que admitam
pagamento mediante entrega de ações de
emissão da Companhia, bem como derivativos
nelas lastreados, ressalvadas as Ações
Suplementares, entre outros.
A vedação não se aplicará nas hipóteses de: (i)
cessão ou empréstimo de ações que vise ao
desempenho da atividade de formador de
mercado credenciado pela BM&FBOVESPA; (ii)
empréstimo de ações pelo FIP Dalty à Flow
para a realização das atividades de
estabilização do preço das Ações; e (iii) nas
hipóteses descritas nos Acordos de Lock-up.
Santander Banco Santander (Brasil) S.A.
25

DEFINIÇÕES
SEC Securities and Exchange Commission a
comissão de valores mobiliários dos Estados
Unidos da América.
Securities Act U.S. Securities Act de 1933, legislação dos
Estados Unidos da América que regula
operações de mercado de capitais, conforme
alterada.
Sócios Fundadores das Empresas Conjuntamente, as seguintes pessoas:
• Adalcy Augusto dos Santos;
• Adriano da Nóbrega Gomes;
• Afonso Gomes Louro;
• Amauri Oliveira de Morais;
• Ana Carolina Dias Medeiros de Souza;
• Ana Cláudia Costa;
• Ana Cohen;
• Ana Verina Carvalho Pedreira;
• André Luiz Hass Caruso;
• André Portugal Pedreira;
• Andrea de Melo Gonçalves;
• Andréia Barreto Fernandes Pedreira;
• Andresa Lima Paes;
• Andresa de Oliveira Paixão;
• Antônio César D'arce Cândido;
• Bertine Rose D'arce Cândido;
• Bruno Camilli Voss;
• Carolina Lucena Gondim Abreu;
• Cecília Barbosa Valladão;
• Célia Regina D'arce Cândido;
• Celso Luiz dos Santos Garcia;
• Christian Alessandro Marra;
• Christiane Teixeira Pereira da Cunha;
• Cláudia Maria Medeiros Mendonça
• Claudio Henrique de Castro Saraiva
Camara;
• Cristiana Ribeiro Gouthier;
• Daise Gomes Louro;
• Danielle Cristine do Carmo Cardoso;
• David Aarão Cohen;
• David Saboia Camara;
• Diego Costa Pinto;
• Edmar Augusto Bull;
• Edmar Mendoza Bull;
• Edson Rodrigues Ruy;
• Eduardo Augusto Lima Ferreira da
Silva;
• Eduardo Portugal Pedreira;
• Eraldo Palmerini;
• Eunice Maria Starling;
• Fátima Diogenes Teixeira Camara;
26

DEFINIÇÕES
• Flávio Alves da Costa;
• Flávio Gomes Louro;
• Francisco Bento da Silva;
• Frederico Rodrigues Mendes Ribeiro;
• Gilberto Cohen;
• Gilberto Guyer Hingel;
• Giovanna Coutinho de Souza;
• Hélio Augusto Ferreira da Silva Junior;
• Heloísa Moema Linares;
• Henrique Portugal Pedreira;
• Henrique Sérgio Ribeiro de Abreu;
• Hugo de Castilho Picchioni;
• Iracilda Medeiros Mendonça
• Israel Henrique Waligora;
• Ivana Karla Pereira Heusi;
• Ivo Bizerra Lins Filho
• José Alves Peixoto Júnior;
• José Carlos Malvezzi;
• José Jorge Filho;
• José Zuquim;
• Juliana Gonçalves de Souza
Schwartzmann;
• Juliano Dourado Berton;
• Lucas Teixeira Camara;
• Luis Henrique Cardoso Hermann;
• Luiz Antonio Strauss de Campos;
• Luiz Fernando Tavares Guerreiro Filho;
• Luzia Cardoso Dias;
• Luiza Lúcia Scolari Costa;
• Marcel Leonardo de Amorin Monteiro
Filho;
• Marcelo Cohen;
• Marcelo Colodete Sobroza;
• Marcelo Cruz de Lira Filho;
• Marcelo Medeiros de Oliveira
Gonçalves;
• Marcelo Pereira Nogueira da Gama;
• Marco Aurélio di Ruzze;
• Marco Lionel Marra;
• Marcos Portugal Pedreira;
• Marcus Paulo Trocoli Abdon;
• Maria Amélia Carvalho Gomes;
• Maria Ângela Barros Correa Monteiro;
• Maria Angelina Azevedo de Carvalho;
• Maria Helena Portugal Pedreira;
• Maurício Voss;
• Mauro de Oliveira Schwartzmann;
• Mércia Marins Dornela;
• Monica Regis Matos Pedreira;
• Olga Barbosa Linares Vieira;
• Orlando Benjamin de Moraes;
• Renata Ribeiro Haas Caruso;
• Romildo Rodrigues Ruy;
27

DEFINIÇÕES
• Romildo Ruy Martins;
• Rubens de Souza Schwartzmann;
• Rui dos Santos Alves;
• Sabrina Mendoza Bull;
• Samantha Mendoza Bull;
• Samuel de Miranda Heusi;
• Sérgio Linares Vieira;
• Suzana Cohen;
• Tiana Maria de Menezes;
• Ticiana Pedreira Gonçalves;
• Vânia Elita Teixeira de Abreu;
• Verena Coutinho Abdon;
• Victor Atta Trocoli Abdon;
• Victor Coutinho Abdon;
• Victor Hugo Baseggio;
• Waldick Antônio Assunção Alves.
Valor Total da Distribuição R$922.925.000,00, considerando o preço
médio por Ação indicado na capa deste
Prospecto.
28

INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Brasil Travel Turismo e Participações S.A.,
sociedade por ações, inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº
13.776.362/0001-10 e com atos constitutivos
arquivados na JUCESP sob o NIRE 35300394518.
Registro na CVM Estamos em processo de obtenção de registro de
companhia aberta perante a CVM.
Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, n.º 195, conjunto 15, 1º
andar, CEP 04551-010.
Diretoria de Relações
com Investidores
Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Fidêncio Ramos, n.º 195, conjunto 15, 1º
andar, CEP 04551-010. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Marco Antonio Rosado França. O
telefone do departamento de relações com
investidores é (+55 11) 3045-2553, o fax é (+55 11)
3045-2635 e o e-mail é ri@brasiltravel.com.br.
Auditores Independentes BDO RCS Auditores Independentes
Títulos e Valores Mobiliários Emitidos Nossas Ações serão listadas na BM&FBOVESPA sob o
símbolo “BTUR3” no segmento Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, no dia útil seguinte à publicação do
Anúncio de Início.
Jornais nos quais divulgamos
informações
As publicações realizadas por nós em decorrência da
Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no
Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Valor
Econômico.
Sites na Internet www.brasiltravel.com.br
As informações constantes do nosso website não são
parte integrante deste Prospecto, nem se encontram
incorporadas por referência a este.
29

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções
“Sumário da Companhia”, “Principais Fatores de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco
Relacionados às Ações e à Oferta” nas páginas 32, 49 e 131, respectivamente, e no item 4.1 do
Formulário de Referência.
As estimativas e perspectivas sobre o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas
atuais e projeções concernentes a eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou possam
afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto,
podem impactar adversamente nossos resultados, tais como previstos nas estimativas e
perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:
• nossa incapacidade de implementar com êxito nossa estratégia de crescimento;
• nossa capacidade de administrar conjuntamente e integrar todas as empresas que
adquirimos;
• aumento de custos, tais como os custos operacionais e financeiros;
• nosso nível de endividamento, demais obrigações financeiras e nossa capacidade de
contratar financiamentos quando necessário e em termos razoáveis;
• interesses dos Acionistas Controladores;
• fatores demográficos e disponibilidade de renda;
• as condições de infraestrutura de transportes aéreo e terrestre no Brasil;
• desempenho da economia mundial;
• mudança na conjuntura econômica, política e de negócios dos países em que atuamos;
• fatores ou tendências negativos com relação ao mercado de turismo que podem afetar
nossos negócios, participação no mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de
nossas operações;
• inflação, flutuações das taxas de juros controle de câmbio, liquidez nos mercados
financeiros e de capitais;
• alterações das leis e regulamentos existentes e futuros, inclusive na legislação e
regulamentação aplicável às nossas atividades; e
• outros fatores de risco discutidos na seção “Sumário da Companhia”, “Principais Fatores
de Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta” e
nos itens “4. Fatores de Risco” e “5. Riscos de Mercado” do Formulário de Referência, nas
páginas 32, 49 e 131 deste Prospecto.
30

CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”,
“antecipa”, “pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e
perspectivas para o futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro
incluem informações pertinentes a resultados e projeções, estratégia, planos de financiamentos,
posição concorrencial, dinâmica setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de
regulamentação futura e os efeitos da concorrência. Tais estimativas e perspectivas para o futuro
referem-se apenas à data em que foram expressas, e nem nós, nem o Coordenador Líder
assumem a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão
da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos
riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste
Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não
devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas
para o futuro contidas neste Prospecto.
31

SUMÁRIO DA COMPANHIA
Este sumário é apenas um resumo das informações da Companhia. As informações
completas sobre a Companhia estão neste Prospecto e no Formulário de Referência, leia-os
antes de aceitar a Oferta. Declaramos que as informações constantes neste Sumário da
Companhia são consistentes com nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto,
nos termos do inciso II, §3º, do artigo 40 da Instrução CVM 400.
VISÃO GERAL
Seremos a maior empresa do segmento de turismo do Brasil e da América Latina, em termos de
volume de vendas, após a Oferta, de acordo com ranking publicado pela Euromonitor International.
Seremos, ainda, a empresa com a maior rede própria do Brasil, com presença em 21 das 27
unidades da federação brasileira, responsáveis por 98% do PIB1
, atuando em todos os segmentos
relacionados ao turismo, no Brasil, por meio de 35 grupos econômicos, e 316 lojas, das quais 267
são lojas próprias, e as demais franquias, além de 147 pontos de vendas do Vai Voando,
destinados aos públicos das classes C e D. Além disso, possuiremos uma corretora de câmbio e
uma corretora de seguros, especializada no segmento de seguro de viagens, que prestarão
serviços em caráter de exclusividade para nossas Empresas e clientes. Contaremos, ainda, com
mais de 12.000 agentes de viagens independentes cadastrados no CADASTUR2
, que vendem
nossos produtos e serviços em seus pontos comerciais e com um dos quatro mais acessados
canais de venda de viagens virtuais de acordo com o site www.tnooz.com. Acreditamos que tais
características, aliadas à fragmentação do setor de turismo e ao potencial crescimento econômico
do País e, particularmente, do mercado de turismo, nos conferirão uma oportunidade única de
investimento e condições para expandir nossa atuação, ampliar nossa margem de lucro e
consolidar nossa marca. Segue abaixo mapa destacando a presença das Empresas no Brasil.
1
De acordo com dados de 2008 divulgados pelo IBGE.
2
Sistema de cadastro de pessoas físicas e jurídicas que atuam no setor do turismo do Ministério do Turismo.
32

Tais características permitiram que, considerando apenas o ano de 2010 e até 30 de setembro de
2011, as empresas que integrarão o grupo após a Oferta obtivessem em conjunto um volume de
vendas de R$4,4 bilhões e R$3,7 bilhões, e emitissem 3.835.886 e 3.086.879 passagens aéreas,
respectivamente. Este volume de vendas em 2010 coloca a Brasil Travel na 23ª posição no mundo,
segundo o ranking das maiores empresas de turismo divulgado pela Euromonitor International. No
ano de 2010, as empresas que integrarão o grupo após a Oferta apresentaram receita bruta de
R$378,4 milhões e lucro líquido de R$87,0 milhões; enquanto que a margem EBITDA e a margem
de lucro líquido obtida nos mesmos períodos foram de 37,4% e 24,7%, respectivamente. Já nos
primeiros nove meses de 2011, as empresas que integrarão o grupo após a Oferta apresentaram
receita bruta de R$339,9 milhões e lucro líquido de R$77,8 milhões; enquanto que a margem
EBITDA e a margem de lucro líquido obtida nos mesmos períodos foram de 37,2% e 24,6%,
respectivamente.
Teremos profundo conhecimento de cada mercado em que as Empresas atuam, uma vez que elas
permanecerão sob a gestão de pelo menos um de seus Sócios Fundadores das Empresas, os
quais, além de possuírem interesses convergentes com o da Companhia, em razão de parte de
sua remuneração ser vinculada aos resultados apresentados por suas respectivas Empresas,
possuem vasta experiência e longo histórico de atuação no mercado de turismo (27 anos em
média), sendo titulares de marcas em posição de destaque e respeitabilidade em suas respectivas
regiões. Acreditamos que tais fatores nos proporcionarão: (i) aproveitamento dos relacionamentos
de longo prazo com clientes e fornecedores, bem como das influências locais já estabelecidas por
cada um dos Sócios Fundadores das Empresas; (ii) conhecimento diferenciado do comportamento
33

dos consumidores nos mercados em que atuam; (iii) maior eficiência da força de vendas; e (iv)
posição privilegiada para captar a crescente demanda do mercado de turismo, tendo em vista sua
fragmentação. As Empresas prestam serviços em todos os segmentos de turismo e em atividades
correlacionadas, conforme demonstrado abaixo:
a) Corporativo: venda de serviços de viagens para empresas abrangendo passagens
aéreas, transporte terrestre, hospedagem, entre outros, viabilizando a infraestrutura
necessária para que os colaboradores dessas empresas possam atuar em diversas
localidades;
b) Consolidador: as agências consolidadoras prestam serviços para pequenas e médias
agências que não possuem grande volume de vendas de passagens aéreas ou de
reservas em hotéis, atuando como intermediadoras nas negociações com as companhias
aéreas ou hoteleiras, visando obter melhores condições de negociação;
c) Operador de Turismo/Lazer: venda de pacotes turísticos padronizados ou customizados
em voos comerciais regulares ou fretados para todas as regiões do Brasil e do mundo,
incluindo passagens aéreas, transporte terrestre ou marítimo, hospedagem e serviços de
guias especializados, entre outros;
d) Receptivo: serviços de transporte, acomodação e compra de ingressos para shows e
eventos para clientes nacionais e estrangeiros;
e) Viagens Estudantis: explora a venda de pacotes de turismo estudantil no exterior;
f) Canal de Venda Internet: venda de pacotes turísticos e de passagens aéreas pela
internet;
g) Corretor de Câmbio: serviços de compra e venda de moedas, bem como de transferência
e recebimento de recursos para o exterior e emissões de cartões de débito no exterior;
h) Corretor de Seguros: venda de seguros de viagem, médico e hospitalar, assumidos por
terceiros, entre outros relacionados ao setor de turismo no Brasil e no exterior; e
i) Tecnologia: desenvolve e dispõe de ferramentas de processamento online de transações
específicas do setor de turismo em todas as etapas operacionais (reserva e emissão de
bilhetes aéreos, reservas de hotéis, locação de carros, entre outros) garantindo, inclusive,
a troca de informações instantaneamente para gestão de viagens nos segmentos
Corporativo e de Lazer.
Neste sentido, as Empresas foram cuidadosamente selecionadas por meio de um mapeamento de
mercado que identificou aproximadamente 200 empresas de turismo no Brasil em busca de uma
carteira de negócios diversificada, tanto do ponto de vista de segmentos de atuação quanto de
geografia, e que possibilitasse (i) a obtenção de sinergias de venda e operacionais e (ii) a criação,
segundo estimamos, da maior e mais diversificada empresa de varejo de turismo do País. Após
processo de visitação, coleta de dados, análise jurídica e valoração, selecionamos 35 grupos
econômicos para compor o nosso grupo. As Empresas foram selecionadas com base nas posições
de destaque que ocupam em suas regiões de atuação, no histórico e reputação de seus
fundadores, nas margens de rentabilidade e na expectativa de crescimento dos negócios. Para
34

mais informações sobre tais contratos, veja as seções 3.9 e 6.5 de nosso Formulário de
Referência.
Abaixo segue tabela que apresenta as principais informações financeiras pro forma não auditadas
(para mais informações, ver seção “Apresentação das Informações Financeiras” na página 53
deste Prospecto) e informações operacionais consolidadas da Companhia:
Exercício social
encerrado em 31 de
dezembro de
Período que se inicia da
constituição da Companhia e se
encerra em 30 de setembro de
2010 2011 2010 AH % 2011/2010
(em R$ milhões, exceto quando expressamente indicado e para as informações operacionais)
Informações Contábeis(1)
Receita Bruta 378,4 339,9 269,5 26,1%
Receita Líquida 352,2 316,0 250,3 26,2%
Lucro Líquido 87,0 77,8 60,5 28,6%
Margem Líquida(2) (%) 24,7% 24,6% 24,2%
Outros Indicadores Financeiros
EBITDA (3) 131,7 117,7 92,3 27,5%
Margem EBITDA (4) (%) 37,4% 37,2% 36,9%
Informações Operacionais
Vendas totais 4.393,5 3.676,8 3.025,3 21,5%
Operadora / Lazer 579,6 493,1 407,4 21,0%
Corporativo 1.126,4 987,4 821,9 20,1%
Consolidadora 1.681,9 1.426,3 1.214,0 17,5%
Corretagem de Câmbio 805,2 596,3 437,8 36,2%
Intercâmbio 152,5 128,5 111,0 15,8%
Outros 48,0 45,2 33,2 36,1%
Passagens aéreas (tickets emitidos) 3.835.886 3.086.879 2.664.084 15,9%
Nacional 3.276.090 2.622.180 2.240.223 17,0%
Internacional 559.796 464.699 423.861 9,6%
Ticket aéreo médio (R$/ticket emitido)
Nacional 410,6 437,0 420,9 3,8%
Internacional 2.018,6 2.028,6 2.015,5 0,6%
Hotéis (Room nights) 1.386.309 1.233.417 1.002.713 23,0%
Diária Média (R$) 213,5 218,4 211,9
Câmbio (moeda vendida - R$ mi) 805,2 596,3 437,8 36,2%
___________________________________
(1)
Somatório simples e aritmético, sem considerar o efeito da eliminação entre contas de cada uma das Empresas Auditadas e Empresas
Revisadas.
(2)
Lucro líquido dividido pela receita líquida.
(3)
O EBITDA é igual ao lucro líquido antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social e das despesas de
depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e
IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, ou alternativa
aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nossa
Companhia.
(4)
EBITDA dividido pela receita líquida.
35

Nosso modelo de negócios integrado nos permitirá atuar com presença nacional, ao mesmo tempo
em que buscaremos preservar as singularidades e características regionais de cada Empresa.
Acreditamos que tal condição, aliada à nossa Administração, que é integrada por membros
experientes na condução de negócios de grande complexidade, envolvendo a aquisição e gestão
de diversas empresas, bem como atuantes no mercado de turismo, permitirá a adoção e
manutenção dos mais altos padrões de governança corporativa na condução dos negócios da
Companhia e das Empresas, capacitando-nos a ser uma empresa com grande potencial de
crescimento e um dos líderes na consolidação do setor de turismo no Brasil e na América Latina.
OPORTUNIDADES DE MERCADO E TENDÊNCIAS DA INDÚSTRIA
Acreditamos que o Brasil vive um momento único e privilegiado para o setor de turismo. O País
está passando por mudanças estruturais que criam oportunidades de negócios bastante atrativas
devido ao crescimento da economia, maior renda disponível, menor taxa de desemprego e maiores
níveis de investimento. Além do impacto positivo dos bons fundamentos da economia brasileira na
indústria do turismo, entendemos haver também quatro grandes movimentos que poderão
impulsionar o crescimento deste mercado no Brasil, melhor detalhados abaixo: (i) ascendência
social, principalmente o crescimento da Classe C, que estimamos deva atingir 152 milhões de
habitantes até 2030, representando 60% da população; (ii) forte crescimento econômico do País,
em especial nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, que representam 28,1% do PIB e
cresceram a taxa de 12,4% ao ano, em média, entre os anos de 2003 a 20093
; (iii) realização de
relevantes investimentos no País em infraestrutura, pelos setores público e privado; e (iv)
realização da Copa do Mundo de 2014 e das Olimpíadas de 2016, dois dos maiores eventos
esportivos do mundo nos próximos quatro anos.
A população brasileira está experimentando uma dinâmica de prosperidade econômica,
evidenciada pelo significativo aumento de 34 milhões de pessoas nas Classes A, B e C entre 2003
e 2008 e pelas expectativas de aumento deste bloco em mais 30 milhões de pessoas até 20144
. A
Classe C já representava aproximadamente 54,6 milhões de pessoas ou 29,1% da população
brasileira em 2010, de acordo com dados publicados pelo IBGE. A situação macroeconômica atual
e as boas perspectivas para a economia brasileira são favoráveis ao crescimento da renda e do
poder de compra da população e em especial à Classe C. Somente no ano de 2011, é esperado
que as famílias da Classe C incorram em gastos da ordem de R$1,3 trilhão, segundo o Data
Popular. A expansão da classe média brasileira contribuiu para o aumento dos gastos totais com
viagens de lazer das famílias brasileiras (excluindo alimentação e souvenires), em moeda corrente
de 2010, de R$22 bilhões em 2002 para R$40 bilhões em 2010, conforme dados da Pesquisa IPC-
3
De acordo com dados publicados pelo IBGE.
4
De acordo com dados publicados pela Fundação Getulio Vargas - FGV.
36

Target. Ainda, de acordo com estimativas da MCM Consultores Associados, baseadas nos dados
do IPC-Target, aproximadamente 13 milhões de pessoas entrarão na classe média brasileira nos
próximos cinco anos, o que elevaria os gastos das famílias brasileiras com turismo (sem considerar
alimentação em viagens e souvenires) para o montante de R$ 53 bilhões até 2015. Devido a este e
outros fatores, espera-se que a contribuição do setor de turismo ao PIB atinja, em 2021, segundo a
World Travel & Tourism Council5
, mais de US$291 bilhões, o que representa um crescimento de
56%, levando o País a se tornar a quarta maior economia de viagem e turismo no mundo, a frente
da Espanha e da França. Esses dados revelam um grande potencial de desenvolvimento dos
negócios de turismo no Brasil. Nosso plano de negócio pretende aproveitar esta tendência para
explorar a capilaridade de nossas Empresas e utilizar nossos pontos de venda para oferecimento
de pacotes turísticos a preços acessíveis para as classes C e D, sobretudo, através de nossas
relações com a empresa de fretamento rodoviário do grupo, Tour Azul, que é especializada nesse
segmento.
O cenário macroeconômico no Brasil tem sido caracterizado por um maior nível de atividade
econômica e consistente trajetória de controle dos índices de inflação. A economia brasileira tem
crescido nos últimos anos, exceto no de 2009, que foi significativamente afetado pela crise
financeira global. As regiões de maior crescimento econômico no Brasil são a Norte, Nordeste e
Centro-Oeste, que apresentam taxas de crescimento comparáveis com a de países como China e
Índia, de acordo com o IBGE e o Banco Mundial. Acreditamos que esse cenário econômico nos
proporcionará potencial aumento significativo com despesas de viagens que será capturado por
meio de 11 Empresas que estão estrategicamente localizadas nessas regiões. Acreditamos que o
crescimento econômico acelerado permite que o segmento Corporativo seja também beneficiado,
além dos segmentos de Operador de Turismo - Lazer.
Um dos principais desafios para a consolidação do desenvolvimento econômico do Brasil é a
criação de infraestrutura apta a suportar o aumento da taxa de produção de bens e serviços
verificado nos últimos anos. O Governo e a iniciativa privada, em parceria ou individualmente,
pretendem investir cerca de R$389 bilhões na criação de infra estrutura nos próximos quatro anos,
conforme dados do PAC/Governo Federal. Assim, além dos benefícios diretos decorrentes da
realização dos mega eventos esportivos no Brasil, como maior número de turistas visitando o País,
seremos também beneficiados pelos investimentos em infraestrutura necessários sua realização.
Ademais, acreditamos que seremos particularmente beneficiados pelo fato de a Empresa
Ambiental, que já tinha sido selecionada pela FIFA como agência de turismo oficial para a Copa do
Mundo de 2010, ter sido selecionada para comercializar pacotes para os Jogos Olímpicos de
5
De acordo com o relatório “Traveltourism 2011-2”, página 27, disponível no website
http://www.wttc.org/site_media/uploads/downloads/traveltourism2011.pdf.
37

Londres em 2012 e, em função disso, estar melhor posicionada para obter autorizações para
comercializar pacotes para Copa do Mundo de Futebol de 2014.
O Brasil tem dimensões continentais e o uso de aviões como transporte é fundamental. Nos
últimos 20 anos o número de passageiros por habitantes praticamente dobrou, de pouco mais de
0,30 para 0,60, segundo dados da Infraero e da ANAC. No ano de 2010, ocorreram mais de 68
milhões de desembarques domésticos no Brasil, segundo dados da Infraero. Acreditamos que a
conjugação destes fatores, aliada à celebração pelo Brasil de tratados internacionais com os EUA
e a União Européia, sinaliza uma oportunidade de crescimento exponencial na venda de
passagens aéreas por preços mais competitivos pelas nossas Empresas. Dentre tais tratados,
destacam-se os que regulam a adesão do Brasil à política internacional de open skies, que
promove o relaxamento das leis e regulamentos das aviações civis e comerciais com o intuito de
viabilizar a liberalização da indústria de aviação e permitir, entre outras coisas, que as companhias
aéreas privadas definam livremente as tarifas e frequência de voos para o Brasil e do Brasil para o
exterior, sem limitações governamentais.
O desenvolvimento econômico e a internacionalização do mercado brasileiro fizeram com que as
empresas valorizassem cada vez mais as experiências internacionais no recrutamento de jovens.
Tais fatores, aliados às taxas de câmbio favoráveis experimentadas pelo País nos últimos anos,
têm contribuído para o crescimento do setor de turismo estudantil no Brasil que, segundo a
Brazilian Educational & Language Travel Association - Belta, está crescendo consistentemente a
uma média anual de 26% nos últimos 6 anos. No ano de 2010, este segmento gerou mais de US$
1 bilhão de dólares, com cerca de 167 mil estudantes brasileiros frequentando cursos no exterior. A
Ideafix Pesquisas Corporativas estima que o número de brasileiros enviados ao exterior para
frequentar cursos chegou a 215 mil em 2011 (o que representa um crescimento de 28,4% em
relação a 2010), movimentando mais de US$1,5 bilhão de dólares. Acreditamos que a Central de
Intercâmbio Viagens Ltda., que integrará nosso grupo, está entre as líderes do setor e está
amplamente preparada para capturar os benefícios decorrentes do crescimento deste mercado,
com reflexos positivos para nossos resultados.
Ademais, o Brasil possui diversos atrativos turísticos de destaque, tais como o Pantanal, o Cristo
Redentor, o Pão de Açúcar e a Chapada Diamantina, praias paradisíacas distribuídas em um litoral
com cerca de 8 mil km de extensão, além da Floresta Amazônica e as Cataratas do Iguaçu, eleitas,
em novembro de 2011, pela New7Wonders entre as sete maravilhas naturais do mundo6
. O País
também apresenta uma cultura diversificada que inclui festas típicas como o Carnaval, Réveillon na
praia de Copacabana e Ipanema, Festa de São João, Círio de Nazaré e Bumba Meu Boi em
Parintins, entre outros, tendo atraído mais de 30 milhões de visitantes domésticos no primeiro
6
De acordo com o website http://www.new7wonders.com/
38

semestre de 20097
. Apesar disso, o Brasil recebe 5,2 milhões de visitantes internacionais
anualmente e encontra-se na 43º colocação no mundo em termos de recebimento de turistas
segundo o Banco Mundial e a Organização Mundial do Turismo, enquanto é a 6ª maior economia
em 2011, 5º em termos populacionais e o 5º maior país do mundo em extensão territorial, o que
demonstra o grande potencial turístico do País.
O Brasil subiu doze posições no ranking de países sede de congressos internacionais, divulgado
pela International Congress and Convention Association - ICCA, da 19ª posição, que ocupava em
2003, para o 7º lugar em 2010, já tendo ocupado esta posição por dois anos consecutivos (2008 e
2009). Um dado relevante do segmento corporativo foi o aumento da relevância do setor de
eventos, que segundo dados da Associação Brasileira de Agências de Viagens Corporativas -
ABRACORP faturou R$ 218 milhões em 2010 (R$ 188 milhões no 1º semestre de 2011, com
crescimento de 42,3% em relação ao 1º semestre de 2010)8
.
Recentemente, o País também tem recebido diversos eventos relevantes como o Rock in Rio, que
ocorreu em 2011 e ocorrerá em 2013 e 2015, o SWU, o Lollapalooza, a Rio +20, a conferência
mundial da juventude católica, os Jogos Mundiais Militares, a Copa das Confederações de Futebol,
as Olimpíadas Universitárias e as Paraolimpíadas, entre outros eventos. Portanto, ao longo dos
próximos cinco anos o Brasil será o centro de diversos eventos esportivos e culturais
internacionais. Este nos parece ser o momento de aproveitar o grande potencial de crescimento
deste setor e acreditamos que estaremos bem preparados para atender a essa demanda.
VANTAGENS COMPETITIVAS
Acreditamos que as nossas vantagens competitivas incluirão:
Presença nacional, com número significativo de pontos de venda, nos quais será oferecido
um portfólio completo de produtos e serviços, que poderá nos proporcionar melhores
condições negociais junto aos nossos parceiros e fornecedores. Acreditamos que seremos
uma das maiores e mais diversificadas companhias brasileiras de serviços de turismo após a
Oferta, quando controlaremos 35 grupos econômicos, distribuídas em 21 das 27 unidades da
federação brasileira, as quais, em 2010, representavam aproximadamente 97% do mercado de
turismo no País, segundo dados do Ministério do Turismo9
, e 98% do PIB brasileiro, em 2008,
segundo dados do IBGE. Nossas Empresas agregarão 316 lojas e 147 pontos de venda Vai
7
De acordo com publicação divulgada pelo Ministério do Turismo, disponível no website
http://www.dadosefatos.turismo.gov.br/dadosefatos/geral_interna/noticias/detalhe/20090908.html
8
De acordo com o relatório ‘Panorama 2011 - ABRACORP’, divulgado no website:
http://www.abracorp.org.br/PesquisadevendasABRACORP2010Final.pdf
9
Dados disponíveis no website
http://www.dadosefatos.turismo.gov.br/dadosefatos/estatisticas_indicadores/estatisticas_basicas_turismo/
39

Voando, nos quais será oferecido um portfólio diversificado de produtos e serviços de turismo,
dentre os quais se destacam o Operador de Turismo - Lazer, Canal de Venda Internet, Corporativo,
Consolidador, Receptivo, Viagens Estudantis, Corretor de Seguros e Corretor de Câmbio, de modo
a atender as necessidades de nossos clientes em qualquer ponto do País.
Nossas Empresas possuem um longo e sólido relacionamento com uma ampla rede de hotéis,
companhias de transporte aéreo e terrestre, além de uma ampla base de clientes, que
proporcionaram um volume agregado de vendas de R$4,4 bilhões em 2010 e de R$3,7 bilhões, até
30 de setembro de 2011. Acreditamos que tal escala nos proporcionará melhores condições de
negociação junto aos nossos principais parceiros e fornecedores, resultando em um possível
aumento de nossa margem de lucro, em uma maior diversificação das nossas receitas e na
mitigação dos riscos decorrentes da sazonalidade do mercado.
Os Sócios Fundadores das Empresas têm ampla experiência no setor de turismo e
desenvolveram marcas regionais tradicionais e com destaque em seus respectivos
mercados de atuação. Procuramos empregar nossa filosofia empresarial nas aquisições que
fizemos e ainda faremos, mantendo em todas as Empresas pelo menos um dos respectivos Sócios
Fundadores das Empresas como sócios das Empresas, pelo prazo mínimo de 5 anos. Os Sócios
Fundadores das Empresas têm, em média, 27 anos de experiência no mercado de turismo. Cada
um deles nos beneficiará de maneira única, oferecendo profundo conhecimento dos mercados em
que atuam e do comportamento dos consumidores locais, bem como especialização em diferentes
segmentos do setor de turismo. Neste sentido, os Sócios Fundadores das Empresas continuarão
atuando regionalmente, focados em agregar valor a nossa marca e em aproveitar os
relacionamentos de longo prazo e as influências locais já estabelecidos por cada um deles, de
modo a aumentar nossa receita de vendas. Adicionalmente, a maioria dos Sócios Fundadores das
Empresas têm sua atuação reconhecida por meio de premiações concedidas por companhias
aéreas ou entidades especializadas no setor, tais como Top TAM, Top 10 American Airlines, entre
outros.
Administração qualificada, experiente e voltada para resultados. O nosso corpo de executivos
tem ampla experiência e reconhecimento no setor de turismo, aliados a uma visão empresarial
focada em resultado e na valorização pautada na meritocracia, favorecendo um processo ágil de
tomada de decisão. Além disso, acreditamos que a nossa equipe de administradores contribuirá
para um incremento consistente em nossos resultados financeiros e operacionais, bem como na
administração e condução dos negócios de nossas Empresas. Nosso diretor presidente, Sr. Paulo
Cezar Bastos Castello Branco, atua há 30 anos no setor de turismo, tendo sido pelos últimos sete
anos Vice-Presidente Executivo Comercial, Planejamento e de alianças da TAM. Foi ele o
responsável pela entrada da TAM na maior aliança global de companhias aéreas, a Star Alliance, e
também comandou o processo de abertura de franquias da TAM Viagens em todo o País. Castello
Branco foi eleito, recentemente, como uma das 25 mais influentes personalidades do turismo
brasileiro. Com grande experiência em gestão empresarial, ocupou posições estratégicas em
diversas empresas de destaque no cenário nacional, tais como: Diretor Comercial da Infraero
(Empresa Brasileira de Infra-Estrutura Aeroportuária) e Vice-Presidente da Varig Logística. Nosso
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Marco Antônio Rosado França, atua há 12
40

anos na área financeira, tendo sido nos últimos dois anos Diretor Financeiro e Vice-Presidente da
ICAP do Brasil, e antes disso foi diretor financeiro de diversas empresas investidas pelo Banco
Pactual e que compuseram a carteira do Fundo Flynet. E por fim, nosso diretor de planejamento,
Sr. Celso Barbosa iniciou sua carreira em grandes empresas como Esso, Nortel e Shell, mas já
está há mais de 11 anos trabalhando no planejamento, gestão e alavancagem de micro e
pequenas empresas de turismo, junto com incubadoras e fundos de investimento. Além disso, já
esteve mais de quatro anos no turismo, na direção de agências e do SENAC Rio.
Ademais, o Presidente de nosso Conselho de Administração, Sr. Pedro Guimarães, responsável
por nosso planejamento estratégico, foi o idealizador de todo o projeto de nossa constituição e de
nosso modelo de negócios. Atuante no mercado financeiro há mais de 20 anos, durante os quais
foi sócio responsável pelas operações de Instituições Financeiras e Óleo e Gás do Banco BTG
Pactual, liderando 17 operações de ofertas de ações, que envolveram montantes superiores a
US$24 bilhões, incluindo, entre outras, as operações da Bovespa, Visanet, Cetip, Banco do Brasil,
Sul América e dos bancos médios, bem como outras operações de fusões e aquisições envolvendo
mais de US$20 bilhões. Pedro fundou em abril de 2010 a Dalty, empresa de consultoria financeira,
que já realizou mais de R$15 bilhões em operações de fusões e aquisições e foi responsável pela
realização da pesquisa de mercado e assessoria financeira que serviram de subsídio para a
aquisição das empresas que farão parte de nosso grupo. Acreditamos que sua experiência é
fundamental para o sucesso (i) da integração das Empresas no Brasil e América Latina; (ii) do
desenvolvimento dos nossos negócios e futuras aquisições estratégicas; e (iii) da celebração de
parceria estratégica com instituição financeira visando o oferecimento de condições diferenciadas e
mais amplas na obtenção de crédito para aquisição de nossos produtos e serviços.
Estaremos bem posicionados para realizar aquisições estratégicas, aproveitando nossa
posição pioneira em um mercado fragmentado. Após a realização da Oferta, seremos a
primeira companhia prestadora de serviços de turismo a acessar o mercado de capitais no Brasil e
contaremos com grande volume de recursos disponíveis em caixa, decorrentes da Oferta Primária.
Acreditamos que tais circunstâncias, conjugadas (i) à existência de um mercado fragmentado de
empresas atuantes no setor de turismo no Brasil e América Latina; e (ii) à nossa expertise na
análise de mercado de turismo, facilitarão com que identifiquemos oportunidades de realização de
aquisições estratégicas, no Brasil e na América Latina, de Empresas que estejam alinhadas com
nossa estratégia crescimento de longo prazo.
Adicionalmente, acreditamos que seremos capazes de atrair novas Empresas para integrar a
Companhia tendo em vista nossa filosofia de alinhar os interesses dos Sócios Fundadores das
Empresas com nosso desempenho e resultados de longo prazo. Nosso modelo de negócios lhes é
atrativo, visto que lhes garante a aquisição da condição de acionista da Companhia, habilitando-os
a participar de nossos resultados, e pressupõe sua manutenção na gestão remunerada das
Empresas adquiridas, de modo a nos beneficiarmos de sua expertise, além de estabelecer que
parcela de suas respectivas remunerações estarão vinculadas à consecução de determinadas
metas pré-definidas e do lucro das respectivas Empresas que estejam gerindo. Consideramos que
a conjugação de tais fatores é capaz de proporcionar a expansão de nossos negócios e a
41

consolidação de nossa posição de maior e mais diversificada empresa prestadora de serviços de
turismo do Brasil.
Modelo de negócios “asset light”, com baixa necessidade de investimentos em ativos fixos
e alta perspectiva de retorno sobre o capital investido. Nosso modelo de negócios busca
alcançar altas margens de rentabilidade sobre o capital investido mediante a utilização de baixo
investimento em ativos fixos, visto que não possuímos ativos fixos ou imobilizados, tais como
hotéis, aviões, ônibus e navios. Tal estratégia proporciona um maior retorno sobre o capital
investido, na medida em que as Empresas ofertam seus pacotes, produtos e serviços
primordialmente através de agentes de viagem independentes, permitindo a manutenção de
investimentos mínimos nas lojas e, consequentemente, a percepção de um crescimento expressivo
sem a necessidade de grandes investimentos, com menor risco e custos fixos marginais mínimos.
ESTRATÉGIA DA COMPANHIA
Acreditamos que o Brasil oferece grande oportunidade de crescimento no setor de turismo em
função, basicamente, do desenvolvimento socioeconômico de sua população, dos investimentos
públicos e privados na infra estrutura de turismo e dos grandes eventos esportivos internacionais
que ocorrerão no País nos próximos anos, dentre os quais se destacam a Copa do Mundo de
Futebol e as Olimpíadas, em 2014 e 2016, respectivamente. Nesse contexto, buscamos alavancar
nosso crescimento de modo a alcançar a posição de liderança do mercado de serviços de turismo
no Brasil, visando a potencial criação de valor que tal posição poderá proporcionar aos nossos
acionistas. Para alcançar nosso objetivo, definimos as estratégias abaixo descritas, as quais
acreditamos estarmos aptos a implementar:
Continuar o processo de consolidação do setor de prestação de serviços ao turismo.
Planejamos expandir nossos negócios mediante (i) o aumento do market share das Empresas,
decorrente, sobretudo, do cross selling, da redução dos custos operacionais e da melhoria dos
serviços prestados por cada uma delas, especialmente em função das economias de escala que
nosso modelo de negócios poderá viabilizar, tornando-nos mais competitivos e permitindo um
crescimento orgânico significativo; (ii) a descentralização do atendimento aos nossos clientes, em
face de nossa presença nacional, o que contribuirá para o fortalecimento e consolidação de nossa
marca, além de propiciar aos nossos clientes o acesso a todos os nossos segmentos de produtos
nos mais diversos pontos do País; e (iii) realização de aquisições estratégicas no País e no
exterior.
• Crescimento orgânico. Em 30 de setembro de 2011, as Empresas estavam presentes
em 21 das 27 unidades federativas brasileiras. Em linha com nosso plano de crescimento,
pretendemos ampliar nossa atuação e base de clientes, seja aumentando nossa presença
nos Estados onde as Empresas já atuam, seja através do estabelecimento de novos
postos de venda em outros Estados. Com efeito, acreditamos que a redução dos custos, o
aumento da eficiência e as economias de escala que nosso modelo poderá viabilizar,
aliados ao cross-selling de uma cesta de produtos desenvolvidos por nossas Empresas e à
expertise de Sócios de Fundadores experientes e influentes nas regiões em que atuam,
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