hortifruti

1. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE
DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL, NOS ESTADOS
UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS POTENCIAIS
INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
As
informações
contidas
neste
Prospecto
Preliminar
estão
sob
análise
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários,
a
qual
ainda
não
se
manifestou
a
seu
respeito.
O
presente
Prospecto
Preliminar
está
sujeito
à
complementação
e
correção.
O
Prospecto
Definitivo
estará
disponível
nas
páginas
da
rede
mundial
de
computadores
da
Companhia;
das
Instituições
Participantes
da
Oferta;
das
entidades
administradoras
de
mercado
organizado
de
valores
mobiliários
onde
os
valores
mobiliários
da
Companhia
sejam
admitidos
à
negociação;
e
da
CVM.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO
PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
HORTIGIL HORTIFRUTI S.A.
CNPJ/ME nº 31.487.473/0001-99
NIRE: 3230002579-0
Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São Francisco
CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil
[•] Ações Ordinárias
Valor da Oferta: R$[•]
Código ISIN: “[•]”
Código de negociação das Ações na B3: “[•]”
Registro da Oferta Pública de Distribuição Primária nº CVM/SRE/REM/2021[•] em [•] de [•] de 2021
Registro da Oferta Pública de Distribuição Secundária nº CVM/SRE/SEC/2021/[•] em [•] de [•] de 2021
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia”), o Fundo de Investimento em Participações Sémillon Multiestrategia (“Acionista Vendedor”), em conjunto com o Banco J.P. Morgan S.A. (“Coordenador Líder”), o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”), o
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Citi”) e a UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“UBS BB” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o BTG Pactual e o Citi,
“Coordenadores da Oferta”) estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de emissão da
Companhia e titularidade do Acionista Vendedor (“Ações” e “Oferta”, respectivamente).
A Oferta consistirá na distribuição pública (i) primária de, inicialmente, [•] ([•]) novas Ações a serem emitidas pela Companhia (“Oferta Primária” e “Ações da Oferta Primária”); e (ii) secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor (“Oferta Secundária” e “Ações da Oferta Secundária”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e
Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários, atualmente vigente (“Código ANBIMA”), e demais normativos aplicáveis, sob a coordenação dos Coordenadores da Oferta, com a participação de determinadas instituições consorciadas autorizadas a
operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e convidadas a participar da Oferta por meio da adesão à carta convite a ser disponibilizada pelo Coordenador Líder para efetuar, exclusivamente,
esforços de colocação das Ações junto a Investidores de Varejo (conforme abaixo definido) (“Instituições Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC, Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), em
conformidade com o “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”) (i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”),
exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (“SEC”), em
operações isentas de registro nos Estados Unidos, previstas no U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre
títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis deste país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros”) e, em ambos os casos, desde que invistam no
Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 4.373, de 29 de setembro de 2014, e da Resolução da CVM n°13, de 18 de novembro
de 2020, sem a necessidade, portanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Exceto pelos registros concedidos pela CVM para a realização da Oferta no Brasil em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, o Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional não realizarão nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos e nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Hortigil Hortifruti S.A.” (“Anúncio de Início”), a
quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares, conforme definido abaixo) poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou
seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja, em até
[•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pelo Acionista Vendedor
ao Agente Estabilizador, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição de Ações Ordinárias da Hortigil Hortifruti S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, os Coordenadores da Oferta e a B3, na qualidade de interveniente anuente (“Contrato de Colocação”), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações (“Opção de Ações
Suplementares”).Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura
do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, conforme
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação
(conforme abaixo definido).
Na hipótese de o Preço por Ação (conforme definido abaixo) ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva (conforme definido neste Prospecto) serão considerados e processados, observadas as condições de eficácia descritas
neste Prospecto, exceto no caso de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa (conforme definido abaixo), hipótese em que o Investidor de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”), e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding (“Preço por Ação”).
A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas foi aferido de acordo com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual
os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da Oferta e, portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Os Investidores de Varejo que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.
Preço (R$)(1)
Comissões (R$)(2)(4)
Recursos Líquidos (R$)(2)(3)(4)
Preço por Ação..................................................................................... [•] [•] [•]
Oferta Primária(4)................................................................................... [•] [•] [•]
Oferta Secundária(4).............................................................................. [•] [•] [•]
Total da Oferta ....................................................................................
[•] [•] [•]
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas, tributos e outras retenções da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta _
Custos de Distribuição”, na página 46 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre a quantidade de Ações a serem alienadas pelo Acionista Vendedor na Oferta, bem como o montante a ser recebido, veja a seção “Informações Sobre a Oferta – Quantidade de Ações Ofertada, Montante e Recursos Líquidos”, página 45 deste Prospecto.
A abertura de capital da Companhia, sua adesão e admissão ao Novo Mercado, a realização da Oferta pela Companhia, mediante aumento do capital social da Companhia, dentro do limite de capital autorizado previsto em seu estatuto social, com a
exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, bem como seus termos e condições, foram aprovados em assembleia geral extraordinária de acionistas da
Companhia realizada em 12 de abril de 2021 (“AGE da Companhia”), cuja ata foi registrada perante a Junta Comercial do Estado do Espiríto Santo (“JUCEES”) em 14 de abril de 2021, sob o nº 20210367814 e publicada no Diário Oficial do Estado do
Espírito Santo (“DOEES”) e no “Jornal Tempo Novo” nas edições do dia 14 de abril de 2021.
O Preço por Ação e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado em seu estatuto social, serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada entre a conclusão do Procedimento
de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM, cuja ata será devidamente registrada na JUCEES e publicada no “Jornal Tempo Novo” na data de disponibilização do Anúncio de Início e no DOOES no Dia Útil seguinte.
A orientação de voto do Acionista Vendedor na AGE da Companhia, na qual foi aprovada a realização da Oferta, bem como seus termos e condições, foi aprovada pelo Acionista Vendedor, em Reunião do Comitê Gestor e de Investimento realizada em 12
de abril de 2021, nos termos de seu regulamento, não sendo necessário qualquer registro ou publicação.
A realização da Oferta e o efetivo desinvestimento pelo Acionista Vendedor, mediante a vinculação das ações de emissão da Companhia de sua titularidade à Oferta Secundária, será aprovado em sede de Reunião do Comitê Gestor e de Investimento e
subsequente Assembleia Geral de Cotistas, a serem realizadas entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão dos registros da Oferta pela CVM.
Exceto pelos registros da Oferta pela CVM no Brasil, a ser realizado em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, a Companhia, o Acionista Vendedor e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou as
Ações nos Estados Unidos e em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Será admitido o recebimento de reservas, a partir de [•] de [•] de 2021, para subscrição/aquisição de Ações, as quais somente serão confirmadas pelo adquirente após o início do período de distribuição.
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS
AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
A Oferta está sujeita a prévia análise e aprovação da CVM, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores deverão
realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANEXO A ESTE PROSPECTO, ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA –
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO DA COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 23 e 83, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE
RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NA PÁGINA 351, PARA UMA DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA
TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Assessor Financeiro da Companhia e do Acionista Vendedor
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2021.
[Logo Novo Mercado -
Provisório]

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3. i
ÍNDICE
DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ......................................................................... 10
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO............ 11
SUMÁRIO DA COMPANHIA............................................................................................................ 13
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, COORDENADORES DA OFERTA,
CONSULTORES E DOS AUDITORES INDEPENDENTES.......................................................... 27
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 29
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 41
Composição do capital social....................................................................................................... 41
Principais acionistas, Administradores e Acionista Vendedor..................................................... 41
Identificação do Acionista Vendedor, quantidade de ações ofertadas, montante e recursos
líquidos ...................................................................................................................................... 42
Características Gerais da Oferta.................................................................................................. 43
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 43
Aprovações Societárias ............................................................................................................... 44
Preço por Ação............................................................................................................................. 44
Ações em Circulação (Free Float) no Mercado após a Oferta .................................................... 45
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 45
Custos de Distribuição ................................................................................................................. 46
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 47
Público-Alvo ................................................................................................................................. 47
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 48
Procedimento da Oferta............................................................................................................... 49
Oferta de Varejo........................................................................................................................... 50
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 54
Prazos da Oferta .......................................................................................................................... 56
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 57
Modificação e Revogação da Oferta............................................................................................ 58
Suspensão ou Cancelamento da Oferta...................................................................................... 59
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação.................................................................... 60
Estabilização dos Preços das Ações ........................................................................................... 61
Violações das Normas de Conduta.............................................................................................. 61
Direitos, vantagens e restrições das Ações................................................................................. 62
Negociação das Ações Ordinárias............................................................................................... 62
Contratação de Formador de Mercado........................................................................................ 63
Acordos de restrição à venda de Ações (Instrumentos de Lock-up)........................................... 63
Instituição financeira responsável pela escrituração das Ações ................................................. 64
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 64
Condições a que a Oferta esteja submetida................................................................................ 64
Informações adicionais ................................................................................................................ 64
Companhia................................................................................................................................... 65
Coordenadores da Oferta ............................................................................................................ 65
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta ........................................................................ 66
Instituições Consorciadas ............................................................................................................ 67
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA..................................... 69
Coordenador Líder ....................................................................................................................... 69
Banco BTG Pactual S.A............................................................................................................... 70
Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. ........ 72
UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ........................................................ 74

4. ii
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS
COORDENADORES DA OFERTA................................................................................................ 76
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA.......... 76
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder...................................................... 76
Relacionamento entre a Companhia e o BTG Pactual................................................................ 77
Relacionamento entre a Companhia e o Citi ............................................................................... 78
Relacionamento entre a Companhia e o UBS BB ....................................................................... 79
RELACIONAMENTO ENTRE O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA
OFERTA ......................................................................................................................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Coordenador Líder ......................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o BTG Pactual................................................... 81
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o Citi .................................................................. 82
Relacionamento entre o Acionista Vendedor e o UBS BB .......................................................... 82
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES.............................................. 83
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................... 91
CAPITALIZAÇÃO ............................................................................................................................. 93
DILUIÇÃO ......................................................................................................................................... 94
ANEXOS ........................................................................................................................................... 99
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA COMPANHIA............................................................. 103
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 12
DE ABRIL DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA ...................................... 131
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ GESTOR E DE INVESTIMENTO DO ACIONISTA
VENDEDOR, REALIZADA EM 12 DE ABRIL DE 2021.............................................................. 157
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
QUE APROVARÁ O PREÇO POR AÇÃO DA OFERTA ............................................................ 167
DECLARAÇÃO DA COMPANHIA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400.... 173
DECLARAÇÃO DO ACIONISTA VENDEDOR, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 177
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA
INSTRUÇÃO CVM 400 ................................................................................................................ 181
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS PERÍODO DE TRÊS MESES FINDO EM 31 DE MARÇO
DE 2021........................................................................................................................................ 187
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS AUDITADAS DA
COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2020, 2019 E 2018 ................................................................................................................. 249
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480....................................................................................................................................... 339

5. 1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Hortigil”, “Hortifruti”, “HNT” ou “nós” se referem, a
menos que o contexto determine de forma diversa, a Hortigil Hortifruti S.A., suas subsidiárias e
filiais na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos
neste Prospecto, conforme aplicável.
Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção
“Sumário da Oferta” deste Prospecto.
“Acionista Vendedor” Fundo de Investimentos em Participações Sémillon
Multiestrategia.
“Ações” [•] ([•]) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor
nominal de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas
de quaisquer ônus ou gravames, objeto da Oferta, sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares.
“Ações Adicionais” Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até
a data da divulgação do Anúncio de Início, a quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares)
poderá, a critério do Acionista Vendedor, em comum acordo com
os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% (vinte por
cento), ou seja, em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade do Acionista Vendedor, destinadas
exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que
venha a ser constatado até a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas.
“Ações Suplementares” Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade
total de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais) poderá ser acrescida de um lote suplementar em
percentual equivalente a até 15% (quinze por cento), ou seja,
em até [•] ([•]) ações ordinárias de emissão da Companhia e de
titularidade do Acionista Vendedor, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, conforme
Opção de Ações Suplementares a ser outorgada pelo Acionista
Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de
Colocação, as quais serão destinadas, exclusivamente, para
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações.
“Administração” Conselho de Administração e Diretoria Estatutária da
Companhia, considerados em conjunto.
“Administradores” Membros do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária da Companhia, considerados em conjunto.
“Agente Estabilizador” ou
“[•]”
[•]
“Agentes de Colocação
Internacional”
J.P. Morgan Securities LLC, BTG Pactual US Capital LLC,
Citigroup Global Markets Inc. e UBS Securities LLC.
“ANBIMA” Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.

6. 2
“Anúncio de Encerramento” Anúncio de encerramento da Oferta, a ser divulgado
imediatamente após a distribuição das Ações, limitado a 6
(seis) meses contados a partir da data de disponibilização do
Anúncio de Início, na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução
CVM 400, disponibilizado nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66
deste Prospecto, informando o resultado final da Oferta.
“Anúncio de Início” Anúncio de início da Oferta, a ser divulgado na forma do artigo
52 e anexo IV da Instrução CVM 400, disponibilizado nos
endereços indicados na seção “Disponibilização de Avisos e
Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto, informando
acerca do início do Prazo de Distribuição.
“Anúncio de Retificação” Anúncio a ser imediatamente divulgado, nos termos dispostos
no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de ser
verificada divergência relevante entre as informações
constantes neste Prospecto Preliminar e no Prospecto
Definitivo, que altere substancialmente o risco assumido pelo
investidor quando da sua decisão de investimento,
disponibilizados nos endereços indicados na seção
“Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66
deste Prospecto.
“Assembleia Geral” A assembleia geral de acionistas da Companhia.
“Auditores Independentes” Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
“Aviso ao Mercado” Aviso divulgado em [•] de [•] de 2021, a ser novamente
divulgado em [•] de [•] de 2021, com a identificação das
Instituições Consorciadas que aderiram à Oferta e informando
acerca de determinados termos e condições da Oferta,
incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de
Reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução
CVM 400, nos endereços indicados na seção “Disponibilização
de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 66 deste Prospecto.
“B3” B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Banco Central” ou “BACEN” Banco Central do Brasil.
“Brasil” ou “País” República Federativa do Brasil.
“BTG Pactual” Banco BTG Pactual S.A.
“Câmara de Arbitragem
do Mercado”
A câmara de arbitragem prevista no Regulamento da Câmara
de Arbitragem do Mercado, instituída pela B3, destinada a atuar
na composição de conflitos que possam surgir nos segmentos
especiais de listagem da B3.
“Citi” Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de Câmbio, Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
“CMN” Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/ME” Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Economia.

7. 3
“CPF/ME” Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.
“Código ANBIMA” Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários, atualmente vigente.
“Companhia” ou “Hortigil” Hortigil Hortifruti S.A.
“Conselho de Administração” O conselho de administração da Companhia.
“Conselho Fiscal” O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste
Prospecto não havia sido instalado.
“Contrato de Colocação” Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação
e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de
Distribuição de Ações Ordinárias da Hortigil Hortifruti S.A., a ser
celebrado pela Companhia, pelo Acionista Vendedor, pelos
Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de
interveniente anuente.
“Contrato de Colocação
Internacional”
Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a
Companhia, o Acionista Vendedor e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das
Ações pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos
Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior.
“Contrato de Empréstimo” Contrato de Empréstimo das Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., a ser celebrado entre o Acionista
Vendedor, na qualidade de doadores, o Agente Estabilizador,
na qualidade de tomador, a Corretora e, na qualidade de
interveniente-anuente, a Companhia.
“Contrato de Estabilização” Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., a ser celebrado entre a Companhia, o
Acionista Vendedor, o Agente Estabilizador, a Corretora e os
demais Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade
de intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro
pelo Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, o qual
foi devidamente submetido à análise e aprovação da B3 e da
CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da Instrução
CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476.
“Contrato de Participação
no Novo Mercado”
Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança
Corporativa celebrado entre a Companhia e a B3, o qual entrará
em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.
“Coordenador Líder” ou
“J.P. Morgan”
Banco J.P. Morgan S.A.

8. 4
“Coordenadores da Oferta” O Banco J.P. Morgan S.A. (Coordenador Líder), o Banco BTG
Pactual S.A., o Citigroup Global Markets Brasil, Corretora de
Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e a UBS Brasil Corretora
de Títulos e Valores Mobiliários S.A., considerados em conjunto.
“Corretora” [•].
“CVM” Comissão de Valores Mobiliários.
“Deliberação CVM 476” Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
“Data de Liquidação” Data da liquidação física e financeira das Ações (considerando
as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) que deverá ser realizada dentro do prazo de
até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de disponibilização do
Anúncio de Início, com a entrega das Ações (considerando as
Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações
Suplementares) aos respectivos investidores.
“Data de Liquidação das
Ações Suplementares”
Data da liquidação física e financeira das Ações
Suplementares, que ocorrerá no prazo de até 2 (dois) Dias
Úteis contados da(s) respectiva(s) data(s) de exercício da
Opção de Ações Suplementares.
“Deliberação CVM 860” Deliberação CVM nº 860, de 22 de julho de 2020.
“Dia(s) Útil(eis)” Qualquer dia exceto, sábados, domingos, feriados nacionais
declarados e/ou dias em que não haja expediente na B3.
“Diretoria Estatutária” A diretoria estatutária da Companhia.
“DOEES” Diário Oficial do Estado do Espírito Santo.
“Dólar”, “dólar”, “dólares”
ou “US$”
Moeda oficial dos Estados Unidos.
“Estados Unidos” Estados Unidos da América.
“Estatuto Social” O estatuto social da Companhia, aprovado pela assembleia
geral extraordinária em 12 de abril de 2021.
“Evento de Fixação do Preço
em Valor Inferior à Faixa
Indicativa”
Evento de fixação do Preço por Ação abaixo de 20% (vinte por
cento) do preço inicialmente indicado, considerando um preço
por Ação que seja o resultado da aplicação de 20% (vinte por
cento) sob o valor máximo da Faixa Indicativa, sendo que o
valor resultante desta aplicação de 20% (vinte por cento)
deverá ser descontado do valor mínimo da Faixa Indicativa, nos
termos do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item
21 do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor
de Varejo poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
“Faixa Indicativa” O Preço por Ação estimado, o qual está estimado entre R$[•]
([•]) e R$[•] ([•]), podendo, no entanto, ser fixado acima ou
abaixo de tais montantes, os quais são meramente indicativos.
“Formulário de Referência” Formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos
da Instrução CVM 480, e anexo a este Prospecto.

9. 5
“Instituição Escrituradora” Itaú Corretora de Valores S.A.
“Instituições Consorciadas” Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a
participar da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de
colocação das Ações junto aos Investidores de Varejo, e que
tenham aderido à carta convite disponibilizada pelo
Coordenador Líder.
“Instrução CVM 400” Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
“Instrução CVM 480” Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada.
“Instrução CVM 505” Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,
conforme alterada.
“Instrução CVM 539” Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada.
“Investidores Estrangeiros” Os (i) investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados
Unidos, conforme definidos na Regra 144A, editada pela SEC,
em operações isentas de registro, previstas no Securities Act e
nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem
como nos termos de quaisquer outras regras federais e
estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores
mobiliários; e (ii) investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos ou constituídos
de acordo com as leis desse país (non-U.S. persons), nos
termos do Regulamento S, no âmbito do Securities Act, e
observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e pela CVM.
“Investidores Institucionais” Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimento registrados na B3, que sejam considerados
investidores profissionais, nos termos da regulamentação em
vigor, em qualquer caso, que não sejam considerados
Investidores de Varejo, além de fundos de investimentos,
fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de
terceiros registradas na CVM que apresentem intenções
específicas e globais de investimento, entidades autorizadas a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios destinados
à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades
abertas e fechadas de previdência complementar e de
capitalização, investidores qualificados e profissionais nos
termos da regulamentação da CVM, em todos os casos,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil (inexistindo
para estes valores mínimo ou máximo de investimento), em
todos os casos, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil,
bem como os Investidores Estrangeiros.

10. 6
“Investidores de Varejo” Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de
investimentos registrados na B3 e que não sejam considerados
investidores qualificados, nos termos da regulamentação em
vigor e/ou Investidores Institucionais, em qualquer caso,
residentes e domiciliados ou com sede no Brasil, que
realizarem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva
ou o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Consorciada, observados,
para esses investidores, em qualquer hipótese, os Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.
“JUCEES” Junta Comercial do Estado do Espírito Santo.
“Lei das Sociedades por
Ações”
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Lei do Mercado de Capitais” Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Novo Mercado” Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a adoção
de práticas de governança corporativa e a divulgação pública
de informações adicionais em relação ao que é exigido na
legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.
“Offering Memoranda” O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering
Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.
“Oferta” A Oferta Primária e a Oferta Secundária, consideradas em
conjunto.
“Oferta de Varejo” Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada
aos Investidores de Varejo.
“Oferta Institucional” Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, destinada
aos Investidores Institucionais.
“Oferta Primária” A distribuição pública primária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações,
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de
colocação de Ações no exterior, a serem realizados pelos
Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.

11. 7
“Oferta Secundária” A distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] ([•]) Ações
de emissão da Companhia e de titularidade do Acionista
Vendedor, realizada no Brasil em mercado de balcão não
organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, por
intermédio das Instituições Participantes da Oferta, incluindo
esforços de colocação de Ações no exterior, a serem realizados
pelos Agentes de Colocação Internacional para Investidores
Estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo
Banco Central e/ou pela CVM.
“Opção de Ações
Suplementares”
Opção a ser outorgada no Contrato de Colocação pelo
Acionista Vendedor ao Agente Estabilizador, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações,
exclusivamente, para prestação dos serviços de estabilização
de preço das Ações.
“Ofício-Circular CVM/SRE” Ofício-Circular nº 01/2021/CVM/SRE, divulgado em 1º de
março de 2021.
“Pedido de Reserva” Pedido de reserva de Ações pelos Investidores de Varejo, no
âmbito da Oferta de Varejo, a ser realizado mediante
preenchimento de formulário específico perante uma única
Instituição Consorciada.
“Período de Reserva” Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
[•] de 2021, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo.
“Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas”
Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e [•] de
[•] de 2021, inclusive, data esta que antecederá em pelo menos
7 (sete) Dias Úteis a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, destinado à formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores de Varejo que sejam considerados Pessoas
Vinculadas. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso
seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço)
das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Adicionais e as Ações Suplementares), não será permitida a
colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações junto a
Investidores de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as
respectivas intenções de investimento automaticamente
canceladas, exceto quanto aos Pedidos de Reserva feitos por
Investidores de Varejo no Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, os quais não serão cancelados.

12. 8
“Pessoas Vinculadas” Investidores que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505:
(i) controladores e/ou administradores da Companhia e/ou do
Acionista Vendedor e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta,
bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o 2º grau; (ii) controladores e/ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou
dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados,
operadores e demais prepostos das Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional
diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes
autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes
da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional desde
que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais
que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta
e/ou com os Agentes de Colocação Internacional, contrato de
prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de
intermediação ou de suporte operacional atinentes à Oferta;
(vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas
Instituições Participantes da Oferta e/ou pelos Agentes de
Colocação Internacional ou por pessoas a eles vinculadas,
desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vii) cônjuges ou
companheiros e filhos menores das pessoas mencionadas nos
itens (ii) a (v) acima; e (viii) clubes e fundos de investimento
cuja maioria das cotas pertença a Pessoas Vinculadas, salvo
se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.
“Preço por Ação” O preço de subscrição ou aquisição, conforme o caso, por Ação,
será fixado após a realização do Procedimento de Bookbuilding, e
terá como parâmetro as indicações de interesse em função da
qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) por Ação
coletada junta a Investidores Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding. No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por
Ação estará situado na Faixa Indicativa. Os Investidores de Varejo
que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.
“Procedimento de
Bookbuilding”
Procedimento de coleta de intenções de investimento a ser
realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da
Oferta, no Brasil, e com Investidores Estrangeiros pelos Agentes
de Colocação Internacional, no exterior, conforme previsto no
artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400.
“Produto da Colocação
das Ações”
O produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de
Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar
as Ações Suplementares) efetivamente colocadas, (ii) pelo
Preço por Ação.
“Produto da Colocação
das Ações Suplementares”
O produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total
de Ações Suplementares efetivamente colocadas, (ii) pelo
Preço por Ação.

13. 9
“Prospecto Definitivo” O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do
Código ANBIMA, bem como seus demais anexos.
“Prospecto Preliminar” Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Hortigil Hortifruti S.A., incluindo o Formulário de Referência a
ele anexo, elaborado nos termos da Instrução CVM 400 e do
Código ANBIMA, bem como seus demais anexos.
“Prospectos” O Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar,
considerados em conjunto.
“Real”, “real”, “reais” ou “R$” Moeda oficial corrente no Brasil.
“Regra 144A” Regra 144A editada ao amparo do Securities Act.
“Regulamento do Novo
Mercado”
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, que prevê as
práticas diferenciadas de governança corporativa a serem
adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento
Novo Mercado da B3.
“Regulamento S” Regulation S do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos,
conforme alterada.
“SEC” Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos.
“Securities Act” Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.
“UBS BB” UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
“Valores Mínimo e Máximo
do Pedido de Reserva”
O valor mínimo de pedido de investimento igual ou superior a
R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo de pedido de
investimento igual ou inferior R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

14. 10
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Hortigil Hortifruti S.A., sociedade por ações, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº CNPJ/ME nº 31.487.473/0001-99, com
seus atos constitutivos registrados na JUCEES sob o NIRE
nº 3230002579-0.
Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores
mobiliários categoria “A” perante a CVM, cujo requerimento foi
apresentado à CVM em [•] de [•] de 2021.
Sede Localizada na Rua Edson Bonadiman, nº 45, Bairro São
Francisco, CEP 29.145-450 – Cariacica, ES - Brasil.
Diretoria de Relações com
Investidores
Localizada na Rua Marquês de Abrantes, 192, Loja A,
Flamengo, CEP 22230-060, Rio de Janeiro - RJ, Brasil. O
telefone da Diretoria de Relações com Investidores da
Companhia é +55 (21) 4004-1076 e o seu endereço eletrônico
é ri@hortifruti.com.br.
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Auditores Independentes Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
Títulos e Valores Mobiliários
Emitidos
As Ações serão listadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a
partir do primeiro Dia Útil imediatamente posterior à divulgação
do Anúncio de Início.
Jornais nos Quais Divulga
Informações
As informações referentes à Companhia são divulgadas no
Diário Oficial do Estado do Espírito Santos e no “Jornal Tempo
Novo”.
Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e
operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.
Website http://www.[•].com.br
As informações constantes do website da Companhia não são
parte integrante deste Prospecto e não estão a ele
incorporadas por referência.
Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Companhia e a Oferta poderão
ser obtidas no Formulário de Referência anexo a este Prospecto
e junto à Companhia, às Instituições Participantes da Oferta, à
CVM e/ou à B3 nos endereços e páginas da rede mundial de
computadores indicados na seção “Informações Sobre a Oferta
– Informações Adicionais” na página 64 deste Prospecto.

15. 11
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro ou declarações prospectivas,
principalmente nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, nas páginas 23 e 83,
respectivamente, deste Prospecto e nas seções “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades do Emissor” e
“10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência a partir das páginas 351, 457 e 551,
respectivamente, deste Prospecto.
As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais
da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou que tenham o
potencial de afetar os negócios da Companhia, o seu setor de atuação, sua participação de
mercado, reputação, negócios, situação financeira, o resultado de suas operações, margens e/ou
fluxo de caixa. As estimativas e perspectivas sobre o futuro estão sujeitas a diversos riscos e
incertezas e foram efetuadas somente com base nas informações disponíveis atualmente. Muitos
fatores importantes, além daqueles discutidos neste Prospecto, tais como previstos nas estimativas
e perspectivas sobre o futuro, podem impactar adversamente os resultados da Companhia e/ou
podem fazer com que as estimativas e perspectivas não se concretizem. Dentre os diversos fatores
que podem influenciar as estimativas e declarações futuras da Companhia, podem ser citados,
como exemplo, os seguintes:
• os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de Coronavírus
(COVID-19) (ou outras pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na
medida em que continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, podendo,
portanto, intensificar o impacto dos demais riscos aos quais estamos sujeitos;
• nossa capacidade de implementar, de forma tempestiva e eficiente, qualquer medida
necessária em resposta ao, ou para amenizar os impactos do surto de Coronavírus
(COVID-19) em nossos negócios, operações, fluxo de caixa, perspectivas, liquidez e condição
financeira;
• nossa capacidade de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo
prazo no comportamento e preferências de nossos consumidores;
• competição no setor em que a Companhia atua;
• conjuntura socioeconômica, política e de negócios do Brasil, incluindo, exemplificativamente,
câmbio, nível de emprego, crescimento populacional e confiança do consumidor;
• inflação e desvalorização do Real, bem como flutuações das taxas de juros;
• modificações em leis e regulamentos, incluindo os que são aplicáveis ao setor de atuação da
Companhia e/ou que envolvem questões fiscais e trabalhistas;
• capacidade da Companhia de implementar suas estratégias de crescimento;
• capacidade da Companhia de se financiar adequadamente;
• capacidade da Companhia de atender seus clientes de forma satisfatória;
• as relações da Companhia com seus atuais e futuros fornecedores e prestadores de serviços;
• nossa capacidade de manter os preços de nossos produtos face aqueles praticados por
nossos concorrentes atuais, bem como aqueles que poderão ser praticados por novos
concorrentes;

16. 12
• dificuldades na manutenção e melhoria de nossas marcas e reclamações desfavoráveis de
clientes, ou publicidade negativa, que afetem nossas marcas;
• aumento do custo da estrutura da Companhia, incluindo, mas não se limitando a, custos de
operação e manutenção, encargos regulatórios e ambientais e contribuições, taxas e impostos;
• o impacto contínuo da COVID-19 sobre a demanda de clientes, cadeia de suprimentos, bem
como sobre os nossos resultados operacionais, situação financeira e fluxos de caixa; e
• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”
deste Prospecto, nas páginas 23 e 83, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção
“4. Fatores de Risco” e “5 Gerenciamento de riscos e controles internos” do Formulário de
Referência da Companhia, a partir das páginas 351 e 437, respectivamente, deste Prospecto.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados que
podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o
futuro. As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”,
“pretende”, “espera” e outras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o
futuro. As considerações sobre estimativas e perspectivas para o futuro incluem informações
pertinentes a resultados, estratégias, planos de financiamentos, posição concorrencial, dinâmica
setorial, oportunidades de crescimento potenciais, os efeitos de regulamentação futura e os efeitos da
concorrência. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o
futuro constantes neste Prospecto podem vir a não se concretizar ou ser substancialmente diferentes
das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no
Formulário de Referência já que dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.
Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um
desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser
substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras
constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência.
Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros
e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação
financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição
competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas
expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão
esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos
riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada
nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência.
Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da
Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 339, podem ter sido, em alguns casos,
arredondados para números inteiros.
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE
OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, ANEXO A
ESTE PROSPECTO A PARTIR DA PÁGINA 339, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS
DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS,
EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO.
TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE
A COMPANHIA, O ACIONISTA VENDEDOR E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO
ASSUMEM A RESPONSABILIDADE E A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU
REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA
OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA
FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES
ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.

17. 13
SUMÁRIO DA COMPANHIA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas ações. O potencial
investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da
Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” nas páginas 23 e
83, respectivamente, deste Prospecto, e na seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência e nas demonstrações financeiras e
respectivas notas explicativas, anexos a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da Companhia e das características da
Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.
Este Sumário é apenas um resumo das informações da Emissora. As informações completas sobre a Emissora estão no Formulário de
Referências, leia-o antes de aceitar a Oferta.
VISÃO GERAL
A Hortifruti Natural da Terra (“HNT” ou “Companhia”) é a maior rede varejista especializada em produtos frescos com foco em frutas,
legumes e verduras (“FLV”) do Brasil1
, e a mais digital dentre as redes varejistas alimentares listadas em bolsa no Brasil2
. Conquistamos
essa liderança com base na nossa rede de lojas – 71, em março de 2021, e na penetração digital e elevada satisfação de nossos clientes --
Net Promoter Score (NPS) de 71% dos canais digitais e penetração omnichannel de 16% das vendas em 2020.
A inovação é parte fundamental da concepção da Companhia, desde o desenvolvimento de um formato conjugando o sortimento, frescor e
atendimento diferenciados das feiras livres com as conveniências e inovações do varejo moderno, até a implantação de um robusto
arcabouço tecnológico, facilitando a experiencia de compra do cliente e auxiliando a tomada de decisões internas. Com base nesse modelo
inovador, a Companhia concebeu e implementou um ecossistema integrado para oferecer produtos frescos diariamente em suas lojas e seus
canais digitais. A Companhia é reconhecida por seus clientes como autoridade nas suas principais categorias de atuação.
A HNT atua em um mercado relevante em tamanho e altamente fragmentado, onde redes varejistas especializadas representaram apenas
1% das vendas totais de produtos frescos no Brasil em 20203
. Somado à crescente tendência de preocupação com saúde e bem-estar, essa
baixa penetração cria o ambiente ideal para a consolidação da Companhia. Nesse contexto, a HNT apresentou importante crescimento
(CAGR de 16% de 2018 a 2020), juntamente com margens elevadas (margem bruta média de 43% entre 2018 e 2020). Isso é reflexo de um
modelo de negócios que busca oferecer frescor, qualidade e sortimento extenso de produtos perecíveis, junto com atendimento dedicado e
especializado, e que vem se demonstrando escalável e eficiente. A HNT vem ganhando participação de mercado4
– de 2019 para 2021, a
Companhia passou de 4,24% de market share para 5,32% no Rio de Janeiro, e de 1,26% para 1,70% em São Paulo.
Figura 1: Market share da HNT nos mercados de SP e RJ
Fonte: Nielsen Total Store. Mercado Alimentar (Perecíveis Frescos, Perecíveis Industrializados, Mercearia, Commodities, Outros e Sazonais, não considera
Eletrônicos, Tabaco, Têxteis, Bazar, Medicamentos, Produtos de Limpeza, Higiene e consumo local).
A Companhia oferece conveniência de compra e facilita a alta recorrência através da capilaridade e localização estratégica das lojas e da
simplicidade e integração com os canais digitais. A HNT entende que oferece uma proposta de valor única, similar a varejistas especializadas
em outros segmentos, como pet e cuidados pessoais, que capturam parte do mercado dos varejistas alimentícios tradicionais, e que não
concorre diretamente com supermercados.
Figura 2: HNT: rede varejista especializada em produtos frescos
1 Comparativo dos resultados da Companhia com ranking divulgado pela Associação Brasileira de Supermercados em parceria com SuperHiper em maio/2020
(https://superhiper.abras.com.br/pdf/259.pdf)
2 Fonte: Comparativo informações divulgadas pelas empresas OBA Hortifruti, Grupo Pão de Açúcar e Grupo Carrefour Brasil, relativas ao terceiro trimestre de 2020,
conforme demonstrações financeiras/apresentações ao mercado.
3 Com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
4 Fonte: Nielsen Total Store. Mercado Alimentar (Perecíveis Frescos, Perecíveis Industrializados, Mercearia, Commodities, Outros e Sazonais, não considera
Eletrônicos, Tabaco, Têxteis, Bazar, Medicamentos, Produtos de Limpeza, Higiene e consumo local).

18. 14
Fonte: Dados da Companhia com base em Euromonitor International Limited, Fresh Food in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em
termos correntes, moeda local. Notas: 1Considera o mercado total de varejo de produtos frescos da Euromonitor (R$536 bi) em 2020. Para hipermercados,
supermercados e cash&carry considera as seguintes categorias da Euromonitor International: hipermercados, supermercados, discounters. Para players regionais,
lojas de conveniência e feiras livres considera as seguintes categorias da Euromonitor International: lojas de conveniência, pequenos mercados independentes, e
outros varejistas de alimentos. Considera receitas da HNT e OBA como varejistas de produtos frescos, com base em cálculo da companhia. Para outros varejistas
especializados, considera as seguintes categorias da Euromonitor International: especialistas em alimentos/bebidas/tabaco (excluindo HNT e OBA) e especialistas
não-alimentares; 2Para varejistas de produtos frescos considera CAGR 2018-2020 de HNT e OBA. Não aplicável para outros varejistas de alimentos especializados.
3CAGR de receita, considera somente valores referentes a lojas de conveniência. Para hipermercados, supermercados e cash&carry, considera a média de
crescimento de cada formato; 4Para margem bruta, considera margem bruta de companhias de capital aberto (GPA, Assai, Carrefour, e Grupo Mateus). 5Discounters
são lojas de varejo, normalmente com um espaço de venda de 400 a 2.500 metros quadrados. O foco principal dos varejistas é a venda de produtos de marca
própria dentro de uma gama limitada de alimentos / bebidas / tabaco e outros mantimentos a preços acessíveis.
O modelo de negócios da HNT se beneficia de três importantes características: (i) é democrático, buscando oferecer produtos frescos a
preços acessíveis; (ii) é complementar aos varejistas alimentícios tradicionais, atuando em localidades próximas, mas com propostas
diferenciadas; e (iii) é escalável, com potencial mapeado de crescimento nos estados onde já atua e no país como um todo. O modelo focado
em produtos frescos visa garantir maiores vendas por m2
e margens em relação a formatos tradicionais de varejo alimentar, devido à maior
participação da categoria no mix – produtos mais complexos de operar, mas que permitem alta diferenciação no atendimento e margens mais
atraentes.
Figura 3: Mix de vendas, margem por categoria, vendas/m2
e margem bruta
Fonte: Ranking ABRAS 2020. Notas: 1 Margem bruta antes de perdas, custos de embalagem, custos logísticos e verbas.
A Companhia tem uma estratégia omnichannel baseada em um ecossistema digital completo, oferecendo diversos serviços e facilidades para
compras realizadas através de seu website, aplicativo próprio ou WhatsApp, incluindo entregas no mesmo dia5
, e retirada na loja em 100% da
sua rede. A HNT também faz uso intensivo de análise de dados em suas tomadas de decisões táticas, operacionais e estratégicas,
alavancando seu banco de dados oriundos principalmente das vendas identificadas dos clientes de seu programa de fidelidade – "Leve
Natural". Ao final de 2020 a Companhia atingiu o patamar de 75% de identificação de suas vendas.
Figura 4: HNT: rede varejista especializada em produtos frescos
Nosso elevado nível de satisfação nos canais digitais, mensurado pelo NPS, impulsionou as vendas omnichannel da Companhia em 2020,
atingindo em média 16% da receita bruta. Diversas lojas operam com mais de 25% de penetração digital, evidenciando o potencial de
crescimento na rede. Em comparação, competidores em varejo alimentar como Oba Hortifruti e Grupo Pão de Açúcar tiveram penetração de
vendas omnichannel de 5,9% (período de nove meses de 2020) e 5,0% (em 2020 para varejo de alimentos no Brasil), respectivamente; e
referências de varejo especializado como Petz, Raia Drogasil e Panvel registraram, em 2020, penetração de vendas digitais de 23,2%, 5,9%
e 15,4%, respectivamente. Mais de 80% das vendas digitais da HNT foram realizadas em canais próprios, com o saldo vindo de plataformas
de empresas parceiras que são utilizadas para expandir a rede de clientes.
O ambiente digital integrado com a rede de lojas HNT permite que as lojas físicas atuem como minicentros de distribuição para atender às
vendas omnichannel. A Companhia enxerga diversas vantagens nesse modelo: (1) a proximidade com o cliente, que é essencial para
assegurar qualidade e frescor, (2) o alinhamento de processos e incentivos com a gestão das lojas físicas, criando um ambiente de
cooperação interna, e (3) o controle da separação dos pedidos online realizada pelos funcionários das lojas, altamente especializados em
5 Entregas no mesmo dia para pedidos até às 16:00.

19. 15
produtos perecíveis. A Companhia controla a seleção e organização dos produtos que serão entregues, permitindo assegurar a consistência
na apresentação e qualidade das entregas.
A rede de lojas é um pilar fundamental da estratégia de expansão da Companhia. A HNT buscou expandir essa rede de forma integrada com
seus 3 centros de distribuição para estar cada vez mais próxima de seus clientes. Em 31 de março de 2021, a Companhia possuía presença
marcante na região Sudeste do Brasil com 71 lojas distribuídas pelos estados do Rio de Janeiro, com 53 lojas, São Paulo, com 15 lojas,
Espírito Santo, com 2 lojas, e Minas Gerais, com 1 loja.
Figura 5: Distribuição Geográfica das Lojas HNT
Em relação à estratégia de distribuição, a HNT opera sob múltiplos canais, físicos e digitais, trazendo flexibilidade e capacidade de adaptação
nas regiões onde atua. Nos canais físicos, opera sob as bandeiras Hortifruti e Natural da Terra, ofertando mais de 7 mil SKUs6
, em 3 formatos
distintos: (i) 54 lojas tradicionais, lojas maiores (área média de 700 m), que oferecem experiência de compra e sortimento que a Companhia
acredita serem completos; (ii) 15 lojas leves, lojas menores (área média de 180 m), que focam na feira do dia-a-dia e nos SKUs com maior
recorrência, promovendo conveniência e praticidade ao consumidor; e (iii) 2 dark stores, que atendem apenas aos pedidos digitais,
expandindo o raio de atuação e garantindo agilidade às vendas online.
O desenvolvimento da Companhia é suportado por uma extensa rede de parceiros e fornecedores criteriosamente selecionados ao longo de
décadas para garantir o elevado padrão de qualidade que a Companhia propõe entregar a seus clientes, e que estão estrategicamente
localizados próximos aos centros de distribuição da Companhia. A priorização do abastecimento com fornecedores locais aliada ao
abastecimento diário (na média dos produtos oferecidos pela HNT) permitem oferecer aos clientes produtos de qualidade em qualquer época
do ano. A Companhia conta com mais de 850 fornecedores de produtos frescos, dos quais mais de 200 são pequenos produtores, alguns
com mais de 25 anos de relacionamento comercial com a Companhia.
A Companhia possui alta recorrência de vendas para seus clientes. Os clientes fiéis do programa Leve Natural compram 67x ao ano na HNT
com gasto mensal médio de R$3267
, enquanto os clientes médios compram 34x ao ano com gasto mensal médio de R$1253
. Estratificando
esse comportamento, a Companhia observa que cerca de 20% de seus clientes compram em lojas HNT mais de uma vez por semana, 41%
compram mais de duas vezes ao mês e 61% de seus clientes mais de uma vez ao mês. A recorrência também é uma marca dos canais
digitais da Companhia, com 73% dos clientes digitais comprando mais de uma vez ao mês. Para efeito comparativo, o percentual de clientes
que compram mais de uma vez ao mês é de 32% para reservas de viagens, 33% para eletrônicos, 38% para materiais para reformas de
casa, 50% para roupas, 61% para produtos de cuidado pessoal e 61% para produtos pet. Observamos ainda que clientes omnichannel
gastam em média 200% a mais do que clientes que frequentam apenas as lojas físicas, e 35% a mais do que clientes que utilizam apenas os
canais digitais.
Figura 6: Frequência de Compra, Cestas e Ticket Médio de Clientes HNT
Fonte: Dados da Companhia referentes a dezembro de 2020. 1 Cesta completa se refere ao percentual de clientes que compraram as 3 categorias de produtos (FLV,
perecíveis e mercearias) no mês.
A Companhia tem expandido seu programa de fidelidade, criado no meio de 2019, de forma acelerada, aumentando seu total de usuários de
aproximadamente 0,6 milhão em 30 de setembro de 2019, para 0,9 milhão em 31 de março de 2020 e 1,2 milhão em 31 de dezembro de
2020, identificando 75% do total das vendas ao final de 2020. Atribuímos esse crescimento à proposta de valor do programa, à facilidade de
cadastro, ao treinamento dos funcionários de loja e ao carinho do cliente pelas marcas.
Essa frequência de compra gera uma base de dados relevante, sustentando a identificação de padrões e tendências de consumo. Para suportar o
volume de dados, a HNT desenvolveu uma arquitetura de captura, armazenamento e transformação de dados em operação desde 2019, e vem
6 Stock-keeping unit.
7 Dado referente a janeiro de 2021.

20. 16
construindo diversas ferramentas digitais a partir dessas informações. Alguns exemplos de ferramentas utilizadas incluem algoritmos para
precificação automática de produtos e nivelamento de margens, reabastecimento automático e expansão de lojas com base em machine learning,
e gestão de churn de clientes por meio de captura e interpretação de avaliações feitas por consumidores das lojas HNT e lojas de competidores,
coletadas em plataformas como Google e Facebook e disponibilizadas no dashboard do gerente de cada loja.
BREVE HISTÓRICO
A Companhia abriu sua primeira loja em 1989 na cidade de Colatina, no Estado do Espírito Santo. Em 1990, a Companhia abriu a 1ª loja no
estado do Rio de Janeiro, em Macaé. Ao longo da década de 1990, a Companhia continuou sua trajetória de crescimento, com a abertura de
mais 10 lojas, sendo sete delas na cidade do Rio de Janeiro.
Entre 2001 e 2010, a Companhia abriu sua primeira loja em São Paulo, e inaugurou centros de distribuição no Espírito Santo e em São Paulo.
Em 2010, o fundo de investimento Bozano Investimentos (atualmente denominado Crescera Capital) (“Bozano”) adquiriu 30% do capital da
Companhia, o que acelerou a expansão. Em 2015, a Hortifruti adquiriu o grupo Natural da Terra Comércio Varejista (“Natural da Terra”), com
8 lojas focadas em produtos frescos e saudáveis na cidade de São Paulo.
Em 2016, o fundo suíço Partners Group (“PG”), um dos maiores fundos de private equity do mundo, com aproximadamente US$ 109 bilhões
de ativos sob gestão, adquiriu 39,38% da Companhia, através da compra da participação do Bozano e de ações dos sócios fundadores da
Companhia. No final de 2017, a PG adquiriu o capital restante da Companhia e atualmente tem 97,76% do capital.
Sob o controle da PG, os esforços para profissionalização de gestão e ganhos de eficiência na operação foram amplificados. Em 2018, a
Companhia passou por um processo de consolidação e melhoria de sua estrutura gerencial, transferindo o quadro administrativo do Espírito
Santo para o Rio de Janeiro, mais próximo da operação da Companhia, e inaugurou um novo formato de loja focado em conveniência: lojas
Leve, que têm menor área, menor sortimento e priorizam as vendas de FLV.
Em 2019, a Companhia inaugurou um novo centro de distribuição no Rio de Janeiro, localizado na Pavuna, que unificou toda a operação
logística do estado, e lançou o programa de relacionamento Leve Natural. Também desde 2019, a Companhia investiu fortemente em
omnicanalidade, e no desenvolvimento de ferramentas de análise de dados envolvendo algoritmos e machine learning para auxílio na gestão
das lojas e da Companhia como um todo.
Em 31 de março de 2021, a Companhia possuía 71 lojas (crescimento médio anual de 17% desde 2017, em que terminou o ano com 43
lojas), 42% delas abertas nos últimos 3 anos e ainda em processo de ramp-up. Em 2020 a Companhia fez uma média de 2 milhões de
transações de vendas mensalmente em 31,5 mil m² de área de venda, sob as bandeiras Hortifruti e Natural da Terra, em 4 estados do país.
DESTAQUES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
Período de três meses findo em Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de:
Indicadores Financeiros 31/03/2021 31/03/2020 2020 2019 2018
(Em R$ milhões, exceto quando indicado diferentemente)
Receita líquida ....................................................... 485 396 1.733 1.398 1.355
Lucro Bruto............................................................. 203 168 735 609 595
EBITDA Ajustado1
.................................................. 58 44 200 142 107
Lucro Líquido ......................................................... 1 (6) 9 (31) 10
Lucro Líquido Ajustado2
......................................... 7 (1) 28 (12) 25
Número de Lojas.................................................... 71 58 67 59 49
Notas: 1 EBITDA pós IFRS-16 ajustado para exclusão de despesas pré-operacionais (relacionadas principalmente a aberturas de novas lojas), despesas não-
recorrentes (relacionadas principalmente a projetos de consultoria contratados pela HNT), exclusão de equivalência patrimonial e exclusão de alienação patrimonial.
² O Lucro Líquido Ajustado é feito com a soma do lucro líquido mais a soma dos seguintes efeitos: despesas pré-operacionais, resultado não recorrente, exclusão de
alienação patrimonial e exclusão da equivalência patrimonial. Todos esses efeitos são líquidos de uma premissa de imposto de renda e contribuição social de 34%.
PONTOS FORTES
O sucesso da HNT está ligado a uma série de fatores que, juntos, possibilitam que a Companhia se consolide como uma das líderes em
produtos frescos no país. Destacamos abaixo sete dos principais pontos fortes.
Setor crescente e resiliente de varejo alimentar de produtos frescos, com a HNT bem posicionada para se beneficiar das tendências-chave
O setor de varejo alimentar é historicamente resiliente, e apresenta crescimento acima da economia brasileira em geral, de acordo com a
Sociedade Brasileira de Varejo e Consumo (SBVC) e IBGE. Além disso, o varejo de alimentos frescos tem muitas tendências a seu favor,
especialmente relacionadas ao aumento da preocupação com saúde e bem-estar, fazendo com que se trate de um segmento de alto
potencial de crescimento. Sendo assim, a HNT se posiciona em um setor lucrativo e historicamente positivo, e com perspectivas de
crescimento. Analisando mais recentemente o período da pandemia, observamos que o varejo alimentar no Brasil performou muito acima do
varejo como um todo, atestando novamente sua resiliência.
Figura 7: Comparação do ICVA1
de Março a Dezembro de 2020 (%)
Fonte: ICVA Cielo. Notas: 1Índice Cielo do Varejo Ampliado.

21. 17
Em paralelo, a Companhia acredita que a pandemia trouxe mudanças de comportamento que tendem a lhe beneficiar, e que devem
permanecer pelo menos parcialmente. Um dessas mudanças é o aumento do hábito de cozinhar em casa. Atualmente, conforme a Piper
Sandler 2H Consumer Outlook Survey, 65% dos gastos alimentares no mercado dos Estados Unidos são direcionados à alimentação no lar,
um patamar 10 pontos percentuais acima do cenário pré-pandemia. A expectativa é que a proporção desses gastos continue crescendo
mesmo após a pandemia8
. De acordo com uma pesquisa da Hunter9
, mais da metade dos consumidores nos Estados Unidos (51%) que
informaram estar cozinhando mais em casa durante a pandemia continuarão a fazer isso quando a pandemia se encerrar.
Por fim, o setor de varejo alimentar no Brasil tem passado por um processo de digitalização relevante, impulsionado pelas restrições impostas
pela pandemia às compras em lojas físicas. Como consequência, as visitas a plataformas digitais de varejo alimentar como HNT tiveram
grande crescimento e, segundo dados da EMarketer e Ebit, espera-se que a tendência continue.
Figura 8: Penetração do canal omnichannel nas vendas de varejo (%)10
Fonte: EMarketer e Ebit.
Proposta de valor comprovada e plataforma omnichannel avançada
A Companhia opera por meio dos seguintes canais, que fortalecem a interação e proximidade com sua base de clientes:
Canais Digitais
A Companhia iniciou em 2019 sua operação de vendas omnichannel, entendido como vendas feitas por meio de qualquer um de seus canais
digitais, com entrega a domicílio ou retirada do pedido na loja, assim como vendas realizadas por outros meios, incluindo telefone, com
entrega em domicílio. A participação destes canais cresceu consistentemente, e foi fortemente impulsionada pela pandemia a partir de março
de 2020. A qualidade da plataforma omnichannel implementada pela HNT em 2019, aliada à cultura ágil centrada no atendimento ao cliente,
asseguraram a capacidade da Companhia de absorver a nova demanda e tipo de operação.
As lojas físicas atuam como minicentros de distribuição, atendendo a regiões ao seu redor, permitindo aproveitar a infraestrutura e expertise
já instalados, além de reduzir a distância percorrida, com impacto direto na velocidade de entrega e na qualidade do produto. A grande
maioria das vendas digitais é realizada por meio de canais próprios, com uma parcela menor realizada por meio de parcerias com plataformas
de marketplace já consolidadas no mercado.
Canais próprios
WhatsApp: A HNT implementou o Whatsapp em todas as suas lojas para interagir e transacionar com clientes, desenvolvendo diversas
ferramentas para facilitar e automatizar a conversa com clientes, assim como para gerenciar e dar visibilidade nas fases do pedido. O
sucesso da Companhia nesse canal pode ser atribuído a um conjunto de fatores, dentre eles: (i) a facilidade e familiaridade da enorme
maioria dos clientes com o Whatsapp, (ii) a natureza recorrente do negócio e das cestas de compras, e (iii) a agilidade e teor personalizado
do atendimento. A Companhia acredita que a sua plataforma de WhatsApp é referência no setor tanto em volume de vendas (correspondendo
a 64% das vendas digitais)11
quanto em qualidade de atendimento ao consumidor – Net Promoter Score (NPS) de 81% neste canal.
Website e aplicativo: as vendas feitas pelo site e pelo aplicativo também têm o respaldo do ecossistema integrado da Companhia e
representaram 18% das vendas digitais em 2020. Os sites próprios da Companhia proporcionam a navegação via catálogo de vendas, com
mais possibilidades para a formatação de promoções e oferta de novos produtos ou categorias em destaque. Além disso, capturamos
informações de navegação e conversão que nos permitem personalizar as ofertas. O aplicativo da Companhia, lançado em dezembro de
2020, tem potencial para se tornar uma via de vendas importante.
Canais de terceiros
Além dos canais digitais próprios, a Companhia utiliza canais de terceiros, que representaram 18% das vendas digitais6
em 2020, como forma
de ampliar sua presença e expandir sua base de clientes. As plataformas parceiras se mostram relevantes na prospecção de novos clientes,
uma vez que uma proporção relevante das vendas destes canais vem de novos clientes. Até no caso das plataformas de terceiros, a HNT
utiliza sua logística de seleção própria na maioria dos pedidos para garantir que, mesmo fora do canal próprio, todos seus clientes recebam
produtos com o mesmo frescor e qualidade que receberiam em qualquer outro canal.
8 Piper Sandler 2H Consumer Outlook Survey.
9 Hunter Food Special Study Report Wave Two.
10 A linha pontilhada no gráfico não representa projeção da Companhia. Foi utilizada apenas e tão somente para situar a penetração do canal omnichannel da
Companhia versus as projeções de evolução das vendas no segmento do varejo, de acordo com as fontes indicadas na figura.
11 Vendas digitais não incluem delivery da loja.

22. 18
Lojas Tradicionais
A Companhia opera 54 lojas do formato tradicional, com área média de vendas de cerca de 700 m2
, em torno de 7.500 SKUs, e ticket médio
de R$86. As lojas tradicionais da Companhia são reconhecidas por proporcionarem uma experiência diferenciada de compra, e
representaram mais de 81% da receita da Companhia em 2020. As lojas são organizadas com destaque para o setor de FLV, geralmente
exposto na entrada da loja em bancas baixas. Dessa forma, o sortimento todo fica visível ao cliente, que consegue enxergar a amplitude da
loja e suas diferentes seções. Cuidados na exposição dos itens e climatização das lojas também são fundamentais para manter a qualidade
dos produtos. Setores de padaria, açougue e peixaria ocupam geralmente o perímetro da loja, com boa sinalização, foco em frescor, e
atendimento especializado, contribuindo para a sensação de praticidade e conforto para o cliente.
Lojas Leves
A Companhia opera 15 lojas do formato Leve, com área média de vendas de cerca de 180 m2
, em torno de 2 mil SKUs, e ticket médio de
R$35. As lojas Leves são um modelo adotado a partir de 2018 para aumentar a proximidade da Companhia com clientes em bairros
adensados e representaram cerca de 3% da receita da Companhia em 2020. Servem principalmente a missão de compra complementar de
perecíveis, e de forma secundária compras abastecedoras e lanches rápidos. A menor área de vendas e sortimento focado em perecíveis e
itens de maior giro são compatíveis com essas missões de compra, levando sempre a mesma qualidade e frescor característicos de todas as
operações da Companhia. Outros benefícios do formato são a maior oferta de localidades, aproveitamento da malha logística já estabelecida
e agilidade na inauguração.
Dark Stores
A Companhia opera duas dark stores, que foram criadas em 2020 para atender exclusivamente os clientes de plataformas digitais operadas
pela Companhia. São lojas com área média de 600 m2
, cerca de 2 mil SKUs, e ticket médio de R$108. As lojas apresentam sortimento restrito
aos produtos de maior giro, e operação mais enxuta e eficiente. As lojas têm caráter de piloto para testar de forma ágil e com baixo
investimento maneiras mais eficientes de vendas por canais digitais, bem como testar as marcas Hortifruti e Natural da Terra em outras
regiões. As vantagens da operação de uma dark store são o aumento da abrangência geográfica, custo baixo de implementação e
manutenção e criação de capacidade operacional para atender ao crescimento das vendas online.
A abordagem omnichannel da Companhia envolve a operação conjunta de suas lojas com os canais digitais de forma a buscar sinergias
operacionais e maior conveniência possível para seus clientes, garantindo qualidade, frescor e excelência no atendimento. Além das
sinergias financeiras, a Companhia entende que a operação integrada do canal digital com as lojas gera homogeneidade na experiencia de
compra e no atendimento, e um espírito de colaboração das equipes de loja, já que são responsabilizadas e creditadas pela venda digital.
Figura 9: Formato da HNT se diferencia dos varejos de alimento tradicionais (%)
Fonte: Organis. Notas: Formatos existentes selecionados. 1 Concorrentes regionais consideram players focados em regiões/bairros de nicho St Marche e Zona Sul.
Entendemos que oferecemos um formato único de varejo de alimentar, com vantagens versus formatos tradicionais. Trabalhamos com a
mesma qualidade e atendimento caloroso que é típico das feiras livres, porém com sortimento mais completo e diversas conveniências para o
cliente, como por exemplo estacionamento e ar-condicionado. Na comparação com os supermercados e hipermercados, nos destacamos
pela extensão e qualidade do nosso sortimento de perecíveis e nosso atendimento especializado, visto que nesses formatos o FLV não é a
principal categoria, e que há grande foco em promover o autosserviço e reduzir ao máximo o número de funcionários e a despesa
operacional. Ainda, em relação aos hipermercados, temos a vantagem da proximidade. Nossas lojas estão localizadas dentro das regiões
residenciais, o que facilita o comportamento de compra frequente de produtos perecíveis.
A plataforma omnichannel da Companhia evoluiu desde o período pré-pandemia, com diversas melhorias operacionais. O tempo médio de
entrega dos produtos teve melhora significativa, passando de mais de 40 horas no período inicial da pandemia da COVID-19 para um
intervalo de 1 a 5 horas atualmente. O nível de serviço, mensurado pelo NPS, também aumentou no período, passando de 61% para 81% no
WhatsApp e de 21% para 61% no website. Em paralelo, as vendas pelo WhatsApp, site e plataformas terceiras apresentaram crescimentos
significativos, e atingiram R$161 milhões e R$43 milhões respectivamente entre março e dezembro de 2020. Entre janeiro e fevereiro de
2020, as vendas dos mesmos canais foram de R$0,6 milhão e R$1,1 milhão, respectivamente.
Expertise diferenciada no varejo alimentar de FLV e perecíveis, tornando a HNT autoridade no segmento
Dentro do segmento de frescos, a HNT se coloca em um lugar de liderança, oferecendo um sortimento extenso e selecionado de produtos
com qualidade e frescor, e possibilitando uma melhor experiência de compra para o consumidor. Isso reflete no NPS da Companhia, que se
mostra acima da competição em todos os subsegmentos de frescos (FLV, açougue, laticínios, padaria, refeições prontas e proteínas)
conforme gráficos abaixo.

23. 19
Figura 10: NPS HNT em Categorias de Produtos
Fonte: Companhia e pesquisa contratada junto a consultoria externa, com avaliações físicas e online colhidas junto a consumidores nas praças do RJ e SP.
Para entregar esse nível de qualidade de produto e serviço, a Companhia desenvolveu competências, processos e ferramentas nos
departamentos comercial, logístico e de operações. A área comercial da HNT preza pelo relacionamento de longo prazo com seus
fornecedores, a fim de garantir o alinhamento de interesses adequado. Compramos diretamente de produtores, muitos deles de pequeno ou
médio porte, evitando o uso de intermediários. Trabalhamos fortemente com ferramentas tecnológicas de auxílio na tomada de decisões
comerciais, como por exemplo algoritmos de previsão de demanda das lojas que tornam o processo de compra de produtos mais eficiente.
Utilizamos nossos três centros de distribuição para garantir a compra de produtos da melhor qualidade com preços competitivos, fugindo de
concentração geográfica excessiva como maneira de mitigar eventuais riscos de sazonalidade e abastecimento. A área logística da
Companhia foca em aplicar os controles de qualidade na entrada e na saída de produtos, e garantir que as lojas HNT sejam abastecidas mais
de uma vez ao dia com produtos frescos.
O fluxograma a seguir demonstra como se dá a dinâmica de distribuição de produtos entre os centros de distribuição e as lojas.
Figura 11: Fluxograma dos centros de distribuição para as lojas (% de paletes)
Nota: as lojas também compram diretamente (aproximadamente 9% dos produtos não vêm do centro de distribuição).
A Companhia conta com 3 centros de distribuição em 3 Estados, possibilitando que mais de 450 toneladas de produtos sejam transportadas
por dia. Além disso, 97% das lojas HNT estão em um raio de até 40 km do centro de distribuição mais próximo, no intuito de garantir o frescor
de todos os produtos. O centro de distribuição de Pavuna no Rio de Janeiro, o maior do sistema, conta com 17 câmaras frias, em uma área
de cerca de 17.000 m², e mais de 65 docas para carga e descarga de produtos. Estima-se que esse centro de distribuição novo possa
comportar as novas aberturas e expansão da Companhia nos próximos anos.
A Companhia implementa processos de inspeção de qualidade em cada etapa logística, com checagens tanto nos centros de distribuição
quanto nas lojas uma vez que os produtos são entregues. As checagens de qualidade verificam que cor, calibre, sabor e defeitos estão nos
níveis adequados, com base nos padrões pré-definidos, formalizados através de fichas de especificação técnica para cada produto fresco.
Vale notar que o rigor de inspeção de qualidade da Companhia não se limita aos produtos FLV, se estendendo também a outras categorias
de produtos perecíveis.
Em média, uma loja é abastecida de 1 a 2 vezes por dia, podendo variar de acordo com o tipo de produto. Produtos mais sensíveis, como por
exemplo folhagens (alface, rúcula, etc.), são entregues do campo às lojas em um período de 8h a 16h, garantindo produtos frescos e de
qualidade independentemente da hora do dia que o cliente chegue na loja.
Por fim, os funcionários nas lojas são treinados para auxiliar clientes na escolha dos produtos, estão cientes de frutas específicas de cada
estação do ano e entendem os benefícios dos orgânicos – na média cada loja tradicional HNT tem 123 funcionários, sendo 37 destes
dedicados a FLV. Todas as seções contam com equipes dedicadas, que organizam os produtos de acordo com o padrão estabelecido,
repassando e reorganizando as bancas com frequência, e segregando produtos para processamento.
Como estratégia para reduzir perdas, aumentar margens e reforçar ainda mais os objetivos ESG (Environmental, Social and Governance), a
Companhia transforma e rentabiliza produtos ao longo do seu ciclo de vida, aproveitando a maturação ideal para cada uso diferente. Esses
produtos são processados nas lojas, e a Companhia oferece mais de 1.470 SKUs de marca própria, que representam 11,8% de sua receita.
Adicionalmente, a HNT possui duas centrais de produção, localizadas no Rio de Janeiro e São Paulo, focadas no processamento de
alimentos, como peixes e salgados, e na preparação de pratos prontos, como tortas e massas. Essa centralização da produção, focada em
receitas mais complexas, garante maior eficiência em custo em comparação a produzir e processar todos os produtos nas lojas. Os produtos
de marca própria refletem nossa proposta de valor como um todo. Focamos em produtos frescos e naturais, com embalagens inovadoras,
atraentes e com cores chamativas. Evitamos o uso de conservantes e aditivos, privilegiando receitas simples e balanceadas.