IBGC - Gestão de riscos

CAPA
em
foco
Nº 73
Abr/Mai/Jun
Gestão de Riscos
O papel dos conselheiros no
gerenciamento de riscos
Programa integridade
impacta o ambiente de
negócios brasileiro
Cooperativas ganham
caderno de boas práticas
adaptado à sua realidade

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Seções
nesta edição
Pág. 5
Pág. 15
Nº 73 / 2015
Abril / Maio / Junho
Conselho
Presidente: Sandra Guerra
Vice-presidentes: Eliane A. Lustosa eFernando Alves
Conselheiros: Emílio Carazzai, Luiz Carlos Cabrera,
Marta Viegas Rocha, Ricardo E. Setúbal, Robert
Juenemann e Roberto S. Waack
Diretoria
Henri Vahdat, Matheus Rossi e Angelim Curiel
Superintendente Geral
Heloisa Belotti Bedicks
Produção e Coordenação da Newsletter
Jornalista responsável: Maíra Sardão (MTB 42968)
Colaboração: Lygia Gil
Projeto Gráfico e Diagramação
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É vedada a reprodução de textos e imagens desta
publicação sem autorização prévia, mediante
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Capítulo Pernambuco: ibgc@ibgc.org.br
Capítulo Rio de Janeiro: ibgcrj@ibgc.org.br
Capítulo Santa Catarina: ibgc@ibgc.org.br
Capítulo Rio Grande do Sul: ibgcsul@ibgc.org.br
Associados Mantenedores
ÍNDICE
Programa de integridade
impacta relação das empresas
com terceiros
Especialistas consideram os
benefícios e os desafios de se
adotar o mecanismo pratique
ou explique
ÉTICA
Pág. 8
3ª edição reúne 180 pessoas e
apresenta 6 painéis de discussão
ENCONTRO DE CONSELHEIROS
transparência
Pág. 3deliberações do conselho D
em
foco
Pág.3
Pág.2
CAPÍTULOS
EMPRESAS FAMILIARES
Pág. 12informes
INFORME
Pág. 17academia em foco
Pág. 14
IBGC lança guia de melhores
práticas para cooperativas
PUBLICAçÕES
Implementação da Governança em empresas
familiares do Sul é objeto de estudo
EMPRESAS FAMILIARES
Comofoidefinidoemseuplanejamentoestratégicopara2015,oInstituto
vem concentrando suas forças na produção de conteúdo voltado às
empresas familiares. Mais um passo foi dado com a elaboração da 6ª
publicaçãodasérie“EstudosdeCasos”,quetratadasexperiênciasvividas
pelos Grupos familiares Neogrid e Stefani durante a implementação das
boas práticas de Governança Corporativa nas organizações.
Ambos os grupos estão localizados no Rio Grande do Sul – Estado
reconhecido pela predominância de empresas familiares -, fator que
favorece a análise regional. O material começou a ser produzido em
2011 pelo Centro de Conhecimento do IBGC, que aplicou questionários
e realizou entrevistas com familiares, executivos e conselheiros das
organizações estudadas.
“Este sexto volume pode servir de inspiração para empresas que
pretendem adotar as boas práticas, ou estão em seu processo de
implementação. Os casos abordados exemplificam que existem
dificuldades, mas também que todas elas acabam sendo superadas
ao longo da jornada da implementação da Governança”, afirma Luiz
Martha, gerente de Pesquisa e Conhecimento do IBGC e um dos
responsáveis pela elaboração do material.
O lançamento do trabalho ocorrerá no início do segundo semestre, em
evento a ser organizado no Capítulo Rio Grande do Sul.
Pág. 4ADVOCACY

deliberações
do conselho
✓✓ Aprovadas as demonstrações
financeiras 2014.
✓✓ Discutida Operação Lava Jato.
✓✓ Debatidos os programas do Plano
Estratégico 2015 e a solicitação
da Previ para a instalação de um
conselho fiscal pelo IBGC.
✓✓ Discutidas as diretrizes da revisão
do Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa.
✓✓ ReeleitososconselheirosEliane
LustosaeFernandoAlvesparaavice-
presidênciadoConselhodoIBGC.
✓✓ Ratificada a aprovação eletrônica
do Fluxo de Publicações.
✓✓ Debatidos as metas e os
indicadores do PE 2015, a serem
reapresentados na reunião de maio.
✓✓ Monitorado o orçamento do 1º
trimestre de 2015.
✓✓ ApresentadapeloComitêdePessoas
apropostadereestruturação
organizacional.
Mais informações no site do Instituto,
em IBGC / Governança do IBGC /
Conselho de Administração.
✓✓ Ratificada a aprovação eletrônica
do documento “Projeto de Lei
4.303/2012 - Sociedade Anônima
Simplificada (SAS)”.
✓✓ Debatida a agenda estratégica de
2015 e a condução do Planejamento
Estratégico (PE) 2016.
✓✓ Avaliadas as regras de Governança
internas e as provisões estatutárias.
✓✓ Retomadasasdiscussõessobreas
diretrizesdarevisãodoCódigoIBGC.
✓✓ Deliberada mudança na Diretoria
do IBGC. Angelim Curiel assume
a Diretoria Financeira no lugar de
Sidney Ito.
Março (duas reuniões)
Abril
Fevereiro
D
A Governança em conexão nacional
O IBGC divulga nacionalmente o Caderno de Boas Práticas de Governança
Corporativa para Empresas de Capital Fechado, obra lançada em dezembro de
2014 e divulgada na cidade de Lisboa, em Portugal, em janeiro deste ano.
A iniciativa faz parte do planejamento estratégico do IBGC, que neste ano de
comemoração de seus 20 anos objetiva priorizar produção e divulgação de
conteúdo para empresas familiares, categoria que representa aproximadamente
90% das empresas no Brasil, segundo pesquisa do Sebrae realizada em 2012.
Agenda extra nos capítulos
Além dos eventos voltados para a divulgação do 10º Caderno, no dia 10 de
junho, a filial mineira realizou evento exclusivo para convidados, que contou
com palestrantes Marcelo Gasparino, advogado e presidente do Conselho de
Administração da Usiminas; e Rodrigo de Campos Vieira, advogado e sócio
do escritório de advocacia Tozzine Freire Advogados, na discussão do tema
Governança Corporativa e o Acionista Minoritário.
Já a regional de Curitiba promoveu o curso de Governança Corporativa em
Empresas Familiares, no dia 19 e 20 de maio. Por sua vez, o Rio de Janeiro
recebeu, no dia 29 de maio, a palestra A Informação nas Companhias
Abertas - Sigilo e Divulgação, realizada em parceria com a Firjan, entidade
representante da classe industrial fluminense nas esferas regional e nacional.
O palestrante do evento, Pablo Renteria, novo diretor da CVM, abordou a
responsabilidade dos administradores pela divulgação de fato relevante.
Em caráter excepcional, a regional de Santa Catarina não teve atividades no
período. Tenha mais informações sobre eventos e cursos em: www.ibgc.org.br
capítulos
OCapítuloMinasGeraiseacidade
deCampinaspromoveramnosdias
7 e 13 de maio, respectivamente,
seus eventos para a promoção do
Caderno. Em ambas as ocasiões,
foi exibido um depoimento
prático gravado pelo professor
alemão Peter May, especialista em empresas
familiares, e apresentado o caso prático do Grupo
Lwart, feito pela conselheira de administração da
organização, Sara Margaret Hughes. A mediação
ficou por conta de Roberto Faldini, coordenador da
comissão responsável pela elaboração do Caderno.
Alguns dias depois, foi a vez do Capítulo Rio Grande do Sul receber o
evento, no dia 15 de maio, que contou com o caso prático da empresa Baterias
Moura, apresentado por Mariana Moura Sales Sultanum, conselheira de
administração da organização e presidente do Conselho de Família e do
Instituto Conceição Moura. No dia 19 de maio foi a vez da regional Paraná
com o caso Grupo Ouro e Prata.
Já os Capítulos Pernambuco e Ceará realizam seus eventos de divulgação do
caderno nos dias 9 e 10 de junho, respectivamente.

4 www.ibgc.org.br
ADVOCACY
Além do português
IBGC prepara novos posicionamentos
“Transações entre Partes Relacionadas”
é tema de webinars
Com o objetivo de cumprir
sua missão de disseminar as
boas práticas de Governança
Corporativa para o maior
número de pessoas e
organizações, o IBGC fez
a tradução de mais dois
documentos considerados
estratégicos para o Instituto.
A Carta de Opinião “Governança de sociedades de
economia mista” ganhou versões em inglês e espanhol, e
a Carta Diretriz “Transações entre partes relacionadas”
também foi traduzida para a língua inglesa. Confira os
documentos no site do IBGC.
Durante o primeiro semestre, o IBGC prepara série de
documentos em Advocacy para serem lançados ao longo
deste ano. Dois deles abordarão a Governança em sociedade
de economia mista (SEM) e outro, compliance.
O primeiro a ser publicado será o posicionamento em
Governança e compliance, previsto para o mês de junho.
Para validar seu conteúdo foi realizada reunião no dia 27
de maio que contou com contribuições de associados com
experiência em compliance e executivos da área.
Já para o segundo semestre serão realizados os
lançamentos do Caderno de Boas Práticas de Governança
Corporativa para Empresas Estatais - SEM, elaborado
pela Comissão de Governança em Empresas Estatais, e da
Carta Diretriz sobre o mesmo tema, produzido por Grupo
de Trabalho. Ambos os documentos integram o pacote de
posicionamentos do IBGC sobre Governança em SEM
iniciado com a terceira Carta de Opinião, divulgada ao
mercado em fevereiro deste ano.
Lançada em setembro de 2014, a Carta Diretriz nº 4
– “Transações entre Partes Relacionadas” foi tema de
duas ações de Advocacy do IBGC em 2015. Em abril, os
coordenadores da comissão responsável pela elaboração
do documento, João Laudo de Camargo e Luiz Spinola,
apresentaram o conteúdo da carta em webinar realizado
em parceria entre IBGC, Instituto Brasileiro de Relações
com Investidores (Ibri) e RIWeb. Um mês antes, Norma
Parente, membro da comissão, discorreu sobre o tema para
conselheiros de administração indicados pela Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ)
para atuar nos conselhos de suas empresas investidas.
No webinar de 7 de abril, que reuniu cerca de 130
pessoas, Camargo destacou que as transações entre partes
relacionadas (TPRs) não podem ser “demonizadas”. No
entanto, elas exigem maiores cuidados em razão do conflito
de interesses inerente a esse tipo de contrato, em que uma das
partes tem poder para determinar a formação de vontade da
outra. “A comutatividade é um ponto central. Trazemos uma
série de recomendações na carta para que os resultados das
TPRs sejam comutativos”, disse o sócio do escritório Bocater,
Camargo, Costa e Silva Advogados. Spinola sublinhou outro
pressuposto para o tratamento adequados das TPRs: “A
transparência, a ampla divulgação das operações realizadas
entre partes relacionadas, é fundamental.”
Geraldo Soares, presidente do Conselho de Administração
do Ibri e participante do debate, ressaltou que as TPRs não
precisam ser “grandes” para afetar a credibilidade de uma
companhia. “[A empresa] tem de fazer concorrência para
a contratação de serviços como limpeza e estacionamento.
É no detalhe que está o perigo”, disse ele, lembrando o caso
de uma companhia que se viu em problemas quando vieram
à tona diversos contratos de baixo valor firmados com
empresas ligadas à família controladora.
Em 11 de março, Norma Parente foi a palestrante do
webinar “Dever de Diligência - Carta Diretriz IBGC”,
organizado pela Previ. A advogada e professora de direito
da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC
Rio) explicou, para mais de 40 conselheiros participantes,
como o cumprimento dos deveres de lealdade e diligência,
previstos na lei societária brasileira, ajuda os administradores
de companhias a mitigar os riscos das TPRs. O convite
para Parente surgiu após sua visita, na companhia da
superintendente geral do IBGC, Heloisa Bedicks, e do assessor
deAdvocacydoInstituto,DaniloGregório,agestoresdofundo
de pensão do Banco do Brasil, ocasião em que foi apresentada
a Carta Diretriz nº 4, em novembro do ano passado.

5IBGC em FOCOABRIL / MAIO / JUNHO 2015
Entre a promulgação da Lei 12.846, em 2013, conhecida como
Lei Anticorrupção, e sua regulamentação neste ano, o Decreto
8.420, complementado por duas portarias e instruções
normativas, o empresariado brasileiro tem se defrontado
cada vez mais com os conceitos e estruturas de compliance,
compostas por um conjunto de ferramentas e de medidas que
irão permitir às companhias atuarem em conformidade com
leis e regulamentos inerentes às suas atividades.
Para o secretário executivo da Controladoria Geral da União
(CGU), Carlos Higino, este cenário não está restrito ao País.
“Não é o Brasil que tomou essa iniciativa. No fundo, o mundo
está caminhando para uma situação de menos corrupção”,
diz ele em referência a recomendações de organismos
internacionais como a Organizações das Nações Unidas
(ONU)eaOrganizaçãoparaaCooperaçãoeDesenvolvimento
Econômico (OCDE).
Um comparativo global pode ser observado pelo indicador
da Transparência Internacional que capta a percepção
de entrevistados sobre a transparência do poder público.
DeacordocomodiretorpresidentedoInstitutoEthos,Jorge
Abrahão, há uma relação entre este índice e os países que
dispõem de legislação mais avançada para anticorrupção.
“O Brasil passa a ter legislação compatível com países
mais desenvolvidos. Estamos
nos alinhando a eles, que, de
alguma forma, têm reduzido os
processos de corrupção.”
Mesmo subindo três posições,
o País ainda está em situação desfavorável. Ocupa a 69ª
posição entre os 175 países participantes do indicador,
estando entre África do Sul e Bulgária. No entanto, como
aponta Abrahão, o fato de ter a lei anticorrupção coloca o
Brasil em nova condição no enfrentamento a essas questões.
“Ganhamos do ponto de vista da institucionalização. A
responsabilização da tomada de decisão vai para outro
patamar”, assinala ele.
“O ambiente de negócios aqui está tentando evoluir e a
lei foi um bom passo”, complementa Higino, que ressalta
um dos pontos fundamentais preenchidos pelo decreto
deste ano: o estabelecimento dos limites e contornos do
programa de compliance. “Temos o papel de acompanhar
e refinar essas diretrizes.” Para isso, a CGU dispõe de
uma secretaria voltada para transparência e prevenção da
Especialistas apontam os principais efeitos do pacote no ambiente de negócios nacional
Programa de integridade impacta
relação com terceiros
“A empresa que quiser ter visão de longo
prazo seguramente irá se preocupar com
a forma de fazer negócios”
Jorge Abrahão
ética
corrupção, além de promover “interlocução constante com
setores especializados”.
O trabalho da Controladoria é bem avaliado pela
corresponsável pelo grupo de compliance e investigação da
Tozzini Freire Advogados, Shin Jae Kim. Em linhas gerais,
ela observa que a CGU propôs questões aceitas nos padrões
internacionais, estando em sintonia com programas de riscos
reais. Adicionalmente, ela destaca a iniciativa Empresa Pró-
Ética, cujo objetivo está especialmente em “conscientizar
empresas de seu papel no enfrentamento da corrupção”.
O preenchimento do questionário possibilita às empresas
conhecerem o que é esperado delas, diz Kim.
evoluções éticas - Com passagem por empresas
alemã, asiática, brasileira e norte-americana, o atual
diretor de compliance da Samsung para América Latina,
Pyter Augusto Stradioto, para falar sobre o assunto, gosta
de antes desmistificar o significado de compliance.
“Estamos enfrentando uma crise de integridade em
diversos setores, público e privado. Quando ligo ética à
compliance, falo de integridade. É exatamente isso que
se busca hoje”, reflete. Estar em conformidade e cumprir
as normas, ressalta ele, é compliance. “A evolução do
programa vai além de um
departamento que observa
se todos cumprem as regras,
ele estourou o teto e hoje é
assunto de conselho e diretoria
executiva.” No entanto, sinaliza a necessidade de haver
sinergia entre as áreas de controladoria, auditoria,
compliance e jurídica, para não perder a efetividade.
O presidente da Oracle no Brasil, Cyro Diehl, corrobora
e justifica que por ser “um tema que dá trabalho e não
atrai receita imediata e concreta, mas zela pelas boas
práticas e indiretamente pode trazer lucro”, deve ser
liderado pela alta administração. Nesta mesma linha,
segundo Abrahão, “a empresa que quiser ter visão de
longo prazo seguramente irá se preocupar com a forma de
fazer negócios. E com essa legislação, os riscos de não se
adaptar a isso são bastante grandes, haja vista as operações
em andamento”. Como está ligado à tomada de decisão,
isso deve estar atrelado à visão das autoridades máximas
da organização, afirma ele.

6 www.ibgc.org.br
Experiências e resistências - Assumida a
liderança pela alta administração, o passo seguinte será
de criar processos, desenvolvimentos e políticas, para
então iniciar os treinamentos, explica o presidente da
Oracle no País. “Tem muita gente que fere políticas
por desconhecê-las”, avalia ele que afirmou não ter tido
“grandes problema de implementação e sim de aceitação”.
Stadioto indica ser preciso trabalhar a resistência cultural
e tomar decisões difíceis. “Existe a recompensa de fazer
correto, mas não é hoje e sim no longo prazo.”
Para os entrevistados, no dia a dia, o importante é que
o profissional de compliance tenha autonomia no dia a
dia e canal direto com o conselho de administração.
“As empresas têm de identificar seus processos de
Governança. Quanto mais autônomo for o sistema de
compliance, mais independente tem de ser. Quanto
mais fugir da estrutura formal da empresa, melhor”,
complementa Abrahão.
Ele destaca que a sequência do tema não deve apresentar
conflitosdeinteressequepossambarraroavançodoprocesso.
Dentre as recomendações estão os canais independentes e
Passos efetivos - O programa de compliance,
segundo Kim, por ser “dinâmico e estruturado com
base no risco”, exigirá atenção constante pelas empresas.
“Na medida que o programa vai sendo experimentado,
percebe-se série de questões que precisa ser melhorada”.
Ela apresenta um caminho de aplicação às empresas:
“Primeiro, deve-se conhecer o negócio, suas áreas mais
vulneráveis e as interações. Para então desenhar o programa
de compliance, que não envolve só corrupção, mas sim
fraudes em geral. Se bem montado, acaba abordando os
principais riscos da empresa”, como exemplo citou políticas
de brinde, de relacionamento com governo, entre outras.
O treinamento e educação dos públicos, bem como
monitoramento e auditoria são outros pontos a serem
O comprometimento dos administradores deve ocorrer
por mensagens claras e evidências desse empenho, o que
pode gerar mudança cultural. “O importante é passar
a mensagem da conduta esperada dos funcionários e
terceiros. Na medida que [o programa] é testado e toma
decisão na mesma linha, a mensagem está clara dentro da
organização”, explica Kim.
“O programa de compliance é um
instrumento e não um fim em si mesmo”
Carlos Higino
Pyter Stradioto :“Quando ligo ética à compliance, falo de integridade”
que sejam considerados seriamente todas as denúncias e
relatórios, com auditoria e investigação sérias.
Na Oracle, o responsável por compliance responde ao
conselho de administração nos Estados Unidos. Para Diehl,
isso dá tranquilidade, já que o diretor presidente tem grande
chance de estar em conflito por querer fechar negócios. A
companhia dispõe de auditoria que responde à matriz,
bem como canais de denúncia para clientes, fornecedores,
funcionários, entre outros públicos.
Foto:IBGC
ética

Retornos do programa - Os benefícios de se
ter um programa efetivo estão também na redução de
até 4% da multa aplicada se comprovada violação. Para
exemplificar, Stradioto relembra um caso atual, em que
a perda de valor da empresa seria o quanto custa não
dispor de um bom sistema de compliance.
Uma sugestão às pequenas empresas foi dado por Diehl,
da Oracle. “Junte três ou quatro [empresas] e contrate
um escritório de compliance. O processo se paga na
qualidade e na tranquilidade de aplicá-lo”.
Além disso, segundo Kim, os administradores que forem
diligentes entenderão o programa de integridade como
um mecanismo a mitigar possíveis danos no futuro. “Tem
de ter uma decisão dos administradores em vê-lo como
ferramenta efetiva. Na medida que um dos elementos de
avaliação da efetividade é ver se houve avaliação de risco da
empresa e envolvimento de riscos de seus terceiros, imagina
a repercussão disso. Isso é questão prática e terá efeito direto
na cadeia produtiva na implementação do programa.”
observados para mensurar a efetividade do programa.
Os entrevistados apontam a importância de se apurar
as denúncias e, quando verificado o fundamento, pôr
em prática sanções aos envolvidos. Para Kim, a CGU
irá observar o andamento e a evolução das ações pelas
empresas. “Uma coisa é o programa de compliance, outra
é quando estivermos diante de sua avaliação. Os casos
concretos irão formar o benchmark.”
Higino reforça que a GCU não irá verificar se a empresa
tem um programa formal constituído e sim seu real
funcionamento, considerando as características da
organização, conforme artigo 42 do decreto. “O programa
é um instrumento e não um fim em si mesmo”, ressalta.
“Eventualmente se a empresa tiver sido detectada em
algum ato ilícito, esse mecanismo de compliance vai ser
importantenãosomenteparaeventualacordodeleniência,
mas também para reduzir penas se for processada”, explica
ele que lembra de a grande consequência é ser multada
em até 20% do faturamento.
Envolvimento em cadeia - Outro ponto
de atenção pelas empresas é a cadeia de fornecedores.
Segundo os entrevistados, este é um grande risco devido
à responsabilidade objetiva. “Quanto mais terceirização a
empresafaça,maisterádetercontroles.Sejáédifícilcontrolar
funcionários, imagina terceirizado”, afirma Stradioto.
Por outro lado, o movimento pode incentivar as contratadas
a melhorarem suas práticas em compliance, conforme
expõe Kim. “Certamente a atitude da empresa, ao pedir
para o contratado, acaba fomentando postura ética dentro
da cadeia dos fornecedores que orbitam seu negócio.”
Em termos práticos, o presidente da Oracle esclarece que
essas iniciativas devem ocorrer também com parceiros
comerciais privados, uma vez que alguns representam a
companhia perante clientes. “A nossa responsabilidade é
extensiva, por isso é importante ter processos muito claros,
provocar e ajudar os parceiros a implementarem as práticas.”
“Percebe-se, no fim do dia, que tudo isso é um fomento
para que comece esse movimento de integridade para
que as empresas possam evitar as violações éticas e os
ilícitos”, avalia Kim.
Um ambiente de negócios mais eficiente é, para Higino,
da CGU, o elemento central do programa de integridade.
“Ambiente mais evoluído é fundamental para que empresas
tenham tranquilidade para investir em novas ideias.” Ele
indica vários “vitoriosos” nessa jornada: “empresário
honesto e eficiente, o próprio cidadão que receberá os
produtos e serviços com qualidade, e o governo que terá
condições de fazer uma gestão que avance sem desvios.”

8 www.ibgc.org.br
Tendo explorado nos anos anteriores o tema Pessoas
(2014) e Estratégia (2013), a terceira edição do Encontro
de Conselheiros, realizada no dia 21 de maio, em São
Paulo, teve como discussão central a Gestão de Riscos
e seu papel na ótica do conselho de administração. No
discurso de abertura, Heloisa Bedicks, superintendente
geral do IBGC, relatou que o tema foi escolhido pelos
participantes do ano anterior.
“Desde a crise de 2008, nitidamente um episódio em que
a gestão de riscos era falha ou inexistente nas empresas
afetadas, o assunto tem despertado interesse. E hoje, sete
anos mais tarde, percebemos uma carência que ainda
permanece na implantação da gestão de riscos”, disse.
Para Bedicks, esta carência refere-se à condução do tema
e dos sistemas de informação existentes no mercado, à
vivência no dia a dia das diversas áreas de negócio e à
atuação diligente do conselho de administração.
Evento reúne 180 pessoas e apresenta 6 painéis de discussão
3º Encontro de Conselheiros
discute o papel do conselho na
gestão de riscos
encontro DE CONSELHEIROS
Gestão de riscos: presente e futuro -
Moderadoradoprimeiropaineldoeventodenome“Gestão
de riscos: em que ponto estamos, em que ponto queremos
chegar?”, Sandra Guerra,
presidente do Conselho de
Administração do Instituto,
explorou que a gestão de
riscos é um dos processos da
Governança Corporativa e
deve ser acompanhado pelo conselho de administração.
Questionado sobre quais seriam os elementos essenciais
que devem estar na pauta do conselho em relação à gestão
de riscos, o palestrante Carlos Rocca, sócio diretor da
CFO Consulting, definiu-os em dois grupos: os elementos
externos e os internos.
“Existem os riscos externos como tecnologia, de marca,
regulação e tributação, tendo os dois últimos o poder de
mudar os rumos da empresa. Já no âmbito interno, cabe
ao conselho avaliar as ameaças estratégicas da empresa
e definir a prioridade de seu monitoramento na gestão
de riscos”, definiu o especialista, que complementou:
“Porém, o acompanhamento destes riscos deve ser uma
função compartilhada entre conselho e gestão”.
Como implementar a gestão de riscos
- Com o objetivo de apresentar casos reais aos
presentes, o segundo painel reuniu representantes de
duas organizações acima dos 90 anos: Votorantim,
quase centenária, e CPFL Energia, prestes a completar
192 anos. O moderador do painel, Celso Giacometti,
conselheiro e membro do Comitê de Auditoria do banco
Santander, convidou a líder da área de Governança,
Riscos e Compliance do Grupo Votorantim, Ana Paula
Com larga experiência em instituições financeiras,
Sérgio Ribeiro da Costa Werlang, assessor da Presidência
da Fundação Getúlio Vargas, sugeriu que devem ser
mapeadas de 20 a 30 ameaças pelo conselho, que, por
sua vez, passam a ser monitoradas pelo comitê executivo,
composto por profissionais de alto nível, e em escala
menor pelas áreas da organização relacionadas a elas.
JáopontolevantadoporAndréVitória,diretorcorporativo
de Riscos, Compliance e Controles Internos do Grupo
Pão de Açúcar (GPA), foi que, embora, muitas vezes,
não sejam analisados de forma isolada, os riscos já estão
inseridos no planejamento estratégico das organizações,
que embasa suas atividades e às vezes tem validade de
longuíssimo prazo.
“As organizações têm de ter velocidade para agir em
situações inusitadas. O assunto riscos fazendo parte da
agenda traz uma reação melhor. Temos de nos antecipar
aos riscos”, complementou Vitória.
Considerado um tema novo e de extrema relevância
nas reuniões de conselho de administração o risco
cibernético foi levantado
por Sandra Guerra, que
participou recentemente do
evento Global Cyber Summit,
organizado pelo Global
Network of Director Institutes
(GNDI), em Washington. “O risco cibernético é um risco
do negócio, corporativo. Ele não fica na caixa da área de
Tecnologia da Informação (TI), está ligado à estratégia.
A empresa deve estar atenta ao risco cibernético e suas
consequências”, alertou.
“O acompanhamento dos riscos deve
ser uma função compartilhada entre
conselho e gestão”
Carlos Rocca

Carracedo, a contar sobre a implementação da gestão de
riscos em sua organização.
Com negócios na área de cimento, metais, siderurgia,
celulose, energia e suco de laranja, o grupo implementou
a gestão de riscos de acordo com as particularidades de
cada empresa. Cada uma contou com a constituição de
um conselho de administração e comitês. “Com esse
processo, as áreas de gestão de risco foram fortalecidas,
cada uma dentro do seu modelo”, pontuou Carracedo.
Carracedo ressaltou que sem o “patrocínio da liderança
é muito difícil acontecer”. Para ela, o assunto tem
de estar na alta administração para encontrar força
e deve haver prestação de contas constante. Dentre
os pontos essenciais para um gerenciamento de
riscos adequado são uma equipe multidisciplinar,
sinergias internas e priorização de riscos com base nas
especificidades de cada negócio e equilíbrio para situação
politicamente complexas.
Para falar da CPFL estiveram presentes o diretor de
Gestão de Riscos e Compliance do Grupo, Marco Antônio
Bueno, e o ex-conselheiro de administração da CFPL e
atual membro do Conselho do Fundo Garantidor de
Créditos (FGC), Renê Sanda. Os especialistas abordaram
Mais de 180 participantes se reuniram no 3º Encontro de Conselheiros para discutir a Gestão de Riscos
a necessidade de o conselho de administração ter
participação ativa na gestão de riscos.
Segundo Bueno, cabe ao conselho de administração
aprovar as diretrizes, que instituídas na organização darão
autonomia de atuação aos gestores. Na CPFL, o tema está
abaixo da Vice-Presidência Financeira, contemplando
duas gerências: compliance e controle interno e gestão de
risco. E abaixo da presidência está o comitê executivo de
riscos, grupo multidisciplinar, cuja atribuição é disseminar
a gestão de riscos e onde se discute o mapa.
O seu detalhamento foi dado por Sanda. Segundo ele,
a base do mapa de riscos é uma adaptação do modelo
bancário. Como estatístico ele foi nomeado coordenador
do Comitê de risco, cujo objetivo era o de “mastigar” os
riscos da companhia para ser avaliado pelo conselho. Por
isso, a importância de o modelo matemático ser satisfatório
para trazer confiabilidade nas decisões do colegiado. O
formato adotado foi de semáforo, de vermelho a verde,
sinalizando os pontos a serem observados. “Chegar nesse
painel levou cerca de dois anos. Tem muita quantificação
atrás disso”, informou Sana. Atualmente, busca-se que
a própria diretoria revalide seus limites, cabendo ao
conselho pensar em novas modelagens.
Foto:RodrigoAugusto

10 www.ibgc.org.br
Risco reputacionaL: Caso Monsanto -
Assunto que ganhou destaque na gestão de riscos das
empresas, o risco reputacional foi explorado por Maria
Claudia Souza, diretora de assuntos corporativos da
Monsanto no Brasil, condutora da terceira sessão
do evento voltado exclusivamente a conselheiros.
A painelista afirmou que além da atmosfera atual
de maior competitividade e inovação, as empresas
precisam saber lidar com as mídias sociais, tratada por
ela como um “fenômeno”.
Souza definiu a internet como “território de ninguém
e de todos”, ao partir do pressuposto de que qualquer
usuário pode postar o que bem entender nas redes.
Informações que podem ser noticiosas, factuais,
ou até mesmo lendas urbanas e boatos, listou.
“As redes sociais desequilibram a equação de riscos e tudo
isso dá trabalho às organizações”.
Como exemplo, Souza citou o próprio caso da Monsanto
do Brasil, que atua há 15 anos com agricultura, mas é
reconhecida pela tecnologia dos transgênicos. “Esta é
somente uma das plataformas. Mas talvez por falta de
habilidade com as redes, na época, ficamos conhecidos
apenas pelos transgênicos”, afirmou a representante, que
completou dizendo que a organização desenvolveu uma
metodologia, há dois anos em atividade, para mensurar
sua percepção nas mídias sociais.
Segundo ela, a Monsanto vê que o risco reputacional
envolve também o comportamento de todos os
funcionários. Por isso, a organização luta para que
estejam sempre em linha com os valores da empresa.
“Risco reputacional é o comportamento corporativo e a
percepção que o mercado tem dele”, finalizou.
A prática de conselho: Discussão -
Criada com o objetivo de promover a interação entre
os presentes, a quarta sessão do evento recebeu como
moderador Leonardo Viegas, presidente do Conselho do
Grupo Multivix, que fez uma proposta aos presentes: “Ao
longo do dia, ouvimos vários palestrantes e especialistas
em Gestão de riscos, lei anticorrupção, risco reputacional
e compliance. Agora vai ser diferente, as respostas serão
dadas por vocês”.
Divididos em grupos, os conselheiros receberam três
casos para análise. O objetivo era que os participantes
encontrassem alternativas aos problemas apresentados
pelos personagens em questão. Enquanto o primeiro
vivia o impasse de uma decisão no colegiado, suas colegas
lidavam com a falta de informação necessária para a
tomada de decisão e com os riscos advindos da recém
promulgada lei anticorrupção.
Os grupos apresentaram as propostas encontradas e
fizeram críticas às atitudes dos personagens. Cada uma
das propostas foi analisada pelos palestrantes convidados
José Ecio Pereira, conselheiro de administração da
Gafisa, e Sidney Ito, sócio da KPMG, que também
fizeram suas considerações.
Agenda positiva
A coordenadora da Comissão
de Gerenciamento de Riscos
corporativos do IBGC,
Mercedes Stinco liderou o 6º
painel e listou os oito pontos
fortes do evento que tratou
do tema gestão de riscos e
seu acompanhamento pelo
conselho de administração
1. Riscos cibernéticos devem
estar na pauta do conselho de
administração, mesmo que nenhum membro do conselho
seja especialista no assunto;
2. Garantir que as áreas da organização conheçam e
pratiquem as responsabilidades definidas na agenda de
monitoramento de riscos;
3. O bom gerenciamento de risco requer uma comunicação
eficaz entre o conselho de administração e os gestores
responsáveis pela área;
4. Não adianta ter estruturas, processos e controles formais
sem que haja indivíduos pessoalmente engajados na
execução de suas atribuições;
5. O gerenciamento de riscos deve ter além de
independência, sinergia com áreas correlatas e ser
patrocinado pela liderança;
6. A mudança cultural surge como desafio para convencer
os colaboradores sobre o tema riscos, por meio de ações
como tolerância zero, treinamento e incentivo à denúncia
de violações;
7. O risco reputacional necessita da atenção de todos os
níveis da empresa, ele é moldado de dentro para fora
da organização;
8. Os conselheiros devem estar atentos à prevenção de
práticas de corrupção.
encontro DE CONSELHEIROS

Renê Sanda e Ana Paula Carracedo falam sobre gestão de risco praticada na CPFL e Votorantim respectivamente
Responsabilidade dos administradores -
Tema debatido com afinco pelo IBGC em publicações e
em sua primeira Carta de Orientação, a responsabilidade
dos administradores foi abordada no quinto painel. Para
contextualizar, o moderador Leonardo Machado, sócio do
Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, falou sobre
as responsabilidades impostas aos diretores estatutários e
conselheiros de administração.
“Os termos do artigo 158
da Lei das SA indicam
que o administrador pode
responder com os próprios
bens pelos prejuízos causados
à companhia ou a terceiros,
quando ‘proceder, dentro de
suas atribuições, com culpa ou dolo ou violação da lei ou
do Estatuto’”, alertou o advogado, que continuou: “A Lei das
SA impõe o dever de fidúcia do controlador, de lealdade
com a empresa. Ela é vista quando o administrador leva a
companhia acima do interesse do controlador”.
Para ilustrar, o palestrante Gilberto Peralta, presidente da
GE Brasil, dividiu uma particularidade de sua organização:
“Na GE, a responsabilidade é minha como presidente
e igual a de qualquer outro funcionário da empresa”.
O administrador explicou que na organização todos os
funcionários devem estar em compliance com as leis da
casa e do país na qual a unidade está inserida.
Há pouco tempo ocupando uma das cadeiras do Conselho
de Administração da Petrobras, o também palestrante do
painel Luiz Navarro afirmou ter notado uma tendência
de responsabilização de conselheiros de administração.
“Devido ao risco, eu diria que fator preponderante ao entrar
como conselheiro numa
empresa é olhar primeiro
para a Governança desta
organização e depois para
as políticas de compliance e
anticorrupção”, alertou o ex-
integrante da Controladoria-
Geral da União.
Questionado sobre a decisão de aceitar o cargo de
conselheiro da Petrobras, mesmo após o caso da compra da
refinaria de petróleo de Pasadena e denúncias de corrupção,
o administrador se mostrou otimista. “O sentimento hoje
não é o melhor em relação à empresa, mas acho que isso está
se modificando e tenho convicção que existe um ânimo de
mudança. No meu caso, aceitar o cargo não foi tão racional,
eu aceitei porque a Petrobras é um patrimônio do País e
queremos todos recuperá-la”, exaltou.
Leia cobertura completa em goo.gl/6NBUxq
“Devido ao risco, um fator preponderante
ao entrar como conselheiro numa empresa
é olhar primeiro para a Governança desta
organização e depois para as políticas de
compliance e anticorrupção”
Luiz Navarro
Foto:RodrigoAugusto

12 www.ibgc.org.br
Associados ao IBGC ganham benefício internacional
A sustentabilidade na reunião
dos conselhos de administração
Instituto participa de eventos
na América do Norte e Sul
Membro do Global Network of Director Institutes (GNDI), o IBGC agora oferece
mais um benefício aos seus associados: o Passaporte Global GNDI. A iniciativa
permite que os associados do Instituto desfrutem de benefícios e descontos
oferecidos por outras 14 instituições membros do GNDI ao redor do mundo.
Os benefícios incluem acesso a conteúdos exclusivos, recursos de Governança on-line, além de
valores especiais para eventos e serviços.
“O Passaporte Global irá proporcionar aos administradores aprenderem com seus pares internacionais, além de se
manterem atualizados sobre tendências globais em negócios e em Governança que afetam as suas organizações”, destaca o
presidente do GNDI e do Institute of Corporate Directors no Canadá, Stan Magidson.
As outras 14 instituições membros são: Australian Institute of Company Directors (AICD), GCC Board Directors
Institute (BDI), European Confederation of Directors Associations (ecoDa), Hong Kong Institute of Directors (HKIoD),
Institute of Corporate Directors (ICD) no Canadá, Institute of Directors in New Zealand (IoDNZ), Institute of Directors
in Southern Africa (IoDSA), Institute of Directors (IoD) no Reino Unido, Malaysian Alliance of Corporate Directors
(MACD), Mauritius Institute of Directors (MIoD), National Association of Corporate Directors (NACD) nos Estados
Unidos, Singapore Institute of Directors (SID), Swiss Institute of Directors (SIoD) e Thai Institute of Directors (TIoD).
Para saber mais sobre os benefícios oferecidos, acesse o site www.gndi.org ou no site do IBGC no campo ‘Associe-se’.
Instituto divulga coletânea de nove vídeos sobre o tema
Governança Corporativa e sustentabilidade ao longo do
primeiro semestre. A coletânea foi idealizada pela Comissão
de Estudos de Sustentabilidade para as Empresas - CESE,
do IBGC, e gravada durante o evento de lançamento do
segundo volume da série Experiências em Governança
Corporativa, em 2013.
A coletânea se inicia com uma apresentação do tema e sua
relação com a Governança Corporativa e tem sequência
com o debate de como inserir a sustentabilidade na pauta
das reuniões dos conselhos, organizar o colegiado para tratar
o assunto, bem como refletir sobre métricas, remuneração
atrelada à sustentabilidade e seu entendimento sob a ótica de
diferentes stakeholders.
“O tema sustentabilidade ainda é pouco frequente na
alta administração das empresas e isso se deve, em parte,
ao desconhecimento sobre os impactos das questões
socioambientais no futuro das organizações”, alertou a
coordenadoradaCESE,RobertaSimonetti.
Atuando como representante do Instituto, Heloisa
Bedicks, superintendente geral, participou entre os dias
14 e 18 de abril do seminário Global Cyber Summit, em
Washington. O evento, realizado pelo Global Network
of Director Institutes (GNDI) e National Association of
Corporate Directors (NACD), tratou sobre a prevenção
de riscos cibernéticos e sua importância na pauta do
conselho de administração das empresas.
Os painelistas e moderadores do evento enfatizaram
a necessidade de o colegiado acompanhar o assunto
diretamente por se tratar de um risco-chave para o
negócio. “O custo anual de cibersegurança para as
empresas no mundo é estimada em 375 bilhões de
dólares. A segurança cibernética não é só um problema
de tecnologia, é uma questão de risco corporativo”,
alertou o presidente da NACD, Ken Daly.
Responsabilidades - Já o conselheiro do IBGC
Emilio Carazzai foi um dos palestrantes da conferência
CReCER 2015, realizada na capital do Equador, Quito,
que abordou a preservação dos ganhos econômicos e
os investimentos necessários para o futuro, por meio
de uma melhor responsabilidade dos administradores.
Em sua apresentação, Carazzai abordou a Governança
Corporativa nas listagens específicas da bolsa de valores
brasileira, o modelo comply or explain em discussão
no Brasil e a necessária promoção da transparência nos
relatórios divulgados pelas organizações.
INFORMES
INFORME

Pesquisa indica
aumento na mediana
de remuneração dos
administradores
Vencedores da categoria Academia
participam de fórum especial
Comissões realizam worshops para
avaliação de documentos em elaboração
Convidados fazem considerações sobre o Código IBGC
Divulgadaemmaio,atradicionalpesquisa
Remuneração dos Administradores
apresenta informações sobre os valores
pagos à diretoria e aos conselhos de
administração e fiscais das empresas
listadas em bolsa no Brasil. Nesta quinta
edição, houve aumento de remuneração
em todas as categorias comparada à
pesquisa anterior.
O levantamento, feito com base nos
Formulários de Referência (FR) de cerca
de 270 empresas listadas, retrata a média
paga anualmente aos administradores
relacionando os valores ao tipo de
controle, postura em relação à limitar
obtida pelo Instituto Brasileiro de
Executivos de Finanças (Ibef) do Rio
de Janeiro e faixa de faturamento, entre
outros fatores.
De acordo com a pesquisa, ainda é alto o
número de companhias que apresentam
informações inconsistentes em seus
formulários, apesar dos esforços dos
reguladores,autorreguladoreseentidades
de mercado no aprimoramento de
procedimentos e recomendações para
um adequado preenchimento.
Leia a pesquisa completa em:
http://goo.gl/aDUYQT
No mês de abril, o IBGC realizou Fórum Acadêmico especial com dois dos
três vencedores da edição 2014 do Prêmio IBGC-Itaú – Categoria Academia.
Na ocasião, foi apresentado o trabalho vencedor do primeiro lugar
“Mecanismos de alavancagem do poder de voto, efetividade do conselho
de administração e o desempenho financeiro das empresas brasileiras”,
realizado por Lélis Pedro de Andrade, do Instituto Federal de Minas Gerais;
Aureliano Angel Bressan e Robert Aldo Iquiapaza, ambos da Universidade
Federal de Minas Gerais.
Em seguida foi a vez da terceira colocação, de autoria de Isac de Freitas
Brandão e Vicente Lima Crisóstomo, da Universidade Federal do Ceará,
sobre “Estrutura de propriedade e qualidade da Governança Corporativa:
Uma análise da empresa brasileira” (leia mais na pág. 17). A segunda
colocação da premiação foi do trabalho “Participação das mulheres em
cargos de alta gestão no Brasil: relações de gênero, direito e governança
corporativa”. Todos os trabalhos podem ser acessados no site do IBGC.
O modelo de avaliação no formato de workshop é adotado atualmente
pelo IBGC para que membros de comissões, associados e representantes
de associações parceiras possam opinar sobre os materiais produzidos por
comissões ou grupos de trabalho do Instituto. “Atuar com diversidade é
a prioridade do IBGC, portanto, o material produzido pelas comissões
é validado com membros de outras comissões e stakeholders”, explicou
Adriane de Almeida, superintendente de Conhecimento do Instituto.
A Comissão de Comunicação e Mercado liderou um fórum de discussão,
no dia 13 de maio, com o objetivo de ouvir considerações de membros
de outras comissões e convidados sobre três white papers escritos por
seus membros. Os temas abordados foram: Conselho de administração
e as mídias sociais; comunicação entre o conselho de administração e
acionistas; comunicação sobre negociação com ações.
No dia seguinte, a Comissão de Conselho de Administração também
realizou seu fórum de discussão, em formato de mesa redonda, com o
tema Processos Decisórios no Conselho de Administração, tema de seu
paper. Todas as considerações feitas nos workshops serão retomadas pelos
membros de cada comissão.
Dando continuidade à revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, o Instituto realizou, no dia
12 de maio, audiência restrita para ouvir considerações de especialistas sobre o trabalho que vem sendo realizado pelos
três subgrupos da Comissão de Revisão: Conselho de Administração; Propriedade e Conselho Fiscal; e Gestão, Auditoria
Independente e Conduta e Conflito de Interesses. Os 32 convidados puderam fazer considerações de forma individual.
Logo depois, se dividiram em três grupos - cada um correspondente ao tema de um dos subgrupos. Todas as sugestões
serão analisadas pela Comissão de Revisão do Código e a data prevista para o lançamento da 5ª edição do documento é
novembro, mês em que o Instituto completa 20 anos.

14 www.ibgc.org.br
As cooperativas têm uma forma particular de gestão de negócios
advinda de sua história e características legais. Segundo o Portal
Brasil, do Governo Federal, o modelo de cooperativas surgiu logo
após a Revolução Industrial Inglesa, no início do século XIX. No
Brasil,associedadescooperativaspassaramaserregulamentadaspela
Lei5.764,de1971,quedefineaPolíticaNacionaldeCooperativismo.
Nela,estádefinidoquesociedadescooperativassãoformadaspor
pessoasdenaturezacivil,comformajurídicaprópria,nãosujeitas
à falência, constituídas para prestar serviços aos associados e que
se distinguem das demais sociedades devido a características
peculiares como adesão voluntária e número ilimitado de
associados;capitalsocialrepresentadoporcotas-partes;econtrole
democráticofeitoemassembleias,pormeiodevotodireto.
“Mais do que poder de voto, cada membro da cooperativa tem
o direito a um voto, independentemente da sua participação
no capital em termos de cotas. Esta característica cria a
necessidade de um trabalho intenso, voltado para informação,
transparência e organizações de comissões especializadas
que possam dar agilidade ao processo de tomada de decisão”,
explica o professor Decio Zylbersztajn, titular sênior da
Universidade de São Paulo (USP), onde atua na área de
Economia das Organizações e Estratégia desde 1990.
O especialista ainda defende que as cooperativas enfrentam
os mesmos desafios das organizações que não são do ramo,
podendo até serem mais complexas em termos de gestão.
Para ele, os benefícios da implementação das boas práticas de
Governança no modelo cooperativista auxiliam até mesmo no
relacionamento das cooperativas com o mercado.
“A implementação da Governança nestas entidades resulta em
uma gestão mais saudável e eficiente. As cooperativas devem
se beneficiar com o desenvolvimento de mecanismos de
transparência e responsabilidade corporativa”, pontua.
Realidade das cooperativas - De acordo com
Agenda Institucional do Cooperativismo da Organização
das Cooperativas Brasileiras (OCB), o número de entidades
cooperativistas no território nacional ultrapassa os 6,8 mil e o
número de cooperados esbarra em 11,5 milhões.
Os números expressivos, ligados à estreita relação do IBGC
com estas organizações por meio de seus cursos in company e a
Comissão de Governança em Cooperativas, fizeram com que o
IBGC se debruçasse sobre o tema.
IBGC lança guia de melhores práticas para organizações do setor
cooperativas podem se beneficiar da
implementação da Governança
No último dia 29 de maio, o Instituto realizou um evento para
o lançamento do “Guia das Melhores Práticas de Governança
para Cooperativas”, com o intuito de estimular as cooperativas
a refletirem sobre os novos desafios do ambiente econômico no
qual estão inseridas. O documento, que não tem caráter legal,
foi idealizado pela Comissão e pensado para as entidades que
querem aplicar as boas práticas de forma espontânea.
Na ocasião, participaram como palestrantes o coordenador
da Comissão, José Luiz Munhós, o especialista sobre
cooperativismo financeiro Abelardo Duarte de Melo Sobrinho,
sócio da empresa MAC - Marden Abelardo Consultoria e o
professor Decio Zylbersztajn.
“Permeando toda a estrutura de Governança já defendida
pelo IBGC em seu código, o Guia enfatiza pontos relativos
à sucessão, educação continuada, remuneração, controle e
conflito de interesses. O documento pode ser utilizado para
a implementação de Governança em qualquer ramo de
cooperativa, no entanto, deve ser considerado o porte e as
especificidades de cada uma”, contextualiza José Luiz Munhós.
Para dar dimensão do impacto econômico e social causado
por estas organizações, Munhós cita que algumas cooperativas
chegamafaturaranualmentemaisde1bilhãodereais.“Entidades
e sistemas desse porte requerem maior profissionalização na
condução dos negócios, e a implementação de boas práticas
de Governança contribuem para o alcance desses objetivos,
permitindo dirigi-las com maior eficiência, sustentabilidade e
perenidade”, observa o coordenador da Comissão.
Também atento à perenidade das entidades, o palestrante
convidado Abelardo Duarte de Melo Sobrinho exalta a história
de mais de cem anos das cooperativas brasileiras e a luta de
lideranças para desenvolver o sistema cooperativista ao longo
das gerações. “O cooperativismo, entre os demais modelos
societários, é o que mais trabalha para as próximas gerações.
Basta analisar os indicadores sociais das regiões onde há boa
cultura cooperativista. Isto é preparar o futuro”, comenta.
Zylbersztajn concorda que as benfeitorias da implementação
da Governança são sentidas ao longo do tempo. “Os benefícios
devemadvirdoaperfeiçoamentodosmecanismosdecontrolee
com a melhoria da eficácia da tomada de decisões por parte das
assembleias gerais”, completa.
Saiba mais em goo.gl/Ab0rDZ
Publicações

Enquanto número reduzido de países membros e parceiros
da Organização para Cooperação e Desenvolvimento
Econômico (OCDE) endereça suas demandas em
Governança via leis e regulações, a maioria possui códigos
de boas práticas com o mecanismo de pratique ou explique.
Esse é o resultado da segunda edição do Corporate
Governance Factbook realizado com mais de 40 países
com o objetivo de conhecer os desafios de transformar
princípios de Governança em prática efetiva.
Aoanalisarascombinaçõesentreinstrumentosregulatórios-
legais e códigos-princípios, notou-se que 73% dos países
pesquisados pela OCDE adotam o mecanismo pratique ou
explique, sendo uma ação corrente principalmente entre os
membros da União Europeia.
A origem do sistema remete ao Código de Cadbury, em
1992, que foi um dos subsídios para o UK Code, cuja
estrutura contém mais de 50 disposições a estabelecer
mais de 110 práticas esperadas de empresas, conselheiros,
administradores, além de outros deveres, conforme
aponta o Institute of Chartered Accountants in England
and Wales (ICAEW), em seu estudo sobre quando o
mecanismo é a abordagem mais adequada.
De acordo com o professor da FGV, Joaquim Rubens, o
pratique e explique mostra-se interessante em sociedades
baseadas na jurisprudência, em que o direito é aperfeiçoado
por decisões legais, cujo conjunto de precedentes resulta na
Commom Law. E é nesse contexto jurídico, o anglo-saxão,
em que o Código de Cadbury foi elaborado. Para ele, há
certas dúvidas quanto à sua eficiência ao tentar transpô-
lo para um sistema jurídico ligado ao Código Civil,
considerado mais impositivo, como ocorre no Brasil.
Especialistas consideram os benefícios e os desafios de se adotar código fundamentado no mecanismo
Pratique ou explique é avaliado no
cenário nacional
A diferença legal também foi apontada como um fator de
atenção pelo sócio da PwC Brasil e líder em mercados de
capitais, Ivan Clark, que observa a recente entrada do tema
no País. “É um conceito que está chegando no Brasil, sendo
promovido por associações como Abrasca [Associação
Brasileira das Companhias Abertas].”
Lançado em 2011, o código da associação é de caráter
voluntário, está segmentado em princípios, regras
e recomendações e conta hoje com 23 companhias
signatárias. Segundo consultora da Abrasca para a área de
autorregulação e de Governança Corporativa, Elizabeth
Machado, inicialmente o código foi considerado tímido,
mas não havia naquele período um entendimento da
sua estrutura. A partir do trabalho de monitoramento,
iniciado um ano depois, ela diz ter sido possível verificar
melhorias, em especial nas políticas ligadas à transação
entre partes relacionadas, controles internos e gestão de
risco. “Exige-se justificativa razoável e isso acaba fazendo
com que as companhias melhorem seu nível de prestação
de contas”, explica ela.
Benefícios-NodocumentodoICAEWsãoobservados
benefícios adicionais na adoção do mecanismo a exemplo
do incentivo à inovação, à essência sobre a forma e ao
aprendizado de longo prazo. “Isso também permite que as
companhias introduzam novas ideias que estejam em linha
com sua circunstância e aprendam com as experiências de
outras organizações”, pontuam os autores do estudo.
TRANSPARÊNCIA
“É perceptível que o mercado de capitais
brasileiro se aperfeiçoa a cada dia”
Leonardo Pereira

16 www.ibgc.org.br
No cenário nacional, a iniciativa é vista com bons olhos
pela diretora Comercial e de Desenvolvimento de Empresas
da BMFBovespa, Cristina Pereira, e pelo presidente
da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Leonardo
Pereira. “A transparência na divulgação de informações
é um ponto fundamental no mercado de capitais. Neste
sentido, é válida toda e qualquer oportunidade para que
sejamfeitasreflexõesquebusquemaprimoraraGovernança
Corporativa”, afirma ele.
Ao permitir à organização não aplicar determinada
regra e justificar o motivo e quais instrumentos estão
sendo adotados para um aprimoramento, segundo os
entrevistados, os códigos de Governança com pratique
ou explique são mais flexíveis às empresas e para quem
recebe as informações.
“A beleza é permitir uma série de situações diferentes em
prol dos princípios”, avalia a conselheira de administração
do IBGC, Marta Viegas, que observa: “Assume-se que não
existe uma única forma de se atingir a boa Governança e sim,
diversas maneiras a partir de um conjunto de princípios e
regras que dão a referência do que se deve buscar”.
Nesse modelosãorespeitadosadiversidadeeacomplexidade
das organizações e riscos inerentes a suas atividades. Como
observa Pereira, da CVM, o modelo ao buscar respostas
mais elaboradas, fomenta que “sejam apresentadas as
causas, os motivos, os fundamentos de tais atos, e tende a
permitir que as companhias ganhem credibilidade e, cada
vez mais, a confiança de seus investidores”.
Desafios - Clark, por sua vez, pontua que a
adoção do modelo faz mais sentido quando há uma
dificuldade para as companhias aderirem às melhores
práticas de Governança.
E quando o mecanismo não
funcionar como pretendido,
o documento do Instituto
da Inglaterra e País de Gales
indica adotar medidas
de mitigação, enquanto se fundamenta os arranjos
institucionais e os valores em comum. Por um período de
transição, isso pode significar intervenções via regulação.
No estudo da OCDE há outro desafio que as companhias
do mundo globalizado teriam de lidar: a listagem múltipla.
Em 2014, eram 1787 companhias listadas em mais de duas
bolsas de valores no mundo, o que pode trazer questões
relacionadas à proteção aos investidores, incluindo
recomendações em Governança, se se considerar que cada
jurisdição pode ter a sua própria prática.
Outros pontos apontados pelos entrevistados estão
relacionados à qualidade da explicação dada pela empresa
quando não aplicar as regras estabelecidas no código, à
valoração de suas respostas pelo mercado e ao enforcement.
Machado ressalta que não basta lançar um código de boas
práticas com o mecanismo para obter resultados positivos
no futuro. “Tem de montar uma estrutura de enforcement e
monitorar”, adverte.
Maturidade nacional - Pereira, da
BMFBovespa, acredita que pode haver um movimento
ativo em buscar uma maturidade suficiente do mercado.
“Pelas experiências internacionais, as primeiras respostas
do motivo de não praticar [regras dispostas em códigos
com pratique ou explique] são muito evasivas. A
qualidade vai melhorando ao longo do tempo, o que de
maneira indireta mostra melhoria da Governança, porque
vai aprofundando e melhorando a reflexão.” A ação seria
um exercício dos administradores em avaliar e posicionar
a empresa em determinada direção.
O presidente da CVM também acredita que há um “nível
de maturidade relevante para utilizar técnicas adicionais
de Governança que permitam maior aproximação entre
os investidores e as companhias”. “É perceptível que o
mercado de capitais brasileiro se aperfeiçoa a cada dia”,
complementa ele.
Num primeiro momento, Clark acredita que caberia
a vanguarda às empresas do Novo Mercado. “O NM
está ultrapassado em questão de exigências impostas às
empresas. Então, o pratique ou explique seria a melhor
alternativa”, diz ele que, ao considerar o ambiente nacional,
ressalta haver “um longo caminho pela frente de mudança
cultural”. “O mecanismo é
uma ferramenta poderosa
que pode ser utilizada pelo
mercado, mas temos de
implementar os conceitos de
Governança primeiro.”
Nessa linha de explorar e aperfeiçoar os instrumentos
e regramentos já existentes e entender o nível nacional
de aplicação está o professor da FVG. Rubens não
enxerga vantagens na adoção do pratique ou explique.
“Na Governança, estamos entrando em uma espiral de
excessos de controle. Só pensamos em mais normas,
compliance e regras. Está na hora de focar mais na
estratégia e buscar efetividade em todos esses processos”,
conclama ele.
TRANSPARÊNCIA
“A beleza do pratique ou explique é
permitir uma série de situações diferentes
em prol dos princípios”
Marta Viegas

Isac de Freitas Brandão1
Vicente Lima Crisóstomo2
ESTRUTURA DE PROPRIEDADE E
QUALIDADE DA GOVERNANÇA
CORPORATIVA: UMA ANÁLISE DA
EMPRESA BRASILEIRA
Resumo
O trabalho investigou a relação entre estrutura de propriedade e qualidade da Governança Corporativa em empresas
brasileiras. Para mensurar a qualidade construiu-se um índice baseado em boas práticas voluntárias de Governança
Corporativa. Os resultados indicam uma relação linear negativa entre concentração de direitos de voto e a qualidade da
Governança Corporativa, sinalizando que grandes acionistas parecem ser desfavoráveis à adoção de práticas diferenciadas
de Governança. Foi detectada também a relação quadrática negativa destacando que em altos níveis de concentração de
propriedade a qualidade da Governança Corporativa é ainda mais depreciada, elevando a possibilidade de expropriação
de acionistas minoritários.
1. introdução
As boas práticas de Governança Corporativa constituem
mecanismos internos com vistas a alinhar os interesses
entre os diversos agentes que atuam nas empresas
(CLAESSENS; YURTOGLU, 2013). Em países nos quais
há uma forte proteção legal aos direitos dos acionistas
e enforcement, o ambiente institucional promove a
melhoria da qualidade da Governança das empresas,
havendo menor variação do nível de Governança
Corporativa entre as empresas. Em ambientes com fraca
proteção legal, como no Brasil, por outro lado, a adoção
de práticas voluntárias de Governança Corporativa
pelas empresas ganha maior importância (CLAESSENS;
YURTOGLU, 2013).
Outra característica das empresas brasileiras é a alta
concentração de propriedade, havendo diferenças entre
direitosdefluxodecaixaedireitosdevoto.Acionistaspodem
buscar maior participação no capital das empresas por dois
motivos principais (SHLEIFER; VISHNY, 1997; JOHNSON
academia EM FOCO
et al., 2000; BOZEC, 2007): usar o seu poder sobre a gestão
para usufruir de benefícios privados do controle, e exercer
diretamente o monitoramento da gestão.
Em mercados caracterizados pela alta concentração
de propriedade, a natureza dos conflitos de agência
centra-se na relação entre acionistas controladores e
minoritários (YOUNG et al., 2008). Pesquisas anteriores
realizadas no mercado brasileiro já sinalizam uma
associação da estrutura de propriedade com a qualidade
da Governança Corporativa em nível de empresa,
embora os resultados ainda não sejam conclusivos.
A partir dos fundamentos da teoria da agência e dos
interesses dos acionistas em buscar maior participação
no capital, o presente estudo investigou o efeito da
concentração de propriedade sobre o nível de adoção de
práticas voluntárias de Governança recomendadas para
o mercado de capitais brasileiro.
1 E-mail: isacdefreitas@hotmail.com
2 E-mail: vicentelc@gmail.com

18 www.ibgc.org.br
2. REFERENCIAL TEÓRICO
A existência de conflitos de agência decorrentes de
agentes imperfeitos e contratos incompletos formam
a condição básica para a existência da Governança
Corporativa (HART, 1995). Sob a ótica da teoria da
agência, a Governança Corporativa pode ser entendida
como um conjunto de mecanismos pelo qual investidores
asseguram o adequado retorno de seus investimentos
(SHLEIFER; VISHNY, 1997). O mercado de capitais e o
sistema legal são vistos como importantes forças externas
de controle capazes de mitigar os problemas de agência.
No âmbito interno da empresa, o sistema de controle
interno, ou de Governança Corporativa, liderado pelo
conselho de administração, é apontado como relevante
força de controle.
AsboaspráticasdeGovernançaadotadasvoluntariamente
pelas empresas estão, geralmente, expressas em códigos
de boa Governança, e abrangem um conjunto de
normas sobre o papel e a composição do conselho de
administração, e da direção executiva, relações com
acionistas, auditoria e disclosure. No Brasil, destaca-
se o Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa, publicado pelo IBGC em 2009. Outros
códigos foram desenvolvidos pela Comissão de Valores
Mobiliários (CVM) em 2002 e pela Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Brasil (PREVI) em 2012.
Relativamente à propriedade, esta também passa a ser
vista como um instrumento de controle. Acionistas com
poucaparceladecapitaldaempresanãoestariamdispostos
a dedicar-se à tarefa de monitoramento da direção ou
mesmo abdicar de recursos para viabilizá-lo como
preconiza o problema free-rider (SHLEIFER; VISHNY,
1997). Por outro lado, acionistas com grande parcela
de capital estariam mais interessados em monitorar a
direção como também em investir neste controle. Neste
contexto, eles vislumbram a garantia do investimento
como também eventuais benefícios adicionais, mesmo
que estes possam ir contra aos interesses dos acionistas
minoritários (SHLEIFER; VISHNY, 1997;). Este
problema é mais destacado em mercados com fraca
proteção legal. Nestes, a concentração de propriedade
reduz conflitos de interesses ao facilitar a monitoração da
gestão, ao mesmo tempo em que emerge o problema de
possível expropriação de acionistas minoritários através
do uso de benefícios privados de controle (SHLEIFER;
VISHNY, 1997; DENIS; MCCONNELL, 2003).
A visão predominante do relacionamento entre estrutura
de propriedade e qualidade da Governança Corporativa
estuda a Governança Corporativa como uma característica
endógena, influenciada por aspectos referentes à
propriedade e ao controle. Deste modo, grandes acionistas
podem interferir na definição de aspectos estratégicos,
dentre os quais estão outros mecanismos internos de
Governança Corporativa, tentando adequar o sistema de
Governança a seus interesses (SHLEIFER; VISHNY, 1997;
JOHNSON; et al., 2000;).
De acordo com o argumento do efeito expropriação,
acionistas controladores podem utilizar sua condição
privilegiada em prol de benefícios privados de
controle, propiciando o incremento da possibilidade
de expropriação de acionistas minoritários através
de mecanismos diversos (SHLEIFER; VISHNY, 1997;
JOHNSON; BOZEC; BOZEC, 2007). A fragilidade do
sistema de Governança Corporativa facilita este processo.
Segundo o argumento do efeito substituição, a maior
concentração de direitos de voto está negativamente
associada à qualidade da Governança Corporativa,
notadamente, à composição do conselho de
administração, uma vez que grandes acionistas tendem
a ter a habilidade e o incentivo para ter mecanismos
apropriados de monitoramento da gestão, podendo,
inclusive, exercer tal controle diretamente, substituindo
a função de monitoramento da gestão exercida pelo
conselho de administração (BOZEC; BOZEC, 2007).
3. METODOLOGIA
A análise foi feita para o período 2010-2013 com
base em amostra composta por 85 empresas listadas
na BMFBovespa. Para mensurar a qualidade da
Governança, com base nos códigos de boas práticas da
CVM, do IBGC e da PREVI, construiu-se um índice
de qualidade da Governança Corporativa (IQGC),
composto por 28 itens referentes a práticas voluntárias
de boa Governança que podem ser identificadas a partir
da análise de documentos públicos. A estrutura de
propriedade foi abordada a partir da concentração de
direitos de voto dos principais acionistas.
A avaliação da relação entre concentração de propriedade
e a qualidade da GC permite testar o argumento
associado ao efeito expropriação, como também o
efeito substituição. Para mitigar possíveis problemas de
endogeneidade, utilizou-se a modelagem econométrica
do método generalizado de momentos sistêmico.
4. RESULTADOS
Os resultados indicam que há uma relação linear negativa
entre a concentração de direitos de voto e a qualidade
da Governança Corporativa da empresa brasileira.
academia EM FOCO

Este resultado
está de acordo com
a proposição do efeito
expropriação que preconiza a inferior
qualidade da Governança Corporativa
como favorável ao usufruto de benefícios privados
de controle. Esta relação negativa também sinaliza a
possibilidade da existência do efeito substituição, o que é
mais adequadamente avaliado através de modelos que têm
a qualidade da composição do conselho de administração
como variável dependente. Este aprofundamento da
análise indicou que mais elevados níveis de concentração
de propriedade contribuem para inferior qualidade da
composição do conselho de administração. Este achado
sinaliza que grandes acionistas parecem estar, de fato,
interessados em exercer diretamente a função de controle
da direção da empresa, de certa forma substituindo a
função do conselho como preconizado pela hipótese do
efeito substituição.
Umaanáliseporníveldeconcentraçãopermitiuverificar-
se que para mais elevados níveis de concentração de
poder de voto (acima de 25%) a qualidade da Governança
Corporativa é, de fato, inferior. Para concentração de
propriedade inferior (abaixo de 25%) este efeito chega
a ser positivo. Estes resultados sugerem uma relação
quadrática negativa entre concentração
de propriedade com voto e qualidade da
Governança Corporativa. Em empresas com
o capital mais disperso haveria uma melhor
Governança, talvez motivada pela presença
de um maior número de acionistas concorrendo
para a composição de coalizões de controle. Já em mais
elevados níveis de concentração não há necessidade de
composição de coalizão e os poucos controladores têm
mais interesse na manutenção de benefícios privados
de controle, não primando pela melhoria do sistema de
governança corporativa.
5. CONCLUSÕES
Este trabalho tenta contribuir para o debate sobre a
qualidade do sistema de Governança Corporativa da
empresa brasileira ao avaliar a influência da concentração
de propriedade sobre tal qualidade.
Osresultadosdapesquisaindicamqueaaltaconcentração
decapitalcomvotoéumfatorquecontribuinegativamente
para a qualidade da Governança Corporativa da empresa
brasileira. A literatura propõe que este efeito negativo
estaria relacionado com os benefícios privados de
controle que poderiam ser usados indevidamente por
grandes acionistas. Este resultado, associado ao efeito
negativo da concentração de propriedade sobre a
qualidade da composição do conselho de administração
estão alinhados com proposição de que grandes acionistas

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academia EM FOCO
referências
BOZEC, Y.; BOZEC, R. Ownership concentration and corporate governance practices: Substitution or
expropriation effects? Canadian journal of administrative sciences, v. 24, n. 3, p. 185-195, 2007.
CLAESSENS, S.; YURTOGLU, B. B. Corporate governance in emerging markets: A survey. Emerging Markets Review,
v. 15, p. 1-33, 2013.
HART, O. Corporate governance: some theory and implications. The economic journal, v. 105, n. 430, p. 678-689, May 1995.
JOHNSON, S.; LA PORTA, R.; LOPEZ-DE-SILANES, F.; SHLEIFER, A. Tunneling. The American Economic
Review, v. 90, n. 2, p. 22-27, 2000.
LA PORTA, R.; LÓPEZ-DE-SILANES, F.; SHLEIFER, A.; VISHNY, R. W. The quality of government. Journal of Law,
Economics and Organization, v. 15, n. 1, p. 222-279, 1999.
SHLEIFER, A.; VISHNY, R. W. A Survey of Corporate Governance. Journal of Finance, v. 52, n. 2, p. 737-783, 1997.
YOUNG, M. N.; PENG, M. W.; AHLSTROM, D.; BRUTON, G. D.; JIANG, Y. Corporate Governance in Emerging
Economies: A Review of the Principal-Principal Perspective. Journal of Management Studies, v. 45, n. 1, p. 196–220, 2008.
Acesse o conteúdo completo em http://goo.gl/OHheBq
controladores teriam habilidade e incentivo para exercer
diretamente a função de monitoramento da direção da
empresa, substituindo a função do conselho. Este efeito
substituição estaria também associado à realidade do
mercado brasileiro caracterizado por sobreposição entre
propriedade e gestão.
Consideramos que o estudo contribui para o debate
sobre a qualidade do sistema de governança corporativa
da empresa brasileira no âmbito acadêmico e também de
mercado. No âmbito acadêmico acrescenta-se evidência
empírica às hipóteses expropriação e substituição, ambas
ainda pouco exploradas e que requerem mais atenção.
Adicionalmente, também vemos como contribuição
a proposição de um novo índice de mensuração da
qualidade da Governança Corporativa da empresa
brasileira.
Sob o ponto de vista de mercado, consideramos que os
resultados aqui apresentados podem ser interessantes
para acionistas de empresas, grandes e pequenos,
como também para elaboradores de recomendações
relacionadas à Governança Corporativa. Grandes
acionistas podem fazer avaliações de suas realidades
empresariais, verificando o grau de benefícios privados
de controle e potencial de expropriação de acionistas
minoritários. Um alto grau destes elementos pode ser um
fator limitante para a captação de recursos via emissão
de ações, por exemplo. Potenciais investidores como
acionistas minoritários, por sua vez, vêm que empresas
com propriedade menos concentrada parecem ser mais
atrativas do ponto de vista da qualidade da Governança
Corporativa, que é um indicativo de melhor proteção a
seus interesses. O maior interesse na melhoria da imagem
da empresa no mercado deve ser de seus acionistas
controladores. A reflexão por parte destes parece ser
oportuna, no sentido de buscarem atingir melhor
qualidade da Governança Corporativa mesmo sem haver
o interesse em reduzir seu poder de controle na empresa.
Pode não ser tarefa fácil, mas pode ter reflexos positivos
na relação da empresa com o mercado de financiamento
em geral.
Para elaboradores de recomendações relacionadas
à Governança Corporativa, os resultados aqui
apresentados parecem ser motivadores da busca
de práticas de Governança Corporativa que sejam
capazes melhorar a qualidade do sistema mesmo em
altos níveis de concentração de propriedade. Também
se pode tentar estimular a adoção de boas práticas
que têm sido evitadas por empresas com propriedade
muito concentrada. A legislação societária brasileira
já avançou na proteção a acionistas minoritários com
a Lei 10.303/2001, com o fortalecimento da CVM (Lei
10.411/2002), e também com o aprimoramento do
disclosure (Lei 11.638/2007). No entanto, parece que o
mercado brasileiro ainda carece de avanços.

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