Um estojo de lápis de cor tristes decidem sair em busca de alguém que os use. Eles encontram um lápis de grafite também triste e juntos encontram uma escola fechada por falta de cores. Com a ajuda do Capitão Arco-Íris e seu exército de cores, eles pintam a escola e fazem com que as crianças voltem a frequentá-la.