1) O documento descreve uma proposta de aquisição da PortX pela MMX por meio de uma oferta de permuta voluntária no valor de US$2,2 bilhões, a ser paga majoritariamente em títulos de remuneração variável baseada em royalties. 2) Os títulos darão aos detentores o direito a receber royalties calculados com base no lucro bruto e volume de carga transportada no Porto Sudeste operado pela PortX. 3) Os royalties serão pagos trimestralmente a partir do in

1. Dezembro 2010
Aquisição da PortX – Visão
Geral do Royalty Securities
da MMX

2. AVISO IMPORTANTE
A oferta é direcionada à aquisição de ações ordinárias de emissão da PortX Operações Portuárias S.A.
(“PortX”), uma sociedade brasileira. A oferta está sujeita às obrigações brasileiras de divulgação, que
divergem daquelas a serem observadas nos Estados Unidos e de qualquer outra jurisdição internacional.
As informações financeiras incluídas neste documento foram produzidas em conformidade com os
princípios contábeis adotados no Brasil, que podem não ser comparáveis às informações financeiras
produzidas por empresas norte-americanas.
O exercício de direitos e/ou a propositura de quaisquer eventuais ações em decorrência da legislação
federal de valores mobiliários norte-americana por parte de acionistas e detentores de GDRs da PortX
pode ser dificultada pelo fato de que a PortX e a MMX estão situadas no Brasil e, ainda, pelo fato de que
todos os seus administradores residem fora dos Estados Unidos. Ademais, os acionistas e detentores de
GDRs da PortX podem não serem capazes de processar uma companhia brasileira, assim como seus
administradores, em uma corte brasileira por violações das leis federais de valores mobiliários norte-
americana. Pode ser difícil fazer com que uma sociedade brasileira e suas subsidiárias se sujeitem a
julgamentos realizados por uma corte norte-americana.
Os acionistas e detentores de GDRs da PortX devem estar cientes de que a MMX pode vir a adquirir outros
valores mobiliários fora do âmbito da oferta, como, por exemplo, no mercado em geral ou por meio de
transações privadas.
Os acionistas e detentores de GDRs da PortX devem observar toda a legislação e regulamentos aplicáveis
em vigor em qualquer jurisdição em que adquirir, oferecer ou vender os valores mobiliários oferecidos na
oferta ou que possuir ou ao distribuir esse documento, e ainda, devem obter todos os consentimentos,
aprovações e/ou permissões necessários para a sua aquisição, oferta ou venda desses valores mobiliários
no âmbito da legislação e regulamentos aos quais estão sujeito ou nos quais realizem tais aquisições,
ofertas ou vendas, ficando a PortX e a MMX isentas de qualquer responsabilidade nesse sentido.
Esse documento não constitui uma oferta de venda de quaisquer valores mobiliários, assim como
não constitui um pedido de aquisição de quaisquer valores mobiliários em qualquer jurisdição na
qual a oferta ou venda não é permitida.

3. Transação MMX – SK Networks
Visão Geral
Principais Etapas Estrutura ao Final da Transação
MMX S.A. (“MMX”), LLX Sudeste Operações Portuárias Ltda. (“LLX A 100% de free float da PortX recebendo Títulos / Royalty Securities + ações(2)
Sudeste”, Centennial Asset Participações Sudeste S.A. (“Centennial”))
Acionista (2)
e Eike Batista (seu “Acionista Controlador”) celebraram um contrato Free float
Controlador
(“Contrato”) com a SK Networks Co. Ltd. (“SK Networks” ) o qual
estabeleceu os principais termos e condições da transação 40,0%(1) 15,5% 13,0% 31,5%(1)
(“Transação”) ora em curso
O capital social da MMX pode sofrer um aumento de até US$2,2 70,0% 100,0% 100,0% 100,0%
bilhões, a um preço por ação de R$13.963 (“Preço por Ação”)
Minera MMX de
LLX Sudeste foi cindida da LLX Logística S.A. e vertida para a MMX Corumbá MMX Sudeste PortX
Chile
Centennial. Os acionistas da LLX Logística receberam novas ações de
emissão da Centennial – equivalente a 70% de seu capital social –
como resultado dessa cisão parcial. A Centennial alterou sua
denominação social para PortX Operações Portuárias S.A. e tornou-se Sudeste
proprietária de 100% da LLX Sudeste 100% de free float da PortX recebendo Títulos / Royalty Securities + dinheiro(2)
B
A MMX adquirirá até 100% das ações de emissão de PortX por meio Acionista
Free float
de uma Oferta de Permuta Voluntária (“Oferta”) no montante de Controlador
aproximadamente US$2,2 bilhões
41,1%(1) 15,9% 13,3% 29,7%(1)
US$1,796 milhões serão pagos em Títulos de Remuneração
Variável Baseada em Royalties (“Títulos”) ou Royalty Securities
70,0% 100,0% 100,0% 100,0%
US$441 milhões serão pagos em novas ações ordinárias de
emissão da MMX pelo Preço por Ação ou em dinheiro
Minera MMX de
MMX Corumbá MMX Sudeste PortX
Chile
Sudeste
(1) A partir de 29 de novembro de 2010. Não considera a possibildiade de subscrição de adicionais US$1.110,8 milhões em ações.
(2) Pressupõe a aquisição de 100% das ações na Oferta. O Acionista Controlador será pago por meio de uma combinação de Royalties e ações da MMX.

4. MMX Títulos / Royalty Securities
Visão Geral
Oferta de Permuta Voluntária (“Oferta”) Principais Características dos Títulos / Royalty Securities
Os Títulos / Royalty Securities darão aos seus detentores o direito de a
Acionista
Free float partir (i)do primeiro dia em que o Porto Sudeste estiver em operação, ou
Controlador
(ii) de 1ª de Janeiro de 2013, o qual ocorrer primeiro, receber uma
remuneração (“Royalties”)
37,5%(1) 16,9% 14,1% 31,5%(1)
Negociação: Os Títulos da MMX serão listados no principal mercado da
BM&FBOVESPA. Os Royalty Securities serão negociados em mercado de
balcão não organizado fora do Brasil
Procedimento: Os Títulos e os Royalty Securities somente serão distribuídos
para os acionistas da PortX no âmbito da Oferta na permuta por ações
da MMX. A subscrição e o pagamentos dos Títulos não resultará em um
Oferta de aumento no fluxo de caixa da MMX.
Permuta
Voluntária Valor Nominal: O valor nominal por Título / Royalty Security será
“Oferta” equivalente à porcentagem do valor patrimonial da PortX auferido com
relação aos Títulos (80,28%)
Free float Garantias: Os Títulos / Royalty Securities serão valores mobiliários não
Acionistas
Controladores(2) (antigos acionistas da LLX) subordinados sem garantia, com características semelhantes a outros
títulos não subordinados sem garantia da MMX
67,7% 32,3%
Prazo: Os Títulos / Royalty Securities serão perpétuos, sendo que seu
resgate se dará exclusivamente nos eventos de vencimento descritos
nos respectivos instrumentos de emissão.
PortX
Vencimento: No caso de ocorrência de um evento de vencimento, a
MMX pagará aos detentores dos Títulos / Royalty Securities um montante
equivalente ao valor econômico dos Títulos, o qual será determinado
com base em relatórios a serem preparados por auditores
Sudeste
independentes(1)
(1) A partir de 29 de novembro de 2010. Não considera a possibildiade de subscrição de adicionais US$1,110.8 milhões em ações.
(2) Inclui as participações da EBX e da Centennial na LLX Sudeste.
(3) Constituem eventos de vencimento (i) pedido de autofalência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou qualquer
procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Ofertante; (ii) o inadimplemento pela Ofertante da sua obrigação de pagar os Royalties Devidos na respectiva Data de Pagamento
dos Royalties que não venha a ser sanado pela Ofertante dentro do período de um ano a contar da respectiva Data de Pagamento dos Royalties. Para os fins desta cláusula, “Royalties
Devidos” significam os Royalties calculados de acordo com o Instrumento de Emissão de Títulos cujo pagamento seja devido pelo fato de a Ofertante ter registrado lucro bruto nas suas
informações financeiras ou demonstrações financeiras para o período a que se referem tais Royalties em montante suficiente para permitir seu pagamento; (iii) liquidação, dissolução ou
extinção da Ofertante; (iv) transformação da Ofertante em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e (v)o efetivo cancelamento do registro de
emissor (registro de companhia aberta) da Ofertante perante a CVM.

5. Royalties
Visão Geral
Remuneração dos Royalties Forma de Cálculo dos Pagamentos
Os detentores dos Títulos / Royalty Securities farão jus, (i) a partir da Os Royalties serão calculados no final de cada ano, para pagar o
total entrada em operação do Porto Sudeste; ou (ii) de 1º de janeiro valor maior das embarcações executadas no Porto Sudeste ou os
de 2013, o que ocorrer primeiro, aos Royalties (“Royalties”)os quais contratos de off-take de minério de ferro da MMX. A fórmula abaixo
consistirão em pagamentos trimestrais do lucro bruto da MMX produz esse efeito:
conforme descrito nas Informações Financeiras trimestrais.
Royalties dos 1º, 2º e 3º trimestres:
Os Royalties são cumulativos, ou seja, se em um trimestre o lucro
R = TM x VpT
bruto da MMX não for suficiente para pagar os Royalties, esse
montante será incluso no trimestre subsequente onde:
Os Royalties serão calculados com base em: R = Royalties nos 1º, 2º, e 3º trimestres
(i) Para cargas de minério de ferro: os Royalties serão TM = Tonelagem Medida do 1º, 2º e 3º trimestres
calculados com base em US$5,00 que será corrigido VpT = Valor por Tonelada para Minério de Ferro ou Valor por
anualmente de acordo com o Índice de Preços ao Produtor dos Tonelada para Demais Cargas, conforme o caso
Estados Unidos da América (U.S. Producer Price Index) (“Valor
por Tonelada para Minério de Ferro”), por tonelada de ferro Royalties relativos ao 4º trimestre:
embarcada no Porto Sudeste R = [TM4Q + (TToP – TM)] x VpT
(ii) Para outros carregamentos: os Royalties serão calculados desde que (TToP – TM) > 0, onde:
com base na Margem da Carga(1), limitado ao valor de US$5,00 R = Royalties do 4º trimestre
(que será corrigido anualmente de acordo com o Índice de
Preços ao Produtor dos Estados Unidos da América - U.S. TM4Q = Tonelagem Medida do 4º trimestre
Producer Price Index (“Valor por Tonelada para Demais
TToP = Tonelagem Take-or-Pay anual(2)
Cargas”)
TM = Tonelagem Medida anual
VpT = Valor por Tonelada para Minério de Ferro ou Valor por
Tonelada para Demais Cargas, conforme o caso
(1) “Margem de Carga” significa, com relação a qualquer carga que não minério de ferro, a diferença entre o”cash cost” de transporte e o custo por tonelada efetivamente cobrado por
tonelada pelo Porto Sudeste por carregamento.
(2) O contrato de Take-or-Pay por tonelada celebrado entre a MMX e o Porto Sudeste em vigor estabelece que: para 2013, 10,4 milhões de toneladas; para 2014, 25,5 milhões de tonelada; e a partir
de 2015 até, e incluindo, 2033, 27,2 milhões de toneladas anuais.