O Conselho de Administração da BB Seguridade aprovou um Programa de Recompra de Ações para adquirir até 64.249.172 ações em circulação nos próximos 18 meses para manter em tesouraria ou cancelar, visando maximizar valor para acionistas. O programa utilizará recursos disponíveis como lucros acumulados e será operado pela Bradesco Corretora.
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FATO RELEVANTE
A BB Seguridade Participações S.A. (“BB Seguridade” ou “Companhia”), nos termos do §4º do artigo
157, da Lei n.º 6.404/76 e das Resoluções CVM 44/21, 77/22 e 80/22, conforme alteradas, comunica
que o seu Conselho de Administração aprovou, nesta data, a abertura de um Programa de Recompra
de Ações de Emissão da Companhia (“Programa”), conforme segue:
(i) Objetivo do programa: aquisição de ações em circulação emitidas pela BB Seguridade para
manutenção em tesouraria e posterior alienação e/ou cancelamento, sem redução de capital
social, visando maximizar a geração de valor para seus acionistas.
(ii) Quantidade de ações em circulação e em tesouraria: o saldo atual de ações em circulação é
de 674.984.044, conforme contido no Art. 1º, Parágrafo único, Inciso I, da Resolução CVM 77,
e de 3.249.232 ações em tesouraria.
(iii) Quantidade de ações a serem adquiridas: até 64.249.172 ações ordinárias, equivalentes,
nesta data, a 9,56% das ações em circulação.
(iv) Prazo do programa: o prazo máximo para aquisição das referidas ações é de 18 (dezoito)
meses, a contar desta data, encerrando-se em 04.02.2025.
(v) Preço e forma de aquisição: a aquisição será realizada em ambiente de bolsa de valores, a
preços de mercado, cabendo à administração da Companhia decidir o momento e as
quantidades, respeitando os limites previstos no Programa e na regulamentação vigente.
(vi) Recursos: a recompra será efetuada mediante a utilização de recursos disponíveis nos termos
do artigo 8º, § 1º, da Resolução 77, tais como reservas de lucros, de capital e de resultados
realizados no exercício social em andamento.
(vii) Instituição financeira intermediária: a operação inicialmente será realizada por intermédio
da seguinte instituição financeira: Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários,
com sede na Av. Paulista, 1450 – 7° andar, Bela Vista – CEP 01310-917, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
Demais informações sobre o Programa exigidas no Anexo G da Resolução CVM 80/22 encontram-se
anexadas à ata da reunião do Conselho de Administração, publicada no site de relações com
investidores da BB Seguridade (bbseguridaderi.com.br), menu Sustentabilidade e Governança, item
Reuniões de Conselhos e Comitês.
Brasília (DF), 4 de agosto de 2023.
RAFAEL SPERENDIO
Diretor de Finanças e Relações com Investidores
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MATERIAL FACT
BB Seguridade Participações S.A. (“BB Seguridade” or “Company”), pursuant to Paragraph 4, Article
157, of the Federal Law No. 6,404/76, and to the Brazilian Securities and Exchange Commission
(“CVM”) Rules 44/21, 77/22 and 80/22, as amended, hereby announces that its Board of Directors
has approved the opening of a Share Buyback Program (“Program”), as follows:
(i) Objective of the program: acquisition of outstanding shares issued by BB Seguridade for
treasury holding and subsequent cancellation or disposal, with no capital reduction, aiming
the value creation to shareholders.
(ii) Outstanding and treasury balance: the current balance of outstanding shares amounts to
674,984,044, as defined in Article 1, Sole Paragraph, Item I, of the CVM Rule No. 77, and the
balance of shares held in treasury totals to 3,249,232.
(iii) Limit of shares to be acquired: up to 64,249,172 common shares, representing 9.56% of
outstanding balance.
(iv) Program duration: the duration of the program is 18-months, starting today and ending on
February 4th
, 2025.
(v) Price and acquisition method: the buyback will be held in the stock market, according to
market prices, being the Company’s management is entitled to decide the moment and
quantities, respecting the limits provided with the Program and the regulation.
(vi) Financial resources: the buyback will be held using the available resources in compliance
with the Article 8, Paragraph 1, of the CVM Rule 77, such as accumulated profit, capital and
results of the ongoing fiscal year.
(vii) Broker: the buyback will be operated throughout “Bradesco S.A. Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários”, located at: Av. Paulista, 1450 – 7° andar, Bela Vista – Zip Code 01310-
917, Sao Paulo City, Sao Paulo.
Further information required in Appendix G of CVM Rule 80/22 can be found attached to the Board
of Directors Meeting Minute, available at BB Seguridade’s IR page: bbseguridaderi.com.br/en,
Sustainability and Governance, Boards and Committees meetings.
Brasilia (DF), August 4th, 2023.
RAFAEL SPERENDIO
CFO