RPBA - Obrigações e Procedimentos decorrentes do exercício da Advocacia em áreas de Risco Jurídico - Actualizada a 10.05.2022

Ricardo da Palma Borges
ricardo@rpba.pt
www.rpba.pt
OBRIGAÇÕES E PROCEDIMENTOS DECORRENTES
DO EXERCÍCIO DA ADVOCACIA EM ÁREAS DE RISCO
JURÍDICO

SUMÁRIO
PÁGINA:
Avaliação do risco jurídico 3
Mecanismos de troca de informações 5
A Lei n.º 26/2020, de 21 de Julho, transpondo a Directiva (UE) 2018/822 do Conselho,
de 25 de Maio (“Mandatory Disclosure Rules”)
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Regime do combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo 28
Medidas de combate à corrupção 93
Regime penal da corrupção no comércio internacional e no sector privado 95
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2
3
4
5
6

AVALIAÇÃO DO RISCO JURÍDICO
1

4
Avaliação do Risco Jurídico
1
Probabilidade
Impacto
Baixa
Média
Alta
Baixo Médio Alto
Riscos potencialmente aceitáveis
Riscos moderados
Risco extremo

MECANISMOS DE TROCA DE INFORMAÇÕES
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Mecanismos de troca de informações
Enquadramento
O modelo de troca automática de informações instituído pelas autoridades americanas no âmbito da legislação FATCA (“Foreign Account
Tax Compliance Act”) foi utilizado como base para a adopção pela OCDE de um programa de troca de informações de índole fiscal entre
estados aderentes, introduzindo obrigações de reporte entre mais de uma centena de países, a denominada Norma Comum de
Comunicação - CRS (“Common Reporting Standard”).
A União Europeia tinha já instrumentos de índole supranacional que previam a troca automática de informações, obrigatória entre os
Estados-Membros quanto a determinadas categorias de rendimento – nomeadamente de natureza não financeira –, que os sujeitos
passivos possuíssem em Estados-Membros distintos do seu Estado de residência (Directiva 2011/16/UE do Conselho, de 15 de Fevereiro).
A mencionada Directiva encontra-se transposta para o ordenamento jurídico Português no Decreto-Lei n.º 61/2013, de 10 de Maio.
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Enquadramento
No entanto, no seguimento da CRS, a União Europeia alargou o âmbito da troca automática de informações entre as Autoridades
Tributárias dos diversos Estados-Membros, tendo concretizado esse propósito através das Directivas 2014/107/UE do Conselho, de 9 de
Dezembro, (UE) 2015/2376, do Conselho, de 8 de Dezembro, (UE) 2016/881, do Conselho, de 25 de Maio, e (UE) 2018/822, do Conselho,
de 25 de Maio (que modificaram a Directiva 2011/16/UE). À excepção da última, as modificações introduzidas foram transpostas para o
ordenamento jurídico nacional através do Decreto-Lei n.º 64/2016, de 11 de Outubro, e da Lei n.º 98/2017, de 24 de Agosto, que
alteraram o já mencionado Decreto-Lei n.º 61/2013. A última Directiva foi transposta pela Lei n.º 26/2020, de 21 de Julho.
O referido Decreto-Lei n.º 64/2016, de 11 de Outubro, para além de transpor a Directiva 2014/107/UE do Conselho, implementou o
Acordo Multilateral das Autoridades Competentes para a Troca Automática de Informações de Contas Financeiras celebrado ao abrigo da
Convenção sobre a Assistência Mútua em Matéria Fiscal da OCDE, e regulamentou aspectos associados à implementação do Acordo
FATCA com os EUA.
Assim, os mecanismos de troca de informações em matéria fiscal em vigor em Portugal decorrem das mencionadas Directivas
comunitárias e do Acordo FATCA, assinado com os Estados Unidos da América em Agosto de 2015.
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Âmbito originário do mecanismo europeu de troca de informações
De acordo com o seu âmbito originário, a troca automática entre as autoridades competentes dos diversos Estados-Membros,
relativamente aos residentes nesses estados, abrange as informações disponíveis referentes aos seguintes tipos de rendimentos e de
elementos patrimoniais:
a) Rendimentos do trabalho;
b) Remunerações dos membros de órgãos de gestão/administração;
c) Produtos de seguro de vida não abrangidos por outros instrumentos jurídicos da União Europeia em matéria de troca de
informações e outras medidas análogas;
d) Pensões;
e) Propriedade e rendimento de bens imóveis.
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Âmbito alargado decorrente da CRS
Relativamente aos períodos de tributação a partir de 1 de Janeiro de 2016, as instituições financeiras são obrigadas a comunicar às
autoridades do respectivo Estado-Membro informação relativa a contas financeiras de que sejam titulares pessoas singulares e colectivas
residentes noutros Estados-Membros. Esta obrigação é extensível aos países/jurisdições com quem a União Europeia tenha assinado
acordos semelhantes, designadamente todos os países que se comprometeram com a CRS.
A informação transmitida pelas instituições financeiras às autoridades competentes do respectivo Estado-Membro será posteriormente
por estas transmitida ao Estado membro de residência do titular da conta.
Contas financeiras reportadas
Estão abrangidas a grande maioria das contas, incluindo contas de depósito, contas de custódia, contratos de anuidades, contas de
investimento, unit-linked. De notar também que verdadeiras contas de seguro (seguro acidentes, seguro saúde, etc.) estão excluídas mas
estão incluídas as contas de seguro com características de investimento. Há também exclusões de reporte relativas a algumas contas de
pensões.
Entidades com obrigação de reporte
Todas as instituições financeiras, nomeadamente, bancos, entidades custodiantes, fundos de investimentos, correctoras e seguradoras.
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Extensão das pessoas abrangidas
Estão abrangidas as pessoas singulares e colectivas (incluindo Trusts, Fundações, Fundos), detentoras de contas financeiras, residentes
nos países aderentes à CRS, assim como as pessoas singulares, residentes nos países aderentes à CRS, que sejam consideradas como
exercendo o controlo de entidades não financeiras passivas.
Dados dos titulares das contas transmitidos
São comunicados os seguintes elementos do titular da conta, ou do beneficiário quando aplicável: o número de contribuinte, nome,
endereço, data e local de nascimento e número da conta. Relativamente a países que não emitem Número de Identificação Fiscal (NIF)
mas que utilizam outros meios de identificação equivalente, tal como o número de segurança social, é reportado esse dado.
Extensão da informação financeira transmitida
A informação a transmitir é extensa, abrangendo todos os tipos de rendimentos, sendo reportado o montante total pago ou creditado na
conta. Para além dos rendimentos sob a forma de juros, provenientes de activos como depósitos, títulos de dívida, contratos de mútuo,
ou de Organismos de Investimento Colectivo, são reportados os dividendos, outros rendimentos de activos detidos em contas de custódia
e, bem assim, os de seguros monetizáveis e de qualquer contrato de renda. São igualmente reportados os valores de venda e/ou de
reembolso dos activos detidos em contas de custódias, como por exemplo as acções e as obrigações, e os reembolsos sobre seguros.
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Adicionalmente será reportado o valor do património, detido pelos clientes junto da instituição financeira em 31 de Dezembro de cada
ano. O valor mínimo do saldo para acesso e troca de informação está limitado a € 1.000 para contas existentes até 2015, não existindo
limite mínimo para as restantes.
Estados aderentes
Em 2022, 112 países, entre eles todos os da UE e da OCDE, terão implementado a CRS, tendo outros países assumido o compromisso de a
implementar nos anos seguintes. A lista completa dos países aderentes consta das tabelas seguintes:
Países que trocam informações em 2022
Albânia, Andorra, Anguila, Antígua e Barbuda, Argentina, Aruba, Austrália, Áustria, Azerbaijão, Bahamas, Bahrain, Barbados, Bélgica, Belize, Bermudas,
Brasil, Ilhas Virgens Britânicas, Brunei, Bulgária, Canadá, Ilhas Caimão, Chile, China, Colômbia, Ilhas Cook, Costa Rica, Croácia, Curaçau, Chipre,
República Checa, Dinamarca, Dominica, Equador, Estónia, Ilhas Faroé, Finlândia, França, Alemanha, Gana, Gibraltar, Grécia, Gronelândia, Grenada,
Guernsey, Hong Kong, Hungria, Islândia, Índia, Indonésia, Irlanda, Israel, Ilha de Man, Itália, Jamaica, Japão, Jersey, Cazaquistão, Quénia, Coreia do Sul,
Koweit, Letónia, Líbano, Liechtenstein, Lituânia, Luxemburgo, Macau, Malásia, Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurícias, México, Mónaco,
Monserrate, Marrocos, Nauru, Holanda, Nova Zelândia, Nigéria, Ilha de Niue, Noruega, Omã, Paquistão, Panamá, Peru, Polónia, Portugal, Qatar,
Roménia, Rússia, São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, São Vicente e Grenadinas, Samoa, São Marino, Arábia Saudita, Seychelles, Singapura, Ilha de São
Martinho, Eslováquia, Eslovénia, África do Sul, Espanha, Suécia, Suíça, Trinidade e Tobago, Turquia, Ilhas Turks e Caicos, Emirados Árabes Unidos, Reino
Unido, Uruguai e Vanuatu.
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Datas relevantes
A obrigação de reporte que recai sobre a administração tributária tem como prazo limite 30 de Setembro de cada ano.
As instituições financeiras portuguesas realizaram o primeiro reporte em Julho de 2017, com informação dos rendimentos recebidos em
2016 e do património detido a 31.12.2016, relativos aos clientes já classificados como abrangidos pelas obrigações de comunicação. A
primeira troca de informações por parte da Autoridade Tributária e Aduaneira ocorreu em Setembro de 2017 com os elementos
referentes a 2016.
Os clientes pré-existentes com elevado património financeiro (património superior a USD 1.000.000, em 31.12.2015) foram classificados
em 2016, sendo a informação reportada em 2017. Os clientes pré-existentes com menor património financeiro (património inferior ou
igual a USD 1.000.000, em 31.12.2015) foram classificados em 2017, sendo a informação reportada em 2018.
Países que implementam a troca a partir de 2023
Jordânia, Moldávia, Montenegro, Tailândia, Uganda e Ucrânia.
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Países que implementam a troca a partir de 2024
Geórgia, Ruanda e Tunísia.

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Âmbito alargado da troca automática de informações – Preços de transferência, pedidos de informação
fiscal e declaração “por país”
A Lei n.º 98/2017, de 24 de Agosto, veio trazer alterações em matéria de troca automática de informações relativa a (i) decisões fiscais
prévias (Pedidos de Informação Vinculativa ou “PIV”) transfronteiriças tomadas em cada Estado-Membro, (ii) a acordos prévios sobre
preços de transferência e (iii) em matéria da declaração “por país” (“Country by Country Reporting”).
Estabelece-se, assim, uma obrigação, recíproca e automática, de comunicação das informações relativas a decisões fiscais prévias
transfronteiriças e de acordos prévios sobre preços de transferência efectuados com as autoridades fiscais de cada Estado-Membro
quando visem grupos internacionais. É de referir, no entanto, que estão excluídas de tal obrigação as decisões fiscais prévias
transfronteiriças que tenham por objecto exclusivamente a situação fiscal de uma ou mais pessoas singulares.
Em matéria da declaração “por país”, estabelece-se que sobre a entidade-mãe final ou a entidade-mãe de substituição, de um grupo de
empresas multinacionais cujo total de rendimentos consolidados, tal como reflectido nas suas demonstrações financeiras consolidadas
seja, no período imediatamente anterior, igual ou superior a € 750.000.000, recaia a obrigação de apresentar uma declaração de
informação financeira e fiscal por país ou jurisdição fiscal relativa às entidades constituintes desse grupo [artigos 121.º-A e 121.º-B do
Código do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas (IRC)].
A mencionada declaração por país é depois objecto de troca automática de informações.
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A LEI N.º 26/2020, DE 21 DE JULHO, TRANSPONDO A DIRECTIVA (UE)
2018/822 DO CONSELHO, DE 25 DE MAIO
(“MANDATORY DISCLOSURE RULES”)
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A Lei n.º 26/2020, de 21 de Julho, transpondo a Directiva (UE) 2018/822
do Conselho, de 25 de Maio (“Mandatory Disclosure Rules”)
Objecto
▪ Directiva (UE) 2018/822 do Conselho, de 25 de Maio
A Directiva (UE) 2018/822 do Conselho, de 25 de Maio (“Directiva” ou “DAC6”) altera a Directiva 2011/16/UE e passa a impor aos
intermediários da União Europeia, envolvidos em operações transfronteiriças, o dever de comunicar essas operações às respectivas
autoridades fiscais, se certos requisitos estiverem verificados, no intuito de combater certos planeamentos fiscais. O objectivo é sobretudo
o combate à elisão fiscal, a prevenção de esquemas artificiais e garantir a transparência fiscal.
▪ Lei n.º 26/2020, de 21 de Julho
A Lei n.º 26/2020, de 21 de Julho, que revogou o Decreto-Lei n.º 29/2008, de 25 de Fevereiro, veio transpor a referida Directiva (UE)
2018/822 do Conselho, de 25 de Maio para o ordenamento jurídico português.
A referida Lei estabelece a obrigação de comunicação à Autoridade Tributária e Aduaneira de certos mecanismos:
a) Mecanismos Internos – Artigos 2.º, n.º 1, alínea h); 7.º e 5.º, n.ºs 2 a 5 - aqueles que, não sendo mecanismos transfronteiriços, são
aptos a produzir efeitos, total ou parcialmente, em território português, caso se verifique, pelo menos, uma das características-chave
tipificadas na Lei.
b) Mecanismos Transfronteiriços – Artigo 2.º, n.º 1, alínea j); 3.º e 5.º - aqueles que respeitam a mais do que um Estado-Membro da
União Europeia ou a um Estado-Membro e um país terceiro, caso se verifique, pelo menos, uma das características-chave tipificadas
na Lei.
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Âmbito objectivo de aplicação
Em relação aos mecanismos internos, estão abrangidos pela obrigação de comunicação:
a) Imposto sobre o rendimento das pessoas singulares (IRS), bem como as tributações autónomas com estas relacionadas;
b) Imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas (IRC), bem como as tributações autónomas e as derramas com este
relacionadas;
c) Imposto sobre o valor acrescentado (IVA);
d) Imposto municipal sobre imóveis (IMI);
e) Imposto municipal sobre as transmissões onerosas de imóveis (IMT);
f) Imposto do selo (IS).
Em relação aos mecanismos transfronteiriços, estão abrangidos pela obrigação de comunicação:
▪ Impostos de qualquer natureza, cobrados pelos Estados-Membros, ou em seu nome, ou pelas suas subdivisões políticas
territoriais ou administrativas, ou em nome destas, incluindo as autarquias locais, cobrados no território a que são aplicáveis os
tratados por força do artigo 52.º do Tratado da União Europeia.
▪ Excepções: Imposto sobre o valor acrescentado (IVA); Direitos aduaneiros; Impostos especiais de consumo abrangidos por outra
legislação da União Europeia em matéria de cooperação administrativa entre Estados-Membros e contribuições obrigatórias para
a segurança social.
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Âmbito objectivo de aplicação
▪ As “características-chave” (“hallmarks”) – Artigo 2.º, n.º 1, alínea b)
Estas características traduzem, objectivamente e por si mesmas, a indiciação de um potencial risco de evasão fiscal, incluindo o contornar
de obrigações legais de informação sobre contas financeiras ou de identificação dos beneficiários efectivos.
As características-chave estão detalhadas no artigo 5.º da Lei n.º 26/2020 bem como no Anexo IV da Directiva 2018/822.
▪ Certas características-chave apenas relevam se nelas puder considerar-se verificado o “teste do benefício principal” – Artigos 6.º e
2.º, n.º 1, alínea k)
Este teste encontra-se satisfeito se for possível determinar, sem dúvidas razoáveis, que a obtenção de uma vantagem fiscal, na esfera
jurídica do contribuinte relevante ou de terceiro, é o benefício principal ou um dos benefícios principais que, objectivamente e à luz de
todos os factos e circunstâncias pertinentes, pode razoavelmente esperar-se do mecanismo.
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Características-chave que não necessitam do “teste do benefício principal”
Relacionadas com troca automática de informações e beneficiários efectivos:
Mecanismos que possam ter o efeito de contornar obrigações de apresentação de informações no âmbito de regimes sobre troca
automática de informações relativas a contas financeiras
Mecanismos que envolvam cadeias opacas de propriedade legal ou de beneficiários efectivos
Relacionadas com operações transfronteiriças:
Dedutibilidade de pagamentos a uma Entidade Associada (“EA”) que não é fiscalmente residente em nenhuma jurisdição
Dedutibilidade de pagamentos a uma EA residente em jurisdição considerada não cooperante pela UE ou pela OCDE
Deduções com a depreciação de um mesmo activo efectuadas em mais do que uma jurisdição
Eliminação da dupla tributação requerida em mais do que uma jurisdição relativamente à mesma rubrica de rendimento ou
capital
Assimetria no tratamento de montantes devidos em transferência de activos
Relativas a preços de transferência:
Utilização de regras de salvaguarda unilaterais ( “safe harbour rules”)
Mecanismo que envolva uma transferência de activos intangíveis difíceis de avaliar
Transferências transfronteiriças intra-grupo de funções e/ou riscos e/ou activos quando haja uma variação igual ou superior a
50% entre os EBIT anuais projectados do cedente e os EBIT anuais projectados desse cedente caso a transferência não tivesse
ocorrido

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Características-chave que necessitam do teste do “benefício principal”
Genéricas:
Cláusula de confidencialidade quanto à forma de assegurar uma vantagem fiscal
Success fee fixado em função da vantagem fiscal
Mecanismos estandardizados disponibilizados a vários clientes sem necessidade de adaptação relevante
Específicas:
Mecanismos que impliquem a utilização de prejuízos fiscais
Transformação da tipologia dos rendimentos por forma a reduzir a tributação
Operações circulares com entidades sem função comercial que resultem num carrossel de fundos (round-tripping)
Relacionadas com operações transfronteiriças:
Dedutibilidade de pagamentos a uma Entidade Associada (“EA”) residente numa jurisdição sem imposto sobre as sociedades ou
que aplica uma taxa de zero ou próxima de zero
Dedutibilidade de pagamentos a uma Entidade Associada residente numa jurisdição onde esse pagamento está totalmente
isento de imposto
Dedutibilidade de pagamentos a uma Entidade Associada residente numa jurisdição onde esse pagamento beneficia um regime
fiscal preferencial

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Âmbito subjectivo de aplicação
▪ Intermediário – Artigos 2.º, n.º 1, alínea e), e 9.º
a) Qualquer pessoa que conceba, comercialize, organize ou disponibilize para aplicação ou administre a aplicação de um mecanismo a
comunicar, desde que preencha pelo menos, uma das seguintes condições: (i) seja residente, para efeitos fiscais, no território
português; (ii) tenha um estabelecimento estável em território português através do qual sejam prestados os serviços relacionados
com o mecanismo; (iii) seja constituído em Portugal ou regido pela legislação portuguesa; (iv) esteja registado em Portugal junto de
uma associação profissional relacionada com a prestação de serviços de natureza jurídica, fiscal ou de consultoria.
b) Qualquer pessoa que, preenchendo, pelo menos, uma das condições referidas, e tendo em conta as informações disponíveis, saiba ou
espera-se que saiba que esteve envolvido na implementação daquelas transacções.
Esta definição constante na lei portuguesa é muito parecida com a da Directiva, no entanto exclui a qualificação de uma pessoa como
intermediária nos casos de: i) comunicação de informação meramente descritiva de regimes tributários existentes e ii) aconselhamento
prestado quanto a uma situação tributária já existente do contribuinte relevante.
▪ Contribuinte relevante – Artigos 2.º, n.º 1, alínea c), e 11.º
Qualquer pessoa ou entidade sem personalidade jurídica à qual seja disponibilizado para aplicação um mecanismo a comunicar ou que
esteja preparada para aplicar um mecanismo a comunicar ou que tenha aplicado uma qualquer etapa ou parte de um mecanismo a
comunicar, desde que preencha pelo menos, uma das seguintes condições: (i) seja residente, para efeitos fiscais, no território português;
(ii) tenha um estabelecimento estável em território português que beneficie do mecanismo; (iii) receba ou gere rendimentos em território
português, (iv) esteja registado, para efeitos fiscais, em Portugal.

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Deveres de comunicação do intermediário
▪ Dever de comunicação dos mecanismos transfronteiriços ou internos à AT – Artigo 10.º, n.ºs 1 e 2
A obrigação de comunicação dos mecanismos transfronteiriços recai em primeira linha sobre os intermediários, devendo distinguir-se duas
situações:
a) Situações não cobertas pelo dever de sigilo: o intermediário deve comunicar à AT todas as informações que conheça relativamente a
qualquer um destes mecanismos, no prazo de 30 dias seguidos, a contar, consoante o que ocorrer primeiro: i) do dia seguinte àquele
em que o mecanismo a comunicar seja disponibilizado para ser aplicado; ii) ou do dia seguinte àquele em que o mecanismo a
comunicar esteja pronto para ser aplicado; ou iii) do momento em que tenha sido realizado o primeiro passo na aplicação do
mecanismo a comunicar.
b) Situações cobertas pelo dever de sigilo: o intermediário notifica o contribuinte para que este comunique o mecanismo sujeito a
reporte. Se, depois disso, o contribuinte não cumprir com a comunicação dentro do prazo devido, a responsabilidade de reporte
recairá directamente sobre o intermediário, sem possibilidade de invocar dispensa decorrente do dever de sigilo.
Segundo as orientações divulgadas pela Autoridade Tributária (19.01.2021) o intermediário pode optar por não invocar o dever de sigilo,
fazendo a comunicação directamente, opção essa que depende dos termos legais e contratuais conformadores do dever de sigilo e de
eventual acordo com o contribuinte. Porém, os advogados não podem eximir-se voluntariamente deste dever de sigilo, com fonte legal e
inclusivamente constitucional, nem mesmo com consentimento do contribuinte visado.
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Deveres de comunicação do intermediário
▪ Dever de comunicação à AT de um mecanismo comercializável – Artigo 10.º, n.º 4
Tratando-se da comunicação de mecanismo comercializável, o intermediário deve apresentar à Autoridade Tributária, de três em três meses, um
relatório de actualização que inclua as novas informações que tenham surgido desde a comunicação inicial ou desde a apresentação do relatório
anterior.
▪ Se o intermediário estiver sujeito à obrigação de comunicação de informações sobre o mecanismo transfronteiriço a comunicar também perante
as autoridades competentes de outros Estados-Membros – Artigo 10.º, n.ºs 5 e 6
Essas informações são comunicadas apenas às autoridades competentes, conforme o que primeiro se verificar: i) Do Estado-Membro em que o
intermediário seja residente para efeitos fiscais; ii) Do Estado-Membro em que o intermediário tenha um estabelecimento estável através do qual sejam
prestados os serviços relacionados com o mecanismo a comunicar; iii) Do Estado-Membro em que o intermediário esteja constituído ou por cujas leis seja
regido; iv) Do Estado-Membro em que o intermediário esteja registado junto de uma associação profissional relacionada com a prestação de serviços de
natureza jurídica, fiscal ou de consultoria.
Se da comunicação às autoridades competentes, resultar uma obrigação múltipla de comunicações que inclua uma comunicação à AT, o intermediário
fica dispensado dessa comunicação à AT se, dentro do prazo legal fixado para o efeito, produzir junto da AT prova documental de que as mesmas
informações foram já comunicadas a outro Estado-Membro.
▪ Dever de comunicação quando há mais que um intermediário – Artigo 10.º, nºs. 7 e 8
Neste caso a obrigação de comunicação incumbe a todos os intermediários envolvidos. Porém, os intermediários podem ficar dispensados da
comunicação se apresentarem prova documental à Autoridade Tributária que as informações já foram comunicadas à Autoridade Tributária por outro
intermediário.
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23
Deveres de comunicação do contribuinte relevante
▪ Dever de comunicação à AT dos mecanismos transfronteiriços ou internos, inexistindo intermediário – Artigo 12.º, n.º 1
Inexistindo um intermediário, recai sobre o contribuinte relevante a obrigação de comunicar à AT todas as informações relativas a
qualquer um dos mecanismos internos ou transfronteiriços, no prazo de 30 dias seguidos, a contar, consoante o eu ocorrer primeiro: i)
do dia seguinte àquele em que o mecanismo a comunicar seja disponibilizado para aplicação, ii) do dia seguinte àquele em que o
mecanismo a comunicar esteja pronto para aplicação ou iii) do dia seguinte àquele em que seja realizado o primeiro passo da aplicação
do mecanismo a comunicar.
▪ Dever de comunicação à AT dos mecanismos aplicados repetidamente – Artigo 12.º, n.º 2
Para além da obrigação de comunicação prevista, o contribuinte relevante deve, em cada um dos anos em que aplique o mecanismo
comunicado, disso informar a AT, incluindo uma atualização das informações anteriormente comunicadas.
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24
▪ Se o contribuinte relevante estiver sujeito à obrigação de comunicação de informações sobre o mecanismo transfronteiriço a
comunicar também perante as autoridades competentes de outros Estados-Membros – Artigo 12.º, n.ºs 3 e 4
Essas informações são comunicadas apenas às autoridades competentes, conforme o que primeiro se verificar: i) Do Estado-Membro em
que o contribuinte relevante seja residente para efeitos fiscais; ii) Do Estado-Membro em que o contribuinte relevante tenha um
estabelecimento estável que beneficie do mecanismo; iii) Do Estado-Membro em que o contribuinte relevante receba rendimentos ou
gere lucros, apesar de não ser residente para efeitos fiscais nem ter um estabelecimento estável em nenhum Estado-Membro; iv) Do
Estado-Membro em que o contribuinte relevante exerça uma actividade, apesar de não ser residente para efeitos fiscais nem ter um
estabelecimento estável em nenhum Estado-Membro.
Se da comunicação às autoridades competentes, resultar uma obrigação múltipla de comunicações que inclua uma comunicação à AT, o
contribuinte relevante fica dispensado dessa comunicação à AT se, dentro do prazo legal fixado para o efeito, produzir junto da AT prova
documental de que as mesmas informações foram já comunicadas a outro Estado-Membro.
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25
▪ Dever de comunicação à AT em caso de sigilo – Artigo 13.º
Nas situações cobertas pelo dever legal ou contratual de sigilo, o intermediário notifica o contribuinte relevante para, no prazo legal,
cumprir a obrigação de comunicação à AT dos mecanismos transfronteiriços ou internos.
Quando o contribuinte relevante recebe a referida notificação, tem o prazo de 30 dias seguidos para informar o intermediário do
cumprimento da comunicação e deverá apresentar o respectivo comprovativo de submissão da declaração perante a AT.
Se o intermediário não for informado do cumprimento desse dever por parte do contribuinte relevante, passa o intermediário a ser o
responsável por comunicar estas informações, no prazo de 10 dias seguidos.
▪ Dever de comunicação quando há mais que um contribuinte relevante – Artigo 12.º, n.ºs 5 e 6
Se houver mais que um contribuinte relevante, a obrigação que exista de comunicação de informações à AT incumbe, conforme o que
primeiro ocorrer: i) ao contribuinte relevante que haja acordado com o intermediário o mecanismo a comunicar ou ii) ao contribuinte
relevante que administre a aplicação do mesmo.
Os contribuintes relevantes só ficam dispensados da comunicação se apresentarem prova documental à AT que as informações já foram
comunicadas à AT por outro contribuinte relevante, no prazo definido pela lei.
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26
Finalidades da informação comunicada
▪ Finalidades “externas” – Artigo 16.º
Quando informações relativas a mecanismos transfronteiriços são comunicadas à AT, esta, por sua vez, reporta às autoridades
competentes de outros- Estados Membros, através de uma troca automática de informações, que ocorre no prazo de um mês a contar
da data de fim do trimestre em que as informações tenham sido comunicadas à AT.
▪ Finalidades internas – Artigo 17.º, n.ºs 1 e 2
Na posse das informações que lhe foram comunicadas, a AT procede ainda: i) Ao enquadramento, de acordo com as normas em vigor,
das situações tributárias reveladas pelos mecanismos comunicados; ii) À concepção e proposta das medidas normativas adequadas a um
melhor enquadramento das situações tributárias reveladas pelos mecanismos comunicados; iii) À adequação da programação e da acção
da inspecção tributária face à relevância dos mecanismos comunicados; iv) À divulgação, no portal das finanças, para efeitos de
prevenção da evasão fiscal, dos mecanismos comunicados, sem identificação dos respectivos participantes e em termos abstractos e
sintéticos, podendo esta divulgação incluir mecanismos de que a AT tenha tomado conhecimento por si mesma.
▪ A ausência de pronúncia da AT sobre um mecanismo – Artigo 18.º
A mera ausência de pronúncia da AT sobre um mecanismo que lhe tenha sido comunicado não tem por efeito a aceitação tácita do
enquadramento fiscal pretendido com esse mecanismo.
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27
Regime sancionatório
▪ Nos termos da Directiva (UE) 2018/822, as sanções a aplicar são estabelecidas pelos Estados Membros e devem ser “efectivas,
proporcionais e dissuasivas”. De acordo com a lei Portuguesa, são definidas as seguintes coimas – Artigo 19.º
▪ Cumprimento da obrigação omitida – Artigo 21.º
O pagamento de coima ou sanção acessória não dispensa o cumprimento das obrigações previstas na Lei.
Contraordenação Coima
Falta de apresentação/ apresentação fora do prazo legal à AT
das obrigações de comunicação do intermediário e
contribuinte relevante (incluindo falta/atraso na produção de
prova)
€ 6 000 a € 80 000
Omissões ou inexactidões das informações a comunicar € 2 000 a € 60 000
Falta de apresentação/apresentação fora do prazo legal dos
esclarecimentos, aperfeiçoamentos ou complementos
€ 3 000 a € 80 000
Todas as informações supra mencionadas, que deveriam ser
comunicadas à AT até 28 de Fevereiro de 2021 (mecanismos
do período transitório entre 25 de Junho de 2018 e 30 de
Junho de 2020)
Puníveis de acordo com os valores supra mencionados, sendo
os limites das coimas reduzidos para um quinto
3

REGIME DO COMBATE AO BRANQUEAMENTO DE CAPITAIS E AO
FINANCIAMENTO DO TERRORISMO
4
▪ 4.1) Lei n.º 83/2017, de 18 de Agosto - Combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo
▪ 4.2) Lei n.º 92/2017, de 22 de Agosto – Limites aos pagamentos em numerário
▪ 4.3) Decreto-Lei n.º 61/2007, de 14 de Março – Controlo dos movimentos de dinheiro líquido
▪ 4.4) Lei n.º 89/2017, de 21 de Agosto – Registo Central do Beneficiário Efectivo
▪ 4.5) Lei n.º 78/2021, de 24 de Novembro – Prevenção e combate à actividade financeira não autorizada

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Branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo
▪ 4.1) Lei n.º 83/2017, de 18 de Agosto
Enquadramento
A Lei n.º 83/2017, de 18 de Agosto (“Lei n.º 83/2017”), estabelece medidas de natureza preventiva e repressiva de combate ao
branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, transpondo parcialmente: i) a Directiva 2015/849/UE, do Parlamento
Europeu e do Conselho, de 20 de Maio de 2015, relativa à prevenção da utilização do sistema financeiro e das actividades e profissões
especialmente designadas para efeitos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo e ii) a Directiva 2016/2258/UE,
do Conselho, de 6 de Dezembro de 2016, que respeita ao acesso às informações anti-branqueamento de capitais por parte das
autoridades fiscais.
A referida Lei n.º 83/2017 revogou totalmente o anterior regime da prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do
terrorismo, constante da Lei n.º 25/2008, de 5 de Junho, e revogou o Decreto-Lei n.º 125/2008, de 21 de Junho, que introduzia o regime
de fiscalização e de sanção contra-ordenacional aplicável a infracções aos deveres previstos no Regulamento (CE) n.º 1781/2006 do
Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Novembro de 2006, relativo às informações sobre o ordenante que acompanham as
transferências de fundos. O branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo são proibidos e punidos na legislação penal, nos
termos dos artigo 368.º-A do Código Penal e do artigo 5.º-A da Lei n.º 52/2003, de 22 de Agosto, respectivamente.
A Ordem dos Advogados, uma das entidades sectoriais obrigadas a garantir o cumprimento das normas legais em vigor sobre esta
matéria, com o objectivo de conferir certeza e segurança na actuação profissional dos advogados, procedeu à regulamentação das
provisões da Lei n.º 83/2017 por via da Deliberação n.º 822/2020, de 21 de Agosto, da Assembleia Geral da Ordem dos Advogados
(“Deliberação n.º 822/2020 da OA”), cujas disposições serão aqui referidas em conjunto, sempre que se justifique.
4

30
Enquadramento
São de salientar os seguintes aspectos inovadores da Lei:
▪ Alargamento das entidades sujeitas a deveres de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo;
▪ Aumento dos deveres em matéria de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo;
▪ Alargamento do conceito de “Pessoas Politicamente Expostas”;
▪ Novos deveres de identificação aplicáveis a beneficiários efectivos;
▪ Aumento dos requisitos de controlo interno e gestão de riscos aplicáveis a todas as entidades sujeitas ao novo regime legal
(entidades financeiras ou não financeiras);
▪ Alargamento do âmbito de aplicação dos deveres de identificação, os quais passam a ser aplicáveis a transacções ocasionais de
montante superior a € 15.000, ou transferências de fundos, ou transacção em actividade com activos virtuais, de montante superior a
€ 1.000;
▪ Aumento das competências atribuídas a diversas entidades em matéria de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento
do terrorismo.
4

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Branqueamento de capitais
A nova lei introduz uma nova acepção do conceito de “branqueamento de capitais”, enquadrando no seu artigo 2.º, n.º 1, alínea j:
i. As condutas previstas e punidas pelo artigo 368.º-A do Código Penal (“quem converter, transferir, auxiliar ou facilitar alguma
operação de conversão ou transferência de vantagens, obtidas por si ou por terceiro, directa ou indirectamente, com o fim de
dissimular a sua origem ilícita, ou de evitar que o autor ou participante dessas infracções seja criminalmente perseguido ou
submetido a uma reacção criminal; quem ocultar ou dissimular a verdadeira natureza, origem, localização, disposição,
movimentação ou titularidade das vantagens, ou os direitos a ela relativos; quem, não sendo autor do facto ilícito típico de onde
provêm as vantagens, as adquirir, detiver ou utilizar, com conhecimento, no momento da aquisição ou no momento inicial da
detenção ou utilização, dessa qualidade”);
ii. A participação num dos actos a que se refere a subalínea anterior, a associação para praticar o referido acto, a tentativa e a
cumplicidade na sua prática, bem como o facto de facilitar a sua execução ou de aconselhar alguém a praticá-lo.
4

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Entidades obrigadas
Entidades financeiras, com sede em território nacional – Artigo 3.º
São também abrangidas as entidades financeiras que operem em Portugal em regime de livre prestação de serviços, as sucursais situadas em
território português das entidades financeiras com sede em território nacional ou no estrangeiro, as sucursais financeiras exteriores, as instituições
de pagamento com sede noutro Estado-Membro da União Europeia, quando operem em território nacional através de agentes ou distribuidores e
as instituições de moeda electrónica com sede noutro Estado-Membro, quando operem em território nacional através de agentes ou distribuidores
Entidades não financeiras, que exerçam actividade em território nacional – Artigo 4.º
a) Concessionários de exploração de jogo em casinos e concessionários de exploração de salas de jogo do bingo;
b) Entidades pagadoras de prémios de apostas e lotarias;
c) Entidades abrangidas pelo Regime Jurídico dos Jogos e Apostas Online;
d) Entidades que exerçam qualquer actividade imobiliária;
e) Auditores, contabilistas certificados e consultores fiscais, constituídos em sociedade ou em prática individual bem como qualquer outra pessoa
que se comprometa a prestar ajuda material, assistência ou consultoria em matéria fiscal, como principal actividade comercial ou profissional;
f) Advogados, solicitadores, notários e outros profissionais independentes da área jurídica, constituídos em sociedade ou em prática individual;
g) Prestadores de serviços a sociedades, a outras pessoas colectivas ou a centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica,
relativamente a determinados serviços prestados;
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33
Entidades obrigadas
h) Outros profissionais que intervenham em operações de alienação e aquisição de direitos sobre praticantes de actividades desportivas
profissionais;
i) Operadores económicos que exerçam a actividade leiloeira, incluindo os prestamistas;
j) Outras pessoas que armazenem, negoceiem ou ajam como intermediários no comércio de obras de arte;
k) Operadores económicos que exerçam as actividades de importação e exportação de diamantes em bruto;
l) Entidades autorizadas a exercer a actividade de transporte, guarda, tratamento e distribuição de fundos e valores
m) Comerciantes que transaccionem bens de elevado valor unitário quando o pagamento é feito em numerário (se o valor for igual ou superior a
€ 3.000) ou outro meio de pagamento (se o valor for igual ou superior a € 10.000)
n) Comerciantes que transaccionem ou prestem serviços cujo pagamento seja feito em numerário (se o valor for igual ou superior a € 3.000).
Relativamente aos advogados, solicitadores, notários e outros profissionais independentes da área jurídica, estão obrigados quando
intervenham ou assistam, por conta de um cliente ou noutras circunstâncias, em:
a) Operações de permuta e de compra e venda de bens imóveis, estabelecimentos comerciais ou participações sociais;
b) Operações de gestão de fundos, valores mobiliários ou outros activos pertencentes a clientes;
c) Operações de abertura e gestão de contas bancárias, de poupança ou de valores mobiliários;
d) Operações de criação, constituição, exploração ou gestão de empresas, sociedades, outras pessoas colectivas ou centros de interesses
colectivos sem personalidade jurídica, que envolvam:
4

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Entidades obrigadas
▪ A realização das contribuições e entradas de qualquer tipo para o efeito necessárias;
▪ Constituição de sociedades, de outras pessoas colectivas ou de centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica;
▪ Fornecimento de sedes sociais, endereços comerciais, administrativos ou postais ou de outros serviços relacionados a sociedades, a
outras pessoas colectivas ou a centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica;
▪ Desempenho de funções de administrador, secretário, sócio ou associado de uma sociedade ou de outra pessoa colectiva, bem como
execução das diligências necessárias para que outra pessoa actue das referidas formas;
▪ Desempenho de funções de administrador fiduciário (trustee) de um fundo fiduciário explícito (express trust) ou de função similar num
centro de interesses colectivos sem personalidade jurídica de natureza análoga, bem como execução das diligências necessárias para que
outra pessoa actue das referidas formas;
▪ Intervenção como accionista fiduciário por conta de outra pessoa (nominee shareholder) que não seja uma sociedade cotada num
mercado regulamentado sujeita a requisitos de divulgação de informações em conformidade com o direito da União Europeia ou sujeita a
normas internacionais equivalentes, bem como execução das diligências necessárias para que outra pessoa actue dessa forma;
▪ Prestação de outros serviços conexos de representação, gestão e administração a sociedades, outras pessoas colectivas ou centros de
interesses colectivos sem personalidade jurídica.
e) Operações de alienação e aquisição de direitos sobre praticantes de actividades desportivas profissionais;
f) Outras operações financeiras ou imobiliárias, em representação ou em assistência do cliente.
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35
Entidades obrigadas
Nos termos do artigo 4.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA, estão excluídos, por não integrarem o âmbito de previsão da lei, os actos dos
advogados não previstos na lista anterior, nomeadamente:
a) Actos de consulta jurídica ou de emissão de pareceres;
b) Actos de patrocínio forense e de representação judiciária, independentemente da jurisdição onde se pratiquem ou devam ser
praticados os actos processuais, incluindo em comissões ou tribunais arbitrais;
c) Informação obtida do cliente ou de terceiro visando a prática dos actos referidos nas alíneas antecedentes, mediante representação
judiciária ou patrocínio forense
Os actos excluídos não exigem o cumprimento dos deveres legalmente previstos em matéria de prevenção e combate ao branqueamento
de capitais e do financiamento do terrorismo.
4

36
Entidades obrigadas
Acrescem às entidades financeiras e não financeiras já previstas no diploma anterior, as entidades equiparadas a entidades obrigadas
(artigo 5.º da Lei n.º 83/2017):
i. as pessoas singulares e colectivas que actuem em Portugal na qualidade de agentes de instituições de pagamento com sede noutro
Estado membro da União Europeia, ou na qualidade de agentes ou distribuidores de instituições de moeda electrónica com sede
noutro Estado membro da União Europeia;
ii. As seguintes entidades que exerçam actividade em território nacional:
a) as entidades gestoras de plataformas de financiamento colaborativo, nas modalidades de empréstimo e de capital;
b) as entidades gestoras de plataformas de financiamento colaborativo, nas modalidades de donativo e com recompensa e;
c) as organizações sem fins lucrativos.
A Lei n.º 83/2017 é ainda aplicável parcialmente aos prestadores de serviços de pagamento estabelecidos em Portugal, que se encontrem
abrangidos pelo n.º 1 do artigo 2.º do Regulamento (EU) 2015/847, segundo o artigo 6.º da Lei.
Por outro lado, o artigo 7.º prevê que os Conservadores e Oficiais de Registo passam a ser entidades auxiliares na prevenção e combate
ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, encontrando-se sujeitos, no exercício das suas funções ao dever de
comunicação, ao dever de colaboração e ao dever de não divulgação.
4

37
Deveres gerais
A Lei n.º 83/2017 veio regular, de forma mais concreta e exaustiva, os deveres preventivos a que as entidades obrigadas se encontram
sujeitas, nomeadamente ao determinar em concreto quais as políticas, procedimentos e medidas que devem ser adoptadas pelas
entidades obrigadas para cumprimento dos deveres já reflectidos na lei revogada e que agora se mantêm: (i) dever de controlo; (ii) dever
de identificação e diligência; (iii) dever de comunicação; (iv) dever de abstenção; (v) dever de recusa; (vi) dever de conservação; (v) dever
de exame; (vi) dever de colaboração; (vii) dever de não divulgação e (viii) dever de formação.
No âmbito dos deveres preventivos, as entidades acima referidas estão sujeitas, na sua actuação, ao cumprimento dos deveres
preventivos de controlo, identificação e diligência e formação, à medida da natureza, dimensão e complexidade das suas actividades.
As entidades não financeiras estão sujeitas aos deveres gerais enunciados, com as especificações previstas no capítulo VI da Lei n.º
83/2017 e nas normas regulamentares sectoriais emitidas nos termos da referida lei e da legislação reguladora da respectiva actividade.
Os deveres específicos das entidades financeiras encontram-se, por sua vez, consagrados no capítulo V da Lei n.º 83/2017, estando as
mesmas igualmente sujeitas às normas que regulamentam os seus deveres, emitidas pelas respectivas autoridades de supervisão.
4

38
Dever de controlo
Em matéria de dever de controlo, as entidades obrigadas têm de definir e assegurar a aplicação de procedimentos e controlos adequados
à gestão eficaz dos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo a que esteja ou venha a estar exposta, para
além de cumprir as normas legais e regulamentares na matéria. Isso inclui, pelo menos:
i. um modelo eficaz de gestão de risco;
ii. controlos de aceitação de clientes;
iii. formação contínua e definição dos processos de contratação que definam padrões elevados quanto aos colaboradores com funções
relevantes a este nível;
iv. designação de responsável pelo controlo do quadro normativo aplicável;
v. a divulgação interna de informação relevante;
vi. o controlo da actuação dos colaboradores e canais internos anónimos para comunicação pelos colaboradores de violações à lei;
vii. e o desenvolvimento de políticas e procedimentos em matéria de protecção de dados pessoais.
4

39
Dever de identificação e diligência
No que concerne ao dever de identificação e diligência, ao abrigo da presente Lei, as entidades obrigadas devem observar os respectivos
procedimentos de identificação e diligência quando:
a) Estabeleçam relações de negócio;
b) Efectuem transacções ocasionais, independentemente de a transacção ser realizada através de uma única operação ou de várias
operações aparentemente relacionadas entre si:
i. De montante igual ou superior a € 15.000 ou
ii. Que constituam uma transferência de fundos ou uma transacção executada no âmbito de actividade com activos virtuais, de
montante superior a € 1.000;
c) Se suspeite que as operações, independentemente do seu valor e de qualquer excepção ou limiar, possam estar relacionadas com o
branqueamento de capitais ou com o financiamento do terrorismo;
d) Existam dúvidas sobre a veracidade ou a adequação dos dados de identificação dos clientes previamente obtidos.
4

40
Dever de identificação - artigo 24.º, n.º 1, alínea b), da Lei n.º 83/2017 e artigo 7.º, n.º 1, da Deliberação n.º 822/2020 da OA
A identificação deverá ser efectuada:
a) No caso de pessoas singulares – mediante i) Fotografia, ii) Nome completo; iii) Assinatura; iv) Data de nascimento; v) Nacionalidade
constante do documento de identificação; vi) Tipo, número, data de validade e entidade emitente do documento de identificação; vii)
Número de identificação fiscal ou, quando não disponha de número de identificação fiscal, o número equivalente emitido por
autoridade estrangeira competente; viii) Profissão e entidade patronal, quando existam; ix) Endereço completo da residência
permanente e, quando diverso, do domicílio fiscal; x) Naturalidade; xi) Outras nacionalidades não constantes do documento de
identificação. A verificação da identidade faz-se através da apresentação de documento original válido com os elementos
anteriormente referidos
b) No caso de pessoas colectivas ou de centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica – mediante a apresentação de i)
Denominação; ii) Objecto; iii) Morada da sede social e, se aplicável, da sucursal ou do estabelecimento estável, bem como, quando
diversa, qualquer outra morada dos principais locais de exercício da actividade; iv) Número de identificação de pessoa colectiva ou,
quando não exista, número equivalente emitido por autoridade estrangeira competente; v) Identidade dos titulares de participações
no capital e nos direitos de voto de valor igual ou superior a 5 / prct.; vi) Identidade dos titulares do órgão de administração ou órgão
equivalente, bem como de outros quadros superiores relevantes com poderes de gestão; vii) País de constituição; viii) Classificação das
Actividades Económicas, código do setor institucional ou outro de natureza semelhante. – Para verificação da identificação de pessoas
colectivas deve ser apresentado o cartão de identificação destas, certidão do registo comercial, ou, no caso de não residentes em
território nacional, de documento equivalente. No caso dos representantes dos clientes, as entidades obrigadas devem verificar o
documento que habilita tais pessoas a agir em representação dos mesmos.
4

41
Dever de identificação – beneficiário efectivo - artigo 30.º, n.º 1, da Lei n.º 83/2017 e artigo 7.º, n.º 2, da Deliberação n.º
822/2020 da OA
Consideram-se beneficiários efectivos das entidades societárias e de organismos de investimento coletivo, quando não sejam sociedades
com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, as seguintes pessoas:
a) pessoa ou pessoas singulares que, em última instância, detêm a propriedade ou o controlo, directo ou indirecto, de uma percentagem
suficiente de unidades de participação ou de titularização em circulação nesse organismo de investimento colectivo, ou de uma
percentagem suficiente de acções ou dos direitos de voto ou de participação no capital dessa entidade societária;
b) pessoa ou pessoas singulares que exercem controlo por outros meios sobre esse organismo de investimento colectivo ou entidade;
c) pessoa ou pessoas singulares que detêm a direcção de topo, se, depois de esgotados todos os meios possíveis e na condição de não
haver motivos de suspeita:
i. Não tiver sido identificada nenhuma pessoa nos termos das alíneas anteriores; ou
ii. Subsistirem dúvidas de que a pessoa ou pessoas identificadas sejam os beneficiários efectivos.
4

42
Dever de identificação – beneficiário efectivo - artigo 29.º e ss. da Lei n.º 83/2017 e artigo 7.º, n.º 4, da Deliberação n.º
822/2020 da OA
Para os efeitos de aferição da qualidade de beneficiário efectivo, quando o cliente for uma entidade societária, as entidades obrigadas:
▪ Consultam o Registo Central de Beneficiário Efectivo;
▪ Consideram como indício de propriedade directa a detenção, por uma pessoa singular, de participações representativas de mais de 25
% do capital social ou de unidades de participação ou de titularização em circulação do cliente;
▪ Consideram-se como indício de propriedade indirecta a detenção de participações representativas de mais de 25 % do capital social ou
de unidades de participação ou de titularização em circulação do cliente por entidade societária que esteja sob o controlo de uma ou
várias pessoas singulares ou por várias entidades societárias que estejam sob o controlo da mesma pessoa ou das mesmas pessoas
singulares;
▪ Verificam a existência de quaisquer outros indicadores de controlo e das demais circunstâncias que possam indiciar um controlo por
outros meios.
4

43
Momento da verificação da identidade
A verificação da identidade do cliente, dos seus representante e do beneficiário efectivo é efectuada antes do estabelecimento da relação
de negócio ou da realização de qualquer transacção ocasional.
No caso dos advogados, existem formulários próprios da Ordem dos Advogados, previamente aprovados pelo Conselho Geral. No
entanto, se o advogado ou a sociedade de Advogados, dispuserem de um formulário próprio, ou de um formulário em língua estrangeira,
esse formulário, para efectivo cumprimento do dever de identificação, deverá conter pelo menos, os elementos descritos.
No que toca à verificação da identidade do beneficiário efectivo, a comprovação dos elementos efectua-se com base em documentos,
dados ou informações de fonte independente e credível. Contudo, nos casos em que comprovadamente se verifique a existência de um
risco baixo de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, as autoridades sectoriais podem permitir, nos termos a
definir em regulamentação, a comprovação dos elementos identificativos dos beneficiários efectivos com base em declaração emitida pelo
cliente ou por quem legalmente o represente.
Quando o risco de branqueamento ou de financiamento do terrorismo seja limitado, e se o contrário não resultar de norma legal ou
regulamentar aplicável à actividade da entidade sujeita, a verificação da identidade pode ser completada após o início da relação de
negócio, se tal se mostrar indispensável para a execução da operação, devendo os procedimentos de identificação ser concluídos no mais
curto prazo possível.
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44
Dever de diligência - artigo 27.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 8.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA
As entidades sujeitas devem:
a) No âmbito de aferição da qualidade de beneficiário efectivo, tomar medidas adequadas para compreender a estrutura de
propriedade e controlo do cliente;
b) Obter informação sobre a finalidade e a natureza da relação de negócio;
c) Obter informação, quando o perfil de risco do cliente ou as características da operação o justifiquem, sobre a origem e o destino dos
fundos movimentados no âmbito de uma relação de negócio ou na realização de uma transacção ocasional;
d) Manter um acompanhamento contínuo da relação de negócio, a fim de assegurar que tais transacções são consentâneas com o
conhecimento que a entidade tem das actividades e do perfil de risco do cliente, e, sempre que necessário, da origem e do destino
dos fundos movimentados.
Adequação ao grau de risco
As entidades podem, porém, adaptar a natureza e a extensão dos procedimentos de verificação e das medidas de diligência a que estão
sujeitas em função do risco associado à relação de negócio ou à transacção ocasional, tomando em consideração, designadamente, a
origem ou o destino dos fundos, o tipo de cliente, natureza de actividades, áreas de negócio envolvidas, canais de distribuição dos
produtos e serviços disponibilizados, países ou territórios de origem dos clientes da entidade obrigada ou em que a entidade obrigada
opere. [artigo 28.º da Lei n.º 83/2017]
4

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Dever de diligência simplificado - artigo 35.º da Lei n.º 83/2017
As entidades obrigadas podem simplificar as medidas adoptadas ao abrigo do dever de identificação e diligência quando identifiquem um
risco comprovadamente reduzido de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo nas relações de negócio, nas
transacções ocasionais ou nas operações que efectuem. A adopção de medidas simplificadas só é admissível na sequência de uma
avaliação adequada dos riscos pelas próprias entidades obrigadas ou pelas respectivas autoridades sectoriais e nunca pode ter lugar em
qualquer das seguintes situações:
a) Quando existam suspeitas de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo;
b) Quando devam ser adoptadas medidas reforçadas de identificação ou diligência;
c) Sempre que tal seja determinado pelas autoridades sectoriais competentes.
▪ Na análise dos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo que podem motivar a adopção de medidas
simplificadas, as entidades obrigadas e as autoridades sectoriais têm, designadamente, em conta situações indicativas de risco
potencialmente mais reduzido enumeradas no anexo II da Lei (entre as quais, a circunstância de o cliente tratar-se de sociedade com
acções admitidas à negociação em mercado regulamentado e sujeita, em virtude das regras desse mercado, da lei ou de outros
instrumentos vinculativos, a deveres de informação que garantam uma transparência adequada quanto aos respectivos beneficiários
efectivos, ser uma administração ou empresa públicas, risco geográfico baixo).
▪ As entidades obrigadas devem ter em contra outras situações indicativas de risco potencialmente mais reduzido que venham a ser
identificadas como tal pelas respectivas autoridades sectoriais.
4

46
Dever de diligência reforçado
As entidades obrigadas reforçam as medidas adoptadas ao abrigo do dever de identificação e diligência quando for identificado, pelas
próprias entidades obrigadas ou pelas respectivas autoridades sectoriais, um risco acrescido de branqueamento de capitais ou de
financiamento do terrorismo nas relações de negócio, nas transacções ocasionais ou nas operações que efectuem. Além dos referidos
esclarecimentos, o advogado deverá utilizar meios de pesquisa escritos ou electrónicos, e as bases de dados de informações, a que tenha
acesso sobre o perfil de operações suspeitas - artigo 8.º, n.º 2, da Deliberação n.º 822/2020 da OA.
São sempre aplicáveis medidas reforçadas nas situações que envolvam contratação à distância, pessoas politicamente expostas e países
terceiros considerados de risco elevado (República Popular Democrática da Coreia (RPDC) e Irão na lista negra e, sob vigilância, Albânia,
Barbados, Burkina Faso, Camboja, Ilhas Caimão, Haiti, Jamaica, Jordânia, Mali, Malta, Marrocos, Birmânia, Nicarágua, Paquistão, Panamá,
Filipinas, Senegal, Sudão do Sul, Síria, Turquia, Uganda, Iémen e Zimbabué).
Na análise dos riscos de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo que devem motivar a adopção de medidas
reforçadas, as entidades obrigadas e as autoridades sectoriais ponderam especialmente as situações indicativas de risco potencialmente
mais elevado enumeradas na lei, entre as quais, exemplificativamente (anexo III da Lei):
▪ Relações de negócio que se desenrolem em circunstâncias invulgares / estruturas de propriedade ou de controlo invulgares ou
excessivamente complexas;
▪ Estruturas de detenção de activos pessoais;
▪ Sociedades com accionistas fiduciários (nominee shareholders) ou que tenham o seu capital representado por acções ao portador;
▪ Clientes que prossigam actividades que envolvam operações em numerário de forma intensiva;
▪ Golden Visa.
4

47
Dever de recusa
As entidades obrigadas recusam iniciar relações de negócio, realizar transacções ocasionais ou efectuar outras operações, quando não
obtenham:
a) Os elementos identificativos e os respectivos meios comprovativos previstos para a identificação e verificação da identidade do
cliente, do seu representante e do beneficiário efectivo, incluindo a informação para a aferição da qualidade de beneficiário efectivo
e da estrutura de propriedade e de controlo do cliente; ou
b) A informação sobre a natureza, o objecto e a finalidade da relação de negócio.
Nessas situações e também quando não possam dar cumprimento aos demais procedimentos de identificação e diligência previstos na lei,
as entidades obrigadas põem termo à relação de negócio, analisam as possíveis razões para a não obtenção dos elementos, dos meios ou
da informação e, sempre que se verifiquem os respectivos pressupostos, efectuam as devidas comunicações de suspeitas.
As entidades obrigadas actuam, sempre que possível, em articulação com as autoridades judiciárias ou policiais competentes,
consultando-as previamente, sempre que tenham razões para considerar que a cessação de uma relação de negócio já estabelecida é
susceptível de prejudicar uma investigação.
4

48
Dever de conservação - artigo 51.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 12.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA.
As entidades obrigadas conservam, por um período de 7 anos após o momento em que a identificação do cliente se processou ou, no
caso das relações de negócio, após o termo das mesmas:
a) As cópias, registos ou dados electrónicos extraídos de todos os documentos que obtenham ou lhes sejam disponibilizados pelos seus
clientes ou quaisquer outras pessoas, no âmbito dos procedimentos de identificação e diligência;
b) A documentação integrante dos processos ou ficheiros relativos aos clientes e às suas contas, incluindo a correspondência comercial
enviada;
c) Quaisquer documentos, registos e análises, de foro interno ou externo, que formalizem o cumprimento do disposto na lei em análise.
Os originais, cópias, referências ou quaisquer outros suportes duradouros, com idêntica força probatória, dos documentos comprovativos
e dos registos das operações são sempre conservados, de modo a permitir a reconstituição das operações, durante um período de 7 anos
a contar da sua execução, ainda que, no caso de se inserirem numa relação de negócio, esta última já tenha terminado.
4

49
Dever de exame - artigo 52.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 8.º, n.º 1, da Deliberação n.º 822/2020 da OA
Sempre que detectem a existência de quaisquer condutas, actividades ou operações cujos elementos caracterizadores as tornem
susceptíveis de poderem estar relacionadas com fundos ou outros bens que provenham de actividades criminosas ou que estejam
relacionados com o financiamento do terrorismo, as entidades obrigadas examinam-nas com especial cuidado e atenção, intensificado o
grau e a natureza do seu acompanhamento Relevam especialmente os seguintes elementos caracterizadores, sem prejuízo de outros:
a) A natureza, a finalidade, a frequência, a complexidade, a invulgaridade e a atipicidade da conduta, da actividade ou das operações;
b) A aparente inexistência de um objectivo económico ou de um fim lícito associado à conduta, à actividade ou às operações;
c) Os montantes, a origem e o destino dos fundos movimentados;
d) O local de origem e de destino das operações;
e) Os meios de pagamento utilizados;
f) A natureza, a actividade, o padrão operativo, a situação económico-financeira e o perfil dos intervenientes;
4

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Dever de exame - artigo 52.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 8.º, n.º 1, da Deliberação n.º 822/2020 da OA
g) O tipo de transacção, produto, estrutura societária ou centro de interesses colectivos sem personalidade jurídica que possa favorecer
especialmente o anonimato.
A aferição do grau de suspeição de uma conduta, actividade ou operação não pressupõe a existência de qualquer tipo de documentação
confirmativa da suspeita, antes decorrendo da apreciação das circunstâncias concretas, à luz dos critérios de diligência exigíveis a um
profissional, na análise da situação.
Sempre que, em resultado do exercício do dever de exame, as entidades obrigadas decidam não proceder à comunicação da transacção,
justificam a decisão por escrito.
Os resultados do dever de exame, são reduzidos a escrito, conservados pelo período mínimo de 7 anos e colocados, em permanência, à
disposição das autoridades sectoriais.
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Dever de comunicação - artigo 43.º da Lei n.º 83/2017
As entidades obrigadas, por sua própria iniciativa, informam de imediato o Departamento Central de Investigação e Acção Penal da
Procuradoria-Geral da República (DCIAP) e a Unidade de Informação Financeira (UIF) sempre que saibam, suspeitem ou tenham razões
suficientes para suspeitar que certos fundos ou outros bens, independentemente do montante ou valor envolvido, provêm de actividades
criminosas ou estão relacionados com o financiamento do terrorismo.
Para o efeito, comunicam todas as operações que lhes sejam propostas, bem como quaisquer operações tentadas, que estejam em curso
ou que tenham sido executadas, e devem ainda conservar cópias das comunicações efectuadas e colocá-las à disposição das autoridades
sectoriais.
As informações são efectuadas por canais de comunicação externos definidos pelas autoridades destinatárias da informação e logo que a
entidade obrigada conclua que a operação é suspeita.
A troca de informação deve ser feita de forma simples e ágil de modo a reduzir o número de intervenientes no circuito de transmissão da
mesma. Esta celeridade não deverá ser prejudicada nos casos de procedimentos de exame mais complexo.
4

52
Dever de comunicação - artigos 43.º e 79.º da Lei n.º 83/2017 e artigos 4.º e 9.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA
Sempre que actuem no decurso da apreciação da situação jurídica de cliente, no âmbito da consulta jurídica ou no exercício ou no âmbito
da defesa ou representação desse cliente em processos judiciais ou a respeito de processos judiciais, mesmo quando se trate de
conselhos prestados quanto à forma de instaurar ou evitar tais processos, independentemente de essas informações serem recebidas ou
obtidas antes, durante ou depois do processo, os advogados e os solicitadores não estão obrigados:
a) À realização das comunicações de operações suspeitas e abstenção de execução;
b) À satisfação de pedidos relacionados com aquelas comunicações ou com a factualidade que lhes pudesse ter dado causa, no âmbito
do dever de colaboração
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Dever de comunicação - artigos 43.º e 79.º da Lei n.º 83/2017 e artigos 4.º e 9.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA
Fora das mencionadas situações, os advogados e os solicitadores:
a) a) No âmbito das comunicações de operações suspeitas e dever de abstenção de execução, remetem as respectivas informações ao
bastonário da sua ordem profissional, cabendo a esta transmitir as mesmas, de forma pronta e sem filtragem, ao DCIAP e à Unidade
de Informação Financeira;
b) b) No âmbito do dever de colaboração, comunicam, no prazo fixado, as informações solicitadas:
i. Ao bastonário da sua ordem profissional, quando os pedidos estejam relacionados com as comunicações referidas na alínea
anterior, cabendo àquela ordem a transmissão das informações à entidade requerente, de forma pronta e sem filtragem.
ii. Directamente à entidade requerente, nos demais casos.
A tentativa de dissuadir um cliente de realizar um acto ou uma actividade ilegal não configura divulgação de informação proibida.
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Dever de abstenção e suspensão temporária - artigo 47.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 10.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA
As entidades obrigadas abstêm-se de executar qualquer operação ou conjunto de operações, presentes ou futuras, que saibam ou que
suspeitem poder estar associadas a fundos ou outros bens provenientes ou relacionados com a prática de actividades criminosas ou com
o financiamento do terrorismo. A entidade obrigada procede de imediato à respectiva comunicação, informando adicionalmente a DCIAP
e a Unidade de Informação Financeira que se absteve de executar uma operação ou conjunto de operações.
No caso de considerar que a abstenção não é possível ou que, após consulta ao DCIAP e à Unidade de Informação Financeira, é
susceptível de prejudicar a prevenção ou a futura investigação das actividades criminosas de que provenham fundos ou outros bens, do
branqueamento de capitais ou do financiamento do terrorismo, as operações podem ser realizadas, comunicando a entidade obrigada ao
DCIAP e à Unidade de Informação Financeira, de imediato, as informações respeitantes às operações.
A Unidade de Informação Financeira, no prazo de três dias úteis a contar do recebimento das comunicações, pronuncia-se sobre as
mesmas, remetendo ao DCIAP a informação apurada.
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Dever de abstenção e suspensão temporária - artigo 47.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 10.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA
A entidade obrigada pode executar as operações relativamente às quais tenha exercido o dever de abstenção, nos seguintes casos:
a) Quando não seja notificada, no prazo de sete dias úteis a contar da comunicação referida, da decisão de suspensão temporária;
b) Quando seja notificada, dentro do prazo referido de sete dias úteis, da decisão do DCIAP de não determinar a suspensão
temporária, podendo as mesmas ser executadas de imediato.
Nos quatros dias úteis seguintes à remessa da informação pela Unidade de Informação Financeira, o DCIAP pode determinar a suspensão
temporária da execução das operações relativamente às quais foi ou deva ser exercido o dever de abstenção, notificando para o efeito a
entidade obrigada.
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Dever de colaboração - artigo 53.º da Lei n.º 83/2017
As entidades obrigadas prestam, de forma pronta e cabal, a colaboração que lhes for requerida pelo DCIAP e pela Unidade de Informação
Financeira, bem como pelas demais autoridades judiciárias e policiais, pelas autoridades sectoriais e pela Autoridade Tributária e
Aduaneira (como se verá adiante, os advogados e solicitadores colaboram por intermédio do bastonário da sua ordem profissional). Às
entidades obrigadas incumbe, em especial:
a) Responder, de forma completa, no prazo fixado e através de canal seguro que garanta a integral confidencialidade dos elementos
prestados, aos pedidos de informação destinados a determinar se mantêm ou mantiveram, nos últimos sete anos, relações de
negócio com uma dada pessoa singular ou colectiva ou centro de interesses colectivos sem personalidade jurídica, e qual a natureza
dessas relações;
b) Disponibilizar, de forma completa e no prazo fixado, todas as informações, esclarecimentos, documentos e elementos que lhes sejam
requeridos;
c) Conferir, sempre que requerido e no prazo para o efeito fixado, acesso remoto àquelas informações, documentos e elementos;
d) Cumprir, nos termos e prazos fixados, quaisquer deveres de comunicação periódicos estabelecidos em regulamentação sectorial;
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Dever de colaboração - artigo 53.º da Lei n.º 83/2017
e) Enviar, de forma completa e nos prazos fixados, quaisquer outras informações requeridas de forma periódica ou sistemática,
independentemente da existência de um dever de comunicação;
f) Colaborar plena e prontamente com as autoridades sectoriais no exercício da sua actividade inspectiva;
g) Cumprir integralmente, e no prazo fixado, as determinações, ordens ou instruções que lhes sejam dirigidas ao abrigo do disposto na
lei em análise;
h) Informar sobre o estado de execução das recomendações que lhes sejam dirigidas.
O DCIAP ou a Unidade de Informação Financeira podem, em especial, determinar às entidades obrigadas que os informem, no imediato
ou em outro prazo que para o efeito definirem, das operações propostas, tentadas, iniciadas ou efectuadas no âmbito de contas ou
outras relações de negócio previamente identificadas, ainda que sobre tais operações incida medida de suspensão.
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Dever de não divulgação - artigo 54.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 12.º, n.º 2, da Deliberação n.º 822/2020 da OA
As entidades obrigadas, bem como os membros dos respectivos órgãos sociais, os que nelas exerçam funções de direcção, de gerência ou
de chefia, os seus empregados, os mandatários e outras pessoas que lhes prestem serviço a título permanente, temporário ou ocasional,
não podem revelar ao cliente ou a terceiros:
a) Que foram, estão a ser ou irão ser transmitidas as comunicações legalmente devidas;
b) Quaisquer informações relacionadas com aquelas comunicações, independentemente de as mesmas decorrerem de análises internas
da entidade obrigada ou de pedidos efectuados pelas autoridades judiciárias, policiais ou sectoriais;
c) Que se encontra ou possa vir a encontrar-se em curso uma investigação ou inquérito criminal, bem como quaisquer outras
investigações, inquéritos, averiguações, análises ou procedimentos legais a conduzir pelas autoridades referidas;
d) Quaisquer outras informações ou análises, de foro ou interno ou externo, sempre que disso dependa: i) o cabal exercício das funções
conferidas pela lei em análise às entidades obrigadas e às autoridades judiciárias, policiais e sectoriais; ii) a preservação de quaisquer
investigações, inquéritos, averiguações, análises ou procedimentos legais e, no geral, a prevenção, investigação e detecção do
branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo.
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Dever de não divulgação - artigo 54.º da Lei n.º 83/2017 e artigo 12.º, n.º 2, da Deliberação n.º 822/2020 da OA
As entidades obrigadas agem com a necessária prudência junto dos clientes relacionados com a execução de operações potencialmente
suspeitas, evitando quaisquer diligências que, por qualquer razão, possam suscitar a suspeição de que estão em curso quaisquer
procedimentos que visem averiguar suspeitas de práticas relacionadas com o branqueamento de capitais ou o financiamento do
terrorismo.
Sempre que se devam abster da realização de ulteriores diligências junto dos seus clientes, as entidades obrigadas exercem de imediato o
dever de comunicação previsto na lei, com as informações de que disponham no momento.
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Dever de formação - artigo 55.º, da Lei n.º 83/2017 e artigo 14.º da Deliberação n.º 822/2020 da OA
As entidades obrigadas adoptam medidas proporcionais aos respectivos riscos e à natureza e dimensão da sua actividade para que os
seus dirigentes, trabalhadores e demais colaboradores cujas funções sejam relevantes para efeitos da prevenção do branqueamento de
capitais e do financiamento do terrorismo tenham um conhecimento adequado das obrigações decorrentes da lei em análise e da
regulamentação que a concretiza, inclusive em matéria de protecção de dados pessoais. As entidades obrigadas asseguram que são
ministradas às pessoas referidas acções específicas e regulares de formação adequadas a cada sector de actividade, que as habilitem a
reconhecer operações que possam estar relacionadas com o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo e a actuar em
tais casos de acordo com as disposições legais e regulamentares.
No caso de colaboradores recém-admitidos cujas funções relevem directamente no âmbito da prevenção do branqueamento de capitais e
do financiamento do terrorismo, as entidades obrigadas, imediatamente após a respectiva admissão, proporcionam-lhes formação
adequada sobre as políticas, procedimentos e controlos internamente definidos em matéria de prevenção do branqueamento de capitais
e do financiamento do terrorismo.
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Derrogação do dever de segredo
As entidades obrigadas disponibilizam todas as informações, todos os documentos e os demais elementos necessários ao integral
cumprimento dos deveres enumerados, ainda que sujeitos a qualquer dever de segredo, imposto por via legislativa, regulamentar ou
contratual.
A disponibilização de boa-fé, pelas entidades obrigadas, das informações, dos documentos e dos demais elementos referidos não
constitui violação de qualquer dever de segredo imposto por via legislativa, regulamentar ou contratual, nem implica responsabilidade de
qualquer tipo, mesmo quando se verifique um desconhecimento da concreta actividade criminosa ou esta não tenha efectivamente
ocorrido.
Ilícito criminal por divulgação ilegítima de informação
A divulgação ilegítima, a clientes ou a terceiros, das informações, das comunicações, das análises ou de quaisquer outros elementos
previstos na lei e no artigo 14.º do Regulamento (UE) 2015/847, é punida:
a) No caso das pessoas singulares, com pena de prisão até três anos ou com pena de multa, nos termos gerais (em caso de negligência
reduzida para 1/3 do seu limite máximo);
b) No caso das pessoas colectivas ou entidades equiparadas a pessoas colectivas, com pena de multa com um limite mínimo não inferior
a 50 dias.
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62
Entidades com actividades imobiliárias
Nos termos do artigo 89.º, n.º 1, alínea c), da Lei n.º 83/2017 e do novo Regulamento n.º 603/2021, de 2 de Julho, compete ao Instituto
dos Mercados Públicos, do Imobiliário e da Construção (IMPIC, I.P.) a verificação do cumprimento dos deveres que impendem sobre as
actividades que exerçam actividades imobiliárias.
São consideradas as actividades imobiliárias as seguintes:
a) Compra, venda, compra para revenda ou permuta de imóveis;
b) Arrendamento;
c) Promoção imobiliária, consistindo no impulsionamento, programação, direcção e financiamento, directa ou indirectamente, com
recursos próprios ou alheios, de obras de construção de edifícios, com vista à sua posterior transmissão ou cedência, seja a que título
for.
As entidades obrigadas que exerçam estas actividades imobiliárias comunicam ao IMPIC, I.P.:
a) A data de início da sua actividade, acompanhada do código de acesso à certidão permanente do registo comercial, no prazo máximo
de 60 dias a contar dessa data;
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63
Entidades com actividades imobiliárias
b) Em base trimestral, os seguintes elementos sobre cada transacção imobiliária e contratos de arrendamento efectuados (de bens
imóveis cujo montante de renda seja igual ou superior a € 2.500 mensais):
i. Identificação clara dos intervenientes;
ii. Montante global do negócio jurídico e do valor de cada imóvel transaccionado;
iii. Menção dos respectivos títulos representativos;
iv. Identificação clara dos meios de pagamento utilizados, com indicação, sempre que aplicável, dos números das contas de
pagamento utilizadas;
v. Identificação do imóvel;
vi. Prazo de duração do contrato de arrendamento, quando aplicável.
A comunicação referida na alínea a) é apenas aplicável às entidades que exerçam qualquer actividade imobiliária e não sejam
entidades financeiras e é acompanhada de certidão do registo comercial, caso a entidade comunicante não possua a certidão
permanente mencionada.
Do Regulamento n.º 603/2021 de 2 de Julho resultam ainda os meios de comunicação IMPIC, formulários a preencher e consequências
em caso de incumprimento do dever de comunicação.
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Contra-ordenações
Aplicação no espaço
Seja qual for a nacionalidade do agente, as contra-ordenações são aplicáveis aos factos que constituam infracção à lei portuguesa: a)
praticados em território português; b) praticados fora do território nacional de que sejam responsáveis as entidades obrigadas e
equiparadas, actuando por intermédio de sucursais, agentes ou distribuidores, ou em prestação de serviços, bem como titulares de
funções de administração, gerência, direcção, chefia ou fiscalização, representantes, trabalhadores ou demais colaboradores; c)
praticados a bordo de navios ou aeronaves portugueses, salvo tratado ou convenção internacional em contrário.
Responsabilidade da pessoa colectiva e individual dos agentes
As pessoas colectivas e as entidades equiparadas a pessoas colectivas são responsáveis pelas contra-ordenações cometidas pelas pessoas
singulares que sejam titulares de funções de administração, gerência, direcção, chefia ou fiscalização, representantes, trabalhadores ou
demais colaboradores, permanentes ou ocasionais, quando estas actuem no exercício das suas funções ou em nome e no interesse do
ente colectivo. A responsabilidade da pessoa colectiva ou entidade equiparada a pessoa colectiva apenas é excluída quando o agente
actue contra ordens ou instruções expressas daquela.
A responsabilidade das pessoas colectivas e entidades equiparadas a pessoas colectivas não exclui a responsabilidade individual das
pessoas singulares que sejam titulares de funções de administração, gerência, direcção, chefia ou fiscalização, representantes,
trabalhadores ou demais colaboradores, permanentes ou ocasionais (artigo 163.º, n.º 1, da Lei n.º 83/2017).
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65
Contra-ordenações
Tentativa e negligência
A tentativa e a negligência são sempre puníveis. Em caso de infracção negligente, o limite máximo da coima prevista para a infracção é
reduzido para metade. Em caso de tentativa, a coima aplicável é a prevista para o ilícito consumado, especialmente atenuada.
Cumprimento do dever omitido
Sempre que a contra-ordenação resulte da violação de um dever, a aplicação da sanção e o pagamento da coima não dispensam o
infractor do seu cumprimento, se este ainda for possível. O infractor poderá ser igualmente sujeito à injunção de cumprir o dever em
causa, de cessar a conduta ilícita e de evitar as suas consequências.
No artigo 169.º encontram-se previstos os factos ilícitos típicos que constituem contra-ordenação, designadamente:
▪ Não comunicação das operações;
▪ Tratamento incorrecto de dados pessoais;
▪ Celebração ou participação em negócios com inobservância dos limites à utilização de numerário;
▪ Não adopção de medidas reforçadas de identificação e de diligência, quando aplicável;
▪ Incumprimento dos deveres de abstenção, de suspensão temporária, de recusa, de exame, de conservação, de colaboração, de não
divulgação, etc.
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66
Contra-ordenações
Coimas:
Sem prejuízo da existência de situação de agravamento dos limites das coimas, as contra-ordenações são puníveis nos seguintes termos:
a) Quando a infracção for praticada no âmbito da actividade de uma instituição de crédito ou instituição financeira:
i. Com coima de € 50.000 a € 5.000.000, se o agente for uma pessoa colectiva ou entidade equiparada a pessoa colectiva;
ii. Com coima de € 25.000 a € 5.000.000, se o agente for uma pessoa singular;
b) Quando a infracção for praticada no âmbito da actividade de outra entidade financeira:
c) Quando a infracção for praticada no âmbito da actividade de uma das entidades não financeiras referidas nas alíneas a) a c) do n.º 1
do artigo 4.º:
d) Quando a infracção for praticada no âmbito da actividade de outra entidade não financeira, com excepção dos contabilistas
certificados, dos advogados, dos solicitadores e dos notários:
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Contra-ordenações
ii. Com coima de € 2.500 a € 1.000.000, se o agente for uma pessoa singular.
e) Quando a infracção for praticada por pessoa colectiva, entidade equiparada a pessoa colectiva ou pessoa singular que não se
enquadre nas situações previstas nas alíneas anteriores:
ii. Com coima de € 1.000 a € 500.000, se o agente for uma pessoa singular.
Conjuntamente com as coimas, podem ser aplicadas as seguintes sanções acessórias:
a) Perda, a favor do Estado, do objecto da infracção e do benefício económico obtido pelo agente através da sua prática;
b) Encerramento, por um período até dois anos, de estabelecimento onde o agente exerça a profissão ou a actividade a que a contra-
ordenação respeita;
c) Interdição, por um período até três anos, do exercício da profissão ou da actividade a que a contra-ordenação respeita;
d) Inibição, por um período até três anos, do exercício de funções de administração, direcção, chefia, titularidade de órgãos sociais,
representação, mandato e fiscalização nas entidades sujeitas à supervisão ou fiscalização da autoridade sectorial competente e nas
entidades que com estas se encontrem em relação de domínio ou de grupo;
e) Publicação da decisão definitiva ou transitada em julgado.
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Infracções disciplinares
A violação, por contabilista certificado, advogado, solicitador ou notário, dos deveres previstos na lei em análise ou na respectiva
regulamentação constitui uma infracção de natureza disciplinar, punível em conformidade com o estatuto da respectiva ordem
profissional e demais legislação e regulamentação aplicáveis.
Quando nos termos do estatuto a infracção seja punível com pena de multa, o limite máximo desta é elevado para o dobro, no caso do
montante correspondente ao benefício económico resultante da prática da infracção ser determinável e superior a € 500.000.
Na determinação da medida das sanções deve ter-se em conta: i) grau de culpa ii) personalidade do agente, iii) consequências da
infracção, iv) todas as circunstâncias atenuantes a agravantes previstas no quadro normativo aplicável.
No caso dos advogados, a entidade responsável por verificar o cumprimento dos referidos deveres é a Ordem dos Advogados – artigos
89.º, n.º 1, alínea f), e 183.º da Lei 83/2017.
No caso dos notários, o poder disciplinar é da competência do Ministro da Justiça e da Ordem dos Notários.
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Limites aos pagamentos em numerário
Com a publicação da Lei n.º 92/2017, de 22 de Agosto, que aprovou as alterações à Lei Geral Tributária e ao Regime Geral das Infracções
Tributárias, com entrada em vigor no dia 23 de Agosto, foi instituída a proibição de pagar ou receber em numerário, em transacções de
qualquer natureza, efectuadas por pessoas singulares residentes em território nacional que envolvam montantes iguais ou superiores a €
3.000, elevando-se esse limite para € 10.000 no caso de pessoas singulares não residentes.
A Lei n.º 92/2017 pretende impor limites ao recurso aos pagamentos em numerário como forma de ocultar a identidade dos
intervenientes na transacção, bem como a circulação de fluxos económicos elevados na economia paralela.
Com efeito, até à publicação do referido diploma, a Lei Geral Tributária determinava que os pagamentos respeitantes a facturas ou
documentos equivalentes de valor igual ou superior a € 1.000 deveriam ser efectuados através de meio de pagamento que permitisse a
identificação do respectivo destinatário (designadamente, a transferência bancária, o cheque nominativo ou o débito directo), não sendo,
porém, claro se tal norma apenas se aplicava a operações efectuadas entre sujeitos passivos de IRC e sujeitos passivos de IRS que
dispusessem ou devessem dispor de contabilidade organizada ou se também abrangia os pagamentos efectuados por consumidores finais
a estas entidades.
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Limites aos pagamentos em numerário
Com a entrada em vigor das novas normas, as pessoas singulares - residentes ou não residentes - passam a ter, respectivamente, os
limites de € 3.000,00 e de € 10.000,00 para pagamentos efectuados em numerário, desde que os mesmos não actuem na qualidade de
empresários ou comerciantes, caso em que, a verificar-se, será aplicado o limite de € 1.000,00 antes referido.
Note-se ainda que estas disposições não são aplicáveis nas operações com entidades financeiras, cujo objecto legal seja a recepção de
depósitos, a prestação de serviços de pagamento, a emissão de moeda electrónica ou a realização de operações de câmbio manual, nos
pagamentos decorrentes de decisões judiciais e em situações excepcionadas em lei especial.
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Controlo dos movimentos de dinheiro líquido
O referido Decreto-Lei tem por objecto o controlo dos montantes de dinheiro líquido que entram ou saem da Comunidade através do
território nacional, dando execução ao disposto no Regulamento CE n.º 1889/2005, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 26 de
Outubro, bem como o controlo dos movimentos de dinheiro líquido com outros Estados Membros, como uma das formas de prevenção e
de combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.
Dinheiro líquido – Artigo 2.º
Entende-se por dinheiro líquido:
a) Os meios de pagamento ao portador – incluindo instrumentos monetários, tais como os cheques de viagem e títulos negociáveis –,
nomeadamente cheques, livranças e ordens de pagamento, quer ao portador quer endossados sem restrições, passados a um
beneficiário real ou fictício, ou sob qualquer outra forma que permita a transferência do direito ao pagamento mediante simples
entrega e instrumentos incompletos, incluindo cheques, livranças e ordens de pagamento, assinados, mas com omissão do nome do
beneficiário;
b) O dinheiro: (i) notas ou moedas metálicas em circulação, com curso legal nos respectivos países de emissão; (ii) notas ou moedas
metálicas fora de circulação, enquanto não esteja extinta a responsabilidade pelo seu pagamento;
c) O ouro amoedado, o ouro em barra ou noutras formas não trabalhadas.
▪ 4.3) Decreto-Lei n.º 61/2007, de 14 de Março
4

72
Dever de declaração – Artigo 3.º
Sem prejuízo do cumprimento de outras formalidades exigidas pela legislação aduaneira, qualquer pessoa que, à entrada ou saída do território
nacional, proveniente ou com destino a um território não pertencente à Comunidade Europeia, transporte um montante de dinheiro líquido, igual
ou superior a € 10.000, deve declarar esse montante às autoridades aduaneiras através do modelo de declaração a aprovar por despacho do
ministro responsável pela área das finanças – do referido modelo constam, designadamente, elementos de identificação do declarante, do
proprietário e do destinatário do montante de dinheiro líquido, bem como elementos relativos ao montante, natureza, proveniência e uso que se
pretende dar ao dinheiro líquido, meio de transporte e respectivo itinerário.
Sempre que os movimentos de dinheiro líquido se processem com os Estados membros da União Europeia, deve o montante transportado ser
declarado, quando tal seja solicitado pelas autoridades aduaneiras.
Recolha da informação – Artigo 4.º
Sempre que, dos controlos aduaneiros exercidos sobre as pessoas singulares, sobre as suas bagagens e meios de transporte utilizados, se verifique
que essas pessoas transportam montantes de valor inferior a € 10.000, com indícios de que esses movimentos de dinheiro líquido possam estar
associados a actividades ilícitas, compete à Direcção de Serviços de Tributação Aduaneira registar, além dessa informação, o nome completo da
pessoa, a data e o local de nascimento, a nacionalidade e os pormenores relativos aos meios de transporte utilizados, sem prejuízo do
procedimento criminal aplicável.
As informações recolhidas devem ser conservadas por um período de 5 anos a contar do momento em que são registadas. No entanto, no caso dos
registos relativos a indícios de actividades ilícitas, associadas aos movimentos de dinheiro líquido, os dados devem ser eliminados, antes de
decorrido o prazo de 5 anos, logo que se conclua serem infundados os indícios ou que seja proferida, sobre os mesmos, decisão absolutória com
trânsito em julgado.
4

73
Tratamento da informação – Artigo 4.º
Compete à Direcção de Serviços de Tributação Aduaneira a centralização, recolha, registo e tratamento das informações declaradas.
Troca de informações a nível nacional – Artigo 5.º
Os elementos obtidos são enviados (i) à Polícia Judiciária, para efeitos de tratamento e difusão de informações no âmbito da prevenção e
investigação criminais e (ii) ao Banco de Portugal, quando solicitados, com vista ao exercício das suas atribuições, nomeadamente para fins
estatísticos.
Troca de informações a nível internacional – Artigo 6.º
Quando existam indícios de que os montantes de dinheiro líquido transportados estão relacionados com actividades ilícitas associadas a
movimentos de dinheiro, as informações obtidas podem ser transmitidas às autoridades de outros Estados membros da União Europeia. As
informações devem ser enviadas à Comissão Europeia, quando existam indícios de que os montantes de dinheiro estão ligados a actividades ilícitas
susceptíveis de prejudicar os interesses financeiros da Comunidade.
As informações podem ainda ser enviadas a países terceiros, no quadro da assistência mútua administrativa, a pedido das respectivas autoridades
competentes, no respeito pela legislação nacional e comunitária relativa à protecção de dados pessoais, devendo ser igualmente observados os
acordos e convenções internacionais de que Portugal seja parte.
4

74
Direitos do titular dos dados – Artigo 7.º
Ao titular dos dados é reconhecido o direito de acesso, actualização e rectificação dos registos referentes a dados pessoais obtidos e tratados que
lhe digam respeito, nos termos da secção II da Lei n.º 67/98, de 26 de Outubro (na redacção dada pela Lei n.º 103/2015, de 24 Agosto).
Dever de sigilo – Artigo 8.º
Os deveres decorrentes do segredo de justiça, bem como do sigilo fiscal e profissional, impendem sobre todos os funcionários e agentes das
entidades que tenham acesso à informação recolhida.
4

75
Enquadramento
▪ A obrigação de Registo Central do Beneficiário Efectivo (doravante “RCBE”) é regulada pela Lei n.º 89/2017, de 21 de agosto, e está
ainda regulamentada pelas Portarias n.º 233/2018, de 21 de Agosto e n.º 200/2019, de 28 de Junho.
▪ O regime do RCBE foi essencialmente criado para cumprir a Directiva 2015/849/UE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de
Maio de 2015, com o objectivo de reforçar a transparência, a confiança e a segurança das transacções económicas entre as entidades
nacionais e internacionais que operam em Portugal.
▪ O considerando 14 da Directiva destaca a efectiva “necessidade de dispor de informações exactas e actualizadas sobre o beneficiário
efectivo é um factor essencial para rastrear os agentes do crime, que de outro modo poderão dissimular a sua identidade numa
estrutura societária”.
4

76
Âmbito de aplicação
▪ Estão sujeitas ao RCBE as seguintes entidades (artigo 3.º da Lei n.º 89/2017):
a) As associações, cooperativas, fundações, sociedades civis e comerciais, bem como quaisquer outros entes colectivos personalizados,
sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam actividade ou pratiquem acto ou negócio jurídico em território
nacional que determine a obtenção de um NIF em Portugal;
b) As representações de pessoas colectivas internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam actividade em Portugal;
c) Outras entidades que, prosseguindo objectivos próprios e actividades diferenciadas das dos seus associados, não sejam dotadas de
personalidade jurídica;
d) Os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira (trusts);
e) As sucursais financeiras exteriores registadas na Zona Franca da Madeira;
f) Quando não se enquadrem nos pontos anteriores, os fundos fiduciários e outros centros de interesses colectivos sem personalidade
jurídica com uma estrutura ou funções similares;
g) Os condomínios, quanto a edifícios ou conjunto de edifícios que se encontrem constituídos em propriedade horizontal, desde que o
Valor Patrimonial Tributário global exceda os € 2.000.000 e seja detida uma permilagem superior a 50% por um único titular.
4

77
Conteúdo da declaração
▪ Nos momentos previstos e com a periodicidade fixada no regime, as entidades referidas devem declarar informação suficiente exacta
e actual sobre os seus beneficiários efectivos. (artigo 5.º da Lei n.º 89/2017)
▪ A declaração do beneficiário efectivo deve conter a informação relevante sobre a entidade sujeita ao RCBE, beneficiários efectivos e o
declarante (artigo 8.º, n.º 1, da Lei n.º 89/2017)
▪ Tal registo, gerido pelo Instituto dos Registos e do Notariado, é de consulta parcialmente pública (em sítio electrónico). Salvo algumas
excepções em que poderão existir restrições de acesso, a informação estará disponível mesmo para Estados com os quais não haja
troca de informações, bastando, para aceder à informação referida, o NIPC da sociedade em causa ou o NIF da pessoa singular cuja
informação se pretende obter.
▪ A disponibilização pública da informação relativa à entidade sujeita ao RCBE [i.e. NIF emitido pela autoridade competente da
respectiva jurisdição, a firma ou denominação, a natureza jurídica, a sede, o CAE, o identificador único de entidades jurídicas (Legal
Entity Identifier), quando aplicável, e o endereço electrónico institucional] e aos beneficiários efectivos (i.e. nome, o mês e o ano do
nascimento, a nacionalidade, o país da residência e o interesse económico detido) é feita mediante autenticação prévia do
interessado.
4

78
Conteúdo da declaração
▪ Nos casos dos instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira, dos outros fundos fiduciários sujeitos ao RCBE
e dos demais centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica com uma estrutura ou funções similares àqueles fundos
fiduciários, além da informação sobre a entidade e o declarante, deve ser objecto de declaração a informação sobre:
a) O fundador ou os fundadores, o instituidor ou os instituidores;
b) O administrador ou os administradores fiduciários e, se aplicável, os respectivos substitutos, quando sejam pessoas
singulares;
c) Os representantes legais do administrador ou dos administradores fiduciários, quando estes sejam pessoas colectivas;
d) O curador ou os curadores, se aplicável;
e) Os beneficiários e, quando existam, os respectivos substitutos;
f) Qualquer outra pessoa singular que exerça o controlo efectivo.
4

79
Dever e legitimidade para efetuar a declaração do beneficiário efectivo
▪ Têm o dever de declarar:
i. Os membros dos órgãos de administração das sociedades ou as pessoas que desempenhem funções equivalentes noutras pessoas
coletivas;
ii. Para os instrumentos de gestão fiduciária registados na Zona Franca da Madeira (trusts), outros fundos fiduciários e os outros
centros de interesses colectivos sem personalidade jurídica com uma estrutura ou funções similares, cabe à pessoa singular ou
colectiva que actue na qualidade de administrador fiduciário ou, quando este não exista, ao administrador de direito ou de facto;
iii. Para as associações, cooperativas, fundações, sociedades civis e comerciais, bem como quaisquer outros entes colectivos
personalizados, sujeitos ao direito português ou ao direito estrangeiro, que exerçam actividade ou pratiquem acto ou negócio jurídico
em território nacional que determine a obtenção de um NIF em Portugal bem como para as sucursais financeiras exteriores
registadas na Zona Franca da Madeira, a legitimidade cabe à pessoa singular ou colectiva que actue na qualidade de administrador
fiduciário ou, quando este não exista, ao administrador de direito ou de facto.
▪ Têm legitimidade para declarar:
i. Quem tem o dever de declarar nos termos do anteriormente referido;
ii. Membros fundadores das pessoas colectivas através de procedimentos especiais de constituição imediata ou online.
▪ Podem declarar em representação:
Advogados, notários, solicitadores e contabilistas certificados, cujos poderes de representação se presumem.
4

80
Constituição de sociedades e manutenção de registo actualizado
▪ Conteúdo dos documentos que formalizem a constituição de sociedades comerciais:
A identificação das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indirecta ou através de terceiro, a propriedade das participações
sociais ou, por outra forma, o controlo efectivo da sociedade (artigo 3.º da Lei n.º 89/2017).
▪ Prazo para apresentação da declaração inicial do beneficiário efectivo:
É efetuada na sequência do registo de constituição da pessoa coletiva ou da primeira inscrição no Ficheiro Central de Pessoas Coletivas,
consoante se trate ou não de entidade sujeita a registo comercial, no prazo de 30 dias (artigo 12.º da Lei n.º 89/2017).
▪ As sociedades comerciais devem manter um registo actualizado e exacto dos elementos de identificação:
a) Dos sócios, com discriminação das respectivas participações sociais;
b) Das pessoas singulares que detêm, ainda que de forma indirecta ou através de terceiro, a propriedade das participações sociais;
c) De quem, por qualquer forma, detenha o respetivo controlo efectivo;
d) Do representante fiscal das pessoas mencionadas no registo, quando exista.
▪ Prazo para actualização da Informação constante da declaração do beneficiário efectivo:
A actualização não deve exceder 30 dias, contados a partir da data do facto que determina a alteração. Sempre que seja comunicada uma
omissão, inexactidão, desconformidade ou desactualização da informação, que não pela entidade sujeita ao RCBE, a entidade gestora do
RCBE notifica-a para, no prazo de 10 dias, proceder à sua rectificação ou apresentar justificação que a dispense.
4

81
Incumprimento das obrigações declarativas
Enquanto não se verificar o cumprimento das obrigações declarativas e de rectificação é vedado às respectivas entidades:
a) Distribuir ou fazer adiantamentos sobre os lucros do exercício;
b) Celebrar contratos de fornecimentos, empreitadas de obras públicas ou aquisição de serviços e bens com o Estado, regiões
autónomas, institutos públicos, autarquias locais e instituições particulares de solidariedade social maioritariamente financiadas pelo
Orçamento do Estado, bem como renovar o prazo dos contratos já existentes;
c) Concorrer à concessão de serviços públicos;
d) Admitir à negociação em mercado regulamentado instrumentos financeiros representativos do seu capital social ou nele convertíveis;
e) Lançar ofertas públicas de distribuição de quaisquer instrumentos financeiros por si emitidos;
f) Beneficiar dos apoios de fundos europeus estruturais e de investimento e públicos;
g) Intervir como parte em qualquer negócio que tenha por objeto a transmissão da propriedade, a título oneroso ou gratuito, ou a
constituição, aquisição ou alienação de quaisquer outros direitos reais de gozo ou de garantia sobre quaisquer bens imóveis.
4

82
Incumprimento das obrigações declarativas
A falta de cumprimento das obrigações declarativas ou a falta de apresentação de justificação que as dispense após o decurso do prazo
estipulado para o efeito, implica a publicitação no RCBE da situação de incumprimento pela entidade sujeita na página electrónica.
Quem prestar falsas declarações para efeitos de registo do beneficiário efectivo, para além da responsabilidade criminal em que incorre,
nos termos do artigo 348.º-A do Código Penal, responde civilmente pelos danos a que der causa.
Adicionalmente serão aplicadas as coima previstas nos artigos 169.º-A e 170.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de Agosto.
4

83
Enquadramento - Artigo 1.º, n.ºs 1 e 2, alínea a)
▪ Estabelece o Regime de prevenção e combate à actividade financeira não autorizada e protecção dos consumidores.
▪ Este novo diploma define como “actividade financeira não autorizada” a tentativa ou a prática de actos ou o exercício profissional de
actividade regulada pela legislação do sector financeiro sem habilitação ou sem registo, ou de outros factos permissivos legalmente
devidos ou fora do âmbito que resulta da habilitação, do registo ou desses factos.
▪ Em termos gerais, a Lei visa estabelecer um quadro complementar de protecção do consumidor perante a oferta de produtos, bens ou
a prestação de serviços financeiros por pessoa ou entidade não habilitada a exercer essa actividade, e assenta em dois deveres
essenciais:
a) Dever de abstenção;
b) Dever de comunicação.
Entrada em vigor - Artigo 12.º
▪ O regime legal acima descrito entrou em vigor no dia 1 de Janeiro de 2022.
▪ 4.5) Lei n.º 78/2021, de 24 de Novembro de 2021
4

84
Âmbito subjectivo - Artigo 4.º, n. º 1
▪ Em termos gerais, o diploma aplica-se a qualquer pessoa que tenha conhecimento da publicitação, oferta, prestação, comercialização
ou distribuição de produtos, bens ou serviços financeiros por pessoa ou entidade que não esteja legalmente habilitada para o efeito
ou que não actue por conta de pessoa ou entidade habilitada, devendo, para o efeito, abster-se de, por qualquer meio, difundir,
aconselhar ou recomendar os produtos, bens ou serviços em causa.
▪ Não obstante o referido no ponto anterior, importa destacar o papel de certos profissionais:
a) Conservadores;
b) Notários;
c) Solicitadores;
d) Advogados;
e) Oficiais de registo;
f) Câmaras de comércio e indústria.
4

85
Âmbito objectivo
▪ A presente lei aplica-se quando, no exercício da sua actividade, conservadores, notários, solicitadores, advogados, oficiais de registo
ou câmaras de comércio e indústria intervenham em actos, contratos ou documentos que, pela sua natureza, estejam relacionados
com certos contratos.
▪ Consoante o(s) contrato(s) em causa, existem uma série de deveres a observar, que passaremos a elencar.
Dever de consulta ao Banco de Portugal - Artigo 4.º, n.º 1
▪ Aplica-se a actos, contratos ou documentos que, pela sua natureza, possam estar relacionados com:
a) A tentativa ou o exercício de actividade financeira não autorizada, nomeadamente em contratos de mútuo ou declarações de assunção ou
confissão de dívida;
b) Contratos de locação financeira;
c) Contratos de locação financeira restitutiva;
d) Contratos de compra e venda de imóveis associados a contrato de arrendamento ao vendedor ou de transmissão da propriedade ao primitivo
alienante;
e) Contratos de compra e venda de bens imóveis ou de bens móveis sujeitos a registo que não envolvam a concessão de mútuo por entidades
habilitadas a desenvolver a actividade creditícia, sempre que o comprador já tenha sido vendedor do mesmo bem, ou esteja previsto o
arrendamento ou usufruto do bem imóvel ou o usufruto do bem móvel pelo vendedor, ou esteja prevista a opção de recompra do bem pelo
vendedor.
4

86
Dever de consulta ao Banco de Portugal - Artigo 4.º, n.º 1
▪ Nestes casos os advogados e solicitadores deverão seguir os seguintes passos:
a) Proceder à consulta do registo público de entidades autorizadas disponível no sítio do Banco de Portugal – disponível em:
https://www.bportugal.pt/entidades-autorizadas
b) Fazer constar do documento a celebrar se o acto, contrato ou documento em causa é ou não celebrado no âmbito do exercício de uma
actividade financeira reservada a entidades habilitadas junto do Banco de Portugal;
c) Divulgar a referida informação aos outorgantes.
▪ Este dever não se aplica quando os advogados ou solicitadores actuem:
a) No decurso da apreciação da situação jurídica de cliente;
b) No âmbito da defesa do cliente;
c) Em representação desse cliente em processos judiciais ou a respeito de processos judiciais - mesmo quando se trate de conselhos prestados
quanto à forma de instaurar ou evitar tais processos, independentemente de essas informações serem recebidas ou obtidas antes, durante ou
depois do processo.
4

87
Dever de comunicação ao Banco de Portugal - Artigo 4.º, n.º 5, e Artigo 1.º, n.º 2, alínea b)
▪ Consiste num dever de comunicação electrónica ao Banco de Portugal, sobre as escrituras públicas, documentos particulares
autenticados ou documentos com assinatura reconhecidas em que os advogados, notários ou solicitados intervenham e que se
reconduzam aos contratos já anteriormente referidos.
▪ Note-se que este dever se aplica especificamente aos notários, solicitadores e advogados, com excepção daqueles que actuem por
conta de entidades autorizadas pelos “supervisores financeiros”, englobando-se aqui:
a) Autoridade de Supervisão de Seguros e Fundos de Pensões (ASF);
b) Banco de Portugal;
c) Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
Tal excepção justifica-se na medida em que as as autoridades de supervisão financeira disponibilizam, nos respectivos sítios institucionais,
um canal de denúncias expedito e com visibilidade adequada destinado à comunicação de factos relacionados com o conhecimento da
tentativa ou do exercício de actividade financeira não autorizada.
▪ Embora a Lei entre em vigor no dia 1 de Janeiro de 2022, a obrigação de comunicação ao Banco de Portugal só se inicia a partir de 1
de Março de 2022.
4

88
Dever de comunicação ao Banco de Portugal - Artigo 4.º, n.ºs 6 a 10
▪ Para cumprimento desta obrigação de comunicação, o Banco de Portugal organiza e gere uma base de dados onde regista os dados
comunicados, e da qual constam os seguintes elementos de informação:
a) Identificação dos outorgantes, composta pelo nome completo e número de identificação fiscal;
b) A qualidade em que os outorgantes intervêm;
c) A natureza jurídica do acto jurídico praticado;
d) A data e o local da prática do acto;
e) O valor pecuniário do acto.
▪ A informação constante da base de dados encontra-se sujeita a dever de segredo, sem prejuízo do Banco de Portugal poder utilizar a
referida informação para os seguintes efeitos:
a) Prevenção, combate e sancionamento da actividade financeira não autorizada (competências contraordenacionais);
b) Comunicação a qualquer autoridade judiciária no âmbito de processo penal.
▪ O Banco de Portugal regula ainda o modo como o registo, o reporte e a periodicidade da informação deve ocorrer.
4

89
Dever de certificação negativa - Artigo 4.º, n.º 2
▪ Em actos de assunção ou confissão de dívida ou contratos de mútuo, os conservadores, notários, solicitadores, advogados, oficiais de
registo ou câmaras de comércio e indústria têm o dever de certificação negativa junto dos mutuantes.
▪ Para o efeito, deverão:
a) Obter declaração do mutuante em como não está a realizar uma actividade reservada a entidades habilitadas junto do Banco de
Portugal;
b) Fazer com que essa declaração conste do documento em causa.
Dever de abstenção - Artigo 4.º, n.ºs 3 e 4
▪ Os conservadores, notários, solicitadores, advogados, oficiais de registo ou câmaras de comércio e indústria abstêm-se de executar
qualquer operação ou conjunto de operações, presentes ou futuras, que saibam ou que suspeitem poder estar associadas à tentativa
ou ao exercício de actividade financeira não autorizada.
▪ Este dever não se aplica quando os advogados ou solicitadores actuem:
a) No decurso da apreciação da situação jurídica de cliente;
b) No âmbito da defesa do cliente;
c) Em representação desse cliente em processos judiciais ou a respeito de processos judiciais - mesmo quando se trate de conselhos
prestados quanto à forma de instaurar ou evitar tais processos, independentemente de essas informações serem recebidas ou obtidas
antes, durante ou depois do processo.
4

90
Dever de menção especial nos contratos de mútuo civil - Artigo 5.º
▪ Nos contratos de mútuo civil superiores a € 2.500,00 a entrega do dinheiro mutuado é obrigatoriamente realizada através de
instrumento bancário, nomeadamente:
a) Cheque;
b) Transferência bancária.
▪ Do documento assinado pelo mutuário, ou em escritura pública ou em documento particular autenticado, consoante a forma legal do
contrato aplicável, deverão constar os seguintes elementos:
a) Data;
b) Instrumento bancário utilizado;
c) Informações necessárias à sua rastreabilidade documental ou informática.
4

91
Decisões condenatórias por exercício de actividade financeira não autorizada - Artigo 10, n.ºs 1, 2 e 3
▪ Independentemente do trânsito em julgado, os tribunais comunicam às autoridades de supervisão financeira as referidas decisões
judiciais relativas a tentativa ou exercício de actividade financeira não autorizada, mesmo que respeitem a processos que não tenham
sido originados por elas, sendo essas decisões divulgadas pelas autoridades de supervisão financeira, desde que a matéria seja do
âmbito da sua competência.
▪ As referidas decisões são posteriormente publicitadas, por extracto ou na íntegra, nos sítios das autoridades de supervisão financeira,
nos termos da legislação sectorial aplicável.
▪ A divulgação inclui:
a) Identificação da pessoa ou entidade objecto de processo penal ou contraordenacional pela tentativa ou prática de actividade
financeira não autorizada;
b) Tipologia da infracção;
c) Sanção aplicada.
Consequências da violação destes deveres - Artigo 11.º, n.º 10
▪ A violação dos deveres previstos é sancionada disciplinarmente ou no âmbito deontológico pelas entidades ou órgãos competentes,
sem prejuízo do sancionamento penal ou contraordenacionais.
4

92
Parecer da Ordem dos Advogados
▪ A Ordem dos Advogados foi ouvida e emitiu parecer desfavorável à publicação da referida lei, apresentado os seguintes fundamentos:
a) Já existe um quadro legal adequado em matéria criminal ou contraordenacional, e ao se apresentar mais legislação “o legislador sofre
de um excesso e sobreposição de produção de legislação”.
b) Estas medidas colocam em causa o próprio dever de segredo profissional, comprometendo assim a função social desempenhada pelos
advogados que implica “para além da independência e isenção, o reconhecimento do seu papel como confidentes necessários”.
c) Não se compreende ainda a que propósito o legislador pretende atribuir aos Advogados o dever de colaborar com o Banco de
Portugal na fiscalização da actividade financeira não autorizada, quando não se vê qualquer colaboração de outras entidades com a
Ordem dos Advogados no combate à procuradoria ilícita.
▪ Não obstante, o sigilo profissional dos Advogados ficará assegurado na medida em que existe uma norma que limita o alcance do
dever de comunicação e protege o dever de sigilo (Artigo 4.º, n.º 4: “não é aplicável sempre que advogados e solicitadores actuem no
decurso da apreciação da situação jurídica de cliente ou no âmbito da defesa ou representação desse cliente em processos judiciais ou
a respeito de processos judiciais, mesmo quando se trate de conselhos prestados quanto à forma de instaurar ou evitar tais processos,
independentemente de essas informações serem recebidas ou obtidas antes, durante ou depois do processo”).
4

MEDIDAS DE COMBATE À CORRUPÇÃO
5
▪ Lei n.º 19/2008, de 21 de Abril

94
Medidas de combate à corrupção
Registo de procurações irrevogáveis - Artigo 1.º
É criada, no âmbito do Ministério da Justiça, uma base de dados de procurações, sendo de registo obrigatório as procurações irrevogáveis
que contenham poderes de transferência da titularidade de imóveis.
Tal regime legal foi regulamentado pelo Decreto Regulamentar n.º 3/2009, de 3 de Fevereiro.
5

REGIME PENAL DA CORRUPÇÃO NO COMÉRCIO INTERNACIONAL E NO SECTOR
PRIVADO
6

96
Regime penal de corrupção no comércio internacional e no sector privado
Objecto
A referida lei estabelece o regime de responsabilidade penal por crimes de corrupção cometidos no comércio internacional e no sector
privado, dando cumprimento à Decisão Quadro n.º 2003/568/JAI, do Conselho, de 22 de Julho.
Aplicação no espaço - Artigo 3.º
Sem prejuízo do regime geral de aplicação da lei penal no espaço e do estabelecido em matéria de cooperação judiciária internacional, a
presente lei é ainda aplicável:
a) No caso do crime de corrupção activa com prejuízo do comércio internacional, a factos praticados por portugueses ou por
estrangeiros que sejam encontrados em Portugal, independentemente do local onde tenham sido praticados;
b) No caso dos crimes de corrupção passiva e corrupção activa no sector privado, independentemente do local onde os factos tenham
sido praticados, quando quem der, prometer, solicitar ou aceitar a vantagem ou a promessa seja funcionário nacional ou titular de
cargo político nacional ou, sendo de nacionalidade portuguesa, seja funcionário de organização internacional [conceito definido nos
termos do artigo 2.º, alínea b)].
6

Responsabilidade penal
Responsabilidade penal das pessoas colectivas e equiparadas - Artigo 4.º
As pessoas colectivas e entidades equiparadas são responsáveis, nos termos gerais, pelos crimes previstos na presente lei.
Atenuação especial e dispensa de pena - Artigo 5.º
Nos crimes previstos na presente lei, o agente:
a) a) Poderá ter a pena especialmente atenuada se auxiliar concretamente na recolha de provas decisivas para a identificação ou
captura de outros responsáveis ou contribuir decisivamente para a descoberta da verdade;
b) b) Poderá ser dispensado de pena se, voluntariamente, antes da prática do facto, como corruptor passivo repudiar o oferecimento ou
a promessa que aceitara, restituir a vantagem (ou, tratando-se de coisa fungível, o seu valor) ou, como corruptor activo, retirar a
promessa feita ou solicitar a restituição da vantagem dada.
Direito subsidiário - Artigo 6.º
As penas previstas na presente lei só são aplicáveis se ao facto não couber pena mais grave por força de outra disposição legal.
Aos crimes previstos na presente lei são subsidiariamente aplicáveis as disposições do Código Penal.
6
97

Crimes previstos
Corrupção activa com prejuízo do comércio internacional - Artigo 7.º
Quem, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, der ou prometer a funcionário, nacional, estrangeiro [conceito
definido nos termos do artigo 2.º, alínea a)] ou de organização internacional, ou a titular de cargo político, nacional ou estrangeiro [conceito definido nos
termos do artigo 2.º, alínea c)], ou a terceiro com conhecimento daqueles, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, para obter ou
conservar um negócio, um contrato ou outra vantagem indevida no comércio internacional, é punido com pena de prisão de 1 a 8 anos.
Corrupção passiva no sector privado - Artigo 8.º
O trabalhador do sector privado [conceito definido nos termos do artigo 2.º, alínea d)] que, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por
interposta pessoa, solicitar ou aceitar, para si ou para terceiro, sem que lhe seja devida, vantagem patrimonial ou não patrimonial, ou a sua promessa, para
um qualquer acto ou omissão que constitua uma violação dos seus deveres funcionais, é punido com pena de prisão até 5 anos ou com pena de multa até
600 dias.
Se o acto ou a omissão for idóneo a causar uma distorção da concorrência ou um prejuízo patrimonial para terceiros, o agente é punido com pena de prisão
de 1 a 8 anos.
Corrupção activa no sector privado - Artigo 9.º
Quem, por si ou, mediante o seu consentimento ou ratificação, por interposta pessoa, der ou prometer a trabalhador do sector privado, ou a terceiro com
conhecimento daquele, vantagem patrimonial ou não patrimonial, que não lhe seja devida, para prosseguir o fim aí indicado, é punido com pena de prisão
até 3 anos ou com pena de multa.
Se a conduta visar obter ou for idónea a causar uma distorção da concorrência, ou um prejuízo patrimonial para terceiros, o agente é punido com pena de
prisão até 5 anos ou com pena de multa até 600 dias. A tentativa é punível.
6
98

▪ Na preparação desta apresentação foram realizados todos os esforços para oferecer informação actualizada correcta e clara. No
entanto, esta informação pretende fornecer meramente linhas gerais de orientação. Esta apresentação reflecte informação actualizada
a 10 de Maio de 2022.
▪ Esta apresentação é distribuída com a limitação de que a RICARDO da PALMA BORGES & ASSOCIADOS, SOCIEDADE DE ADVOGADOS,
S.P., R.L. não é responsável pelo resultado de quaisquer acções realizadas na base das informações aqui incluídas, nem por quaisquer
erros ou omissões que esta possa conter.
▪ A RICARDO da PALMA BORGES & ASSOCIADOS, SOCIEDADE DE ADVOGADOS, S.P., R.L. não pretende através deste trabalho prestar
aconselhamento legal ou fiscal e a informação que consta desta apresentação deve ser usada apenas como ferramenta de pesquisa e
não em substituição de uma análise profissional individualizada dos assuntos legais do cliente.
▪ A legislação interna portuguesa, a legislação estrangeira, as Directivas Europeias e as Convenções para Evitar a Dupla Tributação têm
normas anti-abuso e cada estrutura do cliente deverá ser analisada tendo-as em consideração.
▪ A RICARDO da PALMA BORGES & ASSOCIADOS, SOCIEDADE DE ADVOGADOS, S.P., R.L. é a titular dos direitos de autor sobre esta
apresentação e pelo presente lhe concede o direito não exclusivo e não transferível para o uso desta apresentação desde que não
modifique de modo algum o seu conteúdo, mantenha as respectivas referências à RICARDO da PALMA BORGES & ASSOCIADOS,
SOCIEDADE DE ADVOGADOS, S.P., R.L. e não introduza qualquer menção a direitos de autor ou outros direitos de propriedade sobre o
conteúdo da informação.
AVISOS GERAL, LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE,
DIREITOS DE AUTOR E USO AUTORIZADO
99

▪ Chambers & Partners – Ricardo Band 1 / RPBA Band 3 (2022 / 2021) | Ricardo Band 2 / RPBA Band 3 (2020 / 2019 / 2018 / 2017 / 2016) | Ricardo Band 1 / RPBA Band 3 (2015 / 2014 / 2013) | Ricardo
distinguido na Band 1 na área de Private Wealth Law do guia HNW - High Net Worth (2021 / 2020 / 2019 / 2018)
▪ Legal 500 – Ricardo, Ana Isabel, Rita e Carlos recomendados / RPBA Band 2 (2022 / 2021 / 2020 / 2019 / 2018) | RPBA Band 3 (2017 / 2016 / 2015 / 2014 / 2013)
▪ Best Lawyers – Ricardo reconhecido como “Advogado Fiscal do Ano” (2017) e distinguido na categoria de "Direito Fiscal" e na subcategoria de "Planeamento Fiscal" (2022 / 2021 / 2020 / 2019 / 2018 / 2016 /
2015 / 2014 / 2013 / 2012 / 2011) | Ana Isabel Correia reconhecida como "Advogada de Direito Fiscal do Ano” (2020) e distinguida na categoria de "Direito Fiscal“ (2022 / 2021 / 2020 / 2019) | Ana Rita Pereira
distinguida na categoria de "Direito Fiscal“ (2022) | RPBA distinguida como "Sociedade de Direito Fiscal do Ano em Portugal” (2020)
▪ Who´s Who Legal – Ricardo incluído na lista de melhores advogados fiscais (2021 / 2020 / 2019 / 2018 / 2017 / 2016 / 2013) | Ricardo reconhecido como um dos melhores advogados na área de prática de
Clientes Privados (2021 / 2020 / 2019 / 2018 / 2017)
▪ International Tax Review – Ana Rita Pereira reconhecida no guia “Women in Tax Leaders” (2021 / 2020 / 2019 / 2018 / 2017)
▪ ITR World Tax – Ricardo, Ana Isabel Correia e Ana Rita Pereira incluídos no Guia “Tax Controversy Leaders” (2022 / 2021 / 2020 / 2019 / 2018 / 2017) | RPBA Tier 1 (2022) para “Private Client” e RPBA Tier 2
(2022) para “General Corporate Tax”, “Tax Controversy” e “Indirect Tax” | RPBA Tier 2 (2021 / 2020 / 2019 / 2018) | RPBA Tier 3 (2017 / 2016 / 2015 / 2014) | RPBA Tier 4 (2013 / 2012 / 2011)
▪ ITR World Transfer Pricing – Ricardo mencionado / RPBA Tier 3 (2022 / 2021 / 2020 / 2019 / 2018 / 2017 / 2016 / 2015 / 2014)
▪ Leaders League – RPBA e Ricardo classificados como “Excelentes” na área de “Corporate Tax” (2022 / 2021)
▪ Corporate LiveWire – Ricardo reconhecido como “Advogado Fiscal do Ano” (2017) / Ricardo mencionado: Excelência em Planeamento Fiscal – Portugal (2016)
▪ Global Law Experts – RPBA Boutique de Direito Fiscal do ano – Portugal (2017 / 2015) / RPBA Sociedade de Direito Fiscal do ano em Portugal (2016)
▪ Expert Guides – Ricardo incluído na lista de melhores advogados fiscais (2020 / 2019 / 2018 / 2017 / 2016)
▪ Corporate Intl Magazine Global Award – RPBA Sociedade de Direito Fiscal do ano – Portugal (2018 / 2017 / 2016 / 2014)
▪ Corporate Intl Magazine Legal Award – RPBA Boutique de Direito Fiscal do ano – Portugal (2015)
▪ Acquisition International Tax Award – RPBA Boutique de Direito Fiscal do ano – Portugal (2015)
▪ Acquisition International Legal Award – RPBA Boutique de Direito Fiscal do ano – Portugal (2014)
▪ Tax Directors Handbook – Ricardo mencionado / RPBA Tier 3 (2015) e Tier 4 (2014)
100
RECONHECIMENTO
FISCAL RECENTE

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RPBA - Obrigações e Procedimentos decorrentes do exercício da Advocacia em áreas de Risco Jurídico - Actualizada a 10.05.2022

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