1. colaboraciones
PROTOCOLO FAMILIAR:
QUÉ ES Y QUÉ NO ES
El protocolo familiar es la
protocolo Francisco Negreira Del Río
Jesús Negreira Del Río
empresa familiar sobreviva a la natural
evolución de la familia, tenemos que
trabajar en la profesionalización de la
principal herramienta que podemos gestión de la empresa y en la “profesio-
nalización” de la familia.
utilizar para la profesionalización La principal herramienta que podemos
utilizar para ello es el protocolo fami-
liar. A lo largo de las siguientes páginas,
de la gestión de la empresa intentaremos mostrar aquellos aspectos
del mismo que son, a nuestro juicio,
más relevantes.
y para la “profesionalización”
de la familia. QUÉ ES UN PROTOCOLO FAMILIAR?
Lo definiremos como un “acuerdo
consensuado entre todos los miem-
“[…] de cada 100 empresas familiares que se acercan bros propietarios de la familia, pues-
to por escrito, que fija lo que ha de
a la segunda generación sólo 30 sobreviven, y de éstas ser la guía de conducta de la familia
con respecto a la empresa”.
sólo 15 continúan activas en tercera generación”(1).
Subrayamos acuerdo consensuado
Esta realidad tan impactante puede llevar a pensar entre todos los interesados porque no
será posible su imposición por una
que la muerte es el fin natural de la empresa familiar parte al resto, tampoco será válido en
cuanto sea alcanzado por votación,
y que aquellas que sobreviven es debido a situacio- debe ser negociado, aceptándolo to-
dos como el acuerdo más beneficioso
nes monopolísticas, disfrute de patentes… o a simple posible para la familia y para la em-
presa.
buena suerte.
Subrayamos puesto por escrito, por-
que en ello radica una de las grandes
Estamos convencidos de que no es así, personas que pueden o quieren decidir
ventajas o utilidades del protocolo fa-
de que aquellas que perviven lo hacen sobre cómo debe gestionarse la empre-
por una buena gestión empresarial. sa, y esto dificulta dicha gestión, pro-
vocando en demasiadas ocasiones inje-
Sin embargo, no es menos cierto que a rencias perjudiciales. (1) Dyer, W. Gibb. Cultural changes in family firms, Ed. Jossey-
Bass, 1986; cita en Gallo, M. A. La sucesión en la empresa fami-
medida que la familia crece y aumenta liar. Colección Estudios e Informes, núm. 12, pág. 13. Servicio
el número de propietarios, son más las Para evitar esta situación, y hacer que la de Estudios La Caixa, Barcelona, 1998.
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2. colaboraciones
miliar. Conductas o decisiones que en
ocasiones pueden ser origen de con-
flicto -por ejemplo, la incorporación
de un familiar a la empresa-, tendrán
La disposición de la familia a renunciar a dividendos
diferente tratamiento si ya han sido nos da una medida del grado de implicación en el
estudiadas, discutidas y acordadas
de manera formal y previa a unas proyecto empresarial.
circunstancias concretas, que si son
precisamente estas circunstancias las
que actúan como desencadenantes del
proceso.
hay una serie de cuestiones sobre las que ración, otras que no ponen pegas si
Cuando esto último ocurre, inevitable- girarán principalmente las reflexiones y existe una necesidad real de cubrir el
mente prevalecerán los criterios per- discusiones. Entre ellas destacamos: puesto y la persona tiene formación,
sonales y subjetivos sobre los intereses otras que exigen experiencia previa en
colectivos y objetivos del conjunto de - La incorporación de familiares a otras empresas, otras que sólo permi-
la familia. Es mucho más difícil que al- la plantilla de la empresa. La com- ten el acceso a directivos de primer
guien interesado por criterios persona- pañía no puede convertirse en la ofi- nivel, otras que vetan el acceso a la Di-
les ponga en duda acuerdos refrendados cina de empleo de la familia (hun- rección General (al igual que tenemos
formalmente y “escritos”, que acuerdos diremos la empresa y romperemos numerosos ejemplos de compañías
“hablados”, mucho más volátiles y dis- la familia), pero esto tampoco es un punteras en sus sectores gobernadas
cutibles. argumento para cerrar las puertas a por un miembro de la familia desde la
aquellos que tengan algo que aportar Dirección General), otras que aceptan
Y subrayamos guía de conducta de la (y que será mucho, en muchos casos) a los familiares de sangre vetando a los
familia con respecto a la empresa, por- a la empresa. familiares políticos, especialmente a
que esto es lo que en el fondo ha de los cónyuges…
fijar el protocolo familiar. Un código La solución a esta problemática no es
de valores que ayude a la toma de deci- única, por supuesto. A cada familia,
siones en el seno de la familia. Un cri- la convierten en singular las caracte- QUIÉN TIENE MÁS RAZÓN? PROBABLEMENTE TODAS.
terio con el cual responder a preguntas rísticas personales y profesionales de
fundamentales para la supervivencia sus miembros, así como su forma de ¿Está equivocada Estrella Galicia, o
de la empresa como empresa familiar: relacionarse. Por ello la solución a Jealsa, o Vieirasa, al ocupar un miem-
¿qué espera la familia de la empresa?, aplicar es buena si les vale a ellos, y bro de la familia la Dirección General?
¿qué puede esperar en el futuro?, ¿qué esa misma receta con la familia de al A tenor de los resultados de estas em-
puede esperar la empresa de la fami- lado podría ser el camino directo al presas en sus sectores, está claro que
lia?, ¿cómo se arbitrará la relación entre fracaso. no. D. José Mª Rivera Trallero, D. Je-
ambas?... sús Alonso Escurís o D. Eduardo Viei-
Hay familias que vetan completamen- ra Montenegro, respectivamente, están
En nuestra experiencia, observamos te el acceso a la empresa a cualquiera gestionando con éxito sus grupos em-
como en la construcción de protocolos de los miembros de la siguiente gene- presariales.
¿Se ha equivocado INDITEX al tener
en la Dirección General del grupo du-
rante un largo tiempo de su crecimien-
to a D. Juan Carlos Rodríguez Cebrián,
sobrino político del presidente y funda-
El protocolo es el plan estratégico de la familia, la dor D. Amancio Ortega Gaona? La res-
puesta es no; a tenor de los resultados
empresa ya tiene el suyo del grupo en ese momento, la decisión
era acertada.
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3. colaboraciones
¿Deberían estas empresas renunciar a grado de implicación en el proyecto sobrevivirán y prosperarán sólo si la
sus Directores Generales porque son empresarial. Ahora bien, ¿hasta dónde familia sirve a la empresa. Ninguna
miembros de la familia? La realidad debe llegar el apoyo de la familia a la de las dos funcionará si la empresa es
muestra que la vinculación familiar no empresa?, ¿cuál es la distancia que se- gobernada para que sirva a la familia.
ha de ser el motivo determinante en la para, o que debe separar, el comporta- La palabra determinante en empresa
decisión. Recuerde: lo que es bueno miento de la familia respecto de lo que familiar no es familiar. Tiene que ser
para la empresa, lo es para la familia sería el comportamiento de una empre- empresa.”(3)
también. sa de capital riesgo o de un inversionis-
ta privado? ¿Es esta una cuestión reflexionada
- El reparto de dividendos. Con y asumida por todos los accionistas
todas las particularidades que tienen Es indudable que para la familia la presentes y futuros? Estamos seguros
las empresas familiares, hay una rea- empresa es algo más, mucho más ha- de que no, en caso contrario la esta-
lidad que no podemos obviar: para bitualmente, que una inversión, pero dística de mortandad con la que ini-
ciábamos el artículo sería otra menos
cruel.
¿Qué grado de independencia de ges-
La firma del protocolo no es el final del viaje. tión queremos darle a la empresa?,
Deberemos mantener vivo el espíritu de ¿cómo gobernamos la familia?, ¿qué
mecanismo establecemos para “au-
construcción del protocolo nosotros ditar” la salud familiar?, ¿qué vías de
comunicación utilizamos para que
y nuestros herederos. la dirección de la empresa conozca y
tenga presentes las inquietudes e in-
tereses de la familia?... Son aspectos
que determinan, en última instan-
un accionista de estas compañías, los ¿es igual para todos los miembros de cia, cómo y con qué criterios afron-
fondos que en ella están depositados la familia? La visión de este tema será tará la compañía las dificultades que
suponen una inversión, y como tal, distinta para el que trabaja que para seguro se encontrará en su camino
estará sujeta al estricto juez de la ren- el que no lo hace, para el que tiene un empresarial (y nos referimos a los
tabilidad y los dividendos. Estamos paquete accionarial muy importante momentos difíciles empresarialmen-
hablando de dinero, de negocios, y que para el pequeño accionista, para te, porque cuando las cosas van bien
no de fiestas familiares (que también), el que tiene otro medio de vida que parece como si nadie tuviera proble-
no podemos olvidar el sentido último para el que depende fundamental- mas, pero cuando la empresa atravie-
de la inversión y el proyecto empre- mente de ella… El protocolo, en ca- sa dificultades, se cumple aquello de
sarial.(2) lidad de acuerdo consensuado, debe “a perro viejo todo son pulgas”; en
reflejar una postura común lo menos definitiva, preparar la trinchera antes
Debemos considerar como lógico y ambigua posible. de la batalla).
normal que haya accionistas muy inte-
resados en esta cuestión, aunque nues- - Modelo de relación empresa- En la búsqueda del consenso acerca de
tra posición sea otra. Es motivo de no familia. Más allá de los aspectos la relación entre la familia empresa-
pocas disputas, y ojo, que no estamos pecuniarios, las cuestiones relativas ria y la empresa familiar, creemos que
hablando de descapitalización de la a la relación entre la empresa y la se debe cuidar con especial esmero la
compañía, ni de falta de implicación en familia son de una importancia construcción y funcionamiento de los
el proyecto empresarial, sino del legíti- capital.
mo derecho de un accionista a obtener (2) Negreira, F. y Negreira, J. El reparto de dividendos en la
un retorno de su inversión. “Muy pocas empresas familiares -dice empresa familiar. Harvard Deusto Finanzas & Contabilidad,
Peter F. Drucker- aceptan el único 72. pág. 64-70. 2006.
La disposición de la familia a renunciar precepto básico en que se basan: (3) Drucker, Peter F. Drucker Esencial. pág. 491. Ed. Edhasa.
a dividendos nos da una medida de su tanto la empresa como la familia Barcelona, 2003.
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4. colaboraciones
RECOMENDACIONES PARA LA REDACCIÓN DEL PROTO-
COLO FAMILIAR
Recuerde: lo que es bueno para la empresa, lo es Llegados a este punto nos atreveremos
para la familia también. ahora a proponer ciertas pautas que
creemos pueden ser útiles tanto para la
elaboración del protocolo como, y esto
es lo más importante, para su utilidad y
vigencia futura.(5)
dos órganos máximos de gobierno: el de planes de negocio, la creación de so-
Consejo de Administración en la em- ciedades holding para la optimización 1. Defina principios generales.
presa y el Consejo de Familia en la fa- fiscal del patrimonio familiar, el aseso- No intente solucionar cualquier po-
milia.(4) ramiento fiscal de los miembros indivi- sible casuística que el futuro pueda
duales de la familia, las capitulaciones deparar. Además de ardua, sería tarea
Otras cuestiones, más “operativas”, que matrimoniales…, y todo lo que sea ne- imposible.
surgen en la elaboración de un protoco- cesario para conseguir el gran objetivo:
lo son la determinación de necesidades éxito empresarial y familia unida. 2. Sea breve.
No debemos tener miedo a la sim-
plicidad. Es muy ilustrativo en este
sentido el libro de Jack Trout “El
poder de lo simple”(6). Al fijar un
protocolo familiar su interés es que
sus descendientes lo tengan presente.
Para ello el primer paso ha de ser que
lo conozcan y comprendan. El pro-
ceso de construcción del protocolo
es complejo y relativamente largo, no
obstante, el documento debemos ha-
cerlo lo más breve y sencillo posible.
Será más eficaz en la transmisión de
ideas, principios y valores. Recuerde
también, que cuanto más sencillo sea
el resultado final, mayor habrá sido
el esfuerzo en su construcción.
3. No intente atarlo todo.
Las soluciones ahora válidas pueden no
serlo en el futuro. Deje que sus descen-
dientes encuentren sus propias solucio-
nes a los nuevos problemas.
(4) Negreira, F. y Negreira, J. El gobierno de la empresa familiar:
cómo jugar al golf y ganar al ajedrez. Harvard Deusto Business
Review, 132. pág. 56-61. 2005.
(5) Negreira, F., Negreira, J. y Plaza, A. Yo no vendí, no lo hagáis
vosotros. Empresa familiar y sucesión. Colección Escuela de Nego-
cios Caixanova. Ed. Tórculo. Vigo, 2005.
(6) Trout, J. El poder de lo simple, ed. Internacional R. Peralba y
R. G. del Río. Ed. McGraw-Hill. Madrid, 2000.
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5. colaboraciones
4. El protocolo es una guía para la fa- puede cambiar, y por tanto deberemos podemos perder de vista que el accio-
milia en su relación con la empresa. establecer los plazos de revisión (en un nista individual es el legítimo titular
No intente dirigir a ésta desde el pro- horizonte lejano en el tiempo, entre 12 de las acciones, y esto le otorga la ca-
tocolo familiar. El protocolo es el plan y 20 años). pacidad de decidir sobre la empresa
estratégico de la familia, la empresa ya bajo su criterio personal, esté la posi-
tiene el suyo. Si la familia crece y sus miembros cam- ción de acuerdo o no con la expresada
bian, cambiarán también las circuns- en el protocolo.
5. El protocolo ha de estar vivo. tancias (las cosas nunca son como an-
Puesto que su destino no debe ser la es- tes, para lo bueno y para lo malo…), así En definitiva, el protocolo familiar
tantería ya tenemos otro motivo por el como la propia empresa que también se no es el fin, es un medio para alcan-
que debe ser breve. desarrolla. ¿Por qué no va a ser suscep- zar un equilibrio consensuado en el
6. Busque su propio enfoque.
Son muchas las empresas con proto-
colos perfectamente intercambiables.
Que el suyo no sea uno más. La palabra determinante en empresa familiar no es
7. No tenga miedo a los intangibles.
familiar. Tiene que ser empresa.
Los valores y los principios han de regir
nuestros comportamientos.
(Peter F. Drucker)
Y los de nuestros hijos.
QUÉ NO ES UN PROTOCOLO FAMILIAR? tible de adaptación el documento que comportamiento de la familia, pero al
plasma las inquietudes y las esperanzas igual que la educación de un hijo no es
El protocolo familiar es un proceso, familiares? No se trata de modificar- trabajo de un día o un mes, la familia
no es un documento. O, dicho de otra lo cada vez que nos enfrentemos a un deberá seguir luchando por mantener
forma, la importancia de elaborar un problema o circunstancia nueva, pero en el tiempo ese equilibrio inestable.
protocolo radica menos en el docu- tampoco debe poseer un aura de eterno
mento donde se plasman los acuerdos y pétreo. Es una labor de permanente cuidado,
alcanzados, que en el proceso de co- escucha y mimo de todas las inquie-
municación reflexiva que se ha llevado El protocolo es el plan estratégico de la tudes que pudieran surgir. Solamente
a cabo entre todos los miembros de la familia respecto de la empresa, y le ocu- si logramos mantener en el tiempo,
familia para ponerse de acuerdo, para rre lo mismo que al plan estratégico de indefinidamente, y a través de las si-
consensuar su postura respecto de la la empresa; no lo cuestionamos todos guientes generaciones el mismo espí-
empresa. los meses, pero sí sufre modificaciones ritu y comportamiento de comuni-
en el tiempo, para adecuar nuestra lu- cación, reflexión y consenso familiar,
Debemos concentrarnos en el camino, cha a los cambios en el mercado y en que caracteriza a la etapa en la que se
no en el destino. Y la firma del docu- los clientes. elabora el protocolo familiar, estare-
mento, no es el final del viaje, es la mos en condiciones de que ese pacto
llegada de una importante etapa, sin Una de las perspectivas más trascen- siga vivo.
duda, pero deberemos mantener vivo el dentes sobre el protocolo, es que no es
espíritu de construcción del protocolo una herramienta coercitiva.
en los años futuros. Nosotros y nues-
tros herederos. No debemos plantearlo como un ele-
mento condicionador o limitador de Francisco Negreira Del Río es profesor doctor en el área de Direc-
Tenemos que ser conscientes que como la libertad individual del accionista. ción de Empresas de la Escuela de Negocios Caixanova.
fruto de un proceso de comunicación, El protocolo, en calidad de acuerdo
Jesús Negreira Del Río es profesor doctor en el área de Dirección
reflexión y consenso, el protocolo fa- alcanzado entre las partes, es de obli- Comercial y Marketing y Director del Master en Dirección Co-
miliar no es inamovible, está vivo y gado cumplimiento. Ahora bien, no mercial y Marketing de la Escuela de Negocios Caixanova.
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