2. Destaques da Transação
Aumento de capital na MMX de até US$2,2 bilhões
Emissão de novas ações da MMX por R$13,963/ação
O acionista controlador irá converter e contribuir ao capital social da MMX
parcela das debêntures perpétuas emitidas pela MMX a R$
13,963/ação
Aquisição do Superporto Sudeste no valor de US$ 2,3 bilhões: (i) ações da MMX ou em
dinheiro e (ii) Royalties (“debentures de participação nos lucros”)
A estratégia da MMX para consolidar ativos de minério de ferro poderá acelerar a
segunda fase do Superporto Sudeste
Contrato de longo prazo para fornecimento de minério de ferro para SK Networks:
50% da produção das minas da MMX Chile
Parcela da produção do Sistema Sudeste em volume não inferior à participação
da SK Networks na MMX após o término da transação(1)
(1) Aplicável a partir de 2013 . Em 2011, SK irá receber dois navios capesize das minas de Serra Azul e, em 2012, um milhão de toneladas, sujeito a disponibilidade, das minas de Serra Azul. 2
3. Perfil SK Network
SK Networks, empresa pertencente ao Grupo SK, tem sede na República da Coreia, opera em 22 países e suas
atividades abrangem venda de energia a telecomunicações, trading e varejo
– A SK Networks registrou US$17,1 bilhões em vendas e US$274,6 milhões de resultado operacional em 2009
– Sua controladora, o Grupo SK, é um dos maiores conglomerados da República da Coreia e registrou US$ 69,8
bilhões em vendas e US$ 3,2 bilhões de resultado operacional em 2009
• Desenvolvimento de parcerias e aquisições estratégicas para assegurar acesso
aos recursos naturais internacionais e investimento em projetos de mineração e
Mineração & fundição
Fundição • Projeto de Mineração de Carvão na Austrália
• Projetos de Chumbo e Zinco na China
• Projeto de Mineração de Ouro no Usbequistão
Energia & • 4ª maior capacidade de refino da Asia
Químicos • 25 blocos E&P em 14 países
• Produção de GNL responsável por 56% da demanda doméstica
• 4ª maior capacidade mundial de produção de filme de poliester
TI & • Primeiro lugar na Coréia em serviço de telefonia móvel com 20 milhões de
Telecomunicações assinantes
• Primeira companhia a desenvolver serviços de CDMA e DMB para a Coreia
• Desenvolvimento de redes B2C
Outros • Maior transportadora de petróleo e GNL na Coreia
• Negócios na área de hotelaria e Hotel & stock brokerage business
3
Fonte: Website e apresentações da Companhia
5. Passo 1: Aumento de Capital
na MMX
A Antes do Aumento de Capital Principais Considerações
Acionista Ações em O Conselho de Administração da MMX aprovará a
Controlador circulação
emissão de 267,2 milhões de novas ações ordinárias
42,1% 21,5% 36,4%
da MMX a R$13,963/ação.
Aumento de
Capital(1): O Acionista Controlador cederá à SK Networks
até US$ 2,2 bilhões
parcela dos seus direitos de preferência na MMX, de
Subscrição de novas
ações da MMX: até forma a permitir que a SK Networks subscreva e
267,2 milhões integralize US$700 milhões(2) em ações ordinárias da
MMX.
B Depois do Aumento de Capital
O Acionista Controlador irá converter e contribuir ao
Acionista Ações em capital social da MMX parcela das debêntures
Controlador circulação
perpétuas emitidas pela MMX no valor de R$ 370,3
30,5% 21,5%(1) 11,6% 36,4%(1) milhões. O restante do saldo das debêntures
perpétuas será pago ao Acionista Controlador através
das debêntures não conversíveis de emissão da
IronX(3)
(1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação
A MMX não irá desembolsar nenhuma soma em
(2) Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010
(3) Debêntures não conversíveis da IronX Mineraçao S.A. e detidas pela MMX dinheiro para pagamento das debêntures perpétuas 5
6. Passo 2: Cisão da LLX
A Antes da Cisão B Após a Cisão
Acionista Ações em Acionista Ações em
Controlador circulação Controlador (1) circulação
53,9% 46,1% 67,7% 32,3%
70% 51% 70% PortX
LLX Açu LLX Minas-Rio
Sudeste
30%
Centennial
Sudeste
(1) Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto Sudeste 6
7. Passo 3: Oferta Pública de
Aquisição via Permuta
Acionista Ações em Principais Considerações
Controlador circulação
MMX irá lançar uma oferta pública de aquisição
30,5% 21,5%(1) 11,6% 36,4%(1) (“OPA”) via permuta para 100% das ações da
PortX (2)
Valor total: US$ 2,3 bilhões, dividido em:
- US$ 1,796 bilhão em royalties: MMX irá pagar
Oferta Pública de aos acionistas da LLX Sudeste US$ 5/ton de
Aquisição (“OPA”) minério de ferro movimentado através do
Superporto Sudeste.
Ações em circulação
Acionista
Controlador(3) (antigos acionistas - US$ 504 milhões em ações da MMX ou em
da LLX)
dinheiro
67,7% 32,3%
OPA da ações da MMX precificadas a R$ 13,963
PortX
Novas ações de emissão da MMX na OPA:
− AcionistaControlador: 42,0 milhões (US$
341,4 milhões)(4)
Sudeste
− Açõesem circulação: 20,0 milhões (US$ 162,6
(1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação
(2) Este tipo de OPA não dispara direito de preferência para os atuais acionistas da MMX milhões)(4)
(3) Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto Sudeste 7
(4) Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010
8. Resultado Final
Antes da Aquisição do Superporto Sudeste da LLX Depois da Aquisição do Superporto Sudeste da LLX(2)
A 100% das ações em circulação recebendo royalties + ações da MMX
Acionista Ações em Acionista Ações em
Controlador circulação Controlador circulação
33,4% 19,9% 10,7% 36,0%
30,5% 21,5%(1) 11,6% 36,4%(1)
70% 100% 100% 100%
Minera MMX
MMX Corumbá MMX Sudeste
de Chile PortX
Sudeste
70% 100% 100%
Minera MMX de B 100% das ações em circulação recebendo royalties + dinheiro
MMX Corumbá MMX Sudeste
Chile
Acionista Ações em
Controlador circulação
34,2% 20,4% 11,0% 34,4%
70% 100% 100% 100%
Minera MMX
MMX Corumbá MMX Sudeste
de Chile PortX
(1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação Sudeste
(2) O Acionista Controlador irá escolher a opção: ações da MMX + royalties 8