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Fato Relevante
  MMX e LLX
Destaques da Transação

      Aumento de capital na MMX de até US$2,2 bilhões
                    Emissão de novas ações da MMX por R$13,963/ação
                    O acionista controlador irá converter e contribuir ao capital social da MMX
                    parcela das debêntures perpétuas emitidas pela MMX                     a R$
                    13,963/ação
      Aquisição do Superporto Sudeste no valor de US$ 2,3 bilhões: (i) ações da MMX ou em
      dinheiro e (ii) Royalties (“debentures de participação nos lucros”)
      A estratégia da MMX para consolidar ativos de minério de ferro poderá acelerar a
      segunda fase do Superporto Sudeste
      Contrato de longo prazo para fornecimento de minério de ferro para SK Networks:
                    50% da produção das minas da MMX Chile
                    Parcela da produção do Sistema Sudeste em volume não inferior à participação
                    da SK Networks na MMX após o término da transação(1)

(1)   Aplicável a partir de 2013 . Em 2011, SK irá receber dois navios capesize das minas de Serra Azul e, em 2012, um milhão de toneladas, sujeito a disponibilidade, das minas de Serra Azul.   2
Perfil SK Network

      SK Networks, empresa pertencente ao Grupo SK, tem sede na República da Coreia, opera em 22 países e suas
      atividades abrangem venda de energia a telecomunicações, trading e varejo
      – A SK Networks registrou US$17,1 bilhões em vendas e US$274,6 milhões de resultado operacional em 2009
      – Sua controladora, o Grupo SK, é um dos maiores conglomerados da República da Coreia e registrou US$ 69,8
      bilhões em vendas e US$ 3,2 bilhões de resultado operacional em 2009

                                                • Desenvolvimento de parcerias e aquisições estratégicas para assegurar acesso
                                                aos recursos naturais internacionais e investimento em projetos de mineração e
                             Mineração &        fundição
                              Fundição          • Projeto de Mineração de Carvão na Austrália
                                                • Projetos de Chumbo e Zinco na China
                                                • Projeto de Mineração de Ouro no Usbequistão

                               Energia &        •   4ª maior capacidade de refino da Asia
                               Químicos         •   25 blocos E&P em 14 países
                                                •   Produção de GNL responsável por 56% da demanda doméstica
                                                •   4ª maior capacidade mundial de produção de filme de poliester
                                TI &            • Primeiro lugar na Coréia em serviço de telefonia móvel com 20 milhões de
                          Telecomunicações      assinantes
                                                • Primeira companhia a desenvolver serviços de CDMA e DMB para a Coreia
                                                • Desenvolvimento de redes B2C
                                 Outros         • Maior transportadora de petróleo e GNL na Coreia
                                                • Negócios na área de hotelaria e Hotel & stock brokerage business
                                                                                                                                 3
  Fonte: Website e apresentações da Companhia
Estrutura Acionária Atual

Estrutura Acionária MMX                       Estrutura Acionária LLX

   Acionista                    Ações em         Acionista                    Ações em
  Controlador                   circulação      Controlador                   circulação

         42,1%         21,5%         36,4%            53,9%                          46,1%




         70%           100%            100%             70%             70%           51%
                               Minera MMX
 MMX Corumbá     MMX Sudeste                                     LLX Açu      LLX Minas-Rio
                                 de Chile          Sudeste



                                                        30%

                                                 Centennial




                                                                                              4
Passo 1: Aumento de Capital
  na MMX
       A       Antes do Aumento de Capital                                                        Principais Considerações
                  Acionista                                                 Ações em               O Conselho de Administração da MMX aprovará a
                 Controlador                                                circulação
                                                                                                   emissão de 267,2 milhões de novas ações ordinárias
                           42,1%                         21,5%                       36,4%
                                                                                                   da MMX a R$13,963/ação.
               Aumento de
                 Capital(1):                                                                       O Acionista Controlador cederá à SK Networks
            até US$ 2,2 bilhões
                                                                                                   parcela dos seus direitos de preferência na MMX, de
           Subscrição de novas
           ações da MMX: até                                                                       forma a permitir que a SK Networks subscreva e
             267,2 milhões                                                                         integralize US$700 milhões(2) em ações ordinárias da
                                                                                                   MMX.
        B Depois do Aumento de Capital
                                                                                                   O Acionista Controlador irá converter e contribuir ao
         Acionista                                                               Ações em          capital social da MMX parcela das debêntures
        Controlador                                                              circulação
                                                                                                   perpétuas emitidas pela MMX no valor de R$ 370,3
                 30,5%                    21,5%(1)                 11,6%               36,4%(1)    milhões. O restante do saldo das debêntures
                                                                                                   perpétuas será pago ao Acionista Controlador através
                                                                                                   das debêntures não conversíveis de emissão da
                                                                                                   IronX(3)

(1)   Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação
                                                                                                   A MMX não irá desembolsar nenhuma soma em
(2)   Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010
(3)   Debêntures não conversíveis da IronX Mineraçao S.A. e detidas pela MMX                       dinheiro para pagamento das debêntures perpétuas 5
Passo 2: Cisão da LLX

      A Antes da Cisão                                                                 B Após a Cisão

          Acionista                                                     Ações em          Acionista                 Ações em
         Controlador                                                    circulação      Controlador (1)             circulação

                    53,9%                                                      46,1%             67,7%                     32,3%




                   70%                                   51%                    70%                       PortX
           LLX Açu                         LLX Minas-Rio
                                                                           Sudeste




                                                                                 30%
                                                                         Centennial
                                                                                                          Sudeste



(1)   Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto Sudeste                                                            6
Passo 3: Oferta Pública de
  Aquisição via Permuta
           Acionista                                                              Ações em            Principais Considerações
          Controlador                                                             circulação
                                                                                                      MMX irá lançar uma oferta pública de aquisição
                    30,5%                    21,5%(1)                11,6%                 36,4%(1)   (“OPA”) via permuta para 100% das ações da
                                                                                                      PortX (2)
                                                                                                      Valor total: US$ 2,3 bilhões, dividido em:
                                                                                                      - US$ 1,796 bilhão em royalties: MMX irá pagar
                                                                   Oferta Pública de                  aos acionistas da LLX Sudeste US$ 5/ton de
                                                                   Aquisição (“OPA”)                  minério de ferro movimentado através do
                                                                                                      Superporto Sudeste.
                                                                  Ações em circulação
                Acionista
              Controlador(3)                                        (antigos acionistas               - US$ 504 milhões em ações da MMX ou em
                                                                          da LLX)
                                                                                                      dinheiro
                          67,7%                                                    32,3%
                                                                                                      OPA da ações da MMX precificadas a R$ 13,963

                                                PortX
                                                                                                      Novas ações de emissão da MMX na OPA:
                                                                                                       − AcionistaControlador: 42,0 milhões (US$
                                                                                                        341,4 milhões)(4)
                                                Sudeste
                                                                                                       − Açõesem circulação: 20,0 milhões (US$ 162,6
(1)   Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação
(2)   Este tipo de OPA não dispara direito de preferência para os atuais acionistas da MMX              milhões)(4)
(3)   Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto Sudeste                                                                                7
(4)   Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010
Resultado Final
 Antes da Aquisição do Superporto Sudeste da LLX                                                Depois da Aquisição do Superporto Sudeste da LLX(2)
                                                                                                A     100% das ações em circulação recebendo royalties + ações da MMX

       Acionista                                                               Ações em              Acionista                                         Ações em
      Controlador                                                              circulação           Controlador                                        circulação

                                                                                                          33,4%           19,9%              10,7%           36,0%
              30,5%                     21,5%(1)                  11,6%              36,4%(1)



                                                                                                           70%              100%              100%            100%
                                                                                                                                      Minera MMX
                                                                                                 MMX Corumbá        MMX Sudeste
                                                                                                                                        de Chile           PortX



                                                                                                                                                            Sudeste
                  70%                               100%                             100%
                                                                          Minera MMX de         B    100% das ações em circulação recebendo royalties + dinheiro
       MMX Corumbá                         MMX Sudeste
                                                                               Chile
                                                                                                     Acionista                                          Ações em
                                                                                                    Controlador                                         circulação

                                                                                                          34,2%           20,4%             11,0%             34,4%



                                                                                                           70%              100%            100%              100%
                                                                                                                                       Minera MMX
                                                                                                 MMX Corumbá         MMX Sudeste
                                                                                                                                         de Chile          PortX


(1)   Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação                                                                                        Sudeste
(2)   O Acionista Controlador irá escolher a opção: ações da MMX + royalties                                                                                            8

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MMX e LLX: Aumento de Capital, Cisão e Aquisição do Superporto

  • 1. Fato Relevante MMX e LLX
  • 2. Destaques da Transação Aumento de capital na MMX de até US$2,2 bilhões Emissão de novas ações da MMX por R$13,963/ação O acionista controlador irá converter e contribuir ao capital social da MMX parcela das debêntures perpétuas emitidas pela MMX a R$ 13,963/ação Aquisição do Superporto Sudeste no valor de US$ 2,3 bilhões: (i) ações da MMX ou em dinheiro e (ii) Royalties (“debentures de participação nos lucros”) A estratégia da MMX para consolidar ativos de minério de ferro poderá acelerar a segunda fase do Superporto Sudeste Contrato de longo prazo para fornecimento de minério de ferro para SK Networks: 50% da produção das minas da MMX Chile Parcela da produção do Sistema Sudeste em volume não inferior à participação da SK Networks na MMX após o término da transação(1) (1) Aplicável a partir de 2013 . Em 2011, SK irá receber dois navios capesize das minas de Serra Azul e, em 2012, um milhão de toneladas, sujeito a disponibilidade, das minas de Serra Azul. 2
  • 3. Perfil SK Network SK Networks, empresa pertencente ao Grupo SK, tem sede na República da Coreia, opera em 22 países e suas atividades abrangem venda de energia a telecomunicações, trading e varejo – A SK Networks registrou US$17,1 bilhões em vendas e US$274,6 milhões de resultado operacional em 2009 – Sua controladora, o Grupo SK, é um dos maiores conglomerados da República da Coreia e registrou US$ 69,8 bilhões em vendas e US$ 3,2 bilhões de resultado operacional em 2009 • Desenvolvimento de parcerias e aquisições estratégicas para assegurar acesso aos recursos naturais internacionais e investimento em projetos de mineração e Mineração & fundição Fundição • Projeto de Mineração de Carvão na Austrália • Projetos de Chumbo e Zinco na China • Projeto de Mineração de Ouro no Usbequistão Energia & • 4ª maior capacidade de refino da Asia Químicos • 25 blocos E&P em 14 países • Produção de GNL responsável por 56% da demanda doméstica • 4ª maior capacidade mundial de produção de filme de poliester TI & • Primeiro lugar na Coréia em serviço de telefonia móvel com 20 milhões de Telecomunicações assinantes • Primeira companhia a desenvolver serviços de CDMA e DMB para a Coreia • Desenvolvimento de redes B2C Outros • Maior transportadora de petróleo e GNL na Coreia • Negócios na área de hotelaria e Hotel & stock brokerage business 3 Fonte: Website e apresentações da Companhia
  • 4. Estrutura Acionária Atual Estrutura Acionária MMX Estrutura Acionária LLX Acionista Ações em Acionista Ações em Controlador circulação Controlador circulação 42,1% 21,5% 36,4% 53,9% 46,1% 70% 100% 100% 70% 70% 51% Minera MMX MMX Corumbá MMX Sudeste LLX Açu LLX Minas-Rio de Chile Sudeste 30% Centennial 4
  • 5. Passo 1: Aumento de Capital na MMX A Antes do Aumento de Capital Principais Considerações Acionista Ações em O Conselho de Administração da MMX aprovará a Controlador circulação emissão de 267,2 milhões de novas ações ordinárias 42,1% 21,5% 36,4% da MMX a R$13,963/ação. Aumento de Capital(1): O Acionista Controlador cederá à SK Networks até US$ 2,2 bilhões parcela dos seus direitos de preferência na MMX, de Subscrição de novas ações da MMX: até forma a permitir que a SK Networks subscreva e 267,2 milhões integralize US$700 milhões(2) em ações ordinárias da MMX. B Depois do Aumento de Capital O Acionista Controlador irá converter e contribuir ao Acionista Ações em capital social da MMX parcela das debêntures Controlador circulação perpétuas emitidas pela MMX no valor de R$ 370,3 30,5% 21,5%(1) 11,6% 36,4%(1) milhões. O restante do saldo das debêntures perpétuas será pago ao Acionista Controlador através das debêntures não conversíveis de emissão da IronX(3) (1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação A MMX não irá desembolsar nenhuma soma em (2) Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010 (3) Debêntures não conversíveis da IronX Mineraçao S.A. e detidas pela MMX dinheiro para pagamento das debêntures perpétuas 5
  • 6. Passo 2: Cisão da LLX A Antes da Cisão B Após a Cisão Acionista Ações em Acionista Ações em Controlador circulação Controlador (1) circulação 53,9% 46,1% 67,7% 32,3% 70% 51% 70% PortX LLX Açu LLX Minas-Rio Sudeste 30% Centennial Sudeste (1) Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto Sudeste 6
  • 7. Passo 3: Oferta Pública de Aquisição via Permuta Acionista Ações em Principais Considerações Controlador circulação MMX irá lançar uma oferta pública de aquisição 30,5% 21,5%(1) 11,6% 36,4%(1) (“OPA”) via permuta para 100% das ações da PortX (2) Valor total: US$ 2,3 bilhões, dividido em: - US$ 1,796 bilhão em royalties: MMX irá pagar Oferta Pública de aos acionistas da LLX Sudeste US$ 5/ton de Aquisição (“OPA”) minério de ferro movimentado através do Superporto Sudeste. Ações em circulação Acionista Controlador(3) (antigos acionistas - US$ 504 milhões em ações da MMX ou em da LLX) dinheiro 67,7% 32,3% OPA da ações da MMX precificadas a R$ 13,963 PortX Novas ações de emissão da MMX na OPA: − AcionistaControlador: 42,0 milhões (US$ 341,4 milhões)(4) Sudeste − Açõesem circulação: 20,0 milhões (US$ 162,6 (1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação (2) Este tipo de OPA não dispara direito de preferência para os atuais acionistas da MMX milhões)(4) (3) Inclui as participações da EBX e da Centennial no Porto Sudeste 7 (4) Apenas com propósito ilustrativo. Taxa de câmbio a R$ 1,717/US$ de 10 de Setembro de 2010
  • 8. Resultado Final Antes da Aquisição do Superporto Sudeste da LLX Depois da Aquisição do Superporto Sudeste da LLX(2) A 100% das ações em circulação recebendo royalties + ações da MMX Acionista Ações em Acionista Ações em Controlador circulação Controlador circulação 33,4% 19,9% 10,7% 36,0% 30,5% 21,5%(1) 11,6% 36,4%(1) 70% 100% 100% 100% Minera MMX MMX Corumbá MMX Sudeste de Chile PortX Sudeste 70% 100% 100% Minera MMX de B 100% das ações em circulação recebendo royalties + dinheiro MMX Corumbá MMX Sudeste Chile Acionista Ações em Controlador circulação 34,2% 20,4% 11,0% 34,4% 70% 100% 100% 100% Minera MMX MMX Corumbá MMX Sudeste de Chile PortX (1) Premissa 100% de subscrição da Wisco e das ações em circulação Sudeste (2) O Acionista Controlador irá escolher a opção: ações da MMX + royalties 8