Equity finance勉強会 31/8/2014
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起業のエクイティ・ファイナンス勉強会の発表資料 # ホワイトボードに投影してマーカーで補足しながら使用するための資料なので、そこだけ留意下さい
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Equity finance勉強会 31/8/2014
- 1. 起業の エクイティ・ ファイナンス 勉強会 FED主催勉強会 8.31.2014/シビックセンター
- 2. 自己紹介 山岡佑 ! Profile ・公認会計士 ・経営工学修士 略歴 2010.1 - 2014.3 四大監査法人 金融業監査 2014.3 - 現在 １）ITベンチャー企業 経営企画・財務 ２）税理士事務所 補助スタッフ 2
- 3. 目的
- 4. 「専門書を読む」とは
- 6. GOALの設定 6 前提知識がある 前提知識がない 理解する 理解できない ？ 理想状態 なぜ解らないか 勘違い 解らない
- 7. GOAL 7 前提知識がある 前提知識がない 理解する 理解できない ？ 理想状態 なぜ解らないか 勘違い 解らない
- 8. CONTENTS ! １） 本書を理解するために必要な知識の紹介 ２） 本書の解説（おもに３章） 8
- 9. 本書の解説
- 10. 知っておきたい知識
- 11. 0.各章の構成
- 13. 各イベント 資金調達 13 増資！ シード・アーリーミドル・レイター IPO！ IPO
- 14. サブイベント 14 経営層退職 シード・アーリーミドル・レイター M&A IPO
- 15. 本書の構成 シード・アーリーミドル・レイターIPO 15 各ステージの投資方法を解説 ! Bad Event 将来被る可能性がある リスクの回避 Good Event 経営者・投資家のIncentive
- 16. リスク回避の視点 16 会社法 （種類株式等） 税法 （M&A） 民法実務 （投資契約書）
- 17. 1.会社法
- 18. 会社法とは ! 平成１８年～ 会社法施行 ・ 柔軟な機関設計 ・ 柔軟な株式発行 ! 平成２７年～ 改正会社法施行 18 会社法第1条 会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある 場合を除くほか、この法律の定めるところによる。
- 19. 会社上の組織 19 株主 会社 所有
- 20. 株主の権利 第105条１項 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利 その他この法律の規定により認められた権利を有する。 20 一 剰余金の配当を受ける権利 二 残余財産の分配を受ける権利 三 株主総会における議決権 株主 会社 所有会社のオーナーとしての権利を 株式を通して得る。
- 21. 種類株式のイメージ 第105条１項 株主は、その有する株式につき次に掲げる権利 その他この法律の規定により認められた権利を有する。 21 一 剰余金の配当を受ける権利 二 残余財産の分配を受ける権利 三 株主総会における議決権 株主 会社 所有 上の３つの権利の比重を変える ＋ 譲渡に関するルール
- 22. 会社上の組織 22 株主取締役 所有経営 会社
- 23. ベンチャーの社長とは 23 社長＝株主 兼 取締役 株主 会社 取締役 経営・経営
- 25. 今までの資金調達 25 資産 負債 借入金 社債 資本 適債基準 安定株主 が欲しい 間接金融 直接金融
- 26. メインバンクの存在 26 資産 負債 借入金 社債 資本 資金調達は借入金で メインバンク 株式持ち合い
- 27. メインバンクの存在 27 資産 負債 借入金 社債 資本 他の機関も ここを重視… メインバンク・純資産 ・経常利益 ・資金繰り ! この３点を重視
- 28. まとめ：こうやって読めば理解できる。 資金調達を行うときに、 １） どのステージで調達を行うか把握 ２） 将来発生しうるイベントを列挙 ３） それぞれのイベントから生じるリスクに対して ・会社法 ・税法 ・民法 で対処可能か考える ４）３）の結果を投資契約書・定款（会社のルール） 上で表現する（雛形） ５） できれば、日本の会計慣行まで知ってればよし 28
- 29. 本書の内容確認
- 30. 内容 序 章 今後の「ベンチャー生態系」の変化を考える 第１章 創業初期から考える資本政策上の注意点 第２章 シードラウンドの投資契約 第３章 優先株式を使った投資実務 第４章 優先株式の投資に備える「みなし優先株式」 30
- 31. 第３章 優先株式
- 32. 優先株式？
- 33. 株価について 33 事業用 資産の価値 非事業用 資産の価値 事業用 負債の価値 有利子負債 事業価値株数で割れば 株主価値 企業価値 株価 事業価値将来CF 投資時点Terminal Value
- 34. 増資の影響 34 株主価値株主価値 追加投資 増資前 (Pre) 増資後 (Post)
- 35. 普通株による増資の問題点① 35 事業価値将来CF 投資時点Terminal Value アーリーステージで将来CFが見通せない ▶ 株主価値は低く算定される ▶ 投資家の持株割合が高くなりがち 既存 株主価値 追加投資
- 36. 普通株による増資の問題点② 36 株主価値 追加投資 増資後 (Post) M&A 簿価1M 簿価10M 価値20M 株主価値 追加投資売価10M 投資家 △5M 創業者 ＋4M
- 37. 優先株式について 本書では、以下の定めを付した優先株を前提とする。 １）残余財産優先分配権＋参加型 ２）取得請求権 ３）取得条項 37
- 38. その他の権利 Drag-Along right 一定の条件を満たす場合、投資家が主導して経営陣・他の株主を巻き込んでM&A でexitを強制する権利 38 Drag-Along rightが付与された割合 （SeriesAで発行した優先株対象） 31% 69%
- 39. 株価について（再） 39 事業用 資産の価値 非事業用 資産の価値 事業用 負債の価値 有利子負債 株主価値 企業価値 事業価値 企業価値 ー 有利子負債 ＝ 株主価値
- 40. 企業価値 - 有利子負債 第502条（残余財産分配） 精算株式会社は、当該清算株式会社の債務を弁済した後でなければ、 その財産を株主に分配することができない。 ただし、その存否又は額について争いのある債権に係る債務について その弁済をするために必要と認められる財産を留保した場合は、この限りでない。 40 有利子負債優先分配権 株主価値 企業価値
- 41. 優先株が存在する会社の場合 41 有利子負債優先分配権１ 株主価値 （残余分） 企業価値 優先株 優先分配分優先分配権２ 普通株式・優先株式に分配
- 42. 優先株が存在する会社の場合 42 残余財産の額 分配額 残余財産の額＝投資額
- 43. 実務上難しそうな点 43 株主価値株株主主価価値値 （既存株主） 追加投資 （投資家） 増資前 (Pre) 増資後 (Post) 普通株発行
- 44. 実務上難しそうな点 44 株主価値 （既存株主） 株主価値 （既存） 追加投資 増資前 (Pre) 増資後 (Post) 優先株発行 ←？？
- 45. 理論を考えると… 45 株主価値 （既存株主） 株主価値 （既存） 追加投資 増資前 (Pre) 増資後 (Post) 優先株発行
- 46. 案１：１０倍ルール 優先株の値段 ＝ 普通株式の１０倍と決める 46 株主価値 （既存） 追加投資 増資後 (Post) ・企業価値がPost１００M/Pre９０M ・既存の株主が９０株（普通株） １M/１株 ▶投資家は １株（優先株） １０M/１株 ! ▶ 普通株式のみ発行ならば、投資家議決権１０％ 優先株発行で議決権割合 1.1%
- 47. Cheap Stock問題 47 優先株の値段 ＝ 普通株式の１０倍 ! ■ 実際のプライシング 優先株＝ 普通株式５～６倍 ! ▶ 普通株式を割安に評価することで 会計上・税務上有利に （Cheap Stock問題）
- 48. Cheap Stock問題への対処 現状価値法 （CVM：the current-value 48 method） （A)残余財産分配時の優先分配額 （B)普通株式への転換価値 いずれか大きい方の価値に基づいて配分 オプション価格法 （OPM：the option-pricing method） 普通株式と種類株式を企業価値に対するコール・オプションとして モデル化 ! 仮定：残余財産分配時の損益分岐点時の金額＝権利行使価額 確率加重期待リターン法 （the probability-weighted expected return method） 将来のシナリオと各種類の株式の権利に基き、 投資に対する将来のリターンを発生可能性でウェイト付けした 現在価値に基づいて株式価値を算出 ハイブリッド法 上記の評価手法を組み合わせて適用する手法。