1. 1

2. CÁC VĂN QPPL CÓ LIÊN QUAN
1. Luật Doanh nghiệp 2005
2. Nghị định 102/2010/NĐ-CP ngày 1/10/2010
hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật
Doanh Nghiệp
3. Nghị định 43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 về
Đăng ký doanh nghiệp

3. 3
BỐ CỤC
I. Khái quát chung về công ty TNHH 1
thành viên
II. Quy chế pháp lý của chủ sở hữu công
ty TNHH 1 thành viên
III. Mô hình tổ chức, quản lý trong công ty
IV. Chế độ tài chính của công ty

4. 4
I. Khái quát chung về công ty TNHH 1 thành
viên <Điều 63 LDN 2005>
1. Khái niệm:
Là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ
chức làm chủ sở hữu. Trong đó, chủ sở hữu phải
chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi
số vốn đã đầu tư.

5. 2. Đặc điểm:
- Giống công ty TNHH nhiều thành viên
+ Tư cách pháp lý
+ Chế độ trách nhiệm
+ Phương thức huy động vốn
- DN 1 chủ:
+ Số lượng: 1
+ Đối tượng: cá nhân, tổ chức
+ Trách nhiệm: hữu hạn
5

6. 1. Xác lập tư cách thành viên – chủ sở hữu
công ty
- Đối tượng có thể trở thành thành viên công ty
+ Cá nhân, tổ chức không rơi vào những đối
tượng pháp luật cấm tham gia thành lập, quản
lý doanh nghiệp theo khoản 2 điều 13 Luật
doanh nghiệp.
+ Tổ chức phải có tư cách pháp nhân.
6

7. 7
- Cách thức xác lập :
+ Tổ chức, cá nhân thành lập
công ty TNHH 1 thành viên.
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ chủ sở hữu công ty
TNHH 1 thành viên
+ Tổ chức, cá nhân nhận chuyển
nhượng toàn bộ vốn từ tất cả các thành viên
của một công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

8. 8
2. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
2.1 Cơ chế thực hiện quyền: Cơ chế đại diện
2. 2 Nội dung:< Đ64 LDN>
- Quyền quản lý công ty:
- Quyền liên quan đến tài sản công ty: quyết định các
dự án đầu tư, thông qua các hợp đồng; tăng VĐL;
chuyển nhượng VĐL; quyết định việc sử dụng lợi
nhuận; thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau
khi công ty giải thể hoặc phá sản

9. 9
2.2 Nghĩa vụ của chủ sở hữu <Điều 65 Luật
doanh nghiệp>
- Nghĩa vụ góp vốn
- Phải tách bạch TS của CSH và của công ty.
- Tuân thủ quy định của pháp luật, điều lệ
công ty.

10. 10
2.3 Chấm dứt tư cách thành viên công ty
Tư cách thành viên công ty TNHH 1 thành
viên chấm dứt khi:
- Thành viên đã chuyển nhượng toàn bộ
vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác;
- Thành viên là cá nhân đã chết hoặc bị
Tòa án tuyên bố là đã chết;
- Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá
sản

11. 1.Cơ cấu tổ chức, quản lý của công ty TNHH 1 thành
viên là tổ chức
11
Chủ tịch
Công ty
(Tổng)
Giám đốc
Kiểm soát
viên
Hội đồng
thành viên
(Chủ tịch HĐTV)
(Tổng)
Giám đốc
Kiểm soát
viên
(1) CSH cử một người (2) CSH cử nhiều người

12. Chủ tịch công ty (trong mô hình 1)
- Người được CSH bổ nhiệm đại diện, làm Chủ tịch
công ty.
- Chức năng: nhân danh CSH tổ chức, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của CSH công ty; nhân
danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
công ty.
- Chủ tịch công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp
luật và CSH công ty.
- Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của CSH công ty có giá trị pháp
lý kể từ ngày được CSH công ty phê duyệt trừ
trường hợp pháp luật có quy định khác.
12

13. HĐTV <Điều 68 LDN> (Mô hình 2)
- Thành phần: HĐTV gồm tất cả những người được CSH bổ
nhiệm làm đại diện theo ủy quyền của CSH.
Đứng đầu HĐTV là chủ tịch HĐTV do CSH quyết định.
- Chức năng: là đại diện theo ủy quyền của CSH, nhân
danh CSH tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của
CSH; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ
công ty.
- Cơ chế làm việc: hoạt động theo cơ chế tập thể bằng cách
biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản
13

14. 14
* Cuộc họp HĐTV
- Hợp lệ khi >=2/3 Thành viên dự họp
- Quyết định được thông qua khi
+ >1/2 số thành viên dự họp chấp thuận;
+ >= 3/4 thành viên dự họp chấp thuận đối với các
quyết định quan trọng: sửa đổi, bổ sung điều lệ; tổ chức lại
công ty; chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
- Quyết định của HĐTV có giá trị pháp lý kể từ ngày
được thông qua ?

15. 1.1.2 Giám đốc/Tổng giám đốc <Điều 70 Luật doanh
nghiệp>
- GĐ/TGĐ do HĐTV hoặc chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc
ký hợp đồng thuê
- GĐ/ TGĐ là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng
ngày của công ty.
15

16. Tiêu chuẩn GĐ/TGĐ
- Có đủ NLHVDS và không thuộc đối tượng bị cấm
quản lý doanh nghiệp theo khoản 2 điều 13 LDN 2005;
- Không phải là người có liên quan của thành viên
HĐTV, chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp
bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền hoặc chủ tịch
công ty;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế
tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các
ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty.
16

17. 1.1.3 Kiểm soát viên <Điều 71 Luật doanh nghiệp>
- Kiểm soát viên do CSH bổ nhiệm. Số lượng 1- 3 người
do CSH quyết định, nhiệm kỳ không quá 3 năm.
- Thay CSH giám sát hoạt động chung của công ty, giám
sát việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của HĐTV (chủ
tịch công ty), GĐ/TGĐ công ty.
- Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm
vụ của mình.
17

18. - Tiêu chuẩn, điều kiện trở thành kiểm soát viên:
+ Có đầy đủ NLHVDS và không thuộc đối
tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo khoản 2
điều 13 LDN;
+ Không phải là người có liên quan của thành
viên HĐTV, chủ tịch công ty, GĐ/TGĐ công ty,
người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm kiểm soát
viên;
+ Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm
nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ
chuyên môn kinh nghiệm thực tế trong ngành
nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định tại điều lệ công ty.
18

19. CHỦ TỊCH
CÔNG TY
(TỔNG)
GIÁM ĐỐC
19
Người đại diện theo
PL: CT công ty hoặc
GĐ/TGĐ

20. Lưu ý: đối với CSH công ty TNHH 1 thành viên
- Chủ sở hữu công ty phải tách bạch chi tiêu giữa cá
nhân mình với chi tiêu của công ty.
- Trường hợp 1 cá nhân với nhiều chức danh khác
nhau trong công ty thì phải đảm bảo thực hiện đúng
thẩm quyền với từng tư cách mình đảm nhận trong
từng trường hợp khác nhau
- CSH không được trực tiếp rút vốn ra khỏi công ty.
- Ko được rút lợi nhuận khi công ty ko đảm bảo khả
năng thanh toán
20

21. 1. Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên <Điều 76
Luật doanh nghiệp>
Vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên là tổng
giá trị số vốn do CSH đã góp hoặc cam kết góp trong
một thời gian cụ thể và được ghi vào điều lệ công ty.
Thời hạn góp vốn tối đa không quá 36 tháng kể từ ngày
công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
21

22. 22
2. Tăng, giảm vốn điều lệ
2.1 Tăng vốn điều lệ
Trong quá trình kinh doanh, công ty có quyền tăng
vốn điều lệ. Vốn điều lệ được tăng theo quyết định của
chủ sở hữu trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn góp của chủ sở hữu;
- Huy động thêm vốn từ tổ chức, cá nhân khác;
- Tăng vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng
lên của công ty.
2.2 Giảm vốn điều lệ
Công ty TNHH 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ.

23. 3.1 Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức
- Giao dịch, hợp đồng ký kết giữa công ty với:
+ CSH và người có liên quan của CSH công ty;
+ Người đại diện theo ủy quyền, GĐ/TGĐ, KSV,
người có liên quan của những người này;
+ Người quản lý CSH công ty, người có thẩm
quyền bổ nhiệm những người quản lý đó; người có
liên quan của những người này;
23
3. Các hợp đồng, giao dịch của công ty với những
người có liên quan <Điều 75 LDN>

24. - Điều kiện về hình thức: các dự thảo hợp đồng, nội
dung giao dịch phải được gửi đến HĐTV (hoặc chủ
tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV và niêm yết tại trụ sở
chính, chi nhánh công ty.
- Điều kiện về nội dung:
+ Các bên ký hợp đồng hoặc thực hiện giao
dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền,
nghĩa vụ, tài sản, lợi ích riêng biệt;
+ Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc trong giao
dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được
ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
+ CSH công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định
tại khoản 4 điều 65 Luật doanh nghiệp.
24

25. 25
- HĐTV(chủ tịch công ty), GĐ/TGĐ, KSV
quyết định theo nguyên tắc đa số;
- Mỗi người có 1 phiếu biểu quyết ngang
nhau

26. 3.2 Trường hợp CSH công ty là cá nhân
Yêu cầu: Các giao dịch, hợp đồng giao kết giữa
công ty với CSH công ty là cá nhân và người có
liên quan của CSH công ty phải được ghi chép
lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
26