Este documento descreve uma oferta pública inicial de ações de uma empresa brasileira, incluindo: (1) a oferta primária de novas ações da empresa e a oferta secundária de ações detidas por acionistas; (2) esforços de colocação no Brasil e no exterior; e (3) o preço por ação será fixado após coleta de intenções de investimento de investidores institucionais.

1. ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE E EXIGÊNCIAS POR PARTE DESSA AUTARQUIA.
ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL,
NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, SENDO QUE QUALQUER OFERTA OU SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE AQUISIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS SÓ SERÁ FEITA POR MEIO DE UM PROSPECTO DEFINITIVO. OS
POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE INVESTIMENTO COM BASE NAS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTA MINUTA.
As
informações
contidas
neste
Prospecto
Preliminar
estão
sob
análise
da
Comissão
de
Valores
Mobiliários,
a
qual
ainda
não
se
manifestou
a
seu
respeito.
O
presente
Prospecto
Preliminar
está
sujeito
à
complementação
e
correção.
O
Prospecto
Definitivo
estará
disponível
nas
páginas
da
rede
mundial
de
computadores
da
Companhia,
das
Instituições
Participantes
da
Oferta,
das
entidades
administradoras
de
mercado
organizado
de
valores
mobiliários
onde
os
valores
mobiliários
da
Companhia
sejam
admitidos
à
negociação;
e
da
CVM.
MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA
DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA PRIVALIA BRASIL S.A.
PRIVALIA BRASIL S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ/ME nº 10.464.223/0001-63
NIRE [em obtenção]
Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro
CEP 04726-160, São Paulo - SP
Código ISIN das Ações: “[●]”
Código de negociação das Ações na B3: “[●]”
No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente indicativa.
A Privalia Brasil S.A. (“Companhia”), a Privalia Venta Directa S.A. (“Privalia VA”) e a Privalia Venditta Diretta, S.R.L. (“Privalia VD” e, em conjunto com Privalia VA, os “Acionistas Vendedores”), em conjunto o Banco BTG Pactual S.A. (“BTG
Pactual” ou “Coordenador Líder”), o Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Agente Estabilizador”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit Suisse” e, em conjunto com o
Coordenador Líder, o J.P. Morgan e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta”), na qualidade de instituições intermediárias, estão realizando uma oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, de emissão da Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), a ser realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior, compreendendo: (i) a distribuição primária de,
inicialmente, [•] Ações de emissão da Companhia (“Oferta Primária”) e (ii) a distribuição secundária de, inicialmente, [●] Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (“Oferta Secundária”, e em conjunto com a Oferta
Primária, “Oferta”).
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o Ofício Circular
[01/2020]/CVM/SRE, de [5 de março de 2021] (“Ofício-Circular CVM/SRE”), o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de
Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), com os esforços de dispersão acionária previstos no “Regulamento
do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão” (“B3”, “Regulamento do Novo Mercado” e “Novo Mercado”, respectivamente) e demais normativos aplicáveis, e será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de
determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar da Oferta, para efetuar esforços de colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não
Institucionais (conforme definido neste Prospecto), que deverão aderir à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder (“Instituições Consorciadas”, e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo BTG Pactual US Capital, LLC, pelo J.P. Morgan Securities LLC, pelo Itau BBA USA Securities, Inc. e pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (em conjunto, os
“Agentes de Colocação Internacional”), em conformidade com o Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”),
(i) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido na Rule 144A, conforme alterada
(“Regra 144A"), do U.S. Securities Act de 1933, conforme alterada (“Securities Act”) dos Estados Unidos, editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), em conformidade ao Securities Act e aos regulamentos editados ao amparo
do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam
considerados non-U.S. persons, com base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, tais como investidores não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos e não constituídos de acordo com a legislação
vigente nos Estados Unidos, e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de registro nos Estados Unidos, nos termos do Securities Act e dos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários aplicáveis (investidores descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, “Investidores
Estrangeiros”), desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Cnetral do Brasil e/ou pela CVM, nos termos
da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada (“Resolução CMN 4.373”) e da Resolução CVM nº 13, de 18 de
novembro de 2020 (“Resolução CVM 13”), sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que não o Brasil, inclusive
perante a SEC.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.” (“Anúncio de Início”),
a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Suplementares (conforme abaixo definido), poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em
até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares), ou seja, em até [●] Ações, sendo (i) até [●] de novas Ações de emissão da Companhia e (ii) até [●] Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, na proporção indicada neste Prospecto Preliminar, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente
ofertadas, ou seja, em até [●] Ações, sendo (i) até [●] de novas Ações de emissão da Companhia e (ii) até [●] Ações de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada neste Prospecto Preliminar, nas
mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação
(conforme definido neste Prospecto), as quais serão destinadas, exclusivamente, para prestação de serviços de estabilização de preço das Ações (“Opção de Ações Suplementares”). O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de
assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das Ações seja tomada em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por
Ação (conforme definido neste Prospecto). Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento realizado exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução CVM 400 (“Procedimento de
Bookbuilding”) e terá como parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido diretamente por meio do resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta. Portanto, a emissão de Ações neste critério de fixação de preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
(1) Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa.
(2) Abrange as comissões a serem pagas aos Coordenadores da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais.
(3) Sem dedução das despesas e tributos da Oferta.
(4) Para informações sobre as remunerações a serem recebidas pelos Coordenadores da Oferta, veja a seção “Informações Sobre a Oferta– Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto.
(5) Para informações sobre (a) a quantidade de ações a ser distribuída pela Companhia e o montante decorrente da referida distribuição, bem como (b) a quantidade de ações a ser alienada pelos Acionistas Vendedores e o montante a ser por este recebido em virtude da referida alienação, veja “Informações
sobre a Oferta - Quantidade, montante e recursos líquidos” na página 50 deste Prospecto.
A aprovação do protocolo do pedido de registro de emissor de valores mobiliários categoria “A” perante a CVM e a realização da Oferta Primária (incluindo [as Ações Adicionais e as Ações Suplementares]) mediante aumento de capital da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”), com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades
por Ações e do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia, e seus termos e condições, bem como a adesão ao Novo Mercado e a aprovação da reforma do Estatuto Social, para adequá-lo às regras do Regulamento do Novo Mercado, cuja eficácia é
condicionada à disponibilização do Anúncio de Início, foram aprovadas em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2021, cuja ata [foi/será] devidamente registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo
(“JUCESP”) e foi publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo(“DOESP”) e no jornal “o Estado de São Paulo”.
A fixação do Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado da Companhia, serão aprovados em Reunião do Conselho de
Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “o Estado de
São Paulo”.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser alienada, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pela Privalia VA em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de janeiro de 2021. Não será necessária qualquer
aprovação societária pela Privalia VA em relação à fixação do Preço por Ação.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser alienada, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pela Privalia VD por meio de determinação do administrador expedida em 18 de janeiro de 2021. Não será necessária
qualquer aprovação societária pela Privalia VD em relação à fixação do Preço por Ação.
Exceto pelos registros da Oferta na CVM, a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados Unidos ou em qualquer outra
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, que não o Brasil.
Será admitido o recebimento de reservas a partir da nova divulgação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Instituições Consorciadas), para subscrição/aquisição das Ações, as quais somente serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o
início do Prazo de Distribuição (conforme abaixo definido).
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE
AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.
A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM e será registrada em conformidade com os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, sendo que os registros da Oferta foram requeridos junto à CVM em [•] de [•] de 2021.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO
PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO À COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO.
O PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ DISPONÍVEL NAS PÁGINAS DA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES, DOS COORDENADORES, DA B3 E DA CVM.
O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO.
Este Prospecto Preliminar não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de subscrição/aquisição das Ações. Ao decidir subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações, os potenciais investidores
deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, das suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações.
OS INVESTIDORES DEVEM LER ESTE PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO
RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”, A PARTIR DAS PÁGINAS 22 E 93, RESPECTIVAMENTE, DESTE PROSPECTO E TAMBÉM A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA, À OFERTA E À SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DAS AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS
NA TOMADA DE DECISÃO DE INVESTIMENTO.
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder Agente Estabilizador
A data deste Prospecto Preliminar é [•] de [•] de 2021.
Preço (R$)(1)
Comissões (R$)(1)(2)(4)
Recursos Líquidos (R$)(1)(2)(3)(4)
Preço por Ação ................................................................................ [•] [•] [•]
Oferta Primária(5).............................................................................. [•] [•] [•]
Oferta Secundária(5) ......................................................................... [•] [•] [•]
Total da Oferta................................................................................ [•] [•] [•]

2. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3. i
ÍNDICE
DEFINIÇÕES....................................................................................................................................... 1
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ........................................................................... 6
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO.............. 7
SUMÁRIO DA COMPANHIA............................................................................................................ 10
IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, ACIONISTAS VENDEDORES, COORDENADORES DA
OFERTA, CONSULTORES E AUDITORES.................................................................................. 25
SUMÁRIO DA OFERTA ................................................................................................................... 27
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA .............................................................................................. 44
Composição do capital social....................................................................................................... 44
Principais acionistas e Administradores ...................................................................................... 45
Descrição da Oferta ..................................................................................................................... 47
Aprovações societárias................................................................................................................ 48
Preço por Ação............................................................................................................................. 49
Quantidade, montante e recursos líquidos .................................................................................. 50
Custos de distribuição.................................................................................................................. 51
Instituições Participantes da Oferta ............................................................................................. 55
Público Alvo.................................................................................................................................. 55
Cronograma Estimado da Oferta ................................................................................................. 56
Regime de Distribuição................................................................................................................ 57
Procedimento da Oferta............................................................................................................... 58
Oferta de Varejo........................................................................................................................... 59
Oferta Institucional ....................................................................................................................... 62
Prazos de Distribuição e Liquidação............................................................................................ 63
Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta ............................................ 64
Informações Sobre a Garantia Firme de Liquidação ................................................................... 65
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações............................................................................... 66
Violações de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva ........................... 68
Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-Up) ................................................................... 69
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração e Custódia das Ações e das Ações da
Companhia ................................................................................................................................ 70
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional.................................................. 70
Estabilização do Preço das Ações e Formador de Mercado....................................................... 71
Negociação das Ações na B3...................................................................................................... 72
Inadequação da Oferta ................................................................................................................ 72
Condições a que a Oferta esteja submetida................................................................................ 72
Informações adicionais ................................................................................................................ 73
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA..................................... 78
Coordenador Líder ....................................................................................................................... 78
J.P. Morgan.................................................................................................................................. 79
Itaú BBA ....................................................................................................................................... 81
Credit Suisse................................................................................................................................ 82
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA............. 85
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder...................................................... 85
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan................................................................. 86
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA ...................................................................... 87
Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse............................................................... 88
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA
OFERTA.......................................................................................................................................... 90
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder.................................. 90
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o J.P. Morgan............................................. 91

4. ii
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Itaú BBA.................................................. 91
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse........................................... 92
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES.............................................. 93
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS .................................................................................................. 102
CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................... 105
DILUIÇÃO ....................................................................................................................................... 106
ANEXO............................................................................................................................................ 109
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA......................................................................................... 113
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 08
DE FEVEREIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA ......... 129
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA PRIVALIA VA, REALIZADA EM 22
DE JANEIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA,
ACOMPANHADA DE SUA RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA ............................... 179
DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DA PRIVALIA VD, REALIZADA EM 18 DE JANEIRO
DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA, ACOMPANHADA
DE SUA RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA.............................................................. 195
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE APROVARÁ O
PREÇO POR AÇÃO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL .................................................... 211
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO
COORDENADOR LÍDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400....................... 217
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020, 2019 E 2018............................................ 229
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO
CVM 480....................................................................................................................................... 423

5. 1
DEFINIÇÕES
Para fins do presente Prospecto, “Companhia”, “Privalia Brasil S.A.” ou “nós” se referem, a menos
que o contexto determine de forma diversa, à Privalia Brasil S.A., suas subsidiárias e filiais na data
deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto,
conforme aplicável.
Os termos relacionados especificamente com a Oferta e respectivos significados constam da seção
“Sumário da Oferta” deste Prospecto.
Acionista Controlador Privalia VA.
Acionistas Vendedores Privalia VA e Privalia VD, em conjunto.
Administradores Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia, em conjunto.
Agentes de Colocação
Internacional
BTG Pactual US Capital, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Itau
BBA USA Securities, Inc e Credit Suisse Securities (USA) LLC,
em conjunto.
Agente Estabilizador ou Itaú
BBA
Banco Itaú BBA S.A.
ANBIMA Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro
e de Capitais.
Anúncio de Retificação Anúncio disponibilizado nas páginas da Companhia, das
Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, na rede
mundial de computadores, mesmos meios utilizados para
disponibilização do Aviso ao Mercado, bem como sua nova
divulgação (com os logotipos das Instituições Consorciadas) e
do Anúncio de Início, para comunicar, imediatamente, a
revogação, cancelamento, suspensão ou qualquer modificação
na Oferta, conforme disposto no artigo 27 da Instrução
CVM 400.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.
Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.
Brasil ou País República Federativa do Brasil.
B3 B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
CFC Conselho Federal de Contabilidade.
CMN Conselho Monetário Nacional.
CNPJ/ME Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da
Economia.
Código ANBIMA Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas
de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de
Valores Mobiliários.
Companhia ou Privalia Privalia Brasil S.A.

6. 2
Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia.
Conselho Fiscal O conselho fiscal da Companhia, que até a data deste
Prospecto não havia sido instalado.
Contrato de Colocação “Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de
Liquidação de Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil
S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas
Vendedores e os Coordenadores da Oferta, com a
interveniência e anuência da B3.
Contrato de Colocação
Internacional
Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de
Colocação Internacional.
Contrato de Estabilização “Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço
das Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.”, a ser
celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o
Agente Estabilizador e a Corretora.
Contrato de Participação no
Novo Mercado
Contrato a ser celebrado antes da disponibilização do Anúncio
de Início, entre a Companhia, seus administradores e a B3, por
meio do qual a Companhia e seus administradores
concordaram em cumprir com requisitos diferenciados de
governança corporativa e divulgação de informações ao
mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a
fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado.
Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.
Coordenadores Em conjunto, o Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o
J.P. Morgan, o Credit Suisse.
Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.
CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis.
CPF/ME Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Economia.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Deliberação CVM 476 Deliberação da CVM nº 476, de 25 de janeiro de 2005.
Deliberação CVM 860 Deliberação da CVM nº 860, de 22 julho de 2020.
Diretoria A diretoria da Companhia.
DOESP Diário Oficial do Estado de São Paulo.
Dólar, dólar, dólares ou US$ Moeda oficial dos Estados Unidos.

7. 3
EBITDA O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and
Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de resultado financeiro
líquido, Imposto de renda e contribuição social corrente e
diferido, Depreciações e Amortizações) é uma medição não
contábil divulgada pela Companhia em consonância com a
Instrução CVM 527.
Estados Unidos Estados Unidos da América.
Estatuto Social O estatuto social da Companhia atualmente vigente.
Formulário de Referência Formulário de Referência da Companhia na data deste
Prospecto, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e
anexo a este Prospecto.
Governo Federal Governo Federal do Brasil.
IFRS Significa o International Financial Reporting Standards (Normas
Internacionais de Relatório Financeiro), conjunto de normas
internacionais de contabilidade, emitidas e revisadas pelo IASB
- International Accounting Standards Board (Conselho de
Normas Internacionais de Contabilidade).
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Instituições Consorciadas Determinadas instituições consorciadas autorizadas a operar
no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à B3,
convidadas a participar da Oferta, para efetuar esforços de
colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores
Não Institucionais, que deverão aderir à carta convite
disponibilizada pelo Coordenador Líder.
Instituições Participantes
da Oferta
Os Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas,
considerados em conjunto.
Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada.
Instrução CVM 505 Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011,
conforme alterada.
Instrução CVM 527 Instrução da CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012,
conforme alterada.
Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2017,
conforme alterada.
IOF/Câmbio Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou
relativos a Títulos e Valores Mobiliários incidentes sobre o
câmbio.
J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.
JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo.

8. 4
KPMG KPMG Auditores Independentes.
Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei do Mercado de Capitais Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei 4.131 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada.
Margem EBITDA Consiste na divisão do EBITDA pela Receita Operacional
Líquida da Companhia.
Novo Mercado Segmento especial de listagem de valores mobiliários da B3,
destinado à negociação de valores mobiliários emitidos por
empresas que se comprometem voluntariamente com a
adoção de práticas de governança corporativa e a divulgação
pública de informações adicionais em relação ao que é exigido
na legislação, previstas no Regulamento do Novo Mercado.
Ofício-Circular CVM/SRE Ofício-Circular SRE nº 01/2020, divulgado em 5 de março de
2020.
Offering Memoranda Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering
Memorandum, conforme definidos no Contrato de Colocação
Internacional, considerados em conjunto.
Práticas Contábeis Adotadas
no Brasil
Práticas contábeis adotadas no Brasil, em conformidade com as
regras e regulamentos da CVM, os pronunciamentos contábeis,
orientações e interpretações emitidos pelo CPC, normatizados e
fiscalizados pelo CFC.
Privalia VA Privalia Venta Directa S.A.
Privalia VD Privalia Venditta Diretta, S.R.L.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Privalia Brasil S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele
anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Privalia Brasil S.A., incluindo o Formulário de Referência a ele
anexo e eventuais aditamentos e/ou suplementos.
Prospectos O Prospecto Definitivo e o Prospecto Preliminar, considerados
em conjunto.
Real, real, reais ou R$ Moeda oficial corrente no Brasil.
Regra 144A Rule 144A editada ao amparo do Securities Act.
Regulamento do
Novo Mercado
Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da
B3, que prevê as práticas diferenciadas de governança
corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações
listadas no Novo Mercado da B3.

9. 5
Regulamento S Regulation S do Securities Act de 1933, conforme alterada, dos
Estados Unidos.
Resolução CMN 4.373 Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.
Resolução CVM 13 Resolução CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020.
SEC Securities and Exchange Commission, a comissão de valores
mobiliários dos Estados Unidos.
Securities Act Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

10. 6
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação Privalia Brasil S.A., sociedade anônima inscrita no
CNPJ/ME nº 10.464.223/0001-63.
Registro na CVM Em fase de obtenção de registro como emissora de valores
mobiliários categoria “A” perante a CVM.
Sede Localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro,
CEP 04726-160.
Diretoria de Relações
com Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro,
CEP 04726-160. O Diretor de Relações com Investidores é o
Sr. John Christer Salén. O telefone do departamento de
relações com investidores é +55 (11) 3500-2700 e o seu
endereço eletrônico é ri@privalia.com.
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Auditores Independente KPMG Auditores Independentes, para os exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2018, 2019 e 2020.
Código de Negociação das
Ações na B3
As Ações serão listadas no segmento do Novo Mercado de
Governança Corporativa da B3 sob o código “[•]”, a partir do
primeiro dia útil imediatamente posterior à disponibilização do
Anúncio de Início.
Jornais nos quais divulga
informações
As publicações realizadas pela Companhia em decorrência da
Lei das Sociedades por Ações são divulgadas no DOESP e no
jornal “o Estado de São Paulo”.
Formulário de Referência Informações detalhadas sobre a Companhia, seus negócios e
operações poderão ser encontradas no Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto.
Website da Companhia ri.privalia.com/. As informações constantes do website da
Companhia não são parte integrante deste Prospecto, nem se
encontram incorporadas por referência a este.

11. 7
CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO
Este Prospecto inclui estimativas e declarações futuras e declarações da Companhia
relativas aos planos, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, tendências financeiras
que afetam suas atividades, bem como declarações relativas a outras informações,
principalmente, nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos
à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas
22 e 93, respectivamente, deste Prospecto, e nos itens “4. Fatores de Risco”, “7. Atividades
do Emissor” e “10. Comentários dos Diretores” do Formulário de Referência.
Essas considerações sobre estimativas e declarações futuras basearam-se, principalmente, nas
expectativas atuais da Companhia sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou
possam afetar seu setor de atuação, sua participação de mercado, sua reputação, seus negócios,
sua situação financeira, o resultado das suas operações, suas margens e/ou seu fluxo de caixa. As
estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram efetuadas
somente com base nas informações de que dispomos atualmente.
Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que
podem fazer com que as estimativas e declarações não ocorram como previsto ou descrito. Tais
riscos e incertezas incluem, entre outras situações, aos seguintes:
• os efeitos econômicos, financeiros, políticos e sanitários da pandemia de COVID-19 (ou outras
pandemias, epidemias e crises similares) particularmente no Brasil e na medida em que
continuem a causar graves efeitos macroeconômicos negativos, podendo, portanto intensificar
o impacto dos demais riscos aos quais estamos sujeitos;
• o impacto do surto de coronavírus (COVID-19) na economia e condições de negócio no Brasil e no
mundo e quaisquer medidas restritivas impostas por autoridades governamentais no combate ao
surto;
• nossa capacidade de prever e reagir, de forma eficiente, a mudanças temporárias ou de longo prazo
no comportamento de nossos consumidores em razão do surto de coronavírus (COVID-19) ou outras
pandemias, epidemias e crises similares), mesmo após o surto ter sido suficientemente controlado;
• intervenções governamentais, resultando em alteração na economia, tributos, tarifas, ambiente
regulatório ou regulamentação ambiental no Brasil;
• alterações nas condições gerais na economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas
de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional, confiança do consumidor e a
liquidez dos mercados de capitais;
• implementação das estratégias da Companhia;
• competição do setor, mudanças na demanda por serviços e produtos da Companhia, pressões
sobre a formação de preços, introdução de novos produtos e serviços por nossos
concorrentes;
• impossibilidade ou dificuldade de viabilização e implantação de novos projetos de desenvolvimento;
• atrasos, excesso ou aumento de custos não previstos na implantação ou execução dos
projetos da Companhia;
• capacidade da Companhia de implementar sua estratégia de expansão, seja por aquisições ou
organicamente;
• nível de capitalização e endividamento da Companhia e sua capacidade de contratar novos
financiamentos;

12. 8
• aumento de custos, incluindo, mas não se limitando: (i) custos de operação e manutenção;
(ii) encargos regulatórios e ambientais; e (iii) contribuições, taxas e impostos;
• nossa capacidade de obter, manter e renovar as autorizações e licenças governamentais
aplicáveis, inclusive ambientais que viabilizem nossos projetos;
• fatores negativos ou tendências que podem afetar os negócios da Companhia, participação no
mercado, condição financeira, liquidez ou resultados de suas operações;
• instabilidade política no País (inclusive referente a políticas desenvolvidas pelo novo governo
do Presidente Jair Bolsonaro ou como resultado de intervenções do governo e/ou novos
impostos e tarifas) e mudanças na situação política e macroeconômica do País;
• alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, taxas
de juros, câmbio, nível de emprego, crescimento populacional, confiança do consumidor e
liquidez dos mercados de financeiro e de capitais;
• condições que possam afetar nosso mercado e as condições financeiras de nossos clientes;
• fatores ou tendências que possam afetar nossos negócios, market share, condições
financeiras, liquidez e resultados de nossas operações;
• modificações em leis e regulamentos, incluindo os que envolvem questões regulatórias, fiscais
e trabalhistas;
• mudanças nas nossas relações com nossos atuais e futuros parceiros;
• mudanças nas preferências dos usuários e consumidores;
• dificuldades na manutenção e melhoria das marcas dos nossos parceiros em nosso
ecossistema e reclamações desfavoráveis de usuários, ou publicidade negativa, que afetem as
marcas dos nossos parceiros em nosso ecossistema;
• aumento do custo da estrutura da Companhia, em especial de custos trabalhistas;
• incapacidade de cumprir com as restrições contratuais à capacidade de endividamento;
• impactos da recessão econômica e do eventual ajuste fiscal que poderá afetar negativamente
o crescimento da demanda na economia brasileira como um todo;
• alterações nas leis e nos regulamentos aplicáveis ao nosso setor de atuação, bem como
alterações no entendimento dos tribunais ou autoridades brasileiras em relação a essas leis e
regulamentos;
• rebaixamento na classificação de crédito do Brasil;
• nível de capitalização da Companhia e sua capacidade de contratar novos financiamentos em
termos adequados; e
• outros fatores de risco discutidos nas seções “Sumário da Companhia – Principais Fatores de
Risco relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir
das páginas 22 e 93, respectivamente, deste Prospecto, bem como na seção “4. Fatores de
Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 447.
Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas podem causar resultados
que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas
sobre o futuro.

13. 9
O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM
DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA COMPANHIA E PODERÃO LEVAR A
RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS
DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE
APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A COMPANHIA, OS
ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA OFERTA NÃO ASSUMEM A
OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS
ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA DISPONIBILIZAÇÃO DE NOVA
INFORMAÇÃO, OCORRÊNCIA DE EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA.
MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO
ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA COMPANHIA.
As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e
palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Tais
estimativas referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não se pode assegurar
que serão atualizadas ou revisadas em razão da disponibilização de novas informações, de
eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e
não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou
desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas
estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência já
que dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.
As condições da situação financeira futura da Companhia e de seus resultados operacionais
futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças
significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações
prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da
capacidade de controle ou previsão da Companhia. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos,
nenhuma decisão de investimento deve ser baseada somente nas estimativas e declarações
futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência.
Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da
Companhia podem não representar totais exatos em razão de arredondamentos efetuados. Sendo
assim, os resultados apresentados em algumas tabelas presentes neste Prospecto podem não
corresponder ao resultado exato da soma dos números que os precedem, ainda que a diferença
seja mínima.

14. 10
SUMÁRIO DA COMPANHIA
Apresentamos a seguir um sumário dos nossos negócios, incluindo nossas informações operacionais e financeiras, nossas
vantagens competitivas e estratégias de negócio. Este sumário é apenas um resumo das nossas informações, não
contendo todas as informações que um potencial investidor deve considerar antes de tomar sua decisão de investimento em
nossas Ações. Informações completas sobre nós estão em nosso Formulário de Referência e nas nossas demonstrações
financeiras incorporadas por referência a este Prospecto. Leia este Prospecto e o nosso Formulário de Referência antes de
aceitar a Oferta.
ANTES DE TOMAR SUA DECISÃO EM INVESTIR EM NOSSAS AÇÕES, O INVESTIDOR DEVE LER, CUIDADOSA E
ATENCIOSAMENTE, TODO ESTE PROSPECTO, INCLUINDO AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NAS SEÇÕES
“CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS SOBRE O FUTURO”, “PRINCIPAIS FATORES DE
RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES”,
CONSTANTES NAS PÁGINAS 7, 22 E 93 DESTE PROSPECTO, ALÉM DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, A PARTIR
DA PÁGINA 423, ENFATIZANDO AS SEÇÕES “3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS”, “4. FATORES DE
RISCO”, “5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS” E “10. COMENTÁRIOS DOS
DIRETORES”, BEM COMO NOSSAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E AS RESPECTIVAS NOTAS EXPLICATIVAS
A PARTIR DA PÁGINA 229, PARA UM ENTENDIMENTO MAIS DETALHADO DOS NOSSOS NEGÓCIOS E DA OFERTA
PROPRIAMENTE DITA. RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES INTERESSADOS QUE CONTATEM SEUS
CONSULTORES JURÍDICOS E FINANCEIROS ANTES DE INVESTIR NAS AÇÕES.
Visão Geral
A Privalia é apaixonada por surpreender seus clientes e marcas parceiras. Ao colocá-los no centro de nossa estratégia,
acreditamos ser o maior outlet do Brasil. Somos uma plataforma de comércio eletrônico focada em flash sales, um modelo
baseado em um ecossistema que conecta marcas renomadas a consumidores engajados, através de descontos e de uma
experiência de compra única. Assim, acreditamos democratizar o acesso a grandes marcas e conseguimos oferecer
oportunidades de compra exclusivas. Sabe o tipo de oferta “você não vai conseguir viver sem”? É exatamente a que
buscamos fazer nas nossas mais de 330 campanhas mensais, cada uma delas com duração de 7 a 10 dias. Com essas
ofertas – que incluem categorias como, vestuário, calçados, home&decor, pet, alimentos e bebidas – acreditamos conectar
as pessoas às histórias de vida que elas desejam escrever. Boas surpresas, boas histórias.
Modelo único
Acreditamos que somos o maior protagonista do País no modelo flash sale. Por meio de campanhas com duração de 7 a 10
dias, nossas mais de 1.500 marcas parceiras ganham uma solução de canal de vendas com alta liquidez para promoção de
parte de seus estoques - ao mesmo tempo em que mantêm seu posicionamento de marca protegido - enquanto nossos
usuários passam a ter acesso a produtos renomados por preços competitivos. Diariamente, nos 13 estúdios que nós
mantemos em nossa sede, são fotografadas 5 mil referências que serão ofertadas em nossas campanhas. Em suma,
buscamos oferecer o que acreditamos ser as melhores marcas com os menores preços. Oportunidades que sejam
imperdíveis.
Nossa história demonstra que este modelo gera resultados vencedores em termos de engajamento, frequência de compra e
tráfego orgânico. De um lado, as marcas parceiras percebem o valor do nosso modelo de negócios: 95% das marcas
relevantes permanecem em nosso portfólio por 5 anos, desenvolvendo uma relação de longo prazo com a Companhia. Isso
possibilita o uso intensivo de big data para que tanto nós quanto as marcas tenham informações detalhadas sobre o
comportamento do consumidor
Nossos clientes têm demonstrado alto engajamento. Temos uma base de quase 15,2 milhões de membros cadastrados,
dos quais 5 milhões foram captados em 2020. Nossos clientes ativos realizam, em média, 3,46 milhões de visitas à nossa
plataforma por semana e navegam por quase 90 minutos por mês no aplicativo mobile e no site, sendo 88% feito via mobile.
No total, somamos mais de 490 mil visitas diárias. Nossos dados internos demonstram que a grande maioria dos
consumidores que experimentam nosso modelo e suas oportunidades de compra, retornam, sendo que quase 80% das
vendas hoje são realizadas por consumidores recorrentes. Em paralelo, focamos na atração de novos clientes: no ano de
2020, comparado com 2019, o número de clientes efetuando sua primeira compra cresceu 35%. Acreditamos que não
temos uma relação meramente transacional com nossos clientes e parceiros. Nós estabelecemos vínculos duradouros com
eles.
BENEFÍCIOS MÚTUOS DO ECOSSISTEMA BASEADO NO MODELO DE FLASH SALES
Fonte: Companhia

15. 11
Através da escala e usabilidade que conquistamos, acreditamos oferecer a melhor solução de outlet para ambos: marcas e
clientes. Para marcas, nossas campanhas rápidas são capazes de vender um volume significativo de estoque, preservando
o posicionamento de marca, ajudando na liquidez e capital de giro dessas empresas e as auxiliando no ganho de
penetração online. Para os clientes, oferecemos o que acreditamos ser a melhor experiência de outlet, uma vez que
disponibilizamos marcas de renome a preços de outlet, na palma da mão dos nossos consumidores, com entrega em casa.
Conhecemos nosso flywheel (círculo virtuoso): grandes marcas atraem mais clientes interessados em nossas ofertas, uma
boa experiência promove engajamento e recorrência, que impulsionam as vendas e com mais vendas atraímos mais
marcas. Assim, giramos esse ciclo de forma cada vez mais acelerada.
12 anos de história
Fundada em Barcelona em 2006, a Privalia começou suas operações no Brasil em 2008, com ofertas no segmento fashion.
A partir de 2015, reforçamos nossos investimentos em infraestrutura logística e equipe operacional, com foco em ganhos de
eficiência e melhoria do nível de serviço – como resultado desses esforços, reduzimos o Customer Lead Time de 37 dias
em 2014 para 13 dias em 2020 e melhoramos o nosso NPS de 41 para 66.
No ano de 2016, fomos adquiridos pela varejista francesa Ventee-Privee (atualmente denominada Veepee) e nos tornamos
uma subsidiária integral, em um movimento que incluiu a operação brasileira. Em 2018, inauguramos nosso centro de
distribuição localizado em Extrema, no estado de Minas Gerais, que atualmente opera mais de 500 mil SKUs (Stock
Keeping Units)1
. Além do segmento de moda que nos deu origem, atualmente operamos em outros nove segmentos: Pets,
Calçados, Home & Decor, Kids, Acessórios, Esportes, Vinho & Gastronomia, Beauty & Wellness, e Eletrônicos.
Avenidas de crescimento
Na dianteira dos resultados alcançados até aqui, acreditamos que há potencial de mercado para continuarmos crescendo
de forma acelerada. Em nossa visão, o segmento de varejo off-price, principalmente online, apresenta amplo espaço para
expansão, sobretudo quando comparado a mercados mais maduros como os Estados Unidos. Segundo dados da
Euromonitor International, a penetração do e-commerce no Brasil ainda é inferior à verificada no mercado americano e,
mesmo nos canais offline, em termos comparativos, há poucos players com lojas físicas focadas em modelos de outlet ou
off-price. Adicionalmente, acreditamos que as plataformas e capacidades de e-commerce de marcas renomadas são,
frequentemente, mais desenvolvidas nos Estados Unidos em relação ao Brasil, tornando mais atrativo estabelecer parcerias
com plataformas terceiras para vendas outlet ou off-price.
COMPARATIVO ENTRE OS SEGMENTOS OFF-PRICE / OUTLET NO BRASIL E NOS ESTADOS UNIDOS
Fonte: Companhia, com base em dados da Abrasce e da Euromonitor International Limited, Retailing 2021 e Apparel and Footwear 2021,
vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, taxas de câmbio anuais, em termos correntes.
Atuamos em um vasto mercado endereçável no Brasil, e, em nossa visão, teremos, sobretudo, duas grandes oportunidades
para explorar: o crescimento do e-commerce (principalmente em canais mobile) e a sub-penetração do varejo off-price no
Brasil. De acordo com a Euromonitor International, o mercado brasileiro de e-commerce movimentou R$164 bilhões e
1
Unidade de manutenção de estoque.

16. 12
cresceu 65,4% em 2020, chegando a 13,9% das vendas totais do varejo2
. Em específico, acreditamos que o mercado online
de varejo off-price no Brasil representa uma oportunidade única, pois, em nossa visão, congrega os seguintes pilares: (i)
alta demanda de consumidores por marcas renomadas; (ii) frequente excesso de produtos em estoque; (iii) baixa presença
de grandes varejistas offline focadas no modelo off-price; (iv) adoção massiva e crescente de smartphones e canais digitais;
e (v) limitações geográficas e demográficas para o desenvolvimento do varejo off-price no Brasil.
MERCADO ENDEREÇÁVEL DA COMPANHIA
Fonte: Companhia, com base em dados da Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, Home & Garden in Brazil 2020, Apparel
and Footwear in Brazil 2021, vendas ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
Parte expressiva do crescimento do mercado de e-commerce no Brasil foi impulsionada pelo canal mobile, no qual nos
destacamos em relação ao mercado. No exercício de 2020, efetuamos 80% de nossas vendas através de canais mobile,
muito acima da média de mercado de 51%, segundo a Euromonitor International. O mercado brasileiro de m-commerce
(que representa as vendas de e-commerce por canais mobile) tem demonstrado crescimento significativo, chegando a
R$83,8 bilhões e apresentando taxa de crescimento de 79,6% em 2020, segundo a Euromonitor International3
. Dada a
preponderância do mercado brasileiro em termos de adoção de tecnologia mobile, acreditamos que o m-commerce no país
tem potencial para continuar crescendo de forma acelerada nos próximos anos - o Brasil, segundo o Statista, é, atualmente,
o segundo maior mercado do mundo no meio de comunicação Whatsapp (99 milhões de usuários) e o terceiro maior em
audiência no Instagram (95 milhões de usuários), e dados da Global Media Insight indicam que o país é o terceiro maior em
usuários da plataforma YouTube (83 milhões de usuários). Abaixo indicamos a curva de crescimento do m-commerce no
país nos últimos anos, em bilhões de reais.
EVOLUÇÃO DO MERCADO VAREJISTA M-COMMERCE DOMÉSTICO NO PAÍS NOS ÚLTIMOS ANOS, EM BILHÕES
DE REAIS, E SUA PARTICIPAÇÃO SOBRE O MERCADO E-COMMERCE EM PERCENTUAL
Fonte: Companhia, com base em dados da Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final
incluindo impostos, em termos correntes, moeda local.
Gestão eficiente de estoque
Ao longo dos últimos anos, nosso modelo de atuação no comércio eletrônico evoluiu para atender cada vez mais as
necessidades de usuários, clientes e marcas parceiras, alinhando-as com os interesses operacionais e financeiros da nossa
plataforma. Como forma de adaptar os nossos negócios aos ciclos econômicos e aumentar nossa eficiência com capital de
giro, nossas operações foram modeladas a fim de minimizar ao máximo os riscos envolvendo estoques.
Nossas operações de vendas e distribuição seguem os seguintes modelos: (i) Cross-docking (reserva); e (ii) Pre-Stock
(consigna). No modelo de Cross-docking, os produtos são comprados pelos clientes da plataforma e então enviados pela
marca a um centro de distribuição, de onde serão encaminhados ao cliente final através dos nossos processos logísticos. A
vantagem desse modelo é que só compramos e movimentamos produtos que já foram vendidos aos clientes
2
Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes,
moeda local.
3
Euromonitor International Limited, Retailing in Brazil 2021, vendas formais ao consumidor final incluindo impostos, em termos correntes,
moeda local.

17. 13
antecipadamente nas campanhas. Já no modelo de Pre-Stock, os produtos são armazenados por nós em nosso centro de
distribuição antes de serem adquiridos pelos clientes na plataforma. A vantagem desse modelo é que somos capazes de
entregar de forma mais rápida. O modelo Pre-Stock é dividido em dois: o primeiro, de consignação, no qual aquilo que não
foi vendido na campanha é devolvido para a marca, e o segundo, de compra firme, cujo risco do estoque é nosso.
Atualmente, 29% do que vendemos é produzido pelas marcas parceiras exclusivamente para a Companhia.
VISÃO GERAL DAS OPERAÇÕES DA COMPANHIA E MODELO DE GESTÃO DE ESTOQUES
Fonte: Companhia
(1)
Período de 12 meses encerrado em dezembro de 2020
Destaques Operacionais e Financeiros
Mesmo em meio a um cenário de desaceleração econômica do país provocada pela eclosão da pandemia global da
COVID-19, nosso negócio mostrou a resiliência necessária para manutenção do crescimento sustentável. No exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2020, acumulamos uma Receita Líquida de R$926 milhões, com crescimento de
25% em comparação ao mesmo período em 2019. Em 31 de dezembro de 2020, de forma consistente atingimos uma
Margem Bruta de 24% e uma Margem EBITDA de 6,31%. Em 2019, o crescimento da Receita Liquida foi de 24% em
comparação a ao ano anterior. Abaixo, apresentamos os principais destaques operacionais e financeiros da Companhia nos
últimos exercícios.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
(em R$ milhões, exceto quando indicado de outra forma) 2020 2019 2018
Base de clientes registrados ..................................................................... 15,2 13,3 11,4
Receita bruta ............................................................................................ 1.287 1.018 842
Receita Operacional líquida ...................................................................... 926 741 597
Lucro bruto................................................................................................ 224 189 168
EBITDA(1)
.................................................................................................. 58 45 62
Lucro (prejuízo) Líquido ............................................................................ (14) 12 51
Margem bruta (%)(2)
.................................................................................. 24% 26% 28%
Margem EBITDA (%)(3)
.............................................................................. 6,31% 6,13% 10,32%
(Caixa) Dívida Líquida(4)
............................................................................ (7) (8) 15
(Caixa) Dívida Líquida/EBITDA(5)
.............................................................. (0,13)x (0,19)x 0,24x
Empréstimos (circulante) .......................................................................... 3 0 0
Empréstimos (não circulante).................................................................... - 6 (28)
Patrimônio líquido ..................................................................................... 69 (68) (103)
(1)
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros Antes de resultado financeiro líquido,
Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela
Companhia em consonância com a Instrução CVM nº 527/12. Para mais informações, vide item 3.2 do Formulário de Referência.
(2)
A margem bruta consiste na divisão do Lucro bruto pela receita operacional líquida.
(3)
A margem EBITDA é calculada pela divisão do EBITDA pela receita operacional líquida. Para mais informações, vide item 3.2 do
Formulário de Referência.
(4)
A (Caixa) Dívida Líquida representa a soma de empréstimos e financiamentos circulante e não circulante, deduzidos do caixa e
equivalente de caixa. Para mais informações, vide item 3.2 do Formulário de Referência.
(5)
A razão (Caixa) Dívida Líquida pelo EBITDA é a divisão da (Caixa) Dívida Líquida pelo EBITDA. Para mais informações vide item 3.2. do
Formulário de Referência.

18. 14
EVOLUÇÃO DA RECEITA LÍQUIDA
Fonte: Companhia
Time e cultura
Na Privalia acreditamos que o simples é melhor do que o complicado. Que decisões devem ser tomadas sempre visando o
longo prazo. Que ter foco e disciplina na execução é tão importante quanto uma estratégia certeira. Que é preciso “levantar
a barra” continuamente. Que nosso sucesso depende do sucesso das marcas parceiras e do engajamento dos nossos
clientes. Aliamos a empolgação de uma startup aos aprendizados e processos construídos por quem já tem 12 anos de
experiência. É uma cultura única, vibrante, apaixonada – e também pragmática, que busca incansavelmente resultados
extraordinários.
Tal cultura também exige um time incrível. Nossa liderança é formada por um mix de executivos formados dentro de casa e
outros recrutados em empresas que são referência em seus setores de atuação. Para entrar no nosso time não basta ser
eficiente. Queremos pessoas boas, éticas e comprometidas, que trabalhem para que nós vençamos como um time.
Buscamos pessoas com cabeça de dono e que pensem a longo prazo. Buscamos evitar ao máximo burocracia e hierarquia
rígida.
Estimulamos a inovação e acreditamos que é possível aprender tanto com os erros quanto com os acertos. Acreditamos
que um time altamente talentoso, diverso, apaixonado e alinhado à nossa cultura é o que nos fará ganhar cada vez mais
relevância.
VALORES INTERNOS E PERSONALIDADE DA MARCA
Fonte: Companhia
Vantagens Competitivas
Acreditamos que estamos estrategicamente posicionados para capturar valor e consolidar um mercado repleto de
oportunidades no Brasil. Temos um ecossistema que consideramos único dentro do mercado brasileiro de e-commerce,
baseado nas seguintes vantagens competitivas:
Proposta de valor única para marcas e clientes
Nossos canais digitais foram projetados de acordo com as melhores práticas do mercado, impulsionando o engajamento
dos nossos usuários através de uma experiência prática e agradável, com foco em mobile. Além disso, temos entregado
crescentes melhorias na qualidade do nosso atendimento ao longo dos anos. Nossos descontos podem chegar a 70%,
dando acesso a produtos que acreditamos ser de alto valor à nossa base de usuários.
Acreditamos ser capazes de estabelecer laços emocionais com nossa base de clientes, por meio de uma experiência de
compra relevante gerando engajamento. Essa estratégia impulsiona a atração de novos clientes através de indicação
(member-get-member), reduzindo significativamente o nosso custo de aquisição de clientes.

19. 15
Canal relevante de vendas off-price online para mais de 1.500 marcas
O nosso ecossistema une marcas renomadas e desejadas pelos consumidores a uma base crescente de membros
registrados e clientes engajados com a plataforma. Acreditamos ter nos tornado um importante e complementar canal de
vendas outlet para mais de 1.500 marcas parceiras em diversas categorias de produtos, ajudando-as a viabilizar um uso
mais eficiente de seus estoques.
Abaixo demonstramos exemplos de marcas selecionadas que são parte do ecossistema da nossa plataforma.
MARCAS PARCEIRAS SELECIONADAS, POR CATEGORIA DE PRODUTOS
Fonte: Companhia
Alguns dos exemplos de relacionamento de longo-prazo em nossa plataforma incluem marcas como: Levi’s e Tramontina
(desde 2009), Adidas e Lilica Ripilica (desde 2010), Swarovski (desde 2012) e Schutz (desde 2013).
A diversificação é uma virtude presente na oferta de produtos de nossa plataforma, uma vez que trabalhamos com marcas
renomadas com foco em diferentes públicos-alvo. A faixa de marcas categorizada como Value Brands, tais como Hering e
Lee, correspondeu a 53% das vendas em 2020 e um ticket médio de R$190, enquanto a faixa categorizada como Luxury
representou 3% das vendas, com um ticket médio de R$965 em 2020.
Além disso, em 2020, nenhum fornecedor representou mais que 5% das nossas vendas no Brasil, minimizando o risco de
concentração e garantindo baixa dependência de marcas específicas. Os baixos patamares de concentração em grupos
específicos de marcas são demonstrados no gráfico abaixo.
REPRESENTATIVIDADE NA RECEITA E TICKET MÉDIO (AOV) POR FAIXA DE PRODUTO (2020)
Fonte: Companhia
CONCENTRAÇÃO DA RECEITA POR AGRUPAMENTO DE MARCAS (%)
Fonte: Companhia
Nossos clientes são nossos maiores promotores
Nosso negócio tem apresentado uma dinâmica eficiente de aquisição, reduzindo sistematicamente os custos de aquisição
de clientes (CAC) nos últimos três exercícios. Entre 2017 e 2019, o número de clientes ativos apresentou taxa de
crescimento (CAGR) de 12,2%. Já no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, em comparação ao mesmo
período em 2019, o número total de clientes que realizaram compras aumentou em 21,7%. A maior fração de nossos
pedidos vem de clientes que já realizaram compras na plataforma, conforme demonstrado no gráfico abaixo, reforçando o
alto nível de engajamento e recorrência gerada por nosso modelo de negócio.

20. 16
EVOLUÇÃO DO NÚMERO DE CLIENTES (POR TIPO) COMPRADORES E DO CAC
Fonte: Companhia
(1)
CAC é o investimento total de aquisição em marketing, dividido pelo número de novos compradores.
Somos capazes de gerar um retorno atrativo sobre nossos investimentos em aquisição de clientes. Nossa dinâmica
favorável de CAC faz com que o retorno (payback) do investimento realizado seja inferior a 1 mês, sendo que, em média, o
ticket por usuário é de R$300 logo no primeiro mês do investimento em aquisição. Abaixo, apresentamos graficamente a
análise de retorno sobre investimento em aquisição de clientes, considerando o payback médio realizado entre 2016 e
2020.
RETORNO DO INVESTIMENTO EM AQUISIÇÃO DE CLIENTES ENTRE 2016 E 2020
Fonte: Companhia
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, os investimentos de marketing em aquisição de clientes
representaram apenas 0,6% do GMV (Volume bruto de mercadoria ou Gross Merchandise Volume), outro fator que reforça
a natureza orgânica do nosso tráfego. Nossos principais canais de aquisição são, pela ordem: indicações ou member-to-
member (que representa quase 59% do investimento em aquisição de clientes), parceiras, Google Shopping, ferramentas
de busca, mídias sociais e re-targeting.
Alto engajamento e permanência da base de clientes
66% da receita gerada em 2020 foi proveniente de safras de clientes que compram há 5 anos ou mais na Privalia, o que
demostra a relevância da nossa oferta de marcas, produtos e experiência aos nossos clientes.
Alto NPS
Entre 2015 e 2019, nosso NPS medido pela E-Bit Nielsen saltou de 41 para 66 – um dos mais altos do setor. Em dezembro
de 2019, uma pesquisa da Opinion Box registrou um NPS em patamares elevados para nossa plataforma, sendo ainda
superior em comparação a outras companhias reconhecidas como referências no comércio eletrônico e na experiência do
consumidor. Entre os pares selecionados (conforme imagem abaixo), registramos ainda o melhor índice no portal Reclame
Aqui e tivemos o melhor indicador de Customer Emotional Value (CEV), o qual indica quão forte é a conexão dos
consumidores com uma determinada marca - também calculado pela Opinion Box na pesquisa. Até dezembro de 2020,

21. 17
registramos ainda um rating de 4,8 na Apple Store (baseado em 132 mil reviews) e de 4,5 na Play Store (baseado em 13 mil
reviews).
Fonte: Companhia, E-Bit Nielsen, Opinion Box.
(1)
Lead time e pedidos 2020
COMPARATIVO DE INDICADORES DE SATISFAÇÃO DO CLIENTE
Fonte: Opinion Box Survey, E-bit, ReclameAqui
(1)
NPS calculado em dezembro de 2019 pela fórmula: % de clientes promotores - % de clientes detratores (desconsiderando neutros)
(2)
CEV corresponde ao Customer Emotional Value, calculado pela Opinion Box em dezembro de 2019
(3)
Em dezembro de 2020
Recorrência de compra e engajamento
Nos últimos três exercícios sociais, também obtivemos sucesso em aumentar o engajamento da nossa base de clientes e
usuários, além de aumentar a frequência de compra dos nossos clientes ativos. A média de frequência de compra dos
nossos clientes vem aumentando consistentemente chegando a 3,9x, no exercício de 2020.
Além disso, ainda no exercício de 2020, 30% da nossa base realizou compras na plataforma mais de 3x no ano, sendo que
80% das vendas foram efetuadas para clientes recorrentes.
EVOLUÇÃO DOS PRINCIPAIS INDICADORES DE ENGAJAMENTO
Fonte: Companhia
(1)
Considera Receita de produtos somada à receita de frete.
O engajamento mobile se reflete também no forte posicionamento nas redes sociais, comunicando principalmente com seu
público através do Instagram (648,5 mil seguidores), Facebook (3,2 milhões de seguidores) e Twitter (34,5 mil seguidores).
Por meio de ferramentas de análise como Stilingue e Modash, foi constatada a satisfação dos seguidores através de um
índice de 88% de sentimento positivo nos comentários.

22. 18
O app Privalia tem 4.8/5.0 de nota na Apple Store, 4.5/5.0 na Play Store e com mais de 130 mil avaliações.
Usabilidade e experiência do usuário
A Privalia é uma plataforma fechada, portanto oferece acesso por meio de cadastro logado, para proteger as marcas,
evitando exposição das campanhas e ofertas de forma aberta ao público geral.
Após o cadastro, o usuário pode ficar conectado ao aplicativo, navegar por todas as categorias e escolher a frequência de
impactos de comunicação via push e e-mail. Cada usuário navega mensalmente em média 90 minutos na plataforma
Privalia.
O atendimento pode ser realizado via aplicativo e site, de forma intuitiva e ágil.
Uso de big data e data analytics para constante melhoria da experiência do usuário
Desenvolvemos tecnologia proprietária apoiada nas melhores ferramentas do mercado para oferecer uma experiência de
compra única para os usuários. Nossa plataforma, proprietária, foi desenhada a fim de lidar com as características do
modelo de negócio de flash sales, que envolve sustentar picos de tráfego durante períodos de maior navegação. O nível de

23. 19
integração de nossas ferramentas de TI agiliza o processo de conexão de novas marcas à plataforma, disponibilizando uma
interface exclusiva dentro da plataforma aos nossos parceiros.
O uso de dados e a navegação logada nos permitem conhecer nossa base de membros e nosso público-alvo e investir nas
estratégias de aquisição mais eficientes e melhorar a satisfação dos clientes. Sabemos, por exemplo, que, em dezembro de
2020, 74% dos nossos clientes eram mulheres, com faixa etária média de 37 anos, sendo que 56% estão na região
Sudeste. Além disso, em termos de nível educacional, estimamos que, em dezembro de 2020, 65% dos nossos clientes
possuíam diploma de nível superior, com renda média dos nossos clientes, em dezembro de 2020, era de R$8,6 mil
mensais, o que representa 3,6 vezes a renda média brasileira segundo a pesquisa PNAD/IBGE de março de 2020.
Investimos constantemente no aprimoramento da interface e na usabilidade da nossa plataforma, tendo atualmente um time
de 55 funcionários dedicados a experiência do usuário (User Experience ou UX). Nossas taxas de conversão subiram de
2,43% em 2018 para 2,78% em 2020, sendo superiores à média de 1,90% apurada pelo relatório “E-commerce
Radar/Neoatlas” (2018) para o fashion e-commerce no Brasil.
Em termos de aplicações tecnológicas, nossa plataforma é capaz de integrar-se aos nossos sistemas de gestão de
estoques dos Centros de Distribuição (Warehouse Management System), tornando nossos processos logísticos mais
digitais e eficientes. Nutrimos nossa relação com a crescente base de membros registrados através de um moderno sistema
automatizado de CRM, além de realizar análises recorrentes utilizando o grande volume de dados gerado pela plataforma
por meio de ferramentas de Data Analytics e Big Data. Abaixo esquematizamos os métodos e aplicações de dados
desenvolvidos por nós para melhoria da experiência de compra dos usuários, eficiência nas ações de marketing, na
capacitação das operações e na geração de informações relevantes para o negócio das nossas marcas parceiras.
ILUSTRAÇÃO DAS APLICAÇÕES DE DADOS NO CONTEXTO DA PLATAFORMA PRIVALIA
Fonte: Companhia
Ganho de escala e eficiência
A Companhia vem escalando suas operações logísticas com sucesso desde 2014, lidando com um número crescente de
pedidos, ao mesmo tempo em que melhoramos o nível de serviço e indicadores de satisfação do cliente.
Nossos processos logísticos contam com dois centros de distribuição localizados nos estados de Minas Gerais e São Paulo,
capazes de suportar a oferta de 2,6 milhões de SKUs por ano, aproximadamente 49,5 mil por semana, despachando 50 mil
produtos por dia para suprir uma média de 16 mil pedidos diários, envolvendo uma média de 5 mil diferentes referências de
produtos. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, apresentamos os seguintes indicadores logísticos:
98% de entregas on-time, 96% de entregas in-full, 95% de entregas perfect orders e 8,8% de devoluções. Além disso, a
localização estratégica de nossas operações logísticas nos permite entregar parte expressiva dos pedidos em até 3 dias
úteis em estados como São Paulo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Paraná e Distrito Federal.
Liderança executiva de primeira linha, com forte Governança Corporativa e compromisso com princípios de ESG
Nossa equipe executiva possui amplo conhecimento do segmento de e-commerce, tendo vasta experiência em companhias
do setor e em projetos de transformação digital. Adotamos iniciativas de Responsabilidade Social Corporativa (Corporate
Social Responsibility ou CSR), monitorando também a nossa pegada de carbono (medida que calcula a emissão de
carbono equivalente emitida na atmosfera). Em 31 de dezembro de 2020, 61% do nosso quadro total de funcionários eram
mulheres, sendo que 52% das nossas posições de liderança também são ocupadas por mulheres. Fomos considerados
ainda a terceira companhia mais ética no atacado e no varejo Brasileiro pelo ranking “Virtuous Company de Cultura e Ética
2020”.
A nossa gestão baseia-se em fortes princípios de governança corporativa. Possuímos um time executivo com interesses
alinhados a partir dos incentivos adequados, incluindo planos de opções de compra de ações para o longo-prazo
abrangendo até 8 diretores e até 20 gerentes sênior, além dos conselheiros de administração. Dispomos das ferramentas
mais adequadas para seguir à risca nossos preceitos de governança – somos auditados desde 2010 pela KPMG Auditores
Independentes e utilizamos os melhores softwares do mercado para implementação das rotinas de gestão (SAP, Salesforce
e ADP Payroll).

24. 20
ORGANOGRAMA E ANOS DE EXPERIÊNCIA DO TIME EXECUTIVO
Fonte: Companhia
Estratégia e avenidas de crescimento
Incremento do investimento em marketing
Dado que até o momento crescemos consistentemente com baixo investimento em marketing, focados principalmente em
campanhas de indicação, vemos também oportunidades em aumentar significativamente o esforço de marketing com o
objetivo de ampliar o conhecimento de marca e acelerar o crescimento da nossa base de clientes.
Diversificação de portfólio e entrada em novos segmentos em nossa plataforma
A partir de uma plataforma digital altamente escalável, flexível e ágil, bem como de uma base de usuários engajada,
estamos sempre atentos e prontos para ofertar novas categorias e diversificar ainda mais nosso portfólio de produtos.
Nesse sentido, estamos trabalhando na expansão dos produtos atualmente oferecidos em nossa plataforma, tendo,
recentemente, incluído novas categorias como alimentos e bebidas e pets. Acreditamos que a estrutura que possuímos nos
permite estar bem posicionados para desenvolver essas e outras novas categorias, ampliando a oferta de produtos que
podem interessar aos nossos consumidores.
Reforçar investimentos em TI e tecnologia proprietária da plataforma
Pretendemos reforçar os nossos investimentos em TI e tecnologia proprietária da nossa plataforma. Há mais de 10 anos,
exercemos nossas atividades por meio de plataforma eletrônica de titularidade da nossa controladora, operada por equipe
situada na Europa cujos membros, atualmente se dividem para atender três países. Com os recursos oriundos da nossa
oferta pública inicial de ações, estamos em processo para adquirir a marca “Privalia”, o direito de uso e benefício do domínio
global de nosso website (www.privalia.com) e a plataforma de TI atualmente detidos pela nossa controladora. Esse
movimento tem o objetivo de consolidar a propriedade sobre os sistemas que utilizamos em nossas operações, dedicada
exclusivamente para as atividades no Brasil, permitindo melhor gestão e maior possibilidade de desenvolvimento dos
sistemas exclusivamente de acordo com nossas especificidades e as necessidades do Brasil. Esperamos com isso,
investindo em nossa plataforma, evoluir em usabilidade, promovendo maior recorrência e conversão.
Marketplace
Até o momento a totalidade de nossas transações opera seguindo o modelo 1P, no qual compramos produtos dos nossos
fornecedores parceiros e os revendemos aos nossos clientes. Vemos, contudo, dada a relevância, recorrência e
engajamento da nossa base, oportunidade de conectar à nossa plataforma parceiros, marcas que tragam ofertas
complementares ao nosso portfólio atual, como outlet de ticket & travel e itens de coleção em lojas oficiais de marcas
selecionadas, adicionando assim ao nosso modelo 1P, o formato de comissionamento.
Criação de um programa de fidelidade
Considerando que possuímos uma base de clientes recorrentes que acessa e compra por meio de nossa plataforma online,
buscaremos investir na criação de um programa de fidelidade, por meio do qual as compras realizadas pelos clientes serão
revertidas em pontos que poderão ser utilizados em nosso sistema, podendo ser trocados por diferentes produtos, a
depender do volume de compras e de sua recorrência.
Oferta de serviços financeiros
Uma vez que nossa atividade é marcada por movimentações financeiras diárias, vislumbramos sinergias e oportunidades
de médio prazo no segmento de serviços financeiros e meios de pagamento, incluindo a criação de cartão de credito
próprio, a criação de carteiras digitais (mercado online estimado em R$7 bilhões com base em dados extraídos do relatório
Global Insights Report do JP Morgan) e a instituição de mecanismos de cashback nas compras realizadas por meio de
nossas plataformas (mercado estimado em R$6 bilhões segundo o Cuponomia). Para isso, pretendemos firmar parcerias
com fintechs e outras empresas credenciadas à prestação de serviços financeiros, o que nos permitirá ofertar aos nossos
clientes facilidades relacionadas à pluralidade dos meios de pagamento e incremento constante da experiência de compra
em nossa plataforma.
Monetização de tráfego
A monetização de tráfego em sites e plataformas digitais é um segmento que movimentou cerca de R$8 bilhões no Brasil
em 2019 de acordo com relatório da Marketline, ilustrando sua capacidade de geração de valor. Uma vez que (i) a
totalidade dos usuários de nossa plataforma são membros cadastrados e (ii) para acessar a nossa plataforma é preciso

25. 21
estar logado, acreditamos ter profundo conhecimento a respeito do nosso público (incluindo idade, gênero, região
geográfica, entre outros), o que também pode aprimorar e agregar valor no relacionamento para marcas parceiras, que se
beneficiarão da nossa capacidade de promover publicidade direcionada para o seu público alvo.
Eventos recentes
Impactos da pandemia de COVID-19 em nossas atividades
A pandemia da COVID-19 e as medidas de distanciamento social tomadas a partir de março de 2020 em todo o território
nacional como forma de conter a disseminação da pandemia afetaram e continuam a afetar os nossos negócios, condição
financeira, resultados das operações e os nossos fluxos de caixa. Como forma de diminuir os impactos da pandemia em
nossas operações, adotamos uma série de medidas administrativas e operacionais envolvendo nossos colaboradores,
clientes e fornecedores. Para mais informações sobre essas medidas vide item 10.9 do Formulário de Referência.
A pandemia de COVID-19 nos trouxe vários desafios. O primeiro deles foi cuidar da saúde e segurança de nossos
colaboradores. O segundo desafio foi manter nossas operações em funcionamento. E o terceiro foi o de entender – e
rapidamente satisfazer – as novas necessidades dos nossos consumidores. Por exemplo, em 2020, nosso segmento de
home&decor dobrou de tamanho. O de alimentos e bebidas, triplicou.
Em 2020 superamos a marca de R$1 bilhão em vendas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, tivemos uma base
de 15,2 milhões de membros registrados, representando um crescimento de 14% em relação ao mesmo período de 2019.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a atingimos R$1,2 bilhão de GMV, representando um crescimento relativo
de 26% em comparação ao ano anterior, registrando ainda uma Margem Bruta de 24%.
Acreditamos que a pandemia da COVID-19 se transformou em um ponto de inflexão em nossa história, demonstrando a
força do nosso modelo de negócio, sua escalabilidade e a capacidade de execução do nosso time. O que nos deixa ainda
mais satisfeitos é que mesmo com todo o crescimento registrado no ano de 2020 conseguimos manter nossos prazos de
entrega – superando um desafio logístico sem precedentes. Para isso, nosso maior centro de distribuição, localizado em
Extrema, MG, praticamente dobrou o número de funcionários nesse ano.
EVOLUÇÃO DA BASE DE MEMBROS REGISTRADOS NA PLATAFORMA DA COMPANHIA
Fonte: Companhia
EVOLUÇÃO DO GMV DA COMPANHIA
Fonte: Companhia
Contrato de Transferência de Propriedade Intelectual
Em 21 de janeiro de 2021, a Companhia celebrou com a Privalia Venta Directa S.A. (“Privalia Espanha”), acordo de
transferência de propriedade intelectual, por meio do qual a Privalia Espanha se comprometeu a transferir para a
Companhia marcas, logos e os direitos de uso e benefício do domínio www.privalia.com dentro do limite do território
brasileiro (“Contrato de PI”).
Em decorrência dessa transferência, a Companhia pagará à Privalia Espanha, o montante de EUR 18.638.000,00, o qual foi
validado pela Grant Thornton, especialista independente contratado.
A implementação do Contrato de PI está condicionada à divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Condição
Precedente”).

26. 22
Contrato de Transferência de Plataforma e Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI
Em 09 de fevereiro de 2021, a Companhia celebrou dois contratos com a Privalia Espanha para a transferência da
titularidade da plataforma de e-commerce da Companhia (“Plataforma”), por meio dos quais a Privalia Espanha se
comprometeu a atribuir à Companhia todos os direitos de propriedade intelectual transferíveis da Plataforma (“Contrato de
Transferência de Plataforma”) e os ativos, hardware, bem como ativos e direitos de terceiros (na medida em que podem ser
transferidos sem o consentimento de terceiros) para a Plataforma (“Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI”). O
Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI também dispõe sobre o gerenciamento da Plataforma pela Privalia
Espanha por um período de tempo definido para, dentre outros, permitir a transição e adaptação da Companhia que
passará a gerenciar sozinha a Plataforma (em especial, formar seu próprio time de colaboradores e assumir diretamente
licenças relevantes e outros contratos com terceiros).
Em função do Contrato de Transferência de Plataforma, a Companhia pagará à Privalia Espanha o valor fixo de EUR
10.610.000,00 (dez milhões, seiscentos e dez mil euros), excluídas eventuais taxas, o qual foi validado pela Grant Thornton,
especialista independente, contratado para: (a) avaliar se o preço estipulado atendia aos critérios de preço justo e (b) emitir
um laudo de avaliação sobre os ativos objeto das transações. Em decorrência do Contrato Transitório de Prestação de
Serviços de TI, a Companhia pagará à Privalia Espanha, o montante anual de EUR 2.200.000,00 (dois milhões e duzentos
mil euros), a serem pagos em doze parcelas mensais.
Para mais informações vide seções 4.1, 9.2, 10.9 e 16.4 do Formulário de Referência.
Principais Fatores de Risco relativos à Companhia
Nossos negócios consistem na utilização de uma plataforma online para transações comerciais, na qual a maior
parte das atividades depende de usuários e, portanto, está amplamente fora do nosso controle.
Nossos negócios dependem, principalmente, de usuários que compram produtos em nossa plataforma online. Dessa forma,
dependemos da atividade comercial e financeira que nossos usuários geram para que tenhamos um resultado positivo.
Adicionalmente, não temos como garantir que estaremos sempre aptos a oferecer aos nossos usuários os produtos e
serviços que procuram. Estamos sujeitos, ainda, a eventuais alterações de hábito de consumo e de demanda por produtos
e serviços por parte dos nossos usuários. Por esse motivo, podemos não ser capazes de nos antecipar ou de não
responder de forma adequada às mudanças de hábito de nossos usuários.
A perda de usuários ou a queda de preferência pelo uso da nossa plataforma online poderá afetar de forma significativa e
adversa nossos negócios e, por consequência, nossos resultados operacionais e situação financeira.
Problemas em nossos sistemas de tecnologia da informação ou a incapacidade de acompanhar a velocidade do
desenvolvimento da tecnologia poderão impactar adversamente nossas operações.
Nossas operações dependem em grande parte do nosso sistema de informação, que é importante ferramenta de
administração de nossos recursos e controle dos nossos ativos tangíveis e intangíveis relevantes. Problemas de operação
ou de segurança em nossos sistemas podem causar a interrupção temporária de seu funcionamento. Caso não sejamos
capazes de efetuar os reparos a tempo, e se essa eventual interrupção se prolongar e causar a indisponibilidade de acesso
ao sistema e/ou às informações, nossas operações e nossos controles operacionais e financeiros podem ser prejudicados,
o que pode afetar adversamente nossos resultados. Caso não sejamos capazes de atualizá-los de maneira constante,
acompanhando a velocidade do desenvolvimento tecnológico, nossas operações poderão ser prejudicadas, o que pode
afetar adversamente nossos resultados.
Nosso sucesso e nossa habilidade de venda online e de oferecimento de serviços de alta qualidade a nossos clientes
dependem da operação eficiente e ininterrupta de nossos sistemas de tecnologia da informação e computação. Falhas
operacionais, inadequações de performance e/ou violações em segurança podem causar interrupções ou falhas nos
sistemas, que, como consequência, podem causar a indisponibilidade de nosso e-commerce e afetar a efetivação de
pedidos de vendas e a entrega de produtos, resultando em perdas à nossa performance de vendas do e-commerce. Além
disso, falhas nos controles de segurança da rede também podem afetar nossa performance, uma vez que os servidores são
vulneráveis a ataques de vírus e quebras na segurança, podendo causar interrupções, atrasos, perdas de dado ou
incapacidade de aceitar e completar ordens. Nossos sistemas de back-up para determinados aspectos de nossas
operações não são totalmente redundantes, e nosso plano de recuperação de desastres pode não cobrir todos esses
eventos.
Quaisquer falhas ou problemas podem, no futuro, afetar adversamente o número de clientes interessados em comprar os
produtos oferecidos. Fatores que poderiam ocorrer e prejudicar significativamente nossas operações incluem, mas não se
limitam a, falhas no sistema e interrupções por perda de energia, falhas em telecomunicações, sabotagem, vandalismo,
ataques terroristas e situações similares, erros de softwares, vírus de computadores e disfunções físicas ou eletrônicas em
nossos sistemas de computadores e data centers. Além disso, quaisquer interrupções que afetem nossos sites também
poderiam causar danos à nossa reputação, demandar gastos significativos de capital e outros recursos e nos expor a riscos
de perdas, processos judiciais e responsabilidades. Nós não temos seguros de interrupção de negócios para compensação
por perdas que possam ocorrer como resultado de quaisquer desses eventos. Assim, nossos resultados de operações
podem ser negativamente afetados caso qualquer das interrupções descritas acima ocorra.
No âmbito do Contrato de Transferência de Plataforma celebrado com nossa acionista controladora, podemos estar
sujeitos a riscos relacionados ao período de transição e à operação direta por nós de nossa plataforma de e-
commerce, o que poderá afetar adversamente nossos resultados e nossa situação financeira.
Em 09 de fevereiro de 2021, a Companhia celebrou dois contratos com a sua acionista controladora, Privalia Venta Directa,
S.A. (“Privalia Espanha”) para a transferência da titularidade da plataforma de e-commerce da Companhia (“Plataforma”),
por meio dos quais a Privalia Espanha se comprometeu a atribuir à Companhia todos os direitos de propriedade intelectual

27. 23
transferíveis da Plataforma (“Contrato de Transferência de Plataforma”) e os ativos, hardware, bem como ativos e direitos
de terceiros (na medida em que podem ser transferidos sem o consentimento de terceiros) para a Plataforma (“Contrato
Transitório de Prestação de Serviços de TI”). O Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI também dispõe sobre o
gerenciamento da Plataforma pela Privalia Espanha por um período de tempo definido para, dentre outros, permitir a
transição e adaptação da Companhia que passará a gerenciar sozinha a Plataforma (em especial, formar seu próprio time
de colaboradores e assumir diretamente licenças relevantes e outros contratos com terceiros).
O Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI envolve o suporte necessário da Privalia Espanha para a utilização
da Plataforma e de programas de computador licenciados por terceiros, que são fundamentais para os nossos negócios e
que podem afetar diretamente o funcionamento da Plataforma. Nesse sentido, referido contrato contempla a prestação de
serviços e o fornecimento de licenças de programas de computador, hardwares e outros ativos diretamente ligados à
Plataforma, necessários para o seu desenvolvimento, como sistemas de relacionamento com o cliente, serviços de
armazenamento em nuvem, serviços de suporte técnico, gestão de pedidos e pagamentos, logística, marketing, entre
outros.
Dessa forma, durante o período de transição da utilização da Plataforma em que o Contrato Transitório de Prestação de
Serviços de TI estará vigente, nós continuaremos a depender da contínua prestação de serviços por parte da Privalia
Espanha, o que nos expõe a diversos riscos operacionais na prestação dos serviços. Ainda, caso referido contrato seja
considerado inválido, rescindido antecipadamente ou por qualquer motivo terminado pelas partes, nossos negócios podem
ser interrompidos, o que poderá afetar adversamente o funcionamento regular de nossas operações e, consequentemente,
nossos resultados, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.
Ainda, durante a vigência do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, teremos que obter a transferência de
licenças e contratos de terceiros e negociar de forma independente licenças e contratos de terceiros que não possam ser
transferidos. Se não formos capazes de obter a transferência (inclusive não temos conseguido obter consentimentos de
terceiros necessários para tais transferências) ou negociar de forma independente tais licenças e acordos de terceiros pelo
termo do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, podemos estar expostos a interrupções ou variações na
prestação de serviços, que podem afetar adversamente o funcionamento normal de nossas operações e,
consequentemente, nossos resultados, situação financeira e o valor de nossos valores mobiliários.
Adicionalmente, após o término da vigência do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, passaremos a operar
diretamente a nossa Plataforma de e-commerce. Nesse cenário, não poderemos garantir que o mesmo nível de serviço
prestado historicamente por nossa acionista controladora será mantido, haja vista que não operávamos a Plataforma e,
portanto, poderemos não ter o know-how e conhecimento técnico suficiente para sua correta utilização e evolução. Nesses
casos, além de problemas operacionais desconhecidos, poderemos ter de dispender recursos adicionais para licenças e
outros contratos com terceiros, bem como suporte técnico e treinamento de pessoal, o que pode levar tempo para ser obtido
e sanado, prejudicando o funcionamento da Plataforma e afetando diretamente nossas operações. Ainda, em decorrência
dessa operação direta, teremos mais responsabilidades financeiras, assim como fiscais, legais e comerciais, podendo ter de
incorrer em mais custos para arcar com tais obrigações, o que poderá impactar negativamente nossos resultados
operacionais.
Para mais informações sobre os contratos mencionados acima, vide item 16.4 do Formulário de Referência.
Falhas no nosso sistema de segurança com relação à proteção de informações confidenciais dos nossos clientes,
inclusive dados pessoais, e da nossa rede podem vir a prejudicar nossa reputação e marca e afetar
substancialmente nossos negócios e os resultados das nossas operações.
Eventual falha da Companhia em impedir violações de segurança na transmissão e armazenamento de dados eletrônicos,
afetando a confidencialidade, integridade ou disponibilidade das informações armazenadas, pode prejudicar a nossa
reputação e a nossa marca e, ainda, afetar substancialmente nosso negócio e os resultados das nossas operações. A
possibilidade de ocorrência de uma falha é intensificada durante a pandemia da COVID-19, inclusive em decorrência da
implementação de trabalho remoto (home office) para os nossos empregados, que aumenta o risco de vazamento de dados
e ataques cibernéticos. Cabe destacar que não possuímos apólice de seguro que cubra ataques cibernéticos.
Qualquer falha na segurança da Companhia poderá expô-la a obrigações, disputas litigiosas ou procedimentos
administrativos, que poderão resultar, dentre outras possibilidades, em indenizações por parte da Companhia às partes
lesadas, o que poderá aumentar significativamente as despesas e diminuir sua atratividade, afetando adversamente os
negócios e os resultados da Companhia.
Especificamente, a Companhia está sujeita ao vazamento de dados pessoais, acessos não autorizados, situações
acidentais ou ilícitas de perda, alteração, destruição ou comunicação de dados pessoais, falhas nos sistemas e interrupções
por quedas de energia, falhas nos sistemas de telecomunicação, ataques terroristas, cibernéticos, sabotagem e situações
similares, falhas de softwares, vírus de computadores, e disfunções físicas ou eletrônicas nos sistemas de computadores e
bases de dados pessoais da Companhia. No caso de violação de segurança da informação envolvendo dados pessoais, a
Companhia poderá estar sujeita aos riscos e sanções previstos no fator de risco específico abaixo “Estamos sujeitos a
riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados e poderemos ser afetados adversamente pela
aplicação de multas e outros tipos de sanções”, incluindo ao dever de notificação aos órgãos competentes e titulares de
dados.
Falhas de segurança que acarretem a perda de dados e informações, além de poder impedir o adequado desenvolvimento
das atividades da Companhia, podem impedir o cumprimento de determinadas obrigações legais, ocasionando, por
exemplo, violações a retenção de guarda obrigatória de registros de acesso à aplicação exigida pela Lei nº 12.965/2014
(“Marco Civil da Internet”). Ainda, falhas no armazenamento de dados poderão dificultar ou impedir a defesa dos interesses
da Companhia em eventuais ações judiciais ou administrativas, como, por exemplo, para investigação de fraudes e
recuperação de valores.

28. 24
Dependemos de tecnologias de criptografia e autenticação eletrônica de terceiros para efetuar a transmissão segura de
informações confidenciais, incluindo números de cartão de crédito utilizados nas transações efetuadas em nosso website.
Avanços tecnológicos, novas descobertas no campo da criptografia ou outros desenvolvimentos podem resultar na
exposição de falhas nas tecnologias que utilizamos para proteger informações e dados pessoais fornecidos pelos clientes
durante as operações de compra. Caso a Companhia não seja capaz de atualizar suas plataformas, suas operações e sua
conformidade legal poderão ser prejudicadas, afetando adversamente os resultados da Companhia. Ainda, estamos
suscetíveis a usos impróprios ou ilegais, incluindo nos meios de pagamento que aceitamos, bem como fraudes bancárias,
que podem resultar em perdas financeiras. A Companhia poderá não conseguir implementar medidas suficientes para
detectar, prevenir ou impedir usos impróprios ou ilegais de suas plataformas.
Além disso, eventuais problemas de operação ou de segurança nos sistemas da Companhia podem causar
temporariamente a interrupção de seu funcionamento, podendo demandar gastos significativos. Caso a Companhia não
seja capaz de efetuar os reparos a tempo, e se essa eventual interrupção se prolongar e causar a indisponibilidade de
acesso ao sistema, as operações da Companhia, sua reputação e seus controles financeiros e operacionais podem ser
prejudicados, o que pode afetar adversamente os resultados da Companhia.
Em razão da relevante dependência tecnológica para as atividades da Companhia, ela poderá sofrer perdas financeiras
resultantes de dificuldades técnicas nas suas operações.
Por fim, a Companhia pode não ser capaz de renovar ou manter em vigor os contratos de licenciamento dos softwares por
ela utilizados. Tais contratos poderão ser rescindidos em função de fatores alheios à vontade da Companhia, hipótese em
que a Companhia ficaria impedida de continuar utilizando referidos softwares. A Companhia não pode assegurar que será
capaz de substituir tais softwares em tempo hábil e sem grandes impactos às suas operações, de modo que o término, a
rescisão ou a não renovação de algum contrato de licenciamento de software, ainda que por fatores alheios à vontade da
Companhia, poderá resultar em impactos adversos relevantes em suas atividades e em seus resultados operacionais e
financeiros.
Após a conclusão da nossa oferta pública inicial de ações, nenhum acionista ou grupo de acionistas deterá mais
do que 50% do nosso capital votante, mais uma ação.
No âmbito da nossa oferta inicial de ações, o acionista controlador pretende alienar parte das ações de nossa emissão de
sua titularidade, deixando de deter mais do que 50% mais uma ação do nosso capital votante, de forma que deixaremos de
ter um controlador definido. Deste modo, caso a oferta seja bem-sucedida, poderemos não ter um acionista controlador ou
grupo de controle vinculado por acordo de voto, titular de mais de 50% mais uma ação do capital votante.
A ausência de um acionista ou grupo controlador vinculado por acordo de voto, titular de mais de 50% mais uma ação do
capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, o que poderá ocasionar conflitos entre acionistas e
outros eventos decorrentes da ausência de acionista controlador ou grupo de controle, tais como a dificuldade em certos
processos decisórios por falta de quórum para aprovação. Além disso, nós e nossos acionistas poderemos não gozar da
mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por acionistas controladores e, em
consequência, pode ter dificuldade em obter a reparação dos danos eventualmente causados pela Companhia. A ausência
de acionista ou grupo controlador pode nos deixar suscetíveis à aliança ou a acordos de votos entre os acionistas, cujos
interesses podem não coincidir com os demais acionistas da Companhia, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo
de controle.
Organograma societário
Apresentamos abaixo o nosso organograma societário na data deste Prospecto Preliminar:

29. 25
IDENTIFICAÇÃO DA COMPANHIA, ACIONISTAS VENDEDORES, COORDENADORES DA
OFERTA, CONSULTORES E AUDITORES
Para fins do disposto no Item 2 do Anexo III da Instrução CVM 400, esclarecimentos sobre a
Companhia e a Oferta, bem como este Prospecto, poderão ser obtidos nos seguintes endereços:
Companhia
Privalia Brasil S.A.
Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo - SP
At.: Sr. John Christer Salén
Tel.: +55 (11) 3500-2700
http://ri.privalia.com/
Acionistas Vendedores
Privalia Venta Directa S.A.
Calle LLull, 113-119
Barcelona, Espanha
At.: Sra. Nerea Moreno
Privalia Venditta Diretta, S.R.L.
Via Tortona, 27
Milão, Itália
At.: Sra. Nerea Moreno
Coordenadores da Oferta
Banco BTG Pactual S.A. ou Coordenador Líder
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477,
14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP
At.: Sr. Fabio Nazari
Tel.:+55 (11) 3383-2000
Website: https://www.btgpactual.com
Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.729, 6º, 10º
(parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e 15º
andares
CEP 04538-905 São Paulo, SP
At.: Sr. Marcelo Porto
Tel.: + 55 (11) 4950-3700
Website:
www.jpmorgan.com.br/country/br/pt/jpmorgan
Banco Itaú BBA S.A. ou Agente Estabilizador
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 1º, 2º, 3º,
4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP
At.: Sra. Renata Dominguez
Tel.: +55 (11) 3708-8000
Website: www.itau.com.br/itaubba-pt/
Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A.
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., nº 700,
10º andar (parte) e 12º a 14º (partes) andares
CEP 04542-000, São Paulo, SP
At.: Eduardo de la Peña
Tel.: 55 (11) 3701-6401
Website: www.credit-suisse.com/br
Consultores Legais Locais da
Companhia
Consultores Legais Locais dos
Coordenadores da Oferta
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e
Quiroga Advogados
Alameda Joaquim Eugênio de Lima, 447
CEP 01403-001, São Paulo, SP
At.: Sra. Vanessa Fiusa
Tel.: +55 (11) 3147-7600
Website: https://www.mattosfilho.com.br/
Tauil | Chequer Advogados associado a
Mayer Brown LLP
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.455, 5º,
6º e 7º andares
CEP 04543-011, São Paulo, SP
At.: Srs. Rodolfo Tella e Carlos Motta
Tel.: +55 (11) 2504-4210
www.tauilchequer.com.br

30. 26
Consultores Legais Externos
da Companhia e dos Acionistas Vendedores
Consultores Legais Externos
dos Coordenadores da Oferta
Simpson Thacher & Bartlett LLP
Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1455,
12º andar, Sala 121
CEP 04543-011, São Paulo, SP
At.: Sr. Grenfel Calheiros
Tel.: +55 (11) 3546-1000
Website: www.stblaw.com
Mayer Brown LLP
1221, Avenue of the Americas
10020-1001 New York, NY | EUA
At.: Sr. David Bakst e Juan Moreno
Tel.: +1 212 506 2551
Website: www.mayerbrown.com
Consultores Legais Externos dos Acionistas Vendedores
Darrois Villey Maillot Brochier
69 Avenue Victor Hugo,
75116 Paris, France
At.: Sr. Forrest Alogna/ Sr. Olivier Huyghues Despointes
Tel.: +33 1 45 02 19 19
Website: www.darroisvilley.com
Auditores Independentes da Companhia
KPMG Auditores Independentes
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar – Torre A,
Chácara Santo Antônio CEP 04711-904, São Paulo, SP
Telefone: (11) 3940-1500
Website: www.kpmg.com.br
Declaração de Veracidade das Informações
A Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder prestaram declarações de
veracidade das informações, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, as quais se
encontram anexas a este Prospecto a partir da página 217.

31. 27
SUMÁRIO DA OFERTA
O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar
antes de investir nas Ações. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este
Prospecto, principalmente as informações contidas nas seções “Sumário da Companhia –
Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações” nas páginas 22 e 93, respectivamente, deste Prospecto e na seção “4. Fatores
de Risco” do nosso Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 447, nas
demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, e nas respectivas notas explicativas das
demonstrações financeiras, anexas a este Prospecto, para melhor compreensão das atividades da
Companhia e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Ações.
Acionistas Vendedores Privalia VA e Privalia VD, em conjunto.
Ações Ações ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas,
escriturais, sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer
ônus ou gravames, objeto da Oferta.
Ações Adicionais Montante de até [•] Ações de emissão da Companhia,
correspondentes a até 20% da quantidade de Ações inicialmente
ofertada (sem considerar as Ações Suplementares), ou seja, até (i) [•]
novas Ações de emissão da Companhia e (ii) [•] Ações de emissão
da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, na
proporção indicada neste Prospecto, que poderá ser acrescido à
Oferta nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400,
nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas.
Ações em Circulação no
Mercado após a Oferta
(Free Float)
Antes da realização da Oferta não existiam ações ordinárias de
emissão da Companhia em circulação no mercado. Após a realização
da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•] Ações de
emissão da Companhia, representativas de aproximadamente [•]%
do seu capital social, estarão em circulação no mercado.
Considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais e das
Ações Suplementares, estima-se que, aproximadamente, [•] Ações
de emissão da Companhia, representativas de aproximadamente
[•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado. Para
mais informações, veja seção “Informações sobre a Oferta –
Composição do Capital Social” na página 44 deste Prospecto.

32. 28
Ações Suplementares Montante de até [•] Ações, sendo (i) até [•] novas Ações de emissão
da Companhia e (ii) até [•] Ações de emissão da Companhia e de
titularidade dos Acionistas Vendedores, na proporção indicada neste
Prospecto, correspondentes a até 15% da quantidade de Ações
inicialmente ofertada, que poderá ser acrescido à Oferta nos termos
do artigo 24 da Instrução CVM 400, nas mesmas condições e pelo
mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, em conexão com a
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no
âmbito da Oferta. O Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a
partir da data de assinatura do Contrato de Colocação, inclusive, e
por um período de até 30 dias contados da data de início da
negociação das Ações na B3, inclusive, de exercer a Opção de
Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes,
após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta,
desde que a decisão de sobrealocação das Ações, no momento em
que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum acordo
entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta
quando da fixação do Preço por Ação. Conforme disposto no
Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão objeto de
garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.
Agentes de Colocação
Internacional
Em conjunto, o BTG Pactual US Capital, LLC, o J.P. Morgan
Securities LLC, o Itau BBA USA Securities, Inc., e o Credit Suisse
Securities (USA) LLC.
Agente Estabilizador ou
Itaú BBA
Banco Itaú BBA S.A.
Anúncio de Encerramento Anúncio de encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária
e Secundária da Privalia Brasil S.A., a ser disponibilizado em até seis
meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início,
na forma do artigo 29 e anexo V da Instrução CVM 400, a ser
disponibilizado nos endereços indicados na seção “Disponibilização
de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto,
informando acerca do resultado final da Oferta.
Anúncio de Início Anúncio de início da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária da Privalia Brasil S.A., a ser disponibilizado na forma do
artigo 52 e anexo IV da Instrução CVM 400, nos endereços indicados
na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na
página 75 deste Prospecto, informando acerca do início do Prazo de
Distribuição.
Anúncio de Retificação Anúncio a ser imediatamente disponibilizado, nos termos dispostos
no artigo 27 da Instrução CVM 400, na hipótese de suspensão ou
qualquer modificação na Oferta, disponibilizado nos endereços
indicados na seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta”
na página 75 deste Prospecto.

33. 29
Aprovações Societárias A aprovação do protocolo do pedido de registro de companhia aberta
categoria “A” perante a CVM e a realização da Oferta Primária (incluindo
[as Ações Adicionais e as Ações Suplementares]) mediante aumento de
capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado previsto no
Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações e do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia,
e seus termos e condições, bem como a adesão ao Novo Mercado e a
aprovação da reforma do Estatuto Social, para adequá-lo às regras do
Regulamento do Novo Mercado, cuja eficácia é condicionada à
disponibilização do Anúncio de Início, foram aprovadas em Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2021,
cuja ata [foi/será] devidamente registrada na JUCESP e foi publicada no
DOESP e no jornal “o Estado de São Paulo”.
A fixação do Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações
objeto da Oferta Primária e o efetivo aumento de capital da
Companhia, dentro do limite de capital autorizado da Companhia,
serão aprovados em Reunião do Conselho de Administração da
Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja
ata será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP
e no jornal “o Estado de São Paulo”.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser
alienada, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pela
Privalia VA em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de
janeiro de 2021. Não será necessária qualquer aprovação societária
pela Privalia VA em relação à fixação do Preço por Ação.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser
alienada, bem como seus termos e condições, foram aprovadas pela
Privalia VD por meio de determinação do administrador expedida em
18 de janeiro de 2021. Não será necessária qualquer aprovação
societária pela Privalia VD em relação à fixação do Preço por Ação.
Atividade de Estabilização
e Formador de Mercado
O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu
exclusivo critério, conduzir atividades de estabilização do preço das
Ações da Companhia na B3, por um período de 30 dias contados a partir
da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, por meio de
operações bursáteis de compra e venda de ações ordinárias de emissão
da Companhia, observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto
no Contrato de Estabilização, o qual foi previamente submetido à análise
e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da
disponibilização do Anúncio de Início.
Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora,
de realizar operações de estabilização e, uma vez iniciadas, tais
operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento, observadas
as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente
Estabilizador e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que
realizarão as operações de compra e venda das Ações da Companhia no
âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados a realizá-
las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive,
interrompê-las e retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

34. 30
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os
Coordenadores da Oferta recomendaram à Companhia e aos
Acionistas Vendedores a contratação de instituição para desenvolver
atividades de formador de mercado, em relação às Ações, nos
termos da Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de 2003, para a
realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das ações
ordinárias emitidas pela Companhia no mercado secundário, no
entanto, não houve contratação de formador de mercado.
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes.
Companhia Privalia Brasil S.A.
Capital Social Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$[•],
totalmente subscrito e integralizado, representado por [•] ações
ordinárias de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais,
sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames.
Contrato de Colocação Contrato de Colocação, Coordenação e Garantia Firme de
Liquidação de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A., a ser
celebrado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelos
Coordenadores da Oferta e pela B3, na qualidade de interveniente
anuente.
Contrato de Colocação
Internacional
Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação
Internacional, a fim de regular os esforços de colocação das Ações
pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros, exclusivamente no exterior.
Contrato de Empréstimo Contrato de Empréstimo de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia
Brasil S.A., celebrado entre o [•], na qualidade de doador, o Agente
Estabilizador, na qualidade de tomador, e a Corretora.
Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das
Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A., a ser celebrado
entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Agente Estabilizador,
a Corretora e os Coordenadores da Oferta, estes últimos na qualidade
de intervenientes anuentes, que rege os procedimentos para a
realização de operações de estabilização de preços das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado brasileiro pelo
Agente Estabilizador, o qual foi devidamente submetido à análise e
aprovação da B3 e da CVM, nos termos do artigo 23, parágrafo 3º, da
Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação CVM 476, antes da
disponibilização do Anúncio de Início.
Contrato de Participação
no Novo Mercado
Contrato de Participação no Novo Mercado de Governança
Corporativa a ser celebrado entre a Companhia e a B3, conforme
disposto no artigo 5º do Regulamento do Novo Mercado, antes da
divulgação do Anúncio de Início, o qual entrará em vigor na data de
divulgação do Anúncio de Início.
Contrato de Prestação de
Serviços
“Contrato de Prestação de Serviços” a ser celebrado, entre a
Companhia, os Acionistas Vendedores e a B3.

35. 31
Coordenador Líder ou BTG Banco BTG Pactual S.A.
Coordenadores da Oferta O Coordenador Líder, o Agente Estabilizador, o J.P. Morgan e o
Credit Suisse, em conjunto.
Corretora Itaú Corretora de Valores S.A.
Credit Suisse Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Cronograma Estimado da
Oferta
Veja a seção “Informações sobre a Oferta – Cronograma Estimado
da Oferta” na página 56 deste Prospecto.
Data de Liquidação Data da liquidação física e financeira das Ações, exceto com relação
à distribuição das Ações Suplementares, que deverá ser realizada
dentro do prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados da data de
disponibilização do Anúncio de Início, com a entrega das Ações,
considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações
Suplementares, aos respectivos investidores.
Data de Liquidação das
Ações Suplementares
Data da liquidação física e financeira das Ações Suplementares, que
deverá ser realizada até o segundo dia útil contado da(s)
respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações
Suplementares.
Destinação de Recursos Os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária obtidos por nós
com a Oferta serão destinados integralmente para: (i) aquisição de
ativos da Privalia VA; (ii) desenvolvimento da plataforma de e-commerce
da Companhia; (iii) investimento em marketing; (iv) reforço do capital de
giro da Companhia; e (v) potenciais aquisições de negócios (M&A).
Não receberemos qualquer recurso decorrente da Oferta Secundária.
Para mais informações, ver seção “Destinação dos Recursos” na
página 102 deste Prospecto.
Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos,
vantagens e restrições inerentes às ações ordinárias de emissão da
Companhia a elas subjacentes, nos termos previstos no seu Estatuto
Social, no Regulamento do Novo Mercado e na Lei das Sociedades
por Ações, conforme descritos a partir da página 113 deste Prospecto
e na seção “18. Valores Mobiliários” do Formulário de Referência,
anexo a este Prospecto a partir da página 109.

36. 32
Distribuição parcial Conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução
CVM 400, não será admitida a distribuição parcial no âmbito da
Oferta. Assim, caso não haja demanda para a subscrição/aquisição
da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares, por parte dos
Investidores Não Institucionais e dos Investidores Institucionais até a
data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do
Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os
Pedidos de Reserva e intenções de investimento automaticamente
cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos
Investidores Não Institucionais deverão ser integralmente devolvidos,
sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem
reembolso de custos incorridos e com dedução, de quaisquer tributos
ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação,
quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis sobre os
valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos
que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual
venha a ser majorada), no prazo máximo de 3 (três) dias úteis
contados da data da disponibilização do comunicado de
cancelamento da Oferta. Para mais informações, veja a seção
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Na medida em
que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de
liquidação e que não será admitida distribuição parcial no âmbito da
Oferta, é possível que a Oferta venha a ser cancelada caso não haja
demanda suficiente para subscrição/aquisição da totalidade das
Ações objeto da Oferta”, na página 98 deste Prospecto.
Evento de Fixação do
Preço em Valor Inferior à
Faixa Indicativa
Ocorrerá caso o Preço por Ação seja inferior ao resultado da
subtração entre o valor mínimo previsto na Faixa Indicativa, e o valor
correspondente a 20% do valor máximo previsto na Faixa Indicativa,
nos termos do artigo 4°, do Anexo II, do Código ANBIMA e do item 21
do Ofício-Circular CVM/SRE, hipótese em que o Investidor Não
Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva, sem
quaisquer ônus, devendo, para tanto, informar sua decisão à
Instituição Consorciada que tenha recebido seus respectivos Pedidos
de Reserva (por meio de mensagem eletrônica ou correspondência
enviada ao endereço da Instituição Consorciada).
Faixa Indicativa A faixa indicativa do Preço por Ação apresentada na capa deste
Prospecto. Estima-se que o Preço por Ação estará situado entre
R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa
faixa indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou
abaixo da Faixa Indicativa, os Pedidos de Reserva serão
normalmente considerados e processados, observada a condição de
eficácia indicada na seção “Informações Sobre a Oferta –
Procedimento da Oferta – Oferta de Varejo”, na página 59 deste
Prospecto.
Fatores de Risco Para ciência dos riscos que devem ser considerados na tomada
da decisão de investimento, os investidores devem ler as seções
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco
Relacionados à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações”, a partir das páginas 22 e 93 deste Prospecto,
respectivamente, bem como os Fatores de Risco descritos no
item “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a
este Prospecto a partir da página 447.

37. 33
Garantia Firme de
Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não
solidária dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no
Contrato de Colocação, de integralizarem/liquidarem as Ações
(considerando as Ações Adicionais, se houver, e sem considerar as
Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém
não integralizadas/liquidadas pelos seus respectivos investidores na
Data de Liquidação, na proporção e até o limite individual de garantia
firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da
Oferta, nos termos do Contrato de Colocação.
Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem
considerar as Ações Suplementares) efetivamente
subscritas/adquiridas por investidores não tenham sido totalmente
integralizadas/liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos
Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de
Colocação, realizará, de forma individual e não solidária, a
integralização/liquidação, na Data de Liquidação, na proporção e até
os limites individuais previstos no Contrato de Colocação, da
totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre (i) o
número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada
por cada um dos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato
de Colocação e (ii) o número de Ações (considerando as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares)
efetivamente integralizadas/liquidadas por investidores no mercado,
multiplicado pelo Preço por Ação a ser definido conforme o
Procedimento de Bookbuilding. A Garantia Firme de Liquidação,
individual e não solidária, é vinculante a partir do momento em que
forem assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação
Internacional e forem cumpridas as condições suspensivas neles
previstas, concedido o registro da Companhia como companhia
aberta sob a categoria “A” pela CVM nos termos da Instrução CVM
480, concedidos os registros da Oferta pela CVM, disponibilizado o
Anúncio de Início e disponibilizado o Prospecto Definitivo.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução
CVM 400, em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação e
posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores
da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, durante o Prazo de
Distribuição, o preço de revenda dessas Ações será o preço de
mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao
Preço por Ação estabelecido conforme Procedimento de
Bookbuilding, sendo certo que o disposto nesse parágrafo não se
aplica às operações realizadas em decorrência das atividades
previstas no Contrato de Estabilização.

38. 34
Inadequação da Oferta O investimento nas Ações representa um investimento de risco, pois
é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que
pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e
riscos, inclusive aqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao
setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente
macroeconômico do Brasil, descritos neste Prospecto e no
Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página
423, e que devem ser cuidadosamente considerados antes da
tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é,
portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à
volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer
classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de
adquirir Ações ou com relação à qual o investimento em Ações seria,
no entendimento da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos
Coordenadores da Oferta, inadequado. Recomenda-se que os
interessados em participar da Oferta consultem seus
advogados, contadores, consultores financeiros e demais
profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na
avaliação da adequação da Oferta ao perfil de investimento, dos
riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento
nas Ações.
Instituição Escrituradora Itaú Corretora de Valores S.A.
Instituições Consorciadas Instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à B3, convidadas a participar
da Oferta exclusivamente para efetuar esforços de colocação das
Ações junto aos Investidores Não Institucionais, e que tenham
aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder.
Instituições Participantes
da Oferta
Coordenadores da Oferta e as Instituições Consorciadas, em
conjunto.
Instrumentos de Lock-up Acordos de restrição à emissão e/ou venda de Ações e de ações
ordinárias de emissão da Companhia, a serem assinados pela
Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores.

39. 35
Investidores Estrangeiros (i) nos Estados Unidos, investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers) residentes e domiciliados nos Estados
Unidos, conforme definido na Regra 144A, do Securities Act dos
Estados Unidos, editada pela SEC, em conformidade ao Securities
Act e aos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem
como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos
Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais
países, que não os Estados Unidos e o Brasil, investidores que sejam
considerados non-U.S. persons, com base no Regulamento S,
editado pela SEC no âmbito do Securities Act, tais como investidores
não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos e não
constituídos de acordo com a legislação vigente nos Estados Unidos,
e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor, em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de
registro nos Estados Unidos, nos termos do Securities Act e dos
regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos
termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados
Unidos sobre títulos e valores mobiliários aplicáveis (investidores
descritos nas alíneas (i) e (ii) acima, em conjunto, desde que tais
Investidores Estrangeiros invistam no Brasil em conformidade com os
mecanismos de investimento regulamentados, nos termos da
Lei 4.131, da Resolução CMN 4.373 e da Resolução CVM 13, sem a
necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de
distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador
do mercado de capitais de outro país, inclusive perante a SEC.
Investidores
Institucionais
Investidores Estrangeiros e os Investidores Institucionais Locais
considerados em conjunto.
Investidores
Institucionais Locais
Investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento
registrados na B3, nos termos da regulamentação em vigor, em
qualquer caso, que sejam considerados investidores qualificados ou
profissionais, além de fundos de investimentos, fundos de pensão,
entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na
CVM, que apresentem intenções específicas e globais de
investimento, carteiras administradas discricionárias, entidades
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, condomínios
destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários
registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e
fechadas de previdência complementar e de capitalização,
investidores qualificados e/ou profissionais nos termos da
regulamentação da CVM, em todos os casos, residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil, inexistindo, para estes, valores
mínimo ou máximo de investimento, nos termos da
Instrução CVM 539.
Investidores Não
Institucionais
Investidores pessoas físicas e jurídicas, bem como clubes de
investimento registrados na B3, em qualquer caso residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil, nos termos da regulamentação em
vigor, que não sejam considerados Investidores Institucionais, que
formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva ou
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, conforme o
caso, observado, para esses investidores, em qualquer hipótese, o
valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais)
e o valor máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), nos termos da Instrução da CVM 539.

40. 36
J.P. Morgan Banco J.P. Morgan S.A.
KPMG KPMG Auditores Independentes.
Mecanismos de Garantia
de Dispersão Acionária
No contexto da Oferta de Varejo e considerando que a Companhia
deve envidar melhores esforços para atingir a dispersão acionária, o
montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% da totalidade das
Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares), a critério dos Coordenadores da Oferta, da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, será destinado
prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não
Institucionais que realizarem Pedido de Reserva durante os Períodos
de Reserva, nos termos do artigo 12 do Regulamento do Novo
Mercado, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento
abaixo indicado.
Negociação na B3 As Ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas no
Novo Mercado a partir do dia útil seguinte à disponibilização do
Anúncio de Início sob o código “[•]”.
Oferta Oferta Primária e Oferta Secundária.
Oferta Primária Distribuição pública primária de, inicialmente, [•] novas Ações (sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), a ser
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de colocação
no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação
Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil
em conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados pela Lei 4.131, pela Resolução CMN 4.373 e pela
Resolução CVM 13.
Oferta Secundária Distribuição pública secundária de, inicialmente, [•] Ações de emissão
da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (sem
considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), a ser
realizada no Brasil em mercado de balcão não organizado, em
conformidade com a Instrução CVM 400, por intermédio das
Instituições Participantes da Oferta, incluindo esforços de colocação
no exterior, a serem realizados pelos Agentes de Colocação
Internacional para Investidores Estrangeiros que invistam no Brasil
em conformidade com os mecanismos de investimento
regulamentados pela Lei 4.131, Resolução CMN 4.373 e pela
Resolução CVM 13.
Oferta de Varejo Considerando que a Companhia deve envidar melhores esforços
para atingir a dispersão acionária, conforme previsto no Artigo 12 do
Regulamento do Novo Mercado, o montante de, no mínimo, 10%, e,
no máximo, 20% da totalidade das Ações, considerando as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, a critério dos Coordenadores
da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, será
destinado prioritariamente à colocação pública junto a Investidores
Não Institucionais que tenham realizado Pedido de Reserva.

41. 37
Oferta Institucional Distribuição pública de Ações, no âmbito da Oferta, direcionada a
Investidores Institucionais.
Offering Memoranda O Preliminary Offering Memorandum e o Final Offering Memorandum,
conforme definidos no Contrato de Colocação Internacional,
considerados em conjunto.
Opção de Ações
Suplementares
Opção a ser outorgada no Contrato de Colocação pela Companhia e
pelos Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do
artigo 24 da Instrução CVM 400, para colocação das Ações
Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações incialmente
ofertadas, as quais serão destinadas exclusivamente para prestação
dos serviços de estabilização de preço das Ações. O Agente
Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do
Contrato de Colocação, inclusive, e por um período de até 30 dias
contados da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive,
de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em
uma ou mais vezes, após notificação, por escrito, aos demais
Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das
Ações, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada
em comum acordo entre o Agente Estabilizador e os demais
Coordenadores da Oferta quando da fixação do Preço por Ação.
Pedido de Reserva Formulário específico celebrado, em caráter irrevogável e irretratável,
para reserva de Ações no âmbito da Oferta de Varejo, por
Investidores Não Institucionais, inclusive os que sejam Pessoas
Vinculadas, junto a uma única Instituição Consorciada.
Período de Colocação Prazo de até 2 (dois) dias úteis, contados a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início para que os Coordenadores da
Oferta efetuem a colocação das Ações (considerando as Ações
Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares).
Período de Reserva Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e
[•] de [•] de 2021, inclusive, para formulação de Pedido de Reserva
pelos Investidores Não Institucionais.
Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas
Período compreendido entre [•] de [•] de 2021, inclusive, e
[•] de [•] de 2021, inclusive, data esta que antecede em pelo menos
sete dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
destinado à formulação de Pedido de Reserva pelos Investidores Não
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas, os quais,
nos termos da Deliberação CVM 476, não estarão sujeitos a eventual
cancelamento por excesso de demanda.
Períodos de Reserva Período de Reservada e Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, quando referidos em conjunto.

42. 38
Pessoas Vinculadas Para os fins da presente Oferta, e nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505,
serão consideradas pessoas vinculadas à Oferta os investidores que
sejam (i) controladores ou administradores da Companhia e/ou dos
Acionistas Vendedores e/ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau; (ii) controladores ou
administradores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional; (iii) empregados, funcionários,
operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da
Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional diretamente
envolvidos na estruturação da Oferta; (iv) agentes autônomos que
prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta e/ou aos
Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente
envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com
as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de
serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de
suporte operacional atinentes à Oferta; (vi) sociedades controladas,
direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta
e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, desde que
diretamente envolvidos na Oferta; (vii) sociedades controladas, direta
ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições
Participantes da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional,
desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuge ou
companheiro e filhos menores ou colaterais até o segundo grau das
pessoas mencionadas nos itens (ii) a (v) acima; e (ix) clubes e fundos
de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas
vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros que
não sejam pessoas vinculadas.
Prazo de Distribuição Prazo para distribuição das Ações que se encerrará (i) em até 6
(seis) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Início,
conforme previsto nos artigos 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) até a
disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
Preço por Ação O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e terá como parâmetro as indicações de interesse em
função da qualidade e quantidade de demanda (por volume e preço)
coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento
de Bookbuilding. Estima-se que o Preço por Ação estará situado na
Faixa Indicativa, podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo
dessa Faixa Indicativa.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada, na
medida em que o preço de mercado das Ações a serem
subscritas/adquiridas será aferido diretamente por meio do resultado
do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de
investimento nas Ações no contexto da Oferta. Portanto, a emissão
de Ações neste critério de fixação de preço, não promoverá diluição
injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Privalia VA Privalia Venta Directa S.A.
Privalia VD Privalia Venditta Diretta, S.R.L.

43. 39
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado
exclusivamente junto a Investidores Institucionais, a ser realizado no
Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação, e no exterior, pelos Agentes de Colocação Internacional,
nos termos do Contrato de Colocação Internacional, em consonância
com o disposto no artigo 23, parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução
CVM 400. Os Investidores Não Institucionais não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding,
mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de
20% (vinte por cento) das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos
termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado
excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares
e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos
Coordenadores da Oferta, de Ações junto aos Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de
investimento automaticamente canceladas. A participação de
Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente na fixação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de
Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário”, na página 97 do Prospecto Preliminar.
Recomenda-se aos potenciais investidores que leiam este
Prospecto, em especial as seções “Fatores de Risco relacionados
à Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais
Fatores de Risco Relacionados à Companhia”, bem como na
seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da
Companhia, anexo a este Prospecto a partir da página 447, antes
de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.

44. 40
Prospecto Definitivo O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A., incluindo o
Formulário de Referência anexo ao Prospecto Definitivo.
Prospecto ou Prospecto
Preliminar
Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.,
incluindo o Formulário de Referência anexo a este Prospecto e
eventuais aditamentos e/ou suplementos.
Prospectos Prospecto Definitivo e este Prospecto Preliminar, em conjunto.
Público Alvo da Oferta Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais.
Registros da Oferta O pedido de registro da Oferta foi protocolado perante a CVM em
[•] de fevereiro de 2021, estando a presente Oferta sujeita a prévia
aprovação e registro da CVM.
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas junto às
Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados na
seção “Informações Adicionais” na página 73 deste Prospecto.
Resolução de Conflitos A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do
conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem
do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia
que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua
condição de emissor, acionistas, administradores e membros do
conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas
na Lei do Mercado de Capitais, na Lei das Sociedades por Ações, no
estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho
Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes no Regulamento do
Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de
Participação no Novo Mercado.

45. 41
Restrição à Venda de
Ações (Lock-up)
[Nota: A ser atualizado conforme PFA.] [A Companhia,os Acionistas
Vendedores e os Administradores obrigar-se-ão perante os
Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional,
pelo período de [180 (cento e oitenta)] dias contados da data do
Prospecto Definitivo (“Período de Lock-up”), conforme seja aplicável
em cada Instrumento de Lock-up, a não efetuar quaisquer das
seguintes operações, direta ou indiretamente, conforme aplicável em
cada caso, sem o prévio consentimento dos Agentes de Colocação
Internacional e dos Coordenadores da Oferta: (i) ofertar, vender,
emitir, contratar a venda, contratar a compra, empenhar, emprestar,
conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra, realizar
qualquer venda a descoberto (short sale) ou dispor de qualquer forma
ou conceder quaisquer direitos (qualquer dessas ações, uma
“transferência”), ou registrar ou dar causa a qualquer arquivamento
relacionado a uma declaração de registro (ou equivalente) nos
termos do Securities Act ou das leis ou regulamentos do Brasil, em
todos os casos, com relação a quaisquer ações ordinárias de
emissão da Companhia, quaisquer opções ou certificados (warrants)
detidos na data do Prospecto Definitivo ou quaisquer valores
mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis por ações
ordinárias de emissão da Companhia ou que representem o direito de
receber quaisquer ações ordinárias de emissão da Companhia ou
qualquer participação no capital social da Companhia, seja direta ou
indiretamente (incluindo, mas não se limitando, quaisquer ações
ordinárias relativas ao capital social da Companhia ou outros valores
mobiliários que possam ser atribuídos, de titularidade direta ou
beneficiária pela Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Administradores, nos termos e de acordo com as regras e
regulamentação da SEC ou do Brasil), bem como valores mobiliários
que possam ser emitidos mediante o exercício de uma opção ou
certificado relativo às ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”); (ii) celebrar qualquer
contrato de swap ou qualquer outra forma de acordo por meio do qual
seja transferido, no todo ou em parte, quaisquer dos resultados
econômicos decorrentes da titularidade dos qualquer direito
econômico relacionado aos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up,
sendo tal operação, conforme prevista no item (i) acima ou neste item
(ii), liquidada mediante entrega de Valores Mobiliários Sujeitos ao
Lock-up, em moeda corrente ou sob outra forma de pagamento;
(iii) no caso da Companhia, estabelecer ou aumentar uma posição
equivalente de venda (put equivalent) ou liquidar ou diminuir uma
posição equivalente de compra (call equivalent) de Valores
Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, conforme os termos da Seção 16 do
Securities Act, ou (iv) divulgar publicamente a intenção de efetuar
qualquer operação especificada nos itens (i), (ii) e (ii) acima.

46. 42
As restrições previstas acima com relação aos Acionistas
Vendedores e os Administradores são expressamente acordadas
para evitar que os Acionistas Vendedores e os Administradores se
envolvam em qualquer transação de hedge ou outra transação que
tenha como objetivo ou que seja razoavelmente esperado que leve
ou resulte na emissão de novas ações ordinárias de emissão da
Companhia ou a venda ou a disposição de ações ordinárias de
emissão da Companhia, mesmo que tais valores mobiliários venham
a ser transferidos por alguém que não os Acionistas Vendedores e os
Administradores. A proibição com relação à realização de hedge ou
outras transações pode incluir, sem limitação, qualquer venda a
descoberto ou qualquer aquisição, venda ou outorga de qualquer
direito (incluindo, sem limitação, qualquer opção de compra ou de
venda) com relação a quaisquer das ações ordinárias de emissão da
Companhia ou parcela do capital social da Companhia, ou quaisquer
outros valores mobiliários, ou com relação a qualquer valor mobiliário
que inclua, se relacione ou venha a derivar de qualquer parte
significante do valor das ações ordinárias emitidas pela Companhia.
As Ações adquiridas pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e
Administradores no mercado aberto após a data de conclusão da
Oferta não estarão sujeitas às restrições listadas acima. As vedações
listadas acima não se aplicarão, conforme aplicável em cada
Instrumento de Lock-up, no caso da Companhia, dos Acionistas
Vendedores e dos Administradores, nas hipóteses de transferência
de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up realizadas (i) como
doações de boa-fé; (ii) a um trust em benefício direto ou indireto do
próprio signatário do instrumento de Lock-Up e/ou de familiares
imediatos do mesmo; (iii) a qualquer afiliadas conforme definidas na
Rule 405 do Securities Act, ou (iv) com o consentimento prévio por
escrito dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação
Internacional, respectivamente, desde que (A) qualquer transferência,
disposição ou distribuição com relação aos itens (i), (ii), (iii), (iv), o
cessionário se comprometa por escrito a respeitar o prazo
remanescente do período de Lock-Up e confirme que está cumprindo
os termos aqui previstos desde a presente data, (B) com relação aos
itens (i), (ii) e (iii), a transferência não envolva provisão para valor e
(C) com relação aos itens (i), (ii) e (iii), nenhuma transferência deve
resultar de um pedido de registro público ou anúncio relativo ao
mesmo durante o Período de Lock-up. Para os fins deste item,
considera-se “familiar imediato” qualquer relacionamento de sangue,
matrimonial, parceria doméstica ou adoção, até o primeiro primo.
Sem prejuízo do disposto acima, a Companhia, os Acionistas
Vendedores e os Administradores poderão transferir Valores
Mobiliários sujeitos ao Lock-up em determinadas hipóteses
expressamente previstas no Contrato de Colocação.
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume
substancial de ações ordinárias de emissão da Companhia poderá
prejudicar o valor de negociação das Ações.]

47. 43
Para mais informações, veja o fator de risco “A emissão, a venda
ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de
quantidades significativas de ações ordinárias de emissão da
Companhia após a conclusão da Oferta e/ou após o período de
Lock-up pode afetar adversamente o preço de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado
secundário ou a percepção dos investidores sobre a
Companhia” constante da seção “Fatores de Risco – Riscos
Relacionados à Oferta e às Ações” na página 93 do Prospecto
Preliminar.
Valores Mínimo e Máximo
do Pedido de Reserva
O valor mínimo de pedido de investimento de R$3.000,00 e o valor
máximo de pedido de investimento de R$1.000.000,00 aplicável aos
Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo.
Valor Total da Oferta R$[•], considerando o Preço por Ação, que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e das
Ações Suplementares.

48. 44
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição do capital social
Na data deste Prospecto, o capital social da Companhia é de R$86.786.201,24, totalmente
subscrito e integralizado, representado por 87.137.724 ações ordinárias, nominativas, escriturais e
sem valor nominal.
Nos termos do Estatuto Social, o capital social poderá ser aumentado em até 38.340.599 ações
ordinárias de emissão da Companhia, independentemente de reforma estatutária, por deliberação
do Conselho de Administração, que fixará o preço de emissão, a quantidade de ações a serem
emitidas e as demais condições de subscrição/integralização de tais ações dentro do capital
autorizado.
Os quadros abaixo indicam a composição do capital social da Companhia, integralmente subscrito
e integralizado, na data deste Prospecto e a previsão após a conclusão da Oferta.
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinárias..................................................... 87.137.724 86.786.201,24 [•] [•]
Total............................................................. 85.612.814 86.786.201,24 [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•]e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar o exercício da Opção de Ações
Suplementares e considerando as Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinárias...................................................... 87.137.724 86.786.201,24 [•] [•]
Total.............................................................. 85.612.814 86.786.201,24 [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinárias...................................................... 87.137.724 86.786.201,24 [•] [•]
Total.............................................................. 85.612.814 86.786.201,24 [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.

49. 45
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando o exercício da Opção de Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Espécie e Classe das Ações Quantidade Valor Quantidade Valor(1)(2)
(em R$) (em R$)
Ordinárias...................................................... 87.137.724 86.786.201,24 [•] [•]
Total.............................................................. 85.612.814 86.786.201,24 [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. No contexto da presente Oferta, estima-se que
o Preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá, eventualmente, ser fixado em
valor acima ou abaixo desta faixa indicativa.
(2)
Sem dedução de comissões e despesas da Oferta. Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Após a realização da Oferta, sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, um
montante de até [•] Ações, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu capital social,
estarão em circulação no mercado.
Após a realização da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações
Suplementares, um montante de até [•] Ações, representativas de, aproximadamente, [•]% do seu
capital social, estarão em circulação no mercado.
Após a realização da Oferta, considerando a colocação das Ações Adicionais e sem considerar a
colocação das Ações Suplementares, um montante de até [•] Ações, representativas de,
aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado.
Após a realização da Oferta, sem considerar a colocação das Ações Adicionais e considerando a
colocação das Ações Suplementares, um montante de até [•] Ações, representativas de,
aproximadamente, [•]% do seu capital social, estarão em circulação no mercado.
Principais acionistas e Administradores
Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas
por acionistas titulares de 5% ou mais de ações ordinárias de emissão da Companhia e pelos
Administradores da Companhia na data deste Prospecto e a previsão para após a conclusão da
Oferta.
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e as Ações
Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Privalia Venta Directa, S.A........................................ 85.612.813 98,25 [•] [•]
Privalia Vendita Diretta, S.R.L................................... 1 0,00 [•] [•]
Administradores ........................................................ 1.307.066 1,50 [•] [•]
Outros ....................................................................... 217.844 0,25 [•] [•]
Ações em tesouraria ................................................. 0 0,00 [•] [•]
Ações em circulação................................................. 0 0,00 [•] [•]
Total.......................................................................... 87.137.724 100,00 [•] 100,00

50. 46
Na hipótese de colocação total das Ações, sem considerar as Ações Suplementares e
considerando colocação da totalidade das Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Privalia Venta Directa, S.A........................................ 85.612.813 98,25 [•] [•]
Privalia Vendita Diretta, S.R.L................................... 1 0,00 [•] [•]
Administradores ........................................................ 1.307.066 1,50 [•] [•]
Outros ....................................................................... 217.844 0,25 [•] [•]
Ações em tesouraria ................................................. 0 0,00 [•] [•]
Ações em circulação................................................. 0 0,00 [•] [•]
Total.......................................................................... 87.137.724 100,00 [•] 100,00
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando a colocação da totalidade das Ações
Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Privalia Venta Directa, S.A........................................ 85.612.813 98,25 [•] [•]
Privalia Vendita Diretta, S.R.L................................... 1 0,00 [•] [•]
Administradores ........................................................ 1.307.066 1,50 [•] [•]
Outros ....................................................................... 217.844 0,25 [•] [•]
Ações em tesouraria ................................................. 0 0,00 [•] [•]
Ações em circulação................................................. 0 0,00 [•] [•]
Total.......................................................................... 87.137.724 100,00 [•] 100,00
Na hipótese de colocação total das Ações, considerando a colocação da totalidade das Ações
Suplementares e das Ações Adicionais:
Composição Atual Composição Após a Oferta
Acionistas Ações Ordinárias % Ações Ordinárias %
Privalia Venta Directa, S.A........................................ 85.612.813 98,25 [•] [•]
Privalia Vendita Diretta, S.R.L................................... 1 0,00 [•] [•]
Administradores ........................................................ 1.307.066 1,50 [•] [•]
Outros ....................................................................... 217.844 0,25 [•] [•]
Ações em tesouraria ................................................. 0 0,00 [•] [•]
Ações em circulação................................................. 0 0,00 [•] [•]
Total.......................................................................... 87.137.724 100,00 [•] 100,00
Para informações adicionais, os investidores devem ler a seção “15. Controle e Grupo Econômico”
do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 665.
Identificação dos Acionistas Vendedores
Seguem abaixo descrições dos Acionistas Vendedores:
PRIVALIA VENDITTA DIRETTA, S.R.L., società a responsabilità limitata constituída sob as leis da
Itália, com sede na cidade de Milão, na Via Tortona, 27, registrada no Registro Econômico
Administrativo (REA) de Milão sob o número MI-1854919, com codigo fiscal italiano 05870980967
com NIF espanhol número N 0055703.C, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º°29.292.218/0001-86.
PRIVALIA VENTA DIRECTA S.A., sociedad anónima constituída sob as leis da Espanha,
registrada perante o Registro Mercantil de Barcelona sob o nº A-64080781, com sede na cidade de
Barcelona, na Calle LLull, 113-119, 08005, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º°10.394.510/0001-44.
Para informações adicionais, os investidores devem ler o item “15. Controle” do Formulário de
Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 665 deste Prospecto.

51. 47
Características gerais da Oferta
Descrição da Oferta
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, em conformidade com a
Instrução CVM 400, o Ofício-Circular CVM/SRE e o Código ANBIMA, com os esforços de
dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado e demais normativos aplicáveis e
será coordenada pelos Coordenadores da Oferta, com a participação de Instituições Participantes
da Oferta, sendo que as Instituições Consorciadas participarão da Oferta para efetuar esforços de
colocação das Ações exclusivamente junto aos Investidores Não Institucionais.
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelos Agentes de
Colocação Internacional, em conformidade com o Contrato de Colocação Internacional, (i) nos
Estados Unidos, exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional
buyers) residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido na Regra 144A, do U.S.
Securities Act, editada pela SEC, em conformidade ao Securities Act e aos regulamentos editados
ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e
estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (ii) nos demais países, que não
os Estados Unidos e o Brasil, para investidores que sejam considerados non U.S. persons, com
base na Regulation S (“Regulamento S”), editada pela SEC no âmbito do Securities Act, tais como
investidores não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos e não constituídos de acordo com
a legislação vigente nos Estados Unidos, e observada a legislação aplicável no país de domicílio
de cada investidor, em ambos os casos (i) e (ii), em operações isentas de registro nos Estados
Unidos, nos termos do Securities Act e dos regulamentos editados ao amparo do Securities Act,
bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre
títulos e valores mobiliários aplicáveis, desde que tais Investidores Estrangeiros invistam no Brasil
em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco
Central e/ou pela CVM, nos termos da Lei 4.131, ou da Resolução CMN 4.373 e da Resolução
CVM 13, sem a necessidade, para tanto, da solicitação e obtenção de registro de distribuição e
colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país que
não o Brasil, inclusive perante a SEC.
A Oferta será registrada no Brasil junto à CVM em conformidade com os procedimentos previstos
na Instrução CVM 400. Não será realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro país.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da disponibilização do
Anúncio de Início, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações
Suplementares, poderá, a critério da Companhia e dos Acionistas Vendedores, em comum acordo
com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20% do total de Ações inicialmente
ofertadas (excluídas as Ações Suplementares), ou seja, em até [•] Ações, sendo (i) até [•] de novas
Ações de emissão da Companhia e (ii) até [•] Ações de emissão da Companhia e de titularidade
dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas.

52. 48
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada, sem
considerar as Ações Adicionais, poderá ser acrescida de um lote suplementar em percentual
equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até [•] Ações, sendo
(i) até [•] de novas Ações de emissão da Companhia e (ii) até [•] Ações de emissão da Companhia e
de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas, conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores ao Agente Estabilizador, nos termos do Contrato de Colocação, em conexão com a
prestação dos serviços de estabilização de preço das Ações no âmbito da Oferta. O Agente
Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir da data de assinatura do Contrato de Colocação,
inclusive, e por um período de até 30 dias contados da data de início da negociação das Ações na
B3, inclusive, de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais
vezes, após notificação, por escrito, aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de
sobrealocação das Ações, no momento em que for fixado o Preço por Ação, seja tomada em comum
acordo entre o Agente Estabilizador e os demais Coordenadores da Oferta quando da fixação do
Preço por Ação. Conforme disposto no Contrato de Colocação, as Ações Suplementares não serão
objeto de garantia firme de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta.
A emissão das Ações da Oferta Primária pela Companhia será realizada com exclusão do direito
de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das
Sociedades por Ações, sendo que tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado
previsto no estatuto social da Companhia.
As Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) serão
colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta em mercado de balcão não organizado, em
regime de garantia firme de liquidação a ser prestada exclusivamente pelos Coordenadores da
Oferta, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites individuais e demais
disposições previstas no Contrato de Colocação e no item “Informações Sobre a Garantia Firme de
Liquidação” na página 65 deste Prospecto.
Aprovações societárias
A aprovação do protocolo do pedido de registro de emissor de valores mobiliários categoria “A”
perante a CVM e a realização da Oferta Primária (incluindo [as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares]) mediante aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado
previsto no Estatuto Social, com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 6º do
Estatuto Social, e seus termos e condições, bem como a adesão ao Novo Mercado e a aprovação da
reforma do Estatuto Social, para adequá-lo às regras do Regulamento do Novo Mercado, cuja
eficácia é condicionada à disponibilização do Anúncio de Início, foram aprovadas em Assembleia
Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de fevereiro de 2021, cuja ata [foi/será]
devidamente registrada na JUCESP e foi publicada no DOESP e no jornal “o Estado de São Paulo”.
A fixação do Preço por Ação, bem como a quantidade de Ações objeto da Oferta Primária e o efetivo
aumento de capital da Companhia, dentro do limite de capital autorizado da Companhia, serão
aprovados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding e antes da disponibilização do Anúncio de Início, cuja ata será
devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “o Estado de São Paulo”.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser alienada, bem como seus termos
e condições, foram aprovadas pela Privalia VA em Assembleia Geral Extraordinária realizada em
22 de janeiro de 2021. Não será necessária qualquer aprovação societária pela Privalia VA em
relação à fixação do Preço por Ação.
A realização da Oferta Secundária, a quantidade de Ações a ser alienada, bem como seus termos
e condições, foram aprovadas pela Privalia VD por meio de determinação do administrador
expedida em 18 de janeiro de 2021. Não será necessária qualquer aprovação societária pela
Privalia VD em relação à fixação do Preço por Ação.

53. 49
Preço por Ação
No contexto da Oferta, estima-se que o preço por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•] (“Faixa
Indicativa”), podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo dessa faixa, a qual é meramente
indicativa. Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou abaixo da referenciada Faixa
Indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e processados,
observadas as condições de eficácia descritas abaixo, exceto no caso de o Preço por Ação
ser inferior ao resultado da subtração entre o valor mínimo previsto na Faixa Indicativa e o
valor correspondente a 20% do valor máximo previsto na Faixa Indicativa nos termos dos §1º
e 2º do artigo 4º do Anexo II do Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE,
hipótese em que o Investidor Não Institucional poderá desistir do seu Pedido de Reserva.
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e terá como
parâmetro as indicações de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por
volume e preço) coletada junto a Investidores Institucionais durante o Procedimento de
Bookbuilding.
A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é justificada na medida em que o preço de
mercado das Ações a serem subscritas/adquiridas será aferido diretamente por meio do resultado
do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais
apresentarão suas intenções de investimento nas Ações no contexto da Oferta. Portanto, a
emissão de Ações neste critério de fixação de preço não promoverá diluição injustificada dos atuais
acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades
por Ações.
Os Investidores Não Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do
Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação
do Preço por Ação.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de intenções de investimento, até o limite
máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja verificado excesso de
demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da
Oferta, de Ações junto aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas
intenções de investimento automaticamente canceladas.
As Pessoas Vinculadas às Instituições Participantes da Oferta e/ou a quaisquer dos Agentes de
Colocação Internacional, poderão realizar seus respectivos Pedidos de Reserva ou intenções de
investimento, conforme o caso, somente por meio da entidade a que estiverem vinculadas.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para
(i) proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros tendo ações
ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return swap,
desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, e (ii) que se enquadrem dentre as outras
exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do artigo 48 da
Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no
âmbito da Oferta, para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. Para mais informações, veja a
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A eventual contratação e
realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o
preço das Ações”, na página 100 deste Prospecto Preliminar.

54. 50
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação
e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão
da Companhia no mercado secundário. Para mais informações, veja a seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A participação de Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar
adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores
Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de
liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário” na página
97 deste Prospecto Preliminar.
Quantidade, montante e recursos líquidos
Os quadros abaixo indicam a quantidade de Ações, o Preço por Ação, [o valor total das comissões
pagas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na proporção de Ações ofertada por cada um
deles], aos Coordenadores da Oferta, bem como dos recursos líquidos recebidos pela Companhia
oriundos da Oferta Primária e por cada um Acionistas Vendedores oriundos da Oferta Secundária.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais:
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, sem considerar as Ações
Suplementares e considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais:
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Quantidade
Preço
por Ação(1)
Montante
Comissões
e Despesas
Recursos
líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................................ [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VA................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VD ................................ [•] [•] [•] [•] [•]
Quantidade
Preço
por Ação(1)
Montante
Comissões
e Despesas
Recursos
líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................................ [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VA................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VD ................................ [•] [•] [•] [•] [•]

55. 51
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, considerando a colocação
da totalidade das Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Assumindo a colocação da totalidade das Ações inicialmente ofertada, considerando a colocação
da totalidade das Ações Suplementares e as Ações Adicionais:
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da faixa indicativa de preços. O Preço por Ação utilizado neste Prospecto
Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding.
(2)
Recursos líquidos de comissões e despesas.
(3)
Valores estimados e, portanto, sujeitos a alterações.
Custos de distribuição
As taxas de registro da CVM, ANBIMA e B3 relativas à Oferta, as despesas com auditores, advogados,
consultores, bem como outras despesas descritas abaixo serão integralmente arcadas pela
Companhia. As comissões, impostos, taxas e outras retenções sobre comissões serão pagas aos
Coordenadores da Oferta pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores na proporção das Ações
ofertadas por cada um deles. Para informações detalhadas sobre as despesas, veja a seção “Fatores
de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A Companhia arcará com parte significativa dos
custos e despesas da Oferta, o que poderá afetar adversamente seus resultados no período
subsequente à realização da Oferta” constante na página 101 deste Prospecto.
Quantidade
Preço
por Ação(1)
Montante
Comissões
e Despesas
Recursos
líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................................ [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VA................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VD ................................ [•] [•] [•] [•] [•]
Quantidade
Preço
por Ação(1)
Montante
Comissões
e Despesas
Recursos
líquidos(2)(3)
(R$) (R$) (R$) (R$)
Companhia................................ [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VA................................. [•] [•] [•] [•] [•]
Privalia VD ................................ [•] [•] [•] [•] [•]

56. 52
Segue abaixo a descrição dos custos, despesas e comissões estimados para a Oferta assumidos
pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais:
Custos Valor(1)
% em Relação
ao Valor Total da
Oferta(8)
Valor
por Ação
% em Relação ao
Preço por Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2)
............................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(3)
... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(4)
................................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5)
............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões(6)
...................................... [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções(6)
............. [•] [•] [•] [•]
Taxas de Registro na CVM(7)
............................. [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores(7)
................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA(7)
......................... [•] [•] [•] [•]
Taxas da B3(8)
.................................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados(9)
.............................. [•] [•] [•] [•]
Outras Despesas da Oferta(7)(10)
......................... [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas............................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas(11)
................ [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
(2)
A Comissão de Coordenação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações ofertada
(considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(3)
A Comissão de Garantia Firme de Liquidação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações
ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(4)
A Comissão de Colocação, a ser partilhada entre os Coordenadores da Oferta, após a dedução da remuneração das Instituições
Consorciadas, conforme disposto no Contrato de Colocação, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total
de Ações ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(5)
A Remuneração de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, é composta de [•]% do produto da colocação da Oferta (que
consiste na soma do produto resultante da multiplicação da quantidade total de Ações pelo Preço por Ação (considerando as Ações
Adicionais e Ações Suplementares, caso exercidas). A Remuneração de Incentivo constitui parte da remuneração a ser paga aos
Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Os critérios utilizados na
quantificação da Remuneração de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores tais como, atuação de cada Coordenador da Oferta durante a preparação, execução e conclusão da Oferta no desempenho
de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Inclui os impostos, taxas e outras retenções (relativos à Comissão de Coordenação, Comissão de Garantia Firme de Liquidação,
Comissão de Colocação e Remuneração de Incentivo), os quais deverão ser pagos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na
proporção das Ações ofertadas por cada um deles.
(7)
As taxas de registro da CVM, taxa de registro da ANBIMA, despesas com auditores, bem como outras despesas da Oferta serão
integralmente arcadas pela Companhia.
(8)
As taxas da B3, inclusive de distribuição, serão arcadas integralmente pela Companhia.
(9)
Despesas estimadas dos consultores legais locais e externos da Companhia, dos consultores externos dos Acionistas Vendedores, bem
como dos consultores legais locais e externos dos Coordenadores da Oferta, as quais serão arcadas pela Companhia. As despesas com
os consultores legais locais dos Acionistas Vendedores também serão pagas pela Companhia.
(10)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow) e printer.
(11)
Inclui despesas decorrentes do Contrato de Colocação Internacional, como por exemplo, despesas relativas a printer a apresentação de
roadshow, observado que não são devidas comissões no âmbito do Contrato de Colocação Internacional.

57. 53
Segue abaixo a descrição dos custos, despesas e comissões estimados para a Oferta assumidos
pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, sem considerar as Ações Suplementares e
considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais:
Custos Valor(1)
% em Relação
ao Valor Total da
Oferta(8)
Valor
por Ação
% em Relação ao
Preço por Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2)
............................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(3)
... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(4)
................................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5)
............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões(6)
...................................... [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções(6)
............. [•] [•] [•] [•]
Taxas de Registro na CVM(7)
............................. [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores(7)
................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA(7)
......................... [•] [•] [•] [•]
Taxas da B3(8)
.................................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados(9)
.............................. [•] [•] [•] [•]
Outras Despesas da Oferta(7)(10)
......................... [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas............................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas(11)(12)
............ [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
(2)
A Comissão de Coordenação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações ofertada
(considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(3)
A Comissão de Garantia Firme de Liquidação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações
ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(4)
A Comissão de Colocação, a ser partilhada entre os Coordenadores da Oferta, após a dedução da remuneração das Instituições
Consorciadas, conforme disposto no Contrato de Colocação, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total
de Ações ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(5)
A Remuneração de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, é composta de [•]% do produto da colocação da Oferta (que
consiste na soma do produto resultante da multiplicação da quantidade total de Ações pelo Preço por Ação (considerando as Ações
Adicionais e Ações Suplementares, caso exercidas). A Remuneração de Incentivo constitui parte da remuneração a ser paga aos
Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Os critérios utilizados na
quantificação da Remuneração de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores tais como, atuação de cada Coordenador da Oferta durante a preparação, execução e conclusão da Oferta no desempenho
de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Inclui os impostos, taxas e outras retenções (relativos à Comissão de Coordenação, Comissão de Garantia Firme de Liquidação,
Comissão de Colocação e Remuneração de Incentivo), os quais deverão ser pagos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na
proporção das Ações ofertadas por cada um deles.
(7)
As taxas de registro da CVM, taxa de registro da ANBIMA, despesas com auditores, bem como outras despesas da Oferta serão
integralmente arcadas pela Companhia.
(8)
As taxas da B3, inclusive de distribuição, serão arcadas integralmente pela Companhia.
(9)
Despesas estimadas dos consultores legais locais e externos da Companhia, dos consultores externos dos Acionistas Vendedores, bem
como dos consultores legais locais e externos dos Coordenadores da Oferta, as quais serão arcadas pela Companhia. As despesas com
os consultores legais locais dos Acionistas Vendedores também serão pagas pela Companhia.
(10)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow) e printer.
(11)
Considerando a colocação das Ações Adicionais.
(12)
Inclui despesas decorrentes do Contrato de Colocação Internacional, como por exemplo, despesas relativas a printer a apresentação de
roadshow, observado que não são devidas comissões no âmbito do Contrato de Colocação Internacional.

58. 54
Segue abaixo a descrição dos custos, despesas e comissões estimados para a Oferta assumidos
pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, considerando a colocação da totalidade das
Ações Suplementares e sem considerar as Ações Adicionais:
Custos Valor(1)
% em Relação
ao Valor Total da
Oferta(8)
Valor
por Ação
% em Relação ao
Preço por Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2)
............................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(3)
... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(4)
................................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5)
............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões(6)
...................................... [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções(6)
............. [•] [•] [•] [•]
Taxas de Registro na CVM(7)
............................. [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores(7)
................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA(7)
......................... [•] [•] [•] [•]
Taxas da B3(8)
.................................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados(9)
.............................. [•] [•] [•] [•]
Outras Despesas da Oferta(7)(10)
......................... [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas............................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas(11)(12)
............ [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
(2)
A Comissão de Coordenação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações ofertada
(considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(3)
A Comissão de Garantia Firme de Liquidação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações
ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(4)
A Comissão de Colocação, a ser partilhada entre os Coordenadores da Oferta, após a dedução da remuneração das Instituições
Consorciadas, conforme disposto no Contrato de Colocação, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total
de Ações ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(5)
A Remuneração de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, é composta de [•]% do produto da colocação da Oferta (que
consiste na soma do produto resultante da multiplicação da quantidade total de Ações pelo Preço por Ação (considerando as Ações
Adicionais e Ações Suplementares, caso exercidas). A Remuneração de Incentivo constitui parte da remuneração a ser paga aos
Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Os critérios utilizados na
quantificação da Remuneração de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores tais como, atuação de cada Coordenador da Oferta durante a preparação, execução e conclusão da Oferta no desempenho
de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Inclui os impostos, taxas e outras retenções (relativos à Comissão de Coordenação, Comissão de Garantia Firme de Liquidação,
Comissão de Colocação e Remuneração de Incentivo), os quais deverão ser pagos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na
proporção das Ações ofertadas por cada um deles.
(7)
As taxas de registro da CVM, taxa de registro da ANBIMA, despesas com auditores, bem como outras despesas da Oferta serão
integralmente arcadas pela Companhia.
(8)
As taxas da B3, inclusive de distribuição, serão arcadas integralmente pela Companhia.
(9)
Despesas estimadas dos consultores legais locais e externos da Companhia, dos consultores externos dos Acionistas Vendedores, bem
como dos consultores legais locais e externos dos Coordenadores da Oferta, as quais serão arcadas pela Companhia. As despesas com
os consultores legais locais dos Acionistas Vendedores também serão pagas pela Companhia.
(10)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow) e printer.
(11)
Considerando a colocação das Ações Suplementares.
(12)
Inclui despesas decorrentes do Contrato de Colocação Internacional, como por exemplo, despesas relativas a printer a apresentação de
roadshow, observado que não são devidas comissões no âmbito do Contrato de Colocação Internacional.

59. 55
Segue abaixo a descrição dos custos, despesas e comissões estimados para a Oferta assumidos
pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, considerando a colocação da totalidade das
Ações Suplementares e das Ações Adicionais:
Custos Valor(1)
% em Relação
ao Valor Total da
Oferta(8)
Valor
por Ação
% em Relação ao
Preço por Ação(1)
(R$) (R$)
Comissão de Coordenação(2)
............................. [•] [•] [•] [•]
Comissão de Garantia Firme de Liquidação(3)
... [•] [•] [•] [•]
Comissão de Colocação(4)
................................. [•] [•] [•] [•]
Remuneração de Incentivo(5)
............................. [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões(6)
...................................... [•] [•] [•] [•]
Impostos, Taxas e Outras Retenções(6)
............. [•] [•] [•] [•]
Taxas de Registro na CVM(7)
............................. [•] [•] [•] [•]
Despesas com Auditores(7)
................................ [•] [•] [•] [•]
Taxa de Registro na ANBIMA(7)
......................... [•] [•] [•] [•]
Taxas da B3(8)
.................................................... [•] [•] [•] [•]
Despesas com Advogados(9)
.............................. [•] [•] [•] [•]
Outras Despesas da Oferta(7)(10)
......................... [•] [•] [•] [•]
Total de Despesas............................................ [•] [•] [•] [•]
Total de Comissões e Despesas(11)(12)
............ [•] [•] [•] [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o preço médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], podendo, no entanto, ser fixado acima ou abaixo da Faixa Indicativa, a qual é meramente
indicativa.
(2)
A Comissão de Coordenação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações ofertada
(considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(3)
A Comissão de Garantia Firme de Liquidação é aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total de Ações
ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(4)
A Comissão de Colocação, a ser partilhada entre os Coordenadores da Oferta, após a dedução da remuneração das Instituições
Consorciadas, conforme disposto no Contrato de Colocação, aplicada sobre o produto resultante da multiplicação (i) da quantidade total
de Ações ofertada (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares, caso exercidas) (ii) pelo Preço por Ação.
(5)
A Remuneração de Incentivo, conforme descrita no Contrato de Colocação, é composta de [•]% do produto da colocação da Oferta (que
consiste na soma do produto resultante da multiplicação da quantidade total de Ações pelo Preço por Ação (considerando as Ações
Adicionais e Ações Suplementares, caso exercidas). A Remuneração de Incentivo constitui parte da remuneração a ser paga aos
Coordenadores da Oferta a exclusivo critério e discricionariedade da Companhia e dos Acionistas Vendedores. Os critérios utilizados na
quantificação da Remuneração de Incentivo são de ordem subjetiva, de aferição discricionária pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores tais como, atuação de cada Coordenador da Oferta durante a preparação, execução e conclusão da Oferta no desempenho
de suas atividades buscando o melhor resultado para os ofertantes.
(6)
Inclui os impostos, taxas e outras retenções (relativos à Comissão de Coordenação, Comissão de Garantia Firme de Liquidação,
Comissão de Colocação e Remuneração de Incentivo), os quais deverão ser pagos pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na
proporção das Ações ofertadas por cada um deles.
(7)
As taxas de registro da CVM, taxa de registro da ANBIMA, despesas com auditores, bem como outras despesas da Oferta serão
integralmente arcadas pela Companhia.
(8)
As taxas da B3, inclusive de distribuição, serão arcadas integralmente pela Companhia.
(9)
Despesas estimadas dos consultores legais locais e externos da Companhia, dos consultores externos dos Acionistas Vendedores, bem
como dos consultores legais locais e externos dos Coordenadores da Oferta, as quais serão arcadas pela Companhia. As despesas com
os consultores legais locais dos Acionistas Vendedores também serão pagas pela Companhia.
(10)
Incluídos os custos estimados com a apresentação para investidores (roadshow) e printer.
(11)
Considerando a colocação das Ações Adicionais e das Ações Suplementares.
(12)
Inclui despesas decorrentes do Contrato de Colocação Internacional, como por exemplo, despesas relativas a printer a apresentação de
roadshow, observado que não são devidas comissões no âmbito do Contrato de Colocação Internacional.
Não há outra remuneração devida pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores às Instituições
Participantes da Oferta ou aos Agentes de Colocação Internacional, exceto pela descrita acima,
bem como não existe nenhum tipo de remuneração que dependa do Preço por Ação.
Instituições Participantes da Oferta
Os Coordenadores da Oferta, em nome da Companhia e dos Acionistas Vendedores, convidarão
as Instituições Consorciadas para participar da colocação das Ações.
Público Alvo
O público alvo da Oferta consiste em Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais.

60. 56
Cronograma Estimado da Oferta
Abaixo um cronograma indicativo e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais
eventos a partir do protocolo na CVM do pedido de registro da Oferta:
# Eventos Data(1)
1 Protocolo de pedido de registro da Oferta junto à CVM [•]
2
Disponibilização do Aviso ao Mercado (sem logotipos das Instituições
Consorciadas)
Disponibilização deste Prospecto Preliminar
Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Início do Procedimento de Bookbuilding
[•]
3
Nova disponibilização do Aviso ao Mercado (com logotipos das Instituições
Consorciadas)
Início do Período de Reserva
Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas
[•]
4 Encerramento do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas [•]
5 Encerramento do Período de Reserva [•]
6
Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Fixação do Preço por Ação
Aprovação do Preço por Ação pela Companhia
Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e
dos demais contratos relacionados à Oferta
[•]
7
Concessão dos registros da Oferta e da Companhia como emissor de valores
mobiliários na categoria “A” pela CVM
Disponibilização do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
[•]
8 Início de negociação das Ações no segmento Novo Mercado da B3
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
[•]
9 Data de Liquidação [•]
10 Data limite do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares [•]
11 Data limite para a liquidação das Ações Suplementares [•]
12 Data limite para a disponibilização do Anúncio de Encerramento [•]
(1)
Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões ou prorrogações a critério da
Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá
ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM
400. Ainda, caso ocorram alterações das circunstâncias, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado.
Será admitido o recebimento de reservas a partir da nova divulgação do Aviso ao Mercado (com o
logotipo das Instituições Consorciadas), para subscrição/aquisição das Ações, as quais somente
serão confirmadas pelo subscritor/adquirente após o início do Prazo de Distribuição.
Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, este cronograma
será alterado nos termos da Instrução CVM 400. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a
tais eventos relacionados à Oferta serão informados por meio de anúncio divulgado nas páginas da
Companhia, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3 na rede mundial de
computadores, constantes da página 75 deste Prospecto, mesmos meios utilizados para
divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início.

61. 57
Para informações sobre (i) suspensão, cancelamento, modificação da Oferta, e/ou (ii) prazos,
termos, condições e forma para devolução e reembolso dos valores dados em contrapartida às
Ações nos casos de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, consulte o
item “Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento”, na página 64 deste Prospecto. Para
informações sobre os prazos, condições e preço de revenda no caso de alienação das Ações
integralizadas/liquidadas pelos Coordenadores da Oferta em decorrência do exercício da Garantia
Firme de Liquidação, nos termos descritos no item “Informações Sobre a Garantia Firme de
Liquidação”, na página 65 deste Prospecto.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações
aos investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, no período compreendido entre a data deste
Prospecto e a data em que for determinado o Preço por Ação.
Regime de Distribuição
A Oferta será realizada em conformidade com o Contrato de Colocação.
Os esforços de colocação das Ações exclusivamente no exterior, junto a Investidores Estrangeiros,
serão realizados nos termos do Contrato de Colocação Internacional. As Ações que forem objeto
de esforços de venda no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores
Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil, em
moeda corrente nacional, junto aos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo
4º da Lei do Mercado de Capitais e por meio dos mecanismos previstos na Resolução CMN 4.373
e na Resolução CVM 13 ou na Lei 4.131.
Após a disponibilização do Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com os
logotipos das Instituições Consorciadas), a disponibilização deste Prospecto Preliminar, o
encerramento dos Períodos de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a
celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional e o cumprimento
das condições suspensivas neles previstas, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a
concessão do registro da Companhia como emissor de valores mobiliários na categoria “A” pela
CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, as
Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição pública das Ações (incluindo as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares), em mercado de balcão não organizado,
em regime de garantia firme de liquidação, a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de
forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais previstos no Contrato de
Colocação, em conformidade com o disposto da Instrução CVM 400, o esforço de dispersão
acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado e observadas as disposições do item
“Informações Sobre a Garantia Firme de Liquidação”, na página 65 deste Prospecto.

62. 58
Conforme faculdade prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, não será admitida a
distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a
subscrição/aquisição da totalidade das Ações inicialmente ofertadas, sem considerar as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares, por parte dos Investidores Não Institucionais e
dos Investidores Institucionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding,
nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de
Reserva e ordens de investimento automaticamente cancelados. Neste caso, os valores
eventualmente depositados pelos Investidores Não Institucionais deverão ser integralmente
devolvidos, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de
custos incorridos e com dedução, de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes
(incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis
sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a
ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo de três
dias úteis contados da data de disponibilização do comunicado de cancelamento da Oferta.
Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações –
Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e
que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta
venha a ser cancelada caso não haja demanda suficiente para subscrição/aquisição da
totalidade das Ações objeto da Oferta”, na página 98 deste Prospecto Preliminar.
Procedimento da Oferta
As Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Ações por meio de duas ofertas
distintas, quais sejam, (i) Oferta de Varejo; e (ii) Oferta Institucional, conforme descritas adiante,
observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no
Regulamento do Novo Mercado.
Os Coordenadores da Oferta, a Companhia e os Acionistas Vendedores, elaborarão um plano de
distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400 e do
Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão acionária, o qual
levará em conta a criação de uma base acionária diversificada de acionistas, as relações da
Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e
outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores da Oferta, da
Companhia e dos Acionistas Vendedores, observado que os Coordenadores da Oferta
assegurarão (i) a adequação do investimento ao perfil de risco de seus clientes, em conformidade
com a Instrução CVM 539; (ii) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em
conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400; e (iii) o recebimento prévio pelas Instituições
Participantes da Oferta dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória, de modo que suas
eventuais dúvidas possam ser esclarecidas junto aos Coordenadores da Oferta. Nos termos do
Ofício-Circular CVM/SRE, relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou
estratégica dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores não
poderão, em nenhuma hipótese, ser consideradas no Plano de Distribuição para fins da alocação
dos Investidores Não Institucionais.

63. 59
Oferta de Varejo
A Oferta de Varejo será realizada exclusivamente (i) junto a Investidores Não Institucionais que
realizarem Pedido de Reserva, durante Período de Reserva e (ii) junto a Investidores Não
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas e que realizarem solicitação de reserva antecipada,
mediante o preenchimento do Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas, em ambos os casos, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva.
Os Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderão realizar
Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, sendo que aqueles
Investidores Não Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas que não realizarem
seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas terão seus
Pedidos de Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade
de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações do Lote
Suplementar), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Investidores Não Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas, nos termos da Deliberação CVM 476, não terão seus Pedidos
de Reserva cancelados mesmo no caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de
Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais).
Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Deliberação da
CVM nº 860, de 22 de julho de 2020 (“Deliberação CVM 860”), o Pedido de Reserva será o
documento por meio do qual o Investidor Não Institucional aceitará participar da Oferta,
subscrever/adquirir e integralizar/liquidar as Ações que vierem a ser a ele alocadas. Dessa forma, a
subscrição/aquisição das Ações será formalizada por meio do sistema de registro da B3, sendo,
portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição e de contrato de compra e venda.
No contexto da Oferta de Varejo e considerando que a Companhia deve envidar melhores esforços
para atingir a dispersão acionária, o montante de, no mínimo, 10% e, no máximo, 20% da
totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares), a critério dos
Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas Vendedores, será destinado
prioritariamente à colocação pública junto a Investidores Não Institucionais que realizarem Pedido
de Reserva durante os Períodos de Reserva, nos termos do artigo 12 do Regulamento do Novo
Mercado, de acordo com as condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado.

64. 60
Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio,
conforme disposto no item (g) abaixo.
Os Pedidos de Reserva poderão ser efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira
irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nas alíneas (a), (b) e (d) abaixo e das seções
“Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” e “Violações de Normas de
Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva”, nas páginas 64 e 68 respectivamente deste
Prospecto, observadas as condições do Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes
condições:
(a) durante os Períodos de Reserva, cada um dos Investidores Não Institucionais interessados em
participar da Oferta de Varejo deverão realizar reservas de Ações junto a uma única Instituição
Consorciada mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, durante os Períodos de
Reserva, observados os Valores Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva; sendo que tais
Investidores Não Institucionais poderão estipular, no Pedido de Reserva, como condição de
eficácia de seu Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, conforme previsto no artigo
45, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, sem necessidade de posterior confirmação. Caso o
Investidor Não Institucional estipule um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva abaixo
do Preço por Ação, o seu Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva
Instituição Consorciada, sendo os valores eventualmente depositados devolvidos, no prazo
máximo de 3 (três) dias úteis contados da divulgação do Anúncio de Início, sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com
dedução, de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação,
quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis sobre os valores pagos em função
do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja
alíquota atual venha a ser majorada). Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais
interessados na realização de Pedido de Reserva que (i) leiam cuidadosamente os
termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere
aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e as informações constantes neste
Prospecto Preliminar e, posteriormente, no Prospecto Definitivo e no Formulário de
Referência da Companhia anexo a este Prospecto Preliminar, em especial as seções
“Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” deste Prospecto Preliminar, nas
páginas 22 e 93 respectivamente, do Prospecto Preliminar, bem como o item “4. Fatores
de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto e, posteriormente, no
Prospecto Definitivo, bem como a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, a partir da página 447; (ii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério,
exigirá (a) a abertura ou atualização de conta e/ou cadastro, e/ou (b) a manutenção de
recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de
Reserva; (iii) verifiquem com a Instituição Consorciada de sua preferência, antes de
realizar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por
parte da Instituição Consorciada; e (iv) entrem em contato com a Instituição
Consorciada de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo
estabelecido pela Instituição Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se
for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os
procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Consorciada;

65. 61
(b) o Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada deverá indicar,
obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, sua qualidade de Pessoa Vinculada,
sob pena de, não o fazendo, ter seu Pedido de Reserva cancelado pela respectiva
Instituição Consorciada. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à
quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), não será permitida a colocação, pelas Instituições Consorciadas, de Ações
junto a Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de
Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente cancelados, com exceção daqueles realizados durante o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas, sendo os eventuais valores eventualmente depositados
integralmente devolvidos, no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados da data do
cancelamento do Pedido de Reserva pela Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração,
juros ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução de
quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer
tributos sobre movimentações financeiras aplicáveis, sobre os valores pagos, inclusive, em
função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como
aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de três dias úteis
contados da data do cancelamento do Pedido de Reserva pela Instituição Consorciada;
(c) após a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações a ser
subscrita/adquirida e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais
serão informados a cada Investidor Não Institucional, pela Instituição Consorciada que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva, até as 12:00 horas do dia útil imediatamente
posterior à data de disponibilização do Anúncio de Início, por meio de mensagem enviada ao
endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone ou
correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a
possibilidade de rateio prevista na alínea (h) abaixo;
(d) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento à vista do valor indicado na
alínea (c) acima, junto à Instituição Consorciada com que tenha realizado o respectivo Pedido
de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, em moeda corrente nacional, até as
10:00 horas da Data de Liquidação. Não havendo pagamento pontual, a Instituição
Consorciada junto a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado irá garantir a liquidação por
parte do Investidor Não Institucional e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado
pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado;
(e) até as 16:00 horas da Data de Liquidação, a B3, em nome de cada Instituição Consorciada
junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará, a cada Investidor Não
Institucional de acordo com o Contrato de Colocação, e desde que efetuado o pagamento
previsto no item (d) acima o número de Ações correspondente à relação entre o valor do
investimento pretendido constante do Pedido de Reserva e o Preço por Ação, ressalvada a
possibilidade de desistência prevista no item “Suspensão, Modificação, Revogação ou
Cancelamento da Oferta” na página 64 deste Prospecto, as possibilidades de cancelamento
previstas nas alíneas (a), (b) e (d) acima e da seção “Violações de Normas de Conduta e
Cancelamento dos Pedidos de Reserva” deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista
no item (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de Ação, o valor do investimento não
considerará a referida fração, limitado ao número inteiro apurado;
(f) caso o total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, não
haverá rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas
as suas reservas e eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não Institucionais
destinadas a Investidores Institucionais, nos termos descritos na Oferta Institucional, na página
62 deste Prospecto; e

66. 62
(g) caso o total das Ações objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo será
realizado rateio das Ações, da seguinte forma: (i) a divisão igualitária e sucessiva das Ações
destinadas a Investidores Não Institucionais entre todos os Investidores Não Institucionais,
observando-se o valor individual de cada Pedido de Reserva e a quantidade total das Ações
destinadas à Oferta de Varejo, desconsiderando-se as frações de Ações até o limite de
R$3.000,00 por Investidor Não Institucional; e (ii) uma vez atendido o critério de rateio descrito
no subitem (i) acima, será efetuado o rateio proporcional das Ações destinadas a Investidores
Não Institucionais remanescentes entre todos os Investidores Não Institucionais, observando-
se o valor individual de cada Pedido de Reserva e desconsiderando-se as frações de Ações.
Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, da Companhia e dos Acionistas
Vendedores, a quantidade de Ações destinadas a Investidores Não Institucionais poderá ser
aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não Institucionais possam ser
total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o
critério de rateio descrito neste item.
Para as hipóteses de suspensão, modificação, revogação ou cancelamento da Oferta, vide o
item “Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” na página 64 deste
Prospecto.
Os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e,
portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.
Os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização/liquidação das Ações mediante
o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de
acordo com o procedimento descrito acima. As Instituições Consorciadas somente atenderão aos
Pedidos de Reserva feitos por Investidores Não Institucionais titulares de conta nelas aberta ou
mantida pelo respectivo Investidor Não Institucional.
Oferta Institucional
A Oferta Institucional será realizada exclusivamente pelos Coordenadores da Oferta e pelos
Agentes de Colocação Internacional junto a Investidores Institucionais.
Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, nos termos do item “Oferta de Varejo” na página 59
deste Prospecto, as Ações remanescentes serão destinadas à colocação pública junto a
Investidores Institucionais, por meio dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação
Internacional, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e
inexistindo valores mínimo e máximo de investimento e assumindo, cada Investidor Institucional, a
obrigação de verificar se está cumprindo os requisitos acima para participar da Oferta Institucional
para, então, apresentar suas intenções de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding.
Caso o número de Ações objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores
Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding, na forma do artigo 44 da Instrução
CVM 400, exceda o total de Ações remanescentes após o atendimento dos Pedidos de Reserva,
nos termos e condições descritos acima, terão prioridade no atendimento de suas respectivas
intenções de investimento os Investidores Institucionais que, a critério da Companhi, dos Acionistas
Vendedores, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, levando em
consideração o disposto no plano de distribuição, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400, melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de
acionistas, formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as
perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e
internacional.

67. 63
Até as 16:00 horas do primeiro dia útil subsequente à data de disponibilização do Anúncio de
Início, os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional informarão aos
Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone
ou correspondência, a quantidade de Ações alocadas e o valor do respectivo investimento. A
entrega das Ações alocadas deverá ser efetivada aos respectivos Investidores Institucionais na
Data de Liquidação, mediante integralização/liquidação à vista, em moeda corrente nacional, e em
recursos imediatamente disponíveis, do valor resultante do Preço por Ação multiplicado pela
quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de
Colocação.
A subscrição/aquisição das Ações será formalizada, nos termos do parágrafo 1º do artigo 85 da Lei
das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3. Ainda, os Coordenadores da
Oferta solicitaram a dispensa da apresentação de boletim de subscrição e de contrato de compra e
venda, nos termos do parágrafo 2º do artigo 85 da Lei das Sociedades por Ações e da Deliberação
CVM 860. Recomenda-se aos Investidores Institucionais que entrem em contato com a
instituição intermediária de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre
eventuais procedimentos operacionais adotados para a formalização da
subscrição/aquisição das Ações.
Prazos de Distribuição e Liquidação
O prazo para a distribuição das Ações terá início na data de disponibilização do Anúncio de Início,
com data estimada para ocorrer em [•] de [•] de 2021, nos termos do artigo 52 da Instrução
CVM 400. O prazo para distribuição das Ações será (i) de até 6 (seis) meses contados da data de
divulgação do Anúncio de Início, conforme previsto no artigo 18 da Instrução CVM 400; ou (ii) até a
data de disponibilização do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.
As Instituições Participantes da Oferta terão o prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data de
disponibilização do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Ações. A liquidação física e
financeira da Oferta deverá ser realizada até o último dia do Período de Colocação, de acordo com
o disposto no Contrato de Colocação, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares,
cuja liquidação física e financeira deverá ser realizada até o segundo dia útil contado da(s)
respectiva(s) data(s) de exercício da Opção de Ações Suplementares.
As Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) serão entregues aos
respectivos investidores até as 16:00 horas da Data de Liquidação ou da Data de Liquidação das
Ações Suplementares, conforme o caso. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no
exterior pelos Agentes de Colocação Internacional, junto a Investidores Estrangeiros, serão
obrigatoriamente subscritas/adquiridas e integralizadas/liquidadas no Brasil junto aos
Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos previstos na
Resolução CMN 4.373 e na Resolução CVM 13, ou na Lei 4.131.
A data de início da Oferta será divulgada mediante a disponibilização do Anúncio de Início, em
conformidade com o parágrafo primeiro do artigo 52 da Instrução CVM 400. O término da Oferta e
seu resultado serão anunciados mediante a disponibilização do Anúncio de Encerramento, em
conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM 400.

68. 64
Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta
Caso (i) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelos
investidores, ou a sua decisão de investimento, nos termos do artigo 45, parágrafo 4°, da
Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da
Instrução CVM 400; (iii) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da
Instrução CVM 400; e/ou (iv) o Preço por Ação seja inferior ao resultado da subtração entre o valor
mínimo previsto na faixa indicativa de preço, conforme item 4 acima, e o valor correspondente a
20% do valor máximo previsto na faixa indicativa de preço, nos termos do artigo 4°, do Anexo II, do
Código ANBIMA e do item 21 do Ofício-Circular CVM/SRE, os Investidores Não Institucionais
poderão desistir dos respectivos Pedidos de Reserva, sem quaisquer ônus, nos termos abaixo
descritos.
A revogação, cancelamento, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente
divulgada por meio de Anúncio de Retificação.
Na hipótese de suspensão ou modificação da Oferta, nos termos dos artigos 20 e 27 da Instrução
CVM 400, ou da ocorrência de um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
as Instituições Consorciadas deverão acautelar-se e certificar-se, no momento das aceitações da
Oferta, de que o Investidor Não Institucional está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem
conhecimento das novas condições estabelecidas. Caso o Investidor Não Institucional já tenha
aderido à Oferta, cada Instituição Consorciada deverá comunicar diretamente, por correio
eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de
comprovação, ao Investidor Não Institucional que tenha efetuado Pedido de Reserva junto a tal
Instituição Consorciada a respeito da modificação efetuada. O Investidor Não Institucional poderá
desistir do seu Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até as 16:00 horas do quinto dia
útil subsequente à data em que for disponibilizado o Anúncio de Retificação ou à data de
recebimento, pelo Investidor Não Institucional, da comunicação direta pela Instituição Consorciada
acerca da suspensão ou modificação da Oferta.
Caso o Investidor Não Institucional não informe, por escrito, sua decisão de desistência do
Pedido de Reserva, nos termos descritos acima, seu respectivo Pedido de Reserva será
considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor
total de seu investimento nos termos descritos nas páginas 60 a 62 deste Prospecto.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do descritos nas
páginas 60 a 62 deste Prospecto e decida desistir do Pedido de Reserva nas condições previstas
acima, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, de quaisquer tributos ou taxas
eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação
financeira aplicáveis sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos
que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo
máximo de 3 (três) dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo Pedido de Reserva.

69. 65
Na hipótese de (i) não haver a conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Colocação,
(iii) cancelamento da Oferta; (iv) revogação da Oferta que torne ineficazes a Oferta e os atos de
aceitação anteriores ou posteriores; ou, ainda, (v) em qualquer outra hipótese de devolução dos
Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos os Pedidos de Reserva serão
automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Consorciadas que tenha recebido
Pedidos de Reserva comunicará ao respectivo Investidor Não Institucional sobre o cancelamento
da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante disponibilização de comunicado ao mercado.
Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos descritos nas
páginas 60 a 62 deste Prospecto, os valores depositados serão devolvidos sem qualquer
remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução,
de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer
tributos sobre movimentação financeira aplicáveis sobre os valores pagos em função do
IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja
alíquota atual venha a ser majorada), no prazo máximo de 3 (três) dias úteis contados do
recebimento pelo investidor da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima referidos.
Informações Sobre a Garantia Firme de Liquidação
Após a celebração do Contrato de Colocação, o encerramento dos Períodos de Reserva, a
conclusão do Procedimento e Bookbuilding, a concessão dos registros da Oferta pela CVM, a
concessão do registro da Companhia como emissor de valores mobiliários na categoria “A” pela
CVM, a disponibilização do Anúncio de Início e a disponibilização do Prospecto Definitivo, os
Coordenadores da Oferta realizarão a distribuição de Ações (considerando as Ações Adicionais e
sem considerar as Ações Suplementares), em mercado de balcão não organizado, em regime de
garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, de acordo com os limites
individuais abaixo descritos e demais disposições previstas no Contrato de Colocação:
Coordenador da Oferta Quantidade(1)
Percentual (%) Quantidade(2)
Percentual (%)
BTG Pactual...................................................... [•] [•] [•] [•]
J.P. Morgan....................................................... [•] [•] [•] [•]
Itaú BBA............................................................ [•] [•] [•] [•]
Credit Suisse .................................................... [•] [•] [•] [•]
Total.................................................................. [•] 100,0% [•] 100,0%
(1)
Sem considerar as Ações Adicionais.
(2)
Considerando as Ações Adicionais.
A proporção prevista na tabela acima poderá ser realocada de comum acordo entre os
Coordenadores da Oferta.
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não solidária de os
Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de
integralizarem/liquidarem as Ações (considerando as Ações Adicionais, se houver, e sem
considerar as Ações Suplementares) que tenham sido subscritas/adquiridas, porém não
integralizadas/liquidadas pelos seus respectivos investidores, na Data de Liquidação, na proporção
e até o limite individual de garantia firme de liquidação prestada por cada um dos Coordenadores
da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação. A Garantia Firme de Liquidação, individual e não
solidária, é vinculante a partir do momento em que forem assinados o Contrato de Colocação e o
Contrato de Colocação Internacional e forem cumpridas as condições suspensivas neles previstas,
concedido o registro da Companhia como emissor de valores mobiliários sob a categoria “A” pela
CVM nos termos da Instrução CVM 480, concedidos os registros da Oferta pela CVM,
disponibilizado o Anúncio de Início e disponibilizado o Prospecto Definitivo.

70. 66
Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares)
objeto de Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas/adquiridas por investidores não
tenham sido totalmente integralizadas/liquidadas na Data de Liquidação, cada um dos
Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, realizará, de forma
individual e não solidária, a integralização/liquidação, na Data de Liquidação, na proporção e até os
limites individuais previstos no Contrato de Colocação, da totalidade do eventual saldo resultante
da diferença entre (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação prestada por
cada um dos Coordenadores da Oferta, multiplicado pelo Preço por Ação, nos termos do Contrato
de Colocação e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais, mas sem considerar as
Ações Suplementares) efetivamente integralizadas/liquidadas por investidores no mercado,
multiplicado pelo Preço por Ação.
Para os fins do disposto no item 5 do Anexo VI da Instrução CVM 400, em caso de exercício da
Garantia Firme de Liquidação e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores
da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, durante o Prazo de Distribuição, o preço de
revenda dessas Ações será o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia,
limitado ao Preço por Ação estabelecido conforme Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que
o disposto nesse parágrafo não se aplica às operações realizadas em decorrência das atividades
de estabilização, nos termos do Contrato de Estabilização.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações (considerando as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) conferirão aos seus
titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições inerentes às ações ordinárias de emissão da
Companhia, inclusive o direito de participar das assembleias gerais da Companhia e nelas exercer
todas as prerrogativas conferidas às ações ordinárias, conforme o caso. As Ações (incluindo as
Ações Adicionais, se houver) e as Ações Suplementares darão, ainda, a seus titulares o direito ao
recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser
declarados a partir da disponibilização do Anúncio de Início e da Data de Liquidação das Ações
Suplementares respectivamente, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações, no
Regulamento do Novo Mercado e no Estatuto Social. Dentre referidos direitos e benefícios
assegurados aos titulares das Ações, destacam-se os seguintes:
(a) direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada ação ordinária de
emissão da Companhia corresponde a um voto;
(b) recebimento de dividendos integrais e demais distribuições pertinentes às ações ordinárias que
vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de disponibilização do Anúncio de
Início, incluindo, observadas as disposições aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações,
dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a 25% (vinte e cinco por
cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações;
(c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento dos pagamentos relativos ao
remanescente do seu capital social, na proporção da sua participação no capital social da
Companhia, nos termos do artigo 109, inciso II, da Lei das Sociedades por Ações;
(d) fiscalização da gestão da Companhia, nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações;
(e) direito de preferência na subscrição de novas ações, debêntures conversíveis em ações e
bônus de subscrição emitidos pela Companhia, conforme conferido pelo artigo 109, inciso IV,
da Lei das Sociedades por Ações;

71. 67
(f) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia, nas mesmas condições
asseguradas ao(s) acionista(s) controlador(es), no caso de alienação, direta ou indireta, a título
oneroso do controle sobre a Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por
meio de operações sucessivas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação
vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhe assegurar tratamento igualitário
àquele dado aos acionistas controladores (tag along);
(g) direito de alienar as ações ordinárias de emissão da Companhia em oferta pública de aquisição
de ações a ser realizada pela Companhia ou pelos acionistas controladores da Companhia, em
caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de saída voluntária do Novo
Mercado por, no mínimo, obrigatoriamente, seu valor econômico, apurado mediante laudo de
avaliação elaborado por instituição ou empresa especializada com experiência comprovada e
independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou
acionistas controladores. A saída do Novo mercado poderá ocorrer, independentemente da
realização da referida oferta pública de aquisição, na hipótese de dispensa aprovada em
assembleia geral extraordinária da Companhia, nos termos do artigo 44 do Regulamento do
Novo Mercado; e
(h) direito de retirada dos acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em
assembleia geral, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor
patrimonial, considerados os termos, hipóteses e exceções previstos na Lei das Sociedades
por Ações;
(i) todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações ordinárias pela Lei das
Sociedades por Ações, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo estatuto social da
Companhia.
Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão
da Companhia, veja a seção “18.1 Direitos das Ações” do Formulário de Referência, anexo a este
Prospecto a partir da página 109.

72. 68
Violações de Normas de Conduta e Cancelamento dos Pedidos de Reserva
Na hipótese de haver descumprimento e/ou indícios de descumprimento, por quaisquer das
Instituições Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas nos respectivos termos de adesão
ao Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da
Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no
âmbito da Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400 e no Código
ANBIMA, especialmente as normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação
com as Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e
de marketing da Oferta, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição
Consorciada, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas
por eles julgadas cabíveis: (i) deixará de integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis
pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, pelo que serão cancelados todos os Pedidos de
Reserva e intenções de investimento que tenha recebido e deverá informar imediatamente aos
respectivos investidores sobre referido cancelamento, devendo ser restituídos integralmente, por
tal Instituição Consorciada, aos respectivos investidores, os valores eventualmente dados em
contrapartida às Ações, no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de divulgação do
descredenciamento da Instituição Consorciada, sem qualquer remuneração, juros ou correção
monetária, sem reembolso dos custos incorridos em razão do depósito, e com dedução de
quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos
sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e
quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a
ser majorada); (ii) arcará integralmente com quaisquer custos e prejuízos relativos à sua exclusão
como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com publicações, indenizações
decorrentes de eventuais condenações judiciais em ações propostas por investidores por conta do
cancelamento, honorários advocatícios e demais custos perante terceiros, inclusive custos
decorrentes de demandas de potenciais investidores; (iii) indenizará, manterá indene e isentará os
Coordenadores da Oferta, suas afiliadas e respectivos administradores, acionistas, sócios,
funcionários e empregados, bem como os sucessores e cessionários dessas pessoas por toda e
qualquer perda que estes possam incorrer; e (iv) poderá ser suspensa, por um período de seis
meses contados da data da comunicação da violação, o direito de atuar como instituição
intermediária em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários sob a coordenação de
quaisquer dos Coordenadores da Oferta. A Instituição Consorciada a que se refere este item
deverá informar, imediatamente, sobre o referido cancelamento, os investidores de quem tenham
recebido Pedido de Reserva e/ou intenções de investimento. Os Coordenadores da Oferta não
serão, em hipótese alguma, responsáveis por quaisquer prejuízos causados aos investidores que
tiverem seus Pedidos de Reserva e/ou intenções de investimento cancelados por força do
descredenciamento da Instituição Consorciada.

73. 69
Acordos de Restrição à Venda de Ações (Lock-Up)
[A Companhia, os Acionistas Vendedores e os membros do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatuária da Companhia (“Administradores”) celebrarão acordos de restrição à emissão
e/ou venda de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Instrumento de Lock-Up”), por meio
dos quais obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional, pelo período de 180 (cento e oitenta) dias contados da data do Prospecto Definitivo
(“Período de Lock up”), conforme seja aplicável em cada Instrumento de Lock-up, a não efetuar
quaisquer das seguintes operações, direta ou indiretamente, conforme aplicável em cada caso,
sem o prévio consentimento dos Agentes de Colocação Internacional e dos Coordenadores da
Oferta: (i) ofertar, vender, emitir, contratar a venda, contratar a compra, empenhar, emprestar,
conceder qualquer opção, direito ou garantia de compra, realizar qualquer venda a descoberto
(short sale) ou dispor de qualquer forma ou conceder quaisquer direitos (qualquer dessas ações,
uma “transferência”), ou registrar ou dar causa a qualquer arquivamento relacionado a uma
declaração de registro (ou equivalente) nos termos do Securities Act ou das leis ou regulamentos
do Brasil, em todos os casos, com relação a quaisquer ações ordinárias de emissão da
Companhia, quaisquer opções ou certificados (warrants) detidos na data do Prospecto Definitivo ou
quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis por ações ordinárias de
emissão da Companhia ou que representem o direito de receber quaisquer ações ordinárias de
emissão da Companhia ou qualquer participação no capital social da Companhia, seja direta ou
indiretamente (incluindo, mas não se limitando, quaisquer ações ordinárias relativas ao capital
social da Companhia ou outros valores mobiliários que possam ser atribuídos, de titularidade direta
ou beneficiária pela Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores, nos termos e de
acordo com as regras e regulamentação da SEC ou do Brasil), bem como valores mobiliários que
possam ser emitidos mediante o exercício de uma opção ou certificado relativo às ações ordinárias
de emissão da Companhia (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”); (ii) celebrar qualquer
contrato de swap ou qualquer outra forma de acordo por meio do qual seja transferido, no todo ou
em parte, quaisquer dos resultados econômicos decorrentes da titularidade dos qualquer direito
econômico relacionado aos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, sendo tal operação, conforme
prevista no item (i) acima ou neste item (ii), liquidada mediante entrega de Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up, em moeda corrente ou sob outra forma de pagamento; (iii) no caso da
Companhia, estabelecer ou aumentar uma posição equivalente de venda (put equivalent) ou
liquidar ou diminuir uma posição equivalente de compra (call equivalent) de Valores Mobiliários
Sujeitos ao Lock-up, conforme os termos da Seção 16 do Securities Act; (iv) divulgar publicamente
a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i), (ii) e (iii) acima.
As restrições previstas acima com relação aos Acionistas Vendedores e os Administradores são
expressamente acordadas para evitar que os Acionistas Vendedores e os Administradores se
envolvam em qualquer transação de hedge ou outra transação que tenha como objetivo ou que
seja razoavelmente esperado que leve ou resulte na emissão de novas ações ordinárias de
emissão da Companhia ou a venda ou a disposição de ações ordinárias de emissão da
Companhia, mesmo que tais valores mobiliários venham a ser transferidos por alguém que não os
Acionistas Vendedores e os Administradores. A proibição com relação à realização de hedge ou
outras transações pode incluir, sem limitação, qualquer venda a descoberto ou qualquer aquisição,
venda ou outorga de qualquer direito (incluindo, sem limitação, qualquer opção de compra ou de
venda) com relação a quaisquer das ações ordinárias de emissão da Companhia ou parcela do
capital social da Companhia, ou quaisquer outros valores mobiliários, ou com relação a qualquer
valor mobiliário que inclua, se relacione ou venha a derivar de qualquer parte significante do valor
das ações ordinárias emitidas pela Companhia.

74. 70
As Ações adquiridas pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e Administradores no mercado
aberto após a data de conclusão da Oferta não estarão sujeitas às restrições listadas acima. As
vedações listadas acima não se aplicarão, conforme aplicável em cada Instrumento de Lock-up, no
caso da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Administradores, nas hipóteses de
transferência de Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up realizadas (i) como doações de boa-fé;
(ii) a um trust em benefício direto ou indireto do próprio signatário do instrumento de Lock-Up e/ou
de familiares imediatos do mesmo; (iii) a qualquer afiliadas conforme definidas na Rule 405 do
Securities Act, ou (iv) com o consentimento prévio por escrito dos Coordenadores da Oferta e dos
Agentes de Colocação Internacional, respectivamente, desde que (A) qualquer transferência,
disposição ou distribuição com relação aos itens (i), (ii), (iii), e (iv), o cessionário se comprometa
por escrito a respeitar o prazo remanescente do período de Lock-Up e confirme que está
cumprindo os termos aqui previstos desde a presente data, (B) com relação aos itens (i), (ii) e (iii),
a transferência não envolva provisão para valor e (C) com relação aos itens (i), (ii) e (iii), nenhuma
transferência deve resultar de um pedido de registro público ou anúncio relativo ao mesmo durante
o Período de Lock-up. Para os fins deste item, considera-se “familiar imediato” qualquer
relacionamento de sangue, matrimonial, parceria doméstica ou adoção, até o primeiro primo. Sem
prejuízo do disposto acima, a Companhia[, os Acionistas Vendedores e os Administradores
poderão transferir Valores Mobiliários sujeito ao Lock-up em determinadas hipóteses
expressamente previstas no Contrato de Colocação.] [Nota: Item a ser atualizado conforme PFA.]
A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de ações ordinárias de
emissão da Companhia poderá prejudicar o valor de negociação das Ações. Para mais
informações, veja o fator de risco “A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial
emissão ou venda de quantidades significativas de ações ordinárias de emissão da
Companhia após a conclusão da Oferta e/ou após o período de Lock-up pode afetar
adversamente o preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia no
mercado secundário ou a percepção dos investidores sobre a Companhia” constante da
seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações” na página 97 deste Prospecto
Preliminar.
Instituição Financeira Responsável pela Escrituração e Custódia das Ações e das Ações da
Companhia
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração e custódia das
Ações e das ações ordinárias de emissão da Companhia é a Itaú Corretora de Valores S.A.
Contrato de Colocação e Contrato de Colocação Internacional
O Contrato de Colocação será celebrado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos
Coordenadores da Oferta, tendo como interveniente anuente a B3. De acordo com os termos do
Contrato de Colocação, os Coordenadores da Oferta concordaram em distribuir, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não solidária, a totalidade das Ações, diretamente ou por
meio das Instituições Consorciadas, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 400 e
observados os esforços de dispersão acionária previstos no Regulamento do Novo Mercado.
Os Coordenadores da Oferta prestarão Garantia Firme de Liquidação, conforme disposto na seção
“Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação da Oferta”, na página 65 deste Prospecto.
Nos termos do Contrato de Colocação Internacional, a ser celebrado na mesma data de celebração
do Contrato de Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão os esforços de
colocação das Ações no exterior.

75. 71
O Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional estabelecem que a obrigação
dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem a colocação
das Ações, bem como de suas respectivas garantias firme, está sujeita a determinadas condições,
como a ausência de eventos adversos relevantes na Companhia e nos Acionistas Vendedores e
em seus negócios, a execução de certos procedimentos pelos Auditores Independentes da
Companhia, entrega de opiniões legais pelos assessores jurídicos da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, bem como a assinatura de termos de restrição à negociação das Ações
pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores e pelos Administradores, dentre outras providências
necessárias.
De acordo com o Contrato de Colocação e com o Contrato de Colocação Internacional, a
Companhia e os Acionistas Vendedores assumiram a obrigação de indenizar os Coordenadores da
Oferta e os Agentes de Colocação Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas
contingências.
O Contrato de Colocação Internacional obriga a Companhia e os Acionistas Vendedores a
indenizar os Agentes de Colocação Internacional caso eles venham a sofrer perdas no exterior por
conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes nos Offering Memoranda. O Contrato de
Colocação Internacional possui declarações específicas em relação à observância de isenções das
leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a
outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos
judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e/ou os Acionistas Vendedores no exterior.
Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nestes processos. Se eventualmente a Companhia e/ou os Acionistas
Vendedores forem condenados em um processo no exterior em relação a incorreções relevantes
ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, se envolver valores elevados, tal condenação
poderá ocasionar um impacto significativo e adverso na Companhia. Para informações adicionais,
veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – A realização desta oferta
pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no exterior, poderá deixar a
Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior.
Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que
os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil”, na página 99deste Prospecto.
O Contrato de Colocação estará disponível para consulta, ou obtenção de cópia, a partir da data de
disponibilização do Anúncio de Início nos endereços dos Coordenadores da Oferta indicados na
seção “Disponibilização de Avisos e Anúncios da Oferta” na página 75 deste Prospecto.
Estabilização do Preço das Ações e Formador de Mercado
O Agente Estabilizador, por intermédio da Corretora, poderá, a seu exclusivo critério, conduzir
atividades de estabilização do preço das Ações da Companhia na B3, por um período de até 30
dias contados a partir da data de início da negociação das Ações na B3, inclusive, por meio de
operações bursáteis de compra e venda de ações ordinárias de emissão da Companhia,
observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto no Contrato de Estabilização, o qual foi
previamente submetido à análise e aprovação da CVM e da B3, nos termos do artigo 23, parágrafo
3º, da Instrução CVM 400 e do item II da Deliberação da CVM 476, antes da disponibilização do
Anúncio de Início.
Não existe obrigação, por parte do Agente Estabilizador ou da Corretora, de realizar operações de
estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer
momento, observadas as disposições do Contrato de Estabilização. Assim, o Agente Estabilizador
e a Corretora poderão escolher livremente as datas em que realizarão as operações de compra e
venda das Ações da Companhia no âmbito das atividades de estabilização, não estando obrigados
a realizá-las em todos os dias ou em qualquer data específica, podendo, inclusive, interrompê-las e
retomá-las a qualquer momento, a seu exclusivo critério.

76. 72
O Contrato de Estabilização estará disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Agente
Estabilizador e à CVM a partir da data de disponibilização do Anúncio de Início nos endereços
indicados na seção “Informações Adicionais” a partir da página 73 deste Prospecto.
Em conformidade com o disposto no Código ANBIMA, os Coordenadores da Oferta recomendaram
à Companhia e aos Acionistas Vendedores a contratação de instituição para desenvolver
atividades de formador de mercado, em relação às Ações, nos termos da Instrução da
CVM nº 384, de 17 de março de 2003 para a realização de operações destinadas a fomentar a
liquidez das ações ordinárias emitidas pela Companhia no mercado secundário, no entanto, não
houve contratação de formador de mercado.
Negociação das Ações na B3
As Ações serão negociadas no Novo Mercado sob o código “[•]”, a partir do dia útil seguinte à data
de disponibilização do Anúncio de Início.
A Companhia, voluntariamente, solicitou à B3 adesão ao segmento de listagem do Novo Mercado,
segmento especial de negociação de valores mobiliários da B3 que estabelece regras
diferenciadas de governança corporativa e de divulgação de informações ao mercado mais
rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, condicionada à
realização da Oferta.
A Companhia e a B3 celebrarão, até a data de disponibilização do Anúncio de Início, o Contrato de
Participação no Novo Mercado, conforme disposto no artigo 5º do Regulamento do Novo Mercado,
o qual entrará em vigor na data de disponibilização do Anúncio de Início.
Recomenda-se, antes da decisão de investimento nas Ações, a leitura do Prospecto
Preliminar e do Formulário de Referência para informações adicionais sobre a Companhia,
incluindo seu setor de atuação, suas atividades e situação econômica e financeira, em
especial a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência da companhia, e dos
itens “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações”, a partir das páginas 447 e 93 deste
Prospecto, respectivamente.
As principais regras relativas ao Regulamento do Novo Mercado encontram-se resumidas
na seção “12.12 – outras informações relevantes” do Formulário de Referência, anexo a este
Prospecto a partir da página 630 e no Regulamento do Novo Mercado.
Inadequação da Oferta
O investimento em Ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em renda
variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas
patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao setor em que a
Companhia atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos neste
Prospecto e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente considerados antes
da tomada de decisão de investimento. O investimento em Ações não é, portanto, adequado a
investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim,
não há qualquer classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de subscrever as
Ações ou, com relação à qual o investimento nas Ações seria, no entendimento da Companhia,
dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta, inadequado.
Condições a que a Oferta esteja submetida
A realização da Oferta não está submetida a nenhuma condição, exceto pelas condições de
mercado.

77. 73
Informações adicionais
A subscrição/aquisição das Ações apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais
que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento.
Recomenda-se aos potenciais investidores, incluindo-se os Investidores Institucionais, que
leiam este Prospecto Preliminar, em especial as seções “Fatores de Risco Relacionados à
Oferta e às Ações” e “Sumário da Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à
Companhia”, a partir das páginas 93 e 22 deste Prospecto, respectivamente, bem como a
seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da
página 447, antes de tomar qualquer decisão de investir nas Ações.
Pandemia do COVID-19 (novo coronavírus)
As operações da nossa Companhia, bem como as operações das sociedades direta ou
indiretamente controladas pela nossa Companhia, sofreram impacto em razão das medidas de
restrição à circulação adotadas como consequência da pandemia do COVID-19. Além disso, a
Companhia acredita que a pandemia provocada pelo novo coronavírus continuará a afetar
negativamente seus negócios, condição financeira, resultados operacionais, liquidez e fluxo de
caixa, cuja extensão dependerá de desenvolvimentos futuros, que são altamente incertos e
imprevisíveis.
Para informações sobre a avaliação atual sobre os impactos do COVID-19 nos negócios da
nossa Companhia ver “Novo Coronavírus – COVID-19”, disponível nos itens 7.1 e 10.9 do
Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 520.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente
que os Investidores Não Institucionais interessados em participar da Oferta leiam, atenta e
cuidadosamente, os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente os
procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta. É
recomendada a todos os investidores a leitura deste Prospecto e do Formulário de
Referência antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
Os investidores que desejarem obter exemplar deste Prospecto Preliminar, ter acesso aos
anúncios e avisos referentes à Oferta ou obter informações adicionais sobre a Oferta ou, ainda,
realizar reserva das Ações, deverão dirigir-se aos seguintes endereços e páginas da rede mundial
de computadores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou das Instituições Participantes
da Oferta indicadas abaixo ou junto à CVM.
COMPANHIA
Privalia Brasil S.A.
Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro
CEP 04726-160, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. John Christer Salén
Tel.: +55 (11) 3500-2700
http://ri.privalia.com/ (neste website clicar em “[•]” e, então, “[•]”).

78. 74
COORDENADORES DA OFERTA
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3477, 14º andar
CEP 04538-133, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Fábio Nazari
Telefone: +55 (11) 3383-2000
Website: https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website, clicar em “Mercado de
Capitais – Download”, depois clicar em “2021” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública
Primária e Secundária de Ações Ordinárias da Privalia Brasil S.A.” escolher o link específico de
cada aviso, anúncio ou comunicado da Oferta).
Banco J.P. Morgan S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 6º (parte), 10º (parte), 11º, 12º (parte), 13º (parte), 14º e
15º andares
04538-905 São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Marcelo Porto
Telefone: +55 (11) 4950-3700
Website: https://www.jpmorgan.com.br/pt/disclosures/prospectos/privalia (neste website, clicar em
“Prospecto Preliminar”).
Agente Estabilizador
Banco Itaú BBA S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 1º, 2º, 3º, 4º e 5º andares
CEP 04538-132, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sra. Renata Dominguez
Tel.: +55 (11) 3708-8000
Website: http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar
em “Privalia Brasil S.A.” e, posteriormente, clicar em “2021” e, em seguida, em “Oferta Pública
Inicial de Ações (IPO)” e, então, clicar no título do documento correspondente).
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 700, 10º andar (parte) e 12º a 14º (partes)
CEP 04542-000, São Paulo, SP, Brasil
At.: Sr. Eduardo de la Peña
Tel.: +55 (11) 3701-6401
Website: www.credit-suisse.com/br (neste website, clicar em “Investment Banking”, depois clicar
em “Ofertas”, e em “Privalia Brasil S.A.” e escolher o link específico de cada aviso, anúncio ou
comunicado da Oferta).
O Prospecto Preliminar também estará disponível nos seguintes endereços e websites:
Comissão de Valores Mobiliários – CVM
https://www.gov.br/cvm/pt-br, neste website acessar “Central de Sistemas da CVM” na página
inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na opção “R$0,00” na linha “Ações” da coluna
“Primária”, em seguida na opção “R$0,00” na coluna “Oferta Inicial (IPO”) e, em seguida, no
número de processos constante da linha “Privalia Brasil S.A.”, link no qual serão disponibilizados
os Prospectos da Oferta.
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ (neste
website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Privalia Brasil
S.A.”, link no qual serão disponibilizados os Prospectos da Oferta).

79. 75
Disponibilização de avisos e anúncios da Oferta
O Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das instituições
consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais anúncios de
retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta serão
disponibilizados, até o encerramento da Oferta, exclusivamente, nas páginas na rede
mundial de computadores da Companhia das Instituições Participantes da Oferta indicadas
abaixo, da CVM e da B3:
Companhia
Privalia Brasil S.A.
http://ri.privalia.com/ (neste website clicar em “[•]” e, então, “[•]”).
Coordenadores da Oferta
Coordenador Líder
Banco BTG Pactual S.A.
https://www.btgpactual.com/investment-bank (neste website, clicar em “Mercado de Capitais –
Download”, depois clicar em “2021” e, a seguir, logo abaixo de “Distribuição Pública Primária e
Secundária de Ações Ordinárias da Privalia Brasil S.A.” escolher o link específico de cada aviso,
anúncio ou comunicado da Oferta).
Banco JP Morgan S.A.
https://www.jpmorgan.com.br/pt/disclosures/prospectos/privalia (neste website, clicar no respectivo
anúncio, aviso ou comunicado da Oferta).
Agente Estabilizador
Banco Itaú BBA S.A.
http://www.itau.com.br/itaubba-pt/nossos-negocios/ofertas-publicas/ (neste website, clicar em
“Privalia Brasil S.A.” e, posteriormente, clicar em “2021” e, em seguida, em “Oferta Pública Inicial
de Ações (IPO)” e, então, clicar no título do documento correspondente).
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
www.credit-suisse.com/br (neste website, clicar em “Investment Banking”, depois clicar em
“Ofertas”, e em “Privalia Brasil S.A.” e escolher o link específico de cada aviso, anúncio ou
comunicado da Oferta).
Comissão de Valores Mobiliários
https://www.gov.br/cvm/pt-br, neste website acessar “Central de Sistemas da CVM” na página
inicial, acessar “Ofertas Públicas”, em seguida, na opção “R$0,00” na linha “Ações” da coluna
“Primária”, em seguida na opção “R$0,00” na coluna “Oferta Inicial (IPO”) e, em seguida, no
número de processos constante da linha “Privalia Brasil S.A.”, link no qual serão disponibilizados
os anúncios e avisos da Oferta.
B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
http://www.b3.com.br/pt_br/produtos-e-servicos/solucoes-para-emissores/ofertas-publicas/ (neste
website acessar “Ofertas em andamento”, clicar em “Empresas”, depois clicar em “Privalia Brasil
S.A.” link no qual serão disponibilizados os anúncios e avisos da Oferta).

80. 76
Nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 400, os Acionistas Vendedores foram dispensados pela
CVM de divulgar o Aviso ao Mercado, bem como sua nova disponibilização (com o logotipo das
Instituições Consorciadas), o Anúncio de Início, o Anúncio de Encerramento, eventuais Anúncios
de Retificação, bem como todo e qualquer aviso ou comunicado relativo à Oferta, uma vez que os
Acionistas Vendedores não possuem página própria registrada na rede mundial de computadores
para este fim.
Instituições Consorciadas
Informações adicionais sobre as Instituições Consorciadas podem ser obtidas nas dependências
das Instituições Consorciadas credenciadas junto à B3 para participar da Oferta, bem como na
página da rede mundial de computadores da B3 (http://www.b3.com.br).
Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos ou em qualquer
outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos
Estados Unidos ou a pessoas consideradas U.S. persons, conforme definido no Regulamento S,
sem que haja o registro sob o Securities Act, ou de acordo com uma isenção de registro nos
termos do Securities Act. A Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e
os Agentes de Colocação Internacional não pretendem registrar a Oferta ou as Ações nos Estados
Unidos ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro
país.
Tendo em vista a possibilidade de veiculação de matérias na mídia sobre a Companhia e a
Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta alertam os
investidores que estes deverão basear suas decisões de investimento única e
exclusivamente nas informações constantes do Prospecto Preliminar, do Prospecto
Definitivo e do Formulário de Referência. Para mais informações, veja seção “Fatores de
Risco Relacionados à Oferta e às Ações – Eventuais matérias veiculadas na mídia com
informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, os Acionistas
Vendedores e/ou os Coordenadores da Oferta poderão gerar questionamentos por parte da
CVM, B3 e/ou de potenciais investidores da Oferta, o que poderá impactar negativamente a
Oferta”, deste Prospecto.
Os Coordenadores da Oferta recomendam fortemente que os Investidores Não Institucionais
interessados em participar da Oferta leiam, atenta e cuidadosamente, os termos e condições
estipulados nos Pedidos de Reserva, especialmente os procedimentos relativos ao pagamento do
Preço por Ação e à liquidação da Oferta, bem como as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Formulário de Referência, especialmente as seções que tratam sobre os riscos aos
quais a Companhia está exposta.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR
A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES
DE RISCO RELACIONADOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À
OFERTA E ÀS AÇÕES”, NAS PÁGINAS 22 E 93 DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM COMO
A SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO” DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, PARA UMA
DESCRIÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO RELACIONADOS À
SUBSCRIÇÃO/AQUISIÇÃO DE AÇÕES QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA TOMADA DE
DECISÃO DE INVESTIMENTO.
“O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA
DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

81. 77
A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM e será registrada em conformidade com
os procedimentos previstos na Instrução CVM 400, sendo que os registros da Oferta foram
requeridos junto à CVM em [•] de fevereiro de 2021.
Não há inadequação específica da Oferta a certo grupo ou categoria de investidor. Como
todo e qualquer investimento em valores mobiliários de renda variável, o investimento nas
Ações apresenta riscos e possibilidade de perdas patrimoniais que devem ser
cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Portanto, uma
decisão de investimento nas Ações requer experiência e conhecimentos específicos que
permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, mercado de
atuação e os riscos inerentes aos negócios da Companhia, já que podem, inclusive,
ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os interessados em
participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e
demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação da adequação
da Oferta ao perfil de investimento, dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao
investimento nas Ações.
O investimento em ações representa um investimento de risco, pois é um investimento em
renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir em ações estão sujeitos a
perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Companhia, ao
setor em que atua, aos seus acionistas e ao ambiente macroeconômico do Brasil, descritos
neste Prospecto Preliminar e no Formulário de Referência, e que devem ser cuidadosamente
considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento nas Ações não
é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do
mercado de capitais. Ainda assim, não há qualquer classe ou categoria de investidor que
esteja proibida por lei de subscrever ou adquirir Ações ou, com relação à qual o
investimento em Ações seria, no entendimento da Companhia, dos Acionistas Vendedores e
dos Coordenadores da Oferta, inadequado.

82. 78
APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA
Coordenador Líder
O Banco Pactual S.A. foi fundado em 1983 como uma distribuidora de títulos e valores mobiliários.
Em 2006, o UBS A.G., instituição global de serviços financeiros, e o Banco Pactual S.A.
associaram-se para criar o Banco UBS Pactual S.A. Em 2009, o Banco UBS Pactual S.A. foi
adquirido pelo grupo BTG Investments, formando o BTG Pactual. O BTG Pactual tem como foco
principal as áreas de pesquisa, finanças corporativas, mercado de capitais, fusões e aquisições,
wealth management, asset management e sales and trading (vendas e negociações).
No Brasil, possui escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Brasília, Porto Alegre e Recife. Possui,
ainda, escritórios em Londres, Nova Iorque, Santiago, Cidade do México, Lima, Medellín, Bogotá e
Buenos Aires.
Na área de asset management, as estratégias de investimento são desenhadas para clientes
institucionais, clientes private, empresas e parceiros de distribuição. Na área de wealth
management, o BTG Pactual oferece uma ampla seleção de serviços personalizados, que variam
desde asset management a planejamento sucessório e patrimonial. O BTG Pactual também
oferece serviços de sales and trading (vendas e negociações) em renda fixa, ações e câmbio na
América Latina, tanto em mercados locais quanto internacionais. Na área de investment banking, o
BTG Pactual presta serviços para diversos clientes em todo o mundo, incluindo serviços de
subscrição nos mercados de dívida e ações públicos e privados, assessoria em operações de
fusões e aquisições e produtos estruturados personalizados.
O BTG Pactual é o líder no ranking de ofertas de ações do Brasil de 2004 a 2015 pelo número de
operações, participando de um total de mais de 170 operações no período, segundo o ranking da
base de dados internacional Dealogic. Além disso, ficou em 1º lugar em volume e em número de
ofertas em 2012 (Dealogic) e sempre em posição de liderança com base em outros rankings desde
2004 (ANBIMA e Bloomberg). Ademais, vale destacar a forte presença do banco na América
Latina, tendo conquistado o 1º lugar em volume e em número de ofertas nos anos de 2013 e 2012
(Dealogic, Bloomberg e Thomson Reuters).
Demonstrando a sua força no Brasil, o BTG Pactual foi eleito em 2010, 2011 e em 2013 como o
“Brazil’s Equity House of the Year”, segundo a Euromoney. O BTG Pactual foi também eleito por
três vezes “World’s Best Equity House” (Euromoney, em 2003, 2004 e 2007), além de “Equity
House of the Year” (IFR, 2007). Sua atuação e grande conhecimento sobre a América Latina
renderam sete vezes o título de “Best Equity House Latin America” (Euromoney de 2002 a 2005,
2007, 2008 e 2013; IFR em 2013) e o título de “Best Investment Bank” (Global Finance em 2011 e
World Finance em 2012). Como principal suporte a seus investidores, o BTG Pactual sempre
investiu fortemente na sua equipe de equity research, buscando os melhores profissionais do
mercado para a atuação junto ao grupo de investidores. Seus investimentos na área renderam o
título de “#1 Equity Research Team Latin America” em 2012, 2014 e 2015, bem como no período
de 2003 a 2007 (Institutional Investor, Weighted Rankings).
Adicionalmente, sua expertise é demonstrada pela forte atuação no Brasil, onde o BTG Pactual foi
reconhecido pela sua atuação nos últimos anos, como primeiro colocado no ranking da Institutional
Investor de 2003 a 2009, e 2012 a 2015 e como segundo colocado em 2010 e 2011, segundo o
ranking publicado pela revista Institutional Investor.

83. 79
O BTG Pactual apresentou forte atuação em 2010 no mercado de ofertas públicas de renda
variável, participando das ofertas de follow-on do Banco do Brasil, JBS, Even, PDG Realty,
Petrobras, Lopes, Estácio Participações e Anhanguera Educacional, bem como da abertura de
capital da Aliansce, Multiplus, OSX, EcoRodovias, Mills, Júlio Simões e Brasil Insurance. Esta
posição foi alcançada em função do forte relacionamento do BTG Pactual com seus clientes, com
sua atuação constante e de acordo com a percepção de valor agregado para suas operações, fato
comprovado pela sua atuação em todas as operações de follow-on das empresas nas quais
participou em sua abertura de capital. Em 2011, realizou as seguintes ofertas: follow-on de
Tecnisa, Ternium, Direcional, Gerdau, BR Malls, e Kroton; e as ofertas públicas iniciais de QGEP,
IMC, T4F, Magazine Luiza e Brazil Pharma. Deve-se destacar também que o BTG Pactual atuou
como coordenador líder e lead settlement agent na oferta de Gerdau, a qual foi registrada no Brasil
e SEC e coordenada apenas por bancos brasileiros. Em 2012, o BTG Pactual participou da oferta
pública inicial de Locamérica, Unicasa e de sua própria oferta pública inicial e do follow-on de
Fibria, Brazil Pharma, Suzano, Taesa, Minerva, Equatorial e Aliansce. Em 2013, o BTG Pactual
participou da oferta pública inicial de Linx, Biosev, Alupar, BB Seguridade, CPFL Renováveis, Ser
Educacional e CVC e do follow-on de Multiplan, BHG, Abril Educação, Iguatemi e Tupy. Em 2014,
o BTG Pactual atuou como coordenador líder e agente estabilizador no follow-on da Oi S.A. Em
2015, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de Par Corretora e do follow-on de
Telefônica Brasil e Metalúrgica Gerdau. Em 2016, o BTG Pactual participou das ofertas públicas de
distribuição de ações da Energisa, da Linx e da Sanepar. Em 2017, o BTG Pactual participou das
ofertas públicas iniciais de distribuição de ações da Movida, IRB-Brasil Resseguros, Ômega
Geração e Biotoscana Investments, bem como dos follow-ons da CCR, das Lojas Americanas, da
Alupar, da BR Malls, do Magazine Luiza e da Rumo e dos re-IPOs da Eneva e da Vulcabras. Em
2018, o BTG Pactual participou da oferta pública inicial de distribuição de ações da Hapvida. Em
2019, o BTG Pactual participou do IPO da Centauro da C&A e follow-on das seguintes
companhias: Restoque, JHSF, BR Properties, Magazine Luiza, Unidas, LPS Brasil, CCP – Cyrela
Commercial Properties, LOG Commercial Properties, Helbor, Omega Geração, EZ TEC, Banco
Pan, Sinqia, Trisul, Localiza Rent A Car, Movida, Banco Inter, Hapvida, Light, Tecnisa, BTG
Pactual, CPFL Energia, Totvs, Eneva e Burger King. Em 2020, o BTG Pactual participou dos
follow-ons da Minerva, Cogna Educação, Positivo Tecnologia, Centauro, Via VarejoLojas
Americanas, BTG Pactual, JHSF Participações, Irani, IMC, Dimed, Banco PAN, JSL Logística,
Rumo, Banco Inter, Santos Brasil, assim como do IPO da Mitre Realty, Estapar, Ambipar, Quero
Quero, Lavvi, Plano & Plano, Cury Construtora, Hidrovias do Brasil, Petz, Melnick Even, Track &
Field, Sequoia Logística, Meliuz, Enjoei, Aeris e 3R Petroleum.
J.P. Morgan
O J.P. Morgan faz parte do J.P. Morgan Chase & Co. (NYSE: JPM), uma instituição financeira com
atuação global e ativos de aproximadamente US$2,7 trilhões, em 31 de dezembro de 2019, segundo
relatórios financeiros divulgados aos investidores. O J.P. Morgan Chase & Co. atua com empresas e
investidores institucionais, além de hedge funds, governos e indivíduos afluentes em mais de 100 países,
conforme informação disponibilizada na página do J.P. Morgan Chase & Co. na internet.

84. 80
O J.P. Morgan está presente no Brasil desde a década de 60 atuando em diversas áreas. A área
de Investment Banking oferece assessoria em operações de fusões e aquisições, reestruturações
societárias e financeiras, emissões de títulos de dívida e emissões de ações, no mercado local e
internacional, entre outros; a área de Local Markets, Sales & Trading oferece produtos de
tesouraria a clientes corporativos e institucionais e de Private Banking; a Corretora oferece serviços
de intermediação em contratos futuros, opções, ações e empréstimo de valores mobiliários para
clientes institucionais e de Private Banking; a área de Equities oferece produtos de equities em
geral, tais como operações de derivativos; a área de Treasury Services oferece serviços de conta
corrente, pagamento e recebimento, e investimentos em renda fixa; a área de Trade and Loan
Products oferece produtos de trade, garantias bancárias e financiamentos; a área de Direct
Custody and Clearing oferece serviços de custódia a investidores não residentes; e as áreas de
Asset Management e Wealth Management oferecem serviços de gestão de recursos, sendo que
esta última também concede crédito e assessora os clientes pessoas físicas de alta renda em seus
investimentos.
Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co. foi o primeiro banco na história a consolidar as posições de
liderança mundial nos mercados de fusões e aquisições, emissão de dívida e ações, segundo
dados da Dealogic e Thomson. No mercado de emissão de ações especificamente, o J.P. Morgan
Chase & Co. é o líder mundial no histórico acumulado desde 2007, segundo a Dealogic (Global
Equity e Equity Linked). Essa posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. está refletida nas
premiações obtidas no mercado de ações, as quais totalizam um recorde de dezoito prêmios da
revista IFR desde 2007.
Por dois anos consecutivos, 2008 e 2009, o J.P. Morgan Chase & Co. foi escolhido pela publicação
Latin Finance como o “Best Equity House in Latin America”. Em 2008, o J.P. Morgan Chase & Co.
recebeu também o prêmio “Best M&A House in Latin America” e, em 2009, o prêmio “Best
Investment Bank in Latin America”, ambos concedidos pela Latin Finance. Em 2011, o J.P. Morgan
Chase & Co. recebeu os prêmios “Best Investment Bank in Latin America”, concedido pela Latin
Finance, e “Best M&A House in Mexico”, “Best M&A House in Chile”, “Best Debt House in Brazil” e
“Best Investment Bank in Chile”, concedidos pela Euromoney. Em 2012, o J.P. Morgan Chase &
Co. foi premiado como “Best Investment Bank in Latin America”, assim como “Best M&A House”,
ambos pela Latin Finance. Em 2015, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Equity
House in Latin America” pela Euromoney e “Best Investment Bank in Latin America” pela Latin
Finance. Em 2016, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu o prêmio de “Best Investment Bank in Latin
America” e, em 2017, “Bond House of Year in Latin America” pela Latin Finance. A equipe de
Equity Sales da América Latina do J.P. Morgan foi eleita pelo Institutional Investor número 1 em
quatro dos últimos cinco anos, em 2015, 2016, 2018 e 2019.
Essas premiações refletem a posição de liderança do J.P. Morgan Chase & Co. na América Latina,
bem como sua presença nas mais relevantes transações de oferta de ações, como as ofertas de
Marfrig, Unidas, Intermédica, XP Inc., Aliansce Sonae, Magazine Luiza, Banco do Brasil, Vivara,
Banco Inter, Movida, Petrobras Distribuidora, IFS, Cencosud Shoppings, Neoenergia, Intermédica,
Totvs, Stone, MercadoLibre, Localiza, Unidas, Intermédica, Stone, Falabella, Mall Plaza,
Intermédica, Globant, Central Puerto, PagSeguro (“Latin America Equity Issue” em 2018, segundo
a IFR), Burger King Brasil, Nexa Resoucers, Camil, Magazine Luiza, Supervielle, Atacadão (“IPO of
the Year” em 2017, segundo a Latin Finance), IRB-Brasil Resseguros, Biotoscana, Instituto Hermes
Pardini, Azul, CCR, Lojas Americanas, Alupar, BR Malls, Jose Cuervo, Lenova (“Follow-on of the
Year” em 2017, segundo a Latin Finance), Nemak, GICSA, Par Corretora, Telefônica Brasil, Via
Varejo, Grupo Lala, BB Seguridade, Enersis, Banorte, Visanet, Cemex, Brasil Foods, Natura, Vale,
Fleury, Arcos Dorados, Petrobras, Grupo Sura, America Movil, entre outras. Essa posição de
liderança no Brasil e América Latina é respaldada por uma plataforma de produtos completa,
incluindo dívida conversível, bem como uma força de vendas mundial que colocou, entre 1º de
janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2019, US$2,849 bilhões em ações em 4.496 transações,
segundo a Dealogic (crédito total para os coordenadores).

85. 81
No âmbito global, a equipe de equity research do J.P. Morgan Chase & Co. conquistou o prêmio
“#1 Equity Research Team in Latin America” em 2009, 2010, 2011, 2014, 2015 e 2017 concedido
pela Institutional Investor. Além desses, nos últimos anos, o J.P. Morgan Chase & Co. recebeu os
prêmios “Bank of the Year” (2008, 2017 e 2018), “Equity House of the Year” (2008, 2009 e 2016),
“Americas Equity House of the Year” (2016), “Bond House of the Year” (2008, 2019), “Derivatives
House of the Year” (2008), “Loan House of the Year” (2012 e 2017), “Securitization House of the
Year” (2008 e 2010), “Leveraged Loan House of the Year” (2008), “Leveraged Finance House of
the Year” (2008), “High-Yield Bond House of the Year” (2012), “Financial Bond House of the Year”
(2009), “Latin America Bond House of the Year” (2009) – concedidos pela International Financing
Review – bem como o prêmio “Best Investment Bank” da revista Global Finance nos anos de 2010,
2013, 2015, 2018 e 2019. Esta última publicação também nomeou o J.P. Morgan Chase & Co.
como “Best Equity Bank” em 2018 e 2019.
Itaú BBA
O Itaú BBA é o banco de atacado do conglomerado Itaú Unibanco. O Itaú BBA é resultado da
fusão dos bancos BBA e das áreas corporate do Banco Itaú S.A. e Unibanco – União de Bancos
Brasileiros S.A. Em 30 de setembro de 2019, o Itaú Unibanco apresentou os seguintes resultados:
ativos na ordem de R$1,6 trilhão e uma carteira de crédito de R$689 bilhões. A história do Itaú BBA
começa com o BBA Creditanstalt, fundado em 1988 em São Paulo por Fernão Bracher e Antonio
Beltran, em parceria com o Bank Austria Creditanstalt. A atuação do banco estava voltada para
operações financeiras bancárias, com características de atacado, e destaque para underwriting,
hedge, crédito e câmbio.
Em 1991, foi a única instituição brasileira a coordenar o consórcio de bancos estrangeiros para
investimentos no programa de privatização de empresas estatais no país. Ainda no mesmo ano,
recebeu autorização do BACEN para operar subsidiária em Bahamas e atender a demanda de
clientes na área internacional.
Em 1994, assinou acordo de cooperação com a administradora de recursos Paribas Capital. No
ano seguinte, juntou-se ao Capital Group, de Los Angeles, para formar a administradora de fundos
BBA Capital. Em 1996, adquiriu a Financiadora Mappin e criou a Fináustria, especializada em
financiamento de veículos. Nessa época, já contava com sucursais em Campinas, Rio de Janeiro,
Porto Alegre e Belo Horizonte.
Em 2001, o BBA tem novo parceiro de negócios, em razão da compra do Creditanstalt pelo grupo
alemão HVB. No ano seguinte, a associação com o Grupo Icatu fez surgir duas empresas: a BBA
Icatu Corretora e a BBA Icatu Investimentos.
No final de 2002, ocorreu a associação com o Banco Itaú S.A., surgindo assim uma nova
instituição: o Itaú BBA. Com gestão autônoma para conduzir todos os negócios de clientes
corporativos e banco de investimento do grupo, passa a contar com a base de capital e liquidez do
Itaú e a especialização do BBA no segmento de atacado.
Em 2005, o Itaú BBA ampliou as atividades de banco de investimentos e, com isso, consolidou-se
como um player de mercado em fusões e aquisições, equities e renda fixa local, conforme descrito
abaixo. A partir de 2008, iniciou expansão de suas atividades em renda fixa internacional e
produtos estruturados.
Em 2009, o BACEN aprovou a associação entre o Itaú e o Unibanco. O Itaú BBA uniu-se com a
área corporate do Unibanco, e ainda concentrou as atividades de tesouraria institucional do grupo.
Atividade de Investment Banking do Itaú BBA
A área de investment banking do Itaú BBA oferece assessoria a clientes corporativos e investidores
na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda variável, renda fixa e
fusões e aquisições.

86. 82
O Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento nas regiões em
que atua: foi eleito cinco anos consecutivos, de 2011 a 2015, banco de investimento mais inovador
da América Latina pela The Banker, para a mesma região, foi considerado o melhor banco de
investimento em 2011, 2012, 2013, 2015, 2016 e 2017 pela Global Finance, mesma instituição que
o apontou como o melhor investment bank do Brasil em 2009, 2012, 2013, 2014 e 2015 e como o
banco mais criativo do mundo em 2016. Também em 2016, o Itaú BBA foi eleito pela Bloomberg
como o melhor assessor em transações de M&A da América Latina e Caribe.
Em renda variável, o Itaú BBA oferece serviços para estruturação de ofertas públicas primárias e
secundárias de ações e de Deposit Receipts (DRs), ofertas públicas para aquisição e permuta de
ações, além de assessoria na condução de processos de reestruturação societária de companhias
abertas e trocas de participações acionárias. A condução das operações é realizada em conjunto
com a Itaú Corretora de Valores S.A., que tem relacionamento com investidores domésticos e
internacionais, além de contar com o apoio da melhor casa de research do Brasil e da América
Latina, segundo a Institucional Investor. Em 2018 o Itaú BBA foi líder em emissões no mercado
brasileiro em número de transações que totalizaram US$6,1 bilhões.
Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes
estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições,
desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. De acordo com o ranking de fusões e
aquisições da Dealogic, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 49 transações em 2018 na
America do Sul, obtendo a primeira colocação no ranking por quantidade de operações
acumulando um total de US$25,7 bilhões.
No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes
produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures,
commercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios
(FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e certificados de recebíveis do agronegócio
(CRA). Em 2014, segundo o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi líder em distribuição de renda fixa
local, coordenando 20% do volume total distribuído, que ultrapassou os R$7 bilhões. Pelo mesmo
ranking, o Itaú BBA ficou em segundo lugar em 2015 e 2016, tendo coordenado operações cujo
volume total somou mais de US$4 bilhões em 2015, US$8 bilhões em 2016 e US$6 bilhões em
2017, equivalente a 14%, 21% e 27% do total, respectivamente. Em 2018 o Itaú BBA foi líder
obtendo 37% de participação sobre o volume total emitido, tendo coordenado operações cujo
volume total somou aproximadamente US$8 bilhões.
Credit Suisse
O Credit Suisse é um dos principais prestadores de serviços financeiros do mundo. Nossa
estratégia está fundamentada nos principais pontos fortes do banco: sua posição de líder em
gestão de fortunas, nossas capacidades especializadas de banco de investimentos e nossa forte
presença em nosso mercado original: a Suíça.
Buscamos adotar um enfoque equilibrado em gestão de fortunas para aproveitar o amplo pool de
grandes patrimônios nos mercados maduros, bem como a significativa expansão patrimonial na
região da Ásia-Pacífico e em outros mercados emergentes, ao mesmo tempo em que atendemos
importantes mercados desenvolvidos com ênfase na Suíça. Temos um alcance global com
operações em cerca de 50 países e empregamos mais de 45.000 pessoas de mais de 150 nações
diferentes.
O Credit Suisse oferece aos seus clientes uma completa linha de produtos e serviços por meio de
suas principais divisões de negócios: International Wealth Management, Investment Bank, Swiss
Universal Bank e Asia Pacific.

87. 83
Uma história de sucesso no Brasil
O papel do Credit Suisse, presente há mais de 60 anos no Brasil, tem sido o de apoiar os
empreendedores em suas necessidades de capital para expandir seus negócios e auxiliar
investidores a proteger e ampliar seu patrimônio no Brasil e no mundo.
No Brasil, somos o único banco global com forte presença local em Investment Bank e em Wealth
Management (Private Banking).
Os ratings do Credit Suisse no Brasil, atribuídos às instituições financeiras do País pela Fitch
Ratings, são: AAA (bra), perspectiva estável (longo prazo) e F1+ (bra) (curto prazo), desde 2013.
Capital Markets & Advisory
O Credit Suisse tem conhecimento local e experiência global em fusões e aquisições, em
colocações primárias e secundárias de ações e em instrumentos de dívida. Além disso, mantém a
liderança consolidada em investment banking na América Latina desde 2005 (Fonte: Thomson
Reuters e Dealogic entre 1º de janeiro de 2005 e 30 de dezembro de 2020).
Líder em fusões e aquisições: O Credit Suisse é líder no ranking de Fusões e Aquisições (M&A)
na América Latina, entre 2005 e 2020, com volume de US$393 bilhões, em transações acima de
US$100 milhões (Fonte: Thomson Reuters e Dealogic. Considera transações anunciadas acima de
US$100 milhões entre 1º de janeiro de 2005 e 30 de dezembro de 2020).
Líder em emissões de ações: No segmento de Ofertas de Ações (ECM) na América Latina, o
Credit Suisse é líder entre 2005 e 2020, com volume de US$44 bilhões (Fonte: Dealogic.
Considera valor proporcional repartido entre coordenadores das ofertas para transações entre 1º
de janeiro de 2005 e 30 de dezembro de 2020).
Líder em IPOs: No segmento de Ofertas Públicas Iniciais (IPOs) na América Latina, o Credit
Suisse é o líder entre 2005 e 2020, com volume de US$26 bilhões (Fonte: Dealogic. Considera
valor proporcional repartido entre coordenadores das ofertas para transações entre 1º de janeiro de
2005 e 30 de dezembro de 2020).
Corretora líder
O Credit Suisse é a maior corretora dos últimos 12 anos em negociação de ações no Brasil, com
uma participação de 10,5% no período. (Fonte: Bloomberg. Considera apenas companhias
negociadas no índice Ibovespa).
A Corretora do Credit Suisse tem foco no atendimento a clientes estrangeiros (não residentes) e
institucionais, atua em negociação de ações e opções, negociação eletrônica, colocações de ações
em blocos, IPOs e “follow-ons”, estruturação de derivativos de renda variável e elaboração e
distribuição de análises fundamentalistas (setorial e por empresas alvo de investimentos).
A Corretora do Credit Suisse trabalha em conjunto com uma experiente equipe de vendas da
América Latina, com vendedores no Brasil e nos Estados Unidos e tem o apoio de uma das mais
reconhecidas equipes de análise de ações da América Latina.
International Wealth Management Brasil
A divisão de International Wealth Management Brasil é um dos principais administradores de
recursos no segmento de wealth management para clientes brasileiros no Brasil e no mundo.

88. 84
Nossa estratégia de gestão é a ser o parceiro para todas as fases da sua vida:
Gestão de portfólios exclusivos e produtos diferenciados: Participação do CIO do IWM Brazil
Brasil no comitê global de investimentos do Credit Suisse, definição dos cenários internacional e
local para elaboração do asset allocation estratégico e tático e gestão de mais de 1.000 produtos e
portfólios exclusivos.
Proximidade direta ao time de gestão e especialistas: Equipe multidisciplinar incluindo
estrategistas, economistas, investors, analistas de empresas e traders, e um investor/especialista
dedicado a cada portfólio exclusivo com foco em enquadramento do portfólio às condições do
mercado, visando alocação estrutural e tática.
Acesso à plataforma global de investimentos: Expertise e pioneirismo em seleção de
oportunidades em ativos líquidos e ilíquidos globais e locais, composições e alternativas de
investimento, com a incorporação e experiência dos relatórios de research do Credit Suisse Global.
Filosofia de gestão e controle de riscos: Análise e monitoramento completos de produtos e
ativos, transparência e detalhamento em relatórios gerenciais de conta e fundos, sistema
proprietário de gestão, monitoramento e controle de mandatos personalizados para fundos
exclusivos de acordo com os objetivos de cada família.
Expertise para desenvolver soluções de investimento em: Wealth Advisory (Planejamento
sucessório, patrimonial e investimentos sociais via nosso Instituto CSHG); Estruturas exclusivas
(Fundos restritos e estruturados, abertos e fechados); Fundos de investimento (Fundos de
investimento próprios e do mercado); Soluções estruturadas (Estruturas de investimento, proteção
(hedge), empréstimos e emissão de dívida); Operações de renda fixa e variável (Títulos públicos,
títulos privados, ações, derivativos e câmbio); Investimentos alternativos (Fundos imobiliários,
Private Equity & Venture Capital, Club Deals, ativos estressados e infraestrutura); Produtos de
previdência (Fundos de investimento previdenciários).
CSHG Real Estate - Produtos imobiliários
A área de Investimentos Imobiliários da Credit Suisse Hedging-Griffo iniciou suas operações em
2003, com o objetivo de prover aos clientes alternativas de investimentos no mercado imobiliário
por meio de estruturas e instrumentos sofisticados do mercado de capitais.
Atualmente, a CSHG possui produtos imobiliários voltados para os segmentos comercial
(escritórios e imóveis corporativos), logístico e industrial e recebíveis imobiliários.
Responsabilidade social e cultural
Criado em 2003, o Instituto Credit Suisse Hedging-Griffo (Instituto CSHG) é o principal veículo de
investimento social do Credit Suisse no Brasil. O Instituto CSHG seleciona criteriosamente projetos
sociais, primordialmente na área da educação, e acompanha sua execução de forma próxima e
permanente.
Em 2020 foi investido um total de R$7,4 milhões em 21 projetos sociais de sua carteira anual, além
de ter apoiado mais de 40 organizações no combate à covid por meio de ações de acesso à cesta
básica, promoção da educação pública e inclusão digital.
Atualmente, alguns dos parceiros do Instituto CSHG nos Estados do Rio de Janeiro e São Paulo
são: Instituto Pró-Saber SP, Todos pela Educação, Redes da Maré, Instituto Rodrigo Mendes,
Fundo de Bolsas do Insper, entre outros.

89. 85
RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA
Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da Oferta, a Companhia e/ou
sociedades de seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com o Coordenador
Líder e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, exceto pelo
relacionamento decorrente da Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não
possuem qualquer outro relacionamento relevante com o Coordenador Líder e/ou as sociedades
do seu conglomerado econômico. Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o
lançamento da presente Oferta, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade de seu
conglomerado econômico não participaram de qualquer outra oferta pública de títulos e valores
mobiliários de emissão da Companhia.
A Companhia e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro,
o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de
operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,
entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões
de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado,
crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução
de suas atividades.
O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão negociar
outros valores mobiliários (que não ações ordinárias, ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente,
nos termos da regulamentação aplicável, o Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu
conglomerado econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar
quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar
valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores
mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato
futuro referenciado em ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações
destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito
da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou
venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no
exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de
emissão da Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a
pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações ordinárias de emissão da Companhia, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir ações
ordinárias de emissão da Companhia na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas
operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das ações ordinárias de emissão da
Companhia ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados às Ações e à Oferta – A
eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a
demanda e o preço das Ações”, na página 100 deste Prospecto.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga ao Coordenador Líder e/ou às sociedades de seu
conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação. Não obstante, nos
termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, o Coordenador Líder poderá fazer jus,
ainda, a eventuais ganhos oriundos das atividades de estabilização de preço das Ações.

90. 86
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação a atuação do
Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta e, ainda, que não há qualquer
relacionamento relevante entre a Companhia e o Coordenador Líder ou qualquer sociedade de seu
grupo econômico.
Relacionamento entre a Companhia e o J.P. Morgan
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, a Companhia não
tinha qualquer outro relacionamento com o J.P. Morgan e seu respectivo grupo econômico.
A Companhia e sociedades controladas pela Companhia poderão, no futuro, vir a contratar o J.P.
Morgan e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para celebrar acordos, em
condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
relacionadas com a Companhia ou sociedades controladas pela Companhia.
O J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade do seu grupo econômico poderão negociar outros valores
mobiliários (que não Ações ou que não valores mobiliários referenciados, conversíveis ou
permutáveis nas Ações) de emissão da Companhia. Adicionalmente, nos termos da
regulamentação aplicável, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado
econômico poderão: (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer
valores mobiliários de emissão da Companhia (inclusive Ações), com o fim de prover liquidez;
(ii) negociar valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre
valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e
contrato futuro referenciado nas Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia; (iii) realizar
operações destinadas a cumprir obrigações assumidas antes da contratação do J.P. Morgan no
âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de
compra ou venda por terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
O J.P. Morgan e/ou sociedades de seu grupo econômico poderão celebrar, no exterior, antes da
divulgação do Anúncio de Encerramento, a pedido de terceiros, operações de derivativos, tendo
ações de emissão da Companhia como ativo de referência e adquirir ações de emissão da
Companhia como forma de proteção (hedge) para essas operações. No âmbito da Oferta, o J.P.
Morgan e/ou sociedades de seu grupo econômico podem adquirir Ações na Oferta como forma de
proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das Ações ou
outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para mais
informações veja a [•], na página [•] deste Prospecto.
Exceto pelo disposto acima, nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da
presente Oferta, o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico (i) não
participaram de qualquer oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia,
(ii) não participaram de operações de financiamento ou reestruturações societárias da Companhia
e/ou sociedades de seu grupo econômico, e (iii) não realizaram aquisições e vendas de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 51 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao J.P. Morgan cujo cálculo esteja relacionado
ao Preço por Ação.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação do J.P.
Morgan como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

91. 87
Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA
Na data deste Prospecto, a Companhia e/ou sociedades integrantes do seu grupo econômico
possuem relacionamento comercial relevante com o Itaú BBA e demais sociedades do seu
conglomerado financeiro, conforme detalhado a seguir:
• 1 (uma) operação de capital de giro junto à Companhia, com saldo total em aberto no valor de
R$3.470.605,00 em janeiro de 2021, celebrada em abril de 2020 e com vencimento em abril de
2021, com taxa de CDI + 6,36% a.a. Tal operação conta com Guarantee Letter como garantia
prestada.
• 1 (um) convênio de risco sacado junto à Companhia, com saldo total em aberto no valor de
R$641.000,00 em janeiro de 2021, com contrato celebrado em agosto de 2020 e com
vencimento em fevereiro de 2021, com taxa de 6,40% a.a. Tal convênio não conta com
garantias prestadas.
• 1 (uma) operação de fiança junto à Companhia, com saldo total em aberto no valor de
R$8.145.801,00 em janeiro de 2021, celebrada em novembro de 2020 e com vencimento em
novembro de 2021, com taxa de 1,20% a.a. Tal operação conta com Standby Letter of Credit
emitida pelo banco BBVA España como garantia prestada.
• Prestação de serviços de SISPAG / boletos junto à Companhia, contratados em setembro de
2008, sem prazo de vencimento determinado, com volumetria média de R$73 milhões ao mês
e taxas aplicáveis de R$3,18 para TED e isento de taxas para TEF. Tais contratos não contam
com garantias prestadas.
Na data deste Prospecto, exceto pelo disposto acima e, pelo relacionamento decorrente da
presente Oferta, a Companhia e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer
outro relacionamento relevante com o Itaú BBA e/ou as sociedades do seu conglomerado
financeiro.
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Itaú BBA
e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado financeiro não participaram de qualquer outra oferta
pública de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia contratou e
poderá vir a contratar, no futuro, o Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado
financeiro para celebrar acordos e para a realização de operações financeiras, a serem acordadas
oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores
mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das
atividades da Companhia.
A Companhia pode ou poderá vir a deter, no futuro, participação em fundos de investimentos
geridos ou administrados pelo Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro.
Adicionalmente, o Itaú BBA e/ou sociedades de seu conglomerado financeiro eventualmente
possuem títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia, diretamente ou por meio de
fundos de investimento administrados e/ou geridos por tais sociedades, adquiridos em operações
regulares em bolsa de valores a preços e condições de mercado, sendo que a participação
adquirida do Itaú BBA e/ou sociedades integrantes do seu conglomerado financeiro não atinge, e
não atingiu, nos últimos 12 meses, mais que 5% do capital social da Companhia.

92. 88
O Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão negociar outros
valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia. Adicionalmente,
nos termos da regulamentação aplicável, o Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu
conglomerado econômico poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar
quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar
valores mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores
mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato
futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir obrigações
assumidas antes da contratação do Itaú BBA no âmbito da Oferta decorrentes de empréstimos de
valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou contratos de
compra e venda a termo.
O Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão celebrar, no exterior,
a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de emissão da
Companhia como ativo de referência, de acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus
clientes a taxa de retorno das ações contra o recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes
(operação com total return swap). O Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado
financeiro poderão adquirir ações ordinárias de emissão da Companhia como forma de proteção
(hedge) para essas operações. Tais operações poderão influenciar a demanda e os preços das
ações ordinárias da Companhia, sem, contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta. Para
mais informações veja a seção “Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Ações – “A eventual
contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda
e o preço das Ações” na página 100 deste Prospecto.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pela Companhia ao Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu
conglomerado financeiro no contexto da Oferta cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Para mais informações ver seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página
51 deste Prospecto.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Itaú BBA
como instituição intermediária da Oferta.
Ainda, a Companhia declara que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre a Companhia e o Itaú BBA ou qualquer sociedade de seu
conglomerado financeiro.
Relacionamento entre a Companhia e o Credit Suisse
Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento com
a Companhia. O Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no
futuro serviços financeiros à Companhia no contexto de operações financeiras usuais, incluindo, entre
outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, assessoria financeira, prestação de serviços de
banco de investimento, formador de mercado, serviços de corretagem, crédito, consultoria financeira ou
quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior,
operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited
e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge) para essas
operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta. [Para
informações adicionais, ver seção “Fatores de Risco relacionados à Oferta e às Ações – A eventual
contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda
e o preço das Ações”, na página 100 deste Prospecto.

93. 89
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser
paga pela Companhia ao Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico cujo
cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
A Companhia declara que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Credit
Suisse como instituição intermediária da Oferta. Ainda, a Companhia declara que, além das
informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Companhia
e o Credit Suisse ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.

94. 90
RELACIONAMENTO ENTRE OS ACIONISTAS VENDEDORES E OS COORDENADORES DA
OFERTA
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder
Na data deste Prospecto, além do relacionamento decorrente da presente Oferta, os Acionistas
Vendedores e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem relacionamento relevante com
o Coordenador Líder e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Coordenador
Líder e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer
outra oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores ou de
operações de financiamento ou reestruturações societárias dos Acionistas Vendedores e/ou
sociedades de seu conglomerado econômico. O Coordenador Líder e/ou sociedades de seu
conglomerado econômico não adquiriram ou venderam valores mobiliários de emissão dos
Acionistas Vendedores nos 12 (doze) meses que antecederam o pedido de registro da presente
Oferta.
Os Acionistas Vendedores e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a
contratar, no futuro, o Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a
realização de operações financeiras, em condições a serem acordadas oportunamente entre as
partes, incluindo, entre outras, assessoria financeira em operações de fusões e aquisições,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução de suas atividades.
O Coordenador Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão negociar
outros valores mobiliários (que não ações ordinárias, ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores. Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Coordenador
Líder e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado econômico poderão (i) mediante a solicitação
de seus clientes, adquirir ou alienar quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia e de
titularidade dos Acionistas Vendedores, com o fim de prover liquidez; (ii) negociar valores
mobiliários de emissão da Companhia com o fim de realizar arbitragem entre valores mobiliários e
seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de mercado e contrato futuro
referenciado em ações ordinárias de emissão da Companhia; e (iii) realizar operações destinadas a
cumprir obrigações assumidas antes da contratação do Coordenador Líder no âmbito da Oferta
decorrentes de empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por
terceiros e/ou contratos de compra e venda a termo.
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão celebrar, no
exterior, a pedido de seus clientes, operações com derivativos, tendo as ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores como ativo de referência, de
acordo com as quais se comprometerão a pagar a seus clientes a taxa de retorno das ações
ordinárias de emissão da Companhia de titularidade dos Acionistas Vendedores, contra o
recebimento de taxas de juros fixas ou flutuantes (incluindo operações de total return swap). O
Coordenador Líder e/ou sociedades de seu conglomerado econômico podem adquirir ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores na Oferta como
forma de proteção (hedge) para essas operações, o que poderá afetar a demanda, o preço das
ações ordinárias de emissão da Companhia ou outros termos da Oferta, sem, contudo, gerar
demanda artificial durante a Oferta. Para mais informações veja a seção “Fatores de Risco
Relacionados às Ações e à Oferta – A eventual contratação e realização de operações de total
return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações”, na página 100 deste
Prospecto.

95. 91
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder e/ou
às sociedades de seu conglomerado econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação a
atuação do Coordenador Líder como instituição intermediária da Oferta e, ainda, declaram que,
não há qualquer outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e o Coordenador
Líder ou qualquer sociedade de seu grupo econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o J.P. Morgan
Na data deste Prospecto, além do relacionamento referente à presente Oferta, os Acionistas
Vendedores não tinham qualquer outro relacionamento com o J.P. Morgan e seu respectivo grupo
econômico.
Nos últimos 12 (doze) meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o J.P. Morgan
e/ou sociedades de seu conglomerado econômico (i) não participaram de ofertas públicas de
valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores, (ii) não participaram em operações de
financiamento e em reestruturações societárias dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável e
(iii) não realizaram aquisições e vendas de valores mobiliários dos Acionistas Vendedores,
conforme aplicável.
Os Acionistas Vendedores e sociedades controladas pelos Acionistas Vendedores poderão, no
futuro, vir a contratar o J.P. Morgan e/ou sociedades pertencentes ao seu grupo econômico para
celebrar acordos, em condições a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo,
entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras relacionadas com os Acionistas Vendedores ou sociedades controladas pelos
Acionistas Vendedores.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista no item
"Informações Sobre a Oferta — Custos de Distribuição" na página 51 deste Prospecto, não há
qualquer remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao J.P. Morgan cujo cálculo esteja
relacionado ao Preço por Ação.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse referente à atuação
do J.P. Morgan como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas Vendedores
declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro relacionamento
relevante entre os Acionistas Vendedores e o J.P. Morgan e/ou qualquer sociedade de seu grupo
econômico.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Itaú BBA
Na data deste Prospecto, exceto pelo relacionamento decorrente da presente Oferta, os Acionistas
Vendedores e/ou sociedades de seu grupo econômico não possuem qualquer outro
relacionamento relevante com o Itaú BBA e/ou as sociedades do seu conglomerado econômico.
Além disso, nos últimos 12 meses que antecederam o lançamento da presente Oferta, o Itaú BBA
e/ou qualquer sociedade de seu conglomerado econômico não participaram de qualquer outra
oferta pública de títulos e valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores.
Os Acionistas Vendedores contrataram e poderão, no futuro, contratar o Itaú BBA e/ou qualquer
sociedade do seu conglomerado financeiro para celebrar acordos e para a realização de operações
financeiras, a serem acordadas oportunamente entre as partes, incluindo, entre outras,
investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras
necessárias à condução das suas atividades.

96. 92
O Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do seu conglomerado financeiro poderão negociar outros
valores mobiliários (que não ações ordinárias ou que não valores mobiliários referenciados,
conversíveis ou permutáveis nas ações ordinárias) de emissão dos Acionistas Vendedores.
Adicionalmente, nos termos da regulamentação aplicável, o Itaú BBA e/ou qualquer sociedade do
seu conglomerado financeiro poderão (i) mediante a solicitação de seus clientes, adquirir ou alienar
quaisquer valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores, com o fim de prover liquidez;
(ii) negociar valores mobiliários de emissão dos Acionistas Vendedores com o fim de realizar
arbitragem entre valores mobiliários e seus certificados de depósito e/ou arbitragem entre índice de
mercado e contrato futuro referenciado nas Ações; e (iii) realizar operações destinadas a cumprir
obrigações assumidas antes da contratação do Itaú BBA no âmbito da Oferta decorrentes de
empréstimos de valores mobiliários, exercício de opções de compra ou venda por terceiros e/ou
contratos de compra e venda a termo.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme previsto na seção
“Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 51 deste Prospecto, não há
qualquer outra remuneração a ser paga pelos Acionistas Vendedores ao Itaú BBA e/ou qualquer
sociedade do seu conglomerado econômico, cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Não obstante, nos termos do Contrato de Estabilização, durante a Oferta, a Caixa poderá fazer jus,
ainda, a eventuais ganhos oriundos de estabilização de preço das Ações. Os Acionistas
Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação à atuação do Agente
Estabilizador como instituição intermediária da Oferta.
Os Acionistas Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer
outro relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e o Itaú BBA ou qualquer
sociedade de seu conglomerado financeiro.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse
Exceto no que se refere à Oferta, o Credit Suisse não possui atualmente qualquer relacionamento
com os Acionistas Vendedores. O Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado econômico
poderão prestar no futuro serviços financeiros aos Acionistas Vendedores no contexto de
operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores
mobiliários, assessoria financeira, prestação de serviços de banco de investimento, formador de
mercado, serviços de corretagem, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações
financeiras necessárias à condução das suas atividades.
Exceto pela remuneração a ser paga em decorrência da Oferta, conforme prevista na seção
“Custos de Distribuição”, na página 51 deste Prospecto, não há qualquer outra remuneração a ser
paga pelos Acionistas Vendedores ao Credit Suisse ou sociedades de seu conglomerado
econômico cujo cálculo esteja relacionado ao Preço por Ação.
Os Acionistas Vendedores declaram que não há qualquer conflito de interesse em relação à
atuação do Credit Suisse como instituição intermediária da Oferta. Ainda, os Acionistas
Vendedores declaram que, além das informações prestadas acima, não há qualquer outro
relacionamento relevante entre os Acionistas Vendedores e o Credit Suisse ou qualquer sociedade
de seu grupo econômico.

97. 93
FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS AÇÕES
O investimento nas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de investimento
nas Ações, potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste
Prospecto, incluindo os riscos mencionados abaixo, os riscos constantes da seção “Sumário da
Companhia – Principais Fatores de Risco Relacionados à Companhia” na página 22 deste Prospecto e na
seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de Referência anexo, na página 447 deste Prospecto, as
demonstrações financeiras, individuais e consolidadas da Companhia e respectivas notas
explicativas anexas a este Prospecto.
As atividades, situação financeira, resultados operacionais, fluxos de caixa, liquidez e/ou negócios
futuros da Companhia podem ser afetados de maneira adversa por quaisquer desses riscos e pelos
fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado das Ações pode diminuir devido à ocorrência
de quaisquer desses riscos e/ou de outros fatores, e os investidores podem vir a perder parte
substancial ou todo o seu investimento nas Ações. Os riscos descritos abaixo são aqueles que,
atualmente, a Companhia acredita que poderão lhes afetar de maneira adversa. Riscos adicionais e
incertezas não conhecidos pela Companhia ou que, atualmente, a Companhia considera irrelevantes,
também podem prejudicar suas atividades de maneira significativa.
Para os fins desta seção, exceto se indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a
indicação de que um risco, incerteza ou problema pode causar ou ter ou causará ou terá “um efeito
adverso para a Companhia” ou “afetará a Companhia adversamente” ou expressões similares
significa que o risco, incerteza ou problema pode ou poderá resultar em um efeito material adverso
em seus negócios, condições financeiras, resultados de operações, fluxo de caixa e/ou
perspectivas e/ou o preço de mercado das Ações de emissão da Companhia. Expressões similares
incluídas nesta seção devem ser compreendidas nesse contexto.
Esta seção faz referência apenas aos fatores de risco relacionados à Oferta e às Ações. Para os
demais fatores de risco, os investidores devem ler a seção “4. Fatores de Risco” do Formulário de
Referência, contido na página 447 deste Prospecto.
Surtos de doenças transmissíveis em escala global têm acarretado medidas diversas cujos
efeitos podem levar a maior volatilidade no mercado de capitais global e à potencial
desaceleração do crescimento da economia brasileira.
Surtos ou potenciais surtos de doenças (a exemplo da pandemia da COVID-19) podem ter um
efeito adverso no mercado de capitais global (incluindo o mercado de capitais em que nossas
ações serão negociadas), na economia global (incluindo a economia brasileira) e na cotação das
ações de nossa emissão. Historicamente, algumas epidemias e surtos regionais ou globais, como
zika vírus, vírus ebola, vírus H5N5 (popularmente conhecida como gripe aviária), a febre aftosa,
vírus H1N1 (influenza A, popularmente conhecida como gripe suína), a síndrome respiratória do
oriente médio (MERS) e a síndrome respiratória aguda grave (SARS) afetaram determinados
setores da economia dos países em que essas doenças se propagaram.
Em 11 de março de 2020, a Organização Mundial da Saúde decretou a pandemia decorrente da
COVID-19, cabendo aos seus países membros estabelecerem as melhores práticas para as ações
preventivas e de tratamento aos infectados. Como consequência, o surto da COVID-19 resultou em
medidas restritivas relacionadas ao fluxo de pessoas impostas pelos governos de diversos países
em face da ampla e corrente disseminação do vírus, incluindo quarentena e lockdown ao redor do
mundo. Como consequência de tais medidas, os países impuseram restrições às viagens e
transportes públicos, fechamento prolongado de locais de trabalho e espaços públicos, como
shopping centers e restaurantes, interrupções na cadeia de suprimentos, o que ocasionou na
redução de consumo de uma maneira geral pela população. Essa diminuição pode resultar na
volatilidade no preço de matérias-primas e outros insumos, fatores que conjuntamente podem ter
um efeito adverso relevante na economia global e na economia brasileira.

98. 94
Os potenciais impactos no fornecimento, custos e investimentos necessários para a adaptação e o
desenvolvimento dos negócios no cenário de pandemia podem afetar adversamente o nosso fluxo
de caixa, podendo dificultar o adimplemento regular de nossas obrigações tributárias e
consequente exposição a encargos de juros de mora e multa, exclusão de programas de
parcelamentos de débito, cassação de benefícios fiscais/regimes especiais e eventuais cobranças
pelas autoridades fiscais, dentre outros reflexos.
Outro aspecto em decorrência da pandemia que pode afetar adversamente o fluxo de caixa da
Companhia diz respeito ao aumento das despesas previdenciárias, em decorrência de
adiantamento de férias, demissões e/ou afastamento de empregados por motivo de saúde.
Ademais, a redução e/ou mesmo suspensão do funcionamento dos órgãos da Administração Pública e
a suspensão do trâmite de processos administrativos e judiciais, em razão da decretação de
calamidade pública pelo Governo, podem impactar adversamente no resultado originalmente previsto
pela Companhia, especialmente quanto à realização de seus ativos vinculados a processos
administrativos e/ou judiciais, tais como aqueles pendentes de análise em pedidos de ressarcimento
e/ou de restituição de tributos, levantamento de garantias e depósitos judiciais, créditos reconhecidos
por decisões judiciais, dentre outros. Este fator também poderá acarretar atrasos na renovação e na
emissão de certidões negativas de débitos relativos a créditos tributários e à dívida ativa da União,
Estados e Municípios, bem como na entrega de obrigações acessórias perante os órgãos competentes,
o que poderá afetar adversamente as nossas atividades.
Também no contexto da pandemia, eventuais dívidas e passivos registrados por nós fixados ou
referenciados em moeda estrangeira poderão sofrer impactos relevantes, não sendo possível
mensurar, neste momento, os eventuais efeitos adversos causados a nós.
Ainda, cabe destacar que qualquer surto de doença que afete o comportamento das pessoas,
como a pandemia da COVID-19, pode ter impacto adverso relevante nos mercados, principalmente
no mercado acionário. Consequentemente, a adoção das medidas descritas acima aliadas às
incertezas provocadas pelo surto da COVID-19, provocaram um impacto adverso na economia e
no mercado de capitais global, incluindo no Brasil, inclusive causando oito paralisações (circuit-
breakers) das negociações na B3 durante o mês de março de 2020. Dessa forma, nossas ações
podem apresentar uma maior volatilidade, impactando nossos investidores de maneira negativa.
Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira como resultado
desses eventos mundiais pode diminuir o interesse de investidores nacionais e estrangeiros em
valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o
que pode afetar adversamente o preço de mercado de tais valores mobiliários e também pode
dificultar o acesso ao mercado de capitais e financiamento das nossas operações no futuro em
termos aceitáveis.
A pandemia de COVID-19 causou e poderá causar ainda mais mudanças nos padrões de gasto
dos consumidores. Fatores que poderiam afetar a predisposição dos consumidores em realizar
compras não-essenciais incluem, dentre outros: condições comerciais em geral, níveis de
emprego, taxas de juros, taxas tributárias, disponibilidade de crédito ao consumidor, confiança do
consumidor em condições econômicas futuras, bem como riscos, e a percepção pública de riscos
relacionados a epidemias ou pandemias como a própria pandemia de COVID-19. No caso de uma
desaceleração econômica prolongada ou recessão aguda, os hábitos de consumo podem ser
adversamente afetados.
O impacto total da pandemia de COVID-19 sobre os nossos negócios e resultados operacionais depende,
entre outros fatores, de desdobramentos futuros, incluindo a duração e velocidade de disseminação da
pandemia, que são incertos e imprevisíveis, especialmente no Brasil, de seu impacto sobre os mercados
de capital e financeiro, de qualquer nova informação relevante que possa surgir sobre a gravidade da
doença ocasionada pelo vírus e das medidas adotadas para contê-la.

99. 95
Não temos conhecimento de eventos comparáveis que possam fornecer uma orientação quanto ao
efeito da disseminação de COVID-19 e o impacto final da pandemia é incerto e imprevisível. Até a
data deste Formulário de Referência, não há informações adicionais disponíveis para podermos
realizar uma avaliação a respeito do impacto da pandemia de COVID-19 em nossos negócios,
além daquela apresentada nos itens 7.1, 10.1 e 10.9 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, mesmo após eventual diminuição da pandemia da COVID-19, uma recessão e/ou
desaceleração econômica global, incluindo aumento do desemprego e, consequentemente,
redução do poder de compra de possíveis consumidores, poderá resultar em menor atividade
comercial e de consumo, o que poderá afetar adversamente os nossos negócios e o nosso
resultado operacional.
Não podemos garantir que outros surtos regionais e/ou globais de doenças não ocorrerão e, caso
ocorram, podemos não ser capazes de impedir um impacto negativo igual ou superior ao
provocado pela pandemia da COVID-19 em nossos negócios.
Um mercado ativo e líquido para as Ações poderá não se desenvolver. A volatilidade e a
falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar
substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações e ações de emissão da
Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil,
envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais com condições
políticas e econômicas mais estáveis, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa.
Esses investimentos estão sujeitos a determinados riscos econômicos e políticos, tais como:
(i) mudanças no ambiente regulatório, fiscal, econômico e político que possam afetar a capacidade
de investidores de obter retorno, total ou parcial, em relação a seus investimentos; e (ii) restrições
a investimento estrangeiro e a repatriamento do capital investido.
O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais
concentrado do que os principais mercados de valores mobiliários, podendo, inclusive, ser mais
volátil do que alguns mercados internacionais, como os dos Estados Unidos. Desta forma, fatores
que possam ter impactos econômicos nos mercados internacionais podem trazer impactos ainda
mais profundos no mercado brasileiro de valores mobiliários. A este respeito, vide risco “O surto de
doenças transmissíveis em todo o mundo, como a atual COVID-19 (causada pelo coronavírus),
pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa
sobre a economia mundial e a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das
ações de emissão da Companhia” na página 93 deste Prospecto.
Em 31 de março de 2020, a capitalização bursátil de todas as companhias listadas na B3 representava,
aproximadamente, R$3,1 trilhões e a média de negociações diárias era de, aproximadamente,
R$36 bilhões, segundo dados da própria B3. O mercado de capitais brasileiro é significativamente
concentrado, de forma que as dez principais ações negociadas na B3 foram responsáveis por,
aproximadamente, 33,9% do volume total de ações negociadas na B3 durante o período de três meses
terminado em 31 de março de 2020, enquanto que a New York Stock Exchange, nos Estados Unidos,
teve uma capitalização bursátil de aproximadamente US$16,8 trilhões em 31 de março de 2020, com
média do volume diário de negociação de aproximadamente US$251 bilhões durante o período de três
meses terminado em 31 de março de 2020.

100. 96
Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a
capacidade dos investidores de vender as Ações, de que sejam titulares, pelo preço e na ocasião
desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso no preço das Ações. Se um mercado
ativo e líquido de negociação das Ações não for desenvolvido e mantido, o preço de negociação
das Ações pode ser negativamente impactado. Riscos relacionados à situação da economia global
poderão afetar a percepção do risco em outros países, especialmente nos mercados emergentes o
que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos
mercados de valores mobiliários.
Riscos relacionados à situação da economia global poderão afetar a percepção do risco em
outros países, especialmente nos mercados emergentes o que poderá afetar negativamente
a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores
mobiliários.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado,
em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive
Estados Unidos, países membros da União Europeia e de economias emergentes. A reação dos
investidores aos acontecimentos nesses países pode causar um efeito adverso sobre o valor de
mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive das Ações. Crises nos
Estados Unidos, na União Europeia ou em países emergentes podem reduzir o interesse dos
investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de
emissão da Companhia.
Adicionalmente, a economia brasileira é afetada pelas condições de mercado e pelas condições
econômicas internacionais, especialmente, pelas condições econômicas dos Estados Unidos. Os
preços das ações na B3, por exemplo, são altamente afetados pelas flutuações nas taxas de juros dos
Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas norte-americanas. Qualquer aumento nas
taxas de juros em outros países, especialmente os Estados Unidos, poderá reduzir a liquidez global e o
interesse do investidor em realizar investimentos no mercado de capitais brasileiro.
A Companhia não pode assegurar que o mercado de capitais brasileiro estará aberto às
companhias brasileiras e que os custos de financiamento no mercado sejam favoráveis às
companhias brasileiras. Crises econômicas em mercados emergentes podem reduzir o interesse
do investidor por valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários
emitidos pela Companhia. Isso poderá afetar a liquidez e o preço de mercado das Ações, bem
como poderá afetar o futuro acesso da Companhia ao mercado de capitais brasileiros e a
financiamentos em termos aceitáveis, o que poderá afetar adversamente o preço de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia. Desta forma, fatores que possam ter impactos
econômicos nos mercados internacionais podem trazer impactos ainda mais profundos no mercado
brasileiro de valores mobiliários. A este respeito, vide risco “O surto de doenças transmissíveis em
todo o mundo, como a atual COVID-19 (causada pelo coronavírus), pode levar a uma maior
volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia
mundial e a economia brasileira, impactando o mercado de negociação das ações de emissão da
Companhia” na página 93 deste Prospecto.

101. 97
A emissão, a venda ou a percepção de uma potencial emissão ou venda de quantidades
significativas de ações ordinárias de emissão da Companhia após a conclusão da Oferta
e/ou após o período de Lock-Up pode afetar adversamente o preço de mercado das ações
ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário ou a percepção dos
investidores sobre a Companhia.
A Companhia, os Acionistas Vendedores e os Administradores celebrarão acordos de restrição à
venda de Ações ou ações ordinárias de emissão da Companhia já detidas ou que venham a ser
emitidas pela Companhia, por meio dos quais concordarão, pelo Período Inicial de Lock-up,
sujeitos a algumas exceções, em não emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia,
emprestar, conceder qualquer opção de compra, realizar qualquer venda a descoberto ou de
qualquer outra forma dispor ou outorgar quaisquer direitos, direta ou indiretamente, registrar ou
pedir o registro de uma distribuição ou oferta pública nos termos do Securities Act ou da Legislação
Brasileira, opções ou warrants para a compra já detidos ou que venham a ser detidos, ou
quaisquer valores mobiliários passíveis de conversão ou permuta ou que representem o direito de
receber ações ordinárias de emissão da Companhia emitidas em seu favor ou que, nos termos da
legislação tenha direito de receber ou celebrar qualquer acordo de swap ou outro acordo que
transfira a terceiros, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos da titularidade, ou
warrants ou outros direitos de compra, de quaisquer Valores Mobiliários Sujeitos a Lock-up, ou
anunciar publicamente a intenção de executar qualquer operação especificada acima.
Após tais restrições terem se extinguido, as ações ordinárias de emissão da Companhia detidas
pelos Acionistas Vendedores e pelos Administradores estarão disponíveis para venda no mercado.
A ocorrência de vendas ou uma percepção de uma possível venda de um número substancial de
ações ordinárias de emissão da Companhia pode afetar adversamente o valor de mercado das
ações ordinárias de emissão da Companhia ou a percepção dos investidores sobre a Companhia.
A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de
valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das Ações e resultar em uma diluição da
participação do investidor.
A Companhia pode vir a captar recursos adicionais no futuro por meio de operações de emissão
pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da
Companhia ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de
ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em
alteração no preço de mercado das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação
do investidor no capital social da Companhia.
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação
e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados
Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das ações ordinárias de emissão
da Companhia no mercado secundário.
O Preço por Ação será definido após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos
da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, mediante a coleta de
intenções de investimento, até o limite máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (sem
considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas, não será permitida a colocação, pelos Coordenadores da Oferta, de Ações
junto a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo suas intenções de
investimento automaticamente canceladas.

102. 98
A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação, e o investimento
nas Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá promover
redução da liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.
Adicionalmente, os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução
CVM 400 para (i) proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros tendo
ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, incluindo operações de total return
swap, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, e (ii) que se enquadrem dentre as
outras exceções previstas no artigo 48, II da Instrução CVM 400, são permitidos na forma do
artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas
Vinculadas no âmbito da Oferta, para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400. Tais operações
poderão influenciar a demanda e, consequentemente, o preço das Ações e, deste modo, o Preço
por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta.
A fixação do Preço por Ação em valor inferior à Faixa Indicativa possibilitará a desistência
dos Investidores Não Institucionais, o que poderá reduzir a capacidade da Companhia de
alcançar dispersão acionária na Oferta, bem como a sua capacidade de executar o plano de
negócios da Companhia.
A faixa de preço apresentada na capa deste Prospecto Preliminar é meramente indicativa e,
conforme expressamente previsto neste Prospecto Preliminar, o Preço por Ação poderá ser fixado
em valor inferior à Faixa Indicativa. Caso o Preço por Ação seja fixado abaixo do valor resultante
da subtração entre o valor mínimo da Faixa Indicativa e o valor equivalente a 20% do valor máximo
da Faixa Indicativa, ocorrerá um Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa,
que possibilitará a desistência dos Investidores Não Institucionais no âmbito da Oferta de Varejo.
Na ocorrência de Evento de Fixação do Preço em Valor Inferior à Faixa Indicativa, a Companhia
alcançará menor dispersão acionária do que a inicialmente esperada, caso uma quantidade
significativa de Investidores Não Institucionais decida por desistir da Oferta.
Ademais, a fixação do Preço por Ação em valor significativamente abaixo da Faixa Indicativa poderá
resultar em captação de recursos líquidos em montante consideravelmente menor do que o inicialmente
projetado para as finalidades descritas na seção “Destinação dos Recursos” na página 102 deste
Prospecto, e afetar a capacidade da Companhia de executar o plano de negócios da Companhia, o que
poderá ter impactos no crescimento e nos resultados das operações da Companhia.
Na medida em que o regime de distribuição da Oferta é o de garantia firme de liquidação e
que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, é possível que a Oferta
venha a ser cancelada caso não haja demanda para subscrição/aquisição da totalidade das
Ações objeto da Oferta.
Na medida em que não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, conforme faculdade
prevista nos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, caso as Ações (considerando as Ações
Adicionais, mas sem considerar as Ações Suplementares) não sejam integralmente
subscritas/adquiridas no âmbito da Oferta até a Data de Liquidação, nos termos do Contrato de
Colocação, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de
investimentos automaticamente cancelados. Para informações adicionais sobre o cancelamento da
Oferta, veja a seção “Suspensão, Modificação, Revogação ou Cancelamento da Oferta” na página
64 deste Prospecto.

103. 99
Os investidores na Oferta poderão sofrer diluição imediata no valor de seus investimentos
nas Ações.
Caso o Preço por Ação seja superior ao valor patrimonial por ação, assim entendido como o resultado da
divisão (1) do valor consolidado no ativo da Companhia, reduzido do valor consolidado do seu passivo,
pela (2) quantidade total de ações que compõe o capital social da Companhia, os investidores que
subscreverem Ações poderão integralizar um valor que é superior ao valor patrimonial por ação,
resultando em diluição imediata do valor de seu investimento na Companhia.
A Companhia poderá, ainda, no futuro, ser obrigada a buscar recursos adicionais nos mercados
financeiro e de capitais brasileiro, os quais podem não estar disponíveis ou podem estar
disponíveis em condições que sejam desfavoráveis ou desvantajosas à Companhia. A Companhia
poderá, ainda, recorrer a ofertas públicas ou privadas de Ações da Companhia ou valores
mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram um direito
de subscrever ou receber ações ordinárias de emissão da Companhia. Qualquer captação de
recursos por meio de ofertas públicas ou privadas de ações ordinárias de emissão da Companhia
ou valores mobiliários lastreados, conversíveis, permutáveis ou que, por qualquer forma, confiram
um direito de subscrever ou receber ações ordinárias de emissão da Companhia pode ser
realizada com exclusão do direito de preferência dos então acionistas da Companhia e/ou alterar o
valor das Ações da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos investidores.
A realização desta oferta pública de distribuição das Ações, com esforços de colocação no
exterior, poderá deixar a Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.
A Oferta compreende a distribuição primária e secundária das Ações no Brasil, em mercado de balcão
não organizado, incluindo esforços de colocação das Ações juntos a Investidores Estrangeiros.
Os esforços de colocação das Ações no exterior expõem a Companhia a normas relacionadas à proteção
dos Investidores Estrangeiros por incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda.
Adicionalmente, a Companhia e os Acionistas Vendedores são parte do Contrato de Colocação
Internacional, que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Contrato de
Colocação Internacional apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Agentes de
Colocação Internacional para que a Companhia e os Acionistas Vendedores os indenizem, caso
estes venham a sofrer perdas no exterior por conta de eventuais incorreções ou omissões
relevantes nos Offering Memoranda.
A Companhia e os Acionistas Vendedores também prestam diversas declarações e garantias
relacionadas aos negócios da Companhia e em cada um dos casos indicados acima,
procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia e/ou os Acionistas Vendedores
no exterior. Esses procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver
valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das
indenizações devidas nesses processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados
Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do
processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos, mesmo que fique provado que
nenhuma incorreção foi cometida. Um eventual processo no exterior com relação a eventuais
incorreções ou omissões relevantes nos Offering Memoranda, pode envolver valores elevados, o
que poderá afetar negativamente a Companhia.

104. 100
Eventual descumprimento por qualquer das Instituições Consorciadas de obrigações
relacionadas à Oferta poderá acarretar seu desligamento do grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações, com o consequente cancelamento de todos Pedidos
de Reserva e intenções de investimento feitos perante tais Instituições Consorciadas.
Caso haja descumprimento ou indícios de descumprimento, por quaisquer das Instituições
Consorciadas, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao
Contrato de Colocação, na carta-convite ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta,
ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável no âmbito da
Oferta, incluindo, sem limitação, as normas previstas na Instrução CVM 400, especialmente as
normas referentes ao período de silêncio, condições de negociação com as Ações ou ações
ordinárias de emissão da Companhia, emissão de relatórios de pesquisa e de marketing da Oferta,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Consorciada, a critério
exclusivo dos Coordenadores da Oferta e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis
pelos Coordenadores da Oferta, poderá deixar imediatamente de integrar o grupo de instituições
responsáveis pela colocação das Ações. Caso tal desligamento ocorra, Instituição(ões)
Consorciada(s) em questão deverá(ão) cancelar todos os Pedidos de Reserva e intenções de
investimento que tenha(m) recebido e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o
referido cancelamento, os quais não mais participarão da Oferta, sendo que os valores depositados
serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução, se for o caso,
dos valores relativos aos tributos sobre movimentação financeira, eventualmente incidentes. Para
maiores informações, veja a seção “Violações das Normas de Conduta e Cancelamento dos
Pedidos de Reserva” na página 68 deste Prospecto.
A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem
influenciar a demanda e o preço das Ações.
Os Coordenadores da Oferta ou sociedades dos seus conglomerados econômicos poderão realizar
operações com derivativos contratadas com terceiros para proteção (hedge) ou operações de total return
swaps, tendo as ações ordinárias de emissão da Companhia como referência, conforme permitido pelo
artigo 48 da Instrução CVM 400. Desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas, tais
investimentos não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para os fins do
artigo 55 da Instrução CVM 400. A realização de tais operações pode influenciar a demanda e,
consequentemente, o preço das ações ordinárias de emissão da Companhia.
A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio.
O lucro líquido para o exercício social corrente da Companhia poderá ser capitalizado, utilizado para
absorver prejuízos ou, de outra forma, retido, conforme disposto na Lei de Sociedades por Ações, e
poderá não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Além disso, a Lei de Sociedades por Ações faculta às companhias a possibilidade de suspender a
distribuição dos dividendos obrigatórios em qualquer exercício social específico, caso o Conselho
de Administração informe aos acionistas que tal distribuição seria desaconselhável, tendo em vista
as condições econômico-financeiras. Caso isto ocorra, os titulares das nossas ações ordinárias
poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio, impactando negativamente o valor
e a liquidez de nossas ações.
Adicionalmente, os dividendos podem, ainda, ser significativamente reduzidos a depender do
comportamento de variáveis de mercado, como por exemplo, taxas de juros no mercado
doméstico.

105. 101
Eventuais matérias veiculadas na mídia com informações equivocadas ou imprecisas sobre
a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores e/ou os Coordenadores da Oferta poderão
gerar questionamentos por parte da CVM, B3 e/ou de potenciais investidores da Oferta, o
que poderá impactar negativamente a Oferta.
A Oferta e suas condições, incluindo o presente Prospecto, passaram a ser de conhecimento
público após a realização do protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM. Até a data de
envio do Anúncio de Encerramento, poderão ser veiculadas na mídia matérias contendo
informações equivocadas ou imprecisas sobre a Oferta, a Companhia, os Acionistas Vendedores
e/ou os Coordenadores da Oferta, ou, ainda, contendo informações que não constam dos
Prospectos e/ou do Formulário de Referência, anexo a este Prospecto a partir da página 423.
Tendo em vista que o artigo 48 da Instrução CVM 400 veda qualquer manifestação na mídia por
parte da Companhia, dos Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta sobre a Oferta
até o envio do Anúncio de Encerramento, eventuais notícias sobre a Oferta poderão conter
informações que não foram fornecidas ou que não contaram com a revisão da Companhia, dos
Acionistas Vendedores ou dos Coordenadores da Oferta.
Assim, caso sejam divulgadas informações sobre a Oferta ou a Companhia em outros meios que não
sejam os Prospectos ou o Formulário de Referência, ou, ainda, caso haja informações equivocadas ou
imprecisas sobre a Oferta divulgadas na mídia, a CVM, a B3 ou potenciais investidores poderão
questionar o conteúdo de tais matérias midiáticas, o que poderá afetar negativamente a tomada de
decisão de investimento pelos potenciais investidores, assim como a CVM poderá a seu exclusivo
critério, caso haja comprovação ou suspeita de participação de pessoas relacionadas com a Oferta ou a
Companhia em tal divulgação, suspender a Oferta, com a consequente alteração de seu cronograma.
A Companhia arcará com parte significativa dos custos e despesas da Oferta, o que poderá
afetar adversamente seus resultados no período subsequente à realização da Oferta.
A Companhia arcará com parte significativa dos custos e das despesas da Oferta[, incluindo os
custos e das despesas da Oferta Secundária]. O desembolso desses valores pela Companhia
impactará os valores líquidos a serem recebidos em decorrência da Oferta Primária e, por
consequência, os valores creditados ao patrimônio líquido da Companhia, o que poderá impactar
negativamente os resultados da Companhia no período de apuração subsequente à realização da
Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da Oferta, veja a
seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 51 deste Prospecto.
Após a conclusão da nossa oferta pública inicial de ações, nenhum acionista ou grupo de
acionistas deterá mais do que 50% do nosso capital votante, mais uma ação.
No âmbito da nossa oferta inicial de ações, o acionista controlador pretende alienar parte das
ações de nossa emissão de sua titularidade, deixando de deter mais do que 50% mais uma ação
do nosso capital votante, de forma que deixaremos de ter um controlador definido. Deste modo,
caso a oferta seja bem-sucedida, poderemos não ter um acionista controlador ou grupo de controle
vinculado por acordo de voto, titular de mais de 50% mais uma ação do capital votante.
A ausência de um acionista ou grupo controlador vinculado por acordo de voto, titular de mais de
50% mais uma ação do capital votante poderá dificultar certos processos de tomada de decisão, o
que poderá ocasionar conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de
acionista controlador ou grupo de controle, tais como a dificuldade em certos processos decisórios
por falta de quórum para aprovação. Além disso, nós e nossos acionistas poderemos não gozar da
mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por
acionistas controladores e, em consequência, pode ter dificuldade em obter a reparação dos danos
eventualmente causados pela Companhia. A ausência de acionista ou grupo controlador pode nos
deixar suscetíveis à aliança ou a acordos de votos entre os acionistas, cujos interesses podem não
coincidir com os demais acionistas da Companhia, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um
grupo de controle.

106. 102
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Considerando-se um Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da faixa indicativa de preços
apresentada na capa deste Prospecto, os recursos líquidos a serem captados na Oferta são
estimados em aproximadamente R$[•], considerando a dedução das comissões da Oferta e das
despesas estimadas da Oferta, sendo R$[•] correspondente à Oferta Primária e R$[•]
correspondente à Oferta Secundária (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares).
Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas estimadas da Oferta, vide a
seção “Informações Sobre a Oferta – Custos de Distribuição” na página 51 deste Prospecto.
A Companhia pretende utilizar os recursos líquidos provenientes da Oferta Primária de acordo com
seu plano de negócios para: (i) aquisição de ativos da Privalia VA; (ii) desenvolvimento da
plataforma de e-commerce da Companhia; (iii) investimento em marketing; (iv) reforço do capital de
giro da Companhia; e (v) potenciais aquisições de negócios (M&A).
A tabela abaixo resume os percentuais da destinação dos recursos líquidos provenientes da Oferta
Primária:
Destinação
Percentual Estimado dos
Recursos Líquidos
Valor Estimado
Líquido(1)(2)
(em R$ mil)
Aquisição de ativos da Privalia VA............................................ [•]% [•]
Desenvolvimento da plataforma de TI ...................................... [•]% [•]
Investimento em marketing....................................................... [•]% [•]
Reforço do capital de giro ......................................................... [•]% [•]
Aquisições de negócios ............................................................ [•]% [•]
Total.......................................................................................... 100% [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa.
(2)
Considerando a dedução das comissões e despesas estimadas para a Companhia na Oferta.
(3)
Não inclui pagamento de dívida pela Companhia.
Em 21 de janeiro de 2021, a Companhia celebrou com a Privalia VA, acordo de transferência de
propriedade intelectual, por meio do qual a Privalia VA se comprometeu a transferir para a
Companhia marcas, logos e os direitos de uso e benefício do domínio www.privalia.com dentro do
limite do território brasileiro (“Contrato de PI”).
Em decorrência da transferência desses ativos, a Companhia pagará à Privalia VA, com parte dos
recursos da Oferta Primária, o montante de EUR 18.638.000,00 (ou R$120.371.659,00,
considerando a cotação divulgada pelo Banco Central na data de sua celebração), o qual foi
validado pela Grant Thornton, especialista independente que foi contratado para: (a) avaliar se o
preço estipulado atendia aos critérios de preço justo; e (b) emitir um laudo de avaliação a respeito
dos ativos objeto da transação.
A implementação do Contrato de PI está condicionada à divulgação do Anúncio de Encerramento
(“Condição Precedente”). Após a verificação da Condição Precedente, a Companhia deverá efetuar
o pagamento devido à Privalia VA em até 10 dias úteis contados dessa data de verificação.
Adicionalmente, em 09 de fevereiro de 2021, a Companhia celebrou com a Privalia VA (a) um
acordo de transferência de titularidade da plataforma de e-commerce da Companhia (“Plataforma”
e “Contrato de Transferência de Plataforma”, respectivamente) e (b) um contrato específico para
tratar do período de transição e adaptação da Companhia aos sistemas até então gerenciados pela
Privalia VA (“Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI”), pelos quais a Privalia VA se
comprometeu a atribuir à Companhia todos os direitos de propriedade transferíveis da Plataforma e
os ativos, hardware e ativos e direitos de terceiros (na medida em que podem ser transferidos sem
o consentimento de terceiros) para a Plataforma, bem como o gerenciamento da Plataforma
durante a transição e adaptação da Companhia.

107. 103
Em função do Contrato de Transferência de Plataforma, a Companhia pagará, com parte dos
recursos da Oferta Primária, à Privalia VA o valor fixo de EUR10.610.000,00 (ou R$69.578.258,00,
considerando a cotação divulgada pelo Banco Central na data de sua celebração), excluídas
eventuais taxas, o qual foi validado pela Grant Thornton, especialista independente que foi
contratado para: (a) avaliar se o preço estipulado atendia aos critérios de preço justo e (b) emitir
um laudo de avaliação sobre os ativos objeto das transações.
Em decorrência do Contrato Transitório de Prestação de Serviços de TI, a Companhia pagará, com
recursos decorrentes da sua própia atividade, à Privalia VA, o montante anual de EUR2.200.000,00
(ou R$14.427.160,00, considerando a cotação divulgada pelo Banco Central na data de sua
celebração), a serem pagos em doze parcelas mensais. A partir desse valor global, a Companhia e
a Privalia VA irão negociar como alocar os custos para os diferentes serviços que fazem parte da
operação.
Assim como o Contrato de PI, o Anúncio de Encerramento é Condição Precedente à
implementação do Contrato de Transferência de Plataforma e do Contrato Transitório de Prestação
de Serviços de TI. Após a verificação da Condição Precedente, a Companhia e a Privalia Espanha
irão encerrar o contrato de marca registrada e de know-how existente entre elas, bem como o
contrato de prestação de serviços de suporte aos negócios para uso da Plataforma, tendo em vista
que a Companhia será titular da Plataforma no Brasil.
Após o período de transição, isto é, até a finalização da vigência do Contrato Transitório de
Prestação de Serviços de TI, toda a operação da Plataforma vai ser transferida definitivamente
para o Brasil, sem custo adicional, de forma que a Companhia será capaz de manter a operação
por meio da Plataforma de forma independente. Nesse sentido, a Companhia pretende destinar
parte dos recursos da Oferta Primária para o desenvolvimento da Plataforma.
Para mais informações vide seções 4.1, 9.2, 10.9 e 16.4 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, a Companhia investirá uma parcela dos recursos da Oferta Primária em marketing,
buscando fomentar ainda mais seus negócios e ganhar escala, aumentando, consequentemente,
suas receitas.
Ainda, a Companhia utilizará parte dos recursos para reforço do seu capital de giro, sendo certo
que não utilizará os recursos da Oferta Primária para pagamento de dívidas.
A Companhia está sempre atenta a oportunidades de crescimento dentro de seus segmentos de
atuação e está continuamente analisando potenciais operações que agreguem valor aos seus
acionistas, sendo parte dos recursos da Oferta Primária destinados para tanto. Na data deste
Prospecto, não há uma posição definida sobre potenciais alvos relevantes a serem adquiridos pela
Companhia, nem quanto tempo tais potenciais negociações levariam para serem finalizadas, não
tendo celebrado qualquer contrato ou documento vinculante para quaisquer aquisições relevantes.
A efetiva aplicação dos recursos captados por meio da Oferta Primária depende de diversos
fatores que a Companhia não pode garantir que virão a se concretizar, dentre os quais as
condições de mercado então vigentes, e se baseia em suas análises, estimativas e perspectivas
atuais sobre eventos futuros e tendências. Alterações nesses e em outros fatores podem obrigar a
Companhia a rever a destinação dos recursos líquidos da Oferta Primária quando de sua efetiva
utilização.
Caso os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Oferta Primária sejam inferiores
às suas estimativas, sua aplicação será reduzida de forma proporcional aos objetivos e observada
a ordem de alocação disposta na tabela acima e, na hipótese de serem necessários recursos
adicionais, a Companhia poderá efetuar emissão de outros valores mobiliários e/ou efetuar a
contratação de linha de financiamento junto a instituições financeiras os quais deverão ser
contratados tendo como principal critério o menor custo de capital para a Companhia.

108. 104
Para informações sobre o impacto dos recursos líquidos decorrentes da Oferta em nossa situação
patrimonial, vide a seção “Capitalização”, na página 105 deste Prospecto.
Um aumento (redução) de R$1,00 no preço de R$[•] por Ação, que é o ponto médio da faixa
indicativa de preços apresentada na capa deste Prospecto Preliminar, acarretaria um aumento
(redução) de R$[•] nos recursos líquidos advindos da Oferta Primária, considerando a dedução das
comissões da Oferta e das despesas estimadas da Oferta. O Preço por Ação será definido após a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Tendo em vista que a Oferta Secundária é uma distribuição pública secundária de Ações de
titularidade dos Acionistas Vendedores, a Companhia não receberá quaisquer recursos em
decorrência da realização da Oferta Secundária. Os Acionistas Vendedores receberão todos os
recursos líquidos resultantes da venda das Ações no âmbito da Oferta Secundária.

109. 105
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta informações sobre os empréstimos e financiamentos da Companhia e
sua estrutura de capital em 31 de dezembro de 2020 e indicam: (i) a posição naquela data; e (ii) os
valores ajustados para refletir o recebimento dos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária,
no valor de R$[•], com base no Preço por Ação de R$[•] após a dedução das comissões e
despesas estimadas.
As informações abaixo, referentes à coluna “Efetivo”, foram extraídas das informações financeiras
trimestrais da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020,
revisadas pelos Auditores Independentes, e devem ser lidas em conjunto com as mesmas, bem
como as seções 3 e 10 do Formulário de Referência nas páginas 434 e 577, respectivamente,
deste Prospecto.
Exercício social encerrado em 31/12/2020
(em R$ mil) Efetivo
Ajustado
considerando o
aumento de capital(1)
Ajustado para a
Oferta
Passivo (circulante)....................................... 328.120 328.120 328.120
Passivo (não circulante)................................ 83.376 83.376 83.376
Patrimônio líquido....................................... 69.408 70.581 [•]
Capitalização Total(2)
................................... 480.904 482.077 [•]
(1)
Considerando o aumento de capital no montante de R$1.173.387,24, mediante a emissão de 1.524.910 ações ordinárias, aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de fevereiro de 2021.
(2)
Capitalização total corresponde à soma total do passivo circulante, do passivo não circulante e do patrimônio líquido nas datas indicadas.
Exceto pelo aumento de capital descrito acima, não houve alteração relevante na capitalização
total da Companhia desde 31 de dezembro de 2020.
Um aumento (redução) de R$1,00 no preço de R$[•] por Ação, que é o ponto médio da faixa
indicativa de preços apresentada na capa deste Prospecto Preliminar, acarretaria um aumento
(redução) de R$[•] no nosso patrimônio líquido, considerando a dedução das comissões da Oferta
e das despesas estimadas da Oferta. O valor do nosso patrimônio líquido após a conclusão da
Oferta, está sujeito a alterações do Preço por Ação, que somente será conhecido após a conclusão
do Procedimento de Bookbuilding.

110. 106
DILUIÇÃO
Os investidores que participarem da Oferta sofrerão diluição imediata de seu investimento,
calculada pela diferença entre o Preço por Ação e o valor patrimonial contábil por ação
imediatamente após a Oferta.
Em 31 de dezembro de 2020, o valor do patrimônio líquido consolidado da Companhia era de
R$69.408 mil e o valor patrimonial por ação ordinária de sua emissão, na mesma data, era de
R$0,81. O referido valor patrimonial por ação representa o valor do patrimônio líquido consolidado
da Companhia, dividido pelo número total de ações ordinárias de sua emissão em 31 de dezembro
de 2020. Considerando o aumento de capital social aprovado em 08 de fevereiro de 2021,
mediante a emissão de 1.524.910 ações ordinárias, o valor patrimonial por ação seria de R$0,80.
Considerando a subscrição de [•] Ações no âmbito da Oferta Primária pelo Preço por Ação de
R$[•], e após a dedução das comissões e despesas devidas no âmbito da Oferta, o patrimônio
líquido ajustado da Companhia em 31 de dezembro de 2020 seria de R$[•], representando um
valor de R$[•] por ação de emissão da Companhia. Isso representaria um aumento imediato do
valor patrimonial por Ação correspondente a R$[•] por ação para os acionistas existentes, e uma
diluição imediata do valor patrimonial por ação de emissão da Companhia de R$[•] para os novos
investidores, no contexto da Oferta. Essa diluição representa a diferença entre o Preço por Ação
pago pelos novos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação imediatamente após a
conclusão da Oferta. Para informações detalhadas acerca das comissões e das despesas da
Oferta, veja a seção “Características Gerais da Oferta – Custos de Distribuição” na página 51 deste
Prospecto.
O quadro a seguir ilustra a diluição por ação de emissão da Companhia, com base em seu
patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2020 e considerando os impactos da realização da
Oferta.
Em R$, exceto %
Preço por Ação(1)
........................................................................................................................................ R$[•]
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2020............................................................. R$0,81
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2020, considerando o aumento de
capital social(2)
......................................................................................................................................... R$0,80
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2020, considerando o aumento de
capital social e a Oferta .......................................................................................................................... R$[•]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação em 31 de dezembro de 2020 para
os atuais acionistas................................................................................................................................. R$[•]
Diluição do valor patrimonial contábil por Ação dos novos investidores(3)
................................................. R$[•]
Percentual de diluição imediata resultante da Oferta(4)
.............................................................................. [•]%
(1)
Calculado com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa, sem considerar a colocação das Ações
Suplementares.
(2)
Considerando o aumento de capital no montante de R$1.173.387,24, mediante a emissão de 1.524.910 ações ordinárias, aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de fevereiro de 2021.
(3)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação a ser pago pelos investidores e o valor patrimonial
líquido por ação de emissão da Companhia imediatamente após a conclusão da Oferta.
(4)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.
O Preço por Ação a ser pago pelos investidores no contexto da Oferta não guarda relação com o
valor patrimonial das ações ordinárias de emissão da Companhia e será fixado tendo como
parâmetro as intenções de investimento manifestadas por Investidores Institucionais, considerando
a qualidade da demanda (por volume e preço), no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Para
mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, vide página 39 deste Prospecto
Preliminar.

111. 107
Um acréscimo ou redução de R$1,00 no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa
Indicativa, acarretaria em um aumento ou redução, após a conclusão da Oferta: (i) de R$[•] milhões
no valor do patrimônio líquido contábil da Companhia; e (ii) na diluição do valor patrimonial contábil
por ação ordinária aos investidores desta Oferta em R$[•] por Ação; após a dedução das
comissões e das despesas devidas pela Companhia no âmbito da Oferta. O valor do patrimônio
líquido contábil da Companhia após a conclusão da Oferta está sujeito, ainda, a ajustes
decorrentes de alterações do Preço por Ação, bem como dos termos e condições gerais da Oferta
que somente serão conhecidas após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
A realização da Oferta Secundária não resultará em nenhuma mudança no número de ações
ordinárias de emissão da Companhia, nem em alteração em seu patrimônio líquido, uma vez que
as Ações de titularidade dos Acionistas Vendedores já foram emitidas pela Companhia.
Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações
O Plano de Opção de Compra de Ações foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada em 08 de fevereiro de 2021 (“Plano”).
O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em
parte ou no todo, a um comitê por ele indicado (“Comitê”). Na medida em que não for vedado por
lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de Administração e/ou o Comitê, conforme
aplicável, terá/terão amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a
administração do Plano, incluindo: (a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a
aplicação de normas gerais relativas à outorga de opções (“Opções”) e a solução de dúvidas de
interpretação do Plano; (b) a eleição dos Participantes e a autorização para outorgar Opções em
seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a serem outorgadas; e (c) a emissão de
novas ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para alienação de ações em
tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do Plano e da Instrução
CVM 567.
Na administração do Plano, o Conselho de Administração poderá criar, aprovar e/ou cancelar
programas de outorga de Opções aos Participantes (“Programas”). No âmbito dos Programas, os
Participantes irão celebrar instrumento particular de outorga de opção de compra de ações com a
Companhia, por meio do qual a Companhia outorgará Opções ao Participante (“Contrato de
Opção”).
A eficácia do Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à liquidação financeira
da Oferta da Companhia até 31 de dezembro de 2021.
Quantidade: Poderão ser outorgadas Opções até o limite de 8% (oito por cento) das ações
representativas do capital social total da Companhia imediatamente após a Oferta (em bases
totalmente diluídas, incluindo as ações emitidas em decorrência do exercício de Opções com base
no Plano). Cada opção outorgada dá ao Participante o direito de adquirir 1 (uma) ação de emissão
da Companhia.
Beneficiários: Poderão ser participantes do Plano os administradores, empregados ou prestadores
de serviços da Companhia, ou outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a
Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos termos do Plano (“Participantes”).
Preço de exercício: O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração
ou pelo Comitê em cada Programa.
Prazo de exercício: As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em
cada um dos Programas ou no Contrato de Opção. As Opções que não forem exercidas pelos
respectivos Participantes no prazo de exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio, não sendo devida qualquer indenização ao
Participante que não exerceu a Opção.

112. 108
Para mais informações sobre o Plano, vide item 13.4 do Formulário de Referência na página 642
deste Prospecto.
O quadro a seguir ilustra a hipótese de diluição máxima, com base no patrimônio líquido da
Companhia em 31 de dezembro de 2020, considerando: (i) a emissão de ações no âmbito da
Oferta [(considerando e sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares)]; e (ii) o
exercício de todas as opções passíveis de outorga na data deste Prospecto Preliminar no âmbito
do Plano.
Em R$, exceto %
Preço por Ação(1)
................................................................................................................................... [•]
Quantidade de ações de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2020 ................................. 85.612.814
Quantidade de ações de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2020, considerando o
aumento de capital(2)
.......................................................................................................................... 87.137.724
Quantidade de ações a serem emitidas no âmbito da Oferta............................................................... [•]
Quantidade de ações passíveis de serem emitidas no âmbito do Plano ............................................. [•]
Quantidade total de ações após as emissões acima ...................................................................... [•]
Valor patrimonial contábil por ação 31 de dezembro de 2020.............................................................. 0,81
Valor patrimonial contábil por ação em 31 de dezembro de 2020 ajustado considerando todos os
eventos acima(3)
................................................................................................................................. [•]
Aumento do valor contábil patrimonial líquido por ação em 31 de dezembro de 2020 para os atuais
acionistas, considerando todos os eventos acima ............................................................................ [•]
Diluição do valor patrimonial contábil por Ação dos novos investidores, considerando todos os
eventos acima(4)
................................................................................................................................. [•]
Percentual de diluição imediata resultante dos eventos descritos acima(5)
.......................................... [•]
(1)
O Preço por Ação utilizado neste Prospecto Preliminar serve apenas como um valor indicativo, podendo ser alterado para mais ou para
menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
(2)
Considerando o aumento de capital no montante de R$1.173.387,24, mediante a emissão de 1.524.910 ações ordinárias, aprovado em
Assembleia Geral Extraordinária realizada em
(3)
Considera o preço de exercício de R$[•].
(4)
Para os fins aqui previstos, diluição representa a diferença entre o Preço por Ação de R$[•] a ser pago pelos investidores e o valor
patrimonial líquido por ação de emissão da Companhia, imediatamente após a realização dos eventos descritos acima.
(5)
O cálculo da diluição percentual dos novos investidores é obtido por meio da divisão do valor da diluição dos novos investidores pelo
Preço por Ação.
Histórico do preço pago por Administradores e acionista controlador em subscrições de
ações da Companhia nos últimos cinco anos
O quadro abaixo apresenta informações sobre os aumentos de capital da Companhia nos últimos
cinco anos, subscritos integralmente pelo acionista controlador e pelos administradores da
Companhia:
Data
Natureza da
operação Tipo de Ação
Quantidade
de Ações Valor Pago
Valor Pago
por Ação
Preço por
Ação(1)
(R$) (R$) (R$)
15/12/2019 Aumento de
capital
Cotas
(sociedade
limitada)
22.233.813 22.233.813,08 1,00 [•]
08/02/2021 Assembleia
Geral
Ações
ordinárias
1.524.910 1.173.387,24 0,77 [•]
(1)
Com base no Preço por Ação de R$[•], que é o ponto médio da Faixa Indicativa. No contexto da presente Oferta, estima-se que o Preço
por Ação estará situado entre R$[•] e R$[•], ressalvado, no entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa,
a qual é meramente indicativa.
Além dos aumentos de capital descritos acima, não houve outras aquisições de ações de emissão
da Companhia por administradores, controladores ou detentores de opções nos últimos cinco anos.

113. ANEXO
ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 08 DE
FEVEREIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL DA PRIVALIA VA, REALIZADA EM 22 DE JANEIRO DE 2021,
QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA, ACOMPANHADA DE SUA
RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA
DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DA PRIVALIA VD, REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE
2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA, ACOMPANHADA DE SUA
RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA
MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE APROVARÁ O
PREÇO POR AÇÃO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR
LÍDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020, 2019 E 2018
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA COMPANHIA NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 480
109

114. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
110

115. ESTATUTO SOCIAL DA COMPANHIA
111

116. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
112

117. SP - 29148598v2
ESTATUTO SOCIAL
PRIVALIA BRASIL S.A.
CNPJ/ME nº 10.464.223/0001-63
NIRE (em obtenção)
Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto Social e Prazo de Duração
Artigo 1. A Companhia denomina-se PRIVALIA BRASIL S.A., e será regida pelo presente
Estatuto Social, pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“Regulamento do Novo Mercado” e “B3”, respectivamente) e pela legislação aplicável às
sociedades anônimas.
Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado (“Novo Mercado”), sujeitam-
se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros
do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Avenida Prof. Alceu Maynar Araújo, nº 698, térreo, no bairro de Vila Cruzeiro, CEP 04726-160.
Parágrafo Único - A Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá abrir, modificar e encerrar
filiais, sucursais ou outros escritórios no Brasil e no exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social: (a) desenvolvimento de atividades
comerciais relacionadas a portais, provedores de conteúdo, e outros serviços de informação em
Internet; (b) gestão e administração dos negócios próprios e de empresas do mesmo grupo
econômico; e (c) desenvolvimento de atividades de comércio eletrônico varejista de produtos não
perecíveis e não inflamáveis; (d) comércio varejista de artigos esportivos e recreativos; (e)
comércio varejista de calçados; (j) atividades de intermediação de serviços de frete e transporte
de mercadorias; (g) comércio varejista via internet de variedades, tais como, roupas, móveis,
eletrodomésticos, eletroeletrônicos, cosméticos e bijuterias; (h) comércio varejista de
suplementos alimentares; (i) comércio varejista de peças e acessórios novos para veículos
automotores; (j) comércio varejista de pneumáticos e câmaras de ar; (k) comércio varejista de
peças e acessórios novos para motocicletas; (l) comércio varejista de lubrificantes para uso
automotivo; (m) comércio varejista de bebidas alcoólicas e não alcoólicas; (n) comércio varejista
de produtos alimentícios em geral, tais como, café em pó, panetone, chocolates, queijos, doce
de leite, pimenta, mostarda, geleias, azeites e especiarias em geral; (o) comércio varejista de
cosméticos, produtos de perfumaria, maquiagens e higiene pessoal; (p) comércio varejista de
artigos de óptica; (q) comércio varejista de artigos e alimentos para animais de estimação; (r)
comércio varejista de medicamentos veterinários; (s) atividades de intermediação, organização,
venda e agenciamento de serviços e negócios de viagens, pacotes turísticos, passeios turísticos,
atividades de recreação e entretenimentos, bilhetes de viagens, excursões e acomodações; (t)
atividades de intermediação, organização e reunião de pacotes turísticos e excursões vendidas
por agências de viagens ou diretamente ao público cliente com as seguintes atividades:
transporte, alojamento, visitas a museus, lugares históricos e culturais, teatro, música e eventos
esportivos; (u) atividades de reserva de hotel e de venda de passagens de empresas de
transporte; (v) fornecimento de informação, assessoramento e planejamento de viagens para o
público em geral e para clientes comerciais; (x) comércio varejista de produtos saneantes
domissanitários; e (z) comércio varejista de tintas e materiais para pintura.
Artigo 4. A Companhia tem prazo indeterminado de duração, iniciando-se na data de sua
constituição.
Capítulo II - Capital Social
Artigo 5. O capital social da Companhia é de R$ 86.786.201,24 (oitenta e seis milhões,
setecentos e oitenta e seis mil, duzentos e um reais e vinte e quatro centavos), totalmente
113

118. SP - 29148598v2
subscrito e integralizado, e dividido em 87.137.724 (oitenta e sete milhões, cento e trinta e sete
mil, setecentas e vinte e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor
nominal.
Parágrafo 1 - Cada ação dará direito a um voto nas deliberações sociais.
Parágrafo 2 - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito
em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem
emissão de certificados.
Artigo 6. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da
Lei nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), independentemente de deliberação da
Assembleia Geral e de reforma estatutária, mediante a emissão de até 38.340.599 (trinta e oito
milhões, trezentos e quarenta mil, quinhentos e noventa e nove) ações ordinárias.
Parágrafo 1 - O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado, será realizado por
meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição mediante
deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da
emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com
integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral,
ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2 - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de
subscrição dentro do limite do capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos
antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício de que trata o artigo 171,
parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, quando a colocação for feita mediante venda em
bolsa de valores ou por subscrição pública, ou através de permuta por ações, em oferta pública
de aquisição de controle, ou ainda para fazer frente a planos de outorga de opção de compra de
ações a administradores e empregados da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por
Ações.
Parágrafo 3 - O limite do capital autorizado deverá ser automaticamente ajustado em caso de
grupamento ou desdobramentos de ações.
Artigo 7. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as
próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o
montante do saldo de lucro e de reservas, observadas as exceções previstas na Lei das
Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, sem diminuição do capital social, observadas
as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Capítulo III - Das Assembleias Gerais
Artigo 8. A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia, que reunir-se-á,
ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para
deliberar sobre as matérias constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, e
extraordinariamente, sempre que o interesse da Companhia assim o exigir.
Parágrafo 1 - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração, ou,
nos casos previstos em lei, pelo Conselho Fiscal ou por acionistas, em qualquer caso conforme
procedimentos descritos na legislação aplicável.
Parágrafo 2 - Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as reuniões
das Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de
antecedência para primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias corridos de antecedência para
segunda convocação.
Parágrafo 3 - As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença
de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações emitidas com direito a
voto, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas presentes,
nos termos do artigo 125 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 4 - A Assembleia Geral que tiver por objeto a reforma deste Estatuto Social se
instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
114

119. SP - 29148598v2
2/3 do capital social com direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda convocação com
qualquer número de presentes.
Parágrafo 5 - As deliberações das Assembleias Gerais de acionistas, ressalvados os casos
previstos em disposição cogente de lei, serão todas tomadas pela maioria absoluta dos acionistas
titulares de ações presentes nas Assembleias, não se computando os votos em branco. Todo
acionista poderá participar e votar à distância em Assembleia Geral, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações e regulamentação da CVM.
Parágrafo 6 - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia,
constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob a
rubrica genérica.
Artigo 9. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de
Administração ou, na sua ausência ou impedimento, por pessoa indicada pelos acionistas, por
maioria de votos. O presidente da Assembleia Geral nomeará um dos indivíduos presentes para
atuar na qualidade de secretário.
Artigo 10. Compete exclusivamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições
previstas em lei ou neste Estatuto Social:
I. alterar e/ou reformar o Estatuto Social, inclusive procedendo ao aumento e/ou redução
de capital social, observadas as disposições do Artigo 6º do presente Estatuto;
II. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos
de ações;
III. eleger e/ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal, quando houver, bem como definir o número de cargos do Conselho de
Administração da Companhia;
IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações
financeiras por eles apresentadas;
V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação
do lucro líquido do exercício;
VI. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação
(inclusive incorporação de ações) da Companhia, sobre a eleição e destituição de
liquidantes, bem como sobre o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de
liquidação, e o julgamento de suas contas e partilha do acervo social em caso de
liquidação;
VII. fixar o limite global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração,
da Diretoria e, se instalado, do Conselho Fiscal; observado que, caberá ao Conselho de
Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração do próprio
Conselho de Administração, da Diretoria e, se instalado, do Conselho Fiscal;
VIII. autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações e outros títulos conversíveis
em ações, observado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social;
IX. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do
capital social;
X. autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou
extrajudicial da Companhia;
XI. aprovar planos de opções de ações (stock option) ou instrumentos similares que
envolvam a emissão de ações de emissão da Companhia ou a entrega de ações em
tesouraria, em favor de qualquer administrador ou empregado da Companhia; e
XII. dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações para saída do Novo
Mercado.
Capítulo IV - Da Administração da Companhia
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120. SP - 29148598v2
Artigo 11. A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à
Diretoria, respeitadas as competências e atribuições legais e estatutárias de cada um desses
órgãos.
Parágrafo 1 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente
ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto
na hipótese de vacância, observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2 - A posse dos administradores e dos membros do conselho fiscal, efetivos e
suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição
à cláusula compromissória referida no Artigo 38 abaixo.
Seção I - Do Conselho de Administração
Artigo 12. O Conselho de Administração, é composto, por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7
(sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2
(dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1 - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte
por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do
Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de
Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os
eleger.
Parágrafo 2 - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima,
o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para
o número inteiro imediatamente superior.
Parágrafo 3 - Os conselheiros, em sua primeira reunião, determinarão, dentre eles, quem será
o Presidente do Conselho.
Parágrafo 4 - No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, nas reuniões do conselho, os demais conselheiros reunidos, por maioria simples
de votos, indicarão um substituto dentre os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 5 - No caso de destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou
ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou qualquer outro evento que
leve à vacância definitiva do cargo do Conselho de Administração, o substituto será nomeado
pelos conselheiros remanescentes, observado o disposto no Parágrafo Primeiro acima, e
completará o mandato do conselheiro substituído. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a
Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
Parágrafo 6 - Além do disposto neste Estatuto Social, o funcionamento do Conselho de
Administração também deverá observar o disposto em seu Regimento Interno.
Artigo 13. O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias, 4 (quatro) vezes por
ano, ao final de cada trimestre, e extraordinárias sempre que os interesses sociais o exigirem,
mediante convocação (i) de seu Presidente ou, um conselheiro por ele nomeado como
procurador, inclusive nos casos de ausência e/ou impedimento deste, (ii) por 2 (dois)
conselheiros em conjunto, em ambos os casos observado o prazo mínimo de antecedência de 3
(três) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, ressalvados os casos
de urgência, nos quais as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas
exclusivamente por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que
inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser
feitas por carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que
permita a comprovação de recebimento.
Parágrafo 1 - Das reuniões será lavrada ata em livro próprio, a qual será publicada nas
hipóteses previstas em lei e na regulamentação aplicável.
Parágrafo 2 - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
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121. SP - 29148598v2
Artigo 14. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira
convocação com a presença da maioria dos seus membros e, em segunda convocação, por
qualquer número.
Parágrafo 1 - Os conselheiros poderão participar e votar (inclusive antecipadamente) à
distância, por meio de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico, nos
termos do Regimento Interno do Conselho de Administração. O conselheiro que assim participar
será considerado presente em referida reunião. Qualquer conselheiro poderá indicar outro
conselheiro para representá-lo em uma reunião, via procuração.
Parágrafo 2 - Uma vez instaladas, as reuniões do Conselho de Administração serão presididas
pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, em sua ausência, por outro conselheiro
indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da reunião
convidará um dos presentes para secretariar os trabalhos.
Parágrafo 3 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria
absoluta dos seus membros.
Parágrafo 4 - Em caso de empate, a decisão caberá ao Presidente do Conselho de
Administração.
Artigo 15. Os Conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações
relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a
Companhia, devendo respeitar as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das
Sociedades por Ações.
Artigo 16. O Conselho de Administração, além dos poderes previstos em lei e neste
Estatuto, terá ainda as seguintes atribuições:
(a) fixar a orientação geral dos negócios, inclusive aprovando plano de negócios, política de
investimentos, avaliação da governança e da remuneração da Companhia;
(b) eleger e destituir os diretores da Companhia;
(c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da
Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
sobre quaisquer outros atos;
(d) estabelecer a remuneração individual dos administradores, observado o disposto no
Artigo 10 do presente Estatuto;
(e) deliberar sobre qualquer aumento do capital social da Companhia ou emissão de ações
ou de títulos conversíveis ou permutáveis por ações, dentro do capital autorizado,
conforme Artigo 6º deste Estatuto Social;
(f) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, commercial
papers, notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos de uso comum no
mercado, para distribuição pública ou privada;
(g) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou nas hipóteses exigidas pela
Lei das Sociedades por Ações;
(h) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da diretoria da Companhia e
as demonstrações financeiras da Companhia, bem como deliberar sobre sua submissão
à Assembleia Geral;
(i) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
(j) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do
exercício;
(k) aprovar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de dividendos intermediários
ou intercalares, conforme Artigo 33, Parágrafo Terceiro, abaixo;
(l) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto
na regulamentação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho
de Administração;
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122. SP - 29148598v2
(m) autorizar previamente a celebração de acordos de sócios ou acionistas envolvendo a
Companhia;
(n) convocar a qualquer tempo os Diretores, individualmente ou em conjunto, para prestar
esclarecimentos e informações, apresentar documentos ou relatórios;
(o) aprovar a outorga de opções para aquisição de ações da Companhia (stock option) ou a
entrega de ações da Companhia a qualquer administrador, colaborador ou empregado
da Companhia, conforme os termos e condições previstos nos respectivos planos e
programas, podendo delegar a administração de tais planos e programas a um de seus
comitês de assessoramento;
(p) aprovar operação ou conjunto de operações celebrados com partes relacionadas da
Companhia em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(q) aprovação da alienação, oneração ou locação, pela Companhia, de ativos, incluindo
investimentos, cujo valor de mercado representem, individualmente ou em um conjunto
de atos de mesma natureza realizados num mesmo exercício social, quantia superior em
Reais equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se a despesa ou o
investimento encontrar-se contemplado no plano de negócios aprovado nos termos deste
Artigo;
(r) celebração, pela Companhia de quaisquer operações com derivativos, exceto aquelas
realizadas para fins de hedge, e cuja operação mercantil originadora esteja contemplada
no plano de negócios ou, caso a referida operação não exceda o montante previsto no
plano de negócios em mais de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(s) aprovação da contratação, seja a Companhia credora ou devedora, de empréstimos,
financiamentos ou outras obrigações de qualquer natureza, bem como a celebração de
qualquer contrato, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos
de mesma natureza realizados num mesmo exercício social) supere a quantia em Reais
equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se a despesa ou o
investimento encontrar-se contemplado no plano de negócios aprovado nos termos deste
Artigo;
(t) aprovação da alienação por qualquer forma de investimentos detidos pela Companhia em
outras sociedades, em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(u) aprovação da concessão, pela Companhia, de quaisquer avais, fianças ou outras garantias
em relação a obrigações de terceiros e da própria Companhia e suas subsidiárias, cujo
valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza
realizados num mesmo exercício social) supere a quantia em Reais equivalente a
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(v) deliberar sobre (a) resgate, recompra, amortização, permuta ou aquisição de ações e/ou
outros valores mobiliários da Companhia, para cancelamento ou manutenção em
tesouraria, bem como (b) o cancelamento de ações mantidas em tesouraria, nos casos
permitidos pela regulação aplicável;
(w) manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por
objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado,
divulgado em até 15 (quinze) dias contados da publicação do edital da oferta pública de
aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade
da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto
dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez
das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia;
(iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no
mercado; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes,
bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis;
(x) aprovação de oferta pública a ser lançada pela própria Companhia para saída do Novo
Mercado ou de qualquer outro mercado no qual as ações da Companhia forem
negociadas;
118

123. SP - 29148598v2
(y) aprovar as políticas, regimentos e códigos obrigatórios nos termos das normas editadas
pela CVM, do Regulamento do Novo Mercado e da legislação aplicável à Companhia;
(z) aprovar o orçamento do comitê de auditoria da Companhia, da área de auditoria interna
e de eventuais outros comitês que sejam constituídos, nos termos do Parágrafo Segundo
abaixo;
(aa) aprovar as atribuições da área de auditoria interna; e
(bb) deliberar sobre qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa de
outros órgãos, bem como deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela
Diretoria.
Parágrafo 1 - O Conselho de Administração poderá alterar os limites e abrangência
estabelecidos para práticas de atos dos diretores em casos específicos ou por tempo que julgar
conveniente.
Parágrafo 2 - O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de comitês técnicos
e consultivos, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de Administração
estabelecer normas aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo,
remuneração e funcionamento.
Seção II - Da Diretoria
Artigo 17. A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, será constituída por no
mínimo 3 (três) e no máximo 05 (cinco) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor
Financeiro, um Diretor de Relações com Investidores e dois Diretores sem designações
específicas. Todos os diretores serão residentes no país e terão mandato fixado em 3 (três) anos,
podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1 - Os diretores, salvo caso de destituição, ou deliberação em contrário do Conselho
de Administração, permanecerão em seu cargo até a nomeação dos substitutos.
Parágrafo 2 - Qualquer diretor poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de
Administração.
Parágrafo 3 - Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o
número mínimo de diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.
Parágrafo 4 - Caberá ao Conselho de Administração fixar as atribuições dos Diretores sem
designação específica quando de sua eleição.
Parágrafo 5 - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de
30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença
concedida pela própria Diretoria.
Parágrafo 6 - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, e caso
este não tenha indicado um substituto, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor
Financeiro. Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, será imediatamente
convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo.
Parágrafo 7 - No caso de vacância no cargo dos demais Diretores, será convocada reunião do
Conselho de Administração para preenchimento do cargo em caráter definitivo até o término do
mandato do respectivo cargo antes vacante, sendo admitida a reeleição. Até a realização da
referida reunião do Conselho de Administração, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor
Presidente, dentre um dos Diretores, o qual acumulará mais de uma função.
Artigo 18. A Diretoria reunir-se-á, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo
convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou
por quaisquer dos Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. As reuniões
serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em
segunda convocação, com qualquer número de Diretores.
Parágrafo 1 - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada
regular a reunião a que comparecerem todos os Diretores.
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124. SP - 29148598v2
Parágrafo 2 - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente, o qual deverá
designar o secretário de cada reunião.
Parágrafo 3 - Os Diretores poderão participar e votar (inclusive antecipadamente) à distância,
por meio de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico, aplicando-se,
mutatis mutandis e conforme aplicáveis, as disposições do Regimento Interno do Conselho de
Administração. O Diretor que assim participar será considerado presente em referida reunião.
Qualquer Diretor poderá indicar outro Diretor para representá-lo em uma reunião, via procuração.
Parágrafo 4 - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria absoluta dos seus
membros, sendo que, em caso de empate, o Diretor Presidente terá o voto de qualidade.
Artigo 19. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao
funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, observadas as disposições
legais ou estatutárias pertinentes, bem como os planos de negócios, orçamentos operacionais e
orçamento de capital aprovados pelos órgãos competentes, competindo-lhe administrar e gerir
os negócios da Companhia, especialmente:
(a) representar a Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo receber
citações;
(b) assinar contratos e documentos que constituam obrigações, ativas e passivas para a
Companhia, observados os requisitos deste Estatuto Social;
(c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração o relatório da
Administração, as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
(d) abrir e encerrar filiais, agências ou sucursais, e fixar ou alterar os endereços dessas e da
sede da Companhia.
(e) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração.
Parágrafo 1 - Os Diretores não poderão praticar atos fora dos limites estabelecidos neste
Estatuto Social e em lei. Os Diretores devem abster-se de tomar medidas que contrariem as
deliberações, instruções e normas fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2 - As procurações a serem outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por
2 (dois) Diretores da Companhia, em conjunto, e, excetuando-se as outorgadas para fins de
processos judiciais ou administrativos, terão sempre prazo determinado de vigência de, no
máximo, 2 (dois) anos.
Parágrafo 3 - As atribuições previstas nos itens (c), (d) e (e) acima deverão ser deliberadas no
âmbito das Reuniões da Diretoria, observadas as formalidades descritas no Artigo 18 acima.
Artigo 20. Compete ao Diretor Presidente, além das demais atribuições previstas neste
Estatuto Social:
(a) coordenar a direção geral dos negócios da Companhia, fixar as diretrizes gerais, assim
como supervisionar as operações da Companhia;
(b) zelar pelo cumprimento de todos os membros da Diretoria das diretrizes estabelecidas
pela Assembleia Geral e Conselho de Administração;
(c) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
(d) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas
previstas neste Estatuto Social; e
(e) definir a repartição das competências aos demais Diretores em relação às áreas não
especificamente mencionadas neste Estatuto Social “ad referendum” do Conselho de
Administração.
Artigo 21. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
(a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores,
bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de
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mercado, a CVM, a B3, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais
instituições relacionadas às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e
no exterior;
(b) prestar informações ao público investidor, à CVM e B3, às demais Bolsas de Valores em
que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando
aplicável e aos demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de
capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e
(c) manter atualizados os registros da Companhia perante a CVM e a B3.
Artigo 22. Compete ao Diretor Financeiro:
(a) planejar, coordenar, organizar, dirigir e supervisionar as atividades relativas às áreas
financeira, contábil, fiscal e de planejamento e controle da Companhia;
(b) coordenar o controle e movimentação financeira da Companhia, zelando pela saúde
econômica e financeira; e
(c) gerenciar o orçamento, controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho
financeiro da Companhia.
Capítulo V - Da Representação da Companhia
Artigo 23. A Companhia somente se vinculará mediante a assinatura de: (a) 2 (dois)
Diretores em conjunto; ou (b) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) Procurador nomeado com
poderes específicos; ou (c) 2 (dois) procuradores nomeados com poderes específicos; desde que
observados os limites ora estabelecidos:
(i) nos atos, acordos, contratos, documentos ou instrumentos que gerem para a Companhia
obrigações acima de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões reais) serão obrigatórias as
assinaturas do Diretor-Presidente (ou, em sua ausência, do Diretor Financeiro), em
conjunto com 1 (um) Diretor;
(ii) nos atos, acordos, contratos, documentos ou instrumentos que gerem para a Companhia
obrigações acima de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e inferior a até
R$ 4.000.0000,00 (quatro milhões reais) serão obrigatórias as assinaturas de quaisquer
2 (dois) Diretores conjuntamente ou, 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador com poderes
específicos; e
(iii) os atos, acordos, contratos, documentos ou instrumentos que gerem para a Companhia
obrigações inferiores a até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) poderão ser firmados
por 2 (dois) procuradores com poderes específicos.
Artigo 24. Os atos destinados à implementação de pagamento de obrigações firmadas nos
termos deste Artigo, a exemplo de assinaturas de cheques, emissão de ordens de pagamentos
ou análogos, poderão ser feitos por procuradores munidos de poderes de atuação na área
financeira, sempre em conjunto de dois, independentemente dos valores envolvidos.
Artigo 25. A Companhia poderá ser representada por um único diretor ou procurador na
prática dos seguintes atos: (a) assinatura de correspondências e demais expedientes que não
crie obrigações para a Companhia; (b) representação da Companhia em processos judiciais,
administrativos e arbitrais, ou para a prestação de depoimento pessoal, preposto ou testemunha;
(c) representação da Companhia perante os Sindicatos, Associações de Classe e Justiça do
Trabalho, para a admissão ou demissão de empregados e para acordos trabalhistas; (d)
representação da Companhia em assembleias gerais e reuniões de sócios de sociedades da qual
participe como sócia ou acionista; (e) representação da Companhia em atividades relacionadas
com o despacho aduaneiro; (f) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante
órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais, Receita Federal do
Brasil em todas as regiões fiscais, Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, Fundo de Garantia
por Tempo de Serviços – FGTS, Juntas Comerciais Estaduais, Serviço Notarial de Registro de
Títulos e Documentos e de Pessoas Jurídicas, e outras da mesma natureza.
Capítulo VI - Do Conselho Fiscal
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Artigo 26. A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, de caráter não permanente, que
exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado nos exercícios sociais em
que assim solicitarem os acionistas, conforme previsto em lei.
Parágrafo 1 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número
de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida à reeleição, em caso de
reinstalação. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em
conformidade com a legislação em vigor.
Parágrafo 2 - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral que aprovar
a instalação do órgão e seus mandatos terminarão sempre na Assembleia Geral Ordinária
subsequente à sua eleição.
Capítulo VII - Aquisição de Participação Relevante, Alienação de Controle e Saída do
Novo Mercado
Artigo 27. Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão
os seguintes significados:
“Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou
jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou
outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou
Grupo de Acionistas, que passe a ser titular de ações ou de direitos sobre as ações de emissão
da Companhia, nos termos deste Artigo.
“Atuais Acionistas Controladores” significa o Grupo de Acionistas que exerce o Controle da
Companhia na data de publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações, no âmbito
da primeira oferta pública de ações realizada pela Companhia.
“Controle” (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por
acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia,
de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária
detida.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas,
controladoras ou sob controle comum; (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob
Controle comum.
Artigo 28. Qualquer Adquirente que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se
torne titular de ações ou direitos sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual
ou superior a 25% do total de ações de emissão da Companhia (“Participação Acionária
Relevante”) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do
evento que resultou em tal Participação Acionária Relevante, efetivar uma OPA para a totalidade
das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da
CVM, notadamente a Instrução CVM 361, os regulamentos da B3 e os termos deste Artigo, sendo
que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias referido acima será
considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.
Parágrafo 1 - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá
ser inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço médio
ponderado pelo volume negociado atingido pelas ações de emissão da Companhia durante o
período dos últimos 90 dias anterior à data de aquisição ou do evento que resultou em tal
Participação Acionária Relevante; (iii) 100% do preço de emissão de ações verificado em qualquer
aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período dos últimos 12
meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de
aquisição de ações, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de
emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de liquidação financeira
da oferta pública de aquisição de ações; e (iii) 100% do preço unitário mais alto pago pelo
Adquirente de Participação Relevante, nos últimos 12 meses anterior a realização da OPA, para
uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia.
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Parágrafo 2 - O Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as
exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos
prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 3 - Na hipótese de o Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este
Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA,
o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual
o Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos
em vista do não cumprimento das obrigações imposta por este Artigo, conforme disposto no
artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade por perdas e danos
causados aos demais acionistas.
Parágrafo 4 - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e do
Artigo 31 deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Adquirente das obrigações
constantes deste Artigo, ressalvado o disposto no Artigo 40 deste Estatuto Social.
Parágrafo 5 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular
de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do
total das ações de sua emissão em decorrência de: (i) sucessão legal, sob a condição de que o
acionista aliene o excesso de ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii)
reorganização societária dentro do grupo econômico da Companhia, incluindo, sem limitação, a
cessão e/ou transferência de ações de emissão da Companhia entre empresas controladoras e
controladas ou sociedades sob controle comum; (iii) de incorporação de uma outra sociedade
pela Companhia ou a incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; e (iv)
subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada pelo Conselho de Administração e cujo preço de emissão seja fixado na forma
estabelecida pela legislação societária aplicável.
Parágrafo 6 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine
a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da
Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos
do § 1º deste Artigo, este deverá prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo.
Parágrafo 7 - O disposto no Artigo 28 não se aplica àqueles acionistas que sejam, na data de
publicação do Anúncio de Início da oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia,
titulares de Participação Acionária Relevante.
Artigo 29. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma
única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição
de que o adquirente de controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo
por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando
as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento
do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar o tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Artigo 30. Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária
do Novo Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os
procedimentos previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição
de ações para cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o
preço ofertado deve ser justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na
forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um
terço) das ações em circulação deverão aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou
concordar expressamente com a saída do referido segmento sem a efetivação de alienação das
ações.
Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da
realização de oferta pública mencionada neste Artigo, na hipótese de dispensa aprovada em
Assembleia Geral, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Capítulo VIII - Exercício Social e Destinação dos Lucros
123

128. SP - 29148598v2
Artigo 31. O exercício social da Companhia inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31
de dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras do
exercício.
Parágrafo 1 - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditores
independentes registrados na CVM, de acordo com as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 2 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da
administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral proposta sobre a destinação a ser
dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades
por Ações.
Parágrafo 3 - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar
balanços semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre
capital próprio dos lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre
capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no último balanço anual.
Parágrafo 4 - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital
próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 5 - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar
reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto
à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 32. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os
eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.
Parágrafo 1 - Após as deduções mencionadas neste Artigo, a Assembleia Geral poderá atribuir
aos administradores uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do
remanescente do resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos
administradores, dentro dos limites estabelecidos no artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações
e neste Estatuto Social.
Parágrafo 2 - O lucro líquido do exercício, apurado após as deduções mencionadas neste
Artigo, terá a seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para
constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social
da Companhia. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das
reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por
Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação
de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação
de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos
acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste Artigo;
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do
parágrafo 3º deste Artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a
Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso
à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei
das Sociedades por Ações;
(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em
orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do artigo
196 da Lei das Sociedades por Ações; e
(vi) o saldo remanescente, observado o parágrafo 5º deste artigo, terá a destinação que lhe
for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e o disposto neste
Estatuto Social.
124

129. SP - 29148598v2
Parágrafo 3 - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo
obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício,
diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva
legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das
mesmas reservas formadas em exercícios anteriores.
Parágrafo 4 - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro
líquido realizado, nos termos da lei.
Parágrafo 5 - O percentual remanescente do lucro líquido poderá ser destinado para formação
da reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim
financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e
coligadas, a qual poderá ser formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que
remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais
reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, a reserva de incentivos fiscais e a
reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social
subscrito da Companhia. Uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará, nos termos
do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, sobre o excesso, devendo aplicá-lo na
integralização, no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.
Artigo 33. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad
referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a
título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As
eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 1 - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social
e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior
ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.
Parágrafo 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o
creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de
Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
Artigo 34. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de
capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 35. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três)
anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em
favor da Companhia.
Capítulo IX - Cláusula Arbitral
Artigo 36. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal,
efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara
de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores
e membros do Conselho Fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei
nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes
do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação
no Novo Mercado.
Capítulo X - Disposições Finais
Artigo 37. A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei,
cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante, ou liquidantes,
e o Conselho Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum
estabelecido em lei ou na regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais,
fixando-lhes os poderes e a remuneração.
125

130. SP - 29148598v2
Artigo 38. A Companhia poderá indenizar e/ou manter indenes seus administradores,
conselheiros fiscais e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia
(em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), custeando ou reembolsando diretamente os
Beneficiários por quaisquer despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer
tempo e que estejam diretamente ou indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na
Companhia, incluindo mas não limitados a honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas
processuais e multas e indenizações nas esferas administrativa, civil ou penal, nos termos e
condições de contratos de indenização a serem celebrados entre a Companhia e cada um dos
Beneficiários, mediante aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, a qual deve
seguir a regulamentação e orientação aplicável, especialmente da CVM.
Artigo 39. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede,
quando houver, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente
da Assembleia Geral abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do
artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada.
Artigo 40. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das S.A., o valor do reembolso a ser
pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço
aprovado pela Assembleia Geral.
Artigo 41. Os casos omissos relativos à interpretação deste Estatuto Social serão regulados
pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 42. As disposições contidas no Artigo 1º, Parágrafo Único, Artigo 11, Parágrafos
Primeiro e Segundo, Artigo 12, Parágrafos Primeiro e Segundo, Artigo 16, inciso (x), Artigo 29,
Artigo 30 e Artigo 36 somente terão eficácia a partir da data de entrada em vigor do Contrato de
Participação no Novo Mercado, a ser celebrado entre a Companhia e a B3.
126

131. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA COMPANHIA, REALIZADA EM 08 DE
FEVEREIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA PRIMÁRIA
127

132. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
128

133. 35ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL E ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO
DE SOCIEDADE LIMITADA EM SOCIEDADE POR AÇÕES DA
PRIVALIA SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA.
CNPJ/ME: 10 464 223/0001-63
NIRE: 35.222.730.900
Pelo presente instrumento particular, as partes:
PRIVALIA VENTA DIRECTA, S.A., sociedade devidamente organizada e constituída de acordo com as
leis da Espanha, registrada perante o Registro Mercantil de Barcelona sob o nº A-64080781, com sede na
Calle Llull, 113-119, 08005, Barcelona, Espanha, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.394.510/0001-44, neste
ato representada por seu procurador FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO, brasileiro, casado, engenheiro,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro,
CEP 04726-160, portador da cédula de identidade RG nº 28.752.065-1 - SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o
nº 249.478.798-07; e
PRIVALIA VENDITA DIRETTA, S.R.L., unipersonal, de nacionalidade italiana, com sede social situada
na Via Tortona, nº 27, 20144, Milão, Itália, registrada no Registro Econômico Administrativo (REA) de Milão
sob o número MI-1854919, com código fiscal italiano 05870980967, com NIF espanhol número
N.0055703.C, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.292.218/0001-86, neste ato representada por seu
procurador FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO, acima qualificado.
Sócios, representando a totalidade do capital social da sociedade empresária limitada PRIVALIA
SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 10.464.223/0001-63 com seu Contrato Social devidamente arquivado na Junta Comercial do Estado de
São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.222.730.900 de 30/09/2008 e 34ª Alteração e Consolidação do
Contrato Social sob nº 188.154/20-6 de 02/06/2020 (“Sociedade”), tem entre si justo e acordado, alterar
o Contrato Social da Sociedade, bem como realizar a transformação de seu tipo societário em sociedade
por ações, de acordo com os seguintes termos e condições, sendo dispensada a realização de reunião de
sócios, conforme disposto no artigo 1.072, §3º, da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme
alterada (“Código Civil”),
I. TRANSFORMAÇÃO DA SOCIEDADE
Os sócios decidem, por unanimidade e sem ressalvas, (i) transformar o tipo societário da Sociedade, de
sociedade limitada para sociedade por ações (“Transformação”); (ii) aprovar a conversão das quotas da
Sociedade em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, à razão de 1 (uma) ação ordinária,
nominativa e sem valor nominal para cada 1 (uma) quota representativa do capital social da Sociedade;
(iii) alterar a denominação social da Sociedade de “PRIVALIA SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA.” para
“PRIVALIA BRASIL S.A.”; (iv) aprovar a alteração do objeto social da Sociedade; (v) aprovar o aumento

134. 129

135. SP - 29699078v11
do capital social da Sociedade; (vi) submeter o pedido de registro de emissora de valores mobiliários,
categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480,
de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (vii) submeter (a) o pedido de
adesão da Companhia ao segmento especial de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3”) denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), e (b) o pedido de admissão à negociação das ações
da Companhia na B3; (viii) criar o Conselho de Administração da Companhia, bem como eleger os seus
membros; (ix) criar a Diretoria estatutária da Companhia; (x) aprovar o Estatuto Social que irá reger a
Companhia; (xi) fixar o limite máximo da remuneração anual dos administradores; (xii) definir os jornais
para publicações da Companhia; (xiii) aprovar a realização de oferta pública de distribuição primária e
secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta”, respectivamente); (xiv)
autorizar o Conselho de Administração da Companhia a aprovar todos os termos e condições da Oferta,
incluindo, mas não se limitando, poderes para (a) deliberar sobre o aumento de capital social, dentro do
capital autorizado, a ser realizado no contexto da Oferta; (b) fixar o preço de emissão das Ações; (c)
aprovar o Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações da
Companhia (“Prospecto”); (d) celebrar todos os contratos e atos relacionados à Oferta; e (e) definir a
destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta; (xv) aprovar a criação do
plano de opção de compra de ações da Companhia; e (xvi) autorizar a Diretoria e o Conselho de
Administração da Companhia, conforme o caso, a praticar todos os atos necessários à implementação das
deliberações ora tomadas, instalando-se, para tal finalidade, a Assembleia Geral de Transformação de
Sociedade Limitada em Sociedade por Ações, cuja ata, em forma sumária, é abaixo transcrita.
ASSEMBLEIA GERAL DE TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADE LIMITADA EM
SOCIEDADE POR AÇÕES
Data, Hora e Local: Aos 08 dias do mês de fevereiro de 2021, às 18 horas, na sede social da Sociedade,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160.
Presenças: Dispensada a convocação nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme
alterada de tempos em tempos (“Lei das S.A.”), em decorrência da presença dos sócios representando a
totalidade do capital social da Sociedade.
Mesa: Presidente: Fernando Taveiros Boscolo; Secretário: Alexandre Albuquerque Almeida.
Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a transformação do tipo societário da Sociedade, de sociedade
empresária limitada em sociedade por ações; (ii) a conversão das quotas sociais em ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, à razão de 1 (uma) ação ordinária, nominativa e sem valor nominal para
cada 1 (uma) quota representativa do capital social da Companhia; (iii) alteração da denominação social
da Companhia para Privalia Brasil S.A.; (iv) alteração do objeto social da Companhia; (v) o aumento
do capital social da Companhia; (vi) submissão do pedido de registro de emissora de valores mobiliários,
categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480,
de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”); (vii) submissão (a) do pedido de
adesão da Companhia ao segmento especial de governança corporativa da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

136. 130

137. SP - 29699078v11
(“B3”) denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), e (b) o pedido de admissão à negociação das ações
da Companhia na B3; (viii) criação do Conselho de Administração da Companhia e eleição de seus
membros; (ix) criação da Diretoria da Companhia; (x) aprovação do Estatuto Social que irá reger a
Companhia; (xi) fixação do limite máximo da remuneração anual dos administradores; (xii) escolha dos
jornais onde passarão a ser realizadas as publicações exigidas pela legislação aplicável; (xiii) realização
de oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia
(“Ações” e “Oferta”, respectivamente); (xiv) a autorização para que o Conselho de Administração da
Companhia aprove todos os termos e condições da Oferta, incluindo, mas não se limitando, poderes para
(a) deliberar sobre o aumento de capital social, dentro do capital autorizado, a ser realizado no contexto
da Oferta; (b) fixar o preço de emissão das Ações; (c) aprovar o Prospecto Definitivo de Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações da Companhia (“Prospecto”); (d) celebrar todos os contratos
e atos relacionados à Oferta; e (e) definir a destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por
meio da Oferta; (xv) aprovação do plano de opção de compra de ações da Companhia; e (xvi) a
autorização à Diretoria e ao Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, a praticar todos
os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas.
Deliberações: Após exame e discussão, foram tomadas as seguintes deliberações, por unanimidade de
votos e sem ressalvas:
(i) transformar o tipo societário da Sociedade, na forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil e
do artigo 220 da Lei das S.A., de sociedade empresária limitada em sociedade por ações, sendo que a
sociedade passa, portanto a ser referida como “Companhia”, e seus sócios passam a ser referidos como
“acionistas”, sem solução de continuidade dos negócios sociais ou modificação dos direitos de seus
eventuais credores, nem alteração de sua personalidade jurídica, mantendo-se inalterados os acionistas, o
patrimônio e o capital social;
(ii) converter as 85.612.814 (oitenta e cinco milhões, seiscentas e doze mil, oitocentas e quatorze)
quotas, totalmente subscritas e integralizadas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, em que se
divide o capital social da Companhia, em igual número de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal, à razão de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) quota, de modo que o capital social da
Companhia, no valor de R$ 85.612.814,00 (oitenta e cinco milhões, seiscentos e doze mil, oitocentos e
quatorze reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, passará a ser dividido
em 85.612.814 (oitenta e cinco milhões, seiscentas e doze mil, oitocentas e quatorze) ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pelos acionistas em
substituição às quotas por eles anteriormente detidas, na forma do Boletim de Subscrição que integra a
presente como Anexo I à presente ata.
A totalidade das ações de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus,
são, neste ato, distribuídas entre os atuais acionistas da Companhia na mesma proporção da participação
que estes detinham no capital social da Companhia, quando o seu tipo societário era sociedade empresária
limitada, conforme o quadro abaixo.

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139. SP - 29699078v11
(iii) alterar a denominação social da Companhia de “Privalia Serviços de Informação Ltda.” para “Privalia
Brasil S.A.”;
(iv) alterar o objeto social da Companhia para incluir: comércio varejista de artigos de óptica; comércio
varejista de artigos e alimentos para animais de estimação; comércio varejista de medicamentos
veterinários; atividades de intermediação, organização, venda e agenciamento de serviços e negócios de
viagens, pacotes turísticos, passeios turísticos, atividades de recreação e entretenimentos, bilhetes de
viagens, excursões e acomodações; atividades de intermediação, organização e reunião de pacotes
turísticos e excursões vendidas por agências de viagens ou diretamente ao público cliente com as seguintes
atividades: transporte, alojamento, visitas a museus, lugares históricos e culturais, teatro, música e eventos
esportivos; atividades de reserva de hotel e de venda de passagens de empresas de transporte;
fornecimento de informação, assessoramento e planejamento de viagens para o público em geral e para
clientes comerciais; comércio varejista de produtos saneantes domissanitários, e comércio varejista de
tintas e materiais para pintura.
Em decorrência da alteração do objeto social ora aprovada, o artigo 3º do Estatuto Social da
Companhia passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 3º. A Companhia tem por objeto social: (a) desenvolvimento de atividades comerciais
relacionadas a portais, provedores de conteúdo, e outros serviços de informação em Internet; (b)
gestão e administração dos negócios próprios e de empresas do mesmo grupo econômico; e (c)
desenvolvimento de atividades de comércio eletrônico varejista de produtos não perecíveis e não
inflamáveis; (d) comércio varejista de artigos esportivos e recreativos; (e) comércio varejista de
calçados; (j) atividades de intermediação de serviços de frete e transporte de mercadorias; (g)
comércio varejista via internet de variedades, tais como, roupas, móveis, eletrodomésticos,
eletroeletrônicos, cosméticos e bijuterias; (h) comércio varejista de suplementos alimentares; (i)
comércio varejista de peças e acessórios novos para veículos automotores; (j) comércio varejista
de pneumáticos e câmaras de ar; (k) comércio varejista de peças e acessórios novos para
motocicletas; (l) comércio varejista de lubrificantes para uso automotivo; (m) comércio varejista
de bebidas alcoólicas e não alcoólicas; (n) comércio varejista de produtos alimentícios em geral,
tais como, café em pó, panetone, chocolates, queijos, doce de leite, pimenta, mostarda, geleias,
azeites e especiarias em geral; (o) comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria,
maquiagens e higiene pessoal; (p) comércio varejista de artigos de óptica; (q) comércio varejista
de artigos e alimentos para animais de estimação; (r) comércio varejista de medicamentos
veterinários; (s) atividades de intermediação, organização, venda e agenciamento de serviços e
negócios de viagens, pacotes turísticos, passeios turísticos, atividades de recreação e
entretenimentos, bilhetes de viagens, excursões e acomodações; (t) atividades de intermediação,
Sócio/Acionista
N° de quotas antes da
transformação
N° de ações ordinárias
depois da transformação
PRIVALIA VENTA DIRECTA, S.A. 85.612.813 85.612.813
PRIVALIA VENDITA DIRETTA, S.R.L. 1 1
Total 85.612.814 85.612.814

140. 132

141. SP - 29699078v11
organização e reunião de pacotes turísticos e excursões vendidas por agências de viagens ou
diretamente ao público cliente com as seguintes atividades: transporte, alojamento, visitas a
museus, lugares históricos e culturais, teatro, música e eventos esportivos; (u) atividades de
reserva de hotel e de venda de passagens de empresas de transporte; (v) fornecimento de
informação, assessoramento e planejamento de viagens para o público em geral e para clientes
comerciais; (x) comércio varejista de produtos saneantes domissanitários; e (z) comércio varejista
de tintas e materiais para pintura.”
(v) aprovar o aumento do capital social da Companhia no montante de R$ 1.173.387,24, com a
consequente emissão de 1.524.910 novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente
subscritas e integralizadas na presente data, de acordo com os boletins de subscrição anexos à presente
ata na forma do Anexo II. Os demais acionistas da Companhia renunciam expressamente ao seu direito
de preferência para subscrição das ações ordinárias ora emitidas. O preço de emissão das ações foi
calculado com base no patrimônio líquido da ação, nos termos do artigo 170, §1º, inciso II da Lei das S.A.
As ações ora emitidas terão direitos e prerrogativas idênticos às ações ordinárias já emitidas da Companhia.
Em função do referido aumento, o capital social da Companhia passará de R$ 85.612.814,00 (oitenta e
cinco milhões, seiscentos e doze mil e oitocentos e quatorze reais) dividido em 85.612.814 (oitenta e cinco
milhões, seiscentas e doze mil e oitocentas e quatorze) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
para R$ 86.786.201,24 (oitenta e seis milhões, setecentos e oitenta e seis mil, duzentos e um reais e vinte
e quatro centavos), dividido em 87.137.724 (oitenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, setecentas e
vinte e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
Desse modo, o artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia vigorará com a seguinte nova redação:
“Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$ 86.786.201,24 (oitenta e seis milhões,
setecentos e oitenta e seis mil, duzentos e um reais e vinte e quatro centavos), totalmente subscrito
e integralizado, e dividido em 87.137.724 (oitenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, setecentas
e vinte e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal”.
(vi) aprovar a submissão pela Companhia do pedido de registro de companhia aberta na categoria “A”
perante a CVM, nos termos da Instrução CVM 480;
(vii) aprovar a submissão à B3 (a) do pedido de adesão da Companhia ao Novo Mercado; e (b) do
pedido de admissão à negociação das ações da Companhia na B3, ficando a Diretoria da Companhia
autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à B3 com vistas à formalização da adesão ao Novo
Mercado, incluindo a celebração com a B3 do Contrato de Participação do Novo Mercado;
(viii) criar o Conselho de Administração da Companhia, a ser composto por 6 (seis) membros, todos
eleitos para um mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos, sendo designado um Presidente,
a ser eleito na primeira reunião do Conselho de Administração. Tendo em vista a criação do Conselho de
Administração da Companhia ora aprovada, ato contínuo, os acionistas da Companhia decidem eleger como
membros do Conselho de Administração da Companhia, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos,
contados a partir da presente data, estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as

142. 133

143. SP - 29699078v11
demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022,: (i) FABIO
AGNELLO BONFÁ, brasileiro, casado, bacharel em propaganda e marketing, residente e domiciliado na
cidade de Milão, Itália, com endereço comercial na sede da Companhia, portador do documento de
identidade RG nº 30.036.440-4, emitido pela SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 275.907.598-21;
(ii) FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na sede da Companhia, portador da cédula
de identidade RG nº 28.752.065-1 emitido pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 249.478.798-07;
(iii) NEREA MORENO BURGOS, espanhola, solteira, administradora de empresas, residente e
domiciliada na cidade de Barcelona, Espanha, com endereço comercial na sede da Companhia, portadora
do passaporte nº PAA970413 e inscrita no CPF/ME sob o nº 236.597.888-64; (iv) ALEXANDRE ABDO
HADADE, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade de Palo Alto,
Estado da Califórnia, Estados Unidos da América, com endereço comercial na sede da Companhia, portador
do documento de identidade RG nº 22.833.370-2, emitido pela SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº
174.804.368-40, na qualidade de membro independente do Conselho de Administração; (v) FEDERICO
GROSSO, italiano, casado, contador, domiciliado na Rua Dr. Ferreira Lopes, 560, na cidade de São Paulo,
estado de São Paulo, portador do registro nacional de estrangeiros nº V688662KD, e inscrito no CPF/ME
sob o nº 234061838-08, na qualidade de membro independente do Conselho de Administração; e (vi)
PHILIPPE LOÏC SERGE JACOB, franco-canadense, casado, administrador, residente e domiciliado na
cidade de Maldonado, Uruguai com endereço comercial na sede da Companhia, portador do documento de
identidade nº 6.479.398-6, na qualidade de membro independente do Conselho de Administração.
Cada um dos membros do Conselho de Administração aceitou o cargo para o qual foi eleito e foi empossado
nesta data mediante assinatura dos respectivos Termos de Posse, constantes do Anexo III à presente
ata, tendo declarado não estar impedido de exercer a administração da Companhia: (a) por lei especial;
(b) em virtude de condenação criminal, ou por encontrar-se sob os efeitos dela; (c) em virtude de pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou (d) por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública,
ou a propriedade.
Adicionalmente, a caracterização dos conselheiros ora eleitos como conselheiros independentes, nos termos
do Regulamento do Novo Mercado da B3, foi atestada por cada um deles mediante declarações
previamente encaminhadas;
(ix) criar a Diretoria estatutária da Companhia, a ser composta por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo,
5 (cinco) diretores, sendo designados (a) um Diretor Presidente, (b) um Diretor Financeiro, e (c) um Diretor
de Relações com Investidores, e os demais sem designação específica, todos eleitos para um mandato de
3 (três) anos, podendo ser reeleitos;
(x) aprovar o Estatuto Social que irá reger a Companhia, que passará a vigorar com a redação
constante do Anexo IV à presente ata, já refletindo as deliberações tomadas na presente assembleia;

144. 134

145. SP - 29699078v11
(xi) fixar o limite máximo da remuneração anual dos administradores (diretores estatutários e membros
do Conselho de Administração) para o exercício social de 2021, no montante total de R$ 5.132.852,59
(cinco milhões, cento e trinta e dois mil e oitocentas e cinquenta e dois reais e cinquenta e nove centavos);
(xii) definir os jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo” e “O Estado de São Paulo”, para a
realização das publicações da Companhia exigidas pela Lei das S.A.;
(xiii) aprovar a realização da Oferta, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação
de determinadas instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (em
conjunto, os “Coordenadores da Oferta”), sendo observado o disposto na Instrução da CVM nº 400, de 29
de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais disposições legais aplicáveis,
com esforços de colocação das Ações no exterior, conforme definidos na Regra 144A, editada pela U.S.
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América (SEC), em operações isentas de
registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933 e outros regulamentos aplicáveis, e nos demais países,
que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residentes
ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país (non-
US persons), de acordo com o Regulamento S.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de
Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da
Companhia”, a quantidade inicial de ações poderá, a critério da Companhia e dos acionistas vendedores,
em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, nas mesmas condições e
pelo mesmo preço das ações originais.
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade inicial de ações poderá ser acrescida de um
lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos
acionistas vendedores, as quais serão destinadas à estabilização de preço das Ações.
Com exceção das Ações Suplementares, as Ações serão objeto de garantia firme de liquidação por parte
dos Coordenadores da Oferta.
Nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das S.A., não será observado o direito de preferência dos
acionistas da Companhia no aumento de capital decorrente da Oferta.
No âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, não será admitida a distribuição
parcial;
(xiv) autorizar o Conselho de Administração da Companhia a aprovar todos os termos e condições da
Oferta, incluindo, sem limitação: (a) deliberar sobre o aumento de capital social, dentro do capital
autorizado, a ser realizado no contexto da Oferta; (b) fixar o preço de emissão das Ações; (c) aprovar o
Prospecto e o Offering Memorandum para os esforços de colocação no exterior; (d) celebrar todos os
contratos e atos relacionados à Oferta; e (e) definir a destinação dos recursos líquidos obtidos pela
Companhia por meio da tranche primária da Oferta;

146. 135

147. SP - 29699078v11
(xv) aprovar o plano de opção de compra de ações da Companhia, nos termos da minuta constante do
Anexo V à presente ata; e
(xvi) autorizar a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, a praticar
todos os atos necessários para a implementação das deliberações ora aprovadas e observar todas as
formalidades e requisitos complementares para formalizar a Transformação, incluindo, mas sem limitação,
os registros e arquivamentos perante os órgãos públicos competentes, bem como a prática de todos e
quaisquer atos e assinatura de todos e quaisquer documentos necessários para a implementação das
deliberações tomadas.
Esclarecimentos: Foi autorizada a lavratura da presente ata na forma sumária, nos termos do art. 130,
§ 1º, da Lei das S.A.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi a
presente ata lavrada, lida, conferida, e por todos assinada.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
(restante da página intencionalmente deixada em branco)

148. 136

149. SP - 29699078v11
(Página de assinaturas da 35ª Alteração do Contrato Social e Transformação em Sociedade por Ações da
Privalia Serviços de Informação Ltda.)
Mesa:
__________________________________
Fernando Taveiros Boscolo
Presidente
__________________________________
Alexandre Albuquerque Almeida
Secretário
Acionistas:
__________________________________
PRIVALIA VENTA DIRECTA, S.A.
(p.p. Fernando Taveiros Boscolo)
__________________________________
PRIVALIA VENDITA DIRETTA, S.R.L.
(p.p. Fernando Taveiros Boscolo)
Visto de Advogado:
__________________________________
Advogado(a): Alexandre Albuquerque Almeida
OAB/SP: 214.762
Testemunhas:
1.__________________________________
Por:
RG:
CPF/ME:
2.__________________________________
Por:
RG:
CPF/ME:

150. 137

151. Anexo
I
à
35ª
Alteração
do
Contrato
Social
e
Transformação
em
Sociedade
por
Ações
da
Privalia
Serviços
de
Informação
Ltda.
Boletim
de
Subscrição
Acionista
Número
de
Ações
Valor
Subscrito
e
Integralizado
Forma
de
Integralização
PRIVALIA
VENTA
DIRECTA,
S.A.,
sociedade
devidamente
organizada
e
constituída
de
acordo
com
as
leis
espanholas,
com
sede
na
Calle
Llull,
145,
Barcelona,
inscrita
no
CNPJ/ME
sob
o
nº
10.394.510/0001-44,
neste
ato
representada
por
seu
procurador
FERNANDO
TAVEIROS
BOSCOLO,
brasileiro,
casado,
engenheiro,
residente
e
domiciliado
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo,
com
endereço
comercial
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo,
na
Avenida
Professor
Alceu
Maynard
Araújo,
698,
térreo,
Vila
Cruzeiro,
CEP
04726-160,
portador
da
cédula
de
identidade
nº
28.752.065-1-SSP/SP,
inscrito
no
CPF/ME
sob
o
nº249.478.798-07
85.612.813
R$85.612.813,00
As
ações
ora
subscritas
foram
totalmente
integralizadas
mediante
a
conversão
das
quotas
sociais
em
que
se
dividia
o
capital
social
da
Privalia
Brasil
S.A.
(“Companhia”)
em
ações,
em
decorrência
da
transformação
do
tipo
societário
da
Companhia,
de
sociedade
empresária
limitada
em
sociedade
por
ações.
PRIVALIA
VENDITA
DIRETTA,
S.R.L.,
unipersonal,
de
nacionalidade
italiana,
com
sede
social
situada
na
Via
Tortona,
nº
27,
20144,
Milão,
Itália,
registrada
no
Registro
Econômico
Administrativo
(REA)
de
Milão
sob
o
número
MI-1854919,
com
código
fiscal
italiano
05870980967,
com
NIF
espanhol
número
N.0055703.C,
inscrita
no
CNPJ/ME
sob
o
nº
28.292.218/0001-86,
neste
ato
representada
por
seu
procurador
FERNANDO
TAVEIROS
BOSCOLO,
acima
qualificado.
1
R$1,00
A
ação
ora
subscrita
foi
totalmente
integralizada
mediante
a
conversão
da
quota
social
em
que
se
dividia
o
capital
social
da
Companhia
em
ações
ordinárias,
em
decorrência
da
transformação
do
tipo
societário
da
Companhia,
de
sociedade
empresária
limitada
em
sociedade
por
ações.

152. 138

153. SP
-
29699078v11
Acionista
Número
de
Ações
Valor
Subscrito
e
Integralizado
Forma
de
Integralização
Total
85.612.814
R$85.612.814,00
-
São
Paulo,
08
de
fevereiro
de
2021.
Acionistas
Subscritores:
__________________________________
PRIVALIA
VENTA
DIRECTA,
S.A.
(p.p.
Fernando
Taveiros
Boscolo)
__________________________________
PRIVALIA
VENDITA
DIRETTA,
S.R.L.
(p.p.
Fernando
Taveiros
Boscolo)

154. 139

155. SP
-
29699078v11
Anexo
II
à
35ª
Alteração
do
Contrato
Social
e
Transformação
em
Sociedade
por
Ações
da
Privalia
Serviços
de
Informação
Ltda.
Boletim
de
Subscrição
Acionista
Número
de
Ações
Valor
Subscrito
e
Integralizado
Forma
de
Integralização
FERNANDO
TAVEIROS
BOSCOLO,
brasileiro,
casado,
engenheiro,
residente
e
domiciliado
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo,
com
endereço
comercial
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo,
na
Avenida
Professor
Alceu
Maynard
Araújo,
698,
térreo,
Vila
Cruzeiro,
CEP
04726-160,
portador
da
cédula
de
identidade
nº
28.752.065-1
SSP/SP
e
inscrito
no
CPF/ME
sob
o
nº
249.478.798-07
871.377
R$
670.506,89
Em
moeda
corrente
nacional,
à
vista,
tendo
sido
o
preço
por
ação
fixado
em
observância
ao
artigo
170,
§1º,
inciso
II
da
lei
n°
6.404,
de
15
de
fevereiro
de
1976
(“Lei
das
S.A.”).
JOHN
CHRISTER
SALÉN,
brasileiro,
casado
em
regime
de
separação
total
de
bens,
administrador
de
empresas,
residente
e
domiciliado
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo,
com
endereço
comercial
na
cidade
de
São
Paulo,
Estado
de
São
Paulo,
na
Avenida
Professor
Alceu
Maynard
Araújo,
698,
térreo,
Vila
Cruzeiro,
CEP
04726-160,
inscrito
no
CPF/ME
sob
o
nº
095.537.227-
50,
portador
da
cédula
de
identidade
RG
nº
11.967.298-8,
expedido
pelo
IFP/RJ
-
Diretoria
de
Identificação
Civil
435.689
R$
335.253,83
Em
moeda
corrente
nacional,
à
vista,
tendo
sido
o
preço
por
ação
fixado
em
observância
ao
artigo
170,
§1º,
inciso
II
da
Lei
das
S.A.
JUAN
DIEGO
FERNANDEZ
DE
GAMBOA
OLABARRI,
espanhol,
portador
do
passaporte
nº
PAG476522,
residente
e
domiciliado
na
217.844
R$
167.626,53
Em
moeda
corrente
nacional,
à
vista,
tendo
sido
o
preço
por
ação
fixado
em

156. 140

157. SP
-
29699078v11
Acionista
Número
de
Ações
Valor
Subscrito
e
Integralizado
Forma
de
Integralização
cidade
de
Barcelona,
Espanha,
com
endereço
comercial
na
Calle
Llull,
113-119,
08005,
cidade
de
Barcelona,
Espanha.
observância
ao
artigo
170,
§1º,
inciso
II
da
Lei
das
S.A.
Total
1.524.910
R$
1.173.387,24
-
São
Paulo,
08
de
fevereiro
de
2021.
Acionistas
Subscritores:
__________________________________
FERNANDO
TAVEIROS
BOSCOLO
__________________________________
JOHN
CHRISTER
SALÉN
__________________________________
JUAN
DIEGO
FERNANDEZ
DE
GAMBOA
OLABARRI

158. 141

159. Anexo III
à 35ª Alteração do Contrato Social e Transformação em Sociedade por Ações da
Privalia Serviços de Informação Ltda.
TERMO DE POSSE
Pelo presente instrumento, eu, FABIO AGNELLO BONFÁ, brasileiro, casado, bacharel em propaganda e
marketing, residente e domiciliado na cidade de Milão, Itália, com endereço comercial na sede da
Companhia, portador do documento de identidade RG nº 30.036.440-4, emitido pela SSP/SP, e inscrito no
CPF/ME sob o nº 275.907.598-21, tendo sido eleito como membro do Conselho de Administração da
PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 10.464.223/0001-63, (“Companhia”), conforme eleição realizada na Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada nesta data, para um mandato de 2 (dois) anos a contar da presente
data estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, declaro:
(i) aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao
meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia;
(ii) sob as penas da lei, estar ciente e que cumpro todos os requisitos previstos no artigo 147 da lei
n° 6.404, de 15 de fevereiro de 1976 (“Lei das S.A.”), não estando impedido por lei especial para o
exercício de atividade empresarial, nem tendo sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem incurso
em nenhum dos crimes previstos no §1° do artigo 147 da Lei das S.A;
(iii) para os fins do §2º do artigo 149 da Lei das S.A., que receberei eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo, SP, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; e
(iv) nos termos do Regulamento do Novo Mercado, estar sujeito à cláusula compromissória prevista no
Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
______________________________________
FABIO AGNELLO BONFÁ

160. 142

161. SP - 29699078v11
TERMO DE POSSE
Pelo presente instrumento, eu, FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO, brasileiro, casado, engenheiro,
residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na sede da
Companhia, portador da cédula de identidade nº 28.752.065-1 emitido pela SSP/SP e inscrito no CPF/ME
sob o nº 249.478.798-07, tendo sido eleito como membro do Conselho de Administração da PRIVALIA
BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
10.464.223/0001-63, (“Companhia”), conforme eleição realizada na Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia realizada nesta data, para um mandato de 2 (dois) anos a contar da presente data estendendo-
se até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2022, declaro:
(i) aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao
meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia;
(ii) sob as penas da lei, estar ciente e que cumpro todos os requisitos previstos no artigo 147 da lei
n° 6.404, de 15 de fevereiro de 1976 (“Lei das S.A.”), não estando impedido por lei especial para o
exercício de atividade empresarial, nem tendo sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem incurso
em nenhum dos crimes previstos no §1° do artigo 147 da Lei das S.A;
(iii) para os fins do §2º do artigo 149 da Lei das S.A., que receberei eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo, SP, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; e
(iv) nos termos do Regulamento do Novo Mercado, estar sujeito à cláusula compromissória prevista no
Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
______________________________________
FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO

162. 143

163. SP - 29699078v11
TERMO DE POSSE
Pelo presente instrumento, eu, NEREA MORENO BURGOS, espanhola, solteira, administradora de
empresas, residente e domiciliada na cidade de Barcelona, Espanha, com endereço comercial na sede da
Companhia, portadora do passaporte nº PAA970413 e inscrita no CPF/ME sob o nº 236.597.888-64, tendo
sido eleita como membro do Conselho de Administração da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698,
térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.464.223/0001-63, (“Companhia”),
conforme eleição realizada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, para
um mandato de 2 (dois) anos a contar da presente data estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária
que aprovará as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022,
declaro:
(i) aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao
meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia;
(ii) sob as penas da lei, estar ciente e que cumpro todos os requisitos previstos no artigo 147 da lei
n° 6.404, de 15 de fevereiro de 1976 (“Lei das S.A.”), não estando impedida por lei especial para o
exercício de atividade empresarial, nem tendo sido condenada por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem incurso
em nenhum dos crimes previstos no §1° do artigo 147 da Lei das S.A;
(iii) para os fins do §2º do artigo 149 da Lei das S.A., que receberei eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo, SP, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; e
(iv) nos termos do Regulamento do Novo Mercado, estar sujeita à cláusula compromissória prevista no
Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
______________________________________
NEREA MORENO BURGOS

164. 144

165. SP - 29699078v11
TERMO DE POSSE
Pelo presente instrumento, eu, ALEXANDRE ABDO HADADE, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na cidade de Palo, Estado da Califórnia, Estados Unidos da América, com
endereço comercial na sede da Companhia, portador do documento de identidade RG nº 22.833.370-2,
emitido pela SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 174.804.368-40, tendo sido eleito como membro
independente do Conselho de Administração da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.464.223/0001-63, (“Companhia”), conforme
eleição realizada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, para um mandato
de 2 (dois) anos a contar da presente data estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará
as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, declaro:
(i) aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao
meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia;
(ii) sob as penas da lei, estar ciente e que cumpro todos os requisitos previstos no artigo 147 da lei
n° 6.404, de 15 de fevereiro de 1976 (“Lei das S.A.”), não estando impedido por lei especial para o
exercício de atividade empresarial, nem tendo sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem incurso
em nenhum dos crimes previstos no §1° do artigo 147 da Lei das S.A;
(iii) para os fins do §2º do artigo 149 da Lei das S.A., que receberei eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo, SP, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; e
(iv) nos termos do Regulamento do Novo Mercado, estar sujeito à cláusula compromissória prevista no
Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
______________________________________
ALEXANDRE ABDO HADADE

166. 145

167. SP - 29699078v11
TERMO DE POSSE
Pelo presente instrumento, eu, FEDERICO GROSSO, italiano, casado, contador, residente e domiciliado
na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, com endereço na Rua Dr. Ferreira Lopes, 560, portador do
registro nacional de estrangeiros nº V688662KD, e inscrito no CPF/ME sob o nº 234061838-08, tendo sido
eleito como membro independente do Conselho de Administração da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade
por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard
Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.464.223/0001-63,
(“Companhia”), conforme eleição realizada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada
nesta data, para um mandato de 2 (dois) anos a contar da presente data estendendo-se até a Assembleia
Geral Ordinária que aprovará as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2022, declaro:
(i) aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao
meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia;
(ii) sob as penas da lei, estar ciente e que cumpro todos os requisitos previstos no artigo 147 da lei
n° 6.404, de 15 de fevereiro de 1976 (“Lei das S.A.”), não estando impedido por lei especial para o
exercício de atividade empresarial, nem tendo sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem incurso
em nenhum dos crimes previstos no §1° do artigo 147 da Lei das S.A;
(iii) para os fins do §2º do artigo 149 da Lei das S.A., que receberei eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo, SP, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; e
(iv) nos termos do Regulamento do Novo Mercado, estar sujeito à cláusula compromissória prevista no
Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
______________________________________
FEDERICO GROSSO

168. 146

169. SP - 29699078v11
TERMO DE POSSE
Pelo presente instrumento, eu, PHILIPPE LOÏC SERGE JACOB, franco-canadense, casado,
administrador, residente e domiciliado na cidade de Maldonado, Uruguai com endereço comercial na sede
da Companhia, portador do documento de identidade nº 6.479.398-6, tendo sido eleito como membro
independente do Conselho de Administração da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.464.223/0001-63, (“Companhia”), conforme
eleição realizada na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada nesta data, para um mandato
de 2 (dois) anos a contar da presente data estendendo-se até a Assembleia Geral Ordinária que aprovará
as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2022, declaro:
(i) aceitar minha eleição e assumir o compromisso de cumprir fielmente todos os deveres inerentes ao
meu cargo, de acordo com a lei e o Estatuto Social da Companhia;
(ii) sob as penas da lei, estar ciente e que cumpro todos os requisitos previstos no artigo 147 da lei
n° 6.404, de 15 de fevereiro de 1976 (“Lei das S.A.”), não estando impedido por lei especial para o
exercício de atividade empresarial, nem tendo sido condenado por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade,
ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem incurso
em nenhum dos crimes previstos no §1° do artigo 147 da Lei das S.A;
(iii) para os fins do §2º do artigo 149 da Lei das S.A., que receberei eventuais citações e intimações em
processos administrativos e judiciais relativos a atos de minha gestão na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, São Paulo, SP, sendo que eventual
alteração será comunicada por escrito à Companhia; e
(iv) nos termos do Regulamento do Novo Mercado, estar sujeito à cláusula compromissória prevista no
Regulamento do Novo Mercado e transcrita no Estatuto Social da Companhia.
São Paulo, 08 de fevereiro de 2021.
______________________________________
PHILIPPE LOÏC SERGE JACOB

170. 147

171. SP - 29699078v11
Anexo IV
à 35ª Alteração do Contrato Social e Transformação em Sociedade por Ações da
Privalia Serviços de Informação Ltda.
ESTATUTO SOCIAL
PRIVALIA BRASIL S.A.
CNPJ/ME nº 10.464.223/0001-63
NIRE (em obtenção)
Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto Social e Prazo de Duração
Artigo 1. A Companhia denomina-se PRIVALIA BRASIL S.A., e será regida pelo presente Estatuto
Social, pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Regulamento do Novo
Mercado” e “B3”, respectivamente) e pela legislação aplicável às sociedades anônimas.
Parágrafo Único - Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado (“Novo Mercado”), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho
fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Prof. Alceu Maynar Araújo, nº 698, térreo, no bairro de Vila Cruzeiro, CEP 04726-160.
Parágrafo Único - A Companhia, por deliberação da Diretoria, poderá abrir, modificar e encerrar filiais,
sucursais ou outros escritórios no Brasil e no exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social: (a) desenvolvimento de atividades comerciais
relacionadas a portais, provedores de conteúdo, e outros serviços de informação em Internet; (b) gestão
e administração dos negócios próprios e de empresas do mesmo grupo econômico; e (c) desenvolvimento
de atividades de comércio eletrônico varejista de produtos não perecíveis e não inflamáveis; (d) comércio
varejista de artigos esportivos e recreativos; (e) comércio varejista de calçados; (j) atividades de
intermediação de serviços de frete e transporte de mercadorias; (g) comércio varejista via internet de
variedades, tais como, roupas, móveis, eletrodomésticos, eletroeletrônicos, cosméticos e bijuterias; (h)
comércio varejista de suplementos alimentares; (i) comércio varejista de peças e acessórios novos para
veículos automotores; (j) comércio varejista de pneumáticos e câmaras de ar; (k) comércio varejista de
peças e acessórios novos para motocicletas; (l) comércio varejista de lubrificantes para uso automotivo;
(m) comércio varejista de bebidas alcoólicas e não alcoólicas; (n) comércio varejista de produtos
alimentícios em geral, tais como, café em pó, panetone, chocolates, queijos, doce de leite, pimenta,
mostarda, geleias, azeites e especiarias em geral; (o) comércio varejista de cosméticos, produtos de
perfumaria, maquiagens e higiene pessoal; (p) comércio varejista de artigos de óptica; (q) comércio
varejista de artigos e alimentos para animais de estimação; (r) comércio varejista de medicamentos
veterinários; (s) atividades de intermediação, organização, venda e agenciamento de serviços e negócios
de viagens, pacotes turísticos, passeios turísticos, atividades de recreação e entretenimentos, bilhetes de

172. 148

173. SP - 29699078v11
viagens, excursões e acomodações; (t) atividades de intermediação, organização e reunião de pacotes
turísticos e excursões vendidas por agências de viagens ou diretamente ao público cliente com as seguintes
atividades: transporte, alojamento, visitas a museus, lugares históricos e culturais, teatro, música e eventos
esportivos; (u) atividades de reserva de hotel e de venda de passagens de empresas de transporte; (v)
fornecimento de informação, assessoramento e planejamento de viagens para o público em geral e para
clientes comerciais; (x) comércio varejista de produtos saneantes domissanitários; e (z) comércio varejista
de tintas e materiais para pintura.
Artigo 4. A Companhia tem prazo indeterminado de duração, iniciando-se na data de sua
constituição.
Capítulo II - Capital Social
Artigo 5. O capital social da Companhia é de R$ 86.786.201,24 (oitenta e seis milhões, setecentos
e oitenta e seis mil, duzentos e um reais e vinte e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado,
e dividido em 87.137.724 (oitenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, setecentas e vinte e quatro)
ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1 - Cada ação dará direito a um voto nas deliberações sociais.
Parágrafo 2 - Todas as ações da Companhia são escriturais, mantidas em contas de depósito em nome
de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
Artigo 6. O capital social da Companhia poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei nº
6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”), independentemente de deliberação da Assembleia Geral e de
reforma estatutária, mediante a emissão de até 38.340.599 (trinta e oito milhões, trezentos e quarenta
mil, quinhentos e noventa e nove) ações ordinárias.
Parágrafo 1 - O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado, será realizado por meio da
emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição mediante deliberação do
Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo
e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o
aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.
Parágrafo 2 - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição
dentro do limite do capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou
com redução do prazo para seu exercício de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades
por Ações, quando a colocação for feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou
através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, ou ainda para fazer frente a
planos de outorga de opção de compra de ações a administradores e empregados da Companhia, nos
termos da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3 - O limite do capital autorizado deverá ser automaticamente ajustado em caso de
grupamento ou desdobramentos de ações.
Artigo 7. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias
ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, até o montante do saldo de
lucro e de reservas, observadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e demais normas
aplicáveis, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Capítulo III - Das Assembleias Gerais
Artigo 8. A Assembleia Geral é o órgão deliberativo da Companhia, que reunir-se-á, ordinariamente,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias

174. 149

175. SP - 29699078v11
constantes do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações, e extraordinariamente, sempre que o interesse
da Companhia assim o exigir.
Parágrafo 1 - As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Conselho de Administração, ou, nos casos
previstos em lei, pelo Conselho Fiscal ou por acionistas, em qualquer caso conforme procedimentos
descritos na legislação aplicável.
Parágrafo 2 - Ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, as reuniões das
Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência para
primeira convocação e, no mínimo, 8 (oito) dias corridos de antecedência para segunda convocação.
Parágrafo 3 - As Assembleias Gerais instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) das ações emitidas com direito a voto, e, em
segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas presentes, nos termos do artigo
125 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 4 - A Assembleia Geral que tiver por objeto a reforma deste Estatuto Social se instalará, em
primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do capital social com
direito a voto, mas poderá instalar-se em segunda convocação com qualquer número de presentes.
Parágrafo 5 - As deliberações das Assembleias Gerais de acionistas, ressalvados os casos previstos em
disposição cogente de lei, serão todas tomadas pela maioria absoluta dos acionistas titulares de ações
presentes nas Assembleias, não se computando os votos em branco. Todo acionista poderá participar e
votar à distância em Assembleia Geral, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e regulamentação da
CVM.
Parágrafo 6 - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes
do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob a rubrica genérica.
Artigo 9. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou,
na sua ausência ou impedimento, por pessoa indicada pelos acionistas, por maioria de votos. O presidente
da Assembleia Geral nomeará um dos indivíduos presentes para atuar na qualidade de secretário.
Artigo 10. Compete exclusivamente à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei
ou neste Estatuto Social:
I. alterar e/ou reformar o Estatuto Social, inclusive procedendo ao aumento e/ou redução de capital
social, observadas as disposições do Artigo 6º do presente Estatuto;
II. atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;
III. eleger e/ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho
Fiscal, quando houver, bem como definir o número de cargos do Conselho de Administração da
Companhia;
IV. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras
por eles apresentadas;
V. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro
líquido do exercício;
VI. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, transformação ou incorporação (inclusive
incorporação de ações) da Companhia, sobre a eleição e destituição de liquidantes, bem como
sobre o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação, e o julgamento de suas
contas e partilha do acervo social em caso de liquidação;
VII. fixar o limite global anual da remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria
e, se instalado, do Conselho Fiscal; observado que, caberá ao Conselho de Administração deliberar
sobre a distribuição individual da remuneração do próprio Conselho de Administração, da Diretoria
e, se instalado, do Conselho Fiscal;

176. 150

177. SP - 29699078v11
VIII. autorizar a emissão de debêntures conversíveis em ações e outros títulos conversíveis em ações,
observado o disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social;
IX. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital
social;
X. autorizar os administradores a confessar falência e pedir recuperação judicial ou extrajudicial da
Companhia;
XI. aprovar planos de opções de ações (stock option) ou instrumentos similares que envolvam a
emissão de ações de emissão da Companhia ou a entrega de ações em tesouraria, em favor de
qualquer administrador ou empregado da Companhia; e
XII. dispensar a realização de oferta pública de aquisição de ações para saída do Novo Mercado.
Capítulo IV - Da Administração da Companhia
Artigo 11. A administração da Companhia competirá ao Conselho de Administração e à Diretoria,
respeitadas as competências e atribuições legais e estatutárias de cada um desses órgãos.
Parágrafo 1 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, exceto na hipótese de vacância,
observados os termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2 - A posse dos administradores e dos membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, fica
condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória
referida no Artigo 38 abaixo.
Seção I - Do Conselho de Administração
Artigo 12. O Conselho de Administração, é composto, por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete)
membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos,
sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1 - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por
cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento
do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como
conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.
Parágrafo 2 - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado
gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro
imediatamente superior.
Parágrafo 3 - Os conselheiros, em sua primeira reunião, determinarão, dentre eles, quem será o
Presidente do Conselho.
Parágrafo 4 - No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de
Administração, nas reuniões do conselho, os demais conselheiros reunidos, por maioria simples de votos,
indicarão um substituto dentre os membros do Conselho de Administração.
Parágrafo 5 - No caso de destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência
injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos ou qualquer outro evento que leve à vacância
definitiva do cargo do Conselho de Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros
remanescentes, observado o disposto no Parágrafo Primeiro acima, e completará o mandato do conselheiro
substituído. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder
a nova eleição.
Parágrafo 6 - Além do disposto neste Estatuto Social, o funcionamento do Conselho de Administração
também deverá observar o disposto em seu Regimento Interno.

178. 151

179. SP - 29699078v11
Artigo 13. O Conselho de Administração realizará reuniões ordinárias, 4 (quatro) vezes por ano, ao
final de cada trimestre, e extraordinárias sempre que os interesses sociais o exigirem, mediante convocação
(i) de seu Presidente ou, um conselheiro por ele nomeado como procurador, inclusive nos casos de
ausência e/ou impedimento deste, (ii) por 2 (dois) conselheiros em conjunto, em ambos os casos observado
o prazo mínimo de antecedência de 3 (três) dias, e com apresentação da pauta dos assuntos a serem
tratados, ressalvados os casos de urgência, nos quais as reuniões do Conselho de Administração poderão
ser convocadas exclusivamente por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que
inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho. As convocações poderão ser feitas por
carta com aviso de recebimento ou por qualquer outro meio, eletrônico ou não, que permita a comprovação
de recebimento.
Parágrafo 1 - Das reuniões será lavrada ata em livro próprio, a qual será publicada nas hipóteses
previstas em lei e na regulamentação aplicável.
Parágrafo 2 - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a
reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.
Artigo 14. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com
a presença da maioria dos seus membros e, em segunda convocação, por qualquer número.
Parágrafo 1 - Os conselheiros poderão participar e votar (inclusive antecipadamente) à distância, por
meio de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico, nos termos do Regimento
Interno do Conselho de Administração. O conselheiro que assim participar será considerado presente em
referida reunião. Qualquer conselheiro poderá indicar outro conselheiro para representá-lo em uma
reunião, via procuração.
Parágrafo 2 - Uma vez instaladas, as reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, ou, em sua ausência, por outro conselheiro indicado por escrito
pelo Presidente do Conselho de Administração. O presidente da reunião convidará um dos presentes para
secretariar os trabalhos.
Parágrafo 3 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria absoluta dos
seus membros.
Parágrafo 4 - Em caso de empate, a decisão caberá ao Presidente do Conselho de Administração.
Artigo 15. Os Conselheiros deverão abster-se de intervir e votar nas deliberações relacionadas a
assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com a Companhia, devendo respeitar
as regras relativas a conflito de interesse estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 16. O Conselho de Administração, além dos poderes previstos em lei e neste Estatuto, terá
ainda as seguintes atribuições:
(a) fixar a orientação geral dos negócios, inclusive aprovando plano de negócios, política de
investimentos, avaliação da governança e da remuneração da Companhia;
(b) eleger e destituir os diretores da Companhia;
(c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia,
solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e sobre quaisquer outros
atos;
(d) estabelecer a remuneração individual dos administradores, observado o disposto no Artigo 10 do
presente Estatuto;
(e) deliberar sobre qualquer aumento do capital social da Companhia ou emissão de ações ou de títulos
conversíveis ou permutáveis por ações, dentro do capital autorizado, conforme Artigo 6º deste
Estatuto Social;
(f) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, commercial papers,

180. 152

181. SP - 29699078v11
notas promissórias, bonds, notes e de quaisquer outros títulos de uso comum no mercado, para
distribuição pública ou privada;
(g) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente ou nas hipóteses exigidas pela Lei das
Sociedades por Ações;
(h) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da diretoria da Companhia e as
demonstrações financeiras da Companhia, bem como deliberar sobre sua submissão à Assembleia
Geral;
(i) apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
(j) submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício;
(k) aprovar, ad referendum da Assembleia Geral, o pagamento de dividendos intermediários ou
intercalares, conforme Artigo 33, Parágrafo Terceiro, abaixo;
(l) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na
regulamentação aplicável. A empresa de auditoria externa reportar-se-á ao Conselho de
Administração;
(m) autorizar previamente a celebração de acordos de sócios ou acionistas envolvendo a Companhia;
(n) convocar a qualquer tempo os Diretores, individualmente ou em conjunto, para prestar
esclarecimentos e informações, apresentar documentos ou relatórios;
(o) aprovar a outorga de opções para aquisição de ações da Companhia (stock option) ou a entrega
de ações da Companhia a qualquer administrador, colaborador ou empregado da Companhia,
conforme os termos e condições previstos nos respectivos planos e programas, podendo delegar a
administração de tais planos e programas a um de seus comitês de assessoramento;
(p) aprovar operação ou conjunto de operações celebrados com partes relacionadas da Companhia em
valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(q) aprovação da alienação, oneração ou locação, pela Companhia, de ativos, incluindo investimentos,
cujo valor de mercado representem, individualmente ou em um conjunto de atos de mesma
natureza realizados num mesmo exercício social, quantia superior em Reais equivalente a
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto se a despesa ou o investimento encontrar-se
contemplado no plano de negócios aprovado nos termos deste Artigo;
(r) celebração, pela Companhia de quaisquer operações com derivativos, exceto aquelas realizadas
para fins de hedge, e cuja operação mercantil originadora esteja contemplada no plano de negócios
ou, caso a referida operação não exceda o montante previsto no plano de negócios em mais de
R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(s) aprovação da contratação, seja a Companhia credora ou devedora, de empréstimos,
financiamentos ou outras obrigações de qualquer natureza, bem como a celebração de qualquer
contrato, cujo valor (considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza
realizados num mesmo exercício social) supere a quantia em Reais equivalente a R$ 10.000.000,00
(dez milhões de reais), exceto se a despesa ou o investimento encontrar-se contemplado no plano
de negócios aprovado nos termos deste Artigo;
(t) aprovação da alienação por qualquer forma de investimentos detidos pela Companhia em outras
sociedades, em valor superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(u) aprovação da concessão, pela Companhia, de quaisquer avais, fianças ou outras garantias em
relação a obrigações de terceiros e da própria Companhia e suas subsidiárias, cujo valor
(considerado o ato isoladamente ou um conjunto de atos de mesma natureza realizados num
mesmo exercício social) supere a quantia em Reais equivalente a R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais);

182. 153

183. SP - 29699078v11
(v) deliberar sobre (a) resgate, recompra, amortização, permuta ou aquisição de ações e/ou outros
valores mobiliários da Companhia, para cancelamento ou manutenção em tesouraria, bem como
(b) o cancelamento de ações mantidas em tesouraria, nos casos permitidos pela regulação
aplicável;
(w) manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as
ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias contados da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá
abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações
quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e
aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) os planos estratégicos divulgados pelo
ofertante em relação à Companhia; (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição
de ações disponíveis no mercado; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis;
(x) aprovação de oferta pública a ser lançada pela própria Companhia para saída do Novo Mercado ou
de qualquer outro mercado no qual as ações da Companhia forem negociadas;
(y) aprovar as políticas, regimentos e códigos obrigatórios nos termos das normas editadas pela CVM,
do Regulamento do Novo Mercado e da legislação aplicável à Companhia;
(z) aprovar o orçamento do comitê de auditoria da Companhia, da área de auditoria interna e de
eventuais outros comitês que sejam constituídos, nos termos do Parágrafo Segundo abaixo;
(aa) aprovar as atribuições da área de auditoria interna; e
(bb) deliberar sobre qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa de outros
órgãos, bem como deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria.
Parágrafo 1 - O Conselho de Administração poderá alterar os limites e abrangência estabelecidos para
práticas de atos dos diretores em casos específicos ou por tempo que julgar conveniente.
Parágrafo 2 - O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de comitês técnicos e
consultivos, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer normas
aplicáveis aos comitês, incluindo regras sobre composição, prazo, remuneração e funcionamento.
Seção II - Da Diretoria
Artigo 17. A Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, será constituída por no mínimo 3 (três)
e no máximo 05 (cinco) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de
Relações com Investidores e dois Diretores sem designações específicas. Todos os diretores serão
residentes no país e terão mandato fixado em 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Parágrafo 1 - Os diretores, salvo caso de destituição, ou deliberação em contrário do Conselho de
Administração, permanecerão em seu cargo até a nomeação dos substitutos.
Parágrafo 2 - Qualquer diretor poderá ser destituído a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3 - Um diretor poderá acumular mais de uma função, desde que observado o número mínimo
de diretores previsto na Lei de Sociedades por Ações.
Parágrafo 4 - Caberá ao Conselho de Administração fixar as atribuições dos Diretores sem designação
específica quando de sua eleição.
Parágrafo 5 - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta)
dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria
Diretoria.
Parágrafo 6 - Em caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, e caso este não
tenha indicado um substituto, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro. Na hipótese de

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impedimento definitivo ou vacância do cargo, será imediatamente convocada reunião do Conselho de
Administração para que seja preenchido o cargo.
Parágrafo 7 - No caso de vacância no cargo dos demais Diretores, será convocada reunião do Conselho
de Administração para preenchimento do cargo em caráter definitivo até o término do mandato do
respectivo cargo antes vacante, sendo admitida a reeleição. Até a realização da referida reunião do
Conselho de Administração, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente, dentre um dos
Diretores, o qual acumulará mais de uma função.
Artigo 18. A Diretoria reunir-se-á, sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada
pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por quaisquer dos
Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias. As reuniões serão instaladas, em
primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com
qualquer número de Diretores.
Parágrafo 1 - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a
reunião a que comparecerem todos os Diretores.
Parágrafo 2 - As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente, o qual deverá designar o
secretário de cada reunião.
Parágrafo 3 - Os Diretores poderão participar e votar (inclusive antecipadamente) à distância, por meio
de telefone, videoconferência, e-mail ou qualquer outro meio eletrônico, aplicando-se, mutatis mutandis e
conforme aplicáveis, as disposições do Regimento Interno do Conselho de Administração. O Diretor que
assim participar será considerado presente em referida reunião. Qualquer Diretor poderá indicar outro
Diretor para representá-lo em uma reunião, via procuração.
Parágrafo 4 - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria absoluta dos seus membros, sendo
que, em caso de empate, o Diretor Presidente terá o voto de qualidade.
Artigo 19. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia e à consecução do objeto social, observadas as disposições legais ou estatutárias
pertinentes, bem como os planos de negócios, orçamentos operacionais e orçamento de capital aprovados
pelos órgãos competentes, competindo-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente:
(a) representar a Companhia em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, podendo receber citações;
(b) assinar contratos e documentos que constituam obrigações, ativas e passivas para a Companhia,
observados os requisitos deste Estatuto Social;
(c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração o relatório da Administração,
as demonstrações financeiras e as contas da Diretoria;
(d) abrir e encerrar filiais, agências ou sucursais, e fixar ou alterar os endereços dessas e da sede da
Companhia.
(e) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administração.
Parágrafo 1 - Os Diretores não poderão praticar atos fora dos limites estabelecidos neste Estatuto Social
e em lei. Os Diretores devem abster-se de tomar medidas que contrariem as deliberações, instruções e
normas fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2 - As procurações a serem outorgadas pela Companhia serão sempre assinadas por 2 (dois)
Diretores da Companhia, em conjunto, e, excetuando-se as outorgadas para fins de processos judiciais ou
administrativos, terão sempre prazo determinado de vigência de, no máximo, 2 (dois) anos.
Parágrafo 3 - As atribuições previstas nos itens (c), (d) e (e) acima deverão ser deliberadas no âmbito
das Reuniões da Diretoria, observadas as formalidades descritas no Artigo 18 acima.

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Artigo 20. Compete ao Diretor Presidente, além das demais atribuições previstas neste Estatuto
Social:
(a) coordenar a direção geral dos negócios da Companhia, fixar as diretrizes gerais, assim como
supervisionar as operações da Companhia;
(b) zelar pelo cumprimento de todos os membros da Diretoria das diretrizes estabelecidas pela
Assembleia Geral e Conselho de Administração;
(c) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
(d) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste
Estatuto Social; e
(e) definir a repartição das competências aos demais Diretores em relação às áreas não
especificamente mencionadas neste Estatuto Social “ad referendum” do Conselho de
Administração.
Artigo 21. Compete ao Diretor de Relações com Investidores:
(a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como
representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, a B3, o
Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionadas às
atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior;
(b) prestar informações ao público investidor, à CVM e B3, às demais Bolsas de Valores em que a
Companhia tenha seus valores mobiliários negociados, a agências de rating quando aplicável e aos
demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme
legislação aplicável, no Brasil e no exterior; e
(c) manter atualizados os registros da Companhia perante a CVM e a B3.
Artigo 22. Compete ao Diretor Financeiro:
(a) planejar, coordenar, organizar, dirigir e supervisionar as atividades relativas às áreas financeira,
contábil, fiscal e de planejamento e controle da Companhia;
(b) coordenar o controle e movimentação financeira da Companhia, zelando pela saúde econômica e
financeira; e
(c) gerenciar o orçamento, controlar despesas, implantar controles e reportar o desempenho financeiro
da Companhia.
Capítulo V - Da Representação da Companhia
Artigo 23. A Companhia somente se vinculará mediante a assinatura de: (a) 2 (dois) Diretores em
conjunto; ou (b) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) Procurador nomeado com poderes específicos;
ou (c) 2 (dois) procuradores nomeados com poderes específicos; desde que observados os limites ora
estabelecidos:
(i) nos atos, acordos, contratos, documentos ou instrumentos que gerem para a Companhia
obrigações acima de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões reais) serão obrigatórias as assinaturas do
Diretor-Presidente (ou, em sua ausência, do Diretor Financeiro), em conjunto com 1 (um) Diretor;
(ii) nos atos, acordos, contratos, documentos ou instrumentos que gerem para a Companhia
obrigações acima de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e inferior a até R$ 4.000.0000,00
(quatro milhões reais) serão obrigatórias as assinaturas de quaisquer 2 (dois) Diretores
conjuntamente ou, 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador com poderes específicos; e
(iii) os atos, acordos, contratos, documentos ou instrumentos que gerem para a Companhia obrigações
inferiores a até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) poderão ser firmados por 2 (dois)

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procuradores com poderes específicos.
Artigo 24. Os atos destinados à implementação de pagamento de obrigações firmadas nos termos
deste Artigo, a exemplo de assinaturas de cheques, emissão de ordens de pagamentos ou análogos,
poderão ser feitos por procuradores munidos de poderes de atuação na área financeira, sempre em
conjunto de dois, independentemente dos valores envolvidos.
Artigo 25. A Companhia poderá ser representada por um único diretor ou procurador na prática dos
seguintes atos: (a) assinatura de correspondências e demais expedientes que não crie obrigações para a
Companhia; (b) representação da Companhia em processos judiciais, administrativos e arbitrais, ou para a
prestação de depoimento pessoal, preposto ou testemunha; (c) representação da Companhia perante os
Sindicatos, Associações de Classe e Justiça do Trabalho, para a admissão ou demissão de empregados e
para acordos trabalhistas; (d) representação da Companhia em assembleias gerais e reuniões de sócios de
sociedades da qual participe como sócia ou acionista; (e) representação da Companhia em atividades
relacionadas com o despacho aduaneiro; (f) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive
perante órgãos, repartições e entidades públicas, federais, estaduais ou municipais, Receita Federal do
Brasil em todas as regiões fiscais, Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, Fundo de Garantia por Tempo
de Serviços – FGTS, Juntas Comerciais Estaduais, Serviço Notarial de Registro de Títulos e Documentos e
de Pessoas Jurídicas, e outras da mesma natureza.
Capítulo VI - Do Conselho Fiscal
Artigo 26. A Companhia poderá ter um Conselho Fiscal, de caráter não permanente, que exercerá as
atribuições impostas por lei e que somente será instalado nos exercícios sociais em que assim solicitarem
os acionistas, conforme previsto em lei.
Parágrafo 1 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes,
acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida à reeleição, em caso de reinstalação. O Conselho
Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.
Parágrafo 2 - Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral que aprovar a
instalação do órgão e seus mandatos terminarão sempre na Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua
eleição.
Capítulo VII - Aquisição de Participação Relevante, Alienação de Controle e Saída do
Novo Mercado
Artigo 27. Para fins deste Capítulo, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes
significados:
“Adquirente” significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo
de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organização,
residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas, que passe a ser
titular de ações ou de direitos sobre as ações de emissão da Companhia, nos termos deste Artigo.
“Atuais Acionistas Controladores” significa o Grupo de Acionistas que exerce o Controle da Companhia na
data de publicação do anúncio de início de distribuição pública de ações, no âmbito da primeira oferta
pública de ações realizada pela Companhia.
“Controle” (bem como seus termos correlatos) significa o poder efetivamente utilizado por acionista de
dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida.

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“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de
qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle
comum; (ii) entre as quais haja relação de Controle; ou (iii) sob Controle comum.
Artigo 28. Qualquer Adquirente que adquira, subscreva ou de qualquer outra maneira se torne titular
de ações ou direitos sobre as ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% do
total de ações de emissão da Companhia (“Participação Acionária Relevante”) deverá, no prazo máximo de
60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou em tal Participação Acionária
Relevante, efetivar uma OPA para a totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o
disposto na regulamentação aplicável da CVM, notadamente a Instrução CVM 361, os regulamentos da B3
e os termos deste Artigo, sendo que na hipótese de OPA sujeita a registro, o prazo de 60 (sessenta) dias
referido acima será considerado cumprido se neste período for solicitado tal registro.
Parágrafo 1 - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser
inferior ao maior valor entre (i) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço médio ponderado pelo
volume negociado atingido pelas ações de emissão da Companhia durante o período dos últimos 90 dias
anterior à data de aquisição ou do evento que resultou em tal Participação Acionária Relevante; (iii) 100%
do preço de emissão de ações verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição
pública ocorrida no período dos últimos 12 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a
realização da oferta pública de aquisição de ações, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo
IPCA desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Companhia até o momento de
liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações; e (iii) 100% do preço unitário mais alto pago
pelo Adquirente de Participação Relevante, nos últimos 12 meses anterior a realização da OPA, para uma
ação ou lote de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2 - O Adquirente estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM,
formuladas com base na legislação aplicável, relativas à OPA, dentro dos prazos máximos prescritos na
regulamentação aplicável.
Parágrafo 3 - Na hipótese de o Adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este Artigo,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos para a realização da OPA, o Conselho de
Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Adquirente não poderá
votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos seus direitos em vista do não cumprimento das
obrigações imposta por este Artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem
prejuízo da responsabilidade por perdas e danos causados aos demais acionistas.
Parágrafo 4 - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei de Sociedade por Ações e do Artigo 31
deste Estatuto Social não excluem o cumprimento pelo Adquirente das obrigações constantes deste Artigo,
ressalvado o disposto no Artigo 40 deste Estatuto Social.
Parágrafo 5 - O disposto neste Artigo não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações
de emissão da Companhia em quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de
sua emissão em decorrência de: (i) sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso de
ações em até 60 (sessenta) dias contados do evento relevante; (ii) reorganização societária dentro do
grupo econômico da Companhia, incluindo, sem limitação, a cessão e/ou transferência de ações de emissão
da Companhia entre empresas controladoras e controladas ou sociedades sob controle comum; (iii) de
incorporação de uma outra sociedade pela Companhia ou a incorporação de ações de uma outra sociedade
pela Companhia; e (iv) subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que
tenha sido aprovada pelo Conselho de Administração e cujo preço de emissão seja fixado na forma
estabelecida pela legislação societária aplicável.
Parágrafo 6 - Caso a regulamentação da CVM aplicável à OPA prevista neste Artigo determine a adoção
de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na OPA que
resulte em preço de aquisição superior àquele determinado nos termos do § 1º deste Artigo, este deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo.

192. 158

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Parágrafo 7 - O disposto no Artigo 28 não se aplica àqueles acionistas que sejam, na data de publicação
do Anúncio de Início da oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia, titulares de
Participação Acionária Relevante.
Artigo 29. A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o
adquirente de controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações
de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos
previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar o tratamento igualitário àquele dado ao alienante.
Artigo 30. Sem prejuízo do disposto no Regulamento do Novo Mercado, a saída voluntária do Novo
Mercado deverá ser precedida de oferta pública de aquisição de ações que observe os procedimentos
previstos na regulamentação editada pela CVM sobre ofertas públicas de aquisição de ações para
cancelamento de registro de companhia aberta e os seguintes requisitos: (i) o preço ofertado deve ser
justo, sendo possível, o pedido de nova avaliação da Companhia na forma estabelecida na Lei das
Sociedades por Ações; (ii) acionistas titulares de mais de 1/3 (um terço) das ações em circulação deverão
aceitar a oferta pública de aquisição de ações ou concordar expressamente com a saída do referido
segmento sem a efetivação de alienação das ações.
Parágrafo Único - A saída voluntária do Novo Mercado pode ocorrer independentemente da realização
de oferta pública mencionada neste Artigo, na hipótese de dispensa aprovada em Assembleia Geral, nos
termos do Regulamento do Novo Mercado.
Capítulo VIII - Exercício Social e Destinação dos Lucros
Artigo 31. O exercício social da Companhia inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro
de cada ano, data em que serão levantadas as demonstrações financeiras do exercício.
Parágrafo 1 - As demonstrações financeiras da Companhia deverão ser auditadas por auditores
independentes registrados na CVM, de acordo com as disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 2 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração
da Companhia apresentarão à Assembleia Geral proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido,
com observância do disposto neste Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 3 - Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá (i) levantar balanços
semestrais, trimestrais ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos
lucros verificados em tais balanços; ou (ii) declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários,
à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual.
Parágrafo 4 - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio
poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 5 - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião
pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação
econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.
Artigo 32. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a contribuição social.
Parágrafo 1 - Após as deduções mencionadas neste Artigo, a Assembleia Geral poderá atribuir aos
administradores uma participação nos lucros, não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do
resultado do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores, dentro dos limites
estabelecidos no artigo 152 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social.

194. 159

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Parágrafo 2 - O lucro líquido do exercício, apurado após as deduções mencionadas neste Artigo, terá a
seguinte destinação:
(i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, para constituição da
reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia. No
exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que
trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento)
do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a
reserva legal;
(ii) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de
reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores,
nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas,
observado o disposto no parágrafo 3º deste Artigo;
(iv) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º
deste Artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por
proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a
realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento
de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 196 da Lei das
Sociedades por Ações; e
(vi) o saldo remanescente, observado o parágrafo 5º deste artigo, terá a destinação que lhe for dada
pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais e o disposto neste Estatuto Social.
Parágrafo 3 - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual
não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos
seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à
formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios
anteriores.
Parágrafo 4 - O pagamento do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido
realizado, nos termos da lei.
Parágrafo 5 - O percentual remanescente do lucro líquido poderá ser destinado para formação da reserva
de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim financiar a expansão das
atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, a qual poderá ser formada com
até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo
saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar, a
reserva de incentivos fiscais e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento)
do capital social subscrito da Companhia. Uma vez atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará, nos
termos do artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações, sobre o excesso, devendo aplicá-lo na integralização,
no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos.
Artigo 33. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da
Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do
capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim
desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo 1 - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição
dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual
saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a
Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

196. 160

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Parágrafo 2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no
decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício
social ou no exercício seguinte.
Artigo 34. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital,
inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Artigo 35. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos,
contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da
Companhia.
Capítulo IX - Cláusula Arbitral
Artigo 36. A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, efetivos e
suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do
Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada
com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal,
em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações,
neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do
Contrato de Participação no Novo Mercado.
Capítulo X - Disposições Finais
Artigo 37. A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal,
caso seu funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaçam o quórum estabelecido em lei ou na
regulamentação expedida pela CVM, obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a
remuneração.
Artigo 38. A Companhia poderá indenizar e/ou manter indenes seus administradores, conselheiros
fiscais e demais funcionários que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou
isoladamente “Beneficiários”), custeando ou reembolsando diretamente os Beneficiários por quaisquer
despesas, danos ou prejuízos eventualmente incorridos a qualquer tempo e que estejam diretamente ou
indiretamente relacionados ao exercício de suas funções na Companhia, incluindo mas não limitados a
honorários advocatícios, pareceres jurídicos, custas processuais e multas e indenizações nas esferas
administrativa, civil ou penal, nos termos e condições de contratos de indenização a serem celebrados
entre a Companhia e cada um dos Beneficiários, mediante aprovação pelo Conselho de Administração da
Companhia, a qual deve seguir a regulamentação e orientação aplicável, especialmente da CVM.
Artigo 39. A Companhia deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, quando
houver, devendo a Diretoria abster-se de lançar transferências de ações e o Presidente da Assembleia Geral
abster-se de computar votos contrários aos seus termos, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades
por Ações, conforme alterada.
Artigo 40. Observado o disposto no artigo 45 da Lei das S.A., o valor do reembolso a ser pago aos
acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela
Assembleia Geral.
Artigo 41. Os casos omissos relativos à interpretação deste Estatuto Social serão regulados pela Lei
das Sociedades por Ações e pelo Regulamento do Novo Mercado.
As disposições contidas no Artigo 1º, Parágrafo Único, Artigo 11, Parágrafos Primeiro e Segundo, Artigo
12, Parágrafos Primeiro e Segundo, Artigo 16, inciso (x), Artigo 29, Artigo 30 e Artigo 36 somente terão

198. 161

199. SP - 29699078v11
eficácia a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Mercado, a ser celebrado
entre a Companhia e a B3.
Visto de Advogado:
__________________________________
Advogado(a): Alexandre Albuquerque Almeida
OAB/SP: 214.762

200. 162

201. SP - 29699078v11
Anexo V
à 35ª Alteração do Contrato Social e Transformação em Sociedade por Ações da
Privalia Serviços de Informação Ltda.
PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES
O presente Plano de Opção de Compra de Ações é regido pelas disposições abaixo e pela legislação
aplicável.
1. Definições.
1.1. As expressões abaixo, quando usadas aqui com iniciais em maiúscula, terão os significados a elas
atribuídos a seguir, salvo se expressamente previsto em contrário:
“Ações” significa as ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da
Companhia;
“B3 S.A.” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;
“Comitê” significa o comitê criado ou indicado para assessorar o Conselho de Administração na
administração do Plano;
“Companhia” significa a Privalia Brasil S.A.;
“Conselho de Administração” significa o Conselho de Administração da Companhia;
“Contrato de Opção” significa o instrumento particular de outorga de opção de compra de ações celebrado
entre a Companhia e o Participante, por meio do qual a Companhia outorga Opções ao Participante;
“Data de Outorga”, salvo se de outra forma expressamente previsto neste Plano, nos Programas ou no
Contrato de Opção, significa, em relação às Opções outorgadas a cada um dos Participantes, a data da
reunião do Conselho de Administração que tiver aprovado a outorga de tais Opções;
“Desligamento” significa o término da relação jurídica de administrador ou empregado entre o Participante
e a Companhia ou sociedade por ela controlada, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, renúncia,
destituição, substituição ou término do mandato sem reeleição ao cargo de administrador, pedido de
demissão voluntária ou demissão, com ou sem justa causa, aposentadoria, invalidez permanente e
falecimento. Para maior clareza, fica estabelecido que eventual desligamento do Participante do cargo de
administrador ou empregado da Companhia ou sociedade por ela controlada seguido de eleição e
investidura ou contratação de tal Participante para outro cargo como administrador ou empregado da
Companhia ou sociedade por ela controlada não caracteriza Desligamento, para fins deste Plano;
“Gerentes Seniores” significa os colaboradores com função estratégica e essencial para a sustentabilidade
do negócio, com no mínimo 8 anos de experiência de trabalho e ao menos 4 anos em posições gerenciais,
alocado no último nível da grade salarial para nível gerencial.

202. 163

203. SP - 29699078v11
“ICVM 567” significa a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 567, de 17 de setembro de 2015;
“IPO” significa uma oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia que resulte na listagem e
negociação de ações de emissão da Companhia na B3;
“Opções” significa as opções de compra de Ações outorgadas pela Companhia aos Participantes, nos termos
deste Plano;
“Participantes” significam os administradores, empregados ou prestadores de serviços da Companhia, ou
outra sociedade sob o seu controle, em favor dos quais a Companhia outorgar uma ou mais Opções, nos
termos deste Plano;
“Prazo de Carência” ou “Vesting” significa o prazo após o qual as Opções tornar-se-ão exercíveis, nos
termos deste Plano, dos Programas e/ou do Contrato de Opção;
“Plano” significa o presente Plano de Opção de Compra de Ações;
“Preço de Exercício” significa o preço de emissão ou aquisição a ser pago pelo Participante à Companhia
em contrapartida às Ações que adquirir ou subscrever em decorrência do exercício de suas Opções,
conforme previsto neste Plano; e
“Programa(s)” significam os programas de outorga de Opções que poderão ser criados, aprovados e/ou
cancelados pelo Conselho de Administração.
2. Objetivos do Plano
2.1. O Plano tem por objetivo outorgar Opções a Participantes selecionados pelo Conselho de
Administração ou pelo Comitê, com vista a: (a) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos dos
Participantes; e (b) compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e Participantes.
3. Participantes
3.1. Os Participantes serão escolhidos e eleitos pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê,
observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”.
3.2. A outorga de Opções aos Participantes não será, necessariamente, igual para cada Participante,
nem por equidade ou equiparação, nem dividido pro rata, sendo fixada segundo critérios adotados pelo
Conselho de Administração ou pelo Comitê, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”..
3.3. Em caso de deliberações a serem tomadas pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê
referentes à participação no Plano de determinado membro do Conselho de Administração ou do Comitê,
tal membro estará impedido de votar em tais deliberações, podendo, no entanto, votar nas deliberações
referentes à participação no Plano dos demais membros do Conselho de Administração ou do Comitê,
conforme aplicável.
4. Administração do Plano
4.1. O Plano será administrado pelo Conselho de Administração, que poderá delegar tal função, em

204. 164

205. SP - 29699078v11
parte ou no todo, ao Comitê.
4.2. Na medida em que não for vedado por lei ou pelo estatuto social da Companhia, o Conselho de
Administração e/ou o Comitê, conforme aplicável, terão amplos poderes para tomar todas as medidas
necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:
(a) a criação e/ou modificação de Programas, bem como a aplicação de normas gerais relativas
à outorga de Opções e a solução de dúvidas de interpretação do Plano;
(b) a eleição dos Participantes, observado o disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”, e a
autorização para outorgar Opções em seu favor, estabelecendo todas as condições das Opções a
serem outorgadas;
(c) a emissão de novas Ações dentro do limite do capital autorizado ou a autorização para
alienação de Ações em tesouraria para satisfazer o exercício de Opções outorgadas, nos termos do
Plano e da ICVM 567.
4.3. No exercício de sua competência, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável,
estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei, na regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme aplicável,
poderá tratar de maneira diferenciada os Participantes que se encontrem em situação similar, não estando
obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda
aplicável apenas a algum ou alguns a seu exclusivo critério. O Conselho de Administração ou o Comitê,
conforme aplicável, poderá, ainda, estabelecer tratamento especial para casos excepcionais durante a
eficácia de cada Opção, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes nem os
princípios básicos do Plano. Tal disciplina excepcional não constituirá precedente invocável por outros
Participantes.
4.4. As deliberações do Conselho de Administração ou do Comitê têm força vinculante para a Companhia
e o Participante relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano.
5. Programas
5.1. O Conselho de Administração ou o Comitê definirá em cada Programa os Participantes elegíveis a
participar do Plano, assim como a quantidade de Opções que cada Participante terá direito, observado o
disposto na Cláusula 7.1, itens “a” e “b”, bem como demais termos e condições aplicáveis às Opções,
incluindo, sem limitação, Prazos de Carência, restrições à transferência de Ações e condições para exercício
das Opções.
5.2. A outorga de Opções em um Programa a qualquer Participante não enseja a obrigação por parte
da Companhia de outorgar Opções adicionais ao mesmo Participante em novos Programas eventualmente
aprovados pela Companhia.
5.3. Cada Opção dará direito ao Participante de adquirir 1 (uma) Ação, sujeito aos termos e condições
estabelecidos no respectivo Programa e/ou Contrato de Opção.
5.4. A outorga de Opções nos termos do Plano é realizada mediante a celebração de Contratos de
Opção entre a Companhia e os Participantes.
5.5. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá definir no Programa que o exercício da Opção
será subordinado a determinadas condições, bem como impor restrições à transferência das Ações
adquiridas com o exercício das Opções.

206. 165

207. SP - 29699078v11
5.6. Os Contratos de Opção serão celebrados individualmente com cada Participante, podendo o
Conselho de Administração ou o Comitê estabelecer termos e condições diferenciados para cada Contrato
de Opção, sem necessidade de aplicação de qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Participantes,
mesmo que se encontrem em situações similares ou idênticas.
5.7. O Participante decidirá, por sua conta e risco, se tem interesse em participar do Plano, assumindo
os riscos envolvidos.
5.8. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário prevista no Plano, nos Programas ou em Contrato
de Opção, as Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos
os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a) mediante o seu exercício integral;
(b) após o decurso do prazo de vigência da Opção;
(c) mediante o distrato do Contrato de Opção;
(d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou
(e) nas hipóteses previstas no item 10.1 deste Plano.
6. Ações Sujeitas ao Plano
6.1. Sujeito aos ajustes previstos no item 11.2 abaixo, poderão ser outorgadas Opções até o limite de
8% (oito por cento) das Ações representativas do capital social total da Companhia imediatamente após o
IPO (em bases totalmente diluídas, incluindo as Ações emitidas em decorrência do exercício de Opções
com base neste Plano), observado o disposto na Cláusula 7.1 e subitens abaixo. Se qualquer Opção for
extinta ou cancelada sem ter sido integralmente exercida, as Ações vinculadas a tais Opções tornar-se-ão
novamente disponíveis para futuras outorgas de Opções.
6.2. Com o propósito de satisfazer o exercício de Opções outorgadas nos termos do Plano, a Companhia
poderá, a critério do Conselho de Administração, emitir novas Ações dentro do limite do capital autorizado
ou vender Ações mantidas em tesouraria por meio de operação privada, nos termos da ICVM 567.
6.3. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de Opções de acordo com
o Plano, conforme previsto no Artigo 171, Parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76.
7. Preço do Exercício das Opções
7.1. O Preço de Exercício das Opções será definido pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê em
cada Programa, sendo certo que:
a) o Conselho de Administração ou o Comitê deverá aprovar um Programa representando 0,6% do
capital social total da Companhia imediatamente após o IPO (em bases totalmente diluídas),
sendo que (a.1) 0,4% será necessariamente destinado ao Diretor Presidente; e (a.2) 0,2% será
necessariamente destinado ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, no qual o Preço
de Exercício por Opção será correspondente a R$ 0,50 (cinquenta centavos);
b) o Conselho de Administração ou o Comitê deverá aprovar um Programa representando até 7,4%
do capital social total da Companhia imediatamente após o IPO (em bases totalmente diluídas),

208. 166

209. SP - 29699078v11
no qual o Preço de Exercício por Opção será correspondente ao preço por ação praticado no IPO
aplicado um desconto de 7,5% (sete e meio por cento), sendo que (b.1) 1% será destinado aos
membros do Conselho de Administração (excluído dessa tranche o Diretor Presidente já
contemplado no item “b.2”); (b.2) 2% será destinado ao Diretor Presidente; (b.3) 1% será
destinado ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores; (b.4) 2,1% será destinado aos
membros da diretoria, conforme determinado pelo Conselho de Administração (excluídos dessa
tranche o Diretor Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores – já
contemplados nos itens “b.2” e “b.3”); e (b.5) 1,3% será destinado aos Gerentes Seniores,
conforme determinado pelo Conselho de Administração;
7.1.1. Fica desde já consignado que o Conselho de Administração ou Comitê, conforme
aplicável, após a devida análise e estudo do tema em questão, deverá realizar a aprovação e
implementação dos Programas referentes aos itens “a” e “b” obrigatoriamente antes do lançamento
da oferta pública de ações da Companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
cuja eficácia permanecerá sujeita à realização do IPO
7.1.2. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá, ainda, determinar se o Preço de
Exercício será corrigido monetariamente e/ou ajustado por dividendos, juros sobre capital próprio
e/ou proventos distribuídos pela Companhia no período compreendido entre a Data de Outorga e
a data de exercício das Opções.
7.2. O Preço de Exercício será pago, conforme definido no Contrato de Opção. Conforme aplicável, a
Companhia irá promover a retenção na fonte dos tributos eventualmente incidentes sobre as Ações a serem
entregues em decorrência do exercício das Opções, de acordo com a legislação aplicável e/ou orientação
das autoridades tributárias, podendo reter Opções do Beneficiário ou as Ações a serem entregues ao
Beneficiário ou adotar qualquer outra mecânica a ser definida pelo Conselho de Administração para essa
finalidade.
7.3. O Conselho de Administração ou o Comitê poderá prever no Contrato de Opção que Ações
subscritas ou adquiridas pelos Participantes em virtude do exercício das Opções, bem como aquelas que
venham a ser por eles adquiridas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer
outra forma de aquisição bem como direitos de subscrição de Ações, somente poderão ser por estes
negociadas, alienadas, cedidas ou transferidas, no todo ou em parte, após o decurso de determinado prazo
(“Lock-Up”). Os Participantes deverão se obrigar a não onerar e a não instituir qualquer gravame sobre as
Ações adquiridas ou subscritas ao amparo do Plano que estejam sujeitas à restrição prevista nesta cláusula.
8. Exercício das Opções
8.1. As Opções deverão ser exercidas pelos Participantes no prazo definido em cada um dos Programas
ou no Contrato de Opção. As Opções que não forem exercidas pelos respectivos Participantes no prazo de
exercício estabelecido serão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio, não sendo devida qualquer indenização ao Participante que não exerceu a Opção.
8.2. Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que
suas Opções sejam devidamente exercidas e as respectivas Ações adquiridas ou subscritas, nos termos do
Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma Ação será entregue ao titular em decorrência do exercício
da Opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.
9. Hipóteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos
9.1. Os Programas e/ou os Contratos de Opção deverão regular as hipóteses de Desligamento e seus

210. 167

211. SP - 29699078v11
efeitos às Opções.
10. Prazo de Vigência do Plano
10.1. O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembleia Geral da Companhia e
permanecerá vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da
Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia
das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele.
11. Disposições Gerais
11.1. A outorga de Opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações
de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão, cisão e/ou incorporação de
ações. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão,
a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição
das Ações objeto das Opções por ações, quotas ou outros valores mobiliários de emissão da sociedade
sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das Opções, de forma a
assegurar a inclusão das Ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) a liquidação das Opções
em caixa.
11.2. Caso o número, espécie e classe das Ações existentes na data da aprovação do Plano venham a
ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de
uma espécie ou classe em outra ou conversão de ações em outros valores mobiliários emitidos pela
Companhia, caberá ao Conselho de Administração realizar o ajuste correspondente no número, espécie e
classe das Ações objeto das Opções outorgadas e seu respectivo Preço de Exercício, de forma a manter o
equilíbrio das relações entre as partes, evitando distorções na aplicação do Plano. Para que não pairem
dúvidas, a emissão de novas Ações em aumentos de capital da Companhia não resulta em qualquer
alteração nas Opções.
11.3. Nenhuma disposição do Plano ou Opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer
Participante o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia ou de qualquer
sociedade sob o seu controle, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer
tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou
interromper o mandato do administrador.
11.4. Cada Participante deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante celebração do
respectivo Contrato de Opção.
11.5. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as
condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos.
11.6. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às
companhias abertas, na legislação trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra,
inclusive decorrente de interpretação ou orientação das autoridades tributárias, poderá levar à revisão
integral do Plano, bem como permitirá que o Conselho de Administração altere a forma de implementação
e/ou liquidação do Plano e respectivas Opções, incluindo a retenção de Opções para fins fiscais, cuja
decisão será vinculante aos Participantes.
11.7. As Opções outorgadas nos termos deste Plano são pessoais e intransferíveis, não podendo o
Participante, em hipótese alguma, ceder, transferir ou de qualquer modo alienar a quaisquer terceiros as
Opções, nem os direitos e obrigações a elas inerentes, exceto conforme previsto em cada Programa.
11.8. Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender

212. 168

213. SP - 29699078v11
conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer Opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os
termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de
inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste Plano.
11.9. A eficácia deste Plano está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à concretização do
IPO até 31 de dezembro de 2021. Caso o IPO não seja concretizado até 31 de dezembro de 2021, o Plano
não produzirá efeitos e será automaticamente cancelado.
* * * *

214. 169

215. Certificado de Conclusão
Identificação de envelope: 14426EF3F03A48B591F2D0C66D7E67F8 Status: Concluído
Assunto: DocuSign: Projeto Next Summer - Ata de Transformação + IPO (v. final) (2).pdf
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Documentar páginas: 41 Assinaturas: 19 Remetente do envelope:
Certificar páginas: 6 Rubrica: 22 Alexandre Albuquerque Almeida
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Fuso horário: (UTC-08:00) Hora do Pacífico (EUA e Canadá)
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173

224. Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide
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format you may:
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225. i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page,
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ii. send us an email to vinicius.renan@privalia.com and in the body of such request you must
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x You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send
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reference and access; and
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consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures,
authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided
or made available to you by Privalia Serviços de Informação Ltda during the course of
your relationship with Privalia Serviços de Informação Ltda.
175

226. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
176

227. ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA PRIVALIA VA, REALIZADA EM 22 DE
JANEIRO DE 2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA,
ACOMPANHADA DE SUA RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA
177

228. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
178

229. Este documento foi assinado digitalmente por Simone Carvalho Barreto De Castro.
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191

242. PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Certisign. Para
verificar as assinaturas clique no link: https://www.portaldeassinaturas.com.br/Verificar/E71D-230C-0069-
0ED8 ou vá até o site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código abaixo para verificar se
este documento é válido.
Código para verificação: E71D-230C-0069-0ED8
Hash do Documento
B785F2BDADFCC57F7FBF39A9D2A05410D12EAB0CB61BA0B9FC0084699203E956
O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 11/02/2021 é(são) :
Simone Carvalho Barreto De Castro (Signatário) - 134.399.568-06
em 11/02/2021 10:38 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
192

243. DELIBERAÇÃO DO ADMINISTRADOR DA PRIVALIA VD, REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE
2021, QUE APROVOU A REALIZAÇÃO DA OFERTA SECUNDÁRIA, ACOMPANHADA DE SUA
RESPECTIVA TRADUÇÃO JURAMENTADA
193

244. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
194

245. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL
FRANCÊS — ITALIANO — PORTUGUÊS
Jucesp 1672 CPF/MF: 085.725.358-10 CCM: 2.611.502-6 INSS: 1140.0134.530
R. José Maria Lisboa, 331, apto. 91 Jd. Paulista CEP 01423-000– São Paulo – SP
Tel/Fax: (0xx11) 3283-2070 3171-2057 99653-0023 e-mail: rosicarnelos@uol.com.br
TRADUÇÃO No
11841 LIVRO No
77 FOLHAS Nº 351
CERTIFICO e dou fé, para os devidos fins, que nesta data me foi apresentado um
documento em italiano, com as seguintes características: cópia de uma ATA DO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, que traduzo para o vernáculo no seguinte teor:
[documento apresentado em cinco páginas; à direita de todas as páginas, carimbo
de tabelião Angelo Busani, tabelião em Milão]
PRIVALIA VENDITA DIRETTA S.R.L. LIVRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Via Vittor Pisani, 27
20124 Milão
Código fiscal e nº IVA: 05870980967
PRIVALIA VENDITA DIRETTA S.R.L.
Sede legal em Milão, Via Tortona, 27
Capital social de € 15.000,00, totalmente integralizado
Número de inscrição no Registro das Empresas de Milão
e código fiscal 05870980967
Inscrição REA de Milão MI-1854919 [Cadastro Econômico-Administrativo]
Sujeita à direção e coordenação da Privalia Venta Directa SA
Número IVA 05870980967
***
DETERMINAÇÃO DO ADMINISTRADOR DE 18 DE JANEIRO DE 2021
Em 18 de janeiro de 2021, às 10 horas, na sede da sociedade, em Milão, Via Tortona,
27, apresenta-se o administrador de Privalia Vendita Diretta S.r.l. (doravante também
denominada “Privalia”), Dr. Andrea Scarano, com poderes isolados, para adotar uma
determinação relativa aos seguintes assuntos:
ƒ Expressão do voto favorável Privalia – com referência à assembleia, a ser
convocada, da sociedade PRIVALIA SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA.
(doravante também denominada “PVB”), constituída e organizada de acordo
com as leis do Brasil, com sede na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo,
698, Vila Cruzeiro, da qual Privalia Vendita Diretta S.r.l. é sócia minoritária,
com cota igual a 0,0005% — para a transformação do tipo societário da PVB,
em função de sua entrada no mercado acionário, conforme especificado mais
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Para verificar a assinatura, vá ao site https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilize o código 1FC7-D76C-9ED8-7AF7.
Il presente documento è stato firmato digitalmente da Rosiléa Pizarro Carnelós.
Per verificare la firma, accedere al sito https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilizzare il codice 1FC7-D76C-9ED8-7AF7.
Legislação pertinente: Medida Provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001 e Instrução Normativa DRE nº 12 de 5 de dezembro de
2013.
195

246. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL
FRANCÊS — ITALIANO — PORTUGUÊS
Jucesp 1672 CPF/MF: 085.725.358-10 CCM: 2.611.502-6 INSS: 1140.0134.530
R. José Maria Lisboa, 331, apto. 91 Jd. Paulista CEP 01423-000– São Paulo – SP
Tel/Fax: (0xx11) 3283-2070 3171-2057 99653-0023 e-mail: rosicarnelos@uol.com.br
TRADUÇÃO No
11841 LIVRO No
77 FOLHAS Nº 352
detalhadamente a seguir, e para as atividades acessórias e consequentes à referida
operação;
ƒ Aprovação da venda das ações emitidas pela PVB e detidas pela Privalia na
oferta pública de ações eventualmente apresentada pela PVB;
ƒ Outorga a terceiros dos poderes necessários à realização de todas as atividades e
cumprimento de todas as formalidades exigidas nos termos da lei brasileira para
proceder com a operação de alteração da forma societária e à cotação da PVB no
mercado regulamentado brasileiro;
ƒ decisões inerentes e consequentes.
A pedido do administrador, assume as funções de secretário, para redação da ata, o Dr.
Vito Mirabile.
Considerando que:
1. Privalia detém uma cota de 0,0005% do capital social de PRIVALIA
SERVIÇOS DE INFORMAÇÃO LTDA., sociedade constituída e organizada de acordo
com as leis do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.464.223/0001-63, com sede na
Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, Vila Cruzeiro, GNA, em São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 04726-160, com Contrato Social registrado na Junta
Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, com NIRE sob nº 35.222.730.900.
2. Durante o mês de janeiro de 2021 será realizada a assembleia dos sócios da
PVB, que terá por objeto a decisão de proceder à cotação da sociedade no mercado
acionário brasileiro denominado “Novo Mercado”.
3. Para fins de acesso ao referido mercado acionário, é necessário proceder à
transformação da forma societária da PVB, de “Limited Liability Company” (LTDA)
[sociedade de responsabilidade limitada] em “Limited Liability Corporation” (S.A.)
[Sociedade Anônima] (segundo as respectivas tipologias previstas no direito brasileiro),
com a consequente alteração da razão social da PVB, de “PRIVALIA SERVIÇOS DE
INFORMAÇÃO LTDA.” para “PRIVALIA BRASIL S.A.”.
4. Em consequência da referida transformação, a cota de capital social da PVB
detida pela Privalia será convertida em títulos acionários, nominativos, sem indicação
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Per verificare la firma, accedere al sito https://www.portaldeassinaturas.com.br:443 e utilizzare il codice 1FC7-D76C-9ED8-7AF7.
Legislação pertinente: Medida Provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001 e Instrução Normativa DRE nº 12 de 5 de dezembro de
2013.
196

247. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL
FRANCÊS — ITALIANO — PORTUGUÊS
Jucesp 1672 CPF/MF: 085.725.358-10 CCM: 2.611.502-6 INSS: 1140.0134.530
R. José Maria Lisboa, 331, apto. 91 Jd. Paulista CEP 01423-000– São Paulo – SP
Tel/Fax: (0xx11) 3283-2070 3171-2057 99653-0023 e-mail: rosicarnelos@uol.com.br
TRADUÇÃO No
11841 LIVRO No
77 FOLHAS Nº 353
de valor nominal, a uma taxa de conversão de 1 (uma) ação ordinária, nominativa, sem
valor nominal, para 1 (uma) ação representativa do capital.
5. Ademais, com a alteração da forma societária, nos termos da lei brasileira, a
assembleia dos sócios da PVB deverá: I) nomear um Conselho de Administração e um
Conselho Executivo; II) aprovar o novo Estatuto Social; III) fixar um limite máximo
para a remuneração dos dirigentes da referida sociedade.
6. O acesso ao “Novo Mercado” requer que a PVB apresente um pedido de
registro, na qualidade de novo emissor de títulos, categoria “A”, perante a Securities and
Exchange Commission (“CVM”) [Comissão de Valores Mobiliários] no Brasil, de
acordo com a lei brasileira e particularmente segundo a Instrução CVM nº 480 de 7 de
dezembro de 2009 e alterações subsequentes (“Instrução CVM nº 480”).
7. Para os fins do referido acesso, a PVB deverá também: I) pedir o acesso ao
segmento especial de corporate governance [governança corporativa] da B3 S.A. –
Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) denominado Novo Mercado, e II) apresentar pedido de
cotação das próprias ações na B3.
8. A referida operação implica, a título exemplificativo, mas não exaustivo, a
autorização para apresentar uma oferta pública de venda e/ou subscrição de ações
(“IPO”) da PVB no âmbito da sua potencial oferta pública inicial, bem como a
possibilidade de aumentar seu capital por meio da emissão de novas ações (pelo valor
considerado apropriado pela PVB, com a possibilidade de excluir previamente o direito
de subscrição) e/ou a venda de até 100% das ações da PVB detidas pelos sócios desta
última. O número específico de ações PVB a ser oferecido e/ou cedido bem como seu
preço e as outras condições da cessão serão estabelecidos mediante o procedimento
comumente conhecido como “book building” ou “demand prospecting”, tudo no âmbito
das práticas habituais de mercado.
9. A mencionada assembleia dos sócios da PVB será então realizada para: I)
autorizar o Conselho de Administração, a ser nomeado, a aprovar todos os termos e
condições da IPO, conferindo, a título exemplificativo, mas não exaustivo, os poderes
para: (a) deliberar sobre o aumento do capital social, dentro dos limites do capital
autorizado, a ser feito no âmbito da IPO; b) estabelecer o preço de emissão das Ações;
c) aprovar o prospecto da IPO Pública Primária e Secundária, de acordo com a lei
brasileira (“Prospecto”); d) estipular todos os contratos e atos relativos à IPO; e e) definir
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Legislação pertinente: Medida Provisória nº 2200-2 de 24 de agosto de 2001 e Instrução Normativa DRE nº 12 de 5 de dezembro de
2013.
197

248. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL
FRANCÊS — ITALIANO — PORTUGUÊS
Jucesp 1672 CPF/MF: 085.725.358-10 CCM: 2.611.502-6 INSS: 1140.0134.530
R. José Maria Lisboa, 331, apto. 91 Jd. Paulista CEP 01423-000– São Paulo – SP
Tel/Fax: (0xx11) 3283-2070 3171-2057 99653-0023 e-mail: rosicarnelos@uol.com.br
TRADUÇÃO No
11841 LIVRO No
77 FOLHAS Nº 354
a destinação do valor líquido obtido pela Sociedade com a IPO; II) eventualmente,
aprovar um plano de compensação para os empregados baseado nas ações; e III)
autorizar o Conselho Executivo e o Conselho de Administração da PVB, conforme o
caso, a praticar todos os atos necessários para a realização das referidas atividades.
10. A aprovação da referida operação, por parte da Privalia, na qualidade de sócia
titular de 0,0005% do capital social da PVB, implica a expressão de seu voto favorável
na assembleia - a ser convocada - da sociedade em que tem participação; para tanto,
considerando também a atual situação sanitária e logística, torna-se necessário conferir
a terceiros o poder de exprimir o referido voto favorável e de subscrever qualquer ato,
ata ou documento – correlato e tendente ao êxito das atividades elencadas acima – em
nome e por conta da Privalia, na qualidade de sócia da PVB, conforme previsto no
Contrato Social e no Ato constitutivo desta última, nos termos e para os fins da lei
brasileira.
Considerando o acima exposto, o Dr. Andrea Scarano, na qualidade de administrador da
Sociedade Privalia Vendita Diretta S.r.l., munido dos poderes necessários, por força do
Contrato Social vigente e do ato de nomeação:
I. considerando que não há impedimento para a expressão do voto
favorável por parte da Privalia na assembleia da PVB, para que esta última possa
proceder à alteração de sua forma societária e ao acesso ao mercado acionário
brasileiro, com a consequente realização das atividades conexas e correlatas
previstas nos Considerandos;
II. considerando oportuno para a finalidade acima, conferir os poderes
necessários a terceiros no Brasil, para que realizem todas as atividades oportunas
DETERMINA
ƒ dar seu voto favorável na assembleia da PVB, a ser convocada, que terá por
objeto a alteração da forma societária e consequente acesso ao mercado acionário
brasileiro, juntamente com toda atividade e cumprimento inerente e consequente
a tal operação;
ƒ aprovar a venda de até 100% das ações da PVB detidas pela Privalia, sabendo-
se que a determinação do número exato de ações da PVB a ser oferecido e/ou
cedido bem como o respectivo preço e as outras condições serão estabelecidos
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2013.
198

249. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL
FRANCÊS — ITALIANO — PORTUGUÊS
Jucesp 1672 CPF/MF: 085.725.358-10 CCM: 2.611.502-6 INSS: 1140.0134.530
R. José Maria Lisboa, 331, apto. 91 Jd. Paulista CEP 01423-000– São Paulo – SP
Tel/Fax: (0xx11) 3283-2070 3171-2057 99653-0023 e-mail: rosicarnelos@uol.com.br
TRADUÇÃO No
11841 LIVRO No
77 FOLHAS Nº 355
por meio do procedimento comumente conhecido como “book-building” ou
“demand prospecting”, tudo no âmbito das práticas habituais de mercado,
segundo a estrutura específica e os termos da operação que será aprovada pelo
Conselho de Administração da PVB;
ƒ proceder à assinatura de todo ato, documento, ata que venha a ser necessário(a)
em função da deliberação da assembleia dos sócios da referida sociedade e que
tenha por finalidade a mencionada operação de cotação em bolsa, conforme mais
bem especificado nas Premissas;
ƒ em consideração das atuais restrições sanitárias e logísticas, conferir aos
senhores:
a) Fernando Boscolo, brasileiro, residente em R. Luis Correa de Melo, 148,
torre 5, apto. 121, Vila Cruzeiro, CEP 04726-220, na capital do Estado de
São Paulo (Brasil) e com cédula de identidade nº 28.752.065-1 - SSP/SP, em
vigor, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) do “Ministério da
Fazenda” (MF) sob nº 249.478.798-07; e
b) Jordão Tomas de Resende, brasileiro, residente em rua Pamplona, 1585,
apto. 42, Jardim Paulista, CEP 01405-003, na capital do Estado de São Paulo
(Brasil), com cédula de identidade nº 40.543.662-2 SSP/SP, inscrito no
Cadastro de Pessoas Físicas (CPF) do “Ministério da Fazenda” (MF) sob nº
327.937.388-32;
por meio de uma procuração especial autenticada por Tabelião, com validade de dois
anos a partir de sua assinatura e separadamente, todos os poderes necessários para
praticar qualquer ato oportuno e útil para representar a Privalia como sócia da PVB na
assembleia, a ser convocada, exercendo em nome e por conta da Privalia todos os
direitos conferidos pela lei brasileira ou pelo Contrato Social/Estatuto vinculados às
cotas ou ações PVB registradas no Brasil em nome da Privalia e cumprindo todos os
deveres que lhe competem em relação às suas participações na PVB, com poderes para
assinar atos, contratos, atas e outros documentos e qualquer alteração subsequente
destes. É expressamente inclusa a faculdade de exprimir seu voto favorável na
assembleia da PVB, a ser convocada, que tem por objeto a alteração da forma societária
desta última e a de praticar qualquer ato funcional ou relacionado à realização das
atividades definidas nos Considerandos deste. Tudo com expressa exclusão do poder de
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2013.
199

250. REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
TRADUTORA PÚBLICA E INTÉRPRETE COMERCIAL
FRANCÊS — ITALIANO — PORTUGUÊS
Jucesp 1672 CPF/MF: 085.725.358-10 CCM: 2.611.502-6 INSS: 1140.0134.530
R. José Maria Lisboa, 331, apto. 91 Jd. Paulista CEP 01423-000– São Paulo – SP
Tel/Fax: (0xx11) 3283-2070 3171-2057 99653-0023 e-mail: rosicarnelos@uol.com.br
TRADUÇÃO No
11841 LIVRO No
77 FOLHAS Nº 356
substabelecer.
Nada mais havendo a ser definido, a presente ata é encerrada às 11 horas.
O Secretário O Administrador
Dr. Vito Mirabile Dr. Andrea Scarano
[assinatura] [assinatura]
NADA MAIS constava do documento acima, que devolvo com esta tradução
digitada em 9,3 laudas (9.330 caracteres), a qual conferi, achei conforme e assino.
DOU FÉ.
Valor dos Emolumentos cobrados: R$ 757,48
Recibo nº 6246
São Paulo, 10 de fevereiro de 2021.
ROSILÉA PIZARRO CARNELÓS
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205

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2013.
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257. PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)
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Rosiléa Pizarro Carnelós (Tradutora Pública e Intérprete
Comercial - Jucesp 1672 - República Federativa do Brasil) -
085.725.358-10 em 11/02/2021 20:22 UTC-03:00
Tipo: Certificado Digital
207

258. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
208

259. MINUTA DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO QUE APROVARÁ O
PREÇO POR AÇÃO E O AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL
209

260. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
210

261. 1
SP - 26850702v1
PRIVALIA BRASIL S.A.
CNPJ/ME: 10.464.223/0001-63
NIRE: (em obtenção)
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM [●] DE [•] DE 2021
Data, Hora e Local: Realizada em [●] de [•] de 2021, às [18:00] horas, , na sede social da Companhia,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia, tendo em vista a presença da totalidade dos
membros do Conselho de Administração da Companhia.
Mesa: Presidente: Sr. Fernando Taveiros Boscolo; Secretário: Sr. Alexandre Albuquerque Almeida.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a (i) a fixação e justificativa do preço de emissão por unidade de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Ações”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e
secundária de Ações de emissão da Companhia (“Oferta”), a ser realizada no Brasil, com esforços de
colocação de Ações no exterior; (ii) a aprovação do aumento do capital social da Companhia, dentro do
limite do seu capital autorizado, mediante a emissão de ações ordinárias a serem emitidas com a exclusão
do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, na subscrição das Ações, em conformidade
com o disposto no artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), e no artigo 6º, parágrafo 2º, do Estatuto Social da Companhia; (iii) a
homologação do aumento de capital social da Companhia; (iv) a aprovação, ad referendum da próxima
Assembleia Geral da Companhia, da reforma do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (v) a
aprovação do prospecto definitivo a ser utilizado na Oferta; (vi) a autorização para a Diretoria da
Companhia celebrar todos os documentos relacionados à Oferta; e (vii) a autorização para a Diretoria da
Companhia tomar as providências e praticar todos os atos necessários à realização da Oferta e
implementação das deliberações aqui consubstanciadas.
Deliberações: Colocadas as matérias em discussão e posterior votação, restaram aprovadas as seguintes
matérias, de forma unânime e sem quaisquer ressalvas ou restrições:
(i) aprovaram, no âmbito da Oferta, a fixação do preço de emissão de R$[•] por Ação objeto da Oferta
(“Preço por Ação”). O Preço por Ação foi fixado com base no resultado do procedimento de coleta
de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”) conduzido por instituições
integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários junto a investidores institucionais, em
conformidade com o disposto no artigo 44 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400,
de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, justificando-se a escolha do critério de
determinação do Preço por Ação, de acordo com o inciso III, §1º do artigo 170 da Lei da Sociedade
por Ações, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas
da Companhia e que o valor de mercado das Ações a serem subscritas e/ou adquiridas foi aferido
com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os investidores
211

262. 2
SP - 26850702v1
institucionais apresentaram suas ordens de subscrição de Ações no contexto da Oferta;
(ii) aprovaram, em decorrência da deliberação tomada no item (i) acima, o aumento do capital social
da Companhia, dentro do limite do seu capital autorizado, no montante de R$[●], o qual passará
de R$ 86.786.201,24 (oitenta e seis milhões, setecentos e oitenta e seis mil, duzentos e um reais
e vinte e quatro centavos) para R$[●], mediante a emissão de [●] novas ações ordinárias, cada
uma no valor de R$[●], que serão objeto da Oferta, passando o capital social da Companhia de
87.137.724 (oitenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, setecentas e vinte e quatro) ações
ordinárias para [●] ([●]) ações ordinárias, com a exclusão do direito de preferência dos atuais
acionistas da Companhia na subscrição, em conformidade com o disposto no artigo 172, inciso I,
da Lei das Sociedades por Ações, e nos termos do artigo 6º, parágrafo 2º, do Estatuto Social da
Companhia;
Aprovaram, ainda, que as novas ações emitidas, nos termos da deliberação tomada no item (ii)
acima, terão os mesmos direitos conferidos às demais ações da Companhia, nos termos do Estatuto
Social da Companhia e da legislação aplicável, fazendo jus ao recebimento integral de dividendos
e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da
divulgação do anúncio de início da Oferta;
(iii) homologaram, em razão da deliberação tomada no item (ii) acima, o aumento do capital da
Companhia no montante de R$[●], mediante a emissão de [●] novas ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal;
(iv) face à homologação do aumento de capital objeto da deliberação dos itens (ii) e (v) acima,
aprovaram, ad referendum da próxima Assembleia Geral da Companhia, a reforma do caput do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para refletir o aumento de capital social da Companhia
que passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º. O capital social da Companhia é de R$ [●] ([●] de reais), totalmente
subscrito e integralizado, dividido em [●] ([●]) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal.”
(v) aprovaram o prospecto definitivo a ser utilizado na Oferta;
(vi) autorizaram a Diretoria da Companhia a celebrar todos os documentos relacionados à Oferta,
incluindo, mas não se limitando a: (i) o Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de
Liquidação de Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Privalia Brasil S.A.; (ii) o Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço das Ações
Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.; (iii) o Placement Facilitation Agreement; e (iv) o
Contrato de Prestação de Serviços da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, que serão devidamente
arquivados na sede social da Companhia, bem como a assumir todas as obrigações estabelecidas
nos referidos documentos; e
(vii) autorizar a Diretoria da Companhia a tomar as medidas necessárias à realização da Oferta e ao
cumprimento das deliberações tomadas nesta reunião do Conselho de Administração.
212

263. 3
SP - 26850702v1
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata,
a qual lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos presentes.
Assinaturas: Mesa: Presidente: Sr. Fernando Taveiros Boscolo. Secretário: Sr. Alexandre Albuquerque
Almeida.
Membros do Conselho de Administração: Fabio Agnello Bonfá, Fernando Taveiros Boscolo, Nerea
Moreno Burgos, Alexandre Abdo Hadade, Federico Grosso e Philippe Loïc Serge Jacob .
A presente ata é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
São Paulo, [•] de [•] de 2021
Mesa:
________________________________
Fernando Taveiros Boscolo
Presidente
___________________________________
Alexandre Albuquerque Almeida
Secretário
213

264. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
214

265. DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR
LÍDER PARA FINS DO ART. 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
215

266. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
216

267. 1
DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO DA CVM Nº 400
PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o
nº 10.464.223/0001-6, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia”), no
âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, nominativas,
escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, de
sua emissão (“Ações”) e de titularidade dos acionistas vendedores identificados no Prospecto
Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão
da Privalia Brasil S.A. (“Prospecto Preliminar” e “Acionistas Vendedores”, respectivamente), a ser
realizada no Brasil, com esforços de colocação das Ações no exterior (“Oferta”), nos termos do
disposto no artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de
dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e demais normativos aplicáveis,
coordenada por instituições autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas
junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Coordenadores da Oferta”).
Considerando que:
(i) a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta constituíram seus
respectivos assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;
(ii) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia, a qual
prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição
Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.” (“Prospecto
Definitivo”);
(iii) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores
independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de
Contabilidade – CTA 23, de 15 de maio de 2015, e, nos termos definidos pelo Instituto dos
Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) no Comunicado Técnico 01/2015, com relação
ao Prospecto Preliminar e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus respectivos anexos;
A Companhia, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400, declara que:
(i) a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram para análise do Coordenador Líder
e seus consultores legais todos os documentos relevantes para a Oferta;
(ii) além dos documentos acima mencionados, foram solicitados pelo Coordenador Líder
documentos e informações adicionais relativos à Companhia e aos Acionistas Vendedores, os
quais a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam ter disponibilizado;
(iii) a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com o Coordenador Líder,
participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do
217

268. 2
Prospecto Definitivo, incluindo seus respectivos anexos e documentos a eles incorporados
por referência, diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais;
(iv) a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmam ter disponibilizado para análise do
Coordenador Líder e de seus assessores legais, com veracidade, consistência, qualidade e
suficiência, todos os documentos e prestado todas as informações consideradas relevantes
sobre os seus negócios para análise do Coordenador Líder e de seus consultores legais, com
o fim de permitir aos investidores a tomada de decisão fundamentada sobre a Oferta;
(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações por ela
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(vi) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de suas
respectivas publicações, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos
investidores da Oferta, das Ações, da Companhia, suas atividades, situação econômico-
financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e
(vii) as informações prestadas pela Companhia, no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo,
incluindo seus respectivos anexos, nas datas de suas respectivas publicações serão
verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta.
São Paulo, [●] de [●] de 2021
PRIVALIA BRASIL S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
218

269. DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
PRIVALIA VENTA DIRECTA, S.A., sociedade devidamente organizada e constituída de acordo com as
leis espanholas, com sede na Calle Llull, 145, Barcelona, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.394.510/0001-
44, neste ato representada por seu procurador FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO, brasileiro, casado,
engenheiro, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, portador da cédula de identidade nº 28.752.065-1-SSP/SP, inscrito no
CPF/ME sob o nº 249.478.798-07 (“Acionista Vendedora”), no âmbito da oferta pública de distribuição
primária e secundária de ações ordinárias, de emissão da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698,
Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia
(CNPJ/ME) sob o nº 10.464.223/0001-6 (“Companhia”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal
(“Oferta” e “Ações”, respectivamente), sob a coordenação de instituições autorizadas a operar no mercado
de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Coordenadores da Oferta”),
vem, pela presente, nos termos do artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), declarar o quanto segue:
Considerando que:
(i) a Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta constituíram seus respectivos
assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;
(ii) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia, a qual
prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.” (“Prospecto Definitivo”);
(iii) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores independentes
para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade – CTA 23, de 15
de maio de 2015, e, nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
(IBRACON) no Comunicado Técnico 01/2015, com relação ao “Prospecto Preliminar da Oferta
Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil
S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus respectivos anexos;
(iv) a Companhia disponibilizou os documentos que esta considera relevantes para a Oferta;
(v) além dos documentos a que se refere o item “(iv)” acima, foram solicitados pelos Coordenadores
da Oferta documentos e informações adicionais relativos à Companhia e à Acionista Vendedora, os
quais confirmaram ter disponibilizado, para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus
assessores legais, tais documentos e prestaram as informações consideradas relevantes sobre os
negócios da Companhia, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta; e
219

270. (vi) a Companhia e a Acionista Vendedora, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, participaram
da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
incluindo seus respectivos anexos, diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.
A Acionista Vendedora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência dos documentos e informações
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii) os documentos e as informações prestadas e a serem prestadas, inclusive no Prospecto Preliminar
e no Prospecto Definitivo, por ocasião do registro da Oferta, bem como aquelas fornecidas ao
mercado durante todo o período da Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) os documentos e as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes da obtenção do registro de companhia aberta da
Companhia e/ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são
suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; e
(iv) o Prospecto Preliminar contém, nesta data, e o Prospecto Definitivo conterá, na data de sua
divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta,
das Ações e da Companhia, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos
inerentes às suas atividades e de quaisquer outras informações relevantes.
São Paulo, [●] de [●] de 2021
PRIVALIA VENTA DIRECTA S.A.
(p.p. Fernando Taveiros Boscolo)
220

271. DECLARAÇÃO PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400
PRIVALIA VENDITA DIRETTA, S.R.L., unipersonal, de nacionalidade italiana, com sede social situada
na Via Tortona, nº 27, 20144, Milão, Itália, registrada no Registro Econômico Administrativo (REA) de Milão
sob o número MI-1854919, com código fiscal italiano 05870980967, com NIF espanhol número
N.0055703.C, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.292.218/0001-86, neste ato representada por seu
procurador FERNANDO TAVEIROS BOSCOLO, brasileiro, casado, engenheiro, residente e domiciliado na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, 698, térreo, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, portador da
cédula de identidade nº 28.752.065-1-SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 249.478.798-07 (“Acionista
Vendedora”), no âmbito da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias, de
emissão da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araujo, 698, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no
Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (CNPJ/ME) sob o nº 10.464.223/0001-6
(“Companhia”), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal (“Oferta” e “Ações”, respectivamente),
sob a coordenação de instituições autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas
junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“Coordenadores da Oferta”), vem, pela presente, nos termos do
artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), declarar o quanto segue:
Considerando que:
(i) a Companhia, a Acionista Vendedora e os Coordenadores da Oferta constituíram seus respectivos
assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;
(ii) para a realização da Oferta, está sendo efetuada auditoria jurídica na Companhia, a qual
prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária e
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil S.A.” (“Prospecto Definitivo”);
(iii) por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus auditores independentes
para aplicação dos procedimentos previstos na Norma Brasileira de Contabilidade – CTA 23, de 15
de maio de 2015, e, nos termos definidos pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil
(IBRACON) no Comunicado Técnico 01/2015, com relação ao “Prospecto Preliminar da Oferta
Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia Brasil
S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus respectivos anexos;
(iv) a Companhia disponibilizou os documentos que esta considera relevantes para a Oferta;
(v) além dos documentos a que se refere o item “(iv)” acima, foram solicitados pelos Coordenadores
da Oferta documentos e informações adicionais relativos à Companhia e à Acionista Vendedora, os
quais confirmaram ter disponibilizado, para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus
assessores legais, tais documentos e prestaram as informações consideradas relevantes sobre os
221

272. negócios da Companhia, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta; e
(vi) a Companhia e a Acionista Vendedora, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, participaram
da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da elaboração do Prospecto Definitivo,
incluindo seus respectivos anexos, diretamente e por meio de seus respectivos assessores legais.
A Acionista Vendedora declara, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400, que:
(i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência dos documentos e informações
prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a Oferta;
(ii) os documentos e as informações prestadas e a serem prestadas, inclusive no Prospecto Preliminar
e no Prospecto Definitivo, por ocasião do registro da Oferta, bem como aquelas fornecidas ao
mercado durante todo o período da Oferta, são e serão (conforme o caso) verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) os documentos e as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo da Oferta, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes da obtenção do registro de companhia aberta da
Companhia e/ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto Definitivo são
suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da
Oferta; e
(iv) o Prospecto Preliminar contém, nesta data, e o Prospecto Definitivo conterá, na data de sua
divulgação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta,
das Ações e da Companhia, de suas atividades, de sua situação econômico-financeira, dos riscos
inerentes às suas atividades e de quaisquer outras informações relevantes.
São Paulo, [●] de [●] de 2021
PRIVALIA VENDITA DIRETTA, S.R.L.
(p.p. Fernando Taveiros Boscolo)
222

273. DECLARAÇÃO
PARA FINS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM 400
BANCO BTG PACTUAL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477, 14º andar, CEP 04538-133,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”)
sob o n° 30.306.294/0002-26, neste ato representada nos termos de seu estatuto social,
na qualidade de instituição intermediária líder (“BTG Pactual” ou “Coordenador Líder”)
da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias nominativas,
escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou
gravames, de emissão da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade anônima, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araujo,
698, Vila Cruzeiro, CEP 04726-160, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.464.223/0001-63
(“Companhia” e “Ações”), a ser realizada na República Federativa do Brasil (“Brasil”), com
esforços de colocações das Ações no exterior, compreendendo: (i) a distribuição primária
de Ações de emissão da Companhia; e (ii) a distribuição secundária de Ações de emissão
da Companhia e de titularidade da Privalia Venta Directa S.A. (“Privalia VA”) e da
Privalia Venditta Diretta, S.R.L. (“Privalia VD” e, em conjunto com Privalia VA, os
“Acionistas Vendedores”) identificados no “Prospecto Preliminar da Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão Privalia Brasil S.A.”
(“Acionistas Vendedores”, “Prospecto Preliminar” e “Oferta”, respectivamente), vem, nos
termos do artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de
29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), declarar o quanto
segue:
CONSIDERANDO QUE:
i. a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder, o Banco J.P.
Morgan S.A. (“J.P. Morgan”), o Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA” ou “Agente
Estabilizador”) e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Credit
Suisse” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o J.P. Morgan e o Agente
Estabilizador, “Coordenadores da Oferta”), constituíram seus respectivos
assessores legais para auxiliá-los na implementação da Oferta;
ii. para a realização da Oferta, está sendo realizada auditoria jurídica na Companhia
e em suas subsidiárias, iniciada em [14] de novembro de 2020 (“Auditoria”), a
qual prosseguirá até a divulgação do “Prospecto Definitivo da Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia
Brasil S.A.” (“Prospecto Definitivo”);
iii. por solicitação dos Coordenadores da Oferta, a Companhia contratou seus
auditores independentes para aplicação dos procedimentos previstos na Norma
Brasileira de Contabilidade – CTA 23, emitida pelo Conselho Federal de
Contabilidade – CFC, de 15 de maio de 2015, e, nos termos definidos pelo
223

274. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON) no Comunicado
Técnico 01/2015, com relação ao Prospecto Preliminar da Oferta Pública de
Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Privalia
Brasil S.A.” (“Prospecto Preliminar”) e ao Prospecto Definitivo, incluindo seus
respectivos anexos, com a emissão de cartas conforto endereçadas aos
Coordenadores da Oferta.
iv. a Companhia e os Acionistas Vendedores disponibilizaram os documentos que
estes consideraram relevantes para a Oferta;
v. além dos documentos a que se refere o item “(iv)” acima, foram solicitados pelos
Coordenadores da Oferta documentos e informações adicionais relativas à
Companhia, suas controladas e coligadas, e aos Acionistas Vendedores, os quais
a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmaram ter disponibilizado;
vi. conforme informações prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores,
a Companhia e os Acionistas Vendedores confirmaram ter disponibilizado, com
veracidade, consistência, qualidade e suficiência, todos os documentos sobre os
negócios da Companhia, bem como terem prestado todas as informações
consideradas relevantes para análise dos Coordenadores da Oferta e de seus
assessores legais, com o fim de permitir aos investidores uma tomada de decisão
fundamentada sobre a Oferta; e
vii. a Companhia e os Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenadores
da Oferta, participaram da elaboração do Prospecto Preliminar e participarão da
elaboração do Prospecto Definitivo, diretamente e por meio de seus respectivos
assessores legais.
O Coordenador Líder, em cumprimento ao disposto no artigo 56 da Instrução CVM 400,
declara que:
i. tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo
pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (a) as informações
prestadas pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores no Prospecto
Preliminar (incluindo seus anexos) e as informações a serem prestadas no
Prospecto Definitivo (incluindo seus anexos), serão, nas datas de suas respectivas
divulgações, verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos
investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (b) as
informações prestadas ao mercado durante todo prazo da Oferta, inclusive
aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da
Companhia e/ou que venham a integrar o Prospecto Preliminar e o Prospecto
Definitivo, nas datas de suas respectivas publicações, são suficientes, permitindo
aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
ii. o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas datas de
suas respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos investidores da Oferta, das Ações a serem ofertadas, da
Companhia, suas atividades, sua situação econômico-financeira, os riscos
inerentes a sua atividade e quaisquer outras informações relevantes; e
224

275. iii. o Prospecto Preliminar foi elaborado e o Prospecto Definitivo será elaborado de
acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas não se limitando à Instrução
CVM 400, o Ofício Circular 01/2020/CVM/SRE, de 5 de março de 2020 (“Ofício-
Circular CVM/SRE”), o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores
Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, expedido pela
Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais
(“ANBIMA”) e atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), bem como as demais
disposições aplicáveis, incluindo os esforços de dispersão acionária previstos no
“Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão”.
São Paulo, [●] de [●] de 2021
BANCO BTG PACTUAL S.A.
____________________________________
Nome:
Cargo:
______________________________________
Nome:
Cargo:
225

276. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
226

277. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA REFERENTES AOS EXERCÍCIOS
SOCIAIS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020, 2019 E 2018
227

278. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
228

279. 1 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2020 e relatório
dos Auditores Independentes
229

280. 2 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Conteúdo
Relatório da Administração 3
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 10
Balanços patrimoniais 14
Demonstrações do resultado 15
Demonstrações do resultado abrangente 16
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 17
Demonstrações dos fluxos de caixa 18
Demonstrações do valor adicionado 19
Notas explicativas às demonstrações financeiras 20
230

281. 3 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO
O primeiro semestre do ano de 2020 foi marcado pelo início da pandemia de Covid-19 e o impacto
operacional inicial nos mais diferentes setores da economia brasileira com a sua chegada no Brasil. Na
Privalia, tomamos diversas medidas visando à preservação da saúde dos nossos colaboradores,
parceiros e clientes e garantindo à viabilidade operacional da Empresa. Gostaríamos de começar
comentando sobre o desempenho operacional da Empresa ao longo deste ano tão desafiador.
Começamos o ano seguindo o ritmo de expansão e crescimento do negócio sendo surpreendidos por
uma queda repentina nas operações no final do mês de março de 2020, mas apresentamos uma rápida
recuperação no mês de abril, garantindo um crescimento expressivo nos primeiros meses do impacto da
Covid-19 no Brasil.
Além disto, visando à melhoria operacional e suporte ao crescimento das vendas, devido aos impactos da
Covid-19, realizamos o incremento de diversas categorias no nosso negócio, demonstrando nossa rápida
e flexível capacidade de adaptação, atendendo aos novos hábitos de consumo dos nossos clientes.
Durante o ano de 2020, crescemos a categoria de home decor duas vezes e a categoria de food
beverage três vezes. Não podemos esquecer que no ápice da pandemia de Covid-19, no início do
“lockdown” quando todas as lojas de rua e shoppings se viram obrigadas a fechar, conseguimos
aproveitar uma oportunidade única trazendo uma solução para nossos parceiros e clientes entregando
“just-in-time” o ovo de páscoa aos nossos consumidores. Inclusive, devido a este movimento,
conseguimos atrair novos parceiros e com isto temos mensalmente agora campanhas de chocolate em
nossa plataforma.
PANDEMIA DA COVID-19
As discussões e preocupações iniciais sobre o Covid-19 eram sobre o possível impacto na renda dos
nossos consumidores e possível impacto na cadeia de suprimentos. Depois de verificarmos que o
impacto na renda não ocorreu, conseguimos aproveitar o momento a partir do final de março. Assim,
nosso negócio foi beneficiado, já que passamos a ser um canal de escoamento rápido para nossos
parceiros que estavam com suas lojas fechadas.
Os principais eixos de atuação da Empresa para lidar com a pandemia foram os seguintes:
x Saúde e segurança de nossos colaboradores, clientes e parceiros: além da interrupção das
operações em nosso escritório matriz. Com adoção de trabalho remoto nas áreas administrativas,
também promovemos o afastamento de colaboradores de grupos de risco para minimizar o risco
de contágio. Adotamos diversos protocolos de segurança sanitária estabelecidos pelos órgãos de
saúde, como utilização de máscaras, higienização constante dos locais de trabalho,
disponibilização de álcool gel para colaboradores e clientes e limitação de acesso para evitar
aglomerações;
x Preservação da caixa da Empresa: através de tomadas de novas linhas de crédito e postergação
de novas contratações, investimentos, e despesas não essenciais e extensão de prazos com
fornecedores; e
231

282. 4 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
x Adequação do nível operacional: adequação dos estoques, adequação da operação logística e
dos sistemas de TI.
Apesar, de ainda não podermos com certeza, dimensionar o impacto total da pandemia na economia
brasileira, na vida das comunidades onde atuamos e nas operações da Privalia, podemos observar que
os impactos no nosso negócio por hora foram mínimos e criaram inclusive uma grande oportunidade com
a aceleração dos negócios on-line. Para nós isso significou inclusive quebrar pela primeira vez em
nossos 12 anos de história a barreira de 1 bilhão de reais de receita bruta (marca alcançada em
novembro de 2020).
Compreendendo o impacto do cenário da Covid-19 na vida de milhões de brasileiros, acreditamos que
devemos contribuir para ajudar, as comunidades onde atuamos. Com esta ideia fortalecemos as nossas
iniciativas já existentes como “Solidarity Day”, em que aumentamos o número de instituições
beneficiadas. Além disto, frente à pandemia, a Privalia também atuou fortemente com campanhas de
responsabilidade social. Uma das principais foi a “Juntos Somos Mais Fortes”, na qual a empresa
distribuiu mais de 140 mil máscaras de tecido. Metade do volume foi vendido a preço de custo e com frete
grátis aos consumidores, e a outra metade das máscaras foi doada para as comunidades carentes, em
parceria com a ONG Habitat Brasil. O objetivo foi reforçar a importância do uso das máscaras para
combater o avanço da Covid-19 e auxiliar quem não pode comprar acessórios de EPIs.
PRINCIPAIS INDICADORES FINANCEIROS E OPERACIONAIS
Abaixo encontram-se os principais indicadores financeiros e operacionais da Empresa para os últimos
dois exercícios sociais:
Exercício encerrado em 31 de dezembro
de
(Em R$ mil) 2020 2019
Receita líquida 926.270 740.535
Margem Bruta 223.674 189.002
EBITDA 58.448 45.358
Margem EBITDA 6,3% 6,1%
Pedidos 4.755.085 3.594.521
Base de clientes 1.083.241 890.089
Compradores recorrentes 649.139 567.934
Novos compradores 434.102 322.155
Nossos negócios podem ser afetados pelas condições econômicas gerais no Brasil. Alterações nas taxas
de juros de longo e curto prazo, taxa de desemprego e dos níveis gerais de preços poderão reduzir a
disponibilidade de crédito, a renda e o poder de compra do nosso público alvo, afetando adversamente
sua confiança nas condições econômicas futuras no Brasil, sua propensão a consumir e sua capacidade
de adimplência.
232

283. 5 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
2020 2019
Crescimento do PIB.................................................... (3,4)%(1)
1,1%
Inflação (IGP-M)............................................................. 23,1% 7,3%
Inflação (IPCA) ........................................................... 4,5% 4,3%
Fontes: IBGE, Banco Central Brasileiro, B3 e FGV.
(1) Refere-se ao acumulado em 4 trimestres encerrados no 3º trimestre de 2020.
NOSSOS DESTAQUES
Apesar do cenário econômico adverso, nossa receita líquida vem aumentando consistentemente,
apresentando um crescimento de 25,1% de 2019 a 2020, sendo que nossa receita líquida atingiu ao final
de 2020 o montante de R$ 926.270.
Este aumento é atribuído substancialmente ao aumento da base de clientes, que em 2020 totalizou 1.083
mil clientes (890 mil em 2019), sendo 434 mil de novos compradores e 649 mil de compradores
recorrentes em 2020. Adicionalmente tivemos um aumento de 32,3% no número total de pedidos feitos
por nossos clientes, de 3.6 milhões em 2019 para 4.8 milhões em 2020.
233

284. 6 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Acompanhando estes, nosso EBITDA foi de R$ 58.448 em 2020, uma Margem EBITDA de 6,3% e um
crescimento de 28,9% de 2019 a 2020.
Reconciliação do EBITDA Exercício encerrado em 31 de
dezembro de
(Em R$ mil) 31/12/2020 31/12/2019
(Prejuízo) lucro líquido do
exercício
(14.374) 12.352
(+) IRPJ/CSSL corrente e diferido - -
(+) Resultado financeiro, líquido 61.578 22.516
(+) Depreciação e amortização 11.244 10.490
EBITDA(1)
58.448 45.358
Receita operacional líquida 926.270 740.535
Margem EBITDA 6,3% 6,1%
(1) O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ou LAJIDA (Lucros
Antes de resultado financeiro líquido, Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido,
Depreciações e Amortizações) é uma medição não contábil divulgada pela Empresa em
consonância com a Instrução CVM nº 527/12. O EBITDA, não é medida contábil em
conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) nem pelas Normas
234

285. 7 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB), e não representa o lucro líquido nem os fluxos de caixa dos exercícios
apresentados e, portanto, tampouco deve ser considerados isoladamente e não deve ser
considerado substituto para lucro ou prejuízo líquido, fluxo de caixa de operações ou outras
medições de desempenho operacional ou liquidez determinadas de acordo com o IFRS.
Este crescimento é orgânico, e foi suportado pela adesão crescente dos consumidores ao e-commerce e
impulsionado pelas vendas mobile que atingiu 80% de nossa geração de receita através de uma
plataforma amigável para experiência do usuário (“UX”).
Os custos dos serviços prestados aumentaram 27,4% no período, de R$ 551.533 em 2019 para R$
702.596 em 2020 atribuído principalmente pelo aumento ao crescimento de pedidos, conforme descrito
acima. Nossas margens se mantiveram estáveis, 24,1% em 2020 e 25,5% em 2019.
CAPITAL CIRCULANTE LÍQUIDO E DÍVIDA LÍQUIDA
Em 31 de dezembro de
(Em R$ mil) 2020 2019
Ativo circulante 339.597 246.665
Passivo circulante 328.120 278.321
Capital circulante líquido 11.477 (31.656)
Índice de liquidez corrente(1)
1 (0,9)
(1)
Total de ativo circulante dividido pelo total de passivo circulante
Nosso capital circulante líquido teve uma melhora substancial em 2020, fechando em R$ 11.477 de ativo
corrente líquido.
Tivemos sucesso com medidas, como aumento a adesão da modalidade de cross-docking1
em oposição
a modalidade pre-stock2
, no qual aumenta a nossa eficiência operacional reduzindo a necessidade de
manutenção de volumes altos de estoques, e consequentemente nossas obrigações com fornecedores.
1
O modelo de cross-docking é aquele no qual o produto, após adquirido pelo cliente, é enviado a um centro de distribuição e, posteriormente, por
meio do sistema de logística da empresa, enviado ao cliente, sem que haja, portanto, estocagem do produto no centro de distribuição da Companhia.
235

286. 8 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Essas medidas possibilitaram melhoria de nosso gerenciamento de capital de juro e consequentemente,
reduziam a nossa necessidade de vendas antecipada de recebíveis. Consequentemente, no exercício
social findo em dezembro de 2020, o índice de liquidez corrente apresentou melhora; 1,0 ((0,9) em 31 de
dezembro de 2019). O aumento no índice se deve ao aumento das vendas e consequente aumento na
posição das contas a receber da Empresa.
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, apresentamos uma posição de caixa líquido de R$7.533 mil e R$
8.515 mil, respectivamente. Nossa razão de caixa líquido x EBITDA, em 31 de dezembro de 2020 e 2019
foi de 0,12x e 0,19, respectivamente.
(Em R$ mil)
Em e para o exercício
encerrado em 31 de dezembro
de
Dívida líquida. 2020 2019
Total de empréstimos 3.448 6.511
(-) Caixa e equivalentes de caixa (10.981) (15.026)
(Caixa) / dívida líquida [A] (7.533) (8.515)
EBITDA [B] 58.448 45.358
Razão [A]/[B]=C (0,13) (0,19)
INVESTIMENTOS
Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020, as aquisições de ativos imobilizados e ativos
intangíveis totalizaram R$ 4.631 comparado a R$ 7.511 no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2019.
Nosso programa de dispêndio de capital está atualmente focado em sistemas e tecnologia de venda digital,
bem como investimentos para a ampliação do armazém de Extrema.
2
O modelo de pre-stock é aquele no qual o produto antes de adquirido pelo cliente é armazenado no centro de distribuição da Companhia para
posterior envio.
236

287. 9 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
RELACIONAMENTO COM AUDITORES INDEPENDENTES
Em conformidade com a instrução da CVM nº 381/037, a Empresa consultou os KPMG Auditores
Independentes no sentido de assegurar o cumprimento das normas emanadas pela Autarquia, bem como a
Lei de Regência da profissão contábil, instituída por meio do Decreto Lei nº 9.295/46 e alterações
posteriores, inclusive o cumprimento da regulamentação do exercício da atividade profissional do Conselho
Federal de Contabilidade (CFC) e as orientações técnicas do Instituto dos Auditores Independentes do
Brasil (IBRACON). A Empresa adotou como princípio fundamental a preservação da independência dos
auditores, garantindo a não influência por auditarem os seus próprios serviços e não terem participado de
função de gerência da Empresa.
Durante o exercício de 2020, houve contratação de serviços de assessoria no montante de R$ 150 mil
referente a auxílio a Empresa, na identificação dos requerimentos regulatórios para o registro na Comissão
de Valores Mobiliários (CVM) e oferta pública de ações.
AGRADECIMENTOS
O ano de 2020 foi muito desafiador e gerou incríveis resultados. Somos gratos a nossos fornecedores e
nossos clientes pela parceria e confiança, a nossos talentosos colaboradores pelo empenho e dedicação
e a nossos acionistas pelo apoio e estímulo.
237

288. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
1
KPMG Auditores Independentes
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A
04711-904 - São Paulo/SP - Brasil
Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil
Telefone +55 (11) 3940-1500
kpmg.com.br
Relatóriodosauditoresindependentessobreas
demonstraçõesfinanceiras
AosQuotistaseDiretoresda
PrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.
SãoPaulo–SP
Opinião
ExaminamosasdemonstraçõesfinanceirasdaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.(“Empresa”ou“Privalia”),que
compreendemobalançopatrimonialem31dedezembrode2020easrespectivasdemonstraçõesdoresultado,
doresultadoabrangente,dasmutaçõesdopatrimôniolíquidoedosfluxosdecaixaparaoexercíciofindonessa
data,bemcomoascorrespondentesnotasexplicativas,compreendendoaspolíticascontábeissignificativase
outrasinformaçõeselucidativas.
Emnossaopinião,asdemonstraçõesfinanceirasacimareferidasapresentamadequadamente,emtodosos
aspectosrelevantes,aposiçãopatrimonialefinanceiradaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.em31de
dezembrode2020,odesempenhodesuasoperaçõeseosseusrespectivosfluxosdecaixaparaoexercíciofindo
nessadata,deacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatório
financeiro(IFRS)emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB).
Baseparaopinião
Nossaauditoriafoiconduzidadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria.Nossas
responsabilidades,emconformidadecomtaisnormas,estãodescritasnaseçãoaseguirintitulada
“Responsabilidadesdosauditorespelaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras”.Somosindependentesem
relaçãoàEmpresa,deacordocomosprincípioséticosrelevantesprevistosnoCódigodeÉticaProfissionaldo
ContadorenasnormasprofissionaisemitidaspeloConselhoFederaldeContabilidade,ecumprimoscomas
demaisresponsabilidadeséticasdeacordocomessasnormas.Acreditamosqueaevidênciadeauditoriaobtidaé
suficienteeapropriadaparafundamentarnossaopinião.
Principalassuntodeauditoria(PAA)
Principalassuntodeauditoriaéaqueleque,emnossojulgamentoprofissional,foiomaissignificativoemnossa
auditoriadoexercíciocorrente.Esseassuntofoitratadonocontextodenossaauditoriadasdemonstrações
financeirascomoumtodoenaformaçãodenossaopiniãosobreessasdemonstraçõesfinanceirase,portanto,não
expressamosumaopiniãoseparadasobreesseassunto.
238

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membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
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International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
Reconhecimentodareceita
Vernotaexplicativanº6.14e25àsdemonstraçõesfinanceiras
PorqueéumPAA Comonossaauditoriaconduziuesseassunto
AsreceitasdaPrivaliasãooriginadasessencialmente
pelarevendadegrandediversidadedeprodutosde
váriasmarcasediversidadedesegmentospormeiode
suaplataformadeeͲcommerce,adquiridosaum
conjuntopulverizadodefornecedores.
Adeterminaçãodomomentoemqueocorrea
transferênciadecontroledessesprodutose,
consequentemente,oreconhecimentodareceitade
acordocomoCPC47–Receitadecontratocomcliente
(IFRS15–Revenuefromcontractwithcustomer)envolve
julgamento,naavaliação:
x seanaturezadapromessaéumaobrigaçãode
performanceparafornecerosprópriosbens(ou
seja,aEmpresaéprincipal)ouparaorganizarpara
queessesbenssejamfornecidosporoutraparte
(ouseja,aEmpresaéagente),principalmente,na
determinaçãoseaEmpresaobtémocontroledos
produtosantesdeseremtransferidosparao
clientefinal.
x deindicadoresnadeterminaçãodomomentodo
tempoemqueaobrigaçãodeperformanceé
satisfeita.
Emfunçãodosaspectosmencionadosacimapoderem
impactardeformarelevanteomontanteeomomento
dereconhecimentodareceitae,consequentemente,as
demonstraçõesfinanceirascomoumtodo,
consideramosesseassuntosignificativoparaanossa
auditoria.
Nossosprocedimentosdeauditoriaincluíram,masnão
selimitarama:
x Análise,embaseamostral,dostermose
condiçõesdoscontratoscomaspartesenvolvidas
nofornecimentodosprodutos,deformaaavaliar
seaEmpresaobtémocontroledosprodutos
antesqueelessejamtransferidosaosclientes(ou
seja,aEmpresaéprincipal);
x Análisedetendênciadasrelaçõesentreos
montantesdasvendas,cancelamentos,
devoluções,prazomédioderecebimentoegiro
dosestoques,atentandoparaeventuais
comportamentosnãoͲusuais,alémde
comparaçãodaexpectativadeprovisãode
devoluçõesecancelamentosdevendas
esperadas,realizadapelaEmpresa,comasua
respectivarealizaçãonoperíodosubsequenteao
encerramentodoexercício;
x Exame,embaseamostral,dadocumentação
suportedasentregasdosprodutos,deformaa
avaliarosindicadoresdatransferênciadecontrole
paradeterminaromomentoespecíficodotempo
dasatisfaçãodaobrigaçãodeperformance
(transferênciadecontroleaoclientefinal)e
reconhecimentodareceita,emespecialparaas
vendasrealizadasnofinaldoexercício;
x Avaliaçãoseasdivulgaçõesnasdemonstrações
financeirasconsideramasinformaçõesrelevantes,
emespecialasrelativasaosrequerimentosde
divulgaçãoespecíficosrelacionadasao
reconhecimentodareceita.
Nodecorrerdanossaauditoriaidentificamosajustes
que,apesardeimateriais,afetaramo
reconhecimentoeadivulgaçãodareceita,osquais
foramregistradosedivulgadospelaEmpresa.
Combasenasevidênciasobtidaspormeiodos
procedimentosacimaresumidos,consideramos
aceitáveloreconhecimentodareceitanocontexto
dasdemonstraçõesfinanceirastomadasem
conjuntorelativasaoexercíciofindoem31de
dezembrode2020.
239

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International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
OutrosassuntosͲDemonstraçãodovaloradicionado
Ademonstraçãodovaloradicionado(DVA)referenteaoexercíciofindoem31dedezembrode2020,elaborada
sobaresponsabilidadedaadministraçãodaEmpresa,eapresentadacomoinformaçãosuplementarparafinsde
IFRS,foisubmetidaaprocedimentosdeauditoriaexecutadosemconjuntocomaauditoriadasdemonstrações
financeirasdaEmpresa.Paraaformaçãodenossaopinião,avaliamosseessademonstraçãoestáconciliadacom
asdemonstraçõesfinanceiraseregistroscontábeis,conformeaplicável,eseasuaformaeconteúdoestãode
acordocomoscritériosdefinidosnoPronunciamentoTécnicoCPC09ͲDemonstraçãodoValorAdicionado.Em
nossaopinião,essademonstraçãodovaloradicionadofoiadequadamenteelaborada,emtodososaspectos
relevantes,segundooscritériosdefinidosnessePronunciamentoTécnicoeéconsistenteemrelaçãoàs
demonstraçõesfinanceirastomadasemconjunto.
Outrasinformaçõesqueacompanhamasdemonstraçõesfinanceiraseorelatóriodosauditores
AadministraçãodaEmpresaéresponsávelporessasoutrasinformaçõesquecompreendemoRelatórioda
Administração.
NossaopiniãosobreasdemonstraçõesfinanceirasnãoabrangeoRelatóriodaAdministraçãoenãoexpressamos
qualquerformadeconclusãodeauditoriasobreesserelatório.
Emconexãocomaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras,nossaresponsabilidadeéadeleroRelatórioda
Administraçãoe,aofazêͲlo,considerarseesserelatórioestá,deformarelevante,inconsistentecomas
demonstraçõesfinanceirasoucomnossoconhecimentoobtidonaauditoriaou,deoutraforma,aparentaestar
distorcidodeformarelevante.Se,combasenotrabalhorealizado,concluirmosquehádistorçãorelevanteno
RelatóriodaAdministração,somosrequeridosacomunicaressefato.Nãotemosnadaarelataraesterespeito.
Responsabilidadesdaadministraçãopelasdemonstraçõesfinanceiras
Aadministraçãoéresponsávelpelaelaboraçãoeadequadaapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceirasde
acordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatóriofinanceiro
(IFRS),emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB),epeloscontrolesinternosqueela
determinoucomonecessáriosparapermitiraelaboraçãodedemonstraçõesfinanceiraslivresdedistorção
relevante,independentementesecausadaporfraudeouerro.
Naelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,aadministraçãoéresponsávelpelaavaliaçãodacapacidade
deaEmpresacontinuaroperando,divulgando,quandoaplicável,osassuntosrelacionadoscomasua
continuidadeoperacionaleousodessabasecontábilnaelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,anão
serqueaadministraçãopretendaliquidaraEmpresaoucessarsuasoperações,ounãotenhanenhuma
alternativarealistaparaevitaroencerramentodasoperações.
Responsabilidadesdosauditorespelaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras
Nossosobjetivossãoobtersegurançarazoáveldequeasdemonstraçõesfinanceiras,tomadasemconjunto,estão
livresdedistorçãorelevante,independentementesecausadaporfraudeouerro,eemitirrelatóriodeauditoria
contendonossaopinião.Segurançarazoáveléumaltoníveldesegurança,masnãoumagarantiadequea
auditoriarealizadadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoriasempredetectamas
eventuaisdistorçõesrelevantesexistentes.Asdistorçõespodemserdecorrentesdefraudeouerroesão
consideradasrelevantesquando,individualmenteouemconjunto,possaminfluenciar,dentrodeumaperspectiva
razoável,asdecisõeseconômicasdosusuáriostomadascombasenasreferidasdemonstraçõesfinanceiras.
Comopartedaauditoriarealizadadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria,exercemos
julgamentoprofissionalemantemosceticismoprofissionalaolongodaauditoria.Alémdisso:
240

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membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
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International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
Identificamoseavaliamososriscosdedistorçãorelevantenasdemonstraçõesfinanceiras,
independentementesecausadaporfraudeouerro,planejamoseexecutamosprocedimentosdeauditoria
emrespostaataisriscos,bemcomoobtemosevidênciadeauditoriaapropriadaesuficientepara
fundamentarnossaopinião.Oriscodenãodetecçãodedistorçãorelevanteresultantedefraudeémaiordo
queoprovenientedeerro,jáqueafraudepodeenvolveroatodeburlaroscontrolesinternos,conluio,
falsificação,omissãoourepresentaçõesfalsasintencionais.
Obtemosentendimentodoscontrolesinternosrelevantesparaaauditoriaparaplanejarmosprocedimentos
deauditoriaapropriadosàscircunstâncias,mas,não,comoobjetivodeexpressarmosopiniãosobreaeficácia
doscontrolesinternosdaEmpresa.
Avaliamosaadequaçãodaspolíticascontábeisutilizadasearazoabilidadedasestimativascontábeise
respectivasdivulgaçõesfeitaspelaadministração.
Concluímossobreaadequaçãodouso,pelaadministração,dabasecontábildecontinuidadeoperacionale,
combasenasevidênciasdeauditoriaobtidas,seexisteincertezarelevanteemrelaçãoaeventosou
condiçõesquepossamlevantardúvidasignificativaemrelaçãoàcapacidadedecontinuidadeoperacionalda
Empresa.Seconcluirmosqueexisteincertezarelevante,devemoschamaratençãoemnossorelatóriode
auditoriaparaasrespectivasdivulgaçõesnasdemonstraçõesfinanceirasouincluirmodificaçãoemnossa
opinião,seasdivulgaçõesforeminadequadas.Nossasconclusõesestãofundamentadasnasevidênciasde
auditoriaobtidasatéadatadenossorelatório.Todavia,eventosoucondiçõesfuturaspodemlevaraEmpresa
anãomaissemanterememcontinuidadeoperacional.
Avaliamosaapresentaçãogeral,aestruturaeoconteúdodasdemonstraçõesfinanceiras,inclusiveas
divulgaçõeseseasdemonstraçõesfinanceirasrepresentamascorrespondentestransaçõeseoseventosde
maneiracompatívelcomoobjetivodeapresentaçãoadequada.
ComunicamoͲnoscomaadministraçãoarespeito,entreoutrosaspectos,doalcanceplanejado,daépocada
auditoriaedasconstataçõessignificativasdeauditoria,inclusiveaseventuaisdeficiênciassignificativasnos
controlesinternosqueidentificamosdurantenossostrabalhos.
Dosassuntosqueforamobjetodecomunicaçãocomaadministração,determinamosaquelequefoiconsiderado
comomaissignificativonaauditoriadasdemonstraçõesfinanceirasdoexercíciocorrenteeque,dessamaneira,
constituioprincipalassuntodeauditoria.Descrevemosesseassuntoemnossorelatóriodeauditoria,amenos
queleiouregulamentotenhaproibidodivulgaçãopúblicadoassunto,ouquando,emcircunstâncias
extremamenteraras,determinarmosqueoassuntonãodevesercomunicadoemnossorelatórioporqueas
consequênciasadversasdetalcomunicaçãopodem,dentrodeumaperspectivarazoável,superarosbenefícios
dacomunicaçãoparaointeressepúblico.
SãoPaulo,15defevereirode2021
KPMGAuditoresIndependentes
CRC2SP014428/OͲ6
MarciaKeikoAndo
ContadoraCRC1SP235113/OͲ7
241

292. Privalia
Serviços
de
Informação
Ltda.
Balanços
patrimoniais
em
31
de
dezembro
de
2020
e
2019
(Em
milhares
de
reais)
Nota
2020
2019
Nota
2020
2019
Ativos
Passivos
Circulantes
Circulantes
Caixa
e
equivalente
de
caixa
8
10.981
15.026
Fornecedores
e
outras
contas
a
pagar
16
211.463
171.147
Contas
a
receber
de
clientes
e
outras
contas
a
receber
9
125.545
25.309
Empréstimos
23
3.448
-
Estoques
10
133.197
160.964
Arrendamentos
22
6.908
5.935
Impostos
a
recuperar
11
47.834
35.168
Salários,
férias
e
encargos
sociais
17
12.374
9.953
Imposto
de
renda
e
contribuição
social
a
receber
7.361
7.561
Receita
diferida
20
33.348
34.033
Outros
ativos
12
14.679
2.637
Impostos
a
recolher
18
51.101
47.794
Imposto
de
renda
e
contribuição
social
-
2.293
Total
do
ativo
circulante
339.597
246.665
Provisões
e
passivos
de
devoluções
21
9.478
7.166
Total
do
passivo
circulante
328.120
278.321
Não
circulantes
Depósitos
judiciais
2.394
1.068
Não
circulantes
Impostos
a
recuperar
11
72.969
72.151
Fornecedores
e
outras
contas
a
pagar
16
34.983
120.420
Empréstimos
23
-
6.511
Total
do
realizável
a
longo
prazo
75.363
73.219
Arrendamentos
22
46.349
51.517
Provisões
e
passivos
de
devoluções
21
1.308
1.360
Provisão
para
contingências
19
736
854
Intangível
14
2.985
2.659
Total
do
passivo
não
circulante
83.376
180.662
Imobilizado
15
62.959
68.158
Patrimônio
líquido
(passivo
a
descoberto)
Total
do
ativo
não
circulante
141.307
144.036
Capital
social
24
85.613
85.613
Prejuízos
acumulados
(16.205)
(153.895)
Patrimônio
líquido
(passivo
a
descoberto)
69.408
(68.282)
Total
de
ativos
480.904
390.701
Total
do
passivo
e
patrimônio
líquido
480.904
390.701
As
notas
explicativas
são
parte
integrante
das
demonstrações
financeiras
14
242

293. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do resultado
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
Nota 2020 2019
Receita operacional líquida 25 926.270 740.535
Custo das vendas 26 (702.596) (551.533)
Lucro bruto 223.674 189.002
Despesas de vendas e distruição 27 (98.515) (85.161)
Despesas administrativas e gerais 28 (85.238) (76.549)
Outras receitas operacionais 29.1 10.058 9.762
Outras despesas operacionais 29.2 (2.775) (2.186)
Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas 47.204 34.868
Receitas financeiras 30 21.541 21.284
Despesas financeiras 30 (83.119) (43.800)
Desepesas financeiras líquidas (61.578) (22.516)
(Prejuízo) lucro do exercício (14.374) 12.352
(Prejuízo) lucro por ação
(Prejuízo) lucro básico por ação (em R$) (0,17) 0,19
(Prejuízo) lucro diluído por ação (em R$) (0,17) 0,19
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
15
243

294. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
2020 2019
(Prejuízo) lucro do exercício (14.374) 12.352
Outras receitas abrangentes, líquidas de imposto de renda e contribuição social - -
Resultado abrangente total (14.374) 12.352
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
16
244

295. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Nota Capital social
Prejuizos
acumulados
Total do
patrimônio
líquido
Saldo em 1º de janeiro de 2019 63.379 (166.247) (102.868)
Aumento de capital 24 22.234 - 22.234
Lucro do exercício - 12.352 12.352
Saldoem 31 de dezembro de 2019 85.613 (153.895) (68.282)
Prejuízo do exercício - (14.374) (14.374)
Absorção de prejuízos 24 - 152.064 152.064
Saldo em 31 de dezembro de 2020 85.613 (16.205) 69.408
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
17
245

296. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações dos fluxos de caixa
(Em milhares de Reais)
Nota 2020 2019
Fluxo de caixa de atividades operacionais
(Prejuízo) lucro do exercício (14.374) 12.352
Ajustes para:
Depreciação 15 10.561 9.714
Amortização 14 683 776
Baixas de imobilizado 15 128 10
(Reversão) provisão de juros sobre empréstimos 23 (367) 455
Juros sobre arrendamentos 22 5.838 6.012
Multa e juros de mora 30 1.240 1.409
Provisões 21 2.260 2.619
(Reversão) provisão para contigencias 19 (118) 477
(Reversão) provisão para perdas de estoques 10 (1.106) (355)
Reversão de provisão de perdas por redução ao valor recuperável do contas a receber 9 (519) -
Variação cambial - fornecedores e outras contas a pagar 30 49.463 2.479
Receita de juros sobre créditos fiscais 11 (1.666) (1.871)
66.397 21.725
Variações em:
Contas a receber de clientes e outras contas a receber 9 (101.666) (21.129)
Estoques 10 28.873 (12.369)
Impostos a recuperar (11.818) (2.553)
Imposto de renda e contribuição social (2.093) 4
Outros ativos (12.042) 206
Depósitos judiciais (1.326) 69
Fornecedores e outras contas a pagar 16 e 22 53.469 18.773
Salários, férias e encargos sociais 17 2.421 751
Receita diferida 20 (685) (1.584)
Impostos a recolher 2.067 4.435
Pagamento de juros - empréstimos 23 (396) -
Pagamento de juros - arrendamentos 22 (5.643) (1.622)
Fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais 3.184 19.058
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Aquisição de imobilizado 15 (3.622) (6.404)
Aquisição de intangível 14 (1.009) (1.107)
Fluxo de caixa utilizados nas atividades de investimento (4.631) (7.511)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Pagamentos de empréstimos 23 (3.840) -
Captação de empréstimos 23 7.500 -
Pagamento de arrendamentos - principal 22 (6.258) (9.765)
Fluxo de caixa utilizados nas atividades de financiamento (2.598) (9.765)
(Redução) aumento em caixa e equivalentes de caixa (4.045) 1.782
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 8 15.026 13.244
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 8 10.981 15.026
(Redução) aumento em caixa e equivalentes de caixa (4.045) 1.782
Operações que não afetam caixa e equivalentes de caixa
Remensuração do passivo do arrendamento / Adoção inicial CPC (06 R2)/ IFRS 16 22 1.868 62.827
Aumento de capital social com a empréstimos de partes relacionadas 23 - 22.234
Absorção de prejuízos acumulados 24 152.064 -
Baixa de contas a receber de clientes e outros recebíveis 9 - 5.403
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
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297. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do valor adicionado
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
Nota 2020 2019
Receitas (1) 1.153.004 913.476
Vendas de produtos e serviços 1.142.945 903.714
Outras receitas 10.059 9.762
Insumos adquiridos de terceiros (2) 973.100 796.777
Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos 847.971 690.711
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 124.737 105.657
Outros 392 409
Valor adicionado bruto (1) - (2) = (3) 179.904 116.699
Depreciação e amortização (4) 14 e 15 11.244 10.490
Outras retenções
Valor adicionado produzido pela Empresa (3) - (4) = (5) 168.660 106.209
Valor adicionado recebido em transferência (6) 21.541 21.284
Receitas financeiras 29 21.541 21.284
Valor adicionado total a distribuir (5+6) 190.201 127.493
Distribuição do valor adicionado 190.201 127.493
Pessoal 40.504 38.229
Remuneração direta 30.718 27.763
Benefícios 7.351 7.790
F.G.T.S. 2.435 2.676
Impostos, taxas e contribuições 80.824 32.861
Federais 22.717 5.164
Estaduais 57.770 27.384
Municipais 337 313
Remuneração de capital de terceiros 83.247 44.051
Juros 83.119 43.800
Aluguéis 128 251
(Prejuízos acumulados)/lucros retidos (14.374) 12.352
(Prejuízo) lucro retido (14.374) 12.352
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
19
247

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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
1 CONTEXTO OPERACIONAL.............................................................................................. 21
2 BASE DE PREPARAÇÃO................................................................................................... 21
3 MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO................................................... 24
4 USO DE ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS ...................................................................... 24
5 APRESENTAÇÃO DOS SEGMENTOS OPERACIONAIS ................................................. 25
6 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS................................................. 26
7 MUDANÇAS EM POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS.......................................... 37
8 CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA .................................................................................. 38
9 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTRAS CONTAS A RECEBER..................... 39
10 ESTOQUES.......................................................................................................................... 39
11 IMPOSTOS A RECUPERAR ............................................................................................... 40
12 OUTROS ATIVOS................................................................................................................40
13 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL.......................................................... 41
14 INTANGÍVEIS....................................................................................................................... 42
15 IMOBILIZADO...................................................................................................................... 43
16 FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR.......................................................... 44
17 SALÁRIOS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS................................................................... 44
18 IMPOSTOS A RECOLHER.................................................................................................. 45
19 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS ................................................................................ 45
20 RECEITA DIFERIDA............................................................................................................ 47
21 PROVISÕES E PASSIVOS DE DEVOLUÇÕES ................................................................. 48
22 ARRENDAMENTOS ............................................................................................................ 48
23 EMPRÉSTIMOS ................................................................................................................... 49
24 PATRIMÔNIO LÍQUIDO....................................................................................................... 50
25 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA .................................................................................. 51
26 CUSTO DAS VENDAS ........................................................................................................ 51
27 DESPESAS DE VENDAS E DISTRIBUIÇÃO ..................................................................... 51
28 DESPESAS ADMINISTRATIVAS E GERAIS ..................................................................... 52
29 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS.................................... 52
30 DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS .............................................................................. 53
31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS ............................. 53
32 COBERTURA DE SEGUROS.............................................................................................. 57
33 LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO....................................................................................... 57
34 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................. 59
35 REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES ...................................................................... 60
36 EVENTOS SUBSEQUENTES.............................................................................................. 60
248

299. 21 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Privalia Serviços de Informação Ltda. (“Privalia” ou “Empresa”), constituída na forma de sociedade
limitada, estabelecida no Brasil, com sede na Rua Professor Alceu Maynard de Araújo, 698, na cidade de
São Paulo, no Estado de São Paulo.
A Privalia Venta Directa, acionista controlador da Privalia, foi fundada em 2006 em Barcelona, na
Espanha, com presença no Brasil desde 2008. Em 2016, a Privalia Venta Directa foi adquirida pelo grupo
francês Vente-Privee. Atualmente, o grupo que adquiriu a Privalia Venta Directa está presente em 9
países da Europa, e é controlado pela Vente-Privee.com SA, que tem seu endereço comercial na Avenida
du Presidente Wilson La Plaine Saint-Denis, 249, na França.
Privalia é um outlet digital que proporciona uma experiência de compra exclusiva, aproximando marcas e
consumidores. Seu principal objetivo é oferecer as melhores marcas e os melhores preços através de seu
aplicativo Privalia e do site privalia.com, tornando-se uma ótima solução para seus fornecedores na
venda de seus produtos e para seus clientes na oferta exclusiva de marcas e preços reduzidos.
A Empresa revende produtos das principais marcas em várias categorias, tais como moda, casa e
decoração, calçados, infantil, acessórios, esportes, beleza bem-estar, alimentos e bebidas, entre
outros. A Administração da Privalia acredita que o modelo de negócios de vendas rápidas (flash sales) é
um importante diferencial competitivo, que consiste em oferecer marcas relevantes, com descontos
significativos, oferecidos por um curto período, em média 7 dias por campanha.
A Privalia visa ser reconhecida por seus clientes por oferecer ótimas ofertas, por suas inovações e
funcionalidade de suas plataformas, e por seu nível de serviço. A Empresa tem investido todos os anos
na atração de novas marcas, novas soluções tecnológicas e níveis de serviço para proporcionar uma
experiência melhor para os clientes.
No Brasil, a Empresa possui 4 (quatro) unidades, sendo 1 (um) escritório, localizado em São Paulo e 3
(três) unidades logísticas de centro de distribuição, sendo 2 (duas) unidades situadas no Estado de São
Paulo nas cidades de Jundiaí, Embu das Artes e 1 (uma) unidade situada no Estado de Minas Gerais na
cidade de Extrema.
2 BASE DE PREPARAÇÃO
a. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
(“BR GAAP”) e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“International Financial Reporting
Standards – IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board” (“IASB”).
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300. 22 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as políticas estabelecidas na Legislação
Societária Brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo
Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).
A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria Executiva em 15 de fevereiro de 2021.
b. Continuidade operacional
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a Empresa reconheceu o prejuízo de R$14.374 (lucro
líquido de R$12.352 em 31 de dezembro 2019), capital circulante líquido de R$11.477 (capital circulante
negativo de R$31.656 em 31 de dezembro de 2019) e patrimônio líquido de R$69.408 (passivo a
descoberto de R$68.282 em 31 de dezembro de 2019).
A Administração avalia e monitora constantemente a rentabilidade de suas operações e sua posição
financeira. Essa avaliação é feita por meio de um plano de negócios que inclui ações planejadas para os
próximos anos, a fim de continuar melhorando o desempenho da Empresa em diferentes níveis:
crescimento consistente das vendas, melhora do capital circulante líquido (com foco principalmente na
redução dos níveis de estoque) e ganhos contínuos de escala. Além disso, outras premissas
macroeconômicas relevantes do setor de varejo online são levadas em consideração, como as
tendências de varejo online impulsionado pelo comportamento do consumidor ou pela evolução estimada
dos preços dos produtos ofertados.
De acordo com a avaliação da Administração, o ativo circulante e os fluxos de caixa a serem gerados
serão suficientes para atender às obrigações e necessidades de investimentos da Empresa para o
próximo ano. Além disso, a partir de 31 de dezembro de 2020 a Empresa possui linhas de crédito
disponíveis, não utilizadas, com bancos no valor de R$25.000, que em conjunto com a opção de
antecipação de contas a receber de cartão de crédito (o saldo do contas a receber de cartão de crédito é
de R$125.545 em 31 de dezembro de 2020), podem suprir necessidades adicionais de fluxo de caixa.
Em 14 de dezembro de 2020, a Empresa firmou acordo com sua controladora para liquidar parcialmente
o passivo em aberto no montante líquido de R$152.064 (correspondente a R$148.053 de contas a pagar
com partes relacionadas, R$5.960 de juros a pagar com partes relacionadas e compensados por R$1.949
de contas a receber de partes relacionadas), através da conversão dos passivos para absorção dos
prejuízos acumulados. Ou seja, compensando o passivo em aberto contra prejuízos acumulados. Esta
transação é equivalente a uma contribuição de capital e não resulta em qualquer impacto nas
demonstrações do resultado e na base de prejuízos fiscais acumulados.
Com essa transação mencionada acima, a Empresa passa a ter obrigações de longo prazo
significativamente menores, o que resulta em menor exposição cambial e, consequentemente, uma
redução significativa das despesas financeiras na demonstração do resultado (decorrentes da variação
cambial). Em anos anteriores, a Empresa incorreu em uma despesa cambial significativa devido ao saldo
devedor em moeda estrangeira decorrente de transações com partes relacionadas. Assim, a
Administração avalia uma melhora significativa nos seus resultados para os próximos anos.
De acordo com as normas aplicáveis, a absorção ao prejuízo acumulado não resultará em nenhum
impacto nas demonstrações do resultado nem nas compensações futuras do prejuízo fiscal acumulado.
(veja nota 24 – Patrimônio líquido).
250

301. 23 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que não há incertezas materiais relacionadas à
capacidade da Empresa de continuar operando e com base nas projeções e medidas que estão sendo
tomadas, a Administração tem uma expectativa razoável de que a Empresa tenha recursos adequados
para garantir sua continuidade operacional.
Portanto, as demonstrações financeiras da Empresa foram preparadas assumindo o pressuposto de
continuidade operacional da Empresa.
c. Impactos da Covid
Em 11 de março de 2020, em reconhecimento à sua rápida disseminação pelo mundo, com mais de 200
países agora afetados, a Organização Mundial de Saúde declarou o surto de Coronavírus COVID-19 uma
pandemia. Muitos governos, incluindo o Brasil, estão adotando medidas cada vez mais rigorosas para
ajudar a conter e/ou retardar a propagação do vírus, incluindo: exigir auto-isolamento, quarentena por
aqueles potencialmente afetados, medidas de distanciamento social e controle de fronteiras.
A Empresa está monitorando de perto o impacto potencial do COVID-19 em seus resultados de 2020, e
sua principal prioridade continua sendo a saúde e a segurança de seus funcionários, clientes e parceiros.
Até o momento, a Privalia não apresentou impacto significativo na receita líquida ou em qualquer outro
KPI (índice de performance) que possa ser atribuível ao COVID-19. A receita líquida até dezembro de
2020, apresentou aumento de 25,1%, passando de R$740.535 em dezembro de 2019 para R$926.270
em dezembro de 2020. Todavia, o Comitê Executivo (Comex) trata o assunto com muita responsabilidade
e diligência com o objetivo de manter a segurança das pessoas e manter o negócio preparado para
qualquer mudança de cenário.
A Empresa adotou uma estratégia de preservação de empregos e, por isso, não houve demissões em
decorrência da pandemia. Durante o ano, a Empresa aumentou consistentemente sua base de clientes ativos.
Para proteger a liquidez e a posição de caixa, a Empresa captou recursos por meio de linhas de crédito
bancário durante o primeiro semestre de 2020, e realizou antecipação de recebíveis e reajustou sua
estrutura de capital de giro, reduzindo o saldo de estoques. Essas ações permitiram à Empresa preservar
sua flexibilidade financeira e capital de giro.
A Administração acredita continuar com a capacidade de tomar ações de mitigação para reduzir custos,
otimizar o fluxo de caixa da Empresa e preservar a liquidez.
Com base nesses fatores, a Administração tem uma expectativa razoável de que a Empresa tenha recursos
adequados e linhas de crédito suficientes para responder a um possível cenário adverso do mercado:
x Medidas de segurança para a saúde dos colaboradores de acordo com as recomendações
divulgadas pelo Ministério da Saúde;
x Férias antecipadas para parcela de funcionários, de acordo com a política do Ministério da Saúde;
x Adiantamento de férias;
x Suspensão do Vale Transporte para os funcionários que estão trabalhando em casa, adoção do
transporte UBER para funcionários que trabalham em nossos escritórios;
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302. 24 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
x Restrições a compras compromissadas e incentivo ao negócio baseado no modelo de consignação;
x Prorrogação das negociações dos prazos de pagamento das novas compras e das obrigações
existentes de forma a preservar o capital de giro e caixa;
x Planejamento estruturado para redução do tempo médio de armazenamento;
x Antecipação de recebíveis (vendas) se necessário;
x Rígido controle de custos como a revisão e otimização de despesas gerais e a validação rigorosa
para novas contratações;
x Restrição ou adiamento de novos investimentos.
A Empresa não espera impactos significativos em suas operações no próximo ano fiscal e planeja manter
todas as ações tomadas em 2020 para mitigar potenciais impactos da COVID-19 nos seus negócios até
que seja necessário.
3 MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO
Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional e de
apresentação da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas
para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
4 USO DE ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS
Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou julgamentos e estimativas que
afetam a aplicação das políticas contábeis da Empresa e os valores reportados dos ativos, passivos,
receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são
reconhecidas prospectivamente.
a. Incertezas sobre premissas e estimativas
As informações sobre as incertezas relacionadas às premissas e estimativas em 31 de dezembro de
2020 que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos
e passivos no próximo ano fiscal estão incluídas nas seguintes notas explicativas:
x Nota 6.4 – reconhecimento e mensuração da provisão para perdas de estoque: o cálculo do valor
líquido realizável leva em consideração as características específicas de cada categoria do estoque,
como a data de vencimento, indicadores de giro lento de estoque, entre outros.
x Nota 6.14 – reconhecimento e mensuração de devoluções: o cálculo leva em consideração as
devoluções esperadas, que são estimadas com base em dados históricos.
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303. 25 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
x Nota 19 – reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: a Empresa faz parte em diversas
ações judiciais e processos administrativos conforme descrito na nota 19. São registradas provisões para
todas as contingências decorrentes de ações judiciais que podem ser estimadas de forma confiável e é
provável que seja necessária uma saída de recursos da entidade capazes de gerar benefícios econômicos
para quitar a obrigação. A avaliação provável inclui a análise das evidências disponíveis, a hierarquia das
leis, as decisões anteriores disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no
ambiente jurídico e a avaliação dos assessores jurídicos externos.
(i) Mensuração do valor justo
Uma série de políticas contábeis e divulgações da Empresa exigem a mensuração de valores justos,
tanto para ativos financeiros quanto não financeiros e passivos.
Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Empresa utiliza dados observáveis de mercado,
tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia
baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma.
x Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
x Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou
passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).
x Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado
(inputs não observáveis).
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a mensuração de todos os instrumentos financeiros da Empresa
corresponde ao custo amortizado.
Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico
5 APRESENTAÇÃO DOS SEGMENTOS OPERACIONAIS
Um segmento operacional é um componente da Empresa que: a) desenvolve atividades de negócio das
quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas que se relacionam com
transações com qualquer um dos outros componentes da Empresa, e b) cujos resultados operacionais
são regularmente revisados pelo principal tomador de decisões (“Principal Tomador de Decisões”) da
Empresa para a tomada de decisões quanto à alocação de recursos ao segmento relevante e avaliação
de seu desempenho e sobre o qual informações financeiras individuais estão disponíveis.
Nosso Comitê Executivo (“Comex”), liderado por nosso diretor geral (nosso chief executive officer), diretor
financeiro e diretor de relações com investidores, são em conjunto o nosso Principal Tomador de
Decisões. O Principal Tomador de Decisões é responsável por alocar recursos, avaliar o desempenho
dos segmentos e fazer a decisões estratégicas.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
A Empresa usa a “abordagem de gerenciamento” para determinar seus segmentos operacionais. A abordagem
de gerenciamento identifica os segmentos operacionais com base em como a entidade está organizada e com
base em como as informações financeiras são apresentadas ao Principal Tomador de Decisões.
As informações por segmento são apresentadas de forma consistente com os relatórios internos fornecidos ao
Principal Tomador de Decisões com base na natureza das receitas e despesas incorridas. Os relatórios internos
disponibilizados dividem o negócio em duas unidades (“BU” e “Clearance”) para efeitos de análise de gestão.
A unidade de negócios BU concentra-se na comercialização de produtos pela Internet. Apesar da diversidade de
produtos comercializados disponibilizados pela Empresa (e-commerce), eles são monitorados e avaliados de
forma integrada. Além disso, a Empresa também atua na área de “Clearance”, os quais não estão sendo
apresentados como um segmento operacional separado por não atingirem os parâmetros quantitativos mínimos.
Assim, a Administração concluiu que a Empresa possui um segmento operacional, o relacionado ao
varejo off-price em todo o Brasil.
6 PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
As políticas contábeis abaixo têm sido aplicadas de forma consistente a todos os exercícios apresentados
nessas demonstrações financeiras, a menos que declarados ao contrário.
6.1 Moeda estrangeira
a. Transações em moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a respectiva moeda funcional da Empresa pelas
taxas de câmbio nas datas das transações.
Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são
convertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data. Ativos e passivos não monetários que
são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional à taxa de
câmbio na data em que o valor justo foi determinado. Itens não monetários que são mensurados com base
no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da transação. As
diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas no resultado.
6.2 Instrumentos financeiros
(i) Reconhecimento e mensuração inicial
As contas a receber de clientes e outras contas a receber são reconhecidas inicialmente na data em que
foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente quando a
Empresa se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
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305. 27 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Um ativo financeiro (a menos que seja um contas a receber de clientes sem um componente de financiamento
significativo) ou passivo financeiro é inicialmente mensurado ao valor justo, mais ou menos, para um item não
mensurado ao valor justo por meio do resultado (VJR), os custos de transação que são diretamente atribuíveis
à sua aquisição ou emissão. O contas a receber de clientes e outras contas a receber sem um componente
significativo de financiamento é mensurado inicialmente ao preço da operação.
(ii) Classificação e mensuração subsequente
No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado: ao custo amortizado ou ao VJR.
Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a não ser que
a Empresa mude o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste caso todos os ativos
financeiros afetados são reclassificados no primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança
no modelo de negócios.
Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for
designado como mensurado ao VJR:
x é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber
fluxos de caixa contratuais; e
x seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos somente ao
pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto.
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019 os ativos financeiros estão classificados ou a custo amortizado ou ao VJR.
Ativos financeiros – Avaliação do modelo de negócios
A Empresa realiza uma avaliação do objetivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro mantido
em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o negócio é gerido e as informações são
fornecidas à Administração. As informações consideradas incluem:
x as políticas e objetivos estipulados para a carteira e o funcionamento prático dessas políticas. Eles
incluem a questão de saber se a estratégia da Administração tem como foco a obtenção de receitas
de juros contratuais, a manutenção de um determinado perfil de taxa de juros, a correspondência
entre a duração dos ativos financeiros e a duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de
caixa, ou a realização de fluxos de caixa por meio da venda de ativos;
x como o desempenho da carteira é avaliado e reportado à Administração do Empresa;
x os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócio (e os ativos financeiros mantidos naquele
modelo de negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados;
x como os gerentes do negócio são remunerados – por exemplo, se a remuneração é baseada no valor
justo dos ativos geridos ou nos fluxos de caixa contratuais obtidos; e
x a frequência, o volume e o momento das vendas de ativos financeiros nos períodos anteriores, os
motivos de tais vendas e suas expectativas sobre vendas futuras.
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306. 28 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
As transferências de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o
desreconhecimento não são consideradas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento
contínuo dos ativos da Empresa.
Ativos financeiros – Avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são pagamentos de
principal e de juros
Para fins dessa avaliação, o ‘principal’ é definido como o valor justo do ativo financeiro no
reconhecimento inicial. Os ‘juros’ são definidos como uma contraprestação pelo valor do dinheiro no
tempo e pelo risco de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de
tempo e pelos outros riscos e custos básicos de empréstimos (por exemplo, risco de liquidez e custos
administrativos), assim como uma margem de lucro.
A Empresa considera os termos contratuais do instrumento para avaliar se os fluxos de caixa contratuais
são somente pagamentos do principal e de juros. Isso inclui a avaliação sobre se o ativo financeiro
contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o valor dos fluxos de caixa contratuais de
forma que ele não atenderia essa condição. Ao fazer essa avaliação, a Empresa considera:
x eventos contingentes que modifiquem o valor ou o a época dos fluxos de caixa;
x termos que possam ajustar a taxa contratual, incluindo taxas variáveis;
x o pré-pagamento e a prorrogação do prazo; e
x termos que limitam a reivindicação da Empresa aos fluxos de caixa de ativos especificados (por
exemplo, baseados na performance de um ativo).
O pagamento antecipado é consistente com o critério de pagamentos do principal e juros caso o valor do
pré-pagamento represente, em sua maior parte, valores não pagos do principal e de juros sobre o valor
do principal pendente – o que pode incluir uma compensação razoável pela rescisão antecipada do
contrato. Além disso, com relação a um ativo financeiro adquirido por um valor menor ou maior do que o
valor nominal do contrato, a permissão ou a exigência de pré-pagamento por um valor que represente o
valor nominal do contrato mais os juros contratuais (que também pode incluir compensação razoável pela
rescisão antecipada do contrato) acumulados (mas não pagos) são tratadas como consistentes com esse
critério se o valor justo do pré-pagamento for insignificante no reconhecimento inicial.
Mensuração subsequente
Ativos financeiros – Mensuração subsequente e ganhos e perdas
Ativos financeiros
a VJR
Esses ativos são mensurados subsequentemente ao valor justo. O resultado
líquido, incluindo juros ou receita de dividendos, é reconhecido no resultado.
Ativos financeiros
a custo
amortizado
Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado utilizando o
método de juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por perdas por impairment.
A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e o impairment são reconhecidos no
resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é reconhecido no
resultado.
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307. 29 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Passivos financeiros – classificação, mensuração subsequente e ganhos e perdas
Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao valor justo por meio do resultado caso for
classificado como mantido para negociação, for um derivativo ou for designado como tal no
reconhecimento inicial. Passivos financeiros mensurados ao VJR são mensurados ao valor justo e o
resultado líquido, incluindo juros, é reconhecido no resultado. Outros passivos financeiros são
subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. A despesa
de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no
desreconhecimento também é reconhecido no resultado.
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019 todos os passivos financeiros são classificados a custo amortizado.
(iii) Desreconhecimento
ATIVOS FINANCEIROS
A Empresa desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo
expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos contratuais de recebimento aos fluxos de caixa
contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e
benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Empresa nem transfere nem
mantém substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não
retém o controle sobre o ativo financeiro.
PASSIVOS FINANCEIROS
A Empresa desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada
ou expira. A Empresa também desreconhece um passivo financeiro quando os termos são modificados e
os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, nesse caso, um novo passivo
financeiro com base nos termos modificados é reconhecido pelo valor justo.
No desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a
contraprestação paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos
assumidos) é reconhecida no resultado.
COMPENSAÇÃO
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial
quando, e somente quando, a Empresa tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar
os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
6.3 Contas a receber de clientes e outras contas a receber
Contas a receber de clientes e outras contas a receber são inicialmente reconhecidas pelo valor da transação
e subsequentemente mensuradas ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva menos a
perda estimada para reduzir o valor recuperável de contas a receber de clientes e outras contas a receber.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Para contas a receber de clientes e outras contas a receber, o risco de crédito é mitigado uma vez que as
vendas da Empresa são realizadas substancialmente por meio de cartão de crédito, com garantia das
administradoras de cartão de crédito.
As perdas por redução ao valor recuperável nas contas a receber de clientes decorrem da diferença entre o
valor que a Empresa espera receber com base nas confirmações externas recebidas de administradoras de
cartão de crédito e os valores reconhecidos nas contas a receber de clientes pelas vendas do período.
A Empresa monitora o contas a receber de clientes e outras contas a receber, e provisões são constituídas
em montantes que a administração considera suficientes para cobrir as perdas de crédito esperadas.
A Empresa realiza antecipações de recebíveis de cartão de crédito. As taxas aplicadas com estas
transações são registadas como despesas financeiras nas demonstrações dos resultados e são
considerados como atividade operacional nas demonstrações dos fluxos de caixa.
6.4 Estoques
O custo é determinado pelo “custo médio ponderado” e é mensurado pelo menor entre o custo e o valor
realizável líquido.
Em caso de perda por redução ao valor recuperável, ela é reconhecida imediatamente no resultado como
custo das vendas.
A Empresa considera as características específicas de cada categoria de estoque para determinar a
provisão para perdas de estoque, tais como os indicadores de giro lento para os últimos 6 meses ou
mais, finalidade dos estoques (por exemplo, estoque em liquidação “clearance”) e condições dos
estoques (por exemplo, produto avariados), entre outros
6.5 Imobilizado
(i) Reconhecimento e mensuração
Os itens do imobilizado são demonstrados ao custo histórico de aquisição menos o valor da depreciação
e de qualquer perda não recuperável acumulada.
O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e também pode incluir
transferências do patrimônio de quaisquer ganhos/perdas. O custo histórico também inclui os custos de
financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificadores.
(ii) Custos subsequentes
Os custos subsequentes são capitalizados apenas quando for provável que benefícios econômicos
futuros associados aos gastos serão auferidos pela Empresa. Reparos e manutenções em andamento
são contabilizados como despesas conforme incorridos.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
(iii) Depreciação
A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, líquido de seus valores
residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens.
Os itens do imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para
uso ou, no caso de ativos construídos internamente, na data em que a construção é concluída e o ativo
está disponível para uso. A depreciação é reconhecida na demonstração do resultado.
As vidas úteis estimadas de imobilizado são as seguintes em 31 de dezembro de 2020 e 2019:
Vida útil estimada
(em anos)
Máquinas, aparelhos e equipamentos........................................................................................ 10
Móveis e utensílios ..................................................................................................................... 10
Equipamentos de informática ..................................................................................................... 5
Aparelhos telefônicos ................................................................................................................. 5
Benfeitorias................................................................................................................................. 5
Imóveis – direito de uso.............................................................................................................. 5-10
Métodos de depreciação, vidas úteis e valores residuais são revisados a cada data de balanço e
apropriadamente ajustados, quando necessário.
6.6 Arrendamentos
No início ou na modificação de um contrato, a Empresa avalia se um contrato é ou contém um
arrendamento. Um contrato é, ou contém um arrendamento, se o contrato transferir o direito de controlar
o uso de um ativo identificado por um período de tempo em troca de contraprestação.
Como arrendatários
No início ou na modificação de um contrato que contenha um componente de locação, a Empresa optou
por não separar os componentes que não sejam de arrendamento e contabilizam os componentes de
arrendamento e não arrendamento como um único componente.
A Empresa reconhece um ativo de direito de uso e um passivo de arrendamento na data de início do
arrendamento. O ativo de direito de uso é mensurado inicialmente ao custo, que compreende o valor da
mensuração inicial do passivo de arrendamento, ajustado para quaisquer pagamentos de arrendamento
efetuados até a da data de início, mais quaisquer custos diretos iniciais incorridos pelo arrendatário e uma
estimativa dos custos a serem incorridos pelo arrendatário na desmontagem e remoção do ativo subjacente,
restaurando o local em que está localizado ou restaurando o ativo subjacente à condição requerida pelos
termos e condições do arrendamento, menos quaisquer incentivos de arredamentos recebidos.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
O ativo de direito de uso é subsequentemente depreciado pelo método linear desde a data de início até o
final do prazo do arrendamento, a menos que o arrendamento transfira a propriedade do ativo subjacente
ao arrendatário ao fim do prazo do arrendamento, ou se o custo do ativo de direito de uso refletir que o
arrendatário exercerá a opção de compra. Nesse caso, o ativo de direito de uso será depreciado durante
a vida útil do ativo subjacente, que é determinada na mesma base que a do ativo imobilizado. Além disso,
o ativo de direito de uso é periodicamente reduzido por perdas por redução ao valor recuperável, se
houver, e ajustado para determinadas remensurações do passivo de arrendamento.
O passivo de arrendamento é mensurado inicialmente ao valor presente dos pagamentos do arrendamento
que não são efetuados na data de início, descontados pela taxa de juros implícita no arrendamento ou, se
essa taxa não puder ser determinada imediatamente, pela taxa de empréstimo incremental da Empresa.
Geralmente, a Empresa usa sua taxa incremental sobre empréstimo como taxa de desconto.
A Empresa determina sua taxa incremental sobre empréstimos obtendo taxas de juros de várias fontes externas
de financiamento e fazendo alguns ajustes para refletir os termos do contrato e o tipo do ativo arrendado.
Os pagamentos de arrendamento incluídos na mensuração do passivo de arrendamento compreendem o
seguinte:
x pagamentos fixos, incluindo pagamentos fixos na essência;
x pagamentos variáveis de arrendamento que dependem de índice ou taxa, inicialmente mesurados
utilizando o índice ou taxa na data de início;
x valores que se espera que sejam pagos pelo arrendatário, de acordo com as garantias de valor
residual; e
x o preço de exercício da opção de compra se o arrendatário estiver razoavelmente certo de exercer
essa opção, e pagamentos de multas por rescisão do arrendamento, se o prazo do arrendamento
refletir o arrendatário exercendo a opção de rescindir o arrendamento.
O passivo de arrendamento é mensurado pelo custo amortizado, utilizando o método dos juros efetivos. É
remensurado quando há uma alteração nos pagamentos futuros de arrendamento resultante de alteração
em índice ou taxa, se houver alteração nos valores que se espera que sejam pagos de acordo com a
garantia de valor residual, se a Empresa alterar sua avaliação se exercerá uma opção de compra,
extensão ou rescisão ou se há um pagamento de arrendamento revisado fixo em essência.
Quando o passivo de arrendamento é remensurado dessa maneira, é efetuado um ajuste correspondente
ao valor contábil do ativo de direito de uso ou é registrado no resultado se o valor contábil do ativo de
direito de uso tiver sido reduzido a zero.
A Empresa apresenta ativos de direito de uso que não atendem à definição de propriedade para
investimento em ativo imobilizado e passivo de arrendamento em “arrendamentos” no balanço patrimonial.
Arrendamentos de ativos de curto prazo e de baixo valor
A Empresa optou por não reconhecer ativos de direito de uso e passivos de arrendamento para
arrendamentos de ativos de baixo valor e arrendamentos de curto prazo, incluindo equipamentos
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de TI. A Empresa reconhece os pagamentos de arrendamento associados a esses arrendamentos como
uma despesa de forma linear pelo prazo do arrendamento.
6.7 Intangíveis
(i) Reconhecimento e mensuração
Softwares
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir o
software e torná-lo pronto para uso. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são registrados
ao custo menos amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor
recuperável. Os intangíveis gerados internamente não são capitalizados, e os gastos relacionados são
refletidos na demonstração do resultado do exercício em que são incorridos.
(ii) Gastos subsequentes
Os gastos subsequentes só são capitalizados quando aumentam os benefícios econômicos futuros
incorporados ao ativo específico ao qual se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos na
demonstração de resultados conforme incorridos.
(iii) Amortização
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados quanto
à redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de que o ativo intangível possa estar com
redução ao valor recuperável.
Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimada de cinco anos.
6.8 Provisões
Uma provisão é reconhecida quando a Empresa possui uma obrigação legal ou não formalizada como
resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a
obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Ativos contingentes não são reconhecidos pela Empresa e somente são divulgados quando houver
provável recebimento de benefícios econômicos. Se for praticamente certo que os benefícios econômicos
serão recebidos, o ativo e o correspondente ganho são registrados no exercício correspondente à
mudança na estimativa.
6.9 Imposto de renda e contribuição social
Reconhecido nas demonstrações do resultado, a menos que, quando aplicável, na proporção relativa aos
itens reconhecidos diretamente na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Nesse caso, os
impostos são reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes.
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31 de dezembro de 2020 e 2019
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para
imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e
consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do
lucro real do exercício.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda e contribuição
social correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a
menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos no
patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
(i) Imposto corrente
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.
(ii) Imposto diferido
Ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os
valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os usados para fins de
tributação. Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera
aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram
decretadas até a data do balanço, e reflete a incerteza relacionada ao tributo sobre o lucro, se houver.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados se houver um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se referem a impostos de renda lançados pela mesma
autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita ao imposto.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido para prejuízos fiscais, créditos
fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando for provável que lucros futuros sujeitos
à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.
6.10 Incentivos fiscais
A Empresa é elegível a aplicação do regime especial de tributação com o estado de Minas Gerais com
relação ao incentivo de ICMS (Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e
Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação).
O incentivo fiscal está relacionado à redução das alíquotas de ICMS nas vendas internas e
interestaduais. Conforme exigido pelo Estado de Minas Gerais, a Privalia não pode utilizar crédito de
ICMS gerado na compra de mercadorias. Dessa forma, o ICMS pago na aquisição de produtos não é
recuperável e, portanto, faz parte do custo de aquisição de produtos para revenda.
Os incentivos fiscais recebidos são registrados no resultado de acordo com o regime de competência e
uma outra particularidade do incentivo do ICMS, é que o benefício gerado pelo incentivo não é tributado
para imposto de renda (IRPJ e CSLL), entretanto, o benefício não tributado deve ser registrado como
uma reserva especial no patrimônio líquido e não pode ser distribuído.
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31 de dezembro de 2020 e 2019
Se a Empresa contabilizar prejuízos ou lucros líquidos inferiores ao montante concedido no regime
especial de tributação, a reserva especial não deve ser constituída, mas deve ser compensada com os
prejuízos acumulados. Portanto, a reserva especial deve ser reconhecida na extensão em que a Empresa
apurou lucro em exercícios subsequentes.
Em 31 de dezembro de 2020 não há saldo de reserva de lucros e existem prejuízos acumulados no
montante de R$19.736 (R$162.069 em 31 de dezembro de 2019), portanto, nenhuma reserva de
incentivos fiscais foi reconhecida. O saldo total acumulado de incentivos fiscais totalizou R$205.668 em
31 de dezembro de 2020 (R$124.418 em 31 de dezembro de 2019).
6.11 Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas e despesas financeiras da Empresa compreendem, principalmente:
x Receitas de juros;
x Despesas de juros;
x Resultado líquido de variação cambial em ativos e passivos financeiros.
6.12 Redução ao valor recuperável (Impairment)
(i) Ativos financeiros não derivativos
Instrumentos financeiros e ativos contratuais
Consulte a nota 31.3 para obter informações sobre a política da Empresa para redução ao valor
recuperável de contas a receber de clientes e outros recebíveis.
(ii) Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, exceto estoques e impostos diferidos ativos,
são revisados a cada data de balanço para determinar se há indicação de redução ao valor recuperável.
Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.
6.13 Mensuração do valor justo
Valor justo é o preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo
em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração, no mercado
principal ou, na sua ausência, no mercado mais vantajoso ao qual a Empresa tem acesso nessa data. O
valor justo de um passivo reflete o seu risco de descumprimento (non-performance).
A mensuração do valor justo, tanto para os passivos financeiros como não financeiros, está descrita na nota 4(i).
6.14 Receita operacional
O CPC 47 / IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quanto e quando a receita
é reconhecida. De acordo com o CPC 47 / IFRS 15, a receita é reconhecida quando um cliente obtém o
controle dos bens ou serviços.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
A norma requer que as entidades exerçam julgamento, levando em consideração todos os fatos e
circunstâncias relevantes ao aplicar cada etapa do modelo aos contratos com seus clientes. A norma traz
o princípio de que a entidade deve reconhecer receitas à medida que as obrigações de desempenho são
satisfeitas e é operacionalizado por um modelo de 5 passos para reconhecimento e mensuração: (1)
Identificação de contratos com os clientes; (2) identificação das obrigações de desempenho previstas nos
contratos; (3) determinação do preço da transação; (4) alocação do preço da transação de obrigação de
desempenho prevista nos contratos e (5) reconhecimento da receita quando (ou à medida que) a
entidade atender uma obrigação de desempenho.
VENDA DE MERCADORIAS ATRAVÉS DO E-COMMERCE
A Empresa opera com comércio eletrônico por meio do site (www.privalia.com.br / www.privalia.com
redireciona para br.privalia.com), e aplicativo móvel para todo mercado brasileiro. A Empresa reconhece
a receita de vendas de produtos em base bruta, uma vez que atua como principal e, como tal, tem a
responsabilidade primária pelo cumprimento dos pedidos, arca com o risco de estoque, tem poder
discricionário no estabelecimento de preços e arca com o risco de crédito do cliente.
Os contratos da Empresa com clientes para vendas de produtos geralmente incluem uma obrigação de
desempenho. A Empresa concluiu que a receita de vendas de produtos deve ser reconhecida no
momento em que o controle do ativo é transferido para o cliente, geralmente quando os produtos são
entregues no destino escolhido pelo comprador.
Produtos ou serviços faturados ou com ordem de pedidos, no qual serão entregues futuramente e que o
método de pagamento é através do cartão de crédito; são reconhecidos como passivo até que a
obrigação de performance seja concluída.
A ordem de venda representa um contrato com os clientes uma vez que: 1) tem substância comercial 2) o
direito e os termos de pagamento relativos ao bem e aos serviços a serem transferidos são identificados
3) a cobrança é provável e 4) todas as partes aprovaram e se comprometeram a cumprir sua obrigação.
Para processar a ordem de venda, os operadores de crédito se comprometem a transferir fundos para a
Privalia e a cobrar imediatamente do cliente. Isto cria uma obrigação executável e uma obrigação de
desempenho para a Privalia que são reconhecidas como responsabilidade pela Empresa. A receita
diferida é reconhecida como receita auferida nas demonstrações do resultado à medida que o bem ou
serviço é entregue ao cliente.
Para contratos que permitem ao cliente devolver um item, de acordo com o CPC 47/ IFRS 15, a receita é
reconhecida na medida em que seja provável que não ocorra uma reversão significativa no valor da
receita acumulada reconhecida. Portanto, o valor da receita reconhecida e custo de vendas são ajustados
pelos retornos esperados, que são estimados com base em dados históricos.
O cliente tem o direito de devolver as compras entre 20 a 45 dias após receber as mercadorias (este
pode variar de acordo com campanha ou circunstâncias específicas como a pandemia do COVID -19).
Este montante é mensurado pelo valor contábil do estoque menos qualquer custo esperado para
recuperar as mercadorias e é apresentado na conta de estoques. A obrigação de reembolso é
apresentada como provisões para devoluções de mercadorias.
DESCONTO PARA “MEMBER GET MEMBER” (MGM)
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A Empresa oferece programas de descontos, como por exemplo, se um cliente indicar para a Privalia
outro potencial cliente e este realizar uma compra na Privalia. O cliente que fez a indicação tem direito a
um crédito (desconto) que pode ser usado na próxima compra e é válido por um curto e limitado período
de tempo (ou seja, 30 dias). O desconto é reconhecido no resgate (na emissão da nota fiscal).
SERVIÇOS
A Empresa é considerada a principal na venda de serviços (Assinatura Premium e Frete).
x Assinatura Premium
A Empresa reconhece a receita do serviço de assinatura Premium, na qual o cliente tem acesso
antecipado a campanhas promocionais e frete grátis para algumas regiões do Brasil por um período de
três meses. O cliente se beneficia da obrigação uniformemente ao longo do período (três meses) a partir
da disponibilidade do serviço e a receita é reconhecida em uma base linear ao longo do contrato, que
representa o padrão de recebimento do benefício econômico (direito ao acesso durante três meses).
x Frete
Os contratos da Empresa com os clientes para serviços relacionados ao frete são reconhecidos assim
que o serviço é prestado, que é o momento que a Empresa entrega a mercadoria aos clientes.
6.15 Outras receitas (despesas) operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais são itens que não poderiam ser classificados em outra linha das
demonstrações do resultado e podem incluir itens em número limitado, claramente identificáveis, não
usuais e que têm impacto material no resultado da Empresa. Outras receitas (despesas) operacionais
compreendem principalmente: (i) ganho na baixa de imobilizado; (ii) ganhos extraordinários com créditos
tributários ou eventuais litígios, bem como reembolso de custas judiciais; e (iii) despesas relacionadas
com a implementação de quaisquer planos de reestruturação.
6.16 Demonstrações do valor adicionado (DVA)
A Empresa elaborou as demonstrações de valor adicionado nos termos do pronunciamento técnico CPC
09 – Demonstração do valor adicionado. Elas são apresentadas como parte integrante das
demonstrações financeiras de acordo com o BR GAAP aplicável às companhias públicas, enquanto no
IFRS representam informações adicionais.
7 MUDANÇAS EM POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
Uma série de outras novas normas entraram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2020 porém não
impactaram nas demonstrações financeiras da Empresa, tais como alterações sobre definição de
business (CPC 15/IFRS 3) em aquisição de negócios e reforma da taxa de juros de referência (alterações
ao CPC 48/IFRS 9, CPC 38/IAS 39 e CPC 40/IFRS 7).
7.1 Normas e interpretações ainda não efetivas
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Não se espera que as seguintes normas novas e interpretações tenham um impacto significativo nas
demonstrações financeiras da Empresa.
x Concessões de Aluguel relacionadas ao COVID-19 (Alterações ao CPC 06/IFRS 16);
x Imobilizado: Receitas antes do uso pretendido (Alterações ao CPC 27/IAS 16);
x Referência à Estrutura Conceitual (Alterações a CPC 15/IFRS 3); e
x Classificação do Passivo em Circulante ou Não Circulante (Alterações a CPC 26/IAS 1).
8 CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA
2020 2019
Caixa e bancos....................................................................................................... 10 10
Aplicações financeiras............................................................................................ 10.971 15.016
Total....................................................................................................................... 10.981 15.026
Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo
resgatáveis em até 90 dias da data do investimento, de alta liquidez ou conversíveis em um montante
conhecido de caixa e sujeitos a variação imaterial de valor, que são registrados ao custo acrescido dos
rendimentos obtidos até o final do exercício e não excedam seus valores justos ou de realização.
Em 31 de dezembro de 2020, o montante de R$6.007 (R$15.016 em 31 de dezembro de 2019) era de
aplicações indexadas ao CDI, com remuneração média mensal de 2% do CDI. Ainda em 31 de dezembro
de 2020, o montante de R$4.964 era de aplicações em Certificados de Depósitos Bancários remunerados
à taxa média de 101,5% do CDI.
As informações sobre a exposição da Empresa aos riscos de crédito e de mercado e sobre a mensuração
ao valor justo estão incluídas na nota 31.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
9 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTRAS CONTAS A RECEBER
2020 2019
Administradora de cartão de crédito (*) ...................................................................... 125.545 22.731
Contas a receber de partes relacionadas (ver nota 34).............................................. - 2.080
Outros recebíveis ....................................................................................................... - 1.017
Provisão para perdas de crédito esperadas no contas a receber............................... - (519)
Total........................................................................................................................... 125.545 25.309
(*) Refere-se ao saldo com as seguintes empresas de cartão de crédito: PayPal, Getnet, Amex e Cielo. Os recebíveis comerciais aumentaram
impulsionados principalmente pelo crescimento exponencial das vendas online, devido às restrições da pandemia da COVID-19.
A Empresa realizou antecipação do seu contas a receber de administradoras de cartão de crédito, sem
direito de regresso, durante os anos de 2020 e 2019 para obter recursos financeiros. Os descontos
financeiros aplicados relacionados a essas transações foram registrados como despesas financeiras nas
demonstrações do resultado do exercício, conforme demonstrado na nota 30 no montante de R$6.124 em
31 de dezembro de 2020 (R$13.783 em 31 de dezembro de 2019). A tabela a seguir apresenta o valor
contábil do contas a receber de clientes desreconhecido em decorrência das antecipações de recebíveis
de empresas de cartões de crédito, nos respectivos anos:
Em milhares de reais..................................................................................... 2020 2019
Contas a receber de clientes e outros recebíveis de bancos ........................ 655.283 711.027
A Empresa também fatura os clientes por bens ou serviços que serão entregues no futuro. Esse tipo de
transação é reconhecido como passivo até que a obrigação de desempenho seja satisfeita. Para mais
informações, veja nota 6.14 e nota 20.
Mudanças nas perdas esperadas por redução ao valor recuperável do contas a receber de clientes
e outras contas a receber
As mudanças nas perdas por redução ao valor recuperável do contas a receber de clientes e outras
contas a receber para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 são as seguintes:
2020 2019
Saldo no início do exercício........................................................................... (519) (5.922)
Reversão ....................................................................................................... 519 -
Baixa.............................................................................................................. - 5.403
Total.............................................................................................................. - (519)
10 ESTOQUES
2020 2019
Mercadorias para revenda.......................................................................................... 137.071 168.978
Estoques de embalagem ............................................................................................ 2.631 979
Direito de devolução de produtos (a).......................................................................... 8.485 7.103
Provisão para perdas (nota 6.4) ................................................................................. (14.990) (16.096)
Total........................................................................................................................... 133.197 160.964
(a) Refere-se à provisão de direitos de recuperar bens devolvidos pelos clientes.
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Movimentações de provisão para perdas
As mudanças na provisão para perdas de estoque para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2020
e 2019 são as seguintes:
2020 2019
Saldo no início do exercício.................................................................................. 16.096 16.451
Provisão para perdas............................................................................................ - 1.365
Utilização da provisão para perdas....................................................................... (1.106) (1.720)
Saldo no final do ano ......................................................................................... 14.990 16.096
11 IMPOSTOS A RECUPERAR
2020 2019
COFINS (*) ........................................................................................................ 69.502 66.452
PIS (*)................................................................................................................ 14.124 14.494
ICMS.................................................................................................................. 14.532 9.857
ICMS sobre fretes (**)........................................................................................ 12.604 9.205
COFINS sobre fretes (**)................................................................................... 7.983 5.830
PIS sobre fretes (**)........................................................................................... 1.733 1.266
Outros impostos................................................................................................. 325 215
Total.................................................................................................................. 120.803 107.319
Ativo circulante .................................................................................................. 47.834 35.168
Ativo não circulante ........................................................................................... 72.969 72.151
(*) Refere-se, principalmente, ao imposto a ser recuperado pelo trânsito em julgado do processo referente à exclusão do ICMS da base de cálculo do Programa de
Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) (veja nota 19). Para os créditos que não podem ser
compensados imediatamente, a Administração da Empresa entende que a realização futura é provável com base em avaliação de recuperabilidade que
considera a expectativa de crescimento futuro (aproximadamente cinco anos) e a expectativa de compensação com os débitos decorrentes de suas operações,
contribuição social federal incidente sobre a receita bruta (PIS / COFINS) e imposto de renda retido na fonte (CSRF / IRRF).
(**) Crédito dedutível – relativo às despesas de frete – aplicado com base no cálculo das contribuições de PIS e COFINS e ICMS a pagar.
12 OUTROS ATIVOS
2020 2019
Comissão e serviços contra fraude em cartões 366 761
Adiantamentos de fornecedores 1.063 634
Despesas antecipadas a apropriar (a) 12.981 1.122
Adiantamento a funcionários 269 120
Total 14.679 2.637
(a) Despesas com serviços: assessoria, auditoria, segurança e outras taxas profissionais. O aumento das despesas antecipadas no valor de
R$10.859 e deve-se ao processo de oferta pública inicial (IPO) da Empresa.
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13 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a. Ativos fiscais diferidos não reconhecidos
A Empresa tem gerado prejuízos fiscais recorrentemente e portanto, não reconheceu o imposto de renda
diferido ativo uma vez que não há diferença temporária tributável que reverterá no mesmo período que as
diferenças temporárias dedutíveis reverterem.
O imposto de renda diferido ativo pode ser reconhecido no curto prazo quando a Empresa começar a gerar
lucros tributáveis futuro durante o período e é provável que esses benefícios fiscais sejam realizados.
2020 2019
Valor bruto Efeito fiscal Valor bruto Efeito fiscal
Diferenças temporárias dedutíveis (i) ........................................... 56.332 19.153 46.805 15.914
Prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social acumulados.. 214.026 72.769 128.676 43.750
Total............................................................................................ 270.358 91.922 175.481 59.664
(i) Detalhes de diferença temporária dedutíveis
2020 2019
Valor bruto Efeito Fiscal Valor bruto Efeito fiscal
Ajustes do reconhecimento de receita – CPC47/IFRS15 (a).. 6.574 2.235 4.908 1.669
Perdas esperada no contas a receber de clientes (nota 9) .. - - 519 176
Provisão para devolução de estoque.................................... 6.360 2.162 5.368 1.825
Provisão para perda de estoques (nota 10).......................... 14.990 5.097 16.096 5.473
Provisão a receber de fornecedores (b) ............................... 2.588 880 7.604 2.585
Pagamento de bônus (nota 17) ............................................ 6.087 2.070 5.004 1.702
Provisão para contingências (nota 19) ................................. 736 250 854 290
Provisão tributária – partes relacionadas (nota 18) .............. 10.135 3.446 10.721 3.645
Provisão para perda (armazém/transportadoras) (nota 9).... 9.473 3.221 - -
Estimativa de créditos tributários ......................................... (891) (303) (4.207) (1.430)
Outros................................................................................... 280 95 (62) (21)
56.332 19.153 46.805 15.914
(a) Ajuste do reconhecimento da receita de vendas reconhecido para fins fiscais na emissão da nota a qual a obrigação de desempenho não foi
cumprida no final do ano, seguindo CPC 47/ CPC 15.
(b) Os valores referem-se a diferenças temporárias quanto à provisão de valores contestados contra fornecedores relacionados à devolução de
compras, o que é reconhecido como passivo na conta de fornecedores e outras contas a pagar.
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14 INTANGÍVEIS
Sistemas, aplicativos e
softwares
Outros
intangíveis Total
Custo ...............................................................................
Em 1º de janeiro de 2019 ................................................ 3.370 493 3.863
Aquisições ....................................................................... 397 710 1.107
Em 31 de dezembro de 2019.......................................... 3.767 1.203 4.970
Aquisições ....................................................................... 603 406 1.009
Em 31 de dezembro de 2020.......................................... 4.370 1.609 5.979
Amortização acumulada ................................................
Em 1º de janeiro de 2019 ................................................ (1.435) (100) (1.535)
Amortização..................................................................... (700) (76) (776)
Em 31 de dezembro de 2019.......................................... (2.135) (176) (2.311)
Amortização..................................................................... (560) (123) (683)
Em 31 de dezembro de 2020.......................................... (2.695) (299) (2.994)
Valor contábil..................................................................
Em 1º de janeiro de 2019 ................................................ 1.935 393 2.328
Em 31 de dezembro de 2019.......................................... 1.632 1.027 2.659
Em 31 de dezembro de 2020.......................................... 1.675 1.310 2.985
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Administração não identificou indicativos de redução ao valor
recuperável para intangíveis.
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15 IMOBILIZADO
Máquinas,
aparelhos e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Equipamentos de
informática
Aparelhos
telefônicos
Benfeitorias em
imóveis de
terceiros
Imóveis –
Direito de uso
Imobilizado
em andamento Total
Custo .............................
Em 31 de dezembro de
2018................................ 1.078 5.858 3.156 135 1.886 - - 12.113
Reconhecimento do direito
de uso do ativo na aplicação
inicial do CPC06(R2)/ IFRS
16 (a)...................................... 8.193 - - - - 54.634 - 62.827
Em 1º de janeiro de 2019..... 9.271 5.858 3.156 135 1.886 54.634 - 74.940
Aquisições ...................... 95 4.323 642 88 435 - 821 6.404
Baixas............................. (12) (5) (351) - - - - (368)
Em 31 de dezembro de
2019................................ 9.354 10.176 3.447 223 2.321 54.634 821 80.976
Aquisições ...................... 567 1.341 267 28 1.379 - 40 3.622
Remensuração do direito
de uso pela alteração de
índice ( CPC 06 (R2)/
IFRS 16) ......................... - - - - - 1.868 - 1.868
Transferências................ - 829 - - - - (829) -
Baixas............................. (162) (141) - - - - - (303)
Em 31 de dezembro de
2020................................ 9.759 12.205 3.714 251 3.700 56.502 32 86.163
Depreciação ..................
Em 1º de janeiro de 2019..... (412) (888) (1.921) (70) (171) - - (3.462)
Depreciação (b) .............. (1.833) (862) (498) (27) (430) (6.064) - (9.714)
Baixas............................. 7 5 346 - 358
Em 31 de dezembro de
2019................................ (2.238) (1.745) (2.073) (97) (601) (6.064) - (12.818)
Depreciação (b) .............. (1.833) (1.083) (480) (38) (458) (6.669) - (10.561)
Baixas............................. 85 90 - - - - - 175
Em 31 de dezembro de
2020................................ (3.986) (2.738) (2.553) (135) (1.059) (12.733) - (23.204)
Valor contábil ...............
Em 31 de dezembro de
2018........................................ 666 4.970 1.235 65 1.715 - - 8.651
Em 31 de dezembro de
2019 (c) .......................... 7.116 8.431 1.374 126 1.720 48.570 821 68.158
Em 31 de dezembro de
2020 (c) .......................... 5.773 9.467 1.161 116 2.641 43.769 32 62.959
(a) A Empresa aluga imóveis (armazéns e escritórios) e equipamentos (substancialmente compostos por empilhadeiras). Os arrendamentos possuem
prazo médio de locação de 6,5 anos, com opção de renovação do contrato após essa data.
(b) Em 31 de dezembro de 2020, o valor total da depreciação do direito de uso é de R$8.394, considerando máquinas, dispositivos e equipamentos no valor de
R$1.725 (R$1.725 em 31 de dezembro de 2019) e Imóveis direito de uso do valor de R$6.669 (R$6.064 em 31 de dezembro de 2019).
(c) Em 31 de dezembro de 2020 o valor contábil do direito de uso é de R$48.511 (R$55.038 em 31 de dezembro de 2019), que compõe de direito de
uso de máquinas, aparelhos e equipamentos no montante de R$4.743 ( R$6.468 em 31 de dezembro de 2019) e direito de uso de imóveis no
montante de R$43.768 (R$48.570 em 31 de dezembro de 2019).
A Empresa também aluga equipamentos de TI com prazos contratuais de um a três anos. Esses
arrendamentos são de curto prazo e/ou arrendamentos de itens de baixo valor. A Empresa optou por não
reconhecer os ativos de direito de uso e os passivos de locação desses arrendamentos.
As informações sobre os arrendamentos são apresentadas a seguir:
31 de dezembro de 2020 – Arrendamentos sobre IFRS 16/ CPC 06
(R2) 2020 2019
Juros sobre o passivo de arrendamento................................................ (5.643) (6.013)
Despesas relacionadas a arrendamentos de curto prazo e
arrendamentos de baixo valor ............................................................... (8.574) (15.748)
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Alguns arrendamentos de imóveis contêm opções de renovação pela Empresa até um ano antes do
término do período de contrato não cancelável. Quando possível, a Empresa busca incluir opções de
renovação em novos arrendamentos para proporcionar flexibilidade operacional. As opções de renovação
mantidas são exercíveis apenas pela Empresa e não pelos locadores. A Empresa avalia na data de início
do contrato de locação se é razoavelmente certo exercer as opções de extensão. A Empresa reavalia se
é razoavelmente certo exercer as opções se houver um evento significativo ou mudanças significativas
nas circunstâncias dentro de seu controle.
Vencimento do contrato
Data de vencimento ....................................................... Taxa de desconto Fluxo de caixa com desconto
2021............................................................................... 10,42% 16.891
2022............................................................................... 10,42% 16.171
2023............................................................................... 10,42% 14.838
2024............................................................................... 10,42% 12.486
2025 .............................................................................. 10,42% 10.125
2026 em diante .............................................................. 10,42% 23.062
Em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Administração não identificou indicativos de redução ao valor
recuperável para imobilizados.
16 FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
2020 2019
Fornecedores nacionais .......................................................... 203.201 171.147
Outras contas a pagar – partes relacionadas (nota 34)........... 34.983 120.420
Total........................................................................................ 237.946 291.567
Risco sacado (a) 8.500 -
Total........................................................................................ 246.446 291.567
Circulantes 211.463 171.147
Não circulantes 34.983 120.420
(a) A Empresa celebrou contratos com o Banco Itaú Unibanco SA e o Banco Santander SA para estruturação, em conjunto com seus principais
fornecedores, da operação denominada “risco sacado”, na qual os fornecedores transferem o direito de recebimento de suas duplicatas ao Banco,
que passará a ser o credor da operação. Esta operação não alterou significativamente os termos, preços e condições pactuados anteriormente, e
não afeta a Empresa com os encargos financeiros praticados pela instituição financeira, ao realizar uma análise criteriosa dos fornecedores por
categoria. Dessa forma, a Empresa divulga esta operação na rubrica de fornecedores e outras contas a pagar.
17 SALÁRIOS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS
2020 2019
Provisão para pagamento de bônus......................................................................... 6.087 5.003
Provisões de férias a pagar ...................................................................................... 2.740 2.223
Encargos s/ salários a pagar .................................................................................... 1.363 1.265
Encargos s/ provisões de férias a pagar................................................................... 956 773
Salários a pagar........................................................................................................ 1.228 689
Total......................................................................................................................... 12.374 9.953
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
18 IMPOSTOS A RECOLHER
2020 2019
CIDE (a)................................................................................................ 6.944 6.388
PIS (a) .................................................................................................. 1.464 1.305
COFINS (a)........................................................................................... 6.744 6.308
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS)............... 9.592 7.833
ISS (a) .................................................................................................. 3.461 3.312
IRRF(a)................................................................................................. 10.967 11.163
Provisão para passivos fiscais (b) ........................................................ 10.135 10.720
Outros impostos a pagar ...................................................................... 1.794 765
Total..................................................................................................... 51.101 47.794
(a) Empresa possui obrigações referentes aos tributos federais e municipais cobrados sobre as transações com partes relacionadas relacionados à
assistência técnica, administrativa e serviços similares, cobrados pela Privalia Venta Directa, S.A. à Privalia Serviços de Informação Ltda., título de
encargos administrativos (serviço importado da controladora referente a despesas relacionadas a custos compartilhados). Tais encargos estão sujeitos
a impostos de importação, como programa de integração social (PIS), contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS),
contribuição de intervenção no domínio econômico (CIDE), imposto sobre serviços (ISS) e imposto de renda retido (IRRF).
(b) Refere-se a multas e juros acumulados sobre os impostos federais e municipais cobrados sobre as transações entre partes relacionadas
mencionadas acima. Multas e juros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 corresponderam a: (i) R$2.116 para CIDE (R$2.267 em 31
de dezembro de 2019), (ii) R$404 para PIS (R$433 em 31 de dezembro 2019), (iii) R$1.861 para COFINS (R$1.994 em 31 de dezembro de 2019),
(iv) R$2.351 para ISS (R$2.061 em 31 de dezembro de 2019) e (v) R$3.403 para IRRF (R$3.965 em 31 de dezembro 2019), e foram reconhecidos
como despesas financeiras.
19 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Empresa é parte de ações tributárias, trabalhistas e cíveis. A Administração acredita, amparada pelo
parecer de sua assessoria jurídica, que a provisão para riscos cíveis e trabalhistas é suficiente para cobrir
potenciais perdas. Está apresentada da seguinte forma:
2020 2019
Cíveis (a) ....................................................................................................................... 670 423
Trabalhistas (b).............................................................................................................. 66 431
Total.............................................................................................................................. 736 854
(a) Os processos cíveis dizem respeito principalmente às reclamações dos clientes.
(b) Os processos trabalhistas aos quais a Empresa é parte foram movidos por ex-funcionários ou ex-funcionários de prestadores de serviços.
A tabela a seguir apresenta as movimentações nos saldos nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2020 e 2019:
2019 Adição Reversão 2020
Cíveis........................ 423 1.644 (1.397) 670
Trabalhistas .............. 431 96 (461) 66
Total......................... 854 1.740 (1.858) 736
2018 Adição Reversão 2019
Cíveis......................... 311 762 (650) 423
Trabalhistas ............... 66 930 (565) 431
Total.......................... 377 1.692 (1.215) 854
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
A Empresa é parte de processos tributários, cíveis e trabalhistas para os quais nenhuma provisão foi
registrada por envolver possível risco de perda, conforme avaliado pela Administração com o apoio de
seus assessores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2020, os passivos contingentes classificados como
possíveis são representados por R$2.037 (R$1.070 em 31 de dezembro de 2019).
A provisão é revisada periodicamente com base no andamento de ações judiciais e histórico de perdas
para refletir a melhor estimativa.
Ações judiciais em favor da Empresa
Em conformidade com o ofício CVM/SNC/SEP 01/2021, em 2013 a Empresa entrou com uma ação
judicial requerendo a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS, bem como o reembolso do
valor pago devido à inclusão do ICMS no cálculo base do PIS/COFINS, durante os 5 (cinco) anos
anteriores ao início da ação.
Em 13 de março de 2017, o Supremo Tribunal Federal (STF) concluiu sobre o mérito para o processo
judicial (RE 574.706). Consequentemente, isto impactou outras ações judiciais relacionadas ao mesmo
mérito. Esta decisão, impactou o mercado, uma vez que a inclusão do ICMS na base de cálculos do
PIS/COFINS foi considerada inconstitucional.
Em 11 de novembro de 2018, o Tribunal Regional Federal de São Paulo (TRF-SP) com base nos
precedentes de decisões favoráveis divulgadas pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), conclui pelo
trânsito e julgado do mérito, o que concedeu à Privalia o direito de excluir o ICMS do PIS e COFINS. A
Empresa, considerando ter o direito e desse ser líquido e certo, reconheceu os créditos e mensurou o
valor do PIS e da COFINS a ser reembolsado do período de janeiro de 2011 a maio de 2018.
A Empresa mensurou o direito ao crédito tributário com base no imposto PIS/COFINS sobre o ICMS
considerado o valor destacado em nota fiscal de vendas (excluindo vendas canceladas e devolvidas).
Este é o atual procedimento em vigor utilizado pela Empresa. Adicionalmente, a Empresa disponibilizou a
documentação à Receita Federal do Brasil, a fim de receber a autorização para o valor calculado.
Em 19 de setembro de 2019, a Receita Federal do Brasil, com base na avaliação documental, emitiu a
aprovação e habilitou o valor dos créditos fiscais. Foram habilitados créditos tributários no montante de
R$71.062 (montante principal de R$9.400 para o PIS e R$43.295 para COFINS e juros de R$3.287 para
o PIS e juros de R$15.080 para a COFINS).
Todos os créditos, mencionado anteriormente, foram oferecidos para tributação do imposto de renda e
contribuição social.
Apesar do mérito ser considerado inconstitucional, existe incertezas sobre o método de cálculo que leva
em consideração o ICMS destacada nas notas fiscais.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) emitiu uma moção de esclarecimento à decisão final
da RE #574.706, na qual foi solicitada uma análise mais aprofundada do método de cálculo. A decisão do
STF baseou-se no entendimento de que o ICMS não pode ser considerado parte da receita de uma
entidade, uma vez que o valor cobrado aos clientes é recolhido pelo fisco do Estado, em vez de
representar um aumento do capital do contribuinte. Portanto, o ICMS que deve ser excluído, é a parcela
do ICMS que foi originalmente incluída na formação de preços e, consequentemente, o declarado nas
notas fiscais emitidas aos clientes. Esse argumento também foi mencionado nos votos dos ministros,
incluindo o voto de liderança emitido pela ministra Carmen Lúcia.
Por outro lado, a Receita Federal publicou o COSIT #13/2018 (Pergunta e resposta para orientar os
contribuintes); limitando o valor do crédito ao ICMS efetivamente pago, em vez do valor destacado nas
notas fiscais de venda. Embora seja importante mencionar que: (i) Não é considerado legal do ponto de
vista hierárquico das leis, uma vez que se trata de uma comunicação unilateral publicada pela Receita
Federal brasileira sem efeitos vinculantes sobre os contribuintes, por apenas representar a posição oficial
da Receita Federal brasileira e (ii) o COSIT #13/2018 apresenta discussão divergente quando comparada
à decisão do STF, portanto seus efeitos são questionáveis.
Em 13 de novembro de 2019, a Empresa emitiu um mandado de segurança, contra a Receita Federal
brasileira, evitando e excluindo a aplicabilidade do COSIT pela Receita Federal nos nossos
procedimentos atuais (cálculo de crédito tributário com base no valor declarado da nota fiscal de vendas).
Com base nos fatos mencionados acima, a Administração da Empresa juntamente com seus assessores
jurídicos, entendem que o método de cálculo mais adequado leva em consideração o ICMS destacado
nas notas fiscais.
A Administração também considerou a orientação do CPC 25/IAS 37 sobre o reconhecimento de passivo,
e se existe uma provável saída do benefício econômico, e concluiu que:
• Não é provável que o Supremo Tribunal Federal mude sua decisão sobre a exclusão do ICMS das
bases do PIS e COFINS;
• Não é provável que o Supremo Tribunal Federal, ao abordar o método de cálculo na decisão final,
apresente o entendimento de que o ICMS destacado nas notas fiscais não é o valor que deve ser
excluído da base tributável da contribuição social; e
• Não é provável que o Supremo Tribunal Federal mude a data de vigência de sua decisão – (efeito de
ex nunc).
20 RECEITA DIFERIDA
2020 2019
Receita diferida (nota 6.14) 33.348 34.033
A receita diferida é reconhecida como receita auferida nas demonstrações do resultado à medida que o
bem ou serviço é entregue ao cliente, no qual se espera que ocorra em aproximadamente um mês.
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31 de dezembro de 2020 e 2019
21 PROVISÕES E PASSIVOS DE DEVOLUÇÕES
2020 2019
Passivos de devoluções (*) ......................................................................................... 9.478 7.166
Provisão para honorários advocatícios........................................................................ 1.308 1.360
Total............................................................................................................................ 10.786 8.526
Circulante .................................................................................................................... 9.478 7.166
Não circulante.............................................................................................................. 1.308 1.360
(*) Refere-se as provisões para devolução de mercadorias de clientes.
22 ARRENDAMENTOS
2020 2019
Arrendamentos ............................................................................................................ 53.257 57.452
Total............................................................................................................................ 53.257 57.452
Circulante .................................................................................................................... 6.908 5.935
Não circulante.............................................................................................................. 46.349 51.517
Reconciliação dos fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento:
Saldo em 1º de janeiro de 2019 ..................................................................................... 62.827
(-) Pagamento................................................................................................................... (9.765)
(-) Pagamento de juros sobre arrendamento.................................................................... (1.622)
(+) Juros sobre arrendamento .......................................................................................... 6.012
Saldo em 31 de dezembro de 2019................................................................................ 57.452
(+)Remensuração do passivo de arrendamento devido a uma mudança nos
pagamentos futuros do arrendamento decorrentes de mudança no índice...................... 1.868
(-) Pagamento de arrendamento....................................................................................... (6.258)
(-) Pagamento de juros sobre arrendamento.................................................................... (5.643)
(+) Juros sobre arrendamento .......................................................................................... 5.838
Saldo em 31 de dezembro de 2020................................................................................ 53.257
O fluxo nominal (não descontado) dos contratos de arrendamento por prazo de vencimento, estão
organizados na seguinte forma:
Vencimento do contrato
Data de vencimento .......................................................................................
2021............................................................................................................... 11.900
2022............................................................................................................... 11.900
2023............................................................................................................... 11.357
2024............................................................................................................... 9.728
2025 em diante .............................................................................................. 28.530
Valores não descontados – Direito de uso..................................................... 73.415
276

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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Em 31 de dezembro de 2020, A Empresa reconheceu despesas relacionadas a contratos que não
atenderam aos critérios para serem reconhecidos como direito de uso (ou seja, a Empresa não tem o
direito de controlar os ativos identificados) e contratos isentos (por exemplo, contratos de curto prazo e de
baixo valor). As despesas totalizaram R$8.084 (R$7.410 para 31 de dezembro de 2019) e foram
registradas como despesas de vendas e distribuição nas demonstrações do resultado.
Outras considerações
Em conformidade com o ofício CVM/SNC/SEP 02/2019, são apresentados os saldos comparativos do
passivo de arrendamento, o direito de uso, as despesas financeiras e a despesa de depreciação para o
exercício findo em 31 de dezembro de 2020, considerando os fluxos estimados de pagamentos futuros
ajustados pela inflação.
2021 2022 2023 2024 em diante Passivo de arrendamento
Inflação projetada .......... 3,75% 3,50% 3,25% 3,25%
Valor do arrendamento.. 9.600 8.674 7.492 19.401 45.167
2021 2022 2023 2024 em diante Despesas financeiras
Inflação projetada .......... 3,75% 3,50% 3.25% 3,25%
Valor do arrendamento.. 5.178 4.421 3.594 7.655 20.848
2021 2022 2023 2024 em diante Despesas de depreciação
Inflação projetada .......... 3,75% 3,50% 3,25% 3,25%
Valor do arrendamento.. 7.168 7.895 8.132 31.847 55.042
23 EMPRÉSTIMOS
2020 2019
Empréstimos (a) .......................................................................................................... 3.265 -
Juros sobre empréstimos (a) ....................................................................................... 183 -
Juros com parte relacionada ....................................................................................... - 6.511
Total............................................................................................................................ 3.448 6.511
Circulante .................................................................................................................... 3.448 -
Não circulante.............................................................................................................. - 6.511
(a) Em 29 de abril de 2020, a Empresa fez um empréstimo de R$7.500, com a finalidade de reforçar o caixa do capital de giro (devido à incerteza da
COVID-19). Este empréstimo foi contratado a uma taxa de 6.367 % a.a. (100% DI – over – Cetip) com vencimento em 24 de abril de 2021, com
nove pagamentos mensais de 27 de agosto de 2020 a 24 de abril de 2021.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Reconciliação dos fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento:
Saldos em 1º de janeiro de 2019 .................................................................................... 28.290
Juros.................................................................................................................................. 455
(-) Capitalização de empréstimo com partes relacionadas................................................ (22.234)
Saldos em 31 de dezembro de 2019............................................................................... 6.511
(-) Absorção de prejuízos acumulados (ver nota 24)......................................................... (5.960)
(-) Juros do imposto de renda retido na fonte.................................................................... (551)
(+) Captação de empréstimos ........................................................................................... 7.500
(-) Pagamentos de empréstimos........................................................................................ (3.840)
(-) Pagamento de juros s/ empréstimos............................................................................. (396)
(+) Juros sobre empréstimos............................................................................................. 184
Saldos em 31 de dezembro de 2020............................................................................... 3.448
24 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
O capital social da Empresa em 31 de dezembro de 2020 e 2019 foi de R$85.613 divididos em
85.612.813 ações ordinárias registradas.
Acionistas
Ações R$
2020 2019 2020 2019
%
Juros de propriedade
Privalia Venta Directa, S.L......... 85.612.812 85.612.812 85.612.812 85.612.812 100%
Privalia Vendita Diretta, S.R.L. .. 1 1 1.00 1.00 0%
Total.......................................... 85.612.813 85.612.813 85.612.813 85.612.813 100%
Aumento de capital
Em 13 de dezembro de 2019, os acionistas decidiram aumentar o capital de R$63.379 para R$85.613 em
quotas ordinárias nominativas registradas por meio da utilização de recursos provenientes da conversão
dos empréstimos com partes relacionadas.
Débito na conta dos acionistas
Em 14 de dezembro de 2020, a Empresa firmou acordo com sua controladora para liquidar parcialmente
o passivo líquido em aberto no valor de R$152.064 (correspondente a R$148.053 de contas a pagar com
partes relacionadas, R$5.960 de juros a pagar com partes relacionadas compensados por R$1.949 de
contas a receber de partes relacionadas), mediante absorção dos prejuízos acumulados. Ou seja,
compensando o passivo da dívida em aberto contra prejuízos acumulados.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
25 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
2020 2019
Receita operacional bruta.....................................................................................
Vendas de mercadorias........................................................................................... 1.204.355 955.851
Receita de frete ....................................................................................................... 79.515 60.560
Receita de serviços (Premium)................................................................................ 2.987 1.946
Receita bruta de vendas ....................................................................................... 1.286.857 1.018357
Descontos e devoluções.......................................................................................... (143.912) (114.643)
Impostos sobre vendas............................................................................................ (216.675) (163.179)
Deduções da receita.............................................................................................. (360.587) (277.822)
Receita operacional líquida .................................................................................. 926.270 740.535
26 CUSTO DAS VENDAS
2020 2019
Custo de revenda de mercadorias...................................................................... (617.223) (486.931)
Custo dos serviços prestados de fretes.............................................................. (78.526) (61.538)
Outros custos (*)................................................................................................. (6.847) (3.064)
Total................................................................................................................... (702.596) (551.533)
(*) Refere-se ao custo com embalagens e provisão para desvalorização de estoque (ver nota 6.4)
27 DESPESAS DE VENDAS E DISTRIBUIÇÃO
2020 2019
Serviços de armazenagem (*) ....................................................................................... (55.188) (45.321)
Depreciação do direito de uso ....................................................................................... (6.953) (6.651)
Comissão de cartão de crédito ...................................................................................... (21.038) (15.985)
Publicidade e marketing ................................................................................................ (8.576) (15.014)
Royalties para fornecedores.......................................................................................... (6.760) (2.190)
Total.............................................................................................................................. (98.515) (85.161)
(*) Refere-se às despesas associadas serviços com o operador logístico como movimentação e armazenamento logístico, segurança, relacionado ao
centro de distribuição.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
28 DESPESAS ADMINISTRATIVAS E GERAIS
2020 2019
Despesas com pessoal............................................................... (47.646) (45.312)
Despesas com partes relacionadas (nota 34) ............................ (11.927) (9.396)
Despesas de serviços de terceiros (a)........................................ (14.084) (8.026)
Honorários advocatícios ............................................................. (3.259) (3.570)
Despesas de viagem .................................................................. (1.270) (1.850)
Despesas de aluguel .................................................................. (128) (251)
Depreciação do direito de uso .................................................... (1.441) (1.138)
Depreciação e amortização ........................................................ (2.849) (2.701)
Contingências (b)........................................................................ 118 (477)
Outras despesas operacionais ................................................... (2.752) (3.828)
Total........................................................................................... (85.238) (76.549)
(a) Despesas com serviços: assessoria, auditoria, segurança, limpeza e conservação do escritório, outras taxas profissionais e atendimento ao
Cliente (SAC).
(b) Refere-se as provisões/reversões ações cíveis e trabalhistas (ver nota 19).
29 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
29.1 Outras receitas operacionais
2020 2019
Créditos tributários (a) ......................................................................................... 7.942 7.154
Multas de contrato de serviço (atraso na entrega) (b) ......................................... 567 1.322
PIS/COFINS sobre arrendamentos ..................................................................... 1.101 1.053
Outras receitas operacionais ............................................................................... 448 233
Total.................................................................................................................... 10.058 9.762
(a) Refere-se a créditos tributários (Pis/Cofins) relativos a marketing (2020) e comissão de cartão de crédito (2019) de anos anteriores
(b) A Empresa reconhece como receita os valores cobrados de fornecedores a título de penalidade por descumprimento de determinados prazos
acordados em contrato.
29.2 Outras despesas operacionais
2020 2019
PIS/COFINS sobre outras receitas.............................................. (1.686) (1.233)
Outros créditos ............................................................................ (494) (348)
Outras despesas (a) .................................................................... (595) (605)
Total............................................................................................ (2.775) (2.186)
(a) Refere-se a doações feitas (de estoques e apoio financeiro) e outras taxas operacionais.
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31 de dezembro de 2020 e 2019
30 DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS
2020 2019
Receitas financeiras.............................................................................................
Variação cambial ativa (a) ...................................................................................... 19.408 19.260
Juros recebidos (b)................................................................................................. 1.666 1.871
Outras receitas financeiras ..................................................................................... 467 153
Total das receitas financeiras ............................................................................ 21.541 21.284
Despesas financeiras...........................................................................................
Variação cambial passiva (a).................................................................................. (68.871) (21.739)
Taxa sobre antecipações de recebível (nota 9)...................................................... (6.124) (13.783)
Multa e juros por atraso no pagamento (c)............................................................. (1.240) (1.409)
PIS e COFINS sobre receitas financeira ................................................................ (82) (111)
Despesas com juros – empréstimos....................................................................... (396) (455)
Despesas com juros – arrendamentos ................................................................... (5.838) (6.012)
Outras despesas financeiras .................................................................................. (568) (291)
Total das despesas financeiras........................................................................... (83.119) (43.800)
Total das despesas financeiras líquidas ............................................................ (61.578) (22.516)
(a) Variação cambial nas transações com partes relacionadas (Privalia Espanha e Privalia Itália).
(b) Receita de juros com base na conclusão do julgamento do ICMS na base de cálculo do PIS e COFINS. Veja a nota 19.
(c) Refere-se a multa e juros por atraso no pagamento dos seguintes tributos incidentes sobre as operações com partes relacionadas: CIDE, PIS,
COFINS, ISS, IRRF. Veja a nota 18.
31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DE RISCOS
As operações da Empresa estão sujeitas aos fatores de risco abaixo:
– risco de crédito;
– risco de liquidez;
– risco de mercado.
31.1 Fatores de risco financeiro
a. Visão geral
Os principais fatores de risco a que a Empresa está exposta refletem aspectos estratégico-operacionais e
econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, comportamento,
demanda, concorrência e mudanças relevantes na estrutura do mercado) são endereçados pelo modelo
de gestão da Empresa.
Os riscos econômicos e financeiros refletem, principalmente, o comportamento de variáveis
macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos
financeiros utilizados pela Empresa. Esses riscos são administrados por meio de acompanhamento da
alta administração que atua ativamente na gestão operacional da Empresa.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
A Empresa possui como prática gerenciar os riscos existentes de forma conservadora, sendo que esta
prática possui como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir
recursos financeiros para o bom andamento dos negócios.
b. Avaliação
Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações financeiras.
Durante o exercício não houve nenhuma reclassificação entre as categorias.
c. Valor justo versus valor contábil
Para todas as operações a Administração considera que o valor justo se equipara ao valor contábil, uma
vez que para essas operações o valor contábil reflete o valor de liquidação naquela data.
Sendo assim, na hipótese da aplicação da metodologia de apuração de valor justo, o valor apurado não
refletiria a realidade, uma vez que a taxa de desconto seria superior a taxa de correção.
Desta forma, a Administração entende que os valores reconhecidos contabilmente refletem o valor efetivo
em caso de eventual liquidação naquela data.
31.2 Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Empresa possa eventualmente encontrar dificuldades em cumprir com
as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista.
A abordagem da Empresa no gerenciamento do risco de liquidez é de garantir, o pagamento de suas
obrigações, motivo pelo qual tem por objetivo manter disponibilidade caixa para cumprimento de suas
obrigações de curto prazo, fazendo o possível para que sempre haja liquidez suficiente para cumprir com
suas obrigações vincendas, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou
com risco de prejudicar a reputação da Empresa.
A Empresa trabalha alinhando disponibilidade e geração de recursos de modo a cumprir suas obrigações
nos prazos acordados.
Apresentam-se a seguir os vencimentos contratuais em aberto, dos passivos financeiros na data do
balanço. Os valores são brutos e não descontados e incluem pagamentos de juros contratuais.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Passivos financeiros
não derivativos
Valor
contábil Total Menos de um ano Um e dois anos Dois e cinco anos
Mais do que
cinco anos
Em 31 de dezembro
de 2020
Fornecedores e outras
contas a pagar ................ 246.446 246.446 211.463 26.928 8.055 -
Empréstimos .............. 3.448 3.448 3.448 - - -
Arrendamentos ............... 53.257 73.415 11.900 23.257 9.728 28.530
Em 31 de dezembro de
2019
Fornecedores e outras
contas a pagar ........... 291.567 291.567 171.147 21.695 34.321 64.404
Empréstimos com partes
relacionadas.................... 6.511 6.511 6.511 - - -
Arrendamentos ........... 57.452 83.034 11.023 22.046 19.983 29.982
As análises de vencimento da Empresa não projetam fluxos de caixa que poderiam ocorrer
significativamente mais cedo ou em valores significativamente diferentes.
31.3 Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de perda financeira da Empresa se um cliente ou adquirente de cartão de crédito
não cumprir suas obrigações contratuais e surgir principalmente dos recebíveis da Empresa dos clientes.
O gerenciamento do risco é realizado pela área de finanças corporativas da Empresa. A tesouraria da
Empresa identifica, avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades
operacionais da Empresa.
As vendas são substancialmente realizadas utilizando o cartão de crédito como meio de pagamento e
com prazo de 3 meses. O pagamento, é garantido pelas operadoras de cartão de crédito.
A Empresa não registra provisão para perda de crédito esperada, uma vez que esta carteira de recebíveis é
praticamente certa, pois os riscos são assumidos pelas operadoras de cartão de crédito. Historicamente, a
Empresa não tem incorrido em perdas com contas a receber de clientes e outros recebíveis.
Os valores registrados em caixa e equivalentes de caixa são aplicações automáticas em instituições
financeiras, onde são aplicadas e resgatadas em até 1 dia útil e aplicações indexadas ao CDI
remuneradas a taxa média de 101,5%. A Empresa acredita que o risco de crédito das operações com
instituições financeiras é baixo, avaliado por agências de rating.
31.4 Risco de mercado
A Empresa está exposta a uma serie de riscos de mercados, sendo os principais as variações de taxas
de câmbio e taxas de juros que podem afetar seus resultados e condições financeiras.
No processo de gestão de riscos de mercado é feita a identificação, avaliação e implementação de
estratégia, com a efetiva contratação dos instrumentos financeiros adequados.
283

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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
a. Risco cambial
Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela
Empresa, preponderantemente decorrente de operações com partes relacionadas.
A análise de sensibilidade para as taxas de câmbio com o aumento e redução de 25% e 50%nos
números é a seguinte:
Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado à variação cambial
Operação ......................
Risco -
Moeda
Saldo
(exposição)
Cenário
Provável
Cenário
II
+ 25%
Cenário
III
+ 50%
Cenário
IV
- 25%
Cenário V
- 50%
Fornecedores e outras
contas a pagar............... USD 238 238 298 357 179 119
Partes relacionadas
Espanha e Itália
(veja nota 34)................. EUR 34.745 34.745 43.431 52.117 26.058 17.372
Total.............................. 34.983 34.983 43.728 52.474 26.237 17.491
Impacto no resultado
EUR............................... - - 8.686 17.372 (8.686) (17.372)
Impacto no resultado
USD............................... 60 119 (60) (119)
Total.............................. - - 8.686 17.372 (8.686) (17.372)
Referência para
passivos financeiros
(Fornecedores e outras
contas a pagar)..............
Taxa em
31 de
dezembro de
2020 + 25% + 50% - 25% - 50%
Euro – EUR ................... 6,38 7,97 9,57 4,78 3,19
Dólar -USD .................... 5,20 6,50 7,80 3,90 2,60
b. Risco e taxa de juros
Decorre de a possibilidade da Empresa incorrer em ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas
de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros.
Visando à mitigação desse risco, atualmente a Empresa obtém recursos exclusivamente com seus
recebíveis de cartão de crédito.
Os valores dos principais instrumentos financeiros não derivativos da Empresa reconhecidos nos ativos e
passivos em 31 de dezembro de 2020 e 2019, são compatíveis com seus valores de mercado.
As variações das taxas de juros da economia não afetam, de forma material, os ativos e os passivos
financeiros da Empresa, visto que os passivos são atualizados através de taxa fixa e os valores
registrados no ativo referem-se a aplicações financeiras automáticas de curtíssimo prazo, no qual são
usadas na operação da Empresa.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
31.5 Gerenciamento de capital
Os objetivos da Empresa ao gerenciar o seu capital são os de salvaguardar a capacidade de
continuidade da Empresa para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas,
além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
A dívida líquida e o patrimônio líquido do acionista em 31 de dezembro de 2020 e 2019, são
apresentados da seguinte forma:
2020 2019
Total de empréstimos ................................................................... 3.448 6.511
(-) Caixa e equivalente de caixa ................................................... (10.981) (15.026)
Caixa líquido................................................................................. (7.533) (8.515)
Patrimônio líquido do acionista (Passivo a descoberto) ........ 69.408 (68.282)
31.6 Estimativa de valor justo
A tabela abaixo mostra os instrumentos financeiros por categoria e nível:
2020 2019
Ativos financeiros
Classificação por
categoria
Valor
Contábil Valor justo Valor Contábil Valor justo
Caixa e equivalente de
caixa ................................ Custo amortizado .... 6.007 6.007 15.026 15.026
Caixa e equivalente de
caixa ................................
Valor justo por meio
do resultado (Nível
2) ............................. 4.964 4.964 - -
Contas a receber de
clientes e outras contas a
receber ............................ Custo amortizado .... 125.545 125.545 25.309 25.309
Total................................ 136.526 136.526 40.335 40.335
Passivos financeiros.....
Fornecedores e outras
contas a pagar................. Custo amortizado .... 246.446 246.446 291.567 291.567
Arrendamentos ................ Custo amortizado .... 53.257 53.257 57.452 57.452
Empréstimos.................... Custo amortizado .... 3.448 3.494 6.511 6.511
Total................................ 303.151 303.197 355.530 355.530
32 COBERTURA DE SEGUROS
Em 31 de dezembro de 2020, a cobertura do seguro contra riscos operacionais foi de R$370.371, sendo
R$ 186.854 por danos materiais e R$183.517 por lucros cessantes.
33 LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido atribuível aos acionistas da
Empresa, pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício.
285

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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
O lucro diluído por ação é calculado dividindo-se o lucro líquido atribuível aos acionistas da controladora
pela média ponderada do número de ações em circulação durante o ano mais o número médio
ponderado de ações que seriam emitidas na conversão de todas as potenciais ações com efeitos
diluidores.
Não há plano de opções ou efeitos diluidores a serem considerados, portanto, o prejuízo ou lucro básico
e o diluído por ação são os mesmos para os exercícios apresentados.
A tabela a seguir reflete o prejuízo ou o lucro líquido e ações utilizados nos cálculos do prejuízo ou lucro
básico e diluído por ação:
2020 2019
(Prejuízo) lucro atribuível aos acionistas da Empresa........................... (14.374) 12.352
Média ponderada da quantidade de ações para fins de cálculo do
(Prejuízo) lucro por ação ....................................................................... 85,847,370 63,683,574
(Prejuízo) Lucro básico e diluído por ação (R$) ................................... (0,17) 0,19
286

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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
34 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As transações entre as partes relacionadas referem-se principalmente aos valores decorrentes do rateio dos
custos corporativos. Outras transações recorrentes com partes relacionadas incluem o pagamento pelo uso
de sistemas corporativos utilizados no Brasil. As transações são precificadas com base em condições
específicas estabelecidas entre as partes, que poderiam ser diferentes se fossem negociadas com terceiros.
2020 2019
Ativo circulante
Contas a receber de clientes e outros contas a receber (Nota 9)
Privalia Espanha....................................................................... Controladora - 1.961
Privalia Itália .............................................................................
Outras partes
relacionadas - 119
Total do ativo circulante ........................................................ - 2.080
Passivo circulante
Fornecedores e outras contas a pagar (Nota 16)
Privalia Espanha (a) ................................................................. Controladora 34.618 116.747
Provisão de despesas - Privalia Espanha ................................ Controladora 127 2.420
Privalia Itália .............................................................................
Outras partes
relacionadas - 1.253
Total do passivo circulante .................................................. 34.745 120.420
Passivo não circulante
Empréstimos (Nota 23)
Privalia Espanha....................................................................... Controladora - 6.511
Total do passivo não circulante - 6.511
Resultado
Despesas administrativas e gerais (Nota 28)
Privalia Espanha - despesas corporativas e despesas com
salários (a) (b) .......................................................................... Controladora 11.927 10.843
Privalia México - recuperação de despesas (b)........................
Outras partes
relacionadas - (1.447)
Total despesas administrativas e gerais .............................. 11.927 9.396
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos - Privalia Espanha ........................... Controladora 396 455
Privalia Espanha - Variação cambial ........................................ Controladora 48.952 2.493
Privalia Itália - Variação cambial...............................................
Outras partes
relacionadas 511 25
Privalia México - Variação cambial...........................................
Outras partes
relacionadas - (39)
Total despesas financeiras.................................................... 49.493 2.934
(a) Refere-se às despesas relacionadas ao compartilhamento de custos (suprimentos, finanças, RH, serviços de marketing, serviços de TI, etc.).
Conforme acordado com a controladora nos anos anteriores, o saldo permaneceu em aberto com o propósito de gerenciamento do caixa e evitar a
saída de recursos. Em 2020 o passivo em aberto foi liquidado por meio da absorção do prejuízo acumulado devido ao evento de IPO. Veja nota 36
– Eventos subsequentes.
(b) A Empresa incorre em despesas as quais são recuperadas através de reembolsos. Estas despesas, estão relacionadas com custos trabalhistas
com expatriados, serviços de marketing, tecnologia da informação e despesas administrativas.
287

338. 60 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Não foi reconhecido redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes entre partes
relacionadas durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019, uma vez que não
há risco de inadimplência.
35 REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES
Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo:
2020 2019
Salários e bônus 7.148 6.100
36 EVENTOS SUBSEQUENTES
a. Contrato de transferência de propriedade intelectual
A Empresa atualmente usa para suas próprias operações (i) as marcas registradas da Privalia e outras
marcas e logotipos registrados pela Controladora, Privalia Venta Directa, S.A., no território brasileiro e (ii)
o domínio global. Em 21 de janeiro de 2021, a Empresa e a Controladora celebraram um acordo em que
ambas as partes estão mutuamente interessadas na implementação de uma transação, segundo a qual a
Controladora irá transferir para a Empresa as Marcas e Logotipos e os direitos de uso e benefício do
domínio www.privalia.com dentro do limite do território brasileiro.
A Empresa pagará à Controladora o valor global de EUR 18.638 mil (equivalente a R$118.828 em 31 de
dezembro de 2020) em até 10 dias após a condição precedente, conforme explicado a seguir. A condição
suspensiva para a conclusão da transferência estará condicionada à divulgação do anúncio de
encerramento da Oferta Pública Inicial (IPO) da Empresa.
Na data de conclusão da transferência, o Contrato de Marca Registrada e Knowhow existente será
rescindido sem qualquer responsabilidade ou obrigação por parte de qualquer das partes.
Esse pagamento potencial não atende à definição de uma obrigação ou obrigação construtiva, portanto,
considerada um acordo fora do balanço patrimonial.
b. Conversão da estrutura societária da Empresa
Em 8 de fevereiro de 2021, os acionistas aprovaram:
(i) a alteração da estrutura societária da Empresa, de sociedade limitada para sociedade por ações.
Consequentemente, a denominação Privalia Serviços de Informação Ltda. passou a ser Privalia
Brasil S.A., e a mesma quantidade de 85.612.812 quotas foram convertidas em ações.
(ii) aumento do capital social em R$1.173 (através de aporte em caixa pelos administradores) e
emissão de 1.524.910 novas ações ordinárias. Com isso, o capital social passou de R$85.613
(85.612.814 ações) para R$86.786 (87.137.724 ações).
(iii) a autorização para a realizar a oferta pública inicial de ações da Companhia.
288

339. 61 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
(iv) A criação e eleição dos membros do Conselho de Administração.
c. Plano de opção de compra de ações
Conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de 08 de fevereiro de 2021, foi aprovado o
1° Plano de Opção de Compra de Ações da Empresa, um plano de remuneração baseada em ações pelo qual
são elegíveis a receber opções de compras de ações ordinárias determinados membros da Diretoria e
executivos em nível gerencial, a critério do Conselho de Administração.
O plano tem como objetivo reforçar a retenção dos executivos chave, alinhar seus interesses com os dos
acionistas e compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e executivos.
A eficácia deste Plano está sujeita, concretização da oferta pública inicia de ações (“IPO”) até 31 de
dezembro de 2021. Caso o IPO não seja concretizado, o Plano não produzirá efeitos e será
automaticamente cancelado.
As opções serão outorgadas pela aprovação do conselho de administração ou do comitê de
remuneração, e de acordo com os termos a serem definidos em cada plano ou contrato de opção com
cada participante. Os contratos de opção serão celebrados individualmente com cada participante,
podendo o Conselho de Administração ou o comitê estabelecer termos e condições diferenciados para
cada contrato de opção e poderá definir no programa que o exercício da opção será subordinado a
determinadas condições (por exemplo o prazo de concessão das opções serão definido em cada plano
ou contrato de opção).
O Conselho de Administração ou Comitê, obrigatoriamente antes do lançamento da oferta pública de ações da
Empresa registrada na Comissão de Valores Mobiliários e cuja a eficácia permanecerá sujeita à realização do
IPO; deverá realizar a aprovação e implementação dos programas, com outorgas baseado em percentual do
capital social imediatamente após o IPO, para membros do Conselho de Administração e Diretores.
d. Acordo relacionado à Plataforma de TI e serviços relacionados
Atualmente, a Empresa utiliza em suas operações a plataforma de TI que é operada, mantida e de
propriedade da Privalia Venta Directa, S.A. (Controladora). Em 9 de fevereiro de 2021, a Empresa e a
Controladora firmaram acordos, onde:
(i) A Controladora concederá à Empresa todo o seu direito, título e interesse dos direitos de
Propriedade Intelectual de da Plataforma Privalia Brasil pertencentes a Controladora. A Empresa
pagará à Controladora um valor (líquida de impostos), de EUR 10.610 mil (equivalente a
R$55.137 em 31 de dezembro de 2020) pelo direito;
(ii) Acordo de serviços transitórios relacionados ao uso da Plataforma de TI pela Empresa (tais
como, serviços de operações, suporte a serviços de infraestrutura profissional, linhas de
comunicação de dados, manutenção de licenças de software, gerenciamento de serviços de
infraestrutura, serviços de manutenção e suporte de aplicativos, manutenção de aplicativos, web
services e serviço para provisionamento de sistemas e serviços que permitam a continuidade dos
negócios). A Empresa pagará um valor líquido anual de EUR 2.200 mil (equivalente a R$11.433
em 31 de dezembro de 2020) a ser pago em 12 (doze) parcelas mensais. O acordo de serviços
transitórios incluirá um acordo de mão-de-obra, onde a Controladora disponibilizará recursos para
289

340. 62 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
auxiliar a Empresa no desenvolvimento da Plataforma Privalia Brasil. A Empresa pagará
honorários, baseados no tempo gasto proporcional com o custo de um empregado em tempo
integral mais uma margem. O acordo de serviços transitórios será efetivo e permanecerá em
vigor por um ano. Caso a transição não tenha sido concluída antes da data de primeiro
aniversário deste Contrato, o prazo poderá ser estendido por mais um ano (sem qualquer opção
de renovação prevista após esse prazo). O contrato inclui uma cláusula de “não solicitação” para
a vigência do contrato e por um período de um ano a partir de então.
A cessão dos direitos e o pagamento do contrato serão condicionados à liquidação da Oferta Pública
Inicial (IPO) da Empresa, desde que tal liquidação ocorra até 31 de dezembro de 2021.
Se a data de conclusão não tiver ocorrido até 31 de dezembro de 2021, este contrato deve ser
automaticamente cancelado.
Esse pagamento potencial não atende à definição de uma obrigação ou obrigação construtiva, portanto
não é considerada um compromisso.
e. Evento de absorção de prejuízos acumulados
Em 10 de fevereiro de 2021, a Empresa firmou acordo com sua controladora a ser celebrado antes da
conclusão da oferta inicial de ações (em adição ao acordo firmado em 14 de dezembro de 2020), para
liquidar parcialmente o contas a pagar com partes relacionadas, através da absorção dos prejuízos
acumulados; liquidando parcialmente o passivo contra prejuízos acumulado no montante de R$16.205.
f. Outros assuntos
Em 11 de fevereiro de 2021, os membros do Conselho de Administração aprovaram:
(i) Eleição dos diretores executivos
(ii) Aprovação dos documentos requeridos do Novo Mercado, ao B3 S.A.
(iii) Constituição do Comitê de Auditoria e eleição de seus membros.
(iv) Implementação de várias políticas (por exemplo, divulgação de fatos relevantes,
negociação de valores mobiliários, gestão de risco, ética, partes relacionadas e conflito
de interesses, remuneração, práticas e regulamentação do membro do conselho e do
comitê de auditoria)
(v) Atribuições da auditoria interna da Empresa
290

341. 63 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2020 e 2019
Fernando Taveiros Boscolo
CEO
John Christer Salen
CFO RI
Jordão Tomas de Resende
Diretor Financeiro
Eliana Militão da Silva
Contador
CRC 1SP207834/O-3
* * *
291

342. ANEXO
Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor
Independente
Em cumprimento aos incisos V e VI do artigo 25, da Instrução CVM nº 480/09, os abaixo assinados,
Diretores da PRIVALIA BRASIL S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado
do São Paulo, na Avenida Professor Alceu Maynard Araújo, nº 698, térreo, no bairro Vila Cruzeiro, inscrita
no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (CPF/ME) sob o
nº 10.464.223/0001-63 (“Companhia”), declaram que: (i) reviram, discutiram e concordam com as
opiniões expressas no parecer dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras da
Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2020; e (ii) reviram, discutiram e
concordam com as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2020.
São Paulo, 15 de fevereiro de 2021.
_______________________________________
Fernando Taveiros Boscolo
Diretor Presidente
________________________________
John Christer Salén
Diretor Financeiro e Diretor de Relações
com Investidores

343. 292

344. 1 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2019 e relatório
dos Auditores Independentes
293

345. 2 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Conteúdo
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3
Balanços patrimoniais 6
Demonstrações do resultado 7
Demonstrações do resultado abrangente 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9
Demonstrações dos fluxos de caixa 10
Demonstrações do valor adicionado 11
Notas explicativas às demonstrações financeiras 12
294

346. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
ϯ
KPMG Auditores Independentes
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A
04711-904 - São Paulo/SP - Brasil
Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil
Telefone +55 (11) 3940-1500
kpmg.com.br
Relatóriodosauditoresindependentessobreas
demonstraçõesfinanceiras
AosQuotistaseDiretoresda
PrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.
SãoPaulo–SP
Opinião
ExaminamosasdemonstraçõesfinanceirasdaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.(Empresa),que
compreendemobalançopatrimonialem31dedezembrode2019easrespectivasdemonstraçõesdo
resultado,doresultadoabrangente,dasmutaçõesdopatrimôniolíquidoedosfluxosdecaixaparao
exercíciofindonessadata,bemcomoascorrespondentesnotasexplicativas,compreendendoaspolíticas
contábeissignificativaseoutrasinformaçõeselucidativas.
Emnossaopinião,asdemonstraçõesfinanceirasacimareferidasapresentamadequadamente,emtodosos
aspectosrelevantes,aposiçãopatrimonialefinanceiradaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.em31de
dezembrode2019,odesempenhodesuasoperaçõeseosseusfluxosdecaixaparaoexercíciofindonessa
data,deacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatório
financeiro(IFRS)emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB).
Baseparaopinião
Nossaauditoriafoiconduzidadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria.Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada
“Responsabilidadesdosauditorespelaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras”.Somosindependentesem
relaçãoàEmpresa,deacordocomosprincípioséticosrelevantesprevistosnoCódigodeÉticaProfissional
doContadorenasnormasprofissionaisemitidaspeloConselhoFederaldeContabilidade,ecumprimoscom
asdemaisresponsabilidadeséticasdeacordocomessasnormas.Acreditamosqueaevidênciadeauditoria
obtidaésuficienteeapropriadaparafundamentarnossaopinião.
Ênfase–Reapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceiras
Chamamosatençãoànotaexplicativanº6àsdemonstraçõesfinanceirasrelativasaoexercíciofindoem31
de dezembro de 2019, que foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir uma base de
295

347. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
ϰ
preparaçãodeacordocomaLeinº6.404,de1976,asnormascontábeisCPC41/IAS33ͲLucroporAção,
CPC22/IFRS8ͲInformaçõesporSegmentoeCPC09ͲDemonstraçõesdoValorAdicionadoedemais
assuntosdescritosnareferidanotaexplicativa.Em27dejulhode2020emitimosrelatóriodeauditoriacom
ressalvasobreasdemonstraçõesfinanceirasdaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.,queoraestãosendo
reapresentadas. Consequentemente, o nosso novo relatório substitui o anteriormente emitido. Nossa
opiniãonãoestáressalvadaemrelaçãoaesseassunto.
OutrosassuntosͲDemonstraçãodovaloradicionado
Ademonstraçãodovaloradicionado(DVA)referenteaoexercíciofindoem31dedezembrode2019,
elaboradasobaresponsabilidadedaadministraçãodaEmpresa,eapresentadacomoinformação
suplementarparafinsdeIFRS,foisubmetidaaprocedimentosdeauditoriaexecutadosemconjuntocoma
auditoriadasdemonstraçõesfinanceirasdaEmpresa.Paraaformaçãodenossaopinião,avaliamosseessa
demonstraçãoestáconciliadacomasdemonstraçõesfinanceiraseregistroscontábeis,conformeaplicável,
eseasuaformaeconteúdoestãodeacordocomoscritériosdefinidosnoPronunciamentoTécnicoCPC09
ͲDemonstraçãodoValorAdicionado.Emnossaopinião,essademonstraçãodovaloradicionadofoi
adequadamenteelaborada,emtodososaspectosrelevantes,segundooscritériosdefinidosnesse
PronunciamentoTécnicoeéconsistenteemrelaçãoàsdemonstraçõesfinanceirastomadasemconjunto.
Responsabilidadesdaadministraçãopelasdemonstraçõesfinanceiras
Aadministraçãoéresponsávelpelaelaboraçãoeadequadaapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceiras
deacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatório
financeiro(IFRS),emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB),epeloscontrolesinternos
queeladeterminoucomonecessáriosparapermitiraelaboraçãodedemonstraçõesfinanceiraslivresde
distorçãorelevante,independentementesecausadaporfraudeouerro.
Naelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,aadministraçãoéresponsávelpelaavaliaçãodacapacidade
deaEmpresacontinuaroperando,divulgando,quandoaplicável,osassuntosrelacionadoscomasua
continuidadeoperacionaleousodessabasecontábilnaelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,anão
serqueaadministraçãopretendaliquidaraEmpresaoucessarsuasoperações,ounãotenhanenhuma
alternativarealistaparaevitaroencerramentodasoperações.
Responsabilidadesdosauditorespelaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras
Nossosobjetivossãoobtersegurançarazoáveldequeasdemonstraçõesfinanceiras,tomadasem
conjunto,estãolivresdedistorçãorelevante,independentementesecausadaporfraudeouerro,eemitir
relatóriodeauditoriacontendonossaopinião.Segurançarazoáveléumaltoníveldesegurança,masnão
umagarantiadequeaauditoriarealizadadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisde
auditoriasempredetectamaseventuaisdistorçõesrelevantesexistentes.Asdistorçõespodemser
decorrentesdefraudeouerroesãoconsideradasrelevantesquando,individualmenteouemconjunto,
possaminfluenciar,dentrodeumaperspectivarazoável,asdecisõeseconômicasdosusuáriostomadas
combasenasreferidasdemonstraçõesfinanceiras.
Comopartedaauditoriarealizadadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria,
exercemosjulgamentoprofissionalemantemosceticismoprofissionalaolongodaauditoria.Alémdisso:
– Identificamoseavaliamososriscosdedistorçãorelevantenasdemonstraçõesfinanceiras,
independentementesecausadaporfraudeouerro,planejamoseexecutamosprocedimentosde
auditoriaemrespostaataisriscos,bemcomoobtemosevidênciadeauditoriaapropriadaesuficiente
parafundamentarnossaopinião.Oriscodenãodetecçãodedistorçãorelevanteresultantedefraudeé
maiordoqueoprovenientedeerro,jáqueafraudepodeenvolveroatodeburlaroscontroles
internos,conluio,falsificação,omissãoourepresentaçõesfalsasintencionais.
– Obtemosentendimentodoscontrolesinternosrelevantesparaaauditoriaparaplanejarmos
procedimentosdeauditoriaapropriadosàscircunstâncias,mas,não,comoobjetivodeexpressarmos
opiniãosobreaeficáciadoscontrolesinternosdaEmpresa.
296

348. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
ϱ
– Avaliamosaadequaçãodaspolíticascontábeisutilizadasearazoabilidadedasestimativascontábeise
respectivasdivulgaçõesfeitaspelaadministração.
– Concluímossobreaadequaçãodouso,pelaadministração,dabasecontábildecontinuidade
operacionale,combasenasevidênciasdeauditoriaobtidas,seexisteincertezarelevanteemrelaçãoa
eventosoucondiçõesquepossamlevantardúvidasignificativaemrelaçãoàcapacidadede
continuidadeoperacionaldaEmpresa.Seconcluirmosqueexisteincertezarelevante,devemoschamar
atençãoemnossorelatóriodeauditoriaparaasrespectivasdivulgaçõesnasdemonstraçõesfinanceiras
ouincluirmodificaçãoemnossaopinião,seasdivulgaçõesforeminadequadas.Nossasconclusõesestão
fundamentadasnasevidênciasdeauditoriaobtidasatéadatadenossorelatório.Todavia,eventosou
condiçõesfuturaspodemlevaraEmpresaanãomaissemanteremcontinuidadeoperacional.
– Avaliamosaapresentaçãogeral,aestruturaeoconteúdodasdemonstraçõesfinanceiras,inclusiveas
divulgaçõeseseasdemonstraçõesfinanceirasrepresentamascorrespondentestransaçõeseos
eventosdemaneiracompatívelcomoobjetivodeapresentaçãoadequada.
ComunicamoͲnoscomosaadministraçãoarespeito,entreoutrosaspectos,doalcanceplanejado,da
épocadaauditoriaedasconstataçõessignificativasdeauditoria,inclusiveaseventuaisdeficiências
significativasnoscontrolesinternosqueidentificamosdurantenossostrabalhos.
SãoPaulo,15defevereirode2021
KPMGAuditoresIndependentes
CRC2SP014428/OͲ6
MarciaKeikoAndo
ContadoraCRC1SP235113/OͲ7
297

349. Privalia
Serviços
de
Informação
Ltda.
Balanço
patrimoniais
em
31
de
dezembro
de
2019,
2018
e
1
de
janeiro
de
2018
(Em
milhares
de
Reais)
Nota
2019
2018
01/01/2018
Nota
2019
2018
01/01/2018
Ativos
Corrigido
Corrigido
Corrigido
Passivos
Corrigido
Corrigido
Corrigido
Circulantes
Circulantes
Caixa
e
equivalentes
de
caixa
9
15.026
13.244
19.472
Fornecedores
e
outras
contas
a
pagar
17
171.147
162.659
115.953
Contas
a
receber
de
clientes
e
outras
contas
a
receber
10
25.309
4.180
22.829
Arrendamentos
23
5.935
-
-
Estoques
11
160.964
148.240
78.056
Salários,
férias
e
encargos
sociais
18
9.953
9.202
7.849
Impostos
a
recuperar
12
35.168
33.446
26.961
Receita
diferida
21
34.033
35.617
26.444
Imposto
de
renda
e
contribuição
social
a
receber
7.561
10.701
5.232
Impostos
a
recolher
19
47.794
41.949
45.859
Outros
ativos
13
2.637
2.843
1.465
Imposto
de
renda
e
contribuição
social
a
pagar
2.293
5.429
-
Provisões
e
passivos
de
devoluções
22
7.166
4.547
5.416
Total
do
ativo
circulante
246.665
212.654
154.015
Total
do
passivo
circulante
278.321
259.403
201.521
Não
circulantes
Fornecedores
e
outras
contas
a
pagar
17
120.420
107.656
82.752
Não
circulantes
Empréstimos
com
partes
relacionadas
24
6.511
28.290
27.860
Dépositos
judiciais
1.068
1.137
150
Arrendamentos
23
51.517
-
-
Impostos
a
recuperar
12
72.151
69.448
-
Provisões
e
passivos
de
devoluções
22
1.360
1.360
-
Provisão
para
contingências
20
854
377
802
Total
do
realizável
a
longo
prazo
73.219
70.585
150
Total
do
passivo
não
circulante
180.662
137.683
111.414
Intangível
15
2.659
2.328
1.386
Imobilizado
16
68.158
8.651
3.584
Patrimônio
líquido
Capital
social
25
85.613
63.379
63.379
Total
do
ativo
não
circulante
144.036
81.564
5.120
Prejuízos
acumulados
(153.895)
(166.247)
(217.179)
Total
do
patrimônio
líquido
(68.282)
(102.868)
(153.800)
Total
do
ativo
390.701
294.218
159.135
Total
do
passivo
e
patrimônio
líquido
390.701
294.218
159.135
As
notas
explicativas
são
parte
integrante
das
demonstrações
financeiras.
6
298

350. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do resultado
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de Reais)
Nota 2019 2018
Corrigido Corrigido
Receita operacional líquida 26 740.535 596.930
Custo das vendas 27 (551.533) (428.818)
Lucro bruto 189.002 168.112
Despesas de vendas e distruição 28 (85.161) (86.257)
(Provisão) reversão de perdas estimadas do contas a receber - 2.313
Despesas administrativas e gerais 29 (76.549) (75.073)
Outras receitas operacionais 30,1 9.762 52.934
Outras despesas operacionais 30,2 (2.186) (1.797)
Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas 34.868 60.232
Receitas financeiras 31 21.284 35.209
Despesas financeiras 31 (43.800) (40.964)
Despesas financeiras líquidas (22.516) (5.755)
Resultado líquido antes dos impostos 12.352 54.477
Imposto de renda e contribuição social 14 - (3.545)
Lucro líquido do exercício 12.352 50.932
Lucro por ação
Lucro básico por ação (em R$) 0,19 0,80
Lucro diluído por ação (em R$) 0,19 0,80
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
7
299

351. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do resultado abrangente
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de Reais)
2019 2018
Corrigido Corrigido
Lucro líquido do exercício 12.352 50.932
Outras receitas abrangentes, líquidas de imposto de renda e contribuição social - -
Resultado abrangente total 12.352 50.932
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
8
300

352. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Nota Capital social
Prejuizos
acumulados
Total do
patrimônio
líquido
Saldo em 1º de janeiro de 2018 (corrigido) 63.379 (217.179) (153.800)
Lucro líquido do exercício - 50.932 50.932
Saldo em 31 de dezembro de 2018 (corrigido) 63.379 (166.247) (102.868)
Aumento de capital social 25 22.234 - 22.234
Lucro líquido do exercício - 12.352 12.352
Saldo em 31 de dezembro de 2019 (corrigido) 85.613 (153.895) (68.282)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de Reais)
9
301

353. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de Reais)
Nota 2019 2018
Corrigido Corrigido
Fluxo de caixa de atividades operacionais
Lucro líquido do exercício 12.352 50.932
Ajustes para:
Depreciação 16 9.714 854
Amortização 15 776 529
Baixa do imobilizado 16 10 5
Juros sobre empréstimos 24 455 430
Juros sobre arrendamentos 23 6.012 -
Provisão (reversão) para multas e juros por atrasos 31 1.409 (1.088)
Provisões e passivos de devoluções 2.619 491
Provisão (reversão) para contigências 20 477 (425)
(Reversão ) provisão para perdas de estoque 11 (355) 5.702
Reversão de perdas por redução ao valor recuperável de contas a receber 10 - (2.313)
Variação cambial - fornecedores e outras contas a pagar 31 2.479 11.209
Receita de juros sobre créditos fiscais 31 (1.871) (16.562)
Variações em:
Contas a receber de clientes e outras contas a receber (21.129) 20.962
Estoques (12.369) (75.886)
Impostos a recuperar (2.553) (59.372)
Imposto de renda e contribuição social 4 3.542
Outros ativos 206 (1.378)
Depósitos judiciais 69 (987)
Fornecedores e outras contas a pagar 18.773 60.402
Salários, férias e encargos sociais 751 1.353
Impostos a recolher 4.435 (2.822)
Receita diferida (1.584) 9.173
Pagamento de arrendamento - juros 23 (1.622) -
Fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais 19.058 4.751
Impostos pagos sobre o lucro - (3.582)
Fluxo de caixa líquido proveniente das atividades operacionais 19.058 1.169
Fluxo de caixa de atividades de investimento
Aquisição de imobilizado 16 (6.404) (5.926)
Aquisição de intangível 15 (1.107) (1.471)
Fluxo de caixa utilizados nas atividades de investimento (7.511) (7.397)
Fluxo de caixa de atividades de financiamento
Pagamento de arrendamentos - principal 23 (9.765) -
Fluxo de caixa utilizados nas atividades de financiamento (9.765) -
Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa 1.782 (6.228)
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 13.244 19.472
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 15.026 13.244
Aumento (redução) em caixa e equivalentes de caixa 1.782 (6.228)
Operações que não afetam caixa e equivalentes de caixa
Efeitos da adoção do CPC 06 (R2)/ IFRS 16 - Arrendamentos 16 e 24 62.827 -
Aumento de capital social com a empréstimos de partes relacionadas 24 22.234 -
Baixa de contas a receber de clientes e outros recebíveis 10 5.403 -
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
1
302

354. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do valor adicionado
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018
(Em milhares de Reais)
Nota 2019 2018
Receitas (1) 913.476 806.180
Vendas de produtos e serviços 903.714 753.248
Outras receitas 9.762 52.932
Insumos adquiridos de terceiros (2) 796.777 679.496
Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos 690.711 560.577
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 105.657 121.105
Outros 409 (2.186)
116.699 126.684
Valor adicionado bruto (1) - (2) = (3)
Depreciação e amortização (4) 15 e 16 10.490 1.383
Outras retenções - -
Valor adicionado líquido produzido pela Empresa (3) - (4) = (5) 106.209 125.301
Valor adicionado recebido em transferência (6) 21.284 35.209
Receitas financeiras 30 21.284 35.209
Valor adicionado total a distribuir (5+6) 127.493 160.510
Distribuição do valor adicionado 127.493 160.510
Pessoal 38.229 32.276
Remuneração direta 27.763 24.013
Benefícios 7.790 6.052
F.G.T.S. 2.676 2.211
Impostos, taxas e contribuições 32.861 34.706
Federais 5.164 9.955
Estaduais 27.384 24.443
Municipais 313 308
Remuneração de capitais de terceiros 44.051 42.596
Juros 43.800 40.963
Aluguéis 251 1.633
Remuneração de capitais próprios 12.352 50.932
Lucros retidos 12.352 50.932
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
11
303

355. 12 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
1 CONTEXTO OPERACIONAL.............................................................................................. 13
2 BASE DE PREPARAÇÃO................................................................................................... 13
3 MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO................................................... 15
4 USO DE E JULGAMENTOS............................................................................................... 15
5 SEGMENTOS OPERACIONAIS.......................................................................................... 16
6 REEMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PREVIAMENTE EMITIDAS...... 17
7 POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS ...................................................................... 26
8 MUDANÇAS NAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS................................................ 36
9 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA................................................................................ 38
10 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTRAS CONTAS A RECEBER..................... 39
11 ESTOQUES.......................................................................................................................... 40
12 IMPOSTOS A RECUPERAR ............................................................................................... 40
13 OUTROS ATIVOS................................................................................................................ 41
14 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL.......................................................... 41
15 INTANGÍVEIS....................................................................................................................... 42
16 IMOBILIZADO...................................................................................................................... 43
17 FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR.......................................................... 44
18 SALÁRIOS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS................................................................... 44
19 IMPOSTOS A RECOLHER.................................................................................................. 45
20 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS ................................................................................ 45
21 RECEITA DIFERIDA............................................................................................................ 47
22 PROVISÕES E PASSIVOS DE DEVOLUÇÕES ................................................................. 48
23 ARRENDAMENTOS ............................................................................................................ 48
24 EMPRÉSTIMOS ................................................................................................................... 49
25 PATRIMÔNIO LÍQUIDO....................................................................................................... 49
26 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA .................................................................................. 50
27 CUSTO DAS VENDAS ........................................................................................................ 50
28 DESPESAS DE VENDAS E DISTRIBUIÇÃO ..................................................................... 51
29 DESPESAS ADMINISTRATIVAS E GERAIS ..................................................................... 51
30 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS.................................... 52
31 DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS .............................................................................. 52
32 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DO RISCOS............................. 53
33 LUCRO POR AÇÃO ............................................................................................................ 56
34 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ............................................................. 57
35 REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES ...................................................................... 59
36 EVENTOS SUBSEQUENTES.............................................................................................. 59
304

356. 13 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Privalia Serviços de Informação Ltda. (“Privalia” ou “Empresa”), constituída na forma de sociedade
limitada, estabelecida no Brasil, com sede na Rua Professor Alceu Maynard de Araújo, 698, na cidade de
São Paulo, no Estado de São Paulo.
A Privalia Venta Directa, acionista controlador da Privalia, foi fundada em 2006 em Barcelona, na
Espanha, com presença no Brasil desde 2008. Em 2016, a Privalia Venta Directa foi adquirida pelo grupo
francês Vente-Privee. Atualmente, o grupo que comprou a Privalia Venta Directa está presente em 9
países da Europa e é controlado pela Vente-Privee.com SA, que tem seu endereço comercial na Avenida
du Presidente Wilson La Plaine Saint-Denis, 249, na França.
Privalia é um outlet digital que proporciona uma experiência de compra exclusiva, aproximando marcas e
consumidores. Seu principal objetivo é oferecer as melhores marcas e os melhores preços através de seu
aplicativo Privalia e do site privalia.com, tornando-se uma ótima solução para seus fornecedores na
venda de seus produtos e para seus clientes na oferta exclusiva de marcas e preços reduzidos.
A Empresa revende produtos das principais marcas em várias categorias, tais como moda, casa,
calçados, infantil, acessórios, esportes, beleza bem-estar, alimentos e bebidas, entre outros. A
Administração da Privalia acredita que o modelo de negócios de vendas rápidas (flash sales) é um
importante diferencial competitivo, que consiste em oferecer marcas relevantes, com descontos
significativos, oferecidos por um curto período, em média 7 dias por campanha.
A Privalia visa ser reconhecida por seus clientes por oferecer ótimas ofertas, por suas inovações e
funcionalidade de suas plataformas, e por seu nível de serviço. A Empresa tem investido todos os anos
na atração de novas marcas, novas soluções tecnológicas e níveis de serviço para proporcionar uma
experiência melhor para os clientes.
No Brasil, a Empresa possui 4 (quatro) unidades, sendo 1 (um) escritório, localizado em São Paulo e 3
(três) unidades logísticas de centro de distribuição, sendo 2 (duas) unidades situadas no Estado de São
Paulo nas cidades de Jundiaí, Embu das Artes e 1 (uma) unidade situada no Estado de Minas Gerais na
cidade de Extrema.
2 BASE DE PREPARAÇÃO
a. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
(“BR GAAP”) e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“International Financial Reporting
Standards - IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board” (“IASB”).
305

357. 14 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as políticas estabelecidas na Legislação
Societária Brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).
Este é o primeiro conjunto de demonstrações financeiras da Empresa no qual o CPC 06 (R2) / IFRS 16 -
Arrendamentos foi aplicado. As mudanças relacionadas nas principais políticas contábeis estão descritas
na nota explicativa 8.
A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria Executiva em 15 de fevereiro de
2021.
b. Continuidade operacional
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Empresa reconheceu um lucro líquido de R$
12.352 (prejuízo de R$ 50.932 em 31 de dezembro de 2018), capital circulante líquido deficitário de R$
31.656 (R$ 46.749 em 31 de dezembro de 2018) e passivo descoberto de R$ 68.282 (R$ 102.868 em 31
de dezembro de 2018).
A Administração avalia e monitora constantemente a rentabilidade de suas operações e sua posição
financeira. Essa avaliação é feita por meio de um plano de negócios que inclui ações planejadas para os
próximos anos, a fim de continuar melhorando o desempenho da Empresa em diferentes níveis:
crescimento consistente das vendas, melhora do capital circulante líquido (com foco principalmente na
redução dos níveis de estoque) e ganhos contínuos de escala. Além disso, outras premissas
macroeconômicas relevantes do setor de varejo online são levadas em consideração, como as
tendências de varejo online impulsionado pelo comportamento do consumidor ou pela evolução estimada
dos preços dos produtos ofertados.
De acordo com a avaliação da Administração, o ativo circulante e os fluxos de caixa a serem gerados
serão suficientes para atender às obrigações e necessidades de investimentos da Empresa para o
próximo ano. Além disso, a Administração antevê que a venda de contas a receber de administradoras de
cartão de crédito podem suportar eventuais necessidades adicionais de fluxo de caixa, bem como possui
linhas de crédito disponíveis (desde 2020) com bancos no valor de R$ 25.000.
Em 14 de dezembro de 2020, a Empresa firmou acordo com sua controladora para liquidar parcialmente
o passivo em aberto no montante líquido de R$ 152.064 (correspondente a R$ 148.053 de contas a pagar
com partes relacionadas, R$ 5.960 de juros a pagar com partes relacionadas e compensados por R$
1.949 de contas a receber de partes relacionadas), através da absorção dos prejuízos acumulados. Ou
seja, compensando o passivo em aberto contra prejuízos acumulados. Essa transação é equivalente a
uma contribuição de capital e não resulta em qualquer impacto nas demonstrações do resultado e perdas
de compensações futuras do prejuízo fiscal acumulado. Consulte a nota 36 - Eventos subsequentes.
Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que não há incertezas materiais relacionadas à
capacidade da Empresa de continuar operando e com base nas projeções e medidas que estão sendo
tomadas, a Administração tem uma expectativa razoável de que a Empresa tenha recursos adequados
para garantir sua continuidade operacional.
306

358. 15 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Portanto, as demonstrações financeiras da Empresa foram preparadas assumindo o pressuposto de
continuidade operacional da Empresa.
3 MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO
Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional e de
apresentação da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas
para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
4 USO DE E JULGAMENTOS
Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou julgamentos e estimativas que
afetam a aplicação das políticas contábeis da Empresa e os valores reportados dos ativos, passivos,
receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.
As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são
reconhecidas prospectivamente.
a. Incertezas sobre premissas e estimativas
As informações sobre as incertezas relacionadas às premissas e estimativas em 31 de dezembro de
2019 que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos
e passivos no próximo ano fiscal estão incluídas nas seguintes notas explicativas:
x Nota 7.4 - reconhecimento e mensuração da provisão para perdas de estoque: o cálculo do valor
líquido realizável leva em consideração as características específicas de cada categoria do estoque,
como a data de vencimento, indicadores de giro lento de estoque, entre outros.
x Note 7.13 - reconhecimento e mensuração de devoluções: o cálculo leva em consideração as
devoluções esperadas, que são estimadas com base em dados históricos.
x Nota 20 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: a Empresa faz parte em
diversas ações judiciais e processos administrativos conforme descrito na nota explicativa 20. São
registradas provisões para todas as contingências decorrentes de ações judiciais que podem ser
estimadas de forma confiável e é provável que seja necessária uma saída de recursos da entidade
capazes de gerar benefícios econômicos para quitar a obrigação. A avaliação provável inclui a
análise das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as decisões anteriores disponíveis, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ambiente jurídico e a avaliação dos
assessores jurídicos externos.
(i) Mensuração do valor justo
Uma série de políticas contábeis e divulgações da Empresa exigem a mensuração de valores justos,
tanto para ativos financeiros quanto não financeiros e passivos.
307

359. 16 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Empresa utiliza dados observáveis de mercado,
tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia
baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma.
x Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
x Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou
passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).
x Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado
(inputs não observáveis).
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, a mensuração de todos os instrumentos financeiros da Empresa
corresponde ao custo amortizado.
b. Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico.
5 SEGMENTOS OPERACIONAIS
Um segmento operacional é um componente da Empresa que: a) desenvolve atividades de negócio das
quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas que se relacionam com
transações com qualquer um dos outros componentes da Empresa, e b) cujos resultados operacionais
são regularmente revisados pelo principal tomador de decisões (“Principal Tomador de Decisões”) da
Empresa para a tomada de decisões quanto à alocação de recursos ao segmento relevante e avaliação
de seu desempenho e sobre o qual informações financeiras individuais estão disponíveis.
Nosso Comitê Executivo (“Comex”), liderado por nosso diretor geral (nosso chief executive officer), diretor
financeiro e diretor de relações com investidores, são em conjunto o nosso Principal Tomador de
Decisões. O Principal Tomador de Decisões é responsável por alocar recursos, avaliar o desempenho
dos segmentos e fazer a decisões estratégicas.
A Empresa usa a “abordagem de gerenciamento” para determinar seus segmentos operacionais. A
abordagem de gerenciamento identifica os segmentos operacionais com base em como a entidade está
organizada e com base em como as informações financeiras são apresentadas ao Principal Tomador de
Decisões.
As informações por segmento são apresentadas de forma consistente com os relatórios internos
fornecidos ao Principal Tomador de Decisões com base na natureza das receitas e despesas incorridas.
Os relatórios internos disponibilizados dividem o negócio em duas unidades (“BU” e “Clearance”) para
efeitos de análise de gestão.
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360. 17 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
A unidade de negócios BU concentra-se na comercialização de produtos pela Internet. Apesar da
diversidade de produtos comercializados disponibilizados pela Empresa (e-commerce), eles são
monitorados e avaliados de forma integrada. Além disso, a Empresa também atua na área de
“Clearance”, os quais não estão sendo apresentados como um segmento operacional separado por não
atingirem os parâmetros quantitativos mínimos.
Assim, a Administração concluiu que a Empresa possui um segmento operacional, o relacionado ao
varejo off-price em todo o Brasil.
6 REEMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PREVIAMENTE EMITIDAS
a. Correção de erros
As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, foram originalmente
emitidas em 27 de julho de 2020 e estão sendo reapresentadas de acordo com o CPC 23 /IAS 8 –
Politicas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros e CPC 26 (R1) /IAS 1 –
Apresentação das Demonstrações Contábeis, em função dos seguintes assuntos:
As demonstrações financeiras originalmente emitidas não contemplavam divulgações relacionadas a
incertezas fiscais de acordo com CPC 25/IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes que estão sendo divulgadas separadamente na nota 19.
Adicionalmente, as demonstrações financeiras também estão sendo alteradas para a correção de erros
imateriais:
a. A Empresa havia reconhecido receitas em 2019, para as quais as obrigações de performance
foram satisfeitas em 2018 e que como consequência, a receita de 2018 estava subavaliada. Da
mesma forma, o estoque de 2018 também não foi reconhecido corretamente porque deveria ter
sido reconhecido no resultado em 2018, no momento em que a receita deveria ter sido
reconhecida.
b. A Empresa tem obrigações referentes aos impostos federais e municipais incidentes sobre as
transações com partes relacionadas em relação à serviços de assistência técnica e administrativa
e outros serviços similares, cobrados pela matriz Privalia Espanha à Privalia (Brasil), a título de
encargos administrativos. Tais encargos estão sujeitos a impostos de importação como programa
de integração social (PIS), contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS),
contribuição de intervenção no domínio econômico (CIDE), imposto sobre serviços (ISS) e
imposto de renda retido na fonte (IRRF). A Empresa corrigiu certos erros relacionados a essas
transações, conforme abaixo:
9 A Empresa reconheceu as obrigações tributárias relativas ao PIS, COFINS e CIDE, mas
nenhuma provisão adicional foi constituída para o IRRF e ISS, pois seus valores correspondentes
seriam deduzidos dos pagamentos à controladora, uma vez que esses tributos seriam pagos em
nome da Privalia Espanha. A Empresa corrigiu a apresentação nas demonstrações financeiras,
reclassificando os valores relativos ao principal de ISS e IRRF de “fornecedores e outras contas a
pagar - partes relacionadas” para impostos a recolher.
309

361. 18 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
9 As obrigações tributárias recolhidas a menor geralmente estão sujeitas a uma multa de 75%, que
podem ser reduzidas para 37,5% se forem liquidadas em até 30 dias. A Empresa havia estimado
as multas em 37,5% considerando uma futura liquidação antecipada em até 30 dias após a
notificação de multa.
A Empresa reverteu a provisão correspondente a 37,5% sobre o valor devido, referente ao pagamento da
multa, por este não atender à definição de obrigação presente conforme CPC 25 / IAS 37. Para correção
desse erro a Empresa reconheceu um passivo para o pagamento de multas de mora equivalente a 20%
sobre os impostos devidos, representando a obrigação da Empresa sobre os atrasos nos pagamentos,
sendo esta a melhor estimativa dos gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do
balanço.
9 Multas e juros sobre PIS, COFINS, CIDE, IRRF e ISS foram reclassificados de provisão para
contingências no passivo não circulante para impostos a recolher no circulante.
9 Reclassificação de multas e juros para despesas financeiras, originalmente reconhecidas como
despesas administrativas e gerais.
c. Conforme discutido na nota explicativa 20, a Empresa ingressou com uma ação junto ao
Supremo Tribunal Federal solicitando a restituição das parcelas referente à inclusão do ICMS
(Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de
Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação) na base de cálculo do PIS e
COFINS de março de 2011 a maio de 2018. Em 2018, houve o trânsito em julgado da ação,
considerando inconstitucional a inclusão mencionada acima, o que conferiu o direito de
reconhecimento dos créditos tributários. Entretanto, parte do valor foi reconhecido nas
demonstrações do resultado em 2019, ao invés de 2018. Esta parte deveria ser reconhecida em
31 de dezembro de 2018, uma vez que já atendia aos requerimentos de reconhecimento do CPC
25 / IAS 37.
Adicionalmente, foi efetuada a reclassificação para corrigir a apresentação dos créditos tributários de PIS
e COFINS de 2018 e 2019 reconhecidos após trânsito em julgado favorável, de outras receitas
operacionais para a receita operacional líquida uma vez que esses créditos fiscais estão relacionados
com as operações dos respectivos exercícios.
d. A Empresa apresentou seus depósitos judiciais reduzindo a conta de provisão para
contingências. Entretanto, nenhum desses depósitos judiciais estavam relacionados aos
processos específicos, para os quais havia uma provisão para contingências reconhecida.
Portanto, o reconhecimento não estava aderente aos requerimentos do CPC 26 / IAS 1.
e. Em 2018 a Empresa compensou seu ICMS a recuperar com os impostos a recolher de ICMS.
Entretanto, de acordo com a legislação tributária brasileira, a compensação não é permitida, e
consequentemente os valores deveriam ter sido apresentados separadamente conforme o CPC
26 / IAS 1.
f. Reclassificação para corrigir a apresentação da provisão para honorários advocatícios com
vencimentos de longo prazo de acordo termo contratual, da rubrica de fornecedores e outras
contas a pagar, no circulante, para a rubrica de provisão, no não circulante, no balanço
patrimonial de 31 de dezembro de 2018 e 2019.
310

362. 19 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
g. Reclassificação para corrigir a apresentação dos juros relacionados aos arrendamentos da
rubrica de outras despesas operacionais para despesas financeiras nas demonstrações do
resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2019, conforme a política contábil da
Empresa.
h. Reclassificação para corrigir a apresentação de contas a pagar a fornecedores referente a
compra de estoque para revenda e contas a pagar referente a contratação de serviços gerais (por
exemplo, serviços de armazenamento, de marketing, entre outros), da rubrica de provisões para
a rubrica de fornecedores e outras contas a pagar, ambas as rubricas apresentadas no passivo
circulante, uma vez que são obrigações contratuais de liquidação em caixa e, portanto, dentro no
escopo do CPC 39 / IAS 32 e CPC 48 / IFRS 9. As reclassificações foram realizadas no balanço
patrimonial em 1º de janeiro de 2018, 31 de dezembro de 2018 e 2019.
i. Reclassificação para corrigir a apresentação do reembolso de comissões pagas às
administradoras de cartão de crédito sobre vendas devolvidas, da rubrica de outros ativos
circulantes para a rubrica de contas a receber de clientes e outras contas a receber no ativo
circulante, conforme a apresentação de recebíveis das operadoras de cartão de crédito no
balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2018 e 2019.
j. Reclassificação para corrigir a apresentação, de acordo com a política contábil da Empresa, da
receita não recorrente referente aos créditos tributários (PIS / COFINS) de anos anteriores, da
rubrica de despesas com vendas e distribuição para outras receitas operacionais na
demonstração do resultado, para o exercício findo em 31 de dezembro 2019.
k. Reclassificação para corrigir a apresentação de despesas com arrendamentos (CPC 06 (R2) /
IFRS 16) da rubrica de despesas administrativas e gerais para despesas com vendas e
distribuição nas demonstrações do resultado para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019.
l. Reclassificação para corrigir a apresentação do direito de devolução de produtos da rubrica de
outros ativos para estoques e correção da apresentação desses direitos de devolução,
originalmente compensados na rubrica de provisões, para apresentação separadamente como
estoques e passivos de devolução em 1º de janeiro de 2018, 31 de dezembro de 2018 e 2019.
m. Ajuste para corrigir a receita diferida, que foi originalmente apresentada líquida na rubrica de
contas a receber de clientes e outras contas a receber no balanço patrimonial de 1º de janeiro de
2018.
n. Reclassificação para corrigir a apresentação das despesas com expatriados, da rubrica de outras
receitas operacionais para despesas administrativas e gerais, uma vez que isso representa
reembolso de despesas administrativas, nas demonstrações do resultado para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2018 e 2019.
o. Ajuste no imposto de renda e contribuição social para corrigir erros na apuração do exercício
findo em 31 de dezembro de 2018, e reclassificação da antecipação do imposto de renda e
contribuição social em 2019 anteriormente divulgada como impostos a recuperar.
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363. 20 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
p. Ajuste para desreconhecimento do imposto de renda diferido ativo sobre os prejuízos fiscais
acumulados de anos anteriores, na medida em que não há expectativa de lucro tributável para
utilizar esses prejuízos fiscais em um futuro previsível.
q. Reclassificação para corrigir a apresentação dos descontos (rebates), baseados em percentuais
das vendas, recebidos das operadoras de cartão de crédito (Paypal e GetNet), da rubrica de
outras receitas operacionais para despesas de vendas e distribuição no exercício findo em 31 de
dezembro de 2018 e 2019.
r. Reclassificação para corrigir a apresentação de estoque consignado da rubrica de fornecedores e
outras contas a pagar para estoques em 1º de janeiro de 2018, 31 de dezembro de 2018 e 31 de
dezembro de 2019, uma vez que a Privalia tem o controle sobre os produtos especificados antes
de serem transferidos para os clientes, e portanto estes estoques não podem ser apresentados
líquidos no balanço patrimonial.
s. Ajustes para corrigir o seguinte de acordo com o CPC 25/IAS 37: (i) reconhecimento dos créditos
tributários do ICMS-ST no período adequado; bem como a reclassificação dos créditos tributários
de 2019, anteriormente apresentados em receita, para o custo de vendas na demonstrações do
resultado; (ii) Reclassificação do ICMS-ST sobre compras, de receita para o custo de vendas nas
demonstrações do resultado; (iii) reconhecimento do valor integral dos créditos tributários de PIS
e COFINS sobre comissões de cartão de crédito de 2014 a 2018, a partir de 31 de dezembro de
2019, devido à decisão judicial favorável; (iv) desreconhecimento dos créditos tributários de PIS e
COFINS referentes aos anos de 2014, 2015, 2018 e 2019 sobre despesas de propaganda e
marketing, e embalagens de 2014 a 2019, a partir de 31 de dezembro de 2019, uma vez que a
decisão judicial favorável sobre essas questões ocorreu em 2020.
Veja abaixo os efeitos no balanço patrimonial, nas demonstrações do resultado, do resultado abrangente
e das mutações do patrimônio líquido em 1º de janeiro de 2018, 31 de dezembro de 2018 e 31 de
dezembro de 2019.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
i. Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019, 2018 e 01 de janeiro de 2018.
01 de janeiro de 2018
Impacto da retificação de erros
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Contas a receber de clientes e outras contas a receber (m).. 5.861 16.968 22.829
Estoques (l) + (r) .................................................................... 65.551 12.505 78.056
Impostos a recuperar (s)....................................................... 22.817 4.144 26.961
Outros ativos ........................................................................ 26.169 - 26.169
Total do ativo circulante .............................................................. 120.398 33.617 154.015
Ativo fiscal diferido (p).......................................................... 11.942 (11.942) -
Depósitos judiciais (d) .......................................................... - 150 150
Outros ativos não circulantes .............................................. 4.970 - 4.970
Total do ativo não circulante ....................................................... 16.912 (11.792) 5.120
Total do ativo ................................................................................ 137.310 21.825 159.135
Receita diferida (m) ............................................................... 9.476 16.968 26.444
Fornecedores e outras contas a pagar (h) + (r) .................. 96.347 19.606 115.953
Impostos a recolher (b) ........................................................ 19.808 26.051 45.859
Provisões e passivos de devoluções (h) + (l) .................... 12.517 (7.101) 5.416
Outros passivos circulantes................................................. 7.849 - 7.849
Total do passivo circulante ......................................................... 145.997 55.524 201.521
Fornecedores e outras contas a pagar (b) .......................... 96.477 (13.725) 82.752
Provisão para contingências (b) + (d).................................. 17.053 (16.251) 802
Empréstimos.......................................................................... 27.860 - 27.860
Total do passivo não circulante .................................................. 141.390 (29.976) 111.414
Total do passivo ........................................................................... 287.387 25.548 312.935
Capital social ......................................................................... 63.379 - 63.379
Prejuízos acumulados (b) + (p) + (s).................................... (213.456) (3.723) (217.179)
Total do patrimônio líquido...................................................... (150.077) (3.723) (153.800)
Total do passivo e patrimônio líquido..................................... 137.310 21.825 159.135
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365. 22 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
31 de dezembro de 2018
Impacto da retificação de erros
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Caixa e equivalentes de caixa ........................................ 13.244 - 13.244
Contas a receber de clientes e outras contas a
receber (a) + (i) ....................................................................... 3.607 573 4.180
Estoques (a)+ (l) + (r)....................................................... 134.906 13.334 148.240
Impostos a recuperar (e) + (s) ........................................ 23.587 9.859 33.446
Imposto de renda e contribuição social (o)................... 8.818 1.883 10.701
Outros ativos (i) + (l)........................................................ 5.036 (2.193) 2.843
Total do ativo circulante ........................................................ 189.198 23.456 212.654
Impostos a recuperar (c)................................................. 67.831 1.617 69.448
Ativo fiscal diferido (p).................................................... 11.942 (11.942) -
Depósitos judiciais (d) .................................................... - 1.137 1.137
Outros ativos não circulantes ........................................ 10.979 - 10.979
Total do ativo não circulante ................................................. 90.752 (9.188) 81.564
Total do ativo .......................................................................... 279.950 14.268 294.218
Fornecedores e outras contas a pagar (a) + (h) + (r).... 133.448 29.211 162.659
Receita diferida (a) .......................................................... 38.726 (3.109) 35.617
Impostos a recolher (a) + (b) + (e).................................. 13.130 28.819 41.949
Provisões e passivos de devoluções (f) + (h) + (l)........ 21.580 (17.033) 4.547
Outros passivos circulantes........................................... 14.631 - 14.631
Total do passivo circulante ................................................... 221.515 37.888 259.403
Fornecedores e outras contas a pagar (b) .................... 121.317 (13.661) 107.656
Provisão para contingências (b) + (d)............................ 13.209 (12.832) 377
Provisões e passivos de devoluções (f)........................ - 1.360 1.360
Empréstimos.................................................................... 28.290 - 28.290
Total do passivo não circulante ............................................ 162.816 (25.133) 137.683
Total do passivo ..................................................................... 384.331 12.755 397.086
Capital social ................................................................... 63.379 - 63.379
Prejuízos acumulados (a) + (b) + (c) + (o) + (p) + (s)..... (167.760) 1.513 (166.247)
Total do patrimônio líquido ................................................... (104.381) 1.513 (102.868)
Total do passivo e patrimônio líquido .................................. 279.950 14.268 294.218
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366. 23 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
31 de dezembro de 2019
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Caixa e equivalentes de caixa .............................................. 15.026 - 15.026
Contas a receber de clientes e outras contas a receber (i).... 24.460 849 25.309
Estoques (l) + (r) .................................................................... 143.621 17.343 160.964
Impostos a recuperar (o) + (s) .............................................. 27.438 7.730 35.168
Imposto de renda e contribuição social (o)......................... 5.233 2.328 7.561
Outros ativos circulantes (i) + (l).......................................... 5.182 (2.545) 2.637
Total do ativo circulante .............................................................. 220.960 25.705 246.665
Impostos a recuperar (p) ...................................................... 11.942 (11.942) -
Depósitos judiciais (d) .......................................................... - 1.068 1.068
Outros ativos não circulantes .............................................. 142.968 - 142.968
Total do ativo não circulante ....................................................... 154.910 (10.874) 144.036
Total do ativo ................................................................................ 375.870 14.831 390.701
Fornecedores e outras contas a pagar (h) + (r) .................. 143.169 27.978 171.147
Impostos a recolher (b) ........................................................ 25.516 22.278 47.794
Provisões e passivos de devoluções (h) + (l) .................... 19.499 (12.333) 7.166
Outros passivos circulantes................................................. 52.214 - 52.214
Total do passivo circulante ......................................................... 240.397 37.924 278.321
Fornecedores e outras contas a pagar (b) + (f) .................. 136.254 (15.834) 120.420
Provisão para contingências (b) + (d).................................. 12.011 (11.157) 854
Provisões e passivos de devoluções (f).............................. - 1.360 1.360
Outros passivos não circulantes ......................................... 58.028 - 58.028
Total do passivo não circulante .................................................. 206.293 (25.631) 180.662
Total do passivo ........................................................................... 446.690 12.293 458.983
Capital social ......................................................................... 85.613 - 85.613
Prejuízos acumulados (b) + (o) + (p) + (s) ........................... (156.433) 2.538 (153.895)
Total do patrimônio líquido ......................................................... (70.820) 2.538 (68.282)
Total do passivo e patrimônio líquido ........................................ 375.870 14.831 390.701
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367. 24 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
i. Demonstrações dos resultados e resultados abrangentes
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
Impacto a retificação de erros
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Receita operacional líquida (a) + (c) + (s).................................... 586.499 10.431 596.930
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (a) + (c).... (427.119) (1.699) (428.818)
Lucro bruto........................................................................................ 159.380 8.732 168.112
Despesas de vendas e distribuição (a) + (q)............................... (88.216) 1.959 (86.257)
(Provisão) reversão de perdas estimadas do contas a receber .... 2.313 - 2.313
Despesas administrativas e gerais (b) + (n)................................ (73.700) (1.373) (75.073)
Outras receitas/despesas operacionais (c) + (n) + (q) .............. 59.536 (8.399) 51.137
Lucro operacional antes do resultado financeiro .......................... 59.313 919 60.232
Receitas financeiras (c) ................................................................ 34.671 538 35.209
Despesas financeiras (b) .............................................................. (42.859) 1.895 (40.964)
Resultado financeiro líquido............................................................ 51.125 3.352 54.477
Imposto de renda e contribuição social (o)................................. (5.429) 1.884 (3.545)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício .............................................. 45.696 5.236 50.932
Total dos resultados abrangentes ...................................................... 45.696 5.236 50.932
Exercício findo em 31 de dezembro de 2019
Impacto da correção dos ajustes
Anteriormente
apresentada Ajustes Corrigido
Receita operacional líquida (a) + (c) + (s).................................... 739.510 1.025 740.535
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (a) + (s).... (551.851) 318 (551.533)
Lucro bruto........................................................................................ 187.659 1.343 189.002
Despesas de vendas e distribuição (a) + (j) + (k) + (q) + (s)....... (83.726) (1.435) (85.161)
Despesas administrativas e gerais (b) + (k) + (n) ....................... (79.560) 3.011 (76.549)
Outras receitas (despesas) operacionais (c) + (g) + (j) + (n) +
(q) + (s)................................................................................................... 2.483 5.093 7.576
Lucro operacional antes do resultado financeiro .......................... 26.856 8.012 34.868
Receitas financeiras (c).................................................................... 21.822 (538) 21.284
Despesas financeiras (b) + (g) + (s)................................................. (37.351) (6.449) (43.800)
Resultado financeiro líquido............................................................ 11.327 1.025 12.352
Lucro (prejuízo) líquido do exercício .............................................. 11.327 1.025 12.352
Total dos resultados abrangentes ...................................................... 11.327 1.025 12.352
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368. 25 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
ii. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
1 de janeiro de 2018
Capital social
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio líquido
Anteriormente apresentado .......................................... 63.379 (213.456) (150.077)
Impostos com partes relacionadas (b).............................. - 4.075 4.075
Ativo fiscal diferido (p) ...................................................... - (11.942) (11.942)
Reconhecimento impostos a recuperar (s)....................... - 4.144 4.144
Saldo corrigido ............................................................... 63.379 (217.179) (153.800)
31 de dezembro de 2018
Capital social
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio líquido
Anteriormente apresentado........................................... 63.379 (167.760) (104.381)
Efeitos do reconhecimento de receitas (a) ....................... - 713 713
Impostos com partes relacionadas (b).............................. - 3.538 3.538
Reconhecimento impostos a recuperar não circulante (c) .... - 1.067 1.067
Efeitos do imposto de renda e contribuição social (o) ...... - 2.434 2.434
Ativo fiscal diferido (p) ...................................................... (11.942) (11.942)
Reconhecimento impostos a recuperar circulante (s)....... - 5.703 5.703
Saldo corrigido ............................................................... 63.379 (166.247) (102.868)
31 de dezembro de 2019
Capital social
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio líquido
Anteriormente apresentado 85.613 (156.433) (70.820)
Reversão da provisão para contingências e acréscimo
de impostos no passivo circulante (ISS) (b) - 4.422 4.422
Efeitos do imposto de renda e contribuição social (o) - 1.884 1.884
Ativo fiscal diferido (p) - (11.942) (11.942)
Reconhecimento impostos a recuperar circulante (s) - 8.174 8.174
Saldo corrigido 85.613 (153.895) (68.282)
Não há nenhum impacto material nas atividades operacionais, de investimento e financiamento nas
demonstrações dos fluxos de caixa em 1º de janeiro de 2018, 31 de dezembro de 2018 e 31 de dezembro
de 2019.
b. Novas divulgações
A base de preparação está de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e considera as normas contábeis
CPC 41/ IAS33 - Lucro por Ação, CPC 22/ IFRS 8 - Informações por Segmento e CPC 09 -
Demonstrações do Valor Adicionado, bem como melhorias nas divulgações anteriores, em decorrência do
pedido de registro da Empresa como emissora de valores mobiliários.
317

369. 26 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
7 POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
As políticas contábeis abaixo têm sido aplicadas de forma consistente a todos os exercícios apresentados
nessas demonstrações financeiras, a menos que declarados ao contrário.
7.1 Moeda estrangeira
a. Transações em moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a respectiva moeda funcional da Empresa pelas
taxas de câmbio nas datas das transações.
Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são
convertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data. Ativos e passivos não monetários
que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional à
taxa de câmbio na data em que o valor justo foi determinado. Itens não monetários que são mensurados
com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da
transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas
no resultado.
7.2 Instrumentos financeiros
(i) Reconhecimento e mensuração inicial
As contas a receber de clientes e outras contas a receber são reconhecidas inicialmente na data em que
foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente quando a
Empresa se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Um ativo financeiro (a menos que seja um contas a receber de clientes sem um componente de
financiamento significativo) ou passivo financeiro é inicialmente mensurado ao valor justo, mais ou
menos, para um item não mensurado ao valor justo por meio do resultado (VJR), os custos de transação
que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. O contas a receber de clientes e outras
contas a receber sem um componente significativo de financiamento é mensurado inicialmente ao preço
da operação
(ii) Classificação e mensuração subsequente
Após o reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado a custo amortizado.
Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a não ser que
a Empresa mude o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste caso todos os ativos
financeiros afetados são reclassificados no primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança
no modelo de negócios.
318

370. 27 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for
designado como mensurado ao valor justo por meio do resultado:
x é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber
fluxos de caixa contratuais; e
x seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos somente ao
pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto.
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, todos os ativos financeiros são classificados ao custo amortizado.
Ativos financeiros – Avaliação do modelo de negócios
A Empresa realiza uma avaliação do objetivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro mantido
em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o negócio é gerido e as informações são
fornecidas à Administração. As informações consideradas incluem:
x as políticas e objetivos estipulados para a carteira e o funcionamento prático dessas políticas. Eles
incluem a questão de saber se a estratégia da Administração tem como foco a obtenção de receitas
de juros contratuais, a manutenção de um determinado perfil de taxa de juros, a correspondência
entre a duração dos ativos financeiros e a duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de
caixa, ou a realização de fluxos de caixa por meio da venda de ativos;
x como o desempenho da carteira é avaliado e reportado à Administração do Empresa;
x os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócio (e os ativos financeiros mantidos naquele
modelo de negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados;
x como os gerentes do negócio são remunerados – por exemplo, se a remuneração é baseada no
x valor justo dos ativos geridos ou nos fluxos de caixa contratuais obtidos; e
x a frequência, o volume e o momento das vendas de ativos financeiros nos períodos anteriores, os
motivos de tais vendas e suas expectativas sobre vendas futuras.
As transferências de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o
desreconhecimento não são consideradas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento
contínuo dos ativos da Empresa.
Ativos financeiros - Avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são pagamentos de
principal e de juros.
319

371. 28 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Para fins dessa avaliação, o ‘principal’ é definido como o valor justo do ativo financeiro no
reconhecimento inicial. Os ‘juros’ são definidos como uma contraprestação pelo valor do dinheiro no
tempo e pelo risco de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de
tempo e pelos outros riscos e custos básicos de empréstimos (por exemplo, risco de liquidez e custos
administrativos), assim como uma margem de lucro.
A Empresa considera os termos contratuais do instrumento para avaliar se os fluxos de caixa contratuais
são somente pagamentos do principal e de juros. Isso inclui a avaliação sobre se o ativo financeiro
contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o valor dos fluxos de caixa contratuais de
forma que ele não atenderia essa condição. Ao fazer essa avaliação, a Empresa considera:
x eventos contingentes que modifiquem o valor ou o a época dos fluxos de caixa;
x termos que possam ajustar a taxa contratual, incluindo taxas variáveis;
x o pré-pagamento e a prorrogação do prazo; e
x termos que limitam a reivindicação da Empresa aos fluxos de caixa de ativos especificados (por
exemplo, baseados na performance de um ativo).
O pagamento antecipado é consistente com o critério de pagamentos do principal e juros caso o valor do
pré-pagamento represente, em sua maior parte, valores não pagos do principal e de juros sobre o valor
do principal pendente - o que pode incluir uma compensação razoável pela rescisão antecipada do
contrato. Além disso, com relação a um ativo financeiro adquirido por um valor menor ou maior do que o
valor nominal do contrato, a permissão ou a exigência de pré-pagamento por um valor que represente o
valor nominal do contrato mais os juros contratuais (que também pode incluir compensação razoável pela
rescisão antecipada do contrato) acumulados (mas não pagos) são tratadas como consistentes com esse
critério se o valor justo do pré-pagamento for insignificante no reconhecimento inicial.
Mensuração subsequente
Ativos financeiros - Mensuração subsequente e ganhos e perdas
Ativos financeiros
a custo
amortizado
Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado utilizando o
método de juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por perdas por
impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e o impairment são
reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é
reconhecido no resultado.
Passivos financeiros - classificação, mensuração subsequente e ganhos e perdas
Um passivo financeiro é classificado como mensurado ao valor justo por meio do resultado caso for
classificado como mantido para negociação, for um derivativo ou for designado como tal no
reconhecimento inicial. Passivos financeiros mensurados ao VJR são mensurados ao valor justo e o
resultado líquido, incluindo juros, é reconhecido no resultado. Outros passivos financeiros são
subsequentemente mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de juros efetivos. A despesa
de juros, ganhos e perdas cambiais são reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no
desreconhecimento também é reconhecido no resultado.
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372. 29 |
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, todos os passivos financeiros são classificados ao custo
amortizado.
(iii) Desreconhecimento
Ativos financeiros
A Empresa desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo
expiram, ou quando a Empresa transfere os direitos contratuais de recebimento aos fluxos de caixa
contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e
benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos ou na qual a Empresa nem transfere nem
mantém substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro e também não
retém o controle sobre o ativo financeiro.
Passivos financeiros
A Empresa desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada
ou expira. A Empresa também desreconhece um passivo financeiro quando os termos são modificados e
os fluxos de caixa do passivo modificado são substancialmente diferentes, nesse caso,um novo passivo
financeiro com base nos termos modificados é reconhecido pelo valor justo.
No desreconhecimento de um passivo financeiro, a diferença entre o valor contábil extinto e a
contraprestação paga (incluindo ativos transferidos que não transitam pelo caixa ou passivos assumidos)
é reconhecida no resultado.
Compensação
Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial
quando, e somente quando, a Empresa tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar
os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
7.3 Contas a receber de clientes e outras contas a receber
Contas a receber de clientes e outras contas a receber são inicialmente reconhecidas pelo valor da
transação e subsequentemente mensuradas ao custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros
efetiva menos a perda estimada para reduzir o valor recuperável de contas a receber de clientes e outras
contas a receber.
Para contas a receber de clientes e outras contas a receber, o risco de crédito é mitigado uma vez que as
vendas da Empresa são realizadas substancialmente por meio de cartão de crédito, com garantia das
administradoras de cartão de crédito.
As perdas por redução ao valor recuperável nas contas a receber de clientes decorrem da diferença entre
o valor que a Empresa espera receber com base nas confirmações externas recebidas de
administradoras de cartão de crédito e os valores reconhecidos nas contas a receber de clientes pelas
vendas do período.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
A Empresa monitora o contas a receber de clientes e outras contas a receber, e provisões são
constituídas em montantes que a administração considera suficientes para cobrir as perdas de crédito
esperadas.
A Empresa realiza antecipações de recebíveis de cartão de crédito. As taxas aplicadas com estas
transações são registadas como despesas financeiras nas demonstrações dos resultados e são
considerados como atividade operacional nas demonstrações dos fluxos de caixa.
7.4 Estoques
O custo é determinado pelo “custo médio ponderado” e é mensurado pelo menor entre o custo e o valor
realizável líquido.
Em caso de perda por redução ao valor recuperável, ela é reconhecida imediatamente no resultado como
custo das vendas.
A Empresa considera as características específicas de cada categoria de estoque para determinar a
provisão para perdas de estoque, tais como os indicadores de giro lento para os últimos 6 meses ou
mais, finalidade dos estoques (por exemplo, estoque em liquidação “clearance”) e condições dos
estoques (por exemplo, produto avariados), entre outros
7.5 Imobilizado
(i) Reconhecimento e mensuração
Os itens do imobilizado são demonstrados ao custo histórico de aquisição menos o valor da depreciação
e de qualquer perda não recuperável acumulada.
O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens e também pode incluir
transferências do patrimônio de quaisquer ganhos/perdas. O custo histórico também inclui os custos de
financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificadores.
(ii) Custos subsequentes
Os custos subsequentes são capitalizados apenas quando for provável que benefícios econômicos
futuros associados aos gastos serão auferidos pela Empresa. Reparos e manutenções em andamento
são contabilizados como despesas conforme incorridos.
(iii) Depreciação
A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, líquido de seus valores
residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens.
Os itens do imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para
uso ou, no caso de ativos construídos internamente, na data em que a construção é concluída e o ativo
está disponível para uso. A depreciação é reconhecida na demonstração do resultado.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
As vidas úteis estimadas de imobilizado são as seguintes em 31 de dezembro de 2019 e 2018:
Vida útil estimada
(em anos)
Máquinas, aparelhos e equipamentos........................................................................................ 10
Móveis e utensílios ..................................................................................................................... 10
Equipamentos de informática ..................................................................................................... 5
Aparelhos telefônicos ................................................................................................................. 5
Veículos...................................................................................................................................... 5
Benfeitorias................................................................................................................................. 5
Imóveis - direito de uso (*) ......................................................................................................... 5-10
(*) Direito de uso reconhecido da adoção do CPC 06 (R2) /IFRS 16 em 1º de janeiro de 2019.
Métodos de depreciação, vidas úteis e valores residuais são revisados a cada data de balanço e
apropriadamente ajustados, quando necessário.
7.6 Intangíveis
(i) Reconhecimento e mensuração
Softwares
As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir o
software e torná-lo pronto para uso. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são registrados
ao custo menos amortização acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor
recuperável. Os intangíveis gerados internamente não são capitalizados, e os gastos relacionados são
refletidos nas demonstrações do resultado do exercício em que são incorridos.
(ii) Gastos subsequentes
Os gastos subsequentes só são capitalizados quando eles aumentam os benefícios econômicos futuros
incorporados ao ativo específico ao qual se relacionam. Todos os outros gastos são reconhecidos na
demonstração de resultados conforme incorridos.
(iii) Amortização
Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados quanto
à redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de que o ativo intangível possa estar com
redução ao valor recuperável.
Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimada de cinco anos.
7.7 Provisões
Uma provisão é reconhecida quando a Empresa possui uma obrigação legal ou não formalizada como
resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a
obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Ativos contingentes não são reconhecidos pela Empresa e somente são divulgados quando houver
provável recebimento de benefícios econômicos. Se for praticamente certo que os benefícios econômicos
serão recebidos, o ativo e o correspondente ganho são registrados no exercício correspondente à
mudança na estimativa.
7.8 Imposto de renda e contribuição social
Reconhecido nas demonstrações do resultado, a menos que, quando aplicável, na proporção relativa aos
itens reconhecidos diretamente na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Nesse caso, os
impostos são reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes.
O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas
alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para
imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e
consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do
lucro real do exercício.
A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende o imposto de renda e contribuição
social correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a
menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos no
patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.
(i) Imposto corrente
O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do
exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das
demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios
anteriores.
(ii) Imposto diferido
Ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre
os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os usados para fins
de tributação. Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera
aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram
decretadas até a data do balanço, e reflete a incerteza relacionada ao tributo sobre o lucro, se houver.
Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados se houver um direito legal de compensar
passivos e ativos fiscais correntes, e eles se referem a impostos de renda lançados pela mesma
autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita ao imposto.
Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido para prejuízos fiscais, créditos
fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando for provável que lucros futuros sujeitos
à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
7.9 Incentivos fiscais
A Empresa é elegível a aplicação do regime especial de tributação com o estado de Minas Gerais com
relação ao incentivo de ICMS (Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e
Prestação de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação).
O incentivo fiscal está relacionado à redução das alíquotas de ICMS nas vendas internas e
interestaduais. Conforme exigido pelo Estado de Minas Gerais, a Privalia não pode utilizar crédito de
ICMS gerado na compra de mercadorias. Dessa forma, o ICMS pago na aquisição de produtos não é
recuperável e, portanto, faz parte do custo de aquisição de produtos para revenda.
Os incentivos fiscais recebidos são registrados no resultado de acordo com o regime de competência.
Uma outra particularidade do incentivo do ICMS, é que o benefício gerado pelo incentivo não é tributado
para imposto de renda (IRPJ e CSLL), entretanto, o benefício não tributado deve ser registrado como
uma reserva especial no patrimônio líquido e não pode ser distribuído.
Se a Empresa contabilizar prejuízos ou lucros líquidos inferiores ao montante concedido no regime
especial de tributação, a reserva especial não deve ser constituída, mas deve ser compensada com os
prejuízos acumulados. Portanto, a reserva especial deve ser reconhecida na extensão em que a Empresa
apurou lucro em exercícios subsequentes.
Em 31 de dezembro de 2019 não há saldo de reserva de lucros e existem prejuízos acumulados no valor
de R$162.069 (R$171.950 em 31 de dezembro de 2018), portanto nenhuma reserva de incentivos fiscais
foi reconhecida. O saldo total acumulado de incentivos totalizou R$124.418 em 31 de dezembro de 2019
(R$51.666 em 31 de dezembro 2018).
7.10 Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas e despesas financeiras da Empresa compreendem, principalmente:
x Receitas de juros;
x Despesas de juros;
x Resultado líquido de variação cambial em ativos e passivos financeiros.
7.11 Redução ao valor recuperável (Impairment)
(i) Ativos financeiros não derivativos
Instrumentos financeiros e ativos contratuais
Consulte a nota explicativa 7.3 - contas a receber de clientes e outros recebíveis e a nota explicativa 32.3
– risco de crédito para obter informações sobre a política da Empresa para redução ao valor recuperável
de contas a receber de clientes e outros recebíveis.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
(ii) Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Empresa, exceto estoques e impostos diferidos ativos,
são revisados a cada data de balanço para determinar se há indicação de redução ao valor recuperável.
Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.
7.12 Mensuração do valor justo
Valor justo é o preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago pela transferência de um passivo
em uma transação ordenada entre participantes do mercado na data de mensuração, no mercado
principal ou, na sua ausência, no mercado mais vantajoso ao qual a Empresa tem acesso nessa data. O
valor justo de um passivo reflete o seu risco de descumprimento (non-performance).
A mensuração do valor justo, tanto para os passivos financeiros como não financeiros está descrita na
nota 4(i).
7.13 Receita operacional
O CPC 47/ IFRS 15 estabelece uma estrutura abrangente para determinar se, quanto e quando a receita
é reconhecida. De acordo com o CPC 47/ IFRS 15, a receita é reconhecida quando um cliente obtém o
controle dos bens ou serviços.
A norma requer que as entidades exerçam julgamento, levando em consideração todos os fatos e
circunstâncias relevantes ao aplicar cada etapa do modelo aos contratos com seus clientes. A norma traz
o princípio de que a entidade deve reconhecer receitas à medida que as obrigações de desempenho são
satisfeitas e é operacionalizado por um modelo de 5 passos para reconhecimento e mensuração: (1)
Identificação de contratos com os clientes; (2) identificação das obrigações de desempenho previstas nos
contratos; (3) determinação do preço da transação; (4) alocação do preço da transação de obrigação de
desempenho prevista nos contratos e (5) reconhecimento da receita quando (ou à medida que) a
entidade atender uma obrigação de desempenho.
Venda de mercadorias através do e-commerce
A Empresa opera com comércio eletrônico por meio do site (www.privalia.com.br / www.privalia.com
redirecionado para br.privalia.com), e aplicativo móvel para todo mercado brasileiro. A Empresa
reconhece a receita de vendas de produtos em base bruta, uma vez que atua como principal e, como tal,
tem a responsabilidade primária pelo cumprimento dos pedidos, arca com o risco de estoque, tem poder
discricionário no estabelecimento de preços e arca com o risco de crédito do cliente.
Os contratos da Empresa com clientes para vendas de produtos geralmente incluem uma obrigação de
desempenho. A Empresa concluiu que a receita de vendas de produtos deve ser reconhecida no
momento em que o controle do ativo é transferido para o cliente, geralmente quando os produtos são
entregues no destino escolhido pelo comprador.
Produtos ou serviços faturados ou com ordem de pedidos, no qual serão entregues futuramente e que o
método de pagamento é através do cartão de crédito; são reconhecidos como passivo até que a
obrigação de performance seja concluída.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
A ordem de venda representa um contrato com os clientes uma vez que: 1) tem substância comercial 2) o
direito e os termos de pagamento relativos ao bem e aos serviços a serem transferidos são identificados
3) a cobrança é provável e 4) todas as partes aprovaram e se comprometeram a cumprir sua obrigação.
Para processar a ordem de venda, os operadores de crédito se comprometem a transferir fundos para a
Privalia e a cobrar imediatamente do cliente. Isto cria uma obrigação executável e uma obrigação de
desempenho para a Privalia que são reconhecidas como responsabilidade pela Empresa. A receita
diferida é reconhecida como receita auferida nas demonstrações do resultado à medida que o bem ou
serviço é entregue ao cliente.
Para contratos que permitem ao cliente devolver um item, de acordo com o CPC 47 / IFRS 15, a receita é
reconhecida na medida em que seja provável que não ocorra uma reversão significativa no valor da
receita acumulada reconhecida. Portanto, o valor da receita reconhecida e custo de vendas são ajustados
pelos retornos esperados, que são estimados com base em dados históricos.
O cliente tem o direito de devolver as compras entre 20 a 45 dias após receber as mercadorias (este
pode variar de acordo com campanha ou circunstâncias específicas como a pandemia do COVID -19).
Este montante é mensurado pelo valor contábil do estoque menos qualquer custo esperado para
recuperar as mercadorias e é apresentado na conta de estoques. A obrigação de reembolso é
apresentada como provisões e passivos de devoluções.
Desconto para “Member Get Member” (MGM)
A Empresa oferece programas de descontos, como por exemplo, se um cliente indicar para a Privalia
outro potencial cliente e este realizar uma compra na Privalia. O cliente que fez a indicação tem direito a
um crédito (desconto) que pode ser usado na próxima compra e é válido por um curto e limitado período
de tempo (ou seja, 30 dias). O desconto é reconhecido no resgate (na emissão da nota fiscal).
Serviços
A Empresa é considerada a principal na venda de serviços (Assinatura Premium e Frete).
x Assinatura Premium
A Empresa reconhece a receita do serviço de assinatura Premium, na qual o cliente tem acesso
antecipado a campanhas promocionais e frete grátis para algumas regiões do Brasil por um período de
três meses. O cliente se beneficia da obrigação uniformemente ao longo do período (três meses) a partir
da disponibilidade do serviço. A receita é reconhecida quando a obrigação de desempenho é satisfeita.
Este é feito em uma base linear ao longo do contrato, que representa o padrão de recebimento do
benefício econômico (direito ao acesso durante três meses).
x Frete
Os contratos da Empresa com os clientes para serviços relacionados ao frete são reconhecidos assim
que o serviço é prestado, que ocorre no momento da entrega do produto ao cliente.
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Demonstrações financeiras em
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7.14 Outras receitas (despesas) operacionais
Outras receitas (despesas) operacionais são itens que não poderiam ser classificados em outra linha das
demonstrações do resultado e podem incluir itens em número limitado, claramente identificáveis, não
usuais e que têm impacto material no resultado da Empresa. Outras receitas (despesas) operacionais
compreendem principalmente: (i) ganho na baixa de imobilizado; (ii) ganhos extraordinários com créditos
tributários ou eventuais litígios, bem como reembolso de custas judiciais; (iii) despesas relacionadas com
a implementação de quaisquer planos de reestruturação.
7.15 Demonstrações do valor adicionado (DVA)
A Empresa elaborou as demonstrações de valor adicionado nos termos do pronunciamento técnico CPC
09 - Declaração de valor adicionado. Elas são apresentadas como parte integrante das demonstrações
financeiras de acordo com o BR GAAP aplicável às companhias públicas, enquanto no IFRS representam
informações adicionais.
8 MUDANÇAS NAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS
A Empresa inicialmente aplicou CPC 06 (R2) / IFRS 16 - Arrendamentos a partir de 1º de janeiro de 2019.
Uma série de outras novas normas também entram em vigor a partir de 1º de janeiro de 2019, mas não
têm efeito material nas demonstrações financeiras da Empresa.
A Empresa aplicou CPC 06 (R2) / IFRS 16 utilizando a abordagem retrospectiva modificada, sob a qual o
efeito cumulativo da aplicação inicial é reconhecido em ganhos retidos em 1 de janeiro de 2019. Assim,
as informações comparativas apresentadas para 2018 não são reafirmadas – ou seja, são apresentadas,
conforme relatado anteriormente, pela CPC 06 (R1) / IAS 17 e interpretações relacionadas. Os detalhes
das mudanças nas políticas contábeis são divulgados abaixo. Além disso, os requisitos de divulgação no
CPC 06 (R2) / IFRS 16 geralmente não foram aplicados a informações comparativas.
(i) Definição de arrendamento
Anteriormente, a Empresa determinava, no início do contrato, se ele era ou continha um arrendamento
conforme o ICPC 03/IFRIC 4 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. A
Empresa, agora, avalia se um contrato é ou contém um arrendamento com base na definição de
arrendamento, descrita na nota 16.
Na transição para o CPC 06 (R2) / IFRS 16, a Empresa escolheu aplicar o expediente prático com
relação à definição de arrendamento que avalia quais transações são arrendamentos. A Empresa aplicou
o CPC 06 (R2) / IFRS 16 apenas a contratos previamente identificados como arrendamentos. Os
contratos que não foram identificados como arrendamentos de acordo com o CPC 06 (R1) / IAS 17 e
ICPC 03 / IFRIC 4 não foram reavaliados quanto à existência de um arrendamento de acordo com o CPC
06 (R2) / IFRS 16. Portanto, a definição de um arrendamento conforme CPC 06 (R2) / IFRS 16 foi
aplicada apenas a contratos firmados ou alterados em ou após 1º de janeiro 2019.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
(ii) Como arrendatário
Como arrendatário, a Empresa arrenda diversos ativos, incluindo imóveis e equipamentos. A Empresa
classificava anteriormente os arrendamentos como operacionais ou financeiros, com base em sua
avaliação sobre se o arrendamento transferia significativamente todos os riscos e benefícios inerentes à
propriedade do ativo subjacente a Empresa.
No início ou na modificação de um contrato que contém um componente de arrendamento, a Empresa
aloca a contraprestação no contrato a cada componente de arrendamento com base em seu preço
individual.
No entanto, para arrendamentos imobiliários, a Empresa optou por não separar os componentes que não
são de arrendamento e contabilizar o arrendamento e os componentes de não arrendamento associados,
como um único componente de arrendamento.
Arrendamentos classificados como arrendamentos operacionais conforme CPC 06 (R1) / IAS 17
Anteriormente, a Empresa classificava os arrendamentos de imóveis como arrendamentos operacionais
conforme CPC 06 (R1) / IAS 17. Na transição, para esses arrendamentos, o passivo de locação foi
mensurado pelo valor presente dos pagamentos de aluguéis remanescentes, descontados na taxa
incremental de empréstimo da Empresa em 1 de janeiro de 2019 (veja nota 16). Os ativos de direito de
uso são mensurados:
– Valor igual ao passivo de arrendamento, ajustado pelo valor de quaisquer pagamentos antecipados
ou acumulados de arrendamento. A Empresa aplicou essa abordagem a todos os demais
arrendamentos. A Empresa testou seus ativos de direito de uso para impairment na data da transição
e concluiu que não há indicação de perda por redução ao valor recuperável.
A Empresa utilizou uma série de expedientes práticos ao aplicar IFRS 16/ CPC (R2) para arrendamentos
previamente classificados como arrendamentos operacionais sob a IAS 17. Em particular, a Empresa:
– Não reconheceu ativos de direito de uso e passivos de arrendamento para os contratos com prazo
de locação de 12 meses a partir da data de aplicação inicial;
– não reconheceu ativos de direito de uso e passivos de arrendamento de ativos de baixo valor (por
exemplo, equipamentos de TI);
– excluiu custos diretos iniciais da mensuração do ativo direito de uso na data da aplicação inicial; e
– utilizou retrospectivamente ao determinar o prazo do arrendamento.
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(iii) Impacto nas demonstrações financeiras
Na transição para o CPC (R2) / IFRS 16, a Empresa reconheceu ativos de direito de uso e passivos de
arrendamento. O impacto na transição é sumarizado abaixo.
1° Janeiro de 2019
Ativos de direito de uso – Imobilizado ......................................................................................... 62.827
Passivos de arrendamento – Circulante...................................................................................... 5.375
Passivo de arrendamento – Não circulante................................................................................. 57.452
Ao mensurar o passivo de arrendamento para arrendamentos classificados como arrendamentos
operacionais, a Empresa desconsiderou os pagamentos de arrendamento usando sua taxa incremental
de empréstimo em 1 de janeiro de 2019. A taxa média ponderada aplicada é de 10,42%.
1° Janeiro de 2019
Compromissos de arrendamento operacional em 31 de dezembro de 2018, conforme
divulgado pela CPC 06(R1) / IAS 17 nas demonstrações financeiras da Empresa..................... 61.726
– Isenção de reconhecimento para arrendamentos com prazo menor que 12 meses na
transição (Jundiaí) ....................................................................................................................... (651)
– Isenção de reconhecimento para arrendamentos que atendem os requisitos do CPC 06
(R2) / IFRS 16 ............................................................................................................................. (15.748)
– Opção de renovação razoavelmente certas para serão exercidas........................................... 17.500
Passivo de arrendamento reconhecido em 1° janeiro de 2019 ............................................ 62.827
8.1 Novas normas e interpretações ainda não efetivas
Não se espera que as seguintes normas e interpretações tenham um impacto significativo nas
demonstrações financeiras da Empresa.
x Alterações nas referências à estrutura conceitual nas normas IFRS
x Definição de um negócio (alterações ao CPC 15/IFRS 3).
x Definição de materialidade (alterações ao CPC 26/IAS 1 e CPC 23/IAS 8).
9 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
2019 2018
Caixa e bancos 10 9
Aplicações financeiras 15.016 13.235
Total 15.026 13.244
Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, depósitos bancários e investimentos de curto prazo
resgatáveis em até 90 dias da data do investimento, de alta liquidez ou conversíveis em um montante
conhecido de caixa e sujeitos a variação imaterial de valor, que são registrados ao custo acrescido dos
rendimentos obtidos até o final do exercício e não excedam seus valores justos ou de realização. Os
rendimentos das aplicações são indexados ao CDI, sendo que em 31 de dezembro de 2019 e 2018 o
rendimento médio mensal era de 3% do CDI.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
As informações sobre a exposição da Empresa aos riscos de crédito e de mercado e sobre a mensuração
ao valor justo estão incluídas na nota 32.
10 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTRAS CONTAS A RECEBER
2019
Corrigido
2018
Corrigido
01 de
janeiro de
2018
Corrigido
Administradora de cartão de crédito (*) .................................................... 22.731 7.642 29.183
Contas a receber de partes relacionadas (veja nota 34) .......................... 2.080 2.460 1.282
Outros recebíveis...................................................................................... 1.017 - 599
Provisão para perdas de crédito esperadas no contas a receber (veja
nota 7.3) ................................................................................................... (519) (5.922) (8.235)
Total......................................................................................................... 25.309 4.180 22.829
(*) Refere-se ao saldo com as seguintes empresas de cartão de crédito: Paypal, Getnet, Amex e Cielo.
A Empresa realizou antecipação do seu contas a receber de administradoras de cartão de crédito, sem
direito de regresso, durante os anos de 2019 e 2018 para obter recursos financeiros. Os descontos
financeiros aplicados relacionados a essas transações foram registrados como despesas financeiras nas
demonstrações do resultado do exercício, conforme demonstrado na nota 31, no montante de R$13.783
em 31 de dezembro de 2019 (R$10.796 em 31 de dezembro de 2018). A tabela a seguir apresenta o
valor contábil do contas a receber de clientes desreconhecido em decorrência das antecipações de
recebíveis de empresas de cartões de crédito, nos respectivos anos:
Em milhares de reais 2019 2018
Contas a receber de clientes e outros recebíveis de bancos 711.027 654.928
Mudanças nas perdas esperadas por redução ao valor recuperável do contas a receber de clientes
e outras contas a receber
As mudanças nas perdas esperadas por redução ao valor recuperável do contas a receber de clientes e
outras contas a receber para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 são as seguintes:
2019 2018
Saldo no início do exercício........................................................................................ (5.922) (8.235)
Reversão .................................................................................................................... - 2.313
Baixa........................................................................................................................... 5.403 -
Total........................................................................................................................... (519) (5.922)
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31 de dezembro de 2019 e 2018
11 ESTOQUES
2019
Corrigido
2018
Corrigido
1º de janeiro
de 2018
Mercadorias para revenda............................................................. 168.978 158.791 86.174
Estoques de embalagens .............................................................. 979 922 714
Direito de devolução de produtos (a)............................................. 7.103 4.978 1.917
Provisão para perdas (nota 7.4) .................................................... (16.096) (16.451) (10.749)
Total.............................................................................................. 160.964 148.240 78.056
(a) Refere-se à provisão de direitos de recuperar bens devolvidos pelos clientes.
Movimentação de provisão para perdas
As mudanças na provisão para perdas de estoque para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019
e 2018 são as seguintes:
2019 2018
Saldo no início do exercício................................................................................... 16.451 10.749
Provisão para perdas............................................................................................. 1.365 6.983
Utilização da provisão para perdas........................................................................ (1.720) (1.281)
Saldo final ............................................................................................................ 16.096 16.451
12 IMPOSTOS A RECUPERAR
2019
Corrigido
2018
Corrigido
1º de janeiro
de 2018
COFINS (a) 66.452 56.920 4.035
PIS (a) 14.494 12.017 879
ICMS 9.857 17.113 13.468
ICMS sobre fretes (b) 9.205 9.861 4.631
COFINS sobre fretes (b) 5.830 5.569 2.933
PIS sobre fretes (b) 1.266 1.209 637
Outros impostos 215 205 378
Total 107.319 102.894 26.961
Ativo circulante 35.168 33.446 26.961
Ativo não circulante 72.151 69.448 -
(a) Refere-se, principalmente, ao imposto a ser recuperado pelo trânsito em julgado do processo referente à exclusão do ICMS da base de cálculo do
Programa de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) (veja nota 20). Para os créditos que
não podem ser compensados imediatamente, a Administração da Empresa entende que a realização futura é provável com base em avaliação de
recuperabilidade que considera a expectativa de crescimento futuro (aproximadamente cinco anos) e a expectativa de compensação com os
débitos decorrentes de suas operações, contribuição social federal incidente sobre a receita bruta (PIS / COFINS) e imposto de renda retido na
fonte (CSRF / IRRF).
(b) Crédito dedutível – relativo às despesas de frete – aplicado com base no cálculo das contribuições de PIS e COFINS e ICMS a pagar.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
13 OUTROS ATIVOS
2019
Corrigido
2018
Corrigido
1º de janeiro
de 2018
Comissão e serviços contra fraude em cartões.................... 761 514 96
Adiantamentos de fornecedores........................................... 634 1.479 454
Despesas antecipadas a apropriar ....................................... 1.122 774 753
Adiantamento a funcionários ................................................ 120 76 162
Total..................................................................................... 2.637 2.843 1.465
14 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
a. Reconciliação do imposto de renda e da contribuição social
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Lucro (prejuízo) antes do IRPJ e CSLL ............................................................... 12.352 54.477
Taxa de impostos ............................................................................................... 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social ......................................................... (4.200) (18.522)
Exclusões permanentes:
Doações .............................................................................................................. (5) (231)
Outras adições permanentes............................................................................... (608) (160)
Crédito presumido (Extrema) MG – ICMS (*) ...................................................... 24.735 14.096
Imposto de renda e contribuição social diferido não constituído ................ (19.922) 1.272
Imposto de renda e contribuição social do exercício .................................... - (3.545)
Alíquota efetiva.................................................................................................... - 6,51%
(*) Consulte a nota 7.9.
b. Ativos fiscais diferidos não reconhecidos
A Empresa tem gerado prejuízos fiscais de forma recorrente e, portanto, não reconheceu o imposto de
renda diferido ativo uma vez que não há diferenças temporárias tributáveis que serão revertidas no
mesmo período da reversão de diferenças temporárias dedutíveis.
O imposto de renda diferido ativo pode ser reconhecido quando a Empresa começar a gerar lucros
tributáveis futuros durante o período e for provável que esses benefícios fiscais sejam realizados.
2019 2018
Valor
bruto
Efeito
fiscal
Valor
bruto
Efeito
fiscal
Diferenças temporárias dedutíveis (i) 46.805 15.914 47.710 16.221
Prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social acumulados 128.676 43.750 69.174 23.519
175.481 59.664 116.884 39.740
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
(i) Diferenças temporárias dedutíveis
2019 2018
Valor Bruto
Efeito
fiscal Valor Bruto
Efeito
fiscal
Ajustes do reconhecimento de receita - CPC47/IFRS15 (a)......... 4.908 1.669 7.403 2.517
Perdas esperada no contas a receber de clientes (nota 10) ........ 519 176 5.922 2.013
Provisão para devolução de estoque............................................ 5.368 1.825 (430) (146)
Provisão para perda de estoques (nota 11).................................. 16.096 5.473 16.451 5.593
Provisão a receber de fornecedores (b) ....................................... 7.604 2.585 8.406 2.858
Pagamento de bônus (nota 18) .................................................... 5.004 1.702 4.537 1.543
Provisão para contingências (nota 20) ......................................... 854 290 377 128
Provisão tributária – partes relacionadas (nota 19) ...................... 10.721 3.645 10.431 3.547
Estimativa de créditos tributários ................................................. (4.207) (1.430) (5.076) (1.726)
Outros........................................................................................... (62) (21) (311) (106)
46.805 15.914 47.710 16.221
(a) Ajuste do reconhecimento da receita de vendas para a qual a obrigação de desempenho não foi cumprida no final do ano, seguindo CPC 47/ IFRS 15.
(b) Os valores referem-se a diferenças temporárias quando à provisão de valores contestados contra fornecedores e relacionados à devolução de
compras, o que é reconhecido como passivo na conta de fornecedores e outras contas a pagar.
15 INTANGÍVEIS
Custo
Sistemas,
aplicativos e
softwares
Outros
intangíveis Total
Em 1º de janeiro de 2018 ............................................................... 2.052 341 2.393
Aquisições ...................................................................................... 1.319 152 1.471
Em 31 de dezembro de 2018........................................................ 3.371 493 3.864
Aquisições ...................................................................................... 397 710 1.107
Em 31 de dezembro de 2019........................................................ 3.768 1.203 4.971
Amortização acumulada
Em 1º de janeiro de 2018 ............................................................... (948) (59) (1.007)
Amortização.................................................................................... (488) (41) (529)
Em 31 de dezembro de 2018........................................................ (1.436) (100) (1.536)
Amortização.................................................................................... (700) (76) (776)
Em 31 de dezembro de 2019........................................................ (2.136) (176) (2.312)
Valor contábil
Em 1º de janeiro de 2018 ............................................................... 1.104 282 1.386
Em 31 de dezembro de 2018........................................................ 1.935 393 2.328
Em 31 de dezembro de 2019........................................................ 1.632 1.027 2.659
Em 31 de dezembro de 2018 e 2019, a Administração não identificou indicativos de redução ao valor
recuperável para intangíveis.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
16 IMOBILIZADO
Custo
Máquinas,
aparelhos e
equipamentos
Móveis e
utensílios
Equipamentos
de informática
Aparelhos
telefônicos Veículos
Benfeitorias
em imóveis
de terceiros
Imóveis –
Direito de uso
Imobilizado
em
andamento Total
Em 1º de janeiro de 2018 ........ 966 2.073 2.536 117 33 495 - - 6.220
Aquisições ............................... 112 593 620 18 - 4.583 - - 5.926
Transferências ........................ - 3.192 - - - (3.192) - - -
Baixas...................................... - - - - (33) - - - (33)
Em 31 de dezembro de 2018 1.078 5.858 3.156 135 - 1.886 - - 12.113
Reconhecimento do direito de uso
do ativo na aplicação inicial do
CPC06(R2)/ IFRS 16 (a)................ 8.193 - - - - - 54.634 - 62.827
Em 1º janeiro de 2019............ 9.271 5.858 3.156 135 - 1.886 54.634 - 74.940
Aquisições ............................... 95 4.323 642 88 - 435 - 821 6.404
Baixas...................................... (12) (5) (351) - - - - - (368)
Em 31 de dezembro de 2019. 9.354 10.176 3.447 223 - 2.321 54.634 821 80.976
Depreciação acumulada
Em 1º de janeiro de 2018 ........ (310) (600) (1.557) (48) (28) (93) - - (2.636)
Depreciação ............................ (102) (288) (364) (22) - (78) - - (854)
Baixa........................................ - - - - 28 - - - 28
Em 31 de dezembro de 2018. (412) (888) (1.921) (70) - (171) - - (3.462)
Depreciação (b) ....................... (1.833) (862) (498) (27) - (430) (6.064) - (9.714)
Baixas...................................... 7 5 346 - 358
Em 31 de dezembro de 2019. (2.238) (1.745) (2.073) (97) - (601) (6.064) - (12.818)
Imobilizado, líquido
Saldos em 1º de janeiro de
2018......................................... 656 1473 979 69 5 402 - - 3.584
Saldos em 31 de dezembro
de 2018 ................................... 666 4.970 1.235 65 - 1.715 - - 8.651
Saldos em 31 de dezembro
de 2019 (c).............................. 7.116 8.431 1.374 126 - 1.720 48.570 821 68.158
(a) A Empresa aluga imóveis (armazéns e escritórios) e equipamentos (substancialmente compostos por empilhadeiras). Os arrendamentos possuem
prazo médio de locação de 6,5 anos, em média, com opção de renovação do contrato após essa data.
(b) O valor total da depreciação do direito de uso é de R$7.789. Máquinas, dispositivos e equipamentos no valor de R$1.725 e imóveis no valor de
R$6.064.
(c) Em 31 de dezembro de 2019, o valor contábil do direito de uso é de R$55.038. Máquinas, dispositivos e equipamentos no valor de R$6.468 e
imóveis no valor de R$48.570.
A Empresa também aluga equipamentos de TI com prazos contratuais de um a três anos. Esses
arrendamentos são de curto prazo e/ou arrendamentos de itens de baixo valor. A Empresa optou por não
reconhecer os ativos de direito de uso e os passivos de locação desses arrendamentos.
As informações sobre os arrendamentos são apresentadas a seguir:
31 de dezembro de 2019 – arrendamentos sobre IFRS 16/ CPC 06 (R2) 2019
Juros sobre passivo de arrendamento........................................................................................... (6.013)
Despesas relacionadas a arrendamentos de curto prazo e arrendamentos de baixo valor .......... (15.748)
Alguns arrendamentos de imóveis contêm opções de renovação pela Empresa até um ano antes do
término do período de contrato não cancelável. Quando possível, a Empresa busca incluir opções de
renovação em novos arrendamentos para proporcionar flexibilidade operacional. As opções de renovação
mantidas são exercíveis apenas pela Empresa e não pelos locadores. A Empresa avalia na data de início
do contrato de locação se é razoavelmente certo exercer as opções de extensão. A Empresa reavalia se
é razoavelmente certo exercer as opções se houver um evento significativo ou mudanças significativas
nas circunstâncias dentro de seu controle.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Vencimento do contrato
Data de vencimento
Taxa de
desconto
Fluxo de caixa
com desconto
2020............................................................................................................... 10.42% 16.840
2021............................................................................................................... 10.42% 16.222
2022............................................................................................................... 10.42% 15.539
2023............................................................................................................... 10.42% 14.246
2024............................................................................................................... 10.42% 11.939
2025 em diante .............................................................................................. 10.42% 33.100
Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, a Administração não identificou indicativos de redução ao valor
recuperável para imobilizados.
17 FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
2019
Corrigido
2018
Corrigido
01 de janeiro de
2018
Corrigido
Fornecedores nacionais .................................................... 171.147 162.659 115.953
Outas contas a pagar - partes relacionadas (nota 34)....... 120.420 107.656 82.752
Total.................................................................................. 291.567 270.315 198.705
Passivo circulante 171.147 162.659 115.953
Passivo não circulante 120.420 107.656 82.752
18 SALÁRIOS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS
2019 2018
Provisão para pagamento de bônus........................................................ 5.003 4.537
Provisões de férias a pagar ..................................................................... 2.223 2.150
Encargos s/ salários a pagar ................................................................... 1.265 1.170
Encargos s/ provisões de férias a pagar.................................................. 773 746
Salários a pagar....................................................................................... 689 599
Total........................................................................................................ 9.953 9.202
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
19 IMPOSTOS A RECOLHER
2019
Corrigido
2018
Corrigido
1º de janeiro de
2018
Corrigido
CIDE (a)................................................................................ 6.388 5.971 6.010
PIS (a) .................................................................................. 1.305 1.140 1.315
COFINS (a)........................................................................... 6.308 5.250 6.057
Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços (ICMS) .... 7.833 4.437 6.168
IRRF (a)................................................................................ 11.163 10.546 10.619
ISS (a) .................................................................................. 3.312 3.090 3.105
Outros impostos a pagar ...................................................... 765 1.084 256
Provisão para passivos fiscais (b) ........................................ 10.720 10.431 12.329
Total..................................................................................... 47.794 41.949 45.859
(a) Empresa possui obrigações referentes aos tributos federais e municipais cobrados sobre as transações com partes relacionadas relacionados à
assistência técnica, administrativa e serviços similares, cobrados pela Privalia Venta Directa, S.A. à Privalia Serviços de Informação Ltda., título de
encargos administrativos (serviço importado da controladora referente a despesas relacionadas a custos compartilhados). Tais encargos estão
sujeitos a impostos de importação, como programa de integração social (PIS), contribuição para o financiamento da seguridade social
(COFINS), contribuição de intervenção no domínio econômico (CIDE), imposto sobre serviços (ISS) e imposto de renda retido (IRRF).
(b) Refere-se a multas e juros acumulados sobre os impostos federais e municipais cobrados sobre as transações entre partes relacionadas
mencionadas acima. Multas e juros para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 corresponderam a: (i) R$2.267 para CIDE (R$2.239 em 31
de dezembro de 2018), (ii) R$433 para PIS (R$427 em 31 de dezembro, 2018), (iii) R$1.994 para COFINS (R$1.969 em 31 de dezembro de
2018), (iv) R$2.061 para ISS (R$1.953 em 31 de dezembro de 2018) e (v) R$3.965 para IRRF (R$3.843 em 31 de dezembro de 2018), e foram
registrados como despesas financeiras.
20 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
A Empresa é parte de ações tributárias, trabalhistas e cíveis. A Administração acredita, amparada pelo
parecer de sua assessoria jurídica, que a provisão para riscos cíveis e trabalhistas é suficiente para cobrir
potenciais perdas. Está apresentada da seguinte forma:
2019
Corrigido
2018
Corrigido
1º de janeiro de
2018
Corrigido
Cíveis (a) ............................................................................... 423 311 619
Trabalhistas (b)...................................................................... 431 66 183
Total...................................................................................... 854 377 802
(a) Os processos cíveis dizem respeito principalmente as reclamações dos clientes.
(b) Os processos trabalhistas aos quais a Empresa é parte foram movidos por ex-funcionários ou ex-funcionários de prestadores de serviços.
A tabela a seguir apresenta as movimentações nos saldos nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2019 e 2018:
2018
Corrigido Variação Reversão
2019
Corrigido
Cíveis..................................... 311 762 (650) 423
Trabalhistas ........................... 66 930 (565) 431
Total...................................... 377 1.692 (1.215) 854
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
2017
Corrigido Variação Reversão
2018
Corrigido
Cíveis...................................... 619 1.060 (1.368) 311
Trabalhistas ............................ 183 224 (341) 66
Total....................................... 802 1.284 (1.709) 377
A Empresa é parte de processos tributários, cíveis e trabalhistas para os quais nenhuma provisão foi
registrada por envolver possível risco de perda, conforme avaliado pela Administração com o apoio de
seus assessores jurídicos. Em 31 de dezembro de 2019, os passivos contingentes classificados como
possíveis são representados por R$1.070 (R$595 em 31 de dezembro de 2018).
A provisão é revisada periodicamente com base no andamento de ações judiciais e histórico de perdas
para refletir a melhor estimativa.
Ações judiciais em favor da Empresa
Em conformidade com o ofício CVM/SNC/SEP 01/2021, em 2013, a Empresa entrou com uma ação
judicial requerendo a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS, bem como o reembolso do
valor pago devido à inclusão do ICMS no cálculo base do PIS/COFINS, durante os 5 (cinco) anos
anteriores ao início da ação.
Em 13 de março de 2017, o Supremo Tribunal Federal (STF) concluiu sobre o mérito para o processo
judicial (RE 574.706). Consequentemente, isto impactou outras ações judiciais relacionadas ao mesmo
mérito. Esta decisão, impactou o mercado, uma vez que a inclusão do ICMS na base de cálculos do
PIS/COFINS foi considerada inconstitucional.
Em 11 de novembro de 2018, o Tribunal Regional Federal de São Paulo (TRF-SP) com base nos
precedentes de decisões favoráveis divulgadas pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ), conclui pelo
trânsito e julgado do mérito, o que concedeu à Privalia o direito de excluir o ICMS do PIS e COFINS. A
Empresa, considerando ter o direito e desse ser líquido e certo, reconheceu os créditos e mensurou o
valor do PIS e da COFINS a ser reembolsado do período de janeiro de 2011 a maio de 2018.
A Empresa mensurou o direito ao crédito tributário com base no imposto PIS/COFINS sobre o ICMS
considerado o valor destacado em nota fiscal de vendas (excluindo vendas canceladas e devolvidas).
Este é o atual procedimento em vigor utilizado pela Empresa. Adicionalmente, a Empresa disponibilizou a
documentação à Receita Federal do Brasil, a fim de receber a autorização para o valor calculado.
Em 19 de setembro de 2019, a Receita Federal do Brasil, com base na avaliação documental, emitiu a
aprovação e habilitou o valor dos créditos fiscais. Foram habilitados créditos tributários no montante de
R$71.062 (montante principal de R$9.400 para o PIS e R$43.295 para COFINS e juros de R$3.287 para
o PIS e juros de R$15.080 para a COFINS).
Todos os créditos, mencionado anteriormente, foram oferecidos para tributação do imposto de renda e
contribuição social.
Apesar do mérito ser considerado inconstitucional, existe incertezas sobre o método de cálculo que leva
em consideração o ICMS destacada nas notas fiscais.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
A Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) emitiu uma moção de esclarecimento à decisão final
da RE #574.706, na qual foi solicitada uma análise mais aprofundada do método de cálculo. A decisão do
STF baseou-se no entendimento de que o ICMS não pode ser considerado parte da receita de uma
entidade, uma vez que o valor cobrado aos clientes é recolhido pelo fisco do Estado, em vez de
representar um aumento do capital do contribuinte. Portanto, o ICMS que deve ser excluído, é a parcela
do ICMS que foi originalmente incluída na formação de preços e, consequentemente, o declarado nas
notas fiscais emitidas aos clientes. Esse argumento também foi mencionado nos votos dos ministros,
incluindo o voto de liderança emitido pela ministra Carmen Lúcia.
Por outro lado, a Receita Federal publicou o COSIT #13/2018 (Pergunta e resposta para orientar os
contribuintes); limitando o valor do crédito ao ICMS efetivamente pago, em vez do valor destacado nas
notas fiscais de venda. Embora seja importante mencionar que: (i) Não é considerado legal do ponto de
vista hierárquico das leis, uma vez que se trata de uma comunicação unilateral publicada pela Receita
Federal brasileira sem efeitos vinculantes sobre os contribuintes, por apenas representar a posição oficial
da Receita Federal brasileira e (ii) o COSIT #13/2018 apresenta discussão divergente quando comparada
à decisão do STF, portanto seus efeitos são questionáveis.
Em 13 de novembro de 2019, a Empresa emitiu um mandado de segurança, contra a Receita Federal
brasileira, evitando e excluindo a aplicabilidade do COSIT pela Receita Federal nos nossos
procedimentos atuais (cálculo de crédito tributário com base no valor declarado da nota fiscal de vendas).
Com base nos fatos mencionados acima, a Administração da Empresa juntamente com seus assessores
jurídicos, entendem que o método de cálculo mais adequado leva em consideração o ICMS destacado
nas notas fiscais.
A Administração também considerou a orientação do CPC 25/IAS 37 sobre o reconhecimento de passivo,
e se existe uma provável saída do benefício econômico, e concluiu que:
x Não é provável que o Supremo Tribunal Federal mude sua decisão sobre a exclusão do ICMS das
bases do PIS e COFINS;
x Não é provável que o Supremo Tribunal Federal, ao abordar o método de cálculo na decisão final,
apresente o entendimento de que o ICMS destacado nas notas fiscais não é o valor que deve ser
excluído da base tributável da contribuição social; e
x Não é provável que o Supremo Tribunal Federal mude a data de vigência de sua decisão – (efeito de
ex nunc).
21 RECEITA DIFERIDA
2019
Corrigido
2018
Corrigido
1º de janeiro de
2018
Corrigido
Receita diferida (nota 7.13) ............................................... 34.033 35.617 26.444
A receita diferida é reconhecida como receita auferida nas demonstrações do resultado à medida que o
bem ou serviço é entregue ao cliente, a qual se espera que ocorra em aproximadamente 1 mês.
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391. 48 |
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
22 PROVISÕES E PASSIVOS DE DEVOLUÇÕES
2019
Corrigido
2018
Corrigido
01 de janeiro de
2018
Corrigido
Passivos de devoluções (*) ......................................... 7.166 4.547 5.416
Provisão para honorários advocatícios........................ 1.360 1.360 -
Total............................................................................ 8.526 5.907 5.416
Circulante .................................................................... 7.166 4.547 5.416
Não circulante.............................................................. 1.360 1.360 -
(*) Refere-se as provisões para devolução de mercadorias de clientes.
23 ARRENDAMENTOS
2019 2018
Arrendamentos ............................................................................................................ 57.452 -
Total............................................................................................................................ 57.452 -
Circulante .................................................................................................................... 5.935 -
Não circulante.............................................................................................................. 51.517 -
Reconciliação dos fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento:
Efeito da adoção do IFRS 16/ CPC 06 (R2) (arrendamento) em 1º de janeiro de 2019........ 62.827
(-) Pagamentos ................................................................................................................ (9.765)
(-) Pagamento de juros sobre arrendamentos .................................................................. (1.622)
(+) Juros sobre arrendamento .......................................................................................... 6.012
Saldos em 31 de dezembro de 2019.............................................................................. 57.452
O fluxo nominal (não descontado) dos contratos de arrendamento por prazo de vencimento, estão
organizados na seguinte forma:
Vencimento do contrato
Data de vencimento
2020.............................................................................................................. 11.023
2021.............................................................................................................. 11.023
2022.............................................................................................................. 11.023
2023.............................................................................................................. 11.023
2024.............................................................................................................. 8.960
2025 em diante............................................................................................. 29.982
Valores não descontados - Direito de uso .................................................... 83.034
340

392. 49 |
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Em 31 de dezembro de 2019, a Empresa reconheceu despesas relacionadas a contratos que não
atenderam aos critérios para serem reconhecidos como direito de uso (ou seja, a Empresa não tem o
direito de controlar ativos identificados) e contratos isentos (por exemplo, contratos de curto prazo e de
baixo valor)). As despesas totalizam R$7.410 e foram registradas como despesas de vendas e
distribuição nas demonstrações do resultado.
Em 31 de dezembro de 2018, considerando todos os contratos cobertos pelo CPC 06/ IAS 17 (R1), o
valor de R$44.446 foi reconhecido nas demonstrações de resultados, nas despesas de vendas e
distribuição e nas despesas administrativas e gerais
24 EMPRÉSTIMOS
2019 2018
Empréstimos com partes relacionadas (a) ................................................................ 6.511 25.386
Juros sobre empréstimos ......................................................................................... - 2.904
Total.......................................................................................................................... 6.511 28.290
Circulante .................................................................................................................. - -
Não circulante............................................................................................................ 6.511 28.290
(a) Refere-se a um contrato de empréstimo com a Privalia Espanha com renovação automática assinado em dezembro de 2015 a uma taxa de juros
de 4,90% ao ano, e com vencimento em 31 de dezembro de 2021. Em 13 de dezembro de 2019, a controladora da Empresa optou por aumentar o
capital no valor de R$22.234. O valor em 31 de dezembro de 2019 refere-se aos juros do empréstimo que não foram capitalizados.
Reconciliação dos fluxos de caixa decorrentes de atividades de financiamento:
Saldos em 1º de janeiro de 2018 27.860
Juros sobre empréstimos 430
Saldos em 31 de dezembro de 2018 28.290
Juros sobre empréstimos 455
(-) Capitalização em empréstimo com partes relacionadas (22.234)
Saldos em 31 de dezembro de 2019 6.511
25 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Em 13 de dezembro de 2019, os quotistas decidiram aumentar o capital de R$63.379 para R$85.613 em
ações ordinárias nominativas por meio da utilização de recursos provenientes da conversão de
empréstimos com partes relacionadas.
O capital social da Empresa em 31 de dezembro de 2019 e 2018 era de R$85.613 divididos em
85.612.814 ações ordinárias nominativas.
341

393. 50 |
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Acionistas
Ações Valor (R$)
% Participação
2019 2018 2019 2018
Privalia Venta Directa, S.L............... 85.612.812 63.379.000 85.612.812 63.379.000 100%
Privalia Vendita Diretta, S.R.L. ........ 1 1 1,00 1 0%
Total................................................ 85.612.813 63.379.001 85.612.813 63.379.001
26 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA
Receita operacional bruta
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Vendas de mercadorias........................................................................................... 955.851 787.570
Receita de frete ....................................................................................................... 60.560 52.975
Receita de serviços (Premium)................................................................................ 1.946 1.698
Receita bruta de vendas ....................................................................................... 1.018.357 842.243
Descontos e devoluções ......................................................................................... (114.643) (88.995)
Impostos sobre vendas............................................................................................ (163.179) (156.318)
Deduções da receita.............................................................................................. (277.822) (245.313)
Receita operacional líquida .................................................................................. 740.535 596.930
Nenhum cliente individual representa mais de 10% da receita líquida da empresa.
27 CUSTO DAS VENDAS
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Custo de revenda de mercadorias...................................................................... (486.931) (371.214)
Custo dos serviços prestados de fretes.............................................................. (61.538) (46.841)
Outros custos (*)................................................................................................. (3.064) (10.763)
Total................................................................................................................... (551.533) (428.818)
(*) Refere-se ao custo com embalagens e provisão para desvalorização do estoque (veja nota 7.4)
342

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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
28 DESPESAS DE VENDAS E DISTRIBUIÇÃO
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Serviços de armazenagem (*) ............................................................................ (45.321) (50.401)
Depreciação do direito de uso ............................................................................ (6.651) -
Comissão de cartão de crédito ........................................................................... (15.985) (16.905)
Publicidade e marketing .................................................................................... (15.014) (17.054)
Royalties para fornecedores............................................................................... (2.190) (1.897)
Total................................................................................................................... (85.161) (86.257)
(*) Refere-se às despesas associadas serviços com o operador logístico como movimentação e armazenamento logístico, segurança, relacionado ao
centro de distribuição.
29 DESPESAS ADMINISTRATIVAS E GERAIS
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Despesas com pessoal....................................................................................... (45.312) (37.203)
Despesas com partes relacionadas (nota 34) .................................................... (9.396) (10.608)
Despesas de serviços de terceiros (a)................................................................ (8.026) (7.978)
Honorários advocatícios (c) ................................................................................ (3.570) (11.706)
Despesas de viagem .......................................................................................... (1.850) (1.813)
Despesas de aluguel .......................................................................................... (251) (1.633)
Depreciação do direito de uso ............................................................................ (1.138) -
Depreciação e amortização ................................................................................ (2.701) (1.383)
Contingências (b)................................................................................................ (477) (425)
Outras despesas operacionais ........................................................................... (3.828) (2.324)
Total................................................................................................................... (76.549) (75.073)
(a) Despesas com serviços: assessoria, auditoria, segurança, limpeza e conservação do escritório, outras taxas profissionais e atendimento ao
Cliente (SAC).
(b) Refere-se a provisões das ações cíveis e trabalhistas (veja nota 20).
(c) Em 2018, refere-se principalmente a honorários advocatícios relacionados a inclusão do ICMS na base tributável do PIS e COFINS (veja nota 20),
para 2019 a despesa refere-se a diversos serviços jurídicos.
343

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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
30 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS
30.1 Outras receitas operacionais
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Créditos tributários (a) ................................................................. 7.154 51.724
Multas de contrato de serviço (atraso na entrega atrasada) (b) .... 1.322 1.210
PIS/COFINS sobre arrendamentos ............................................. 1.053 -
Outras receitas operacionais ....................................................... 233 -
Total............................................................................................ 9.762 52.934
(a) Em 2018, refere-se à ação movida pela Empresa junto ao Supremo Tribunal Federal sobre a exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS e de
COFINS, que foi liberada uma decisão favorável final. Veja a nota 20. Em 2019, são os créditos tributários (PIS/COFINS) relativos a comissão de
cartão de crédito de anos anteriores.
(b) A Empresa reconhece como receita os valores cobrados de fornecedores a título de penalidade por descumprimento de determinados prazos
acordados em contrato.
30.2 Outras despesas operacionais
2019
Corrigido
2018
Corrigido
PIS/COFINS sobre outras receitas.............................................. (1.233) (747)
Outros créditos ............................................................................ (348) (712)
Outras despesas (a) .................................................................... (605) (338)
Total............................................................................................ (2.186) (1.797)
(a) Refere-se a doações feitas (estoques e apoios financeiros) e outros.
31 DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Receitas financeiras
Variação cambial ativa (a) .................................................................................. 19.260 18.561
Juros recebidos (b)............................................................................................. 1.871 16.562
Outras receitas financeiras ................................................................................. 153 86
Total das receitas financeiras ......................................................................... 21.284 35.209
Despesas financeiras
Variação cambial passiva (a).............................................................................. (21.739) (29.770)
Taxa sobre antecipações de recebível (nota 10)................................................ (13.783) (10.796)
Multas e juros por atraso no pagamento ............................................................ (1.409) 1.088
PIS e COFINS sobre receitas financeiras........................................................... (111) (744)
Despesas com juros – empréstimos................................................................... (455) (430)
Despesas com juros – arrendamentos ............................................................... (6.012) -
Outras despesas financeiras .............................................................................. (291) (312)
Total das despesas financeiras ...................................................................... (43.800) (40.964)
Total das despesas financeiras líquidas ........................................................ (22.516) (5.755)
(a) Variação cambial nas transações com partes relacionadas (Privalia Espanha, Privalia Itália e Privalia México).
(b) Receita de juros com base na conclusão do julgamento do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Veja nota 20.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
32 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DO RISCOS
As operações da Empresa estão sujeitas aos fatores de risco abaixo:
– risco de crédito;
– risco de liquidez;
– risco de mercado.
32.1 Fatores de risco financeiro
a. Visão geral
Os principais fatores de risco a que a Empresa está exposta refletem aspectos estratégico-operacionais e
econômico-financeiros. Os riscos estratégico-operacionais (tais como, entre outros, comportamento,
demanda, concorrência e mudanças relevantes na estrutura do mercado) são endereçados pelo modelo
de gestão da Empresa.
Os riscos econômicos e financeiros refletem, principalmente, o comportamento de variáveis
macroeconômicas, como taxas de câmbio e de juros, bem como as características dos instrumentos
financeiros utilizados pela Empresa. Esses riscos são administrados por meio de acompanhamento da
alta administração que atua ativamente na gestão operacional da Empresa.
A Empresa possui como prática gerenciar os riscos existentes de forma conservadora, sendo que esta
prática possui como principais objetivos preservar o valor e a liquidez dos ativos financeiros e garantir
recursos financeiros para o bom andamento dos negócios.
b. Avaliação
Todas as operações com instrumentos financeiros estão reconhecidas nas demonstrações financeiras.
Durante o exercício não houve nenhuma reclassificação entre as categorias.
c. Valor justo versus valor contábil
Para todas as operações a Administração considera que o valor justo se equipara ao valor contábil, uma
vez que para essas operações o valor contábil reflete o valor de liquidação naquela data.
Sendo assim, na hipótese da aplicação da metodologia de apuração de valor justo, o valor apurado não
refletiria a realidade, uma vez que a taxa de desconto seria superior a taxa de correção.
Desta forma, a Administração entende que os valores reconhecidos contabilmente refletem o valor efetivo
em caso de eventual liquidação naquela data.
32.2 Risco de liquidez
Risco de liquidez é o risco em que a Empresa possa eventualmente encontrar dificuldades em cumprir com
as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista.
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31 de dezembro de 2019 e 2018
A abordagem da Empresa no gerenciamento do risco de liquidez é de garantir, o pagamento de suas
obrigações, motivo pelo qual tem por objetivo manter disponibilidade caixa para cumprimento de suas
obrigações de curto prazo, fazendo o possível para que sempre haja liquidez suficiente para cumprir com
suas obrigações vincendas, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou
com risco de prejudicar a reputação da Empresa.
A Empresa trabalha alinhando disponibilidade e geração de recursos de modo a cumprir suas obrigações
nos prazos acordados.
Apresentam-se a seguir os vencimentos contratuais em aberto dos passivos financeiros na data do
balanço. Os valores são brutos e não descontados e incluem pagamentos de juros contratuais
Passivos financeiros não
derivativos
Valor
contábil
Fluxo de caixa contratual
Total
Menos de
um ano
Um e dois
anos
Dois e cinco
anos
Mais do que
cinco anos
Em 31 de dezembro de
2019
Fornecedores e outras
contas a pagar................... 291.567 291.567 171.147 21.695 34.321 64.404
Empréstimos com partes
relacionadas (nota 34)....... 6.511 6.511 - 6.511 - -
Arrendamentos .................. 57.452 83.034 11.023 22.046 19.983 29.982
Em 31 de dezembro de
2018
Fornecedores e contas a
pagar ................................ 270.315 270.315 162.659 23.226 84.430 -
Empréstimos com partes
relacionadas (nota 34)....... 28.290 28.290 - 430 1.100 26.760
As análises de vencimento da Empresa não projetam fluxos de caixa que poderiam ocorrer
significativamente mais cedo ou em valores significativamente diferentes.
32.3 Risco de crédito
O risco de crédito é o risco de perda financeira da Empresa se um cliente ou adquirente de cartão de
crédito não cumprir suas obrigações contratuais e surgir principalmente dos recebíveis da Empresa dos
clientes.
O gerenciamento do risco é realizado pela área de finanças corporativas da Empresa. A tesouraria da
Empresa identifica, avalia e protege contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades
operacionais da Empresa.
As vendas são substancialmente realizadas utilizando o cartão de crédito como meio de pagamento e
com prazo de 3 meses. O pagamento, é garantido pelas operadoras de cartão de crédito.
A Empresa não registra provisão para perda de crédito esperada, uma vez que esta carteira de recebíveis
é praticamente certa, pois os riscos são assumidos pelas operadoras de cartão de crédito.
Historicamente, a Empresa não tem incorrido em perdas com contas a receber de clientes e outros
recebíveis.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Os valores registrados em caixa e equivalentes de caixa são aplicações automáticas em instituições
financeiras, onde são aplicadas e resgatadas em até 1 dia útil. A Empresa acredita que o risco de crédito
das operações com instituições financeiras é baixo, avaliado por agências de rating.
32.4 Risco de mercado
A Empresa está exposta a uma serie de riscos de mercados, sendo os principais as variações de taxas
de câmbio e taxas de juros que podem afetar seus resultados e condições financeiras.
No processo de gestão de riscos de mercado é feita a identificação, avaliação e implementação de
estratégia, com a efetiva contratação dos instrumentos financeiros adequados.
a. Risco cambial
Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela
Empresa, preponderantemente decorrente de operações com partes relacionadas.
A análise de sensibilidade para as taxas de câmbio com o aumento e redução de 25% e 50% nos
números é a seguinte:
Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado à variação cambial
Operação
Risco -
Moeda
Saldo
(exposição)
Cenário
Provável
Cenário II
+ 25%
Cenário III
+ 50%
Cenário IV
- 25%
Cenário V
- 50%
Fornecedores e outras contas a
pagar
Partes relacionadas
Espanha e Itália.............................. EUR 120.420 120.420 150.524 180.628 99.315 66.209
Total .............................................. 120.420 120.420 150.524 180.628 99.315 66.209
Impacto no resultado EUR ............ - - 30.104 60.208 (30.105) (60.211)
Total .............................................. - - 30.104 60.208 (30.105) (60.211)
Referência para passivos
financeiros....................................
Taxa
31/12/2019 + 25% + 50% - 25% - 50%
Euro – EUR.................................... 4,53 5,66 6,80 3,40 2,27
b. Risco e taxa de juros
Decorre de a possibilidade da Empresa incorrer em ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas
de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros.
Visando à mitigação desse risco, atualmente a Empresa obtém recursos exclusivamente com seus
recebíveis de cartão de crédito.
Os valores dos principais instrumentos financeiros não derivativos da Empresa, reconhecidos nos ativos e
passivos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, são compatíveis com seus valores de mercado.
As variações das taxas de juros da economia não afetam, de forma material, os ativos e os passivos
financeiros da Empresa, visto que os passivos são atualizados através de taxa fixa e os valores
registrados no ativo referem-se a aplicações financeiras automáticas de curtíssimo prazo, no qual são
usadas na operação da Empresa.
347

399. 56 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
32.5 Gerenciamento de capital
Os objetivos da Empresa ao gerenciar o seu capital são os de salvaguardar a capacidade de
continuidade da Empresa para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas,
além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.
A dívida líquida e o patrimônio líquido do acionista em 31 de dezembro de 2019 e 2018, são
apresentados da seguinte forma:
2019 2018
Total de empréstimos ............................................................................ 6.511 28.290
(-) Caixa e equivalente de caixa ............................................................. (15.026) (13.244)
(Caixa) /dívida líquida............................................................................. (8.515) 15.046
Patrimônio líquido do acionista (Passivo a descoberto) .................. (68.282) (102.867)
32.6 Estimativa de valor justo
A tabela abaixo mostra os instrumentos financeiros por categoria:
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Ativos financeiros Categoria
Valor
Contábil Valor Justo
Valor
Contábil Valor Contábil
Caixa e equivalentes de caixa
Custo
Amortizado 15.026 15.026 13.244 13.244
Contas a receber de clientes e
outras contas a receber............
Custo
Amortizado 25.309 25.309 4.180 4.180
Total......................................... 40.335 40.335 17.424 17.424
Passivos financeiros
Fornecedores e outras contas a
pagar ........................................
Custo
Amortizado 291.567 291.567 270.315 270.315
Empréstimos.............................
Custo
Amortizado 6.511 6.511 28.290 28.290
Arrendamentos
Custo
Amortizado 57.452 57.452 - -
Total......................................... 355.530 355.530 298.605 298.605
33 LUCRO POR AÇÃO
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro líquido atribuível aos acionistas da
Empresa, pela quantidade média ponderada de ações em circulação durante o exercício.
O lucro diluído por ação é calculado dividindo-se o lucro líquido atribuível aos acionistas da controladora
pela média ponderada do número de ações em circulação durante o ano mais o número médio
ponderado de ações que seriam emitidas na conversão de todas as potenciais ações com efeitos
diluidores.
348

400. 57 |
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Não há plano de opções ou efeitos diluidores a serem considerados, portanto, lucro básico e o diluído por
ação são os mesmos para os exercícios apresentados.
A tabela a seguir reflete o lucro líquido e ações utilizados nos cálculos do lucro básico e diluído por ação.
2019 2018
Lucro líquido atribuível aos acionistas da Empresa (R$ mil) 12.352 50.932
Média ponderada da quantidade de ações para fins de cálculo do lucro por ação 63,683,574 63,379,001
Lucro básico e diluído por ação (R$) 0.19 0.80
34 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
As transações entre as partes relacionadas referem-se principalmente aos valores decorrentes do rateio
dos custos corporativos. Outras transações recorrentes com partes relacionadas incluem o pagamento
pelo uso de sistemas corporativos utilizados no Brasil. As transações são precificadas com base em
condições específicas estabelecidas entre as partes, que poderiam ser diferentes se fossem negociadas
com terceiros.
349

401. 58 |
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
Ativo circulante
2019
Corrigido
2018
Corrigido
Contas a receber e outras contas a receber (Nota 10)
Privalia Espanha ....................................................................................................... Controladora 1.961 1.545
Privalia México ..........................................................................................................
Outras partes
relacionadas - 905
Privalia Itália..............................................................................................................
Outras partes
relacionadas 119 10
Total do ativo circulante ......................................................................................... 2.080 2.460
Passivo circulante
Fornecedores e outras contas a pagar (Nota 17)
Privalia Espanha (a).................................................................................................. Controladora 116.747 103.375
Provisão de despesas - Privalia Espanha ................................................................. Controladora 2.420 2.870
Privalia Itália..............................................................................................................
Outras partes
relacionadas 1.253 1.228
Privalia México ..........................................................................................................
Outras partes
relacionadas - 183
Total do passivo circulante .................................................................................... 120.420 107.656
Passivo não circulante
Empréstimos (Nota 24)
Privalia Espanha ....................................................................................................... Controladora 6.511 28.290
Total do passivo não circulante............................................................................. 6.511 28.290
Resultado
Despesas administrativas e gerais (Nota 29)
Privalia Espanha – despesas corporativas e salários (a) (b) ..................................... Controladora 10.843 12.827
Privalia Espanha - recuperação de despesas (b) ...................................................... Controladora - (408)
Privalia México - recuperação de despesas (b).........................................................
Outras partes
relacionadas (1.447) (1.811)
Total despesas administrativas e gerais............................................................... 9.396 10.608
Despesas financeiras
Juros sobre empréstimos - Privalia Espanha............................................................. Controladora 455 430
Privalia Espanha - Variação cambial ......................................................................... Controladora 2.493 11.051
Privalia Itália - Variação cambial................................................................................
Outras partes
relacionadas 25 130
Privalia México - Variação cambial............................................................................
Outras partes
relacionadas (39) 28
Total despesas financeiras..................................................................................... 2.934 11.639
Não foi reconhecido redução ao valor recuperável de contas a receber de clientes entre partes relacionadas durante os exercícios sociais findos
em 31 de dezembro de 2019 e 2018, uma vez que não há risco de inadimplência.
(a) Refere-se às despesas relacionadas ao compartilhamento de custos (suprimentos, finanças, RH, serviços de marketing, serviços de TI, etc.).
Conforme acordado com a controladora nos anos anteriores, o saldo permaneceu em aberto com o propósito de gerenciamento do caixa e evitar a
saída de recursos. Em 2020 o passivo em aberto foi liquidado por meio da absorção do prejuízo acumulado devido ao evento de IPO. Vide nota 36
- Eventos subsequentes.
(b) A Empresa incorre em despesas as quais são recuperadas através de reembolsos. Estas despesas, estão relacionadas com custos trabalhistas
com expatriados, serviços de marketing, tecnologia da informação e despesas administrativas.
350

402. 59 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
35 REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES
Os montantes referentes à remuneração do pessoal-chave da Administração estão apresentados abaixo:
2019 2018
Salários e bônus 6.100 7.826
36 EVENTOS SUBSEQUENTES
a. Impactos da Covid
Em 11 de março de 2020, em reconhecimento à sua rápida disseminação pelo mundo, com mais de 200
países agora afetados, a Organização Mundial de Saúde declarou o surto de Coronavírus COVID-19 uma
pandemia. Muitos governos, incluindo o Brasil, estão adotando medidas cada vez mais rigorosas para
ajudar a conter e/ou retardar a propagação do vírus, incluindo: exigir auto isolamento, quarentena por
aqueles potencialmente afetados, medidas de distanciamento social e controle de fronteiras.
A Empresa está monitorando de perto o impacto potencial do COVID-19 em seus resultados de 2020, e
sua principal prioridade continua sendo a saúde e a segurança de seus funcionários, clientes e parceiros.
Com base em informações oficiais de mercado, decisões governamentais e nossos KPIs internos, a
Privalia está monitorando e tomando medidas preventivas para mitigar ou eliminar qualquer possível
impacto futuro. Classificamos que o cenário atual é de incerteza quanto aos impactos positivos ou
negativos, o que não nos permite alterar nossas projeções atuais. Até o momento, a Privalia não
apresentou impacto significativo na receita líquida ou em qualquer outro KPI (índice de performance) que
possa ser atribuível ao COVID-19. A receita líquida até dezembro de 2020, apresentou aumento de
25,1%, passando de R$740.535 em dezembro de 2019 para R$926.270 em dezembro de 2020. Todavia,
o Comitê Executivo (Comex) trata o assunto com muita responsabilidade e seriedade com o objetivo de
manter a segurança das pessoas e manter o negócio preparado para qualquer mudança de cenário.
Com base nesses fatores, a Administração tem uma expectativa razoável de que a Empresa tenha
recursos adequados e linhas de crédito suficientes para responder a um possível cenário adverso do
mercado:
x Medidas de segurança para a saúde dos colaboradores de acordo com as recomendações
divulgadas pelo Ministério da Saúde;
x Férias antecipadas para parcela de funcionários, de acordo com a política do Ministério da Saúde;
x Adiantamento de férias;
x Suspensão do Vale Transporte para os funcionários que estão trabalhando em casa, adoção do
transporte UBER para funcionários que trabalham em nossos escritórios;
x Restrições a compras compromissadas e incentivo ao negócio baseado no modelo de consignação;
x Prorrogação das negociações dos prazos de pagamento das novas compras e das obrigações
existentes de forma a preservar o capital de giro e caixa;
351

403. 60 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
x Planejamento estruturado para redução do tempo médio de armazenamento;
x Antecipação de recebíveis (vendas) se necessário;
x Rígido controle de custos como a revisão e otimização de despesas gerais e a validação rigorosa
para novas contratações;
x Restrição ou adiamento de novos investimentos.
b. Evento de absorção de prejuízos acumulados
Em 14 de dezembro de 2020, a Empresa firmou acordo com sua controladora para liquidar o passivo em
aberto no montante líquido de R$152.064 (correspondente a R$148.053 de contas a pagar com partes
relacionadas, R$5.960 de juros a pagar com partes relacionadas e compensados por R$1.949 de contas
a receber de partes relacionadas), pela absorção dos prejuízos acumulados. Ou seja, compensando o
passivo em aberto contra prejuízos acumulados.
Em 10 de fevereiro de 2021, a Empresa firmou acordo com sua controladora a ser celebrado antes da
conclusão da oferta inicial de ações (em adição ao acordo firmado em 14 de dezembro de 2020), para
liquidar parcialmente o contas a pagar com partes relacionadas, através da absorção dos prejuízos
acumulados; liquidando parcialmente o passivo contra prejuízos acumulado no montante de R$16.205.
c. Contrato de transferência de propriedade intelectual
A Empresa atualmente usa para suas próprias operações (i) as marcas registradas da Privalia e outras
marcas e logotipos registrados pela Controladora, Privalia Venta Directa, S.A., no território brasileiro e (ii)
o domínio global. Em 21 de janeiro de 2021, a Empresa e a Controladora celebraram um acordo em que
ambas as partes estão mutuamente interessadas na implementação de uma transação, segundo a qual a
Controladora irá transferir para a Empresa as Marcas e Logotipos e os direitos de uso e benefício do
domínio www.privalia.com dentro do limite do território brasileiro.
A Empresa pagará à Controladora o valor global de EUR18.638 mil (equivalente a R$118.828 em 31 de
dezembro de 2020) em até 10 dias após a condição precedente, conforme explicado a seguir. A condição
suspensiva para a conclusão da transferência estará condicionada à divulgação do anúncio de
encerramento da Oferta Pública Inicial (IPO) da Empresa.
Na data de conclusão da transferência, o Contrato de Marca Registrada e Knowhow existente será
rescindido sem qualquer responsabilidade ou obrigação por parte de qualquer das partes.
Esse pagamento potencial não atende à definição de uma obrigação ou obrigação construtiva, portanto,
considerada um acordo fora do balanço patrimonial.
d. Conversão da estrutura societária da Empresa
Em 8 de fevereiro de 2021, os acionistas aprovaram:
352

404. 61 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
(i) a alteração da estrutura societária da Empresa, de sociedade limitada para sociedade por ações.
Consequentemente, a denominação Privalia Serviços de Informação Ltda. passou a ser Privalia
Brasil S.A., e a mesma quantidade de 85.612.812 quotas foram convertidas em ações.
(ii) aumento do capital social em R$1.173 (através de aporte em caixa pelos administradores) e
emissão de 1.524.910 novas ações ordinárias. Com isso, o capital social passou de R$85.613
(85.612.814 ações) para R$86.786 (87.137.724 ações).
(iii) a autorização para a realizar a oferta pública inicial de ações da Companhia.
(iv) a criação e eleição dos membros do Conselho de Administração
e. Plano de opção de compra de ações
Conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) de 08 de fevereiro de 2021, foi
aprovado o 1° Plano de Opção de Compra de Ações da Empresa, um plano de remuneração baseada
em ações pelo qual são elegíveis a receber opções de compras de ações ordinárias determinados
membros da Diretoria e executivos em nível gerencial, a critério do Conselho de Administração.
O plano tem como objetivo reforçar a retenção dos executivos chave, alinhar seus interesses com os dos
acionistas e compartilhar riscos e ganhos de forma equitativa entre acionistas e executivos.
A eficácia deste Plano está sujeita, concretização da oferta pública inicia de ações (“IPO”) até 31 de
dezembro de 2021. Caso o IPO não seja concretizado, o Plano não produzirá efeitos e será
automaticamente cancelado.
As opções serão outorgadas pela aprovação do conselho de administração ou do comitê de
remuneração, e de acordo com os termos a serem definidos em cada plano ou contrato de opção com
cada participante. Os contratos de opção serão celebrados individualmente com cada participante,
podendo o Conselho de Administração ou o comitê estabelecer termos e condições diferenciados para
cada contrato de opção e poderá definir no programa que o exercício da opção será subordinado a
determinadas condições (por exemplo o prazo de concessão das opções serão definido em cada plano
ou contrato de opção).
O Conselho de Administração ou Comitê, obrigatoriamente antes do lançamento da oferta pública de
ações da Empresa registrada na Comissão de Valores Mobiliários e cuja a eficácia permanecerá sujeita à
realização do IPO; deverá realizar a aprovação e implementação dos programas, com outorgas baseado
em percentual do capital social imediatamente após o IPO, para membros do Conselho de Administração
e Diretores.
f. Acordo relacionado à Plataforma de TI e serviços relacionados
Atualmente, a Empresa utiliza em suas operações a plataforma de TI que é operada, mantida e de
propriedade da Privalia Venta Directa, S.A. (Controladora). Em 9 de fevereiro de 2021, a Empresa e a
Controladora firmaram acordos, onde:
353

405. 62 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
(i) A Controladora concederá à Empresa todo o seu direito, título e interesse dos direitos de
Propriedade Intelectual de da Plataforma Privalia Brasil pertencentes a Controladora. A Empresa
pagará à Controladora um valor (líquida de impostos), de EUR10.610 mil (equivalente a
R$55.137 em 31 de dezembro de 2020) pelo direito;
(ii) Acordo de serviços transitórios relacionados ao uso da Plataforma de TI pela Empresa (tais
como, serviços de operações, suporte a serviços de infraestrutura profissional, linhas de
comunicação de dados, manutenção de licenças de software, gerenciamento de serviços de
infraestrutura, serviços de manutenção e suporte de aplicativos, manutenção de aplicativos, web
services e serviço para provisionamento de sistemas e serviços que permitam a continuidade dos
negócios). A Empresa pagará um valor líquido anual de EUR2.200 mil (equivalente a R$11.433
em 31 de dezembro de 2020) a ser pago em 12 (doze) parcelas mensais. O acordo de serviços
transitórios incluirá um acordo de mão-de-obra, onde a Controladora disponibilizará recursos para
auxiliar a Empresa no desenvolvimento da Plataforma Privalia Brasil. A Empresa pagará
honorários, baseados no tempo gasto proporcional com o custo de um empregado em tempo
integral mais uma margem. O acordo de serviços transitórios será efetivo e permanecerá em
vigor por um ano. Caso a transição não tenha sido concluída antes da data de primeiro
aniversário deste Contrato, o prazo poderá ser estendido por mais um ano (sem qualquer opção
de renovação prevista após esse prazo). O contrato inclui uma cláusula de “não solicitação” para
a vigência do contrato e por um período de um ano a partir de então.
A cessão dos direitos e o pagamento do contrato serão condicionados à liquidação da Oferta Pública
Inicial (IPO) da Empresa, desde que tal liquidação ocorra até 31 de dezembro de 2021.
Se a data de conclusão não tiver ocorrido até 31 de dezembro de 2021, este contrato deve ser
automaticamente cancelado.
Esse pagamento potencial não atende à definição de uma obrigação ou obrigação construtiva, portanto
não é considerada um compromisso.
g. Outros assuntos
Em 11 de fevereiro de 2021, os membros do Conselho de Administração aprovaram:
(i) Eleição dos diretores executivos
(ii) Aprovação dos documentos requeridos do Novo Mercado, ao B3 S.A.
(iii) Constituição do Comitê de Auditoria e eleição de seus membros.
(iv) Implementação de várias políticas (por exemplo, divulgação de fatos relevantes,
negociação de valores mobiliários, gestão de risco, ética, partes relacionadas e conflito
de interesses, remuneração, práticas e regulamentação do membro do conselho e do
comitê de auditoria)
(v) Atribuições da auditoria interna da Empresa
354

406. 63 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2019 e 2018
* * *
Fernando Taveiros Boscolo
CEO
John Christer Salen
CFO RI
Jordão Tomas de Resende
Diretor Financeiro
Eliana Militão da Silva
CRC 1SP207834/O-3
355

407. 1 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2018 e relatório
dos Auditores Independentes
356

408. 2 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
CONTEÚDO
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3
Balanços patrimoniais 6
Demonstrações do resultado 7
Demonstrações do resultado abrangente 8
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9
Demonstrações dos fluxos de caixa 10
Demonstrações do valor adicionado 11
Notas explicativas às demonstrações financeiras 12
357

409. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
KPMG Auditores Independentes
Rua Arquiteto Olavo Redig de Campos, 105, 6º andar - Torre A
04711-904 - São Paulo/SP - Brasil
Caixa Postal 79518 - CEP 04707-970 - São Paulo/SP - Brasil
Telefone +55 (11) 3940-1500
kpmg.com.br
Relatóriodosauditoresindependentessobreas
demonstraçõesfinanceiras
AosQuotistaseDiretoresda
PrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.
SãoPaulo–SP
Opinião
ExaminamosasdemonstraçõesfinanceirasdaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.(Empresa),que
compreendemobalançopatrimonialem31dedezembrode2018easrespectivasdemonstraçõesdo
resultado,doresultadoabrangente,dasmutaçõesdopatrimôniolíquidoedosfluxosdecaixaparao
exercíciofindonessadata,bemcomoascorrespondentesnotasexplicativas,compreendendoaspolíticas
contábeissignificativaseoutrasinformaçõeselucidativas.
Emnossaopinião,asdemonstraçõesfinanceirasacimareferidasapresentamadequadamente,emtodosos
aspectosrelevantes,aposiçãopatrimonialefinanceiradaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.em31de
dezembrode2018,odesempenhodesuasoperaçõeseosseusfluxosdecaixaparaoexercíciofindonessa
data,deacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatório
financeiro(IFRS)emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB).
Baseparaopinião
Nossaauditoriafoiconduzidadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria.Nossas
responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada
“Responsabilidadesdosauditorespelaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras”.Somosindependentesem
relaçãoàEmpresa,deacordocomosprincípioséticosrelevantesprevistosnoCódigodeÉticaProfissional
doContadorenasnormasprofissionaisemitidaspeloConselhoFederaldeContabilidade,ecumprimoscom
asdemaisresponsabilidadeséticasdeacordocomessasnormas.Acreditamosqueaevidênciadeauditoria
obtidaésuficienteeapropriadaparafundamentarnossaopinião.
Ênfase–Reapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceiras
Chamamosatençãoànotaexplicativanº6àsdemonstraçõesfinanceirasrelativasaoexercíciofindoem31
de dezembro de 2018, que foram alteradas e estão sendo reapresentadas para refletir uma base de
preparaçãodeacordocomaLeinº6.404,de1976,asnormascontábeisCPC41/IAS33ͲLucroporAção,
CPC22/IFRS8ͲInformaçõesporSegmentoeCPC09ͲDemonstraçõesdoValorAdicionadoedemais
assuntosdescritosnareferidanotaexplicativa.Em16dejulhode2019emitimosrelatóriodeauditoriacom
ressalvasobreasdemonstraçõesfinanceirasdaPrivaliaServiçosdeInformaçãoLtda.,queoraestãosendo
358

410. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
reapresentadas. Consequentemente, o nosso novo relatório substitui o anteriormente emitido. Nossa
opiniãonãoestáressalvadaemrelaçãoaesseassunto.
Outrosassuntos
Demonstraçãodovaloradicionado
Ademonstraçãodovaloradicionado(DVA)referenteaoexercíciofindoem31dedezembrode2018,
elaboradasobaresponsabilidadedaadministraçãodaEmpresa,eapresentadacomoinformação
suplementarparafinsdeIFRS,foisubmetidaaprocedimentosdeauditoriaexecutadosemconjuntocoma
auditoriadasdemonstraçõesfinanceirasdaEmpresa.Paraaformaçãodenossaopinião,avaliamosseessa
demonstraçãoestáconciliadacomasdemonstraçõesfinanceiraseregistroscontábeis,conformeaplicável,
eseasuaformaeconteúdoestãodeacordocomoscritériosdefinidosnoPronunciamentoTécnicoCPC09
ͲDemonstraçãodoValorAdicionado.Emnossaopinião,essademonstraçãodovaloradicionadofoi
adequadamenteelaborada,emtodososaspectosrelevantes,segundooscritériosdefinidosnesse
PronunciamentoTécnicoeéconsistenteemrelaçãoàsdemonstraçõesfinanceirastomadasemconjunto.
Demonstraçãodovaloradicionadodoexercícioanteriornãoauditada
Chamamosaatençãoparaofatodequenãoexaminamosademonstraçãodovaloradicionadoda
Empresaem31dezembrode2017e,consequentemente,nãoexpressamosumaopiniãosobreela.
Responsabilidadesdaadministraçãopelasdemonstraçõesfinanceiras
Aadministraçãoéresponsávelpelaelaboraçãoeadequadaapresentaçãodasdemonstraçõesfinanceiras
deacordocomaspráticascontábeisadotadasnoBrasilecomasnormasinternacionaisderelatório
financeiro(IFRS),emitidaspeloInternationalAccountingStandardsBoard(IASB),epeloscontrolesinternos
queeladeterminoucomonecessáriosparapermitiraelaboraçãodedemonstraçõesfinanceiraslivresde
distorçãorelevante,independentementesecausadaporfraudeouerro.
Naelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,aadministraçãoéresponsávelpelaavaliaçãodacapacidade
deaEmpresacontinuaroperando,divulgando,quandoaplicável,osassuntosrelacionadoscomasua
continuidadeoperacionaleousodessabasecontábilnaelaboraçãodasdemonstraçõesfinanceiras,anão
serqueaadministraçãopretendaliquidaraEmpresaoucessarsuasoperações,ounãotenhanenhuma
alternativarealistaparaevitaroencerramentodasoperações.
Responsabilidadesdosauditorespelaauditoriadasdemonstraçõesfinanceiras
Nossosobjetivossãoobtersegurançarazoáveldequeasdemonstraçõesfinanceiras,tomadasem
conjunto,estãolivresdedistorçãorelevante,independentementesecausadaporfraudeouerro,eemitir
relatóriodeauditoriacontendonossaopinião.Segurançarazoáveléumaltoníveldesegurança,masnão
umagarantiadequeaauditoriarealizadadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisde
auditoriasempredetectamaseventuaisdistorçõesrelevantesexistentes.Asdistorçõespodemser
decorrentesdefraudeouerroesãoconsideradasrelevantesquando,individualmenteouemconjunto,
possaminfluenciar,dentrodeumaperspectivarazoável,asdecisõeseconômicasdosusuáriostomadas
combasenasreferidasdemonstraçõesfinanceiras.
Comopartedaauditoriarealizadadeacordocomasnormasbrasileiraseinternacionaisdeauditoria,
exercemosjulgamentoprofissionalemantemosceticismoprofissionalaolongodaauditoria.Alémdisso:
– Identificamoseavaliamososriscosdedistorçãorelevantenasdemonstraçõesfinanceiras,
independentementesecausadaporfraudeouerro,planejamoseexecutamosprocedimentosde
auditoriaemrespostaataisriscos,bemcomoobtemosevidênciadeauditoriaapropriadaesuficiente
parafundamentarnossaopinião.Oriscodenãodetecçãodedistorçãorelevanteresultantedefraudeé
maiordoqueoprovenientedeerro,jáqueafraudepodeenvolveroatodeburlaroscontroles
internos,conluio,falsificação,omissãoourepresentaçõesfalsasintencionais.
– Obtemosentendimentodoscontrolesinternosrelevantesparaaauditoriaparaplanejarmos
359

411. KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-
membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.
KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the
KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG
International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.
procedimentosdeauditoriaapropriadosàscircunstâncias,mas,não,comoobjetivodeexpressarmos
opiniãosobreaeficáciadoscontrolesinternosdaEmpresa.
– Avaliamosaadequaçãodaspolíticascontábeisutilizadasearazoabilidadedasestimativascontábeise
respectivasdivulgaçõesfeitaspelaadministração.
– Concluímossobreaadequaçãodouso,pelaadministração,dabasecontábildecontinuidade
operacionale,combasenasevidênciasdeauditoriaobtidas,seexisteincertezarelevanteemrelaçãoa
eventosoucondiçõesquepossamlevantardúvidasignificativaemrelaçãoàcapacidadede
continuidadeoperacionaldaEmpresa.Seconcluirmosqueexisteincertezarelevante,devemoschamar
atençãoemnossorelatóriodeauditoriaparaasrespectivasdivulgaçõesnasdemonstraçõesfinanceiras
ouincluirmodificaçãoemnossaopinião,seasdivulgaçõesforeminadequadas.Nossasconclusõesestão
fundamentadasnasevidênciasdeauditoriaobtidasatéadatadenossorelatório.Todavia,eventosou
condiçõesfuturaspodemlevaraEmpresaanãomaissemanteremcontinuidadeoperacional.
– Avaliamosaapresentaçãogeral,aestruturaeoconteúdodasdemonstraçõesfinanceiras,inclusiveas
divulgaçõeseseasdemonstraçõesfinanceirasrepresentamascorrespondentestransaçõeseos
eventosdemaneiracompatívelcomoobjetivodeapresentaçãoadequada.
ComunicamoͲnoscomosaadministraçãoarespeito,entreoutrosaspectos,doalcanceplanejado,da
épocadaauditoriaedasconstataçõessignificativasdeauditoria,inclusiveaseventuaisdeficiências
significativasnoscontrolesinternosqueidentificamosdurantenossostrabalhos.
SãoPaulo,15defevereirode2021
KPMGAuditoresIndependentes
CRC2SP014428/OͲ6
MarciaKeikoAndo
ContadoraCRC1SP235113/OͲ7
360

412. Privalia
Serviços
de
Informação
Ltda.
Balanços
patrimoniais
em
31
de
dezembro
de
2018,
2017
e
1
de
janeiro
de
2017
(Em
milhares
de
Reais)
Nota
2018
2017
01/01/2017
Nota
2018
2017
01/01/2017
Ativos
Corrigido
Corrigido
Corrigido
Passivos
Corrigido
Corrigido
Corrigido
Circulantes
Circulantes
Caixa
e
equivalentes
de
caixa
9
13.244
19.472
1.852
Fornecedores
e
outras
contas
a
pagar
17
162.659
115.953
103.302
Contas
a
receber
de
clientes
e
outras
contas
a
receber
10
4.180
22.829
60.809
Salários,
férias
e
encargos
sociais
18
9.202
7.849
8.415
Estoques
11
148.240
78.056
54.106
Receita
diferida
21
35.617
26.444
16.002
Impostos
a
recuperar
12
33.446
26.961
7.793
Impostos
a
recolher
19
41.949
45.859
36.927
Imposto
de
renda
e
contribuição
social
a
receber
10.701
5.232
5.188
Imposto
de
renda
e
contribuição
social
a
pagar
5.429
-
1.082
Outros
ativos
13
2.843
1.465
1.841
Provisões
e
passivos
de
devoluções
22
4.547
5.416
10.865
Total
do
ativo
circulante
212.654
154.015
131.589
Total
de
passivo
circulante
259.403
201.521
176.593
Não
circulantes
Não
circulantes
Fornecedores
e
outras
contas
a
pagar
17
107.656
82.752
69.164
Depósitos
judiciais
1.137
150
170
Empréstimos
com
partes
relacionadas
23
28.290
27.860
26.761
Impostos
a
recuperar
12
69.448
-
-
Provisões
e
passivos
de
devoluções
22
1.360
-
-
Provisão
para
contingências
20
377
802
825
Total
do
realizável
a
longo
prazo
70.585
150
170
Total
do
passivo
não
circulante
137.683
111.414
96.750
Intangível
15
2.328
1.386
1.310
Imobilizado
16
8.651
3.584
2.379
Patrimônio
líquido
(Passivo
a
descoberto)
Capital
social
24
63.379
63.379
63.379
Prejuízos
acumulados
(166.247)
(217.179)
(201.274)
Total
do
ativo
não
circulante
81.564
5.120
3.859
Patrimônio
líquido
(Passivo
a
descoberto)
(102.868)
(153.800)
(137.895)
Total
do
ativo
294.218
159.135
135.448
Total
do
passivo
e
patrimônio
líquido
294.218
159.135
135.448
As
notas
explicativas
são
parte
integrante
das
demonstrações
financeiras
6
361

413. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do resultado
Nota 2018 2017
Corrigido Corrigido
Receita operacional líquida 25 596.930 496.680
Custo das vendas 26 (428.818) (363.760)
Lucro bruto 168.112 132.920
Despesas de vendas e distruição 27 (86.257) (69.862)
(Provisão) reversão de perdas estimadas do contas a receber 2.313 1.983
Despesas administrativas e gerais 28 (75.073) (58.656)
Outras receitas operacionais 29,1 52.934 514
Outras despesas operacionais 29,2 (1.797) (1.647)
Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas 60.232 5.252
Receitas financeiras 30 35.209 6.612
Despesa financeiras 30 (40.964) (27.769)
Despesas financeiras líquidas (5.755) (21.157)
Resultado antes dos impostos 54.477 (15.905)
Imposto de renda e contribuição social 14 (3.545) -
Lucro (prejuízo) líquido do exercício 50.932 (15.905)
Lucro (prejuízo) por ação
Lucro (prejuízo) básico por ação (em R$) 0,80 (0,25)
Lucro (prejuízo) diluído por ação (em R$) 0,80 (0,25)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de Reais)
7
362

414. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demontrações do resultado abrangente
(Em milhares de Reais)
2018 2017
Corrigido Corrigido
Lucro (prejuízo) do exercício 50.932 (15.905)
Outras receitas abrangentes, líquidas de imposto de renda e contribuição social - -
Resultado abramgente total do exercicio - -
Resultado abrangente total 50.932 (15.905)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
8
363

415. Privalia Serviços de Informação Ltda.
(Em milhares de Reais)
Capital social
Prejuizos
acumulados
Total do
patrimônio
líquido
Saldo em 1º de janeiro de 2017 (corrigido) 63.379 (201.274) (137.895)
Prejuizo do exercicio (15.905) (15.905)
Saldo em 31 de dezembro de 2017 (corrigido) 63.379 (217.179) (153.800)
Prejuizo do exercicio 50.932 50.932
Saldo em 31 de dezembro de 2018 (corrigido) 63.379 (166.247) (102.868)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Demonstrações das mutações do patrinômio líquido
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
9
364

416. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do fluxo de caixa
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
(Em milhares de Reais)
Nota 2018 2017
Corrigido Corrigido
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro (prejuízo) do exercício 50.932 (15.905)
Ajustes para:
Depreciação 16 854 634
Amortização 15 529 438
Baixa do imobilizado 16 5 850
(Reversão) provisão de juros sobre empréstimos 23 430 1.099
(Reversão da) provisão para multas e juros por atrasos 30 (1.088) 2.547
(Reversão da) provisão para contigencias 20 (425) (23)
Provisões 491 (5.449)
(Reversão da) provisão para perdas de estoque, líquida 11 5.702 (73)
Reversão de provisão de perdas por redução ao valor recuperável do contas a receber
10 (2.313) (1.983)
Variação cambial - fornecedores e outras contas a pagar 11.209 11.582
Receita de juros sobre créditos fiscais (16.562) (26)
Variações em:
Contas a receber de clientes e outras contas a receber 20.962 39.963
Estoques (75.886) (23.877)
Impostos a recuperar (59.372) (19.142)
Imposto de renda e contribuição social 3.542 (1.125)
Outros ativos (1.378) 374
Depósitos judiciais (987) 20
Fornecedores e outras contas a pagar 60.402 14.656
Salários, férias e encargos sociais 1.353 (566)
Impostos a recolher (2.822) 6.385
Receita diferida 9.173 10.442
-
Caixa gerado pelas (utilizado nas) atividades operacionais 4.751 20.821
- Impostos pagos sobre o lucro (3.582) -
Fluxo de caixa proveniente das atividades operacionais 1.169 20.821
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de imobilizado 16 (5.926) (2.689)
Aquisição de intangível 15 (1.471) (512)
Fluxo de caixa utilizados nas atividades de investimento (7.397) (3.201)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Fluxo de caixa utilizados nas atividades de financiamento - -
(Redução) aumento em caixa e equivalentes de caixa (6.228) 17.620
Caixa e equivalentes de caixa em 1º de janeiro 19.472 1.852
Caixa e equivalentes de caixa em 31 de dezembro 13.244 19.472
(Redução) aumento em caixa e equivalentes de caixa (6.228) 17.620
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
10
365

417. Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações do valor adicionado
(Em milhares de Reais)
2018 2017
Nota
Receitas (1) 806.180 666.956
Vendas de produtos e serviços 753.248 666.439
Outras receitas 52.932 517
Insumos adquiridos de terceiros (2) 679.496 568.474
Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos 560.577 475.053
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 121.105 94.843
Outros (2.186) (1.422)
126.684 98.482
Valor adicionado bruto (1) - (2) = (3)
Depreciação e amortização (4) 15 e 16 1.383 1.072
Valor adicionado líquido produzido pela Entidade (3) - (4) = (5)
125.301 97.410
Valor adicionado recebido em transferência (6) 35.209 6.612
Receitas financeiras 30 35.209 6.612
Valor adicionado total a distribuir (5+6) 160.510 104.022
Distribuição do valor adicionado 160.510 104.022
Pessoal 32.276 27.585
Remuneração direta 24.013 20.318
Benefícios 6.052 4.860
F.G.T.S. 2.211 2.407
Impostos, taxas e contribuições 34.706 62.825
Federais 9.955 11.394
Estaduais 24.443 51.196
Municipais 308 235
Remuneração de capitais de terceiros 42.596 29.517
Juros 40.963 27.769
Aluguéis 1.633 1.748
Remuneração de capitais próprios 50.932 (15.905)
Lucros retidos 50.932 (15.905)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Exercicios findos em 31 de dezembro de 2018 e 2017
11
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
1 CONTEXTO OPERACIONAL ................................................................................................. 13
2 BASE DE PREPARAÇÃO ...................................................................................................... 13
3 MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO...................................................... 15
4 USO DE E JULGAMENTOS.................................................................................................. 15
5 APRESENTAÇÃO DOS SEGMENTOS OPERACIONAIS..................................................... 16
6 REEMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PREVIAMENTE EMITIDAS......... 17
7 POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS.......................................................................... 25
8 MUDANÇAS NAS PRINCIPAIS POLÍTICAS CONTÁBEIS................................................... 34
9 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA................................................................................... 39
10 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES E OUTRAS CONTAS A RECEBER ........................ 40
11 ESTOQUES............................................................................................................................. 41
12 IMPOSTOS A RECUPERAR .................................................................................................. 41
13 OUTROS ATIVOS ................................................................................................................... 42
14 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL ............................................................. 42
15 INTANGÍVEIS.......................................................................................................................... 44
16 IMOBILIZADO ......................................................................................................................... 45
17 FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR............................................................. 45
18 SALÁRIOS, FÉRIAS E ENCARGOS SOCIAIS...................................................................... 46
19 IMPOSTOS A RECOLHER ..................................................................................................... 46
20 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS ................................................................................... 47
21 RECEITA DIFERIDA ...............................................................................................................49
22 PROVISÕES E PASSIVOS DE DEVOLUÇÕES .................................................................... 49
23 EMPRÉSTIMOS COM PARTES RELACIONADAS............................................................... 50
24 PATRIMÔNIO LÍQUIDO.......................................................................................................... 50
25 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA...................................................................................... 51
26 CUSTO DAS VENDAS............................................................................................................ 51
27 DESPESAS DE VENDAS E DISTRIBUIÇÃO......................................................................... 51
28 DESPESAS ADMINISTRATIVAS E GERAIS......................................................................... 52
29 OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS ....................................... 52
30 DESPESAS FINANCEIRAS LÍQUIDAS ................................................................................. 53
31 INSTRUMENTOS FINANCEIROS E GERENCIAMENTO DOS RISCOS.............................. 53
32 LUCRO (PREJUÍZO) POR AÇÃO .......................................................................................... 57
33 CONTRATOS DE ARRENDAMENTO.................................................................................... 58
34 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ................................................................ 59
35 REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES.......................................................................... 60
36 EVENTOS SUBSEQUENTES................................................................................................. 60
367

419. 13 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Notas explicativas às demonstrações financeiras
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Privalia Serviços de Informação Ltda. (“Privalia” ou “Empresa”), constituída na forma de sociedade
limitada, estabelecida no Brasil, com sede na Rua Professor Alceu Maynard de Araújo, 698, na cidade de
São Paulo, no Estado de São Paulo.
A Privalia Venta Directa, acionista controlador da Privalia, foi fundada em 2006 em Barcelona, na
Espanha, com presença no Brasil desde 2008. Em 2016, a Privalia Venta Directa foi adquirida pelo grupo
francês Vente-Privee. Atualmente, o grupo que comprou a Privalia Venta Directa está presente em 9
países da Europa e é controlado pela Vente-Privee.com SA, que tem seu endereço comercial na Avenida
du Presidente Wilson La Plaine Saint-Denis, 249, na França.
Privalia é um outlet digital que proporciona uma experiência de compra exclusiva, aproximando marcas e
consumidores. Seu principal objetivo é oferecer as melhores marcas e os melhores preços através de seu
aplicativo Privalia e do site privalia.com, tornando-se uma ótima solução para seus fornecedores na
venda de seus produtos e para seus clientes na oferta exclusiva de marcas e preços reduzidos.
A Empresa revende produtos das principais marcas em várias categorias, tais como moda, casa,
calçados, infantil, acessórios, esportes, beleza bem-estar, alimentos e bebidas, entre outros. A
Administração da Privalia acredita que o modelo de negócios de vendas rápidas (flash sales) é um
importante diferencial competitivo, que consiste em oferecer marcas relevantes, com descontos
significativos, oferecidos por um curto período, em média 7 dias por campanha.
A Privalia visa ser reconhecida por seus clientes por oferecer ótimas ofertas, por suas inovações e
funcionalidade de suas plataformas, e por seu nível de serviço. A Empresa tem investido todos os anos
na atração de novas marcas, novas soluções tecnológicas e níveis de serviço para proporcionar uma
experiência melhor para os clientes.
No Brasil, a Empresa possui 4 (quatro) unidades, sendo 1 (um) escritório, localizado em São Paulo e 3
(três) unidades logísticas de centro de distribuição, sendo 2 (duas) unidades situadas no Estado de São
Paulo nas cidades de Jundiaí, Embu das Artes e 1 (uma) unidade situada no Estado de Minas Gerais na
cidade de Extrema.
2 BASE DE PREPARAÇÃO
a. Declaração de conformidade
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
(“BR GAAP”) e com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (“International Financial Reporting
Standards - IFRS”), emitidas pelo International Accounting Standards Board” (“IASB”).
368

420. 14 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem as políticas estabelecidas na Legislação
Societária Brasileira e os pronunciamentos, orientações e interpretações emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”).
Este é o primeiro conjunto de demonstrações financeiras anuais da Companhia no qual o CPC 47/ IFRS
15 - Receita de Contrato com Cliente e o CPC 48/ IFRS 9 - Instrumentos Financeiros foram aplicados. As
mudanças nas principais políticas contábeis estão descritas na nota explicativa 8.
A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria Executiva em 15 de fevereiro de
2021.
b. Continuidade operacional
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, a Empresa reconheceu o lucro líquido de R$50.932
(prejuízo de R$15.905 em 31 de dezembro de 2017), capital circulante líquido negativo de R$46.749
(R$47.506 em 31 de dezembro de 2017) e passivo descoberto de R$102.868 (R$153.800 em 31 de
dezembro de 2017).
A Administração avalia e monitora constantemente a rentabilidade de suas operações e sua posição
financeira. Essa avaliação é feita por meio de um plano de negócios que inclui ações planejadas para os
próximos anos, a fim de continuar melhorando o desempenho da Empresa em diferentes níveis:
crescimento consistente das vendas, melhora do capital circulante líquido (com foco principalmente na
redução dos níveis de estoque) e ganhos contínuos de escala. Além disso, outras premissas
macroeconômicas relevantes do setor de varejo online são levadas em consideração, como as
tendências de varejo online impulsionado pelo comportamento do consumidor ou pela evolução estimada
dos preços dos produtos ofertados.
De acordo com a avaliação da Administração, o ativo circulante e os fluxos de caixa a serem gerados
serão suficientes para atender às obrigações e necessidades de investimentos da Empresa para o
próximo ano. Além disso, a Administração antevê que a venda de contas a receber de administradoras de
cartão de crédito podem suportar eventuais necessidades adicionais de fluxo de caixa, bem como possui
linhas de crédito disponíveis (desde 2020) com bancos no valor de R$25.000.
Em 14 de dezembro de 2020, a Empresa firmou acordo com sua controladora para liquidar parcialmente
o passivo em aberto no montante líquido de R$152.064 (correspondente a R$148.053 de contas a pagar
com partes relacionadas, R$5.960 de juros a pagar com partes relacionadas e compensados por R$1.949
de contas a receber de partes relacionadas), através da absorção dos prejuízos acumulados. Ou seja,
compensando o passivo em aberto contra prejuízos acumulados. Esta transação é equivalente a uma
contribuição de capital e não resulta em qualquer impacto nas demonstrações do resultado e perdas de
compensações futuras do prejuízo fiscal acumulado. Consulte a nota 36 - Eventos subsequentes.
Com base nessa avaliação, a Administração concluiu que não há incertezas materiais relacionadas à
capacidade da Empresa de continuar operando e com base nas projeções e medidas que estão sendo
tomadas, a Administração tem uma expectativa razoável de que a Empresa tenha recursos adequados
para garantir sua continuidade operacional.
Portanto, as demonstrações financeiras da Empresa foram preparadas assumindo o pressuposto de
continuidade operacional da Empresa.
369

421. 15 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
3 MOEDA FUNCIONAL E MOEDA DE APRESENTAÇÃO
Essas demonstrações financeiras são apresentadas em Real, que é a moeda funcional e de
apresentação da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas
para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
4 USO DE E JULGAMENTOS
Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou julgamentos e
estimativas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Empresa e os valores reportados
dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas
estimativas.
As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são
reconhecidas prospectivamente.
a. Incertezas sobre premissas e estimativas
As informações sobre as incertezas relacionadas às premissas e estimativas em 31 de dezembro de
2018 que possuem um risco significativo de resultar em um ajuste material nos saldos contábeis de ativos
e passivos no próximo ano fiscal estão incluídas nas seguintes notas explicativas:
x Nota 7.4 - reconhecimento e mensuração da provisão para perdas de estoque: o cálculo do valor
líquido realizável leva em consideração as características específicas de cada categoria do estoque,
como a data de vencimento, indicadores de giro lento de estoque, entre outros.
x Note 8 (ii) - reconhecimento e mensuração de devoluções: o cálculo leva em consideração
devoluções esperadas, que são estimadas com base em dados históricos.
x Nota 20 - reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: a Empresa faz parte em
diversas ações judiciais e processos administrativos conforme descrito na nota explicativa 20. São
registradas provisões para todas as contingências decorrentes de ações judiciais que podem ser
estimadas de forma confiável e é provável que seja necessária uma saída de recursos da entidade
capazes de gerar benefícios econômicos para quitar a obrigação. A avaliação provável inclui a
análise das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as decisões anteriores disponíveis, as
decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ambiente jurídico e a avaliação dos
assessores jurídicos externos.
(i) Mensuração do valor justo.
Uma série de políticas contábeis e divulgações da Empresa exigem a mensuração de valores justos,
tanto para ativos financeiros quanto não financeiros e passivos.
Ao mensurar o valor justo de um ativo ou um passivo, a Empresa utiliza dados observáveis de mercado,
tanto quanto possível. Os valores justos são classificados em diferentes níveis em uma hierarquia
baseada nas informações (inputs) utilizadas nas técnicas de avaliação da seguinte forma.
370

422. 16 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Nível 1: preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.
Nível 2: inputs, exceto os preços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou
passivo, diretamente (preços) ou indiretamente (derivado de preços).
Nível 3: inputs, para o ativo ou passivo, que não são baseados em dados observáveis de mercado
(inputs não observáveis).
Em 31 de dezembro de 2018 e 2017, a mensuração de todos os instrumentos financeiros da Empresa
corresponde ao custo amortizado.
b. Base de mensuração
As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico.
5 APRESENTAÇÃO DOS SEGMENTOS OPERACIONAIS
Um segmento operacional é um componente da Empresa que: a) desenvolve atividades de negócio das
quais pode obter receitas e incorrer em despesas, incluindo receitas e despesas que se relacionam com
transações com qualquer um dos outros componentes da Empresa, e b) cujos resultados operacionais
são regularmente revisados pelo principal tomador de decisões (“Principal Tomador de Decisões”) da
Empresa para a tomada de decisões quanto à alocação de recursos ao segmento relevante e avaliação
de seu desempenho e sobre o qual informações financeiras individuais estão disponíveis.
Nosso Comitê Executivo (“Comex”), liderado por nosso diretor geral (nosso chief executive officer), diretor
financeiro e diretor de relações com investidores, são em conjunto o nosso Principal Tomador de
Decisões. O Principal Tomador de Decisões é responsável por alocar recursos, avaliar o desempenho
dos segmentos e fazer a decisões estratégicas.
A Empresa usa a “abordagem de gerenciamento” para determinar seus segmentos operacionais. A
abordagem de gerenciamento identifica os segmentos operacionais com base em como a entidade está
organizada e com base em como as informações financeiras são apresentadas ao Principal Tomador de
Decisões.
As informações por segmento são apresentadas de forma consistente com os relatórios internos
fornecidos ao Principal Tomador de Decisões com base na natureza das receitas e despesas incorridas.
Os relatórios internos disponibilizados dividem o negócio em duas unidades (“BU” e “Clearance”) para
efeitos de análise de gestão.
A unidade de negócios de BU concentra-se na comercialização de produtos pela Internet. Apesar da
diversidade de produtos comercializados disponibilizados pela Empresa (e-commerce), eles são
monitorados e avaliados de forma integrada. Além disso, a Empresa também atua na área de
“Clearance”, os quais não estão sendo apresentados como um segmento operacional separado por não
atingirem os parâmetros quantitativos mínimos.
Assim, a Administração concluiu que a Empresa possui um segmento operacional, o relacionado ao
varejo off-price em todo o Brasil.
371

423. 17 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
6 REEMISSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PREVIAMENTE EMITIDAS
a. Correção de erros
As demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018, foram originalmente
emitidas em 16 de julho de 2019 e estão sendo reapresentadas de acordo com o CPC 23 /IAS 8 –
Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Retificação de Erros e CPC 26 (R1) /IAS 1 –
Apresentação das Demonstrações Contábeis, em função dos seguintes assuntos:
As demonstrações financeiras originalmente emitidas não contemplavam divulgações relacionadas a
incertezas fiscais de acordo com CPC 25/IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos
Contingentes que estão sendo divulgadas separadamente na nota 16.
As demonstrações financeiras também estão sendo revisadas para a correção de erros imateriais,
incluindo:
a. A Empresa havia reconhecido receitas em 2019, para as quais as obrigações de performance
foram satisfeitas em 2018 e que como consequência, a receita de 2018 estava subavaliada. Da
mesma forma, o estoque de 2018 também não foi reconhecido corretamente porque deveria ter
sido reconhecido no resultado em 2018, no momento em que a receita deveria ter sido
reconhecida.
b. A Empresa tem obrigações referentes aos impostos federais e municipais incidentes sobre as
transações com partes relacionadas sobre serviços de assistência técnica e administrativa e
outros serviços similares, cobrados pela Privalia Espanha à Privalia (Brasil), a título de encargos
administrativos. Tais encargos estão sujeitos a impostos de importação como programa de
integração social (PIS), contribuição para o financiamento da seguridade social (COFINS),
contribuição de intervenção no domínio econômico (CIDE), imposto sobre serviços (ISS) e
imposto de renda retido na fonte (IRRF). A Empresa fez algumas correções relacionadas a
essas transações, conforme abaixo:
9 A Empresa reconheceu as obrigações tributárias relativas ao PIS, COFINS e CIDE, mas
nenhuma provisão adicional foi constituída para o IRRF e ISS, pois seus valores correspondentes
seriam deduzidos dos pagamentos à controladora, uma vez que esses tributos seriam pagos em
nome da Privalia Espanha. A Empresa corrigiu a apresentação nas demonstrações financeiras,
reclassificando os valores relativos ao principal de ISS e IRRF de “fornecedores e outras contas a
pagar - partes relacionadas” para impostos a recolher.
9 As obrigações tributárias recolhidas a menor geralmente estão sujeitas a uma multa de 75%, que
podem ser reduzidas para 37,5% se forem liquidadas em até 30 dias. A Empresa havia estimado
as multas em 37,5% considerando uma futura liquidação antecipada em até 30 dias após a
notificação de multa.
372

424. 18 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
9 A Empresa reverteu a provisão correspondente a 37,5% sobre o valor devido, referente ao
pagamento da multa, por este não atender à definição de obrigação presente conforme CPC 25 /
IAS 37. Para correção desse erro a Empresa reconheceu um passivo para o pagamento de
multas de mora equivalente a 20% sobre os impostos devidos, representando a obrigação da
Empresa sobre os atrasos nos pagamentos, sendo esta a melhor estimativa dos gastos
necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço.
9 Multas e juros sobre PIS, COFINS, CIDE, IRRF e ISS foram reclassificados de provisão para
contingências no passivo não circulante para impostos a recolher, no circulante.
9 Reclassificação de multas e juros para despesas financeiras, originalmente reconhecidos como
despesas administrativas e gerais.
c. Conforme discutido na nota explicativa 20, a Empresa ingressou com uma ação junto ao
Supremo Tribunal Federal solicitando a restituição das parcelas referente à inclusão do ICMS
(Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços de
Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação) na base de cálculo do PIS e
COFINS de março de 2011 a maio de 2018. Em 2018, houve o trânsito em julgado da ação,
considerando inconstitucional a inclusão mencionada acima, o que conferiu o direito de
reconhecimento dos créditos tributários. Entretanto, parte do valor foi reconhecido nas
demonstrações do resultado em 2019, ao invés de 2018. Esta parte deveria ser reconhecida em
31 de dezembro de 2018, uma vez que já atendia aos requerimentos de reconhecimento do CPC
25 / IAS 37.
Adicionalmente, foi efetuada a reclassificação para corrigir a apresentação dos créditos tributários de PIS
e COFINS de 2018 reconhecidos após trânsito em julgado favorável, de outras receitas operacionais para
a receita operacional líquida uma vez que esses créditos fiscais estão relacionados com as operações
dos respectivos exercícios.
d. A Empresa apresentou seus depósitos judiciais reduzindo a conta de provisão para
contingências. Entretanto, nenhum desses depósitos judiciais estavam relacionados aos
processos específicos, para os quais havia uma provisão para contingências reconhecida.
Portanto, o reconhecimento não estava aderente aos requerimentos da IAS 1 / CPC 26.
e. Em 2018 a Empresa compensou seu ICMS a recuperar com os impostos a recolher de ICMS.
Entretanto, de acordo com a legislação tributária brasileira, a compensação não é permitida, e
consequentemente os valores deveriam ter sido apresentados separadamente conforme o CPC
26 / IAS 1.
f. Reclassificação para corrigir a apresentação da provisão para honorários advocatícios com
vencimentos de longo prazo de acordo termo contratual, da rubrica de fornecedores e outras
contas a pagar, no circulante, para a rubrica de provisão, no não circulante, no balanço
patrimonial de 31 de dezembro de 2018.
373

425. 19 |
Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
g. Reclassificação para corrigir a apresentação de contas a pagar a fornecedores referente a
compra de estoque para revenda e contas a pagar referente a contratação de serviços gerais (por
exemplo, serviços de armazenamento, de marketing, entre outros), da rubrica de provisões para
a rubrica de fornecedores e outras contas a pagar, ambas as rubricas apresentadas no passivo
circulante, uma vez que são obrigações contratuais de liquidação em caixa e, portanto, dentro no
escopo da IAS 32 / CPC 39 e IFRS9 / CPC 48. As reclassificações foram realizadas no balanço
patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e 2018.
h. Reclassificação para corrigir a apresentação do reembolso de comissões pagas às
administradoras de cartão de crédito sobre vendas devolvidas, da rubrica de outros ativos
circulantes para a rubrica de contas a receber de clientes e outras contas a receber no ativo
circulante, conforme a apresentação de recebíveis das operadoras de cartão de crédito no
balanço patrimonial, em 31 de dezembro de 2018.
i. Reclassificação para corrigir a apresentação do direito de devolução de produtos da rubrica de
outros ativos para estoques e correção da apresentação desses direitos de devolução,
originalmente compensados na rubrica de provisões, para apresentação separadamente como
estoques e passivos de devolução em 31 de dezembro de 2017 e 2018.
j. Ajuste para corrigir a receita diferida, que foi originalmente apresentada líquida na rubrica de
contas a receber de clientes e outras contas a receber no balanço patrimonial de 31 de dezembro
de 2017.
k. Reclassificação para corrigir a apresentação das despesas com expatriados, da rubrica de outras
receitas operacionais para despesas administrativas e gerais, uma vez que isso representa
reembolso de despesas administrativas, nas demonstrações do resultado para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2018.
l. Ajuste no imposto de renda e contribuição social para corrigir erros nas apurações do exercício
findo em 31 de dezembro de 2018.
m. Ajuste para desreconhecimento do imposto de renda diferido ativo sobre os prejuízos fiscais de
anos anteriores, na medida em que não há expectativa de lucro tributável para utilizar esses
prejuízos fiscais em um futuro previsível.
n. Reclassificação para corrigir a apresentação dos descontos (rebates), baseados em percentuais
das vendas, recebidos das operadoras de cartão de crédito (Paypal e GetNet), da rubrica de
outras receitas operacionais para despesas de vendas e distribuição no exercício findo em 31 de
dezembro de 2017 e 2018.
o. Reclassificação para corrigir a apresentação de outras receitas operacionais relativas à a
diferença de alíquota do ICMS - (DIFAL), da rubrica de outras receitas operacionais para receita
operacional liquida em 31 de dezembro de 2017.
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
p. Reclassificação para corrigir a apresentação de estoque consignado da rubrica de fornecedores e
outras contas a pagar para estoques em 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro de 2018,
uma vez que a Privalia tem o controle sobre os produtos especificados antes de serem
transferidos para os clientes, e portanto estes estoques não podem ser apresentados líquidos no
balanço patrimonial.
q. Ajustes para corrigir o seguinte de acordo com o CPC 25/IAS 37: (i) reconhecimento dos créditos
tributários do ICMS-ST no período adequado; bem como a reclassificação dos créditos tributários
anteriormente apresentados em receita, para o custo de vendas nas demonstrações do resultado;
(ii) Reclassificação do ICMS-ST sobre compras, de receita para o custo de vendas nas
demonstrações do resultado;
Veja abaixo os efeitos no balanço patrimonial, nas demonstrações do resultado, do resultado abrangente
e das mutações do patrimônio líquido em 1º de janeiro de 2017, 31 de dezembro de 2017 e 31 de
dezembro de 2018.
i. Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018, 2017 e 1º de janeiro de 2017.
Impacto da retificação de erros
01 de janeiro de 2017
Anteriormente
apresentada Ajustes Corrigido
Impostos a recuperar (q) ............................................... 6.042 1.751 7.793
Outros ativos circulantes .............................................. 123.796 - 123.796
Total do ativo circulante ....................................................... 129.838 1.751 131.589
Ativo fiscal diferido (m)................................................. 11.942 (11.942) -
Outros ativos não circulantes ....................................... 3.859 - 3.859
Total do ativo não circulante ................................................ 15.801 (11.942) 3.859
Total do ativo ......................................................................... 145.639 (10.191) 135.448
Impostos a recolher (b) ................................................. 13.933 22.994 36.927
Outros passivos circulantes.......................................... 139.666 - 139.666
Total do passivo circulante .................................................. 153.599 22.994 176.593
Fornecedores e outras contas a pagar (b) .................. 81.179 (12.015) 69.164
Empréstimos com partes relacionadas........................ 26.761 - 26.761
Provisão para contingências (b) .................................. 15.299 (14.474) 825
Total do passivo não circulante ........................................... 123.239 (26.489) 96.750
Total do passivo .................................................................... 276.838 (3.495) 273.343
Capital social .................................................................. 63.379 - 63.379
Prejuízos acumulados (b) + (m) + (q)............................ (194.578) (6.696) (201.274)
Total do patrimônio líquido .................................................. (131.199) (6.696) (137.895)
Total do passivo e patrimônio líquido ................................. 145.639 (10.191) 135.448
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Impacto da retificação de erros
31 de dezembro de 2017
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Contas a receber de clientes e outras contas a receber (j) ....... 5.861 16.968 22.829
Estoques (i) + (p) ................................................................... 65.551 12.505 78.056
Impostos a recuperar (q) ...................................................... 22.817 4.144 26.961
Outros ativos ........................................................................ 26.169 - 26.169
Total do ativo circulante .............................................................. 120.398 33.617 155.015
Ativo fiscal diferido (m)......................................................... 11.942 (11.942) -
Depósitos judiciais (d) .......................................................... - 150 150
Outros ativos não circulantes .............................................. 4.970 - 4.970
Total do ativo não circulante ....................................................... 16.912 (11.792) 5.120
Total do ativo ................................................................................ 137.310 21.825 159.135
Fornecedores e outras contas a pagar (g) + (p) ................. 96.347 19.606 115.953
Receita diferida (j) ................................................................. 9.476 16.968 26.444
Impostos a recolher (b) ........................................................ 19.808 26.051 45.859
Provisões e passivos de devoluções (g) + (i) .................... 12.517 (7.101) 5.416
Salários, férias e encargos sociais...................................... 7.849 - 7.849
Total do passivo circulante ......................................................... 145.997 55.524 201.521
Fornecedores e outras contas a pagar (b) .......................... 96.477 (13.725) 82.752
Provisão para contingências (b) + (d).................................. 17.053 (16.251) 802
Empréstimos com partes relacionadas............................... 27.860 - 27.860
Total do passivo não circulantes ................................................ 141.390 (29.976) 111.414
Total do passivo ........................................................................... 287.387 25.548 312.935
Capital social ......................................................................... 63.379 - 63.379
Prejuízos acumulados (b) + (m) + (q)................................... (213.456) (3.723) (217.179)
Total do patrimônio líquido...................................................... (150.077) (3.723) (153.800)
Total do passivo e patrimônio líquido..................................... 137.310 21.825 159.135
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Impacto da retificação de erros
31 de dezembro de 2018
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Caixa e equivalentes de caixa ............................................. 13.244 - 13.244
Contas a receber de clientes e outras contas a receber
(a) + (h) ......................................................................................... 3.607 573 4.180
Estoques (a) + (i) + (p).......................................................... 134.906 13.334 148.240
Impostos a recuperar (e) + (q)............................................. 23.587 9.859 33.446
Imposto de renda e contribuição social (l)......................... 8.818 1.883 10.701
Outros ativos (h) + (i) ........................................................... 5.036 (2.193) 2.843
Total do ativo circulante ............................................................. 189.198 23.456 212.654
Impostos a recuperar (c)...................................................... 67.831 1.617 69.448
Ativo fiscal diferido (m)........................................................ 11.942 (11.942) -
Depósitos judiciais (d) ......................................................... - 1.137 1.137
Outros ativos não circulantes ............................................. 10.979 - 10.979
Total do ativo não circulante ...................................................... 90.752 (9.188) 81.564
Total do ativo ............................................................................... 279.950 14.268 294.218
Fornecedores e outras contas a pagar (g) + (p) ................ 133.448 29.211 162.659
Receita diferida (a) ............................................................... 38.726 (3.109) 35.617
Impostos a recolher (a) + (b) + (e)....................................... 13.130 28.819 41.949
Provisões e passivos de devoluções (f) + (g) + (i)............. 21.580 (17.033) 4.547
Outros passivos circulantes................................................ 14.631 - 14.631
Total do passivo circulante ........................................................ 221.515 37.888 259.403
Fornecedores e outras contas a pagar (b) ........................ 121.317 (13.661) 107.656
Provisão para contingências (b) + (d)................................. 13.209 (12.832) 377
Provisões e passivos de devoluções (f)............................. - 1.360 1.360
Empréstimos com partes relacionadas.............................. 28.290 - 28.290
Total do passivo não circulantes ............................................... 162.816 (25.133) 137.683
Total do passivo .......................................................................... 384.331 12.755 397.086
Capital social ........................................................................ 63.379 - 63.379
Prejuízos acumulados (a) + (b) + (c) + (l) + (m) + (q).......... (167.760) 1.513 (166.247)
Total do patrimônio líquido ........................................................ (104.381) 1.513 (102.868)
Total do passivo e patrimônio líquido ....................................... 279.950 14.268 294.218
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
ii. Demonstrações dos resultados e resultados abrangentes
Impacto da retificação de erros
Exercício findo em 31 de dezembro de 2017
Anteriormente
apresentada Ajustes Corrigido
Receita operacional líquida (o) + (q)..................................... 496.711 (31) 496.680
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (q)..... (362.669) (1.091) (363.760)
Lucro bruto................................................................................. 134.042 (1.122) 132.920
Despesas de vendas e distribuição (n) ................................ (72.030) 2.168 (69.862)
(Provisão) reversão de perdas estimadas do contas a receber ... 1.983 - 1.983
Despesas administrativas e gerais (b) ................................. (60.585) 1.929 (58.656)
Outras receitas (despesas) operacionais (n) + (o) + (q)...... (2.480) 1.347 (1.133)
Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas ..... 930 4.322 5.252
Receitas financeiras............................................................... 6.612 - 6.612
Despesas financeiras (b) ....................................................... (26.421) (1.348) (27.769)
Resultado antes dos impostos ................................................. (18.879) 2.974 (15.905)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício ....................................... (18.879) 2.974 (15.905)
Total do resultado abrangente ..................................................... (18.879) 2.974 (15.905)
Impacto da retificação de erros
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
Anteriormente
apresentado Ajustes Corrigido
Receita operacional líquida (a) + (c) + (q).................................... 586.499 10.431 596.930
Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados (a) + (q)... (427.119) (1.699) (428.818)
Lucros bruto...................................................................................... 159.380 8.732 168.112
Despesas de vendas e distribuição (a) + (n)............................... (88.216) 1.959 (86.257)
(Provisão) reversão de perdas estimadas do contas a receber .... 2.313 - 2.313
Despesas administrativas e gerais (b) + (k)................................ (73.700) (1.373) (75.073)
Outras receitas (despesas) operacionais (c) + (k) + (n) ............. 59.536 (8.399) 51.137
Lucro antes das receitas (despesas) financeiras líquidas ............ 59.313 919 60.232
Receitas financeiras (c) ................................................................ 34.671 538 35.209
Despesas financeiras (b) .............................................................. (42.859) 1.895 (40.964)
Resultado antes dos impostos ........................................................ 51.125 3.352 54.477
Imposto de renda e contribuição social (l).................................. (5.429) 1.884 (3.545)
Lucro (prejuízo) líquido do exercício ............................................. 45.696 5.236 50.932
Total dos resultados abrangentes ...................................................... 45.696 5.236 50.932
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Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
iii. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
1º de janeiro de 2017
Capital social
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio líquido
Saldo previamente divulgado........................................ 63.379 (194.577) (131.198)
Reversão da provisão de multa (b)................................... - 3.494 3.494
Ativo fiscal diferido (m) ..................................................... - (11.942) (11.942)
Reconhecimento impostos a recuperar (q)....................... - 1.752 1.752
Saldo corrigido ............................................................... 63.379 (201.273) (137.894)
31 de dezembro de 2017
Capital social
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio líquido
Saldo previamente divulgado........................................ 63.379 (213.456) (150.077)
Impostos com partes relacionadas (b).............................. - 4.075 4.075
Reconhecimento impostos a recuperar (q)....................... - 4.144 4.144
Ativo fiscal diferido (m) ..................................................... - (11.942) (11.942)
Saldo corrigido ............................................................... 63.379 (217.179) (153.800)
31 de dezembro de 2018
Capital social
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio líquido
Saldo previamente divulgado........................................ 63.379 (167.760) (104.381)
Efeitos do reconhecimento de receitas (a) ....................... - 713 713
Impostos com partes relacionadas (b).............................. - 3.538 3.538
Reconhecimento impostos a recuperar não circulante (c) - 1.067 1.067
Imposto de renda e contribuição social (l) ........................ - 1.884 1.884
Ativo fiscal diferido (m) ..................................................... - (11.942) (11.942)
Reconhecimento impostos a recuperar circulante (c)....... - 5.703 5.703
Saldo corrigido ............................................................... 63.379 (166.247) (102.868)
Não há nenhum impacto material nas atividades operacionais, de investimento e financiamento nas
demonstrações dos fluxos de caixa em 1º de janeiro de 2017, 31 de dezembro de 2017 e 31 de dezembro
de 2018.
b. Novas divulgações
A base de preparação está de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e considera as normas contábeis
CPC 41/ IAS33 - Lucro por Ação, CPC 22/ IFRS 8 - Informações por Segmento e CPC 09 -
Demonstrações do Valor Adicionado, bem como melhorias nas divulgações anteriores, em decorrência do
pedido de registro da Empresa como emissora de valores mobiliários.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
7 POLÍTICAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS
As políticas contábeis abaixo têm sido aplicadas de forma consistente a todos os exercícios apresentados
nessas demonstrações financeiras, a menos que declarados ao contrário.
7.1 Moeda estrangeira
a. Transações em moeda estrangeira
Transações em moeda estrangeira são convertidas para a respectiva moeda funcional da Empresa pelas
taxas de câmbio nas datas das transações.
Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são
convertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data. Ativos e passivos não monetários
que são mensurados pelo valor justo em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional à
taxa de câmbio na data em que o valor justo foi determinado. Itens não monetários que são mensurados
com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da
transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas
no resultado.
7.2 Instrumentos financeiros
(i) Reconhecimento e mensuração inicial
As contas a receber de clientes e outras contas a receber são reconhecidas inicialmente na data em que
foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos inicialmente quando a
Empresa se torna parte das disposições contratuais do instrumento.
Um ativo financeiro (a menos que seja um contas a receber de clientes sem um componente de
financiamento significativo) ou passivo financeiro é inicialmente mensurado ao valor justo, mais ou
menos, para um item não mensurado ao valor justo por meio do resultado, os custos de transação que
são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. O contas a receber de clientes e outras contas a
receber sem um componente significativo de financiamento é mensurado inicialmente ao preço da
operação
(ii) Classificação e mensuração subsequente
Ativos financeiros - Política aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018
Após o reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado: ao custo amortizado
ou ao valor justo por meio do resultado.
Os ativos financeiros não são reclassificados subsequentemente ao reconhecimento inicial, a não ser que
a Empresa mude o modelo de negócios para a gestão de ativos financeiros, e neste caso todos os ativos
financeiros afetados são reclassificados no primeiro dia do período de apresentação posterior à mudança
no modelo de negócios.
380

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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se atender ambas as condições a seguir e não for
designado como mensurado ao valor justo por meio do resultado (VJR):
x é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo seja manter ativos financeiros para receber
fluxos de caixa contratuais; e
x seus termos contratuais geram, em datas específicas, fluxos de caixa que são relativos somente ao
pagamento de principal e juros sobre o valor principal em aberto.
Em 31 de dezembro de 2018, todos os ativos financeiros são classificados a custo amortizado.
Ativos financeiros – Avaliação do modelo de negócios
Ativos financeiros - Política aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018
A Empresa realiza uma avaliação do objetivo do modelo de negócios em que um ativo financeiro mantido
em carteira porque isso reflete melhor a maneira pela qual o negócio é gerido e as informações são
fornecidas à Administração. As informações consideradas incluem:
x as políticas e objetivos estipulados para a carteira e o funcionamento prático dessas políticas. Eles
incluem a questão de saber se a estratégia da Administração tem como foco a obtenção de receitas
de juros contratuais, a manutenção de um determinado perfil de taxa de juros, a correspondência
entre a duração dos ativos financeiros e a duração de passivos relacionados ou saídas esperadas de
caixa, ou a realização de fluxos de caixa por meio da venda de ativos;
x como o desempenho da carteira é avaliado e reportado à Administração do Empresa;
x os riscos que afetam o desempenho do modelo de negócio (e os ativos financeiros mantidos naquele
modelo de negócios) e a maneira como aqueles riscos são gerenciados;
x como os gerentes do negócio são remunerados – por exemplo, se a remuneração é baseada no
x valor justo dos ativos geridos ou nos fluxos de caixa contratuais obtidos; e
x a frequência, o volume e o momento das vendas de ativos financeiros nos períodos anteriores, os
motivos de tais vendas e suas expectativas sobre vendas futuras.
As transferências de ativos financeiros para terceiros em transações que não se qualificam para o
desreconhecimento não são consideradas vendas, de maneira consistente com o reconhecimento
contínuo dos ativos da Empresa.
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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Ativos financeiros - Avaliação sobre se os fluxos de caixa contratuais são pagamentos de
principal e de juros.
Política aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018
Para fins dessa avaliação, o ‘principal’ é definido como o valor justo do ativo financeiro no
reconhecimento inicial. Os ‘juros’ são definidos como uma contraprestação pelo valor do dinheiro no
tempo e pelo risco de crédito associado ao valor principal em aberto durante um determinado período de
tempo e pelos outros riscos e custos básicos de empréstimos (por exemplo, risco de liquidez e custos
administrativos), assim como uma margem de lucro.
A Empresa considera os termos contratuais do instrumento para avaliar se os fluxos de caixa contratuais
são somente pagamentos do principal e de juros. Isso inclui a avaliação sobre se o ativo financeiro
contém um termo contratual que poderia mudar o momento ou o valor dos fluxos de caixa contratuais de
forma que ele não atenderia essa condição. Ao fazer essa avaliação, a Empresa considera:
x eventos contingentes que modifiquem o valor ou o a época dos fluxos de caixa;
x termos que possam ajustar a taxa contratual, incluindo taxas variáveis;
x o pré-pagamento e a prorrogação do prazo; e
x termos que limitam a reivindicação da Empresa aos fluxos de caixa de ativos especificados (por
exemplo, baseados na performance de um ativo).
O pagamento antecipado é consistente com o critério de pagamentos do principal e juros caso o valor do
pré-pagamento represente, em sua maior parte, valores não pagos do principal e de juros sobre o valor
do principal pendente - o que pode incluir uma compensação razoável pela rescisão antecipada do
contrato. Além disso, com relação a um ativo financeiro adquirido por um valor menor ou maior do que o
valor nominal do contrato, a permissão ou a exigência de pré-pagamento por um valor que represente o
valor nominal do contrato mais os juros contratuais (que também pode incluir compensação razoável pela
rescisão antecipada do contrato) acumulados (mas não pagos) são tratadas como consistentes com esse
critério se o valor justo do pré-pagamento for insignificante no reconhecimento inicial.
Mensuração subsequente
Ativos financeiros - Mensuração subsequente e ganhos e perdas
Política aplicável a partir de 1º de janeiro de 2018
Ativos financeiros
a custo
amortizado
Esses ativos são subsequentemente mensurados ao custo amortizado utilizando o
método de juros efetivos. O custo amortizado é reduzido por perdas por
impairment. A receita de juros, ganhos e perdas cambiais e o impairment são
reconhecidos no resultado. Qualquer ganho ou perda no desreconhecimento é
reconhecido no resultado.
382

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Privalia Serviços de Informação Ltda.
Demonstrações financeiras em
31 de dezembro de 2018
Ativos financeiros - Política aplicável antes de 1º de janeiro de 2018
A Empresa classificou os ativos financeiros nas seguintes categorias:
– Empréstimos e recebíveis;
– Ativos financeiros mantidos até o vencimento;
– Ativos financeiros disponíveis para venda; e
– Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado, e dentro dessa categoria como:
x ativos financeiros mantidos para negociação;
x instrumentos derivativos de hedge; ou
x ativos financeiros designados ao valor justo por meio do resultado
Em 31 de dezembro de 2017, todos os ativos financeiros foram classificados como empréstimos e
r