O poema descreve a chegada do outono, com as folhas caindo das árvores e anunciando o mau tempo. As crianças brincam de apanhar as folhas que caem, comparando suas cores - vermelha, amarela e castanha. À medida que mais folhas caem, as árvores ficam cada vez mais despidas, mostrando que o outono realmente chegou.