Rechtsanwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann INVESTITIONSSCHUTZ STEUERRECHT

1. Rechtsanwalt in Vietnam Dr. Oliver Massmann INVESTITIONSSCHUTZ
STEUERRECHT
Defizite bei der Gesetzesumsetzung und ihre Einfluesse auf das Investitionsumfeld
In den letzten Jahren bemuehte sich die Regierung das Geschaefts- und Investitionsklima zu
verbessern, Unternehmen zu unterstuetzen, Verwaltungsverfahren zu reformieren, Investitionen
zu erlangen und die sozio-oekonomische Entwicklung zu foerdern. Dies spiegelt sich auch in der
Gesetzgebung wider, wie durch die Beschluesse 35/NQ-CP und 19/2017/NQ-CP oder der
Richtlinie 20/CT-TTg. Sie alle haben das Ziel Kontrollen und andere Probleme zu beseitigen und
die Unternehmen an die Hand zu nehmen.
Allerdings ergeben sich anhand unserer Beobachtungen verschiedene Fragen bezueglich der
Umsetzung der Investitions- und Steuerpolitik, die die Erwartungen der Unternehmen bisher nicht
erfuellen konnten.
1. Investitionsschutz
Fuer Anleger stellen die von den zustaendigen Behoerden ausgestellten Lizenzen eine
grosse Verpflichtung gegenueber der Regierung Vietnams dar. Diese Unterlagen sind fuer
die Sicherung der Investments in Vietnam von grosser Bedeutung. Das Investitionsgesetz
hat den Grundsatz des investitionsschutzes bekraeftigt. Dementsprechend sind nach den
neuen Verordnungen die Investitionsanreize niedriger, als jene Anreize, die durch die
Lizenzen gewaehrt wurden. Lizenzhalter sollen die Fruechte dieser Lizenz weiter
geniessen duerfen. In der Praxis gibt es jedoch Faelle von lizensierten Unternehmen, denen
von den Steuerbehoerden Foerdergelder nach einer Steuerpruefung verwehrt wurden. Die
Steuerbehorden behaupten, dass in einigen Faellen Fehler bei der Vergabe der
Foerdergelder durch die Lizenzbehoerden gemacht wurden. Dementsprechend muessen
diese Unternehmen Steuern nachzahlen, aufgrund verspaeteter Zahlungen Zinsen und
sogar Strafzahlungen wegen falscher Steuererklaerungen zahlen. Aus Anlegersicht wird
argumentiert, dass die Regierung ihren Verpflichtungen nicht nachgekommen ist, das
Prinzip des Investitionsschutzes missachtet habe und die Unternehmen durch die
Steuerbehoerden nun gezwungen werden deren Fehler “auszubaden”. Solche Situationen
setzen die Anleger unter Druck und fuehren zum Vertrauensverlust. Dies fuehrt dazu, dass
Anleger ihren Unmut bei verschiedenen Investorentreffen kundtun werden, was wiederum
das Geschaeftsklima und die Moeglichkeiten Vietnams neue Investoren anzuziehen
nachtraeglich beeinflussen wird.

2. 2. Einhaltung der Gruendsaetze der Steuererhebung
Die Steuergesetze muessen entsprechend der wirtschaftlichen Entwicklung des Landes und
der Geschaeftstaetigkeit der Unternehmen permanent angepasst werden. Allerdings kann
die Steuergesetzgebung nicht in allen Faellen eindeutig sein, sondern muss Raum fuer
Interpretationen bieten. Die Steuerpolitik sollte deshalb auf allgemeine Prinzipien und
menschlicher Vernunft fussen. Einige Faelle zeigten aber das mangelnde gesetzliche
Verstaendnis der Steuerbehoerden, wodurch manche Geschaefte voellig ihre
Wirtschaftlichkeit voellig verloren. Darueber hinaus werden gewisse kodifizierte
Zusammenhaenge gewusst anders gehandhabt, um die Steuereinnahmen zu erhoehen.
Im Folgenden werden wir Ihnen einige Beispiele zeigen, um zu veranschaulichen, wie
Steuerbeamte aufgrund des auf Sie ausgeuebten Drucks eine Bewertung auf reine
Aeusserlichkeiten vornehmen, statt die Transaktion selbst zu bewerten. In einigen Faellen
stuetzen sich Steuer- und Zollbehoerden gar auf die Form oder das Erscheinungsbild von
Antraegen, um Art des Geschaefts zu beurteilen.
Beispiel Nr. 1:
Ein japanisches Unternehmen taetigt eine bedeutsame Investition in einen Industriepark im
Sueden des Landes. Aufgrund der Groesse des Investments wurde der Industriepark als
Ziel fuer neue Industrien angesehen. Das Grossprojekt, das seine Bauzeit von fuenf Jahren
in Anspruch nehmen sollte, stockte, als innerhalb dieses Zeitraums eine grosse Menge
Kapital in Mehrwertsteuerhoehe bezahlt werden sollte. Man beantragte
Mehrwertsteuerrueckerstattung fuer Investitionsvorhaben. Bei Angabe der Mehrwertsteuer
hat das Unternehmen – wie in den Veordnungen vorgesehen - dabei das Formblatt 01 statt
dem Formblatt 02 genutzt. Diesbezueglich hatte die oertliche Steuerbehoerde sogar Hilfe
geleistet, an dessen Leitlinien sich das Unternehmen auch hielt. Die daraufhin beantragte
Mehrwertsteuererstattung wurde laut des Protokolls der Behoerde auch genehmigt. Als
dieser Vorgang jedoch dem Bundesamt gemeldet wurde, lehnt dieses die Rueckerstattung
mit der Begruendung der falschen Art der Erklaerung ab. Das Unternehmen schickte
daraufhin eine schriftliche Erklaerung an das Bundesamt und das Finanzministerium, um
die Rechtmaessigkeit darzulegen. Nach Aufforderung des Bundesamt fuer Steuern musste
das Unternehmen eine Bestaetigung des Industrie- und Handelsministerium einholen, um
nachzuweisen, dass es sich beim Investmentprojekt um eine Verarbeitung natuerlicher
Ressourcen und Mineralien handelte. Obwohl dieser Vorgang laut dem Gesetz nicht
vorgesehen ist, arbeitete das Unternehmen mit dem Ministerium, um den Vorfall ein fuer

3. alle mal klaeren zu koennen. Nichtsdestotrotz hat das Unternehmen nach mehr als sechs
Monaten Wartezeit nach Einreichung noch immer keine Antwort erhalten.
In diesem Fall haben die Steuerbehoerden sich bewusst auf Verwaltungsfehler verlassen,
um den Fall zu verzerren. Dies widerspricht den Grundsaetzen des Steuerrechts.
Beispiel Nr. 2:
Gemaess der Bestimmungen zum Ein- und Ausfuhrzoll ist die bei der Abfertigung
ergehende Entscheidung der Zollbehoerde fuer das Unternehmen bindend. Da es sich bei
der Ein- und Ausfuhrabgabe um eine indirekte Steuer handelt, muss das Unternehmen nach
Zugang des Bescheids bzgl der Nachpruefung fuer einen gewissen Zeitraum sicherstellen,
dass die Tatetigkeit im Einklang mit dem Bescheid steht und ggf. nachbessern. Das
Unternehmen meinte, die Zollvorschriften eingehalten zu haben und war zuversichtlich
ihre Taetigkeit fortzusetzen.
Es gibt jedoch Vorfaelle, bei denen bei verschiedenen nachtraeglichen Pruefungen (z.B.
nach drei oder fuenf Jahren, teilweise durch eine andere Zollbehoerde) vorherige
Beurteilungen zuruecknahmen, wodurch die Steuerbelastung stieg. Das Unternehmen
wurde folglich zu einer Nachzahlung von Steuern aufgefordert, obwohl der Geschaeftsplan
und die Gewinn-/Verlistrechnung bereits abgeschlossen waren.
Man kann mit Fug und Recht behaupten, dass die Rechtsansichten der Zollbehoerden noch
immer subjektiv, inconsequent und ohne sorgfaltige Abwaegung sind.
Worin besteht die Rechtsgrundlage der rueckwirkenden Anwendung einer Norm? Ist es
Verhaeltnismaessig das Unternehmen fuer Fehler der Behorden verantwortlich zu
machen?
In solchen Faellen ist jene Behoerde fuer die Streitbeilegung zustaendig, die den Beschluss
un die Steuerentscheidung erlassen hat. Vermutlich wird sie zu keiner geeigneten
Streitbeilegung im Stande sein. Unabhaengigkeit und Objektivitaet sind auch im
Widerspruchsverfahren nicht gewahrleistet, wodurch die Geschaeftstaetigkeit des
Unternehmens erheblich beeintraechtigt wird. Darueber hinaus kann sich das Unternehmen
nicht auf die Richtlinien der Behoerde verlassen, wenn sie befuerchten muss trotz
Befolgung in Zukunft bestraft zu werden.
Beispiel Nr. 3:

4. Bei der Zollermittlung gab es Faelle, bei denen der Zollbeamte aufgrund eines
verwaltungstechnischen Missgeschicks, wie das versehentliche Nichtankreuzen einer
Angabe, hoehere Abgaben geltend machte, ohne Rechtsgrundlage oder Begruendung
hoehere Zollabgaben verlangt wurden.
Nach erfolgreichem Widerspruchsverfahren haette die Ausgangsbehoerde diese
Entscheidung zuruecknehmen und einen neuen Bescheid, mit einer Neufestlegung der
Steuern, erlassen muessen. Dies tat sie jedoch seit vielen Monaten nicht. Folglich hat das
Unternehmen einen bedeutenden Betrag bei der Steuerbehoerde offen.
Sollte ein Unternehmen eine Steuerschuld nicht bezahlt haben, muss sie dies nach
Feststellung der Steuerbehoerde sofort nachholen und nach Ablauf einer Frist
Verzugszinsen zahlen. Im umgekehrten Fall jedoch, indem das Unternehmen rechtswidrig
zu hohe Steuern zahlen musste, kann sich die Rueckzahlung an das Unternehmen erhelich
verzoegern.
Beispiel Nr 4:
In Bezug auf die Einkommenssteuer (“PIT”) haben viele japanische Unternehmen das
Problem der Berechnung des Nettoeinkommens in Bruttoeinkommen. Zuvor hielt man sich
an die offizielle Richtlinie der Ho-Chi-Minh-Steuerabteilung. Bei der spaeteren
Steuerpruefung wandte die Steuerbehoerde jedoch eine voellig andere Formel an, die
rueckwirkend fuer den Zeitraum 2009 bis 2012 Anwendung fand. Diese rueckwirkende
Anwendung fuehrte nicht nur zu einer zusaetzlichen Einkommenssteuerlast, sondern
darueber hinaus auch zu Verzugszinsen und Strafgelder wegen falsch eingereichtem
Steuerbescheids. Dieses Vorgehen untergraebt das Vertrauen der Unternehmen in ein
Investitionsumfeld, indem die Steuerpolitik uneinheitlich ausgeuebt wird und die
Steuerbehoerden Macht ausueben, die jeder gesetzlichen Grundlage entbehrt.
Beispiel Nr. 5: Rueckerstattungsverfahren
Das eingeholte Feedback einer Feldstudie zeigte, dass die meisten Unternehmen keine
Schwierigkeiten hatten, die benoetigten Dokumente zur Steuerrueckerstattung vorzulegen.
In einigen provinzen gab es jedoch eine Reihe von Problemen bei der Durchfuehrung des
Rueckerstattungsverfahrens, wie:
· Zeit zur Rueckerstattung:

5. Unternehmen mussten laenger warten als vorgesehen. Die gesetzliche Frist zur Vorab-
Rueckerstattung betraegt sechs Tage und die Rueckerstattung nach der Pruefung 40 Tage
seit der vollstaendigen Antragsstellung
· Antragsunterlagung zur Rueckerstattung:
Der Steuererstattungsantrag wird immernoch handschriftlich bei dem Finanzamt vor Ort
gestellt.
· Die Unternehmen haben ihre Besorgnis ueber die nichtverfuegbare Erstattung geaeussert.
Stattdessen werde man auf den naechsten Zahlungszeitraum verwiesen. Dies fuehrt zu
Einschraenkungen im Cashflow bei den unternehmen. Zudem fehlt es an Gerechtigkeit im
Steuererstattungsverfahren. Wenn ein Unternehmen mit der Zahlung von Steuern in verzug
geraet, muss es Zinsen und Strafzahlungen leisten. Umgekehrt hat das Unternehmen keine
Ansprueche bei Verspaetung der Behoerden.
· Steuerverwaltung:
Unternehmen beschweren sich, dass sie in einigen Provinzen eine Zusage einreichen
muessen, keine Einkaeufe mit neugegruendeten Unternehmen getaetigt zu haben. Eine
Reihe von Steuerbeamten verlangte dennoch Rechnungen, Quittungen und Nachweise von
Kaeufen und Verkaeufen, obwohl das Steuergesetz nicht vorsieht.
Schlussfolgerungen:
· Die zusaetzlichen Anforderungen an Unternehmen weitere Dokumente einreichen zu
muessen, ist schwierig und kostspielig.
· Verzoegerte Rueckerstattungen koennen zu Cashflow-Problemen fuehren. Alle
Unternehmen mussen ueberhoehte Strafzinsen bei verspaeteter Einreichung zahlen,
waehrend sie im umgekehrten Fall nichts erhalten.
· Die erfoderliche Zusage nicht von neugegruendeten Unternehmen gekauft zu haben,
bringt einige Unternehmen in Schwierigkeiten, da sie im Einzelfall nicht wissen, ob ein
Lieferbetrieb neu gegruendet wurde oder nicht.
Darueber hinaus kann diese Anforderung neu gegruendete Unternehmen diskriminieren,
was es ihnen erschwert, Waren zu verkaufen.
Empfehlungen:

6. · Die GDT sollte die Risikobewertungskriterien fuer die Identifizierung von Steuerzahlern
mit hohem Risiko ueberpruefen und verbessern, indem sie einen Triage-Prozess anwendet,
der eine rasche Ausgabe von Erstattungen fuer den Grossteil der foerderfaehigen
Unternehmen ermoeglicht. Vorzugsweise sollte die Frage der Rueckerstattung an
Unternehmen mit geringem Risiko automatisiert werden.
· Mittelfristig soltle die GDT eher auf elektronische, als auf Papierrechnungen bauen. Dies
wuerde die risikobasierte Triage und Verifizierung sowie die auf Post-Offset-Risiko
basierenden Pruefaktivitaeten besser unterstuetzen. Ausserdem bedarf es eines staerker
risikobasierten Pruefungsprogramms bzgl. Der Mehrwertsteuer- und
Einkommenssteuererstattungen und/oder der Verrechnung von
Mehrwertsteuergutschriften.
· Mittel- bis langfristig bedarf e seines integrierten Data-Warehouse-Systems, um die
Risikobewertung und Compliance-Aktivitaeten zu unterstuetzen.
· Stellen Sie sicher, dass die oertlichen Steuerbehoerden die Unternehmen nicht nach mehr
Dokumenten fragen, als gesetzlich vorgeschrieben sind.
Beispiel Nr. 6: Verrechnen der Zahlungen mit anderen Steuern
Derzeit duerfen Unternehmen den ueberbezahlten Betrag einer Steuer nicht mit anderen
unterbezahlten ausgleichen. Es ist nicht erlaubt zwischen Positionen derselben Steuer zu
verrechnen. Ein Unternehmensvertreter beschwerte sich ueber einen Vorfall, be idem man
die PIT (Position 1004) mit dem Gehalt (Position 1001) verrechnete und die Steuer
vollstaendig und rechtzeitig zahlte. Trotzdem verhaengte die Steuerbehoerde eine
Strafzahlung und verlangte Zinszahlungen. Eine Auswirkung auf die Steuereinnahmen
bestand nicht. Die Nichtanerkennung der Verrechnung fuehrt zu unnoetigen Problemen
fuer Unternehmen.
Empfehlung:
Die Steuerbehoerden sollten Strafen nur nach Verrechnung zwischen Steuern, Unterkonten
und Unterposten verhaengen. In Faellen von Fehlbuchungen, in denen die gezahlte
Gesamtsteuer hoeher oder gleich hoch zur zu zahlenden Steuer ist, sollten Unternehmen
erinnert werden und sollten die Zahlen anpassen koennen. Es sollte keine
Verwaltungsstrafe oder Zinszahlung geben.

7. Beispiel Nr. 7: Werbe- und Promotionskosten
Laut dem Handelsrecht muessen sich Unternehmen, die Werbung oder Werbeprogramme
betreiben, beim Ministerium fur Industrie und Handel (DOIT) registerieren lassen. Die
Mehrwertsteuer-Ausgangsrechnung muss null ergeben. Die Frist zur Durchfuehrung der
Verkaufsfoerderungsprogamme, um Rabatte zu erhalten, darf 90 Tage im Jahr und 45 Tage
pro Programm nicht ueberschreiten.
Viele Unternehmen, wie bspw. Unternehmen in der Produktion und im Einzelhandel,
beklagen die Schweirigkeiten bei der Registrierung der Werbe- und Promotionsprogramme
bei der DOIT. Die Muster- und Testprodukte, die dem Handelsministerium vorgewiesen
werden muessen, werden haeufig bereits bei Kundengespraechen eingesetzt. Daher werden
diese Ausgaben bei der Steuerpruefung nicht anerkannt, da sie nicht wie erforderlich
nachgewiesen wurden. Vielmehr werden diese Unternehmen mit einer Geldstrafe belegt.
In anderen Faellen haben die Unternehmen ordnungsgemaess alles eingereicht, jedoch nie
eine Antwort erhalten. Aufgrund der Geschaeftsanforderungen setzten die Unternehmen
die Werbe- und Promotionsprogramme um. Die Kosten hierfuer konnten jedoch bei der
Steuerpruefung nicht abgesetzt werden.
Auswirkungen:
Jene Ausgaben, die den Unternehmen waehrend des Geschaeftsbetriebs entstanden,
konnten aufgrund fehlender Nachweise der Registrierung von Werbe- und
Promotionsprogramme nicht von der Steuer abgesetzt werden.
Empfehlungen:
Es sollte eine bessere Koordinierung und ein besserer Informationsaustausch zwischen
Bundessteueramt und der DOIT erfolgen, um solche Probleme fuer Unternehmen zu
vermeiden. Die GDT sollte in Erwaegung ziehen, eine an die DIOT gesendete Kopie der
Registrierung zu akzeptieren und es Unternehmen zu ermoeglichen, die Ausgaben in
solchen Faellen abzusetzen. Die Unternehmen sollten anregt werden Quittungen
aufzubewahren.
1. Mehrwertsteuerrechnung
1. Anmeldung
Problem: Unternehmen in Vietnam koennen vorgedruckte, selbst gedruckte und
sogar elekronische Rechnungen, die kuerzlich getestet wurden, nutzen. Die

8. Steuerrechnungsvorlage muss festgelegte Posten aufweisen und bei den oertlichen
Steuerbehoerden angemeldet werden. Innerhalb von fuenf Tagen muss die
Steuerbehoerde dem Unternehmen eine mitteilung ueber die Verwendung der
Mehrwertsteuerrechnung zukommen lassen. Bei Exportwaren koennen
Handelsrechnungen anstaelle von inlaendischen Steuerrechnungen verwendet
werden. GDT-Verfahren zur Verwaltung der selbst gedruckten Rechnungen sind
handschriftlich und daher fuer Unternehmen sehr zeitaufwaendig. Laut des
Feedbacks verschiedener Unternehmen dauerte es etwa 30 Tage bis die
Steueridentifikationsnummer fuer die Mehrwertsteuerrechnung verwerdet werden
konnte. Dabei musste ein komplizierter und langwieriger Prozess von innerhalb der
staatlichen Verwaltung durchlaufen werden.
Auswirkungen:
Unternehmen verbringen viel Zeit mit der Verwendungen von
Mehrwertsteuerrechnungen im Geschaeftsbetrieb .
Empfehlung:
Die GDT sollte den Prozess der Genehmigung/Erteilung von
Mehrwertsteuerrechnungen der Unternehmen ueberpruefen, um unnoetige Arbeit
zu vermeiden. Es wird empfohlen, die Anforderung fuer eine Genehmigung der
GDT zu streichen, um die Zeit zur Ausstellung zu verkuerzen.
3.2. Probleme bei der Inrechnungstellung von Geschaeften im Wert von 200.000 VND und
darueber
Gemaess Artikel 16.2 des Rundschreibens 39/2014/TT-BTC muss der Verkauefer bei
jedem Geschaeft im Wert von mehr als 200.00 VND entweder sofort eine Rechnung
austellen bzw. Namen, Adresse und Steuernummer nennen oder im Laufe des Tages die
Rechnung (fuer jedes Geschaeft) ausstellen. Dies stellt sich fuer Unternehmen als
kompliziert, zeitraubend und kostspielig dar, da fuer die Ausstellung von Rechnungen extra
Personal angestellt werden muss. Besonders belastend ist dies fuer Unternehmen mit vielen
Einzelhandelsgeschaeften
Ausiwrkungen:
Bei einer Feldstudie sprachen Unternehmen von 4000 bis 5000 Bestellungen pro Tag, die
einen Wert von 200.000 VND ueberschreiten (besonders im E-Commerce), wobei Kunden
keine Rechnung haben wollen.

9. Der Aufwand der Rechnungsstellung ist zu gross. Es muessen eine Menge Resourcen in
die Buchhaltung zur Rechnungsstellung gesteckt werden, um die staatlichen Vorgaben zu
erfuellen. Dies fuehrt zu erhoehten Kosten fuer Unternehmen und Schwierigkeiten die
Buecher zu fuehren.
Empfehlung:
Es wird empfohlen, Unternehmen zu erlauben, elektronische Rechnungen und Quittungen
zu verwenden oder bei allen Geschaeftsvorgaengen ueber 200.00 VND, bei denen Kunden
nicht jedes einzelne Geschaeft abgerechnet haben wollen, eine Gesamtabrechnung am
Ende des Tages zuzulassen.
3.3. Rechnungen im Einzelhandel
Geschaeftsvorgaenge unter 200.000 VND:
Zurzeit sind Gesamtabrechnungen nur fuer Geschaefte unter 200.000 VND rechtmaessig.
Fuer den Kaeufer gibt es jedoch keine Moeglichkeit der Absetzung von Steuern ohne
Rechnung, wobei es hier unterschiedliche Handhabung je nach Steuerbehoerde gibt.
Auswirkungen:
Laut dem Feedback der Unternehmen liegt der Wert der einzelnen Transaktionen zwar
unter 200.000 VND, jedoch liegt die Anzahl der Vertragsschliessungen sehr hoch. Wenn
die Unternehmen diese Kosten nicht von der Mehrwertsteuer absetzen koennen, werden
diese Kosten sich zu einem grossen Betrag summieren, was zu Nachteilen, insbesondere
bei kleinen oder neugegruendeten Unternehmen, fuehren wird.
Empfehlung:
Die Steuerabteilung des Finanzminsteriums sollte erwaegen, Unternehmen die
Moeglichkeit zu geben, diese Kosten abzusetzen und diese dazu anzuhalten, die Nachweise
aufzubewahren, um die Geschaeftstaetigkeit beweisen zu koennen.
3.4. Rechnungen von Unternehmen bei Betriebseinstellung, Schliessung und Aufloesung
Problem:
Zwei Unternehmen schliessen Vertraege ueber Waren und/oder Dienstleistungen. Wenn
nun der Verkaeufer aus irgendeinem Grund seinen Betrieb einstellt, werden die
ausgestellten Rechnungen von den Steuerbehoerden als ungeeignet angesehen. Folglich

10. koennen bei dem Kaeufer enstandene Kosten nicht abgesetzt werden. Dabei spielt es keine
Rolle, ob das Geschaeft bereits abgeschlossen wurde oder ob der Verkaeufer nach dem
Abschluss weggelaufen ist oder aufgeloest wurde (???).
Auswirkungen:
Unternehmen unterliegen zusaetzlichen “Vertragsstrafzinsen” auf den unbezahlten Betrag,
was inbesondere zu Problemen bei gutglaeubigen Unternehmen fuehrt. Die
Rechtmaessigkeit von Mehrwetsteuerrechnungen ist nicht feststellbar, solange diese nicht
auf der Liste der “unlauteren Unternehmen” der Steuerbehorde stehen.
Empfehlung:
Es empfiehlt sich, sich auf mehrere Anzeichen von unternehmerischen Fehlverhalten zu
stuetzen und sich auf Geschaeftsdetails und weiterer Informationen Dritter zu berufen, um
die Rechte des Unternehmens sicherzustellen. Es ist ratsam die Risiken auf die
Steuerbehoerde zu verlagern, wenn keine Beweise fuer das Fehlverhalten des Verkaeufers
vorliegen und die Ausgaben absetzbar sind.
Es wird erforderlich sein, den Prozess zur Frueherkennung solcher Rechnung faelschender
Unternehmen neu auszurichten und Betroffene dabei zu unterstuetzen diese “schwarzen
Schafe” zukuenftig zu erkennen. Zukuenftig koennte bspw. eine App entwickelt werden,
die bei der Erkennung von gefaelschten Rechnungen hilft.
Sollte es keine Aenderungen an der aktuellen lage der Nichtabzugsfaehigkeit geben, wird
es notwendig sein, Richtlinien zu entwickeln, um die Strafzinsen fuer gutglaeubige
Unternehmen zu verhindern.
1. Sanktionen gegen Steuerbeamte
Das Staatshaftungsgesetz sieht vor, dass der Staat fuer rechtswidriges Handeln seiner
Organe haften muss. Zudem hat das Finanzministerium ebenfalls Vorschriften zur
Disziplinierung von Steuer- und Zollbeamte erlassen. In der Praxis werden die
Steuerbeamten fuer ihr rechtswidriges Handeln jedoch nicht in Verantwortung gezogen.
Eine Entschaedigung fuer die Unternehmen gibt es nicht. Auf der anderen Seite werden
Unternehmen, denen Fehler unterlaufen oder in irgendeiner Art rechtswidrig handeln,
drakonische Strafen auferlegt, welche sich auf den Cashflow des Investitionsprojektes
auswirkt. Zudem stellen wir fest, dass das geltende Steuerrecht bisher noch keine
Regelungen gegen die Veroeffentlichung von gesetzeswidrigen Dokumenten und

11. Entscheidungen oder die Veroeffentlichund von Dokumenten mit widerspruechlichem
Inhalt enthalten.
Da es fuer diese Falle keine Strafen gibt, hat die mangelnde Umsicht der Steuerbeamten
bei der Vorbereitung von Dokumenten, Steuererinnerungsentscheidungen und offiziellen
Schreiben zugenommen.
Die oben dargelegten Faelle zeigen die boeswillige Auslegung der Gesetzesnormen
zuungunsten von Unternehmen, um diese steuerlich zu benachteiligen. Solche Art von
Faellen koennte der Gesetzgeber verfolgen und zukuenftig angemessene Sanktionen gegen
Steuerbeamte verhaengen.
2. Reduzierung der Bearbeitungszeit
Um die Verbesserung des Verwaltungsverfahrens zu fierdern, verwenden die
Steuerbehoerden derzeit das Steuerverwaltungssystem (Tax Management System, TMS)
zur Verwaltung der Steuerschulden von Unternehmen. Dieses Programm berechnet anhand
der Steuererklaerung automatisch die Steuerabgaben und Verzugszinsen. Jedoch werden
zum Teil Steuerschulden im System aufgezeichnet, die selbst die Beamten sich nicht
erklaeren koennen. Dies fuehrt zu Auseinandersetzungen der Unternehmen mit den
Behorden. Es gibt Steuerschulden, die Unternehmen das ganze Jahr beschaeftigen und die
genauso lang dauern, um im Steuersystem verarbeitet zu werden.
Vorschlaege:
Waehrend des Implementierungsprozesses muessen die Steuerbehoerden in besonderem
Masse Vereinbarungen mit den Investoren einhalten und erhoehten Respekt dem Gesetz
und dem Steuerzahler gegenueber zeigen.
Die Steuerbehoerden muessen das Geschaeftsgebahren der Unternehmen aus praktischer
Sicht beurteilen. Nur dann kann ggf. eine angemessene Strafe erfolgen. Die Behorde darf
bei ihrer Beurteilung keinesfalls die Art des Geschaefts ausser Acht lassen.
Gegen Steuerbeamte, die rechtswidrige Entscheidungen faellen, sollten Sanktionen
verhaengt werden, so dass sie mehr Verantwortung fuer ihre eigenen Entscheidungen
uebernehmen koennen. Ausserdem sollte eine Hotline fuer Fragen und Feedback von
Unternehmen eingerichtet werden. Gerade diese Personen muessten besonders gut im
Steuerwesen ausgebildet sein, um Fragen beantworten oder ggf. mit den Fachabteilungen
in Kontakt treten zu koennen.

12. 3. Einfuerzoelle im Rahmen von Freihandelsabkommen Unterschiedliche Zollbehandlung
fuer in Veitnam hergestellte Waren
Im Rahmen der Integration in den Weltmarkt hat Vietnam mehrere Freihandelsabkommen
unterzeichnet und die Waren der Handelspartner damit Vorzug gegenueber anderen
gegeben. Dennoch unterliegen Waren, die in Vietnam hergestellt wurden und den Regeln
des Herkunftslandslandes entsprechen (mit Ausnahme von Waren aus zollfreien
Regionen), nicht den Ein- und Ausfuhrregelungen.
Gemeinsam mit der Entwicklung des internationalen Handels ist der Import/Export vor Ort
zu einer gaengigen Praxis geworden. Als ein Land, das sich auf die Lohn- und
Auftragsfertigung spezialisiert hat, ist Vietnam zu einem Ziel vieler internationaler Marken
geworden, die nach Einsatzstoffen und Produktionsdienstleistungen suchen. Eine uebliche
Handelspraxis ist es, das ein internatioanler Verkaeufer einen Lohnfertigungsvertrag mit
einem vietnamesischen Hersteller abschliesst, um ein bestimmtes Produkt herzustellen und
dieses dann an einen anderen vietnamesischen Kaeufer weiterzuverkaufen. Ein solches
Vorgehen stellt in der Praxis einen In- und Export vor Ort dar, da die Ware Vietnam zwar
nicht verlaesst, aber rechtlich gesehen wegen des internationalen Verkauefers aus- und
wieder eingefuehrt wird.
Teilweise fuehrt die Einfuehrung von Freihandelsabkommen zu dem Paradoxon, dass
einheimisch produzierte Waren unter MFN-Zoelle fallen, waehrend durch die Praxis des
In- und Exports vor Ort Firmen aus zollfreien Laendern keine Zollabgaben zahlen muessen.
Ein weiteres Hindernis, welches durch die Regulierungen von Freihandelsabkommen
geschaffen wird, ist der Fall, indem ein in Vietnam hergestelltes Produkt mit einem C/O-
Formblatt D nach Singapur exportiert wird, das dann mit Back-to-Back-C/O der Behoerden
Singapurs zurueck nach Vietnam importiert wird. Obwohl dieses Beispiel wirtschaftlich
gesehen unsinnig ist, unterliegen solche Waren der Vorzugsbehandlung der ATIGA, da sie
alle vier Bedingungen des Vertrags erfuellen.
Obwohl es sich bei dem vorgenannten Vorgehen und dem In- und Exports vor Ort um
verschiedene Geschaeftspraktiken handelt, sind die Gueter und Parteien doch dieselben.
Der einzige Unterschied liegt darin, dass die aus auslaendischen Firmen in- und
exportierten Produkte Vietnam physisch nie verlassen haben. Dieser Unterschied aendert
jedoch nichts an der Art des Geschaefts und der Herkunft der Waren. Um die
Vorzugsbehandlung beim Zoll zu erhalten, hat der Verkaeufer in Singapur keine andere
Wahl, als die Fracht und Versicherung unnoetigerweise zu bezahlen.

13. Vorschlag:
Uns ist bewusst, dass sich die Regierung dieses Paradoxons gewusst ist und bestimmte
Leitlinien zur Nichtanwendbarkeit der MFN-Gebuehr herausgegeben hat (z.B. im
Amtsblatt Nr. 2497/ BCT-XNK des Ministeriums fuer Industrie und Handel vom 23.
Maerz 2011 und im Amtsblatt Nr. 1744/ TCHQ des Amts fuer Allgemeine Zollsachen vom
22. April 2011).
Dennch sind diese Leitlinien keine Rechtsdokumente, sondern lediglich voruebergende
Leitlinien. Daher schlagen wir der Regierung vor, dass sie die geltende Rechtslage
dahingehend aendert, dass die zollrechtliche Vorzugsbehandlung nicht nur solchen
Unternehmen zugute kommt, die den In- und Export vor Ort durchfuehren, sondern ebenso
einheimischen Unternehmen.
Dies stellen einige der bemerkenswerten Probleme des Steuerrechts dar, die wir in letzter
Zeit beobachten konnten. Hoffentlich koennen diese Hindernisse in dieser praegenden Zeit
durch die Zusammenarbeit und Koordination der Behorden geloest werden, damit
Ressourcen gespart und das Vertrauen auslaendischer Investoren gestaerkt werden kann.
Bitte zögern Sie nicht, Herrn Rechtsanwalt Oliver Massmann unter
omassmann@duanemorris.com zu kontaktieren, sofern Sie Fragen haben oder mehr darüber
erfahren möchten. Oliver Massmann ist der Geschäftsführer von Duane Morris Vietnam LLC.
Vielen Dank!