Sas

MICROEMPRESAS
CONFERENCISTA : CARLOS FELIPE MOYANO REINA

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
S.A.S.

CREACIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Mediante la LEY 1258 del 5 de Diciembre de 2008, se creo
la SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA.
CARACTERÍSTICAS :
Se puede constituir por una o varias personas a través de documento privado
Siempre será de naturaleza comercial sin importar las actividades que
contemplen en su objeto social
Su estructura orgánica y las normas que rijan su funcionamiento, serán
determinadas libremente en los estatutos
Deben tener al menos un representante legal

Los accionistas no son responsables de las obligaciones de la sociedad.
No está obligada a tener Revisor Fiscal, sólo será obligatorio cuando la Ley
lo exija.
No pueden inscribirse en el registro nacional de valores y emisores, ni
negociarse en bolsa, por lo cual se afirma que las SOCIEDADES
ANÓNIMAS
CLÁSICAS seguirán existiendo.
Su término de duración puede ser indefinido.
No es obligatorio tener Junta Directiva.
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
CARACTERÍSTICAS

CARACTERÍSTICAS DE LAS S.A.S.
Conserva los tres tipos de capitales de las sociedades anónimas
(autorizado, suscrito y pagado); sin embargo, las condiciones,
proporciones y plazos de suscripción y pago, serán de mera liberalidad
de sus accionistas.
El plazo de pago de las acciones no podrá superar los 2 años.
Es viable establecer restricciones a la negociación de acciones
emitidas por la sociedad hasta por el término de 10 años.
La Asamblea de accionistas podrá realizarse fuera del domicilio
principal, aunque no estén representados o presentes la totalidad
de los accionistas.
Las prohibiciones de los Arts. 155, 185, 202,404,435 y 454 del
Código de Comercio, no serán aplicables a este tipo de societario.
Esto significa por ejemplo, que los empleados podrán representar
a los accionistas en reuniones de Asamblea y que los administradores
podrán botar los balances de fin de ejercicio.

CARACTERÍSTICAS DE LAS S.A.S.
En operaciones de fusión y escisión, los accionistas de las sociedades
absorbidas o escindidas, podrán recibir : dinero en efectivo, cuotas
sociales, acciones, títulos de participación en cualquier sociedad o
en cualquier otro activo, como ÚNICA CONTRAPRESTACIÓN.
Se puede aplicar la fusión abreviada cuando una sociedad posea más
del 90 % de las acciones de una Sociedad por Acciones Simplificada.
A la Supersociedades se le asignan las siguientes facultades
jurisdiccionales :
- Lograr la ejecución de las obligaciones pactadas en los acuerdos de
accionistas.
- Resolver las diferencias entre accionistas, entre estos y la sociedad en
el desarrollo del contrato social o acto unilateral.
- La impugnación de las determinaciones de la Asamblea o de la Junta
Directiva.
- Declarar la nulidad de la S.A.S., cuando ésta haya tenido origen en
actos defraudatorios.

IMPORTANTE :
El Artículo 46 prohíbe la creación de SOCIEDADES
UNIPERSONALES, con base en el Art. 22 de la Ley 1014
de 2006 y las ya constituidas deben transformarse
dentro de los seis (6) meses siguientes a la promulgación
de la Ley.
Lo anterior, debido a que las S.A.S. pueden constituirse
con UN SOLO ACCIONISTA, independientemente del
monto de activos y número de empleados.

CONCLUYENDO :
La Sociedad por Acciones Simplificada, no se ata a un capital limitado, o
a un número de trabajadores como el establecido en la Ley 1014.
Permite realizar inversión extranjera directa en ellas.
No hace parte del mercado público de valores.
Es importante precisar, que esta Ley no deroga completamente la Ley 1014
de 2006, sólo lo hace respecto de las sociedades unipersonales, las cuales
quedarán OBLIGADAS a transformarse en Sociedades Anónimas Simplificadas,
a más tardar el próximo 5 de Junio de 2009

CUADRO COMPARATIVO - S.A. Vs S.A.S.
1. RÉGIMEN JURÍDICO
Se rigen por el Código
de Comercio.
Ley 222 de 1995
De acuerdo con el Art.
100 del Código de
Comercio, para todos los
efectos legales, se tendrán
como comerciales las
Sociedades que se formen
para la ejecución de actos
o empresas mercantiles.
Creada mediante la Ley 1258 de 2008.
El régimen de las SAS, será siempre comercial,
independientemente de las actividades de su objeto
social.
Para efectos tributarios la Sociedad se regirá por
las reglas aplicables a la sociedad anónima.
Remisión: En lo no previsto en la Ley, las SAS se
regirán por las disposiciones del Estatuto Social,
por las normas de la Sociedad Anónima y en su
defecto, de no ser contradictorio, por las normas
generales de las sociedades del Código de
Comercio.
Estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control
de la Supersociedades.
SOCIEDAD ANÓNIMASOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

2. CONSTITUCIÓN
Se requiere un mínimo de
cinco accionistas( Art. 374 C.C)
La sociedad anónima se
constituye por Escritura Pública
(Art. 110 C.C.).
La sociedad forma una
Persona jurídica distinta de los
accionistas a partir de la
suscripción de la escritura
pública.(Arts. 110-112 C.C.)
Podrá constituirse por una o varias personas
naturales o jurídicas.
La sociedad podrá constituirse mediante contrato
o acto unilateral que conste en documento
privado. Inscrito en el Registro Mercantil.
La sociedad forma una persona jurídica distinta
de sus accionistas, una vez inscrita en el Registro
Mercantil.

3. CONTENIDO DEL DOCUMENTO DE CONSTITUCIÓN
El objeto social debe ser
determinado; se deben enunciar
de forma clara y completa, las
actividades principales de la
sociedad.
En el documento de
constitución, se debe
establecer la duración precisa
de la sociedad (Art. 110-9 C.C)
El objeto social podrá consistir en cualquier
actividad civil o comercial lícita.
La sociedad podrá tener duración
indeterminada.

4. CAPITAL - CLASES DE ACCIONES
El capital está dividido
en acciones de igual valor,
que se representan en
títulos negociables (Art 375
del Código de Comercio).
En el momento de la
Constitución debe
suscribirse al menos el 50 %
del capital autorizado y
pagarse al menos la tercera
parte de este (Art. 376 CC).
Las acciones podrán ser
Ordinarias o privilegiadas,
de goce o industria y
acciones con dividendo
preferencial y derecho a voto
La suscripción y pago del capital podrá hacerse en
condiciones, proporciones y plazos diferentes a los
previstos en las normas del Código de Comercio
para las sociedades anónimas. No obstante el
plazo para el pago, nunca podrá exceder de 2 años.
La Ley autoriza que en los estatutos se establezcan
porcentajes o montos mínimos o máximos del
capital social, que podrán ser controlados por uno
o varios accionistas.
Las acciones podrán ser acciones privilegiadas,
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a
voto, acciones con dividendo fijo anual y acciones
de pago.

CUADRO COMPARATIVO - S.A. Vs S.A.S
5. RESPONSABILIDAD
Los accionistas son
responsables hasta por el
monto de sus aportes (Art 373
Código de Comercio)
Los accionistas serán responsables hasta por el
monto de sus aportes.
Los accionistas no serán responsables por las
obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra
naturaleza de la sociedad.
Sin embargo El Art. 42 de la Ley 1258, aclara que
cuando se utilice a la SAS en fraude a la Ley, los
accionistas o administradores que hubieren
participado en dichos actos fraudulentos, responderán
solidariamente por los daños y perjuicios causados.

NUEVA LEY DE FACTURACIÓN
LEY 1231 DE 17 DE JULIO DE 2008

LEY DE FACTURACIÓN
La ley 1231 del 17 de Julio de 2008, entra en vigencia el
17 de Octubre de 2008.
Mediante esta Ley se unifica la factura como TÍTULO VALOR,
para facilitar su endoso y obtener el pago inmediato (mecanismo
de financiación), para el MICRO, PEQUEÑO y MEDIANO
EMPRESARIO.
Se modificaron exclusivamente los Arts: 772, 773,774, 777,
778 y 779 del Código de Comercio.

LEY DE FACTURACIÓN
Los requisitos para la factura de venta, para efectos tributarios,
están contemplados en el Art. 617 del E.T, y son los siguientes
Estar denominada expresamente como FACTURA DE VENTA
Apellidos y nombre o razón y NIT del vendedor o de quien presta el servicio.
Apellidos y nombre o razón social y NIT del adquirente de los bienes o
servicios, junto con la discriminación del IVA pagado.
Llevar un número que corresponda a un sistema de numeración
consecutiva de facturas de venta.
Fecha de su expedición.
Descripción específica o genérica de los artículos vendidos o servicios
prestados.
Valor total de la operación.
Nombre o razón social y el NIT del impresor de la factura.
Indicar la calidad de retenedor del impuesto sobre las ventas
NOTA : Los requisitos de color naranja, deben estar preimpresos.

LEY DE FACTURACIÓN
Los responsables del régimen simplificado, no están obligados a
expedir factura en sus operaciones, sino a llevar el libro fiscal de
registro de operaciones diarias (Art 616 E.T.).
Sin embargo si optan por expedir factura, deben hacerlo cumpliendo
los requisitos señalados en cada caso para cada documento.

LEY DE FACTURACIÓN
REQUISITOS FORMALES :
La factura se debe expedir en original y dos copias :
- El acreedor conserva el original
- El cliente una copia
- Para registros contables una copia
Firma del emisor y deudor en el original
Aceptación del contenido
Constancia de recibo de la mercancía (nombre, identificación o firma
de la persona que recibe y fecha de recibo)
Cuando se hacen pagos parciales, se debe dejar constancia en la
factura original y en las dos copias, señalando la fecha de pago.

CAMBIOS QUE SE DAN CON LA NUEVA LEY
Los cambios que hace la ley 1231 tienen el principal objetivo de
regular la parte mercantil (no tributaria) de la expedición de las
“Facturas”.
Se pueden destacar los siguientes cambios :
1. Se establece ahora que la “Factura” será un título valor que se
expedirá tanto en la venta de bienes como en prestación de servicios,
pero ratificándose que debe hacerse sobre ventas reales
2. Sólo después de que hayan trascurrido 10 días desde la recepción
de la factura por parte del comprador de los bienes o servicios y sin
que la haya rechazado, entonces podrá el vendedor endosarlas o
hacer un “factoring” con esa factura

3. Cuando la “Factura” no tenga fecha de vencimiento, se entenderá
que la misma se vence a los 30 días después de la fecha de expedición
( numeral 1 art.774 del Cod. de Cio. Modificado con art.3 ley 1231/08).
Cuando el valor de la factura se haya de pagar en cuotas, entonces en
el cuerpo de la factura deberá quedar indicado el plazo para cada cuota
y el monto a cancelar en cada una de las cuotas (ver art.777 del Cod.
Ccio.)
CAMBIOS QUE SE DAN CON LA NUEVA LEY

La DIAN, con su resolución 14465 de nov de 2007, estable otros controles
técnicos para los que emitan y acepten las “facturas electrónicas”
FACTURACIÓN ELECTRÓNICA
FACTURA O DOCUMENTO EQUIVALENTE : Art 616-1 E.T.
La factura de venta o documento equivalente se expedirá, en las operaciones
que se realicen con comerciantes, importadores o prestadores de servicios
o en las ventas a consumidores finales.
Se consideran documentos equivalentes a la factura :
Boleta de ingreso a espectáculos públicos
La factura electrónica
Los demás que señale el Gobierno Nacional.

El mecanismo de la emisión y aceptación de facturas electrónicas opera
bajo las siguientes pautas principales:
1. La Factura electrónica, y sus notas crédito o débito, se puede emitir con
plataformas o tecnologías propias, o contratando la de terceros, pero con
el requisito de que cuenten con certificación de calidad ISO 90001: 2000
(ver art.1 y 2 del dec.1929/07)
2. El comprador de los bienes y servicios debe primero aceptar
voluntariamente (firmando un acuerdo) que el vendedor le expida “factura
electrónica”, y cuando se la expida, podrá conservarla en el medio
electrónico sin necesidad de imprimirla ( art.5 a 7, y 11 del dec.1929 de
2007))

3. Si una empresa emite “Facturas electrónicas”, no puede al mismo
tiempo facturar las mismas operaciones en papel ni facturación por
computador. Tampoco podría usar la “factura electrónica” para
reemplazar una “factura de exportación” (ver Art.10 dec.1929/07)
4. La empresa que decida emitir “Facturas electrónicas” tiene que
primero comunicárselo a la DIAN usando para ello un formulario 1301
diseñado por la DIAN.
Ese mismo formulario 1301 se usará también para Informar sobre
actualizaciones del tercero que presta el servicio de facturación, o
también para comunicar sobre el cese de expedición de facturas
electrónicas

5. Para la facturación electrónica, también deben solicitarle a la DIAN la
respectiva autorización de la numeración, diligenciado el formulario
1302.
Este tramite lo deben cumplir hasta las empresas de servicios públicos
domiciliarios que quieran expedir facturación electrónicamente, a pesar
de que el Art.3 de la resolución 3878 de 1996 las había exonerado de
dicho trámite (ver Art. 1 literal e) del dec.1929 de 2007).
Cuando la DIAN les autoriza la numeración, también les da una “clave”
que hará que en el cuerpo de las facturas el numero de las mismas se
vea de una forma muy especial (Véase el artículo 4 y el anexo 1 en la
resolución 14465 de 2007)

6. La parte más compleja para quienes expidan y acepten “facturas
electrónicas”, es tener que estarle entregando a la DIAN, y solo por el
portal de internet de dicha entidad, una serie de reportes bimestrales.
Al emisor de las facturas, le piden reportar (en el formato 1289) las facturas
emitidas a un mismo adquirente dentro de cada mes del bimestre, y
también reportar (en el formato 1299) los datos de los acuerdos para
expedición de facturas que fueron firmados en el bimestre.
Y al comprador, le piden reportar (en el formato 1294) el dato de las
compras que hizo en cada mes del bimestre y que quedaron soportadas
en “facturas electrónicas”

SANCIÓN POR INCUMPLIMIENTO
Art. 616-3 E.T.
Las empresas que elaboren facturas sin el cumplimiento
de los requisitos legales, o cuando se presten para
expedir facturas con numeración repetida para un mismo
contribuyente o responsable, serán sancionados con la
clausura por un (1) día del establecimiento o sitio donde se
ejerza la actividad.
En caso de que volver a reincidir en los dos año siguientes,
la sanción que se aplicará será de diez (10) días calendario
y una multa equivalente ala establecida en el art. 655 del E.T.

VERIFICACIÓN DE LIBROS DE COMERCIO
Los libros de comercio (Diario, Mayor y Balances, Inventarios,
Socios, y de Actas de Asamblea, Junta de Socios y Junta Directiva),
se deben encontrar debidamente registrados y actualizados a
diciembre 31 del respectivo período.

Solictar al Banco de la República, los
Certs por exportaciones.
SOLICTUD DE DOCUMENTOS
Entre otros, es necesario:
Todas los necesarias para soportar rentas exentas
y/o descuentos tributarios.

D I S P O N I B L E
Solicitar extractos a 31 de Diciembre, correspondientes a cuentas corrientes, de
ahorros, fondos de inversión, efectuando el análisis de cada cuenta, asi :
CAJA MENOR : Elaborar el último reembolso de caja con fecha a diciembre 31.
BANCOS : Confrontar el saldo en bancos con los libros auxiliares
contables (sístemas) y de tesoreria, efectuando las conciliaciones
bancarias que deben reflejar la realidad de los cheques por
cobrar a diciembre 31, cuidando que solo queden en conciliación
los efectivamente entregados.

D E U D O R E S
CASTIGO DE CARTERA : Se castiga directamente contra los
resultados del ejercicio. Tributariamente, para que sea deducible debe cumplir :
1. Que la obligación se haya contraido con justa causa y a título oneroso
2. No se puede castigar cartera del mismo período fiscal.
3. Que se haya descargado en el año o período gravable de que se trata,
mediante abono a la cuenta incobrable y cargo directo a pérdidas y
ganancias.
4. Que la obligación exista en el momento de descargo.
5. Que existan razones para considerar la deuda manifiestamente
perdida o sin valor.
LA PROVISIÓN Y CASTIGO DE CARTERA SÓLO ES
DEDUCIBLE PARA LAS CUENTAS POR COBRAR DE CLIENTES
LAS PÉRDIDAS DE OTROS DEUDORES NO SON
DEDUCIBLES

D E U D O R E S
CUENTAS POR COBRAR A SOCIOS O ACCIONISTAS :
Se debe certificar a cada socio o accionista el saldo que tenga,
para su declaración de renta, además se debe elaborar el
cálculo de los intereses presuntivos.

IMPUESTOS TERRITORIALES
IMPUESTO DE INDUSTRIA Y COMERCIO Y AVISOS :
El saldo a Dic. 31 debe ser pagado en enero del siguiente año.
Los valores de las seis (6) declaraciones de Ica debe coincidir
con los valores registrados en contabilidad.

PARTIDAS CONCILIATORIAS
Se deben revisar las partidas conciliatorias entre la renta contable y
la renta fiscal, con el balance de período intermedio, a fin de estimar
su valor al cierre de año.
Las partidas que se presentan con mayor frecuencia son :
1. Gastos no deducibles por provisiones no aceptadas fiscalmente.
2. Gastos no deducibles por concepto Gravámen a los Movientos
Financieros.
4. Otros impuestos causados y/o pagados en el año.
5. Gastos sin requisitos de retención o documentos externos.
6. Gastos o ajustes de ejercicios anteriores.
7. Ingresos no constitutivos de renta ni ganancia ocasional.
8. Rentas exentas.

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