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COS’È E COME SI COSTITUISCE
UNA COOPERATIVA
1
a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Referenti Farecooperativa Romagna
Forlì-Cesena
Valdes Onofri
v.onofri@legacoopromagna.it
tel. 0543 785411
fax 0543 781134
via Monteverdi 6b
47122 Forlì (FC)
2
Ravenna
Emiliano Galanti
e.galanti@legacoopromagna.it
tel. 0544 509511
fax 0544 465747
via Faentina 106
48123 Ravenna (RA)
Rimini
Andrea Denicolò
a.denicolo@legacoopromagna.it
tel. 0541 760711
fax 0541 774034
via C.di Marzabotto 40
47922 Rimini (RN)
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Che cos’è una cooperativa
▪ “Un'associazione autonoma di persone che si uniscono
volontariamente per soddisfare i propri bisogni economici, sociali e
culturali e le proprie aspirazioni attraverso la creazione di una società
di proprietà comune e democraticamente controllata”
!
▪ ACI – Alleanza Cooperativa Internazionale 1995
3
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Le cooperative aderiscono a dei Valori
Le cooperative si fondono sui valori dell’autosufficienza (il far da
sé), dell’auto-responsabilità, della democrazia, dell’uguaglianza,
dell’equità e della solidarietà.
ACI (Manchester 1995)
▪ della mutualità
▪ dell'auto-responsabilità
▪ della democrazia
▪ dell'eguaglianza
▪ dell'equità e solidarietà
▪ dell'onestà
▪ della trasparenza sociale
▪ dell'attenzione verso gli altri
4
VALORI
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La persona al centro
1. Porta aperta (organizzazioni volontarie aperte a
tutte le persone)
2. 1 testa 1 voto (organizzazioni democratiche)
3. Partecipazione economica (i soci contribuiscono
equamente al capitale delle proprie cooperative
e lo controllano)
4. Autonomia e indipendenza (mutua assistenza)
5. Educazione, formazione ed informazione
6. Collaborazione fra cooperative (rafforzamento del
movimento)
7. Interesse verso la comunità (sviluppo durevole e
sostenibile delle comunità)
5
PRINCIPI
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Le cooperative nel mondo
ACI – Alleanza Cooperativa Internazionale
!
▪ 221 organizzazioni cooperative
▪ 91 paesi
▪ 1 miliardo di soci
Cooperatives Europe
!
!
▪ 171 organizzazioni cooperative
▪ 267.000 cooperative
▪ 163 milioni di soci
6
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Principali riferimenti normativi
▪ Art. 45 Costituzione italiana
La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere
di mutualità e senza fini di speculazione privata.
La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne
assicura con gli opportuni controlli il carattere e le finalità.
▪ Codice Civile, Libro V - Titolo VI (artt. 2511 - 2545 octiesdecies)
▪ L. 381/1991 Disciplina delle cooperative sociali
▪ L. 311/2004 “Finanziaria 2005” – disciplina fiscale delle cooperative
▪ L. 142/2001 - revisione della legislazione in materia cooperativistica, con
particolare riferimento al socio lavoratore
▪ L. 59/92 – introduce strumenti finanziari e socio finanziatore
▪ D. Lgs. 6/2003 Riforma del Diritto societario
7
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Tre elementi fondamentali
Mette al centro la persona
• Scopo mutualistico
È gestita democraticamente
• Una testa un voto
Equilibrio economico e finanziario
• È una impresa
8
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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La cooperativa è una impresa…
▪ in cui l’accumulazione del capitale è destinata ad essere reinvestita
nell’azienda, è indivisibile, i soci sono suoi gestori e il patrimonio
costruito è affidato a nuove generazioni di soci.
▪ che vede la partecipazione attiva alle decisioni imprenditoriali dei soci
che sono tutti coinvolti in maniera paritaria sulle scelte dell’impresa.
▪ In cui le cariche societarie sono ricoperte in maggioranza dagli
associati.
!
La cooperazione è quindi uno strumento efficace per la
realizzazione di una nuova idea imprenditoriale.
9
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Scopo mutualistico
▪ E’ lo scopo che il socio vuole perseguire attraverso la partecipazione in
cooperativa: non lucrare profitto ma realizzare - attraverso un reciproco
scambio (mutualistico) di apporti e l’esercizio in prima persona
dell’attività di impresa – un’utilità in termini di minori costi di beni e
servizi, di maggiori occasioni di lavoro o di miglior prezzo di beni e
servizi ceduti a terzi tramite cooperativa.
▪ La natura di questo rapporto di scambio contrattuale caratterizza i
diversi tipi di cooperative nel loro modo di operare e anche nella loro
struttura.
10
“…fornitura di beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai
membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che
otterrebbero sul mercato…”
Relazione di accompagnamento C.C. 1942
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Tipologie di cooperative
Produzione e lavoro
• Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività delle prestazioni
lavorative dei soci (socio lavoratore).
Consumo/utenza
• Svolgono la loro attività in favore dei soci, consumatori o utenti di beni
e servizi.
Supporto
• Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività degli apporti di beni e
servizi da parte dei soci.
11
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Il socio lavoratore
Rapporto associativo
• Partecipa alla formazione degli organi sociali
• Concorre alla gestione d’impresa
• Partecipa al capitale sociale e al rischio d’impresa
Rapporto di lavoro
• Mette a disposizione le proprie capacità professionali
• Partecipa al processo produttivo dell’impresa
• Può essere lavoratore subordinato o autonomo
12
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In pratica…
▪ Gestione democratica: non ci sono padroni della cooperativa.
▪ Limiti alla ripartizione degli utili: si paga equamente il lavoro; si
pagano equamente i fornitori; si assicura adeguatamente la
sicurezza del lavoro; si assicura la qualità della vita e del lavoro
dei soci (politiche di conciliazione; assicurazioni per i membri
della famiglia; fondi integrativi pensionistici); si pratica la
responsabilità sociale nei confronti delle comunità e del
territorio in cui si insedia; …
▪ L’ indivisibilità delle riserve: servono per gli investimenti, per i
momenti più difficili, per lo sviluppo; e specialmente per..
▪ Intergenerazionalità: le cooperative sono un’eredità che
lasciamo alle future generazioni
13
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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… imprese vere
▪ Soggetti economici che stanno sul mercato (devono essere
competitive, innovative, finanziabili, …)
▪ Con obblighi di bilancio, fiscali, lavorativi
▪ Vincolate da uno Statuto e da Regolamenti
▪ Controllate sulla coerenza ai principi e ai valori (vigilanza)
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CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Da dove partire
▪ Avere un’idea imprenditoriale
▪ Essere almeno 3 soci
▪ Tradurre l’idea in un Business plan
▪ Redigere uno Statuto della cooperativa
▪ Costituire formalmente la cooperativa con atto notarile (Atto
costitutivo)
▪ Dotarsi di una Organizzazione (Governance)
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Numero di soci e forma statutaria
NUMERO SOCI TOTALE ATTIVO
PATRIMONIALE
SOCI PERSONE
FISICHE/GIURIDICHE
FORMA STATUTARIA
ADOTTABILE
da 3 a 8 qualsiasi solo fisiche solo srl
da 9 a 19 qualsiasi fisiche/giuridiche srl o spa
più di 19 soci più di 1 mln euro fisiche/giuridiche solo spa
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Le regole della cooperativa
Statuto e Atto costitutivo
• Stabiliscono le regole basilari di funzionamento
• Modifiche stabilite da Assemblea straordinaria
Regolamenti
• Criteri e regole inerenti l’attività mutualistica (es. Regolamento
soci lavoratori)
• Prestito sociale, Ristorno, Nomina cariche sociali
Governance
• Assemblea dei soci
• Consiglio di amministrazione
• Collegio sindacale
17
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Statuto: contenuti obbligatori
▪ Denominazione, sede e durata della società
▪ Scopo e oggetto sociale, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci
▪ Previsione di esercizio dell’attività anche con soggetti terzi
▪ Requisiti mutualistici (art. 2514 c.c.)
▪ Tipologie di soci e requisiti richiesti
▪ Condizioni di ammissione, recesso ed esclusione dei soci
▪ Organi sociali, composizione, regole di funzionamento
▪ Composizione patrimonio sociale
▪ Norme per l’approvazione del bilancio e ripartizione degli utili
▪ Criteri per la ripartizione dei ristorni
▪ Clausola arbitrale per le controversie
▪ Regolamentazione delle modifiche statutarie
▪ Regolamentazione in caso di scioglimento, liquidazione e devoluzione del
patrimonio
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Atto costitutivo
▪ La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, redatto cioè dal
notaio.
▪ L’atto costitutivo viene depositato, entro 20 giorni, a cura del notaio,
presso il Registro Imprese.
▪ Comunicazione unica: assolve, con un solo atto, ai principali
adempimenti dichiarativi (Ufficio del Registro, Iscrizione Albo
Cooperative, Agenzia delle entrate, INPS, INAIL).
Contenuti dell’atto costitutivo:
- Dati dei soci fondatori: dati anagrafici, codice fiscale, professione
- Quota di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio
- Nomina dei primi organi sociali: consiglio di amministrazione (tra cui
presidente e vice presidente), eventuale collegio sindacale
- Importo delle spese di costituzione a carico della società
19
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Governance
Assemblea
• Nomina e revoca degli amministratori
• Approvazione del bilancio d’esercizio
• Distribuzione dell’utile
• Modifiche dello statuto
Consiglio di amministrazione
• È composto in maggioranza da soci cooperatori
• Organizzazione e gestione dell’impresa
• Ammissione, recesso ed esclusione dei soci
Collegio sindacale
• Organo di controllo formato da professionisti abilitati
• È obbligatorio nelle società di grandi dimensioni
20
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Supporto allo start-up
▪ Gli sportelli Legacoop territoriali sono a disposizione per fornire il
supporto e l’assistenza per:
– Progetti d’impresa e loro fattibilità
– Stesura statuto
– Adempimenti inerenti l’avvio della società
– Aspetti fiscali, societari, finanziari, legislazione del lavoro
▪ Informazioni su sportelli e start up cooperativo sul sito dedicato alla
promozione cooperativa di Legacoop Emilia-Romagna:
21
WWW.FARECOOPERATIVA.IT
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Capitale sociale
Le cooperative sono società a capitale variabile
con scopo mutualistico (art. 2511 c.c.)	

▪ Il capitale sociale in una cooperativa non è fissato in un ammontare
prestabilito
▪ Può essere diviso in quote o in azioni
▪ Valori minimi e massimi delle quote/azioni: 25€ - 500€
▪ Limite quote/azioni per socio persone fisiche: 100.000€
▪ La responsabilità patrimoniale del singolo socio è limitata al capitale
sottoscritto e non coinvolge il suo patrimonio personale
22
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Mutualità prevalente
Le cooperative a mutualità prevalente:
▪ Svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci,
consumatori o utenti ⇨ Ricavi delle vendite e prestazioni verso soci >
50% del totale ricavi
▪ Si avvalgono prevalentemente nello svolgimento della loro attività delle
prestazioni lavorative dei soci ⇨ Costo del lavoro dei soci > 50% costo
del lavoro complessivo
▪ Si avvalgono prevalentemente nello svolgimento della loro attività degli
apporti di beni o servizi da parte dei soci ⇨ Costo dei beni conferiti
dai soci > 50% costo dei beni acquistati/conferiti
Art. 2512 e 2513 c.c.
Le cooperative sociali sono considerate a mutualità prevalente
23
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Le cooperative a mutualità prevalente
▪ Godono di benefici fiscali
▪ Devono inserire nello statuto norme specifiche previste dall’art. 2514
c.c.:
– Limiti alla distribuzione degli utili
– Limiti alla remunerazione degli strumenti finanziari
– Divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori
– Obbligo di devoluzione del patrimonio (al netto di capitale sociale e
dividendi) in caso di scioglimento ai fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione.
24
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Destinazione degli utili
▪ Ogni anno una parte degli utili (30%) deve essere destinata a riserva
indivisibile
▪ In questo modo viene favorito il rafforzamento patrimoniale della
cooperativa
▪ Le cooperative destinano il 3% degli utili ai fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione (mutualità esterna)
▪ Gli utili accantonati non sono sottoposti a tassazione
25
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Il ristorno
▪ Rappresenta quella quota di avanzo della gestione che può essere
distribuita ai soci quale remunerazione del vantaggio derivante dallo
scambio mutualistico.
▪ Viene stabilito in proporzione alla quantità e qualità degli scambi
mutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso
dell'esercizio.
▪ Può consistere:
– in un'integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro),
che non può superare il 30% dei salari correnti;
– in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell’attività svolta al
socio.
▪ Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure mediante
aumento del capitale sociale o emissione di strumenti finanziari.
26
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Riserve indivisibili
▪ Sono una peculiarità della struttura patrimoniale delle società
cooperative
▪ Non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di
scioglimento della società
▪ In caso di scioglimento vige l’obbligo di devoluzione ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione
▪ L’indivisibilità delle riserve è stabilita per disposizione di legge o dello
statuto
▪ Ogni anno devono essere accantonati a riserva legale il 30% degli utili
netti annuali
27
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Scopo mutualistico
▪ Non è definito dalla legge
▪ È una componente necessaria della società cooperativa
▪ Si attua attraverso rapporti economici tra la cooperativa ed il socio che
costituiscono il c.d. “scambio mutualistico”
“…fornitura di beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai
membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle
che otterrebbero sul mercato…”
Relazione di accompagnamento C.C. 1942
Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo
mutualistico.
Art. 2511 c.c.
28
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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La cooperativa sociale
▪ Sono cooperative regolamentate dalla legge 381 del 1981 e hanno
come scopo quello di perseguire l’interesse generale della comunità
alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini.
▪ Si distinguono due specie:
– quelle che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A);
– quelle che svolgono attività diverse (agricole, industriali, commerciali
o di servizi) finalizzate all’inserimento lavorativo di persone
svantaggiate (tipo B).
29
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Vigilanza
▪ Le cooperative di medie dimensioni e le cooperative sociali sono
sottoposte annualmente ad una “revisione” effettuata da:
– Funzionari designati dalle Associazioni cooperative (Legacoop per i
propri associati)
– Direzioni provinciali del lavoro (per le cooperative non associate a
centrali cooperative).
▪ Per le cooperative di minori dimensioni la revisione ha periodicità
biennale.
▪ Per le cooperative di maggiori dimensioni vige la periodicità annuale e
l’obbligo della certificazione di bilancio.
30
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Assemblea dei soci
▪ Può essere ordinaria o straordinaria, a seconda degli argomenti posti
all’ordine del giorno
▪ Deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni
dalla chiusura dell’esercizio sociale (approvazione del bilancio)
▪ È convocata dagli amministratori
▪ Vale il principio di una testa un voto
31
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Consiglio di Amministrazione
▪ Deve essere formato in maggioranza da soci cooperatori
▪ Al suo interno viene eletto un Presidente, che ha la rappresentanza
legale della società
▪ Si occupa necessariamente di:
– Ammissione di nuovi soci
– Recesso ed esclusione dei soci
– Decisioni che incidono sui rapporti mutualistici
▪ In occasione dell’assemblea di bilancio deve relazionare ai soci:
– Sui temi generali di gestione
– Sui criteri di ammissione dei soci
– Sulla gestione mutualistica della società
32
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Collegio sindacale
▪ È nominato dall’Assemblea
▪ È composto da tre membri effettivi e due supplenti
▪ Vigila su:
– osservanza della legge e dello statuto
– rispetto dei principi di corretta amministrazione (adeguatezza
assetto organizzativo, amministrativo e contabile, rispetto dello
scopo mutualistico)
▪ È obbligatorio solo se si superano precisi limiti dimensionali:
– Capitale superiore a 120mila €
– Superamento dei parametri art. 2435-bis
– Emissione strumenti finanziari
33
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Libri societari obbligatori
▪ Libro soci
▪ Libro verbali assemblee
▪ Libro verbali consiglio di amministrazione
▪ Libro verbali del collegio sindacale
▪ Libro del controllo legale
▪ libro Unico del Lavoro e Registro infortuni
▪ Libri fiscali:
– Libro giornale: registrazione cronologica dell’attività economica della
cooperativa
– Registri IVA: fatture emesse e ricevute
– Libro inventari: valutazione attività e passività delle imprese
– Registro beni ammortizzabili
– Registro di magazzino (eventuale)
34
CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA
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Principali differenze tra spa e srl
ISTITUTI STATUTARI COOPERATIVA MODELLO SPA COOPERATIVA MODELLO SRL
Normale modello di riferimento Modello di riferimento speciale per le
piccole imprese
Capitale sociale Azioni o quote Quote sociali
Consiglio di amministrazione Si Possibilità di nominare un amministratore
unico
Collegio sindacale Obbligatorio solo al superamento dei limiti
di cui ai comma 2 e 3 dell’art. 2477 del c.c.
o se previsto in statuto
Obbligatorio solo al superamento dei limiti
di cui ai comma 2 e 3 dell’art. 2477 del
c.c. o se previsto in statuto
Revisore contabile Obbligatorio solo in alcuni casi Facoltativo
Soci sovventori Si No
Soci finanziatori Si, può essere richiesta certificazione del
bilancio
Si, ma prive di diritti amministrativi e
riservate ad investitori istituzionali
35
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  • 1. www.farecooperativa.it COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA 1 a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna
  • 2. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Referenti Farecooperativa Romagna Forlì-Cesena Valdes Onofri v.onofri@legacoopromagna.it tel. 0543 785411 fax 0543 781134 via Monteverdi 6b 47122 Forlì (FC) 2 Ravenna Emiliano Galanti e.galanti@legacoopromagna.it tel. 0544 509511 fax 0544 465747 via Faentina 106 48123 Ravenna (RA) Rimini Andrea Denicolò a.denicolo@legacoopromagna.it tel. 0541 760711 fax 0541 774034 via C.di Marzabotto 40 47922 Rimini (RN)
  • 3. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Che cos’è una cooperativa ▪ “Un'associazione autonoma di persone che si uniscono volontariamente per soddisfare i propri bisogni economici, sociali e culturali e le proprie aspirazioni attraverso la creazione di una società di proprietà comune e democraticamente controllata” ! ▪ ACI – Alleanza Cooperativa Internazionale 1995 3
  • 4. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Le cooperative aderiscono a dei Valori Le cooperative si fondono sui valori dell’autosufficienza (il far da sé), dell’auto-responsabilità, della democrazia, dell’uguaglianza, dell’equità e della solidarietà. ACI (Manchester 1995) ▪ della mutualità ▪ dell'auto-responsabilità ▪ della democrazia ▪ dell'eguaglianza ▪ dell'equità e solidarietà ▪ dell'onestà ▪ della trasparenza sociale ▪ dell'attenzione verso gli altri 4 VALORI
  • 5. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna La persona al centro 1. Porta aperta (organizzazioni volontarie aperte a tutte le persone) 2. 1 testa 1 voto (organizzazioni democratiche) 3. Partecipazione economica (i soci contribuiscono equamente al capitale delle proprie cooperative e lo controllano) 4. Autonomia e indipendenza (mutua assistenza) 5. Educazione, formazione ed informazione 6. Collaborazione fra cooperative (rafforzamento del movimento) 7. Interesse verso la comunità (sviluppo durevole e sostenibile delle comunità) 5 PRINCIPI
  • 6. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Le cooperative nel mondo ACI – Alleanza Cooperativa Internazionale ! ▪ 221 organizzazioni cooperative ▪ 91 paesi ▪ 1 miliardo di soci Cooperatives Europe ! ! ▪ 171 organizzazioni cooperative ▪ 267.000 cooperative ▪ 163 milioni di soci 6
  • 7. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Principali riferimenti normativi ▪ Art. 45 Costituzione italiana La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura con gli opportuni controlli il carattere e le finalità. ▪ Codice Civile, Libro V - Titolo VI (artt. 2511 - 2545 octiesdecies) ▪ L. 381/1991 Disciplina delle cooperative sociali ▪ L. 311/2004 “Finanziaria 2005” – disciplina fiscale delle cooperative ▪ L. 142/2001 - revisione della legislazione in materia cooperativistica, con particolare riferimento al socio lavoratore ▪ L. 59/92 – introduce strumenti finanziari e socio finanziatore ▪ D. Lgs. 6/2003 Riforma del Diritto societario 7
  • 8. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Tre elementi fondamentali Mette al centro la persona • Scopo mutualistico È gestita democraticamente • Una testa un voto Equilibrio economico e finanziario • È una impresa 8
  • 9. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna La cooperativa è una impresa… ▪ in cui l’accumulazione del capitale è destinata ad essere reinvestita nell’azienda, è indivisibile, i soci sono suoi gestori e il patrimonio costruito è affidato a nuove generazioni di soci. ▪ che vede la partecipazione attiva alle decisioni imprenditoriali dei soci che sono tutti coinvolti in maniera paritaria sulle scelte dell’impresa. ▪ In cui le cariche societarie sono ricoperte in maggioranza dagli associati. ! La cooperazione è quindi uno strumento efficace per la realizzazione di una nuova idea imprenditoriale. 9
  • 10. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Scopo mutualistico ▪ E’ lo scopo che il socio vuole perseguire attraverso la partecipazione in cooperativa: non lucrare profitto ma realizzare - attraverso un reciproco scambio (mutualistico) di apporti e l’esercizio in prima persona dell’attività di impresa – un’utilità in termini di minori costi di beni e servizi, di maggiori occasioni di lavoro o di miglior prezzo di beni e servizi ceduti a terzi tramite cooperativa. ▪ La natura di questo rapporto di scambio contrattuale caratterizza i diversi tipi di cooperative nel loro modo di operare e anche nella loro struttura. 10 “…fornitura di beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato…” Relazione di accompagnamento C.C. 1942
  • 11. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Tipologie di cooperative Produzione e lavoro • Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività delle prestazioni lavorative dei soci (socio lavoratore). Consumo/utenza • Svolgono la loro attività in favore dei soci, consumatori o utenti di beni e servizi. Supporto • Si avvalgono nello svolgimento delle loro attività degli apporti di beni e servizi da parte dei soci. 11
  • 12. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Il socio lavoratore Rapporto associativo • Partecipa alla formazione degli organi sociali • Concorre alla gestione d’impresa • Partecipa al capitale sociale e al rischio d’impresa Rapporto di lavoro • Mette a disposizione le proprie capacità professionali • Partecipa al processo produttivo dell’impresa • Può essere lavoratore subordinato o autonomo 12
  • 13. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna In pratica… ▪ Gestione democratica: non ci sono padroni della cooperativa. ▪ Limiti alla ripartizione degli utili: si paga equamente il lavoro; si pagano equamente i fornitori; si assicura adeguatamente la sicurezza del lavoro; si assicura la qualità della vita e del lavoro dei soci (politiche di conciliazione; assicurazioni per i membri della famiglia; fondi integrativi pensionistici); si pratica la responsabilità sociale nei confronti delle comunità e del territorio in cui si insedia; … ▪ L’ indivisibilità delle riserve: servono per gli investimenti, per i momenti più difficili, per lo sviluppo; e specialmente per.. ▪ Intergenerazionalità: le cooperative sono un’eredità che lasciamo alle future generazioni 13
  • 14. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna … imprese vere ▪ Soggetti economici che stanno sul mercato (devono essere competitive, innovative, finanziabili, …) ▪ Con obblighi di bilancio, fiscali, lavorativi ▪ Vincolate da uno Statuto e da Regolamenti ▪ Controllate sulla coerenza ai principi e ai valori (vigilanza) 14
  • 15. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Da dove partire ▪ Avere un’idea imprenditoriale ▪ Essere almeno 3 soci ▪ Tradurre l’idea in un Business plan ▪ Redigere uno Statuto della cooperativa ▪ Costituire formalmente la cooperativa con atto notarile (Atto costitutivo) ▪ Dotarsi di una Organizzazione (Governance) 15
  • 16. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Numero di soci e forma statutaria NUMERO SOCI TOTALE ATTIVO PATRIMONIALE SOCI PERSONE FISICHE/GIURIDICHE FORMA STATUTARIA ADOTTABILE da 3 a 8 qualsiasi solo fisiche solo srl da 9 a 19 qualsiasi fisiche/giuridiche srl o spa più di 19 soci più di 1 mln euro fisiche/giuridiche solo spa 16
  • 17. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Le regole della cooperativa Statuto e Atto costitutivo • Stabiliscono le regole basilari di funzionamento • Modifiche stabilite da Assemblea straordinaria Regolamenti • Criteri e regole inerenti l’attività mutualistica (es. Regolamento soci lavoratori) • Prestito sociale, Ristorno, Nomina cariche sociali Governance • Assemblea dei soci • Consiglio di amministrazione • Collegio sindacale 17
  • 18. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Statuto: contenuti obbligatori ▪ Denominazione, sede e durata della società ▪ Scopo e oggetto sociale, con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci ▪ Previsione di esercizio dell’attività anche con soggetti terzi ▪ Requisiti mutualistici (art. 2514 c.c.) ▪ Tipologie di soci e requisiti richiesti ▪ Condizioni di ammissione, recesso ed esclusione dei soci ▪ Organi sociali, composizione, regole di funzionamento ▪ Composizione patrimonio sociale ▪ Norme per l’approvazione del bilancio e ripartizione degli utili ▪ Criteri per la ripartizione dei ristorni ▪ Clausola arbitrale per le controversie ▪ Regolamentazione delle modifiche statutarie ▪ Regolamentazione in caso di scioglimento, liquidazione e devoluzione del patrimonio 18
  • 19. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Atto costitutivo ▪ La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, redatto cioè dal notaio. ▪ L’atto costitutivo viene depositato, entro 20 giorni, a cura del notaio, presso il Registro Imprese. ▪ Comunicazione unica: assolve, con un solo atto, ai principali adempimenti dichiarativi (Ufficio del Registro, Iscrizione Albo Cooperative, Agenzia delle entrate, INPS, INAIL). Contenuti dell’atto costitutivo: - Dati dei soci fondatori: dati anagrafici, codice fiscale, professione - Quota di capitale sociale sottoscritta da ciascun socio - Nomina dei primi organi sociali: consiglio di amministrazione (tra cui presidente e vice presidente), eventuale collegio sindacale - Importo delle spese di costituzione a carico della società 19
  • 20. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Governance Assemblea • Nomina e revoca degli amministratori • Approvazione del bilancio d’esercizio • Distribuzione dell’utile • Modifiche dello statuto Consiglio di amministrazione • È composto in maggioranza da soci cooperatori • Organizzazione e gestione dell’impresa • Ammissione, recesso ed esclusione dei soci Collegio sindacale • Organo di controllo formato da professionisti abilitati • È obbligatorio nelle società di grandi dimensioni 20
  • 21. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Supporto allo start-up ▪ Gli sportelli Legacoop territoriali sono a disposizione per fornire il supporto e l’assistenza per: – Progetti d’impresa e loro fattibilità – Stesura statuto – Adempimenti inerenti l’avvio della società – Aspetti fiscali, societari, finanziari, legislazione del lavoro ▪ Informazioni su sportelli e start up cooperativo sul sito dedicato alla promozione cooperativa di Legacoop Emilia-Romagna: 21 WWW.FARECOOPERATIVA.IT
  • 22. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Capitale sociale Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico (art. 2511 c.c.) ▪ Il capitale sociale in una cooperativa non è fissato in un ammontare prestabilito ▪ Può essere diviso in quote o in azioni ▪ Valori minimi e massimi delle quote/azioni: 25€ - 500€ ▪ Limite quote/azioni per socio persone fisiche: 100.000€ ▪ La responsabilità patrimoniale del singolo socio è limitata al capitale sottoscritto e non coinvolge il suo patrimonio personale 22
  • 23. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Mutualità prevalente Le cooperative a mutualità prevalente: ▪ Svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci, consumatori o utenti ⇨ Ricavi delle vendite e prestazioni verso soci > 50% del totale ricavi ▪ Si avvalgono prevalentemente nello svolgimento della loro attività delle prestazioni lavorative dei soci ⇨ Costo del lavoro dei soci > 50% costo del lavoro complessivo ▪ Si avvalgono prevalentemente nello svolgimento della loro attività degli apporti di beni o servizi da parte dei soci ⇨ Costo dei beni conferiti dai soci > 50% costo dei beni acquistati/conferiti Art. 2512 e 2513 c.c. Le cooperative sociali sono considerate a mutualità prevalente 23
  • 24. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Le cooperative a mutualità prevalente ▪ Godono di benefici fiscali ▪ Devono inserire nello statuto norme specifiche previste dall’art. 2514 c.c.: – Limiti alla distribuzione degli utili – Limiti alla remunerazione degli strumenti finanziari – Divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori – Obbligo di devoluzione del patrimonio (al netto di capitale sociale e dividendi) in caso di scioglimento ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione. 24
  • 25. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Destinazione degli utili ▪ Ogni anno una parte degli utili (30%) deve essere destinata a riserva indivisibile ▪ In questo modo viene favorito il rafforzamento patrimoniale della cooperativa ▪ Le cooperative destinano il 3% degli utili ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (mutualità esterna) ▪ Gli utili accantonati non sono sottoposti a tassazione 25
  • 26. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Il ristorno ▪ Rappresenta quella quota di avanzo della gestione che può essere distribuita ai soci quale remunerazione del vantaggio derivante dallo scambio mutualistico. ▪ Viene stabilito in proporzione alla quantità e qualità degli scambi mutualistici che i soci hanno intrattenuto con la cooperativa nel corso dell'esercizio. ▪ Può consistere: – in un'integrazione dei salari (nel caso delle cooperative di lavoro), che non può superare il 30% dei salari correnti; – in un rimborso di costi o aumento di ricavi dell’attività svolta al socio. ▪ Il ristorno ai soci può essere erogato in forma liquida oppure mediante aumento del capitale sociale o emissione di strumenti finanziari. 26
  • 27. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Riserve indivisibili ▪ Sono una peculiarità della struttura patrimoniale delle società cooperative ▪ Non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della società ▪ In caso di scioglimento vige l’obbligo di devoluzione ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione ▪ L’indivisibilità delle riserve è stabilita per disposizione di legge o dello statuto ▪ Ogni anno devono essere accantonati a riserva legale il 30% degli utili netti annuali 27
  • 28. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Scopo mutualistico ▪ Non è definito dalla legge ▪ È una componente necessaria della società cooperativa ▪ Si attua attraverso rapporti economici tra la cooperativa ed il socio che costituiscono il c.d. “scambio mutualistico” “…fornitura di beni o servizi od occasioni di lavoro direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato…” Relazione di accompagnamento C.C. 1942 Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico. Art. 2511 c.c. 28
  • 29. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna La cooperativa sociale ▪ Sono cooperative regolamentate dalla legge 381 del 1981 e hanno come scopo quello di perseguire l’interesse generale della comunità alla promozione umana e all’integrazione sociale dei cittadini. ▪ Si distinguono due specie: – quelle che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi (tipo A); – quelle che svolgono attività diverse (agricole, industriali, commerciali o di servizi) finalizzate all’inserimento lavorativo di persone svantaggiate (tipo B). 29
  • 30. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Vigilanza ▪ Le cooperative di medie dimensioni e le cooperative sociali sono sottoposte annualmente ad una “revisione” effettuata da: – Funzionari designati dalle Associazioni cooperative (Legacoop per i propri associati) – Direzioni provinciali del lavoro (per le cooperative non associate a centrali cooperative). ▪ Per le cooperative di minori dimensioni la revisione ha periodicità biennale. ▪ Per le cooperative di maggiori dimensioni vige la periodicità annuale e l’obbligo della certificazione di bilancio. 30
  • 31. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Assemblea dei soci ▪ Può essere ordinaria o straordinaria, a seconda degli argomenti posti all’ordine del giorno ▪ Deve essere convocata almeno una volta all’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale (approvazione del bilancio) ▪ È convocata dagli amministratori ▪ Vale il principio di una testa un voto 31
  • 32. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Consiglio di Amministrazione ▪ Deve essere formato in maggioranza da soci cooperatori ▪ Al suo interno viene eletto un Presidente, che ha la rappresentanza legale della società ▪ Si occupa necessariamente di: – Ammissione di nuovi soci – Recesso ed esclusione dei soci – Decisioni che incidono sui rapporti mutualistici ▪ In occasione dell’assemblea di bilancio deve relazionare ai soci: – Sui temi generali di gestione – Sui criteri di ammissione dei soci – Sulla gestione mutualistica della società 32
  • 33. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Collegio sindacale ▪ È nominato dall’Assemblea ▪ È composto da tre membri effettivi e due supplenti ▪ Vigila su: – osservanza della legge e dello statuto – rispetto dei principi di corretta amministrazione (adeguatezza assetto organizzativo, amministrativo e contabile, rispetto dello scopo mutualistico) ▪ È obbligatorio solo se si superano precisi limiti dimensionali: – Capitale superiore a 120mila € – Superamento dei parametri art. 2435-bis – Emissione strumenti finanziari 33
  • 34. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Libri societari obbligatori ▪ Libro soci ▪ Libro verbali assemblee ▪ Libro verbali consiglio di amministrazione ▪ Libro verbali del collegio sindacale ▪ Libro del controllo legale ▪ libro Unico del Lavoro e Registro infortuni ▪ Libri fiscali: – Libro giornale: registrazione cronologica dell’attività economica della cooperativa – Registri IVA: fatture emesse e ricevute – Libro inventari: valutazione attività e passività delle imprese – Registro beni ammortizzabili – Registro di magazzino (eventuale) 34
  • 35. CHE COS’È E COME SI COSTITUISCE UNA COOPERATIVA www.farecooperativa.itPresentazione a cura di Roberta Trovarelli - Legacoop Emilia-Romagna Principali differenze tra spa e srl ISTITUTI STATUTARI COOPERATIVA MODELLO SPA COOPERATIVA MODELLO SRL Normale modello di riferimento Modello di riferimento speciale per le piccole imprese Capitale sociale Azioni o quote Quote sociali Consiglio di amministrazione Si Possibilità di nominare un amministratore unico Collegio sindacale Obbligatorio solo al superamento dei limiti di cui ai comma 2 e 3 dell’art. 2477 del c.c. o se previsto in statuto Obbligatorio solo al superamento dei limiti di cui ai comma 2 e 3 dell’art. 2477 del c.c. o se previsto in statuto Revisore contabile Obbligatorio solo in alcuni casi Facoltativo Soci sovventori Si No Soci finanziatori Si, può essere richiesta certificazione del bilancio Si, ma prive di diritti amministrativi e riservate ad investitori istituzionali 35