Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Selskabsretlige erklæringer –
beslutningstræer
Faglig udviklingsafdeling
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen
Januar 2013

Generelt om
beslutningstræerne

2 | Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer | Januar 2013

Generelt om beslutningstræerne (1:2)

• Dette hæfter indeholder en række beslutningstræer, der viser,
hvilke selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse
med forskellige selskabsretlige transaktioner
• Hæftet omfatter de samme selskabsretlige transaktioner, som er
omfattet af erklæringsdatabasen
- Hverken erhvervelse af egne kapitalandele eller selvfinansiering giver
dog anledning til afgivelse af selskabsretlige erklæringer
• Beslutningen om, hvilke selskabsretlige erklæringer der skal
afgives i forbindelse med en konkret selskabsretlig transaktion,
træffes ved at besvare en række spørgsmål
• Når man har besvaret alle de relevante spørgsmål, ender man enten
i en grøn, en gul eller en rød kasse, hvoraf det fremgår, hvilke
selskabsretlige erklæringer der skal afgives i forbindelse med den
pågældende selskabsretlige transaktion
- En grøn kasse betyder, at der skal afgives en eller flere selskabsretlige
erklæringer i forbindelse med den pågældende transaktion
- Det kan f.eks. være en vurderingsberetning i forbindelse med en stiftelse af
et selskab ved indskud i andre værdier end kontanter


Generelt om beslutningstræerne (2:2)

- En gul kasse betyder, at der skal udarbejdes et eller flere
selskabsretlige dokumenter i forbindelse med den pågældende
transaktion, men at der som udgangspunkt ikke skal afgives nogen
selskabsretlig erklæring i forbindelse med transaktionen
- Det kan f.eks. være en mellembalance i forbindelse med en kontant
udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt
revisionspligt
- Der er i denne situation ikke krav om, at mellembalancen skal forsynes
med en reviewerklæring, hvilket ville have været tilfældet, hvis selskabet
havde været underlagt revisionspligt
- Kassen ville i denne situation have været grøn
- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af mellembalancen og kan
associeres hermed, er der imidlertid krav om, at mellembalancen skal
forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring
- En rød kasse betyder, at der ikke skal afgives nogen selskabsretlig
erklæring i forbindelse med den pågældende transaktion
- Det kan være f.eks. være en kontant stiftelse af et selskab eller en kontant
udlodning af ekstraordinært udbytte, hvor der ikke er krav om, at der skal
udarbejdes en mellembalance


Altid erklæring på regnskaber og regnskabsmæssige
oplysninger

• Hvis revisor kan associeres med et regnskab eller
regnskabsmæssige oplysninger, skal regnskabet eller de
regnskabsmæssige oplysninger altid forsynes med en erklæring, i
det mindste en assistanceerklæring
• Dette gælder f.eks., hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af en
åbningsbalance ved stiftelse af et selskab ved indskud af en
bestående virksomhed, hvor selskabet ikke er underlagt
revisionspligt
- Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der krav om, at
åbningsbalancen skal forsynes med en erklæring om revision
• Det gælder desuden, hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af
en mellembalance ved kontant udlodning af ekstraordinært
udbytte, hvor selskabet ikke er underlagt revisionspligt
- Hvis selskabet er underlagt revisionspligt, er der krav om, at
mellembalancen skal forsynes med en reviewerklæring


Revisionspligt eller ej?

• Nogle selskabsretlige erklæringer skal kun afgives, hvis selskabet
er underlagt revisionspligt
• Dette gælder f.eks. en åbningsbalance ved stiftelse af et selskab
ved indskud af en bestående virksomhed, der kun skal revideres,
hvis selskabet er underlagt revisionspligt
- Hvis selskabet ikke er underlagt revisionspligt, er der ikke krav om, at
åbningsbalancen skal revideres
- Hvis revisor assisterer med udarbejdelsen af åbningsbalancen og kan
associeres hermed, er der imidlertid krav om, at åbningsbalancen skal
forsynes med en erklæring, i det mindste en assistanceerklæring
• Det afgørende er, om selskabet er underlagt revisionspligt eller ej
• Det er derimod uden betydning, om selskabet har fravalgt revision
eller ej
• Selskaber, der har mulighed for at fravælge revision, men ikke har
gjort brug af denne mulighed, sidestilles således med selskaber, der
har fravalgt revision


Selskabslovens § 38 – ”vurderingsberetning” fra det
centrale ledelsesorgan

• Flere af beslutningstræerne henviser til selskabslovens § 38
• Denne bestemmelse indebærer, at revisor kan undlade at afgive en
vurderingsberetning i forbindelse med stiftelse, efterfølgende
erhvervelse, kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af
udbytte og kapitalnedsættelse, samt omdannelse af ApS eller P/S
til A/S, hvis de pågældende aktiver er omfattet af § 38, stk. 1, og
det centrale ledelsesorgan udarbejder en erklæring efter § 38, stk.
2
• § 38, stk. 1 omfatter følgende aktiver:
- Aktiver, der er individuelt målt og præsenteret i et revideret års- eller
koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, der er udarbejdet
i overensstemmelse med årsregnskabsloven, IFRS, lov om finansiel
virksomhed eller – for udenlandske virksomheder – EU’s
regnskabsdirektiver (4. og 7. direktiv)
- Aktiverne skal være målt til dagsværdi
- Værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til den
gennemsnitskurs, hvortil de er blevet handlet på et eller flere
regulerede markeder i de 4 uger, der går forud for f.eks.
stiftelsesdokumentets underskrift, medmindre det centrale
ledelsesorgan vurderer, at denne gennemsnitskurs er påvirket af
ekstraordinære omstændigheder eller i øvrigt ikke kan antages at
afspejle den aktuelle værdi


Oversigt over
beslutningstræerne


Oversigt over beslutningstræerne (1:3)

• 1. Stiftelse
• 2. Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)
• 3. Kapitalforhøjelse
- A/S
- ApS
• 4. Kapitalafgang – udlodning af udbytte
- Udlodning af ordinært udbytte
- Udlodning af ekstraordinært udbytte
• 5. Kapitalafgang – kapitalnedsættelse
- A/S
- ApS
• 6. Opløsning



• 7. Fusion (national)
- Fusionsplan, fusionsredegørelse og fusionsregnskab
- Mellembalance
- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og
vurderingsmandserklæring
• 8. Spaltning (national)
- Spaltningsplan, spaltningsredegørelse og spaltningsregnskab
- Mellembalance
- Vurderingsberetning, vurderingsmandsudtalelse og
vurderingsmandserklæring
• 9. Omdannelse
- Fra ApS eller P/S til A/S
- Fra andelsselskab til A/S



• For så vidt angår stiftelse, efterfølgende erhvervelse,
kapitalforhøjelse og -afgang, herunder udlodning af udbytte og
kapitalnedsættelse, opløsning samt omdannelse, er alle de
relevante spørgsmål samlet i ét beslutningstræ
- For så vidt angår kapitalforhøjelse og –nedsættelse, findes der dog et
beslutningstræ for henholdsvis A/S og ApS
- Tilsvarende findes der – for så vidt angår udlodning af udbytte –et
beslutningstræ for udlodning af henholdsvis ordinært og
ekstraordinært udbytte, ligesom der – for så vidt angår omdannelse –
findes et beslutningstræ for henholdsvis omdannelse af ApS eller P/S
til A/S og omdannelse af andelsselskab til A/S
- Beslutningstræet for omdannelse af andelsselskab til A/S er desuden
spredt over to sider
• For så vidt angår fusion og spaltning, findes der derimod et
beslutningstræ for hvert selskabsretligt dokument og hver
selskabsretlig erklæring, idet det af pladshensyn ikke er muligt at
samle alle de relevante spørgsmål i ét beslutningstræ
- I forbindelse med en konkret fusion eller spaltning er det således
nødvendigt at anvende samtlige beslutningstræer for henholdsvis
fusion eller spaltning


Beslutningstræer


S tiftels e ved fus ion – s e 7. F us ion
1. S tiftelse – A/S og ApS
S tiftels e ved s paltning – s e 8. S paltning

E r der tale om kontant s tiftels e?
Ja Nej

E r der tale om s tiftels e ved
inds kud af enkelts tående
aktiver eller s tiftels e ved ind-
s kud af en bes tående virks om-
hed eller en bes temmende
kapitalpos t i et andet s els kab?

Bes tående virks omhed
E nkelts tående aktiver eller bes temmende
kapitalpos t

E r de inds kudte aktiver om- E r de inds kudte aktiver om-
fattet af s els kabs lovens †38, fattet af s els kabs lovens †38,
s tk. 1, og udarbejder det s tk. 1, og udarbejder det
centrale ledels es organ en centrale ledels es organ en
erklæ ring efter s els kabs lovens erklæ ring efter s els kabs lovens
†38, s tk. 2? †38, s tk. 2?
Ja Nej

E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt
revis ions pligt? revis ions pligt?

Ja Nej Ja Nej Ja Nej
Vurderings - Vurderings -
Ingen krav om Å bnings balance Å bnings balance beretning og beretning og
erklæ ringer Vurderings - med erklæ ring - ikke krav om åbnings balance åbnings balance
fra revis or beretning om revis ion revis ion med erklæ ring - ikke krav om
om revis ion revis ion af
åbnings balance


Reglerne om efterfølgende erhvervels e
2. E fter følgen de er hver velse (efter stiftelse) – A/ S og ApS finder tils varende anvendels e ved:
- F us ion (A /S )
- S paltning (A /S )
E r der tale om et A /S eller et A pS ? - Omdannels e af A pS , P/S eller andels -
s els kab til A/S

A /S A pS

E r der tale om erhvervels e fra
s tiftere eller andre end s tiftere,
herunder kapitalejere,
der ikke er s tiftere?
S tifter e
S ker erhvervels en i tiden fra
datoen for s tiftels es dokumentets
unders krift og indtil 2 år efter, at
s els kabet er regis treret?
Ingen krav
Ja om erklæ ringer
fra revis or
S varer vederlaget til minds t 10%
af s els kabs kapitalen?
Ja
E r der tale om en s ædvanlig
forretnings mæ s ig dis pos ition?
s
Nej
E r der tale om erhvervels e af
enkelts tående aktiver eller en
bes temmende kapitalpos t i et
andet s els kab eller erhvervels e af
en bes tående virks omhed
E n keltståen de aktiver
eller bestem m en de
kapitalpost
E r de erhvervede aktiver omfattet E r de erhvervede aktiver omfattet
af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og
udarbejder det centrale udarbejder det centrale
ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter
s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2?

Ja Nej
E r s els kabet underlagt revis ions pligt? E r s els kabet underlagt revis ions pligt?


Vurderings - Vurderings beret-
Overtagels es - Overtagels es - beretning og ning og over-
Ingen krav Vurderings - balance med balance overtagels es - tagels es balance
om erklæ ringer beretning erklæring om - ikke krav om balance - ikke krav om
fra revis or revis ion revis ion med erklæ ring om revis ion af
revis ion overtagels es -
balance


Kapitalforhøjels e ved fus ion på grundlag af et ophørende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 7. F us ion
3. Kapitalfor højelse – A/ S
Kapitalforhøjels e ved s paltning på grundlag af det inds kydende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 8. S paltning

S kal års rapporten behandles på s amme generalfors amling?
J a (or din ær Nej (ekstr aor din ær
gen er alfor sam lin g) gen er alfor sam lin g)
E r der tale om kontant E r der tale om kontant
kapitalforhøjels e, kapitalforhøjelse kapitalforhøjels e, kapitalforhøjelse
ved inds kud i andre væ rdier end ved inds kud i andre væ rdier end
kontanter eller andre former for *) Kapitalforhøjels e ved konvertering af gæ ld, kontanter eller andre former for
kapitalforhøjels e? uds tedels e af fonds andele (fonds forhøjelse), kapitalforhøjels e?
uds tedels e af konvertible gæ breve eller
lds
uds tedels e af warrants (tegnings optioner)

Kontant Kapitalforhøjelse ved A ndre former*) for Kontant Kapitalforhøjels e ved A ndre former*) for
kapitalforhøjels e inds kud i andre kapitalforhøjels e kapitalforhøjels e inds kud i andre kapitalforhøjelse
væ rdier end kontanter væ rdier end kontanter

E r s els kabet E r s els kabet
Ingen krav E r der tale om kapitalforhøjels e Ingen krav underlagt E r der tale om kapitalforhøjelse underlagt
om erklæ ringer ved inds kud af enkelts tående om erklæ ringer revis ions pligt? ved inds kud af enkelts tående revis ions pligt?
fra revis or aktiver eller kapitalforhøjels e ved fra revis or Ja Nej aktiver eller kapitalforhøjels e ved Ja Nej
inds kud af en bestående virk- inds kud af en bes tående virk-
s omhed eller en bes temmende E rklæring om Ingen krav s omhed eller en bes temmende E rklæring om
det centrale det centrale Ingen krav
kapitalpos t i et andet s els kab? om erklæ ringer kapitalpos t i et andet s elskab? om erklæ ringer
ledels es organs fra revis or ledels es organs
beretning beretning fra revis or

E nkelts tående aktiver eller bes temmende Bes tående virks omhed
kapitalpos t E nkelts tående aktiver eller bes temmende
kapitalpos t

E r de inds kudte aktiver, omfattet E r de inds kudte aktiver, omfattet
af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og E r de inds kudte aktiver, omfattet E r de inds kudte aktiver, omfattet
udarbejder det centrale udarbejder det centrale af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og
ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæring efter udarbejder det centrale udarbejder det centrale
s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabslovens †38, s tk. 2? ledels es organ en erklæ ring efter ledels esorgan en erklæ ring efter
Ja Nej
Ja Nej Ja Nej
underlagt underlagt E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet
revis ions pligt? revis ions pligt? underlagt underlagt underlagt underlagt
revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt?
Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej Ja Nej
E rklæ ring E rklæ ring om
Vurderings - E rklæ ring om det det centrale Vurderings -
Vurderings - beretning og E rklæring om det centrale ledels es organs beretning og
Ingen krav Overtagels es - Overtagels es - beretning og overtagels es - om det Ingen krav centrale ledels es- Overtagels es beretning overtagels es -
om Vurderings - balance med balance overtagels es - balance centrale om ledels es - Vurderings - organs balance – s amt vurde- balance
erklæ ringer fra beretning erklæ ring om - ikke krav om balance med - ikke krav om ledels es- erklæ ringer organs beretning beretning og ikke krav om rings beretning - ikke krav om
revisor revis ion revis ion erklæring om revis ion af organs fra revis or beretning og overtagels es - revis ion og overtagel- revis ion af
revis ion overtagels es - beretning vurderings - balance med s es balance overtagels es -
balance beretning erklæ ring om med erklæ ring balance
revis ion om revis ion


Kapitalforhøjels e ved fus ion på grundlag af et ophørende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 7. F us ion
3. Kapitalfor højelse – ApS
Kapitalforhøjels e ved s paltning på grundlag af det inds kydende s els kabs aktiver og forpligtels er – s e 8. S paltning

E r der tale om kontant kapitalforhøjels e, kapitalforhøjels e ved inds kud i andre værdier end kontanter eller andre former for kapitalforhøjels e?

Kontant Kapitalforhøjels e ved A ndre former*) for
kapitalforhøjels e inds kud i andre kapitalforhøjels e
væ rdier end kontanter

*) Kapitalforhøjels e ved konvertering af gæ ld,
E r der tale om kapitalforhøjels e uds tedels e af fonds andele (fonds forhøjels e),
ved inds kud af enkelts tående uds tedels e af konvertible gæ breve eller
lds
aktiver eller kapitalforhøjels e ved uds tedels e af warrants (tegnings optioner)
inds kud af en bes tående virk-
s omhed eller en bes temmende

E nkelts tående aktiver eller bestemmende
kapitalpos t

E r de inds kudte aktiver, omfattet E r de inds kudte aktiver, omfattet
af s elskabs lovens †38, s tk. 1, og af sels kabs lovens †38, s tk. 1, og
Ja Nej
underlagt underlagt


Vurderings -
Vurderings - beretning og
Ingen krav Overtagels es - Overtagels es - beretning og overtagels es - Ingen krav
om Vurderings - balance med balance overtagels es - balance om
erklæ ringer beretning erklæring om - ikke krav om balance med - ikke krav om erklæ ringer
fra revis or revis ion revis ion erklæ ring om revis ion af fra revis or
revis ion overtagels es -
balance


4. Kapitalafgan g – udlodn in g af or din ær t udbytte – A/ S og ApS

E r der tale om udlodning af kontanter eller udlodning af andre værdier end kontanter?

U dlodning af U dlodning af andre
kontanter værdier end kontanter

E r der tale om udlodning af
enkelts tående aktiver eller udlod-
ning af en bes tående virks omhed
eller en bes temmende

E nkelts tående aktiver eller bes temmende
kapitalpos t

E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til
kapitalejerne, omfattet af s el- kapitalejerne, omfattet af s el-
s kabs lovens †38, s tk. 1, og s kabs lovens †38, s tk. 1, og

Ja Nej

Ingen krav om Vurderings- Vurderings -
erklæ ringer fra beretning beretning
revis or (borts et Vurderings - Overdragels es- Overdragels es- (”omvendt”) og (”omvendt”) og
fra en evt. revi- beretning balance med balance overdragels es -
s ions påtegning erklæring om - ikke krav om overdragels es- balance - ikke
(”omvendt”) balance
eller anden revis ion revis ion med erklæ ring krav om revis ion
erklæ ring på om revis ion af overdragels es-
års rapporten) balance


4. Kapitalafgang – udlodn in g af ekstr aor dinær t udbytte – A/ S og ApS

T ræ beslutningen om udlodning af eks traordinæ udbytte mere end 6 måneder efter balancedagen i den s eneste godkendte års rapport?
ffes rt
Ja Nej

H ar det centrale ledels es organ bes luttet, at der s kal
udarbejdes en mellembalance, eller finder det
centrale ledels es organ dette mes t fors varligt?
Ja
Nej

E r der tale om udlodning af kontanter eller E r der tale om udlodning af kontanter eller
udlodning af andre væ rdier end kontanter? udlodning af andre væ rdier end kontanter?

U dlodning af kontanter U dlodning af andre U dlodning af kontanter U dlodning af andre
værdier end kontanter værdier end kontanter

E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver
E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver eller udlodning af en bes tående virks omhed eller en
eller udlodning af en bes tående virks omhed eller en bestemmende kapitalpos t i et andet s els kab?
bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab?

E nkelts tående aktiver Bes tående virks omhed eller E nkelts tående aktiver Bes tående virks omhed eller
bes temmende kapitalpos t bes temmende kapitalpos t

E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til E r de aktiver, der udloddes til
kapitalejerne, omfattet af kapitalejerne, omfattet af kapitalejerne, omfattet af kapitalejerne, omfattet af
s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabslovens †38, s tk. 1, og s elskabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og
udarbejder det centrale udarbejder det centrale udarbejder det centrale udarbejder det centrale
ledels es organ en erklæ ring efter ledelses organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter ledels es organ en erklæ ring efter
s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2? s els kabs lovens †38, s tk. 2?

Ja

Nej Ja Nej Ja Nej
E r s els kabet underlagt E r s elskabet underlagt E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt E r s els kabet underlagt
revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt?

M ellem-
M ellembalance s amt
M ellem- M ellem- M ellembalance balance med vurderings - Vurderings -
M ellembalance og balance med og overdragel- review- beretning Vurderings - beretning
M ellem- M ellembalance med vurderings - review- s es balance erklæ ring s amt (”omvendt”) og Overdragels es - Overdragels es - beretning (”omvendt”) og
balance med balance – review- beretning erklæ ring og - ikke krav om vurderings - overdragels es - Ingen krav om Vurderings - balance balance (”omvendt”) og overdragels es -
review- ikke krav om erklæ ring og (”omvendt”) overdragels es - review af mel- beretning balance - ikke erklæ ringer fra beretning med erklæ ring - ikke krav om overdragels es - balance - ikke
erklæ ring review vurderings - - ikke krav om balance med lembalance og (”omvendt”) og krav om revis or (”omvendt”) om revis ion revis ion balance med krav om revi-
beretning review af erklæ ring om revis ion af overdragels es - review af erklæ ring om s ion af over-
(”omvendt”) mellem- revis ion overdragels es - balance med mellembalance revis ion dragelses -
balance balance erklæ ring om og revis ion af balance
revis ion overdragels es -
balance


5. Kapitalafgan g - kapitaln edsættelse – A/ S Kapitalneds ættels e i det inds kydende s els kab ved s paltning – s e 8. S paltning

S kal års rapporten behandles på s amme generalfors amling?

J a (or din ær gen er alfor sam lin g) Nej (ekstr aor din ær gen er alfor sam lin g)

E r der tale om kapitalneds æ e til dæ
ttels kning af unders kud, kapitalneds æ ttels e til udbetaling til kapitalejere, E r der tale om kapitalneds æ e til dæ
ttels kning af unders kud, kapitalneds æ ttelse til udbetaling til kapitalejere,
kapitalneds æ ttels e til henlæggels e til en s æ res erve eller kapitalneds æ
rlig ttelse i forbindels e med amortis ation? kapitalneds æ ttels e til henlæggels e til en s æ res erve eller kapitalneds æ
rlig ttels e i forbindels e med amortis ation?

Kapitalneds ættels e til Kapitalneds æ ttels e til Kapitalneds æ ttels e i Kapitalneds ættelse til Kapitalneds æ ttels e i
Kapitalneds ættels e til forbindels e med Kapitalneds ættelse til udbetaling til Kapitalneds æ e til
ttels forbindels e med
dækning af unders kud udbetaling til henlæ ggels e til en amortis ation dækning af unders kud henlæ ggels e til en
kapitalejere s æ res erve
rlig (indløs ning efter †74) kapitalejere s æ res erve
rlig amortis ation
(indløs ning efter †74)
E r s els kabet underlagt revis ionspligt? E r der tale om udlodning af
E r der tale om udlodning af kontanter Ingen krav kontanter eller udlodning af andre
eller udlodning af andre væ rdier end om erklæ ringer E r s els kabet underlagt revis ions pligt?
væ rdier end kontanter?
kontanter? fra revis or
Ja Nej
U dlodning af andre E rklæring
U dlodning af kontanter væ rdier end kontanter
Ja Nej om det Ingen
U dlodning af kontanter U dlodning af andre centrale krav om
værdier end kontanter ledels es - erklæ ringer
E r s els kabet underlagt E r der tale om udlodning af
revis ions pligt? organs fra revis or
Nej enkelts tående aktiver eller beretning
Ingen krav E r der tale om udlodning af enkelts tående aktiver eller udlodning af en bes tående virk-
om erklæ ringer udlodning af en bes tående virks omhed eller en Ja s omhed eller en bes temmende
fra revis or bes temmende kapitalpos t i et andet s els kab? kapitalpos t i et andet s els kab?
E rklæ ring Ingen krav
om det centrale om erklæ ringer Bes tående virks omhed
Bes tående virks omhed ledels es organs
E nkelts tående aktiver eller bes temmende fra revis or E nkelts tående aktiver eller bes temmende
beretning kapitalpos t
kapitalpos t

E r de inds kudte aktiver, omfattet af E r de inds kudte aktiver, omfattet af E r de inds kudte aktiver, omfattet af E r de inds kudte aktiver, omfattet af
s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og s els kabs lovens †38, s tk. 1, og
udarbejder det centrale ledels es - udarbejder det centrale ledels es - udarbejder det centrale ledels es - udarbejder det centrale ledels es -
organ en erklæ ring efter s els kabs - organ en erklæ ring efter s els kabs - organ en erklæ ring efter s els kabs - organ en erklæ ring efter s els kabs-
lovens †38, s tk. 2? lovens †38, s tk. 2? lovens †38, s tk. 2? lovens †38, s tk. 2?
E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet E r s els kabet
underlagt underlagt underlagt underlagt underlagt underlagt
revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt? revis ions pligt?

E rklæring om
Vurderings - E rklæring om det centrale Vurderings -
Vurderings - beretning E rklæring det centrale ledels es organs beretning
beretning (”omvendt”) og E rklæring om om det centrale ledels esorgans beretning s amt (”omvendt”) og
Ingen krav Vurderings - Overdragels es - Overdragels es- (”omvendt”) og Ingen krav ledels es organs Vurderings - Overdragels es- vurderings -
om erklæ ringer beretning balance med balance overdragels es- overdragels es - det centrale om erklæ ringer beretning og beretning beretning og balance – ikke beretning overdragels es -
fra revis or (”omvendt”) erklæring om - ikke krav om balance ledels es organs fra revis or vurderings - (”omvendt”) overdragels es - krav om (”omvendt”)og balance
revis ion revis ion balance med - ikke krav om beretning balance med - ikke krav om
erklæ ring om revis ion af beretning erklæ ring om revis ion overdragels es- revis ion af
revis ion overdragels es - (”omvendt”) revis ion balance med overdragels es -
erklæ ring om balance
balance revis ion


5. Kapitalafgan g – kapitaln edsættelse – ApS Kapitalneds ættels e i det inds kydende s els kab ved s paltning – s e 8. S paltning

E r der tale om kapitalneds æ ttels e til dækning af unders kud, kapitalneds ættels e til udbetaling til kapitalejere,
kapitalnedsæ ttels e til henlæggels e til en s æ res erve eller kapitalneds æ
rlig ttels e i forbindels e med amortis ation?

Kapitalneds ættels e til Kapitalneds æ ttels e til Kapitalneds æ ttels e til hen- Kapitalneds æ ttels e i for-
dækning af unders kud udbetaling til kapitalejere læggels e til en s æ res erve
rlig bindels e med amortis ation
(indløs ning efter †74)

E r der tale om udlodning af
kontanter eller udlodning af
andre væ rdier end kontanter

U dlodning af U dlodning af andre
kontanter værdier end kontanter

E r der tale om udlodning af enkelts tående
aktiver eller udlodning af en bes tående
virks omhed eller en bes temmende

E nkelts tående aktiver Bes tående virks omhed eller
bes temmende kapitalpos t

E r de inds kudte aktiver omfattet af E r de inds kudte aktiver omfattet af
s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder
det centrale ledels es organ en erklæ ring det centrale ledels es organ en erklæ ring
efter s els kabs lovens †38, s tk. 2? efter s els kabs lovens †38, s tk. 2?

Ja Nej
underlagt underlagt

Vurderings -
Vurderings - beretning
Ingen krav Overdragels es - Overdragels es - beretning (”omvendt”) og Ingen krav
om Vurderings - balance med balance (”omvendt”) og overdragels es - om
erklæ ringer beretning erklæring om - ikke krav om overdragels es - balance erklæ ringer
fra revis or (”omvendt”) revis ion revis ion balance med - ikke krav om fra revis or
erklæ ring om revis ion af
revis ion overdragels es -
balance


6. Opløsn in g – A/ S og ApS Opløs ning ved fus ion – s e 7. F us ion

Opløs ning ved s paltning – s e 8. S paltning

E r der tale om opløs ning ved erklæring fra kapitalejere (betalings erklæring), likvidation eller genoptagels e?

Opløs ning ved erklæ ring Genoptagels e (fra
fra kapitalejere L ikvidation likvidation eller
(betalings erklæ ring) tvangs opløs ning)

Kan års rapporten for det s enes te regn-
s kabs år kombineres med likvidations -
regns kabet, s åledes at det kombine-
rede regns kab kan væ modtaget hos
re
E rhvervs s tyrels en s enes t ved udløbet
af inds endels es fris ten for års rapporten?

Ja Nej

Ja Nej Ja Nej
E rklæring om, at
s els kabs kapitalen er til
Kombineret regns kab Kombineret regns kab s tede, og at der ikke er
Ingen krav om (års rapport og (års rapport og L ikvidations regns kab L ikvidations regns kab ydet lån m.v. til
erklæ ringer fra revis or likvidations regns kab) likvidations regns kab) med revis ions påtegning – ikke krav om revis ion s els kabs deltagere i s trid
med revis ions påtegning – ikke krav om revis ion med s els kabs lovens
regler om s elvfinans ie-
ring og ”kapitalejerlån”


7. F usion (n ation al) – A/ S og ApS E fterfølgende erhvervels e i forbindels e med fus ion – s e 2. E fterfølgende erhvervels e (efters tiftels e)

Kapitalforhøjels e i forbindels e med fus ion – s e 3. Kapitalforhøjels e

F us ions plan
E r der tale om en fus ion, hvor der alene deltager A pS ’er?
Ja Nej
Nej
H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en fus ions plan?
Ja
Ikke krav om fus ions plan F us ions plan

F us ions redegørels e
H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en fus ions redegørels e?
Ja Nej

Ikke krav om fus ions redegørels e F us ions redegørels e

F us ions regns kab

H ar kapitalejerne frivilligt bes luttet, at der s kal udarbejdes et fus ions regns kab?
Ja Nej

F us ions regns kab – ikke krav om erklæ ring, s elv om et eller flere af de s els kaber, der Ikke krav om fus ions regns kab
deltager i fus ionen, er underlagt revis ions pligt


7. F usion (n ation al) – A/ S og ApS

M ellembalance

E r fus ions planen unders krevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regns kabs år, s om s els kabets s enes te års rapport vedrører?

Ja
Nej
E r der tale om et s els kab, der har værdipapirer optaget Nej
til handel på et reguleret marked i et E U - eller E ØS - land?
Ja

H ar s els kabet offentliggjort en halvårs rapport iht.
års regns kabs loven eller IF RS , indeholder Nej
halvårs rapporten et revideret halvårs regns kab, og gøres
Ja halvårs rapporten tilgæ ngelig for kapitalejerne?

Har kapitalejerne i enighed bes luttet, at der
Ja ikke skal udarbejdes en mellembalance?

Nej

U darbejdes der et fusions regns kab?
Ja Nej

L igger tids punktet for fus ionens
regns kabs mæ s ige virkning (balancedagen
s Nej
for fus ions regns kabet) mindre end 3 mdr.
forud for unders krivels en af fus ions planen?

Ja

Ja Nej
Ja Nej
E r fus ions regns kabet revideret?

Ja Nej

Ikke krav om M ellembalance med Ikke krav om M ellembalance med M ellembalance – ikke Ikke krav om
mellembalance erklæ ring om revis ion mellembalance erklæ ring om revis ion krav om revis ion mellembalance


7. F usion (n ation al) A/ S og ApS

Vurderings beretning

E r der tale om et A /S eller et A pS ?

A /S A pS

S ker der en kapitalforhøjels e i det forts ættende A /S ?
Ja Nej
Nej
S tiftes der et nyt A /S s om led i fus ionen?
Ja
E r der tale om en lodret fus ion mellem et moders els kab og et helejet datters els kab, hvor Ja
modersels kabet er det forts ættende s els kab?
Nej

Udarbejdes der en vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget, eller en Ja
vurderings mands erklæ ring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)?
Nej
Vurderings beretning Ikke krav om vurderings beretning

Vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget

E r der tale om en lodret fusion mellem et moders els kab og et helejet datters els kab, hvor moders els kabet er det forts ættende s els kab?
Nej Ja

H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke skal udarbejdes en Ja
vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget?
Nej
Vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget Ikke krav om vurderings mands udtalels e om fus ions planen, herunder vederlaget

Vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)

H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en vurderings mandserklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)?
Nej Ja

Vurderings mands erklæring om kreditorenes s tilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)


8. S paltn in g (n ation al) – A/ S og ApS E fterfølgende erhvervels e i forbindels e med s paltning – s e 2. E fterfølgende erhvervels e (efters tiftels e)

Kapitalforhøjels e i forbindels e med s paltning – s e 3. Kapitalforhøjels e

S paltnings plan
E r der tale om en s paltning, hvor der alene deltager A pS ’er?
Ja Nej

Nej
H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en s paltnings plan?
Ja
Ikke krav om s paltnings plan S paltnings plan

S paltnings redegørels e
H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en s paltnings redegørels e?
Ja Nej

Ikke krav om s paltnings redegørels e S paltnings redegørels e

S paltnings regns kab

H ar kapitalejerne frivilligt bes luttet, at der s kal udarbejdes et s paltnings regns kab?
Ja Nej

S paltnings regns kab – ikke krav om erklæ ring, s elv om et eller flere af de s els kaber, Ikke krav om s paltnings regns kab
der deltager i s paltningen, er underlagt revis ions pligt


8. S paltnin g (n ation al) – A/ S og ApS

M ellembalance
E r s paltnings planen unders krevet mere end 6 måneder efter udløbet af det regns kabs år, s om s els kabets s enes te års rapport vedrører?

Ja Nej
E r der tale om et s els kab, der har
væ rdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et E U - eller E ØS - land? Nej

Ja

Har s els kabet offentliggjort en halvårs rapport
iht. års regns kabs loven eller IF RS , indeholder
halvårs rapporten et revideret halvårs regn-
Ja s kab, og gøres halvårs rapporten tilgæ ngelig
for kapitalejerne?
Nej

E r der tale om en proportional s paltning, hvor
der ops tår et eller flere nye s els kaber, og
kapitalandelene i dis s e s els kaber tildeles
Ja kapitalejerne i det inds kydende s els kab
proportionalt med deres kapitalandele eller
s temmer i det inds kydende s els kab?
Nej

H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der
Ja ikke s kal udarbejdes en mellembalance?
Nej
Udarbejdes der et s paltningsregns kab?
Ja Nej

Ligger tids punktet for s paltningens
regns kabs mæ s ige virkning (balancedagen
s Nej
for s paltnings regns kabet) mindre end 3 mdr.
forud for unders krivels en af s paltnings planen?

Ja

Ja Nej Ja Nej
E r s paltnings regns kabet revideret?

Ja Nej

Ikke krav om M ellembalance med Ikke krav om M ellembalance med M ellembalance – ikke Ikke krav om
mellembalance erklæ ring om revis ion mellembalance erklæ ring om revis ion krav om revis ion mellembalance


8. S paltn in g (nation al) – A/ S og ApS

Vurderings beretning

E r der tale om et A /S eller et ApS ?

A /S A pS

S ker der en kapitalforhøjels e i et eller flere modtagende A /S ’er?
Ja Nej
Nej
S tiftes der et eller flere nye A /S ’er s om led i s paltningen?
Ja
E r der tale om en lodret s paltning, hvor s amtlige kapitalandele i det inds kydende s els kab ejes af Ja
de modtagende s els kaber?
Nej
U darbejdes der en vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget, eller Ja
en vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)?
Nej
Vurderings beretning Ikke krav om vurderings beretning

Vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget

E r der tale om en lodret s paltning, hvor s amtlige kapitalandele i det inds kydende s els kab ejes af de modtagende s els kaber?
Nej Ja

E r der tale om en proportional s paltning, hvor der ops tår et eller flere nye s els kaber, og kapitalandelene i dis s e s els kaber tildeles Ja
kapitalejerne i det inds kydende s els kab proportionalt med deres kapitalandele eller s temmer i det inds kydende s els kab?
Nej
H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en Ja
vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget?
Nej
Vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget Ikke krav om vurderings mands udtalels e om s paltnings planen, herunder vederlaget

Vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)

H ar kapitalejerne i enighed bes luttet, at der ikke s kal udarbejdes en vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)?

Nej Ja

Vurderings mands erklæring om kreditorenes s tilling (kreditorerklæring) Ikke krav om vurderings mands erklæring om kreditorernes s tilling (kreditorerklæring)


E fterfølgende erhvervels e i forbindels e med omdannels e – s e 2. E fterfølgende erhvervels e (efters tiftels e)
9. Om dan n else af ApS eller P/ S til A/ S
Kapitalforhøjels e i forbindels e med omdannels e – s e 3. Kapitalforhøjels e

E r de inds kudte aktiver omfattet af s els kabs lovens †38, s tk. 1, og udarbejder det centrale ledels es organ en erklæring efter s els kabs lovens †38, s tk. 2?

Ja Nej

Ja Nej Ja Nej
Vurderings beretning og Vurderings beretning og
Omdannels es balance med Omdannels es balance omdannels es balance omdannels es balance
erklæring om revis ion - ikke krav om revis ion med erklæ ring om - ikke krav om revis ion af
revis ion omdannels es balance


Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Recomendados

Recomendados

Mais conteúdo relacionado

Destaque

Destaque (20)

Semelhante a Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer

Semelhante a Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer (20)

Mais de Jesper Seehausen

Mais de Jesper Seehausen (20)

Selskabsretlige erklæringer – beslutningstræer