Attirer et garder les talents_Le Point du LIEGE science park_29 mai 2015

© 2014 Deloitte Fiduciaire1
Attirer et garder les talents dans les PME innovantes :
comment concurrencer les « packages salariaux » offerts
par les grandes entreprises ?
Marie-Eve Comblen et Vincent Trevisan – DELOITTE
29-05-2015
L'Interface vous donne rendez-vous chaque mois au LIEGE science park, pour faire le
point, avec un conseiller en innovation, sur une mesure en lien avec vos préoccupations.
Une initiative de

© 2015 Deloitte Belgium
Agenda
A) Rémunérations alternatives
(tips and tricks)
B ) Mesures spécifiques
pour les fonctions-clés
C) Options sur
actions et warrants
FOCUSPME

Introduction

Comment récompenser ses travailleurs ?

Modération salariale
Saut d’index 2%
- Sanction pénale = amende pénale ou administrative de 50
EUR à 500 EUR ou 25 à 250 EUR par travailleur
Norme salariale
- 2015 : 0 % pour 2015
- 2016 : 0,3 % d’augmentations salariales nettes et 0,5 %
d’augmentation de la masse salariale brute (coût total pour
l’employeur) pour 2016
- Sanction : amende administrative de 250 EUR à 5.000 EUR
L’employeur bénéficie d’une marge de manœuvre réduite :
- Vérification au niveau global (et pas individuel)
- Eléments exclus du calcul de la norme salariale (prime à
l’innovation, augmentations barémiques, augmentation liée à
un changement de catégorie professionnelle, CCT 90 … )

A) Rémunérations
alternatives
(tips and tricks)

1 Augmentation salariale
Employeur Travailleur
Montant 1.000 EUR 1.000 EUR
Coût net
VS avantage
net
891,13 EUR 404,22 EUR
Avantages Inconvénients
Liberté dans le
choix du montant
Coût élevé
Déductible
à 100 %
Coût élevé indirect
(dans le 13ème
mois et le pécule
de vacances)

2 Abonnement internet
Montant 592,68 EUR 592,68 EUR
Coût net
VS avantage net
344,06 EUR 556,93 EUR
Coût réduit Impact réduit
Hypothèse : abonnement internet = 49,39 EUR/mois

3 Indemnités de frais
Montants forfaitaires indicatifs
Coût par poste Forfait fiscal Forfait ONSS
Travail à domicile 30-125 EUR Max 117,27 EUR/mois
Frais de communication 4-15 EUR -
Frais de représentation 20-180 EUR -
Voiture 40-100 EUR Max 80 EUR (au total)/mois
Libéralités 20-70 EUR
Frais de route des travailleurs
itinérants (absence de
commodités)
- Max 10 EUR/jour
Frais de repas (travailleurs
itinérants)
- Max 6 EUR/jour
Peut être contesté par l’administration fiscale – l’ONSS
Base de données Deloitte

3 Indemnités de frais
Employeur TravailleurEmployeur Travailleur
Coût net
VS avantage net
1.980,30 EUR 3.000 EUR
100 % déductible Ne vise pas tous les
travailleurs
Fixation forfaitaire Montant doit être justifié 
Risque de requalification
Possibilité de conclure un
ruling avec l’administration
fiscale
Pas de ruling avec l’ONSS
Hypothèse : 250 EUR/mois – 100 % déductible

4 Laptop
Montant 600 EUR 726 EUR
Coût net
VS avantage net
458,27 EUR 618,76 EUR
Coût limité Peu sexy pour le travailleur
(considère cela comme
normal)
Hypothèse : valeur = 1.800 EUR HTVA – durée d’utilisation 3 ans

5 Véhicules de société (eco-friendly)
Montant 5.000 EUR 7.706,02 EUR
Coût net
VS avantage net
5.239,54 EUR 6.515,40 EUR
Apprécié des travailleurs Coûteux (tous frais à charge
de l’employeur)
Charges limitées Pas nécessairement pour tous
les travailleurs
Hypothèse : Opel Astra Enjoy 1,3 cdti eco 95k (eco-friendly) – déductible à 90 %

6 Assurance-groupe
Coût net
VS avantage net
2.242,89 EUR 2.565,43 EUR
Déductibilité Ne peut s’appliquer
individuellement
Charges limitées Moins sexy pour les jeunes
travailleur
Hypothèse : versement à l’âge de 65 ans

7 Chèques-repas
Montant 1.300,20 EUR 1.540 EUR
Coût net
VS avantage net
1.286,42 EUR 1.300,20 EUR
Sécurité juridique (pas de
risque de requalification)
Pas déductible
Chèques-repas non dus si pas
de prestation
(maladie, congés …)
Pas d’application individuelle
Hypothèse : valeur 7 EUR/jour dont 5,91 EUR de part patronale

8 Plan bonus (CCT n°90)
Coût net
VS avantage net
2.747,93 EUR 2.702,91 EUR
Motivant pour les travailleurs Démarches administratives
Montant plafonné

Rémunérations alternatives - Bilan
ONSS
travailleur
Impôt
travailleur
Déductible
employeur
Frais
Employeur
Rapport
avantage net/coût
net
Internet Oui
(forfait)
Oui
(forfait)
Oui Cotis° ordi.
+ TVA sur l’avantage
161,87%
Indemnité de
frais
Non
(conditions)
Non
(conditions)
Oui - 151,49%
Laptop Oui
(forfait)
Oui
(forfait)
Oui Cotis° ordi.
135,02%
Voiture de
société (eco-
friendly)
Non Oui
(forfait)
Oui
(taux dégressif)
Cotis° de solid.
pour l’usage privé
124,35 %
Assurance-
groupe
Non Non Oui
(conditions)
Cotis° soc. 8,86 %
+ taxe 4,40 %
(+ cotis° 1,5 %)
114,38%
Chèques-
repas
Non
(conditions)
Non
(conditions)
Non
(sauf 1 EUR)
Frais de gestion 101,07%
Plan bonus
(CCT 90)
Oui Non Oui + taxe 33 % Cotis° de solid. 33 % 99,02 %
Augmentation
de salaire
Oui Oui Oui Cotis° ordi. de sécu.
soc.
45,36 %

Rémunérations alternatives - Bilan
45,36%
99,02%
101,07%
114,38%
124,35%
135,02%
151,49%
161,87%
Augmentation de salaire
Plan bonus (CCT 90)
Chèques-repas
Assurance-groupe
Voiture de société (eco-friendly)
Laptop
Indemnité de frais
Internet
Rapport avantage net sur coût net

B) Mesures spécifiques
pour les fonctions-clés

Afin d’intéresser et de conserver les fonctions-clés dans les PME, deux pistes
sont envisagées :
1. Collaboration sous statut indépendant ou via une société
2. Nomination en qualité de membre du Comité de direction
Introduction

Avantage du statut indépendant ou du recours à une société de management =
gain financier
1 Collaboration sous statut indépendant ou via
une société de management
Possiblité d’avoir un précompte mobilier de 15 % ce qui augmente
l’intérêt du recours à une société

4 scenarii possibles :
- Même montant brut (gain pour la Société – perte collaborateur)
- Même montant net (gain pour la Société – neutre pour le collaborateur)
- Même coût (neutre pour la Société – gain pour le collaborateur)
- Situation de win-win (gain pour les deux parties)
La différence entre un salarié et un indépendant réside dans la présence ou non
d’un lien de subordination. Quel que soit le choix retenu par les parties, il
convient de l’appliquer en pratique
Si les parties souhaitent basculer un travailleur salarié sous contrat indépendant,
le risque augmente encore. Les parties doivent justifier ce changement de statut
pour des raisons autres que fiscales ou sociales …

Le risque subi consiste dans la requalification du contrat d’indépendant en
contrat de travail demandé par l’indépendant lui-même ou par l’ONSS. Dans ce
cas, l’employeur est redevable :
- Des cotisations patronales et personnelles sur les rémunérations obtenues
par le travailleur durant les 3 dernières années (en cas de fraude prouvée, la
période peut être portée à 7 ans)
- Des arriérés de pécules de vacances, de primes de fin d’année …
Comment limiter le risque ?
- Exécution du contrat conforme au statut choisi
- Ruling social
- Mandat de membre du comité de Direction (si SA) : si mandat effectif
avec faculté de poser des actes juridiques au nom de la Société 
présomption d’activité indépendante
- (Mandat de gérant ou d’administrateur)

Comité de direction =
Le comité de direction n’existe que dans les SA

Avantage Inconvénient
Coût réduit Risque de requalification
Application limitée

L’objectif poursuivi consiste à attribuer une rémunération complémentaire aux
travailleurs clés et les impliquer dans la gestion de la société et pas dans le
capital de l’entreprise
Les travailleurs clés peuvent y être occupés en qualité de salarié ou
d’indépendant et peuvent percevoir une rémunération/des émoluments
complémentaire
2 Nomination en qualité de membre du Comité
de direction
Fidélisation des travailleurs
clés
Formalités de création
La Société garde la main – pas
d’intervention dans le capital
Limité aux SA

C) Options sur actions
& Warrants

La participation au capital des PME peut s’opérer :
1. Via une augmentation de capital
2. Via l’octroi de d’options sur actions ou de warrants attachés aux
actions
Introduction

L’augmentation de capital peut intervenir moyennant un prix réduit, sans
qu’aucun impôt, ni aucune cotisation sociale ne soit du, si certaines conditions
sont respectées (article 609 du C. soc):
- Maximum 20 % du capital social
- Actions incessibles pendant 5 ans (sauf licenciement, décès, invalidité)
- Applicable à tous les membres du personnel
- Réduction du prix des actions de maximum 20 %
- …
A défaut, l’avantage issu de la réduction du prix sera taxé et soumis à des
cotisations sociales
La participation à une augmentation de capital à un prix de marché
et aux mêmes conditions que celle réalisée par les actionnaires ne
pose pas de problème en tant que telle dans le chef des collaborateurs
1 Augmentation de capital dans la PME

1 Augmentation de capital dans la PME
Coût réduit Doit viser tout le personnel
Motivant pour les
collaborateurs
Ne peut pas concerner les
indépendants et les
dirigeants d’entreprise
Incessibilité très longue

Principes généraux
Cadre législatif : loi du 26 mars 1999
Options sur actions : octroi par l’employeur d’une option d’achat
permettant au travailleur d’acquérir ultérieurement, à un prix fixé
d’avance, des actions existantes (de l’employeur ou d’une autre
société)
Warrant : octroi par l’employeur d’un droit de souscription permettant
au travailleur d’acquérir ultérieurement, à un prix fixé d’avance, des
actions nouvelles lors d’une augmentation de capital (de l’employeur
ou d’une autre société)
Les options et warrants bénéficient du même traitement social et
fiscal
2 Options sur actions et warrants

Cet octroi constitue pour le travailleur un avantage de toute nature
(ATN) taxé au moment de l’attribution de l’option ou du warrant
(soumis au précompte professionnel).
Cet avantage en nature est en principe exempté de cotisations de
sécurité sociale (employeur – travailleur)
La plus-value obtenue par le travailleur lorsqu’il cède ou exerce
l’option, ou qu’il revend les actions ainsi obtenues, n’est pas soumise
à l’impôt pour autant qu’elle soit réalisée dans le cadre normal de la
gestion du patrimoine privé.

Intérêts de ce mécanisme ?
Motiver : elles renforcent le sentiment d’implication
Recruter et retenir les collaborateurs : elles ne peuvent pas être
exercées avant une certaine période de détention et elles sont
perdues en cas de départ de l’entreprise
Eviter une atteinte aux liquidités : pas de prélèvement immédiat dans
les liquidités

1. Offre de l’option
2. Acceptation de l’octroi par le travailleur
Modalités formelles d’acceptation :
- Par écrit
- Au plus tard le 60ème jour suivant l’offre
- A défaut de réponse à l’expiration du délai : le
travailleur est censé avoir refusé l’offre
Dès l’acceptation un ATN est dû
3. Détention de l’option
4. Exercice de l’option
5. Vente des actions
La plus-value effectuée éventuelle en cas de vente est
exonérée d’impôt
Fonctionnement – les différentes étapes

Taxation
L’octroi entraine un ATN imposable dès l’acceptation. Il correspond
à un pourcentage de la valeur des actions
Validée par le
commissaire ou
l’expert-comptable
Minimum = valeur fonds
propres
Principe ATN = 18 %
Exception ATN = 9 %
Valeur réelle fixée par
le CA

Pourcentage forfaitaire?
- 18% (pour les plans d’option d’une durée supérieure à 5 ans (+ 1% par an au-
delà des 5 ans)
- 9% moyennant le respect de certaines conditions (+0,5% par an au-delà des 5
ans) :
- Prix d’exercice de l’option déterminé de manière certaine au moment de l’offre
- L’option ne peut pas être exercée ni avant l’expiration de la 3ème année civile qui suit
celle au cours de laquelle l’offre a lieu, ni après l’expiration de la 10ème année qui suit
celle de l’offre
- L’option ne peut être cédée entre vifs
- Le risque de diminution de valeurs des actions sur lesquelles porte l’option, après
l’attribution de celle-ci, ne peut pas être couvert directement ou indirectement par la
personne qui attribue l'option ou par une personne qui se trouve avec celle-ci dans
des liens d'interdépendance
- L’option doit porter sur des actions de la société au profit de laquelle l'activité
professionnelle est exercée ou sur des actions d'une autre société qui a dans la
première une participation directe ou indirecte au sens de l'arrêté royal du 8 octobre
1976 relatif aux comptes annuels des entreprises

Augmentation du taux forfaitaire
- Options « in the money » si le prix d’exercice est inférieur à la valeur, au moment
de l’offre des actions, alors la différence doit être ajoutée à l’avantage imposable
déterminé forfaitairement
- « Avantages certains » si l’offre est assortie d’une clause qui a pour effet
d’octroyer un avantage certain (par ex une garantie contre un risque ultérieur de
perte …), l’avantage est imposable dans la mesure où il excède le montant de
l’avantage imposable déterminé forfaitairement lors de l’attribution de l’option

Offre
26/10/2015
Taxation
25/12/2015
Fin des 3 années civiles
31/12/2018
Fin des 10 années civiles
31/12/2025
Délai d’exercice
Timeline taxation à 9%

Exemple taxation à 9%
01/01/2015 : Offre à Mr X de 100 options sur actions
Valeur de l’action : 10 EUR
Prix d’exercice de l’option : 10 EUR
01/03/2015 : Acceptation par écrit du bénéficiaire
ATN imposable: 100 x 10 EUR x 9% = 90 EUR
Précompte professionnel : 90 EUR x 53,50 % = 48,15 EUR
01/06/2019 : Exercice de l’option (Valeur de l’action : 20 EUR)
Plus-value = 100 x (20 EUR – 10 EUR)
= 1.000 EUR non-imposable!
Gain net bénéficiaire : 951,85 EUR (1.000 EUR – 48,15 EUR)

Fonctionnement – ONSS
L’avantage retiré des options sur actions n’est pas considéré comme
de la rémunération
Pas de cotisations de sécurité sociale
SAUF
- Options in the money
Cotisations sociales ordinaires sur le montant de la
réduction
- Avantage certain
cotisations sociales ordinaires sur l’avantage garanti

Cas particulier : attribution directe ou via une société de
management
• Est ce que le manager travaille directement pour l’entreprise ?
• Le manager a-t-il un mandat (rémunéré) dans la société ?
• La société peut elle octroyer directement des options au manager ?
Société de management Société
Administratetur /
Consultant
Options
Manager

Attribution directe au
manager
Via la société de management
La société de
management reçoit les
options
La société de
management octroie les
options au Manager
Avantages
 Simple
 Plus-value future exonérée
Possibilité de bénéficier des
taux réduits
 Pas d’avantage en nature  Octroi direct
 Compensation du
résultat dans
l’entreprise
Désavantages
Sécurité sociale indépendant
Si pas de mandat
d’administrateur ou de relation
employeur :
 Risque requalification
relation de travail pour
ONSS (théorique)
 Risque I. Soc dans le
chef de la Société (AAB)
Pas de taux réduits
Plus-value pleinement
taxable à 33,99%
Pas de taux réduits car
l’activité professionnele
du manager est exercée
au profit de la société de
management
Sécurité sociale
indépendant
Points
d’attention
Analyser la relation entre les
parties et être coherent
Durée option 5 ans dans
certains cas
 Valorisation fiscale des options reçues ?

• Qualification fiscale : dividende vs rémunération (ATN)
• Base de l’attribution
• Valorisation des options
• Traitement fiscal / social
Société
Associé actif
Options
Associé non actif

Sort des options dans certaines hypothèses
Quel est le sort des options en cas de :
Démission Toutes les options non encore cédées ou
exercées deviennent nulles dès la
notification de la démission
Licenciement pour motif grave Toutes les options non encore cédées ou
exercées deviennent nulles dès la
notification du licenciement
Licenciement (hors faute grave) Toutes les options doivent être cédées ou
exercées dans les 12 mois suivant le
départ du payroll. Au delà elles sont nulles
(Pré-)retraite Options conservées
Décès Options dévolues à la succession

Possible d’échapper à l’ONSS Aléas financier : impôt certain
– gain incertain
Motivation des travailleurs
Recrutement et rétention des
collaborateurs
Poids administratif
Evite une atteinte aux liquidités
Effet de levier important
Avantages et inconvénients
Alternatives
- Taxation lors de l’exercice de l’option (et pas lors de l’octroi).
Plus-value considérée comme de la rémunération soumise à
impôt et aux cotisations sociales
- Élargissement des bénéficiaires : administrateurs – membres
du personnel – consultants, indépendants, sociétés de
management

Les parts acquises ou cédées ne sont pas cotées, elles sont minoritaires et peu
liquides. Afin de rendre ces parts « liquides » et donc valorisables, plusieurs
dispositifs impliquant le rachat par l’actionnaire majoritaire ou la société
émettrice peuvent être mis en place. Ces dispositifs se basent sur une formule
de valorisation définie à l’avance
Des clauses restreignant la cessibilité des actions peuvent être mises en place
afin d’éviter toute apparition d’un actionnaire non désiré
Le fait d’avoir un actionnariat partagé avec des travailleurs
implique la mise en place d’une convention d’actionnaires
régissant les relations entre ceux-ci au-delà des dispositions
statutaires habituelles
3 Considérations générales

Intérêt de travailler
pour une PME

Outre les aspects rémunératoires, n’oubliez pas l’intérêt et les plus-values de
votre PME :
- Qualité de vie ;
- Flexibilité ;
- Possibilité d’évolution ;
- Structure hierarchique réduite ;
- Place à l’innovation
- …
Intérêt de travailler pour une PME

Conclusion

Vincent Trevisan
Partner
+ 32 475 56 00 35
vtrevisan@deloitte.com
Vos points de contact
Deloitte Fiduciaire
Marie-Eve Comblen
Senior Legal Consultant
+ 32 498 48 76 18
mcomblen@deloitte.com

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Rue Alfred Deponthière 46
4431 Liège (Loncin)
Tel. 04 349 35 35
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26 juin 2015,
de 8h30 à 10h
The value of your software and IT quality:
what about the investor's point of view?
Orateur : Geert Janssens, Managing Partner - ENTRUST IT
25 septembre 2015,
de 8h30 à 10h
Innonet : un outil pour analyser et améliorer ses pratiques de management de
l’innovation
Orateurs : Isabelle Radoux et Marie-Hélène Van Eyck - INNOVATECH
30 octobre 2015,
de 8h30 à 10h
Recherche d’investisseurs :
les clés des conventions de levée de fonds et de due diligence.
Partie II : l’exercice de due diligence
Orateurs : Christel Brion, Philippine De Wolf et Nicolas de Crombrugghe - NAUTADUTILH
(suite de la Partie I : conventions d’investissement et d’actionnaires, le 24/04/15)

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