1. KURUMSAL YÖNETİM NEDİR?<br />Kurumsal Yönetim, bahsedilen çıkar çatışmalarını önlemeye yönelik iyi yönetim uygulamalarını inceleyen ve günün şartlarına uygun kurallar belirleyen bir çalışma alanıdır. Bu uygulamaları ve kuralları açıklamadan önce, şirketle bir şekilde ilişki içinde bulunan ve çıkarları doğaları gereği çatışan kişi ve grupları tanımlamak gerekmektedir. Bu kişi ve gruplar üç ana başlık altında sınıflandırılabilir;<br />-Pay Sahipleri; Şirketin, sahiplik hakları sağlayan hisse senetlerini ellerinde tutan gerçek ve tüzel kişilerdir.-Hak Sahipleri; Şirket çalışanları ve onların temsilcileri olan örgütler, kreditörler, müşteriler, tedarikçiler, vergi alan devlet, düzenleyici ve denetleyici kamu otoriteleri, şirketin faaliyetlerinden etkilenen diğer gerçek ve tüzel kişiler.-Söz Sahipleri; Şirketin yönetilmesinden sorumlu olan yönetim kurulu üyeleri ve üst seviye yöneticileridir.<br /> Kurumsal Yönetim kuralları ve bu kurallara uygun iyi Kurumsal Yönetim uygulamaları, şirketin operasyonel risklerini en aza indirmektedir. Günümüzde kredi riski, piyasa riski gibi risklerin yanında operasyonel riskler de piyasa aktörleri tarafından dikkate alınmaktadır. Bu nedenle Kurumsal Yönetim konusunda, şirketler bir takım iyileştirmeler yapmak zorunluluğu hissetmektedirler.<br />Çeşitli ülkelerin Kurumsal Yönetim uygulamaları ve dünya literatürü incelendiğinde, aşağıdaki dört ana ilkeye ulaşılır:<br />-Doğruluk: Bütün hissedarlara yapılan muamelenin eşitliği ve özellikle bir şirketin yöneticileri veya kontrolü elinde bulunduran hissedarlar tarafından yapılabilecek sahtekârlıklardan ve yolsuzluklardan sakınılması<br />-Şeffaflık: Tüm kamuoyunun, yatırım kararlarından haberdar olabilmeleri ve şirket faaliyetlerini düzenli ve sürekli olarak izleyebilmeleri için firmaya ilişkin bilgilerin temiz ve doğru biçimde akışının sağlanması<br />-Hesap Verilebilirlik: Yasalara uygun kontrol sistemlerinin mevcudiyeti ile beraber özellikle hissedarlara ve alacaklılara, şirketin yöneticileri ile kontrolü elinde bulunduran diğer unsurların faaliyetleri üzerindeki ilgi ve alakalarını açıklama ve uygulama olanağı verecek geçerli bir yapının sağlanması<br />-Sorumluluk: Şirketlerin yönetilmesi ve sürdürebilirliğin sağlanması için başlıca menfaat sahipleri ve şirket yöneticileri ile olan ilişkilerin idaresini düzenleyen yürürlükteki yasalara bağlılık ve potansiyel karışıklıklardan sakınma<br />Kurumsal Yönetim değerlemesi bu anlatılan ilkeler çerçevesinde, çeşitli kriterler göz önünde bulundurularak yapılır. Öte yandan, şirket yönetiminin uluslararası çerçevede değerlendirilmesi gerekliliği, iki uçlu bir analitik yaklaşımı gerektirir.<br />KURUMSAL YÖNETİM DERECELENDİRMESİ<br /> Kurumsal Yönetim derecelendirmesi, bağımsız derecelendirme kuruluşunun, bir şirketi inceleyerek, o şirketin yönetim kalitesi konusunda bir fikir beyan etmesidir. Şirketin ana sözleşmesi, iç tüzük ve yönetmelik gibi iç işlerini düzenleyen belgelerin incelenmesi ve pay sahipleri, hak sahipleri ve söz sahiplerinden sağlanan bilgilerin değerlendirilmesi sonucu, o bankanın ne ölçüde iyi yönetildiğinin ortaya konulma sürecidir. Yapılan değerlendirme sonucunda ulaşılan sonuç, herkesin anlayacağı bir sembol ile ilan edilmektedir. Bu sembol genellikle 1 ile 10 arasındaki rakamlardan oluşmakta ve 1 en kötü Kurumsal Yönetim uygulamalarını, 10 ise en iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarını ifade etmektedir. Derecelendirme süreci sonunda, işletmeye tahsis edilen not asla, “yatırım yap ya da yapma” şeklinde tavsiye değil, sadece işletmenin iyi Kurumsal Yönetim uygulamalarını ne ölçüde yerine getirdiğine ve yönetim kalitesinin ne seviyede olduğuna dair bir fikir beyanıdır. Bir şirket eğer uluslararası düzeyde derecelendirilmek istiyorsa, derecelendirme sürecine o ülkenin ilgili verileri de dâhil edilmelidir. Ülkenin Kurumsal Yönetim alanındaki hukuki alt yapısı değerlendirmeye katılacak ilk veri setidir. Daha sonra fiili uygulamalardan sağlanan veriler dikkate alınmaktadır. Ulusal düzeyde yapılan derecelendirmede ise sadece şirket ile ilgili veriler değerlendirilmektedir. Bu derecelendirme sürecinde ilgili ülkenin genel kabul görmüş Kurumsal Yönetim uygulamaları ve kuralları temel alınmakta, şirketin bu kurallara ne ölçüde uyduğu ortaya çıkarılmaktadır. Gelişmiş ülkelerde ve gelişmekte olan ülkelerin çoğunda olduğu gibi, ülkemizde de kamu otoritesi niteliğinde olan BDDK ve SPK, derecelendirme kuruluşlarının temel alacağı Kurumsal Yönetim İlkelerini belirlemişlerdir.Ülkemizde derecelendirme yapacak olan derecelendirme kuruluşları bu kuralları temel almak zorundadırlar. Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde karşılaşılan en önemli sorunlardan biri, sayısal olmayan değişkenlerin sayısal sembollerle ifade edilmesinin güçlüğüdür.Yani nitelik olarak değerlendirilebilecek bir değişkeni sayısal hale getirip ifade etmek oldukça güçtür.Örneğin, kaliteli olmak, adil olmak, iyi olmak ile ilgili kurallara ne ölçüde uyulduğunu ortaya koymak bazen tartışmaları da beraberinde getirir.Her ne kadar da SPK ve BDDK ilkelerinde mümkün olduğunca somut kıstaslar ifade edilmiş olsa da, öznel değerlendirmelerin olacağı bir alan kalmaktadır.Yani somut, sayısal, ölçülebilen değişkenler değerlendirildikten sonra, derecelendirme uzmanının öznel değerlendirmesi ve genel kanaati işletmenin alacağı notu etkilemektedir.Ancak derecelendirme uzmanı kanaatini belirtirken tamamen keyfi davranamaz.Tarafsızlığının ve bağımsızlığının verdiği güçle, daha önce belirtilen adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkelerini dikkate alarak öznel değerlendirmesini yapar ve şirketin alacağı notu belirler. Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi neden önemlidir?Bir şirket neden derecelendirme sürecinden geçmelidir?Kurumsal Yönetim derecelendirmesinin faydaları, genel ekonomi açısından ve şirket açısından ayrı ayrı ele alınabilir.Şirket açısından böyle bir derecelendirme süreci, şirketin kaliteli yönetilmesine yönelik bir rehber niteliğindedir.Derecelendirme süreci, Kurumsal Yönetim konusundaki kötü uygulamaların ve eksikliklerin ortaya çıkarılmasını sağlayarak, bunların iyileştirilmesinin ve geliştirilmesinin yolunu açar.Kurumsal olarak iyi yönetilen bir şirket de, operasyonel risklerini en aza indirerek ve çıkar çatışmalarını uzlaşı ile çözerek, faaliyetlerine uzun bir süre devam edebilmektedir. Bir ekonomi içindeki piyasa aktörleri yatırım yapacakları veya borç verecekleri şirketleri seçerken, doğru, tam ve zamanında bilgiye ihtiyaç duyarlar.Ancak artık günümüz dünyasında bilgi sahibi olmak için bir maliyete katlanmak gerekmektedir.Bu maliyeti karşılamayan piyasa aktörleri şirket hakkında yeterli bilgiye sahip olmamaktadırlar.Bu ise haksız rekabete yol açarak serbest piyasa dinamiklerini bozmaktadır.Genel olarak derecelendirme, özel olarak da Kurumsal Yönetim derecelendirmesi quot;
asimetrik bilgi sorunuquot;
olarak bilinen bu sorunun çözümüne katıda bulunarak ülke ekonomisine fayda sağlamaktadır.<br />DERECELENDİRME METODOLOJİSİ<br /> Türk-Kredirating Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Metodolojisi aşağıdaki şematik derecelendirme süreci içinde uygulanır. Aşağıdaki aşamalardan oluşmaktadır.<br />1- Hizmet Sözleşmesinin İmzalanması ve Ön Çalışma: Sermaye Piyasası Kurulu’nun belirlediği tanıtım çalışmaları sonrası şirketimize gelen “derecelendirme hizmeti talebine” olumlu cevap vermemiz durumunda, öncelikle o şirket ile yine SPK tarafından belirlenen kurallar çerçevesinde hizmet sözleşmesi imzalanır. Hizmet sözleşmesi imzalandıktan sonra, şirket yetkililerinden aşağıdaki belge ve dokümanlar istenir.<br />- Esas sözleşme- Son 3 yıl faaliyet raporu- Yönetmelikler ve iç tüzükler, prosedür vb. dökümanlar- Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin öz geçmişleri- Yöneticilerin hizmet sözleşmeleri- Ortaklık yapıları ve ortaklar hakkında ayrıntılı bilgi- Son üç yıllık mali tabloları ve dip notları- Son üç yıllık kar dağıtım bilgileri- Son üç yıllık vergi ve benzeri ödeme bilgileri- Düzenleyici ve denetleyici otoritelerle olan yazışma belgeleri- Varsa alınan cezalar ile ilgili bilgiler- Son üç yıllık genel kurul davetleri, gündem maddeler v.b.- Son üç yıllık genel kurul tutanakları, bu toplantılardaki oy tutanakları<br />- Son üç yıl yönetim kurulu kararları ve karar eklerinin örneği- Bağımsız denetim, danışmanlık gibi hizmetler alınıyorsa, hizmet sözleşmeleri- Varsa etik kurallar- Tedarikçiler, müşteriler borç verenler gibi hak sahipleri ile olan sözleşmeler- İştirak ve bağlı ortaklıklarla ilgili bilgiler ve varsa ticari ilişkilerinin içeriği - - SPK/İMKB şirketlerinde izahname, sirküler, ilan duyuru metinleri,internet ortamında yayınlanmış arşivsel metinler- Varsa sendika ile yapılmış toplu iş sözleşmesi- Toplam Kalite, İSO- 2001 vb. gibi kalite, standardizasyon belgeleri ve raporları,<br />Toplanan bu belge ve dokümanlar Kurumsal Yönetim uygulamaları açısından ayrıntılı olarak taranır.Ayrıca eğer var ise şirketin resmi internet sitesi de aynı bakış açısı ile gözden geçirilir.Bu çalışma sonrası ekler bölümünde verilen formlardaki sorular cevaplanır.Belge ve dokümanlarda yer almayan ya da yeterince açık olmayan konular , daha sonra şirket yetkilileri ile yapılacak toplantıda gündem maddesi olarak not alınır.Yani bu belge ve dokümanlar üzerindeki incelemeler, şirket yöneticileri ile yapılacak görüşmeler için bir ön çalışma niteliğindedir. Ayrıca şirketin faaliyet gösterdiği sektörle ilgili bilgiler, şirketin üyesi olduğu örgütlerden sağlanan bilgiler de bu aşamada sağlanması gereken bilgilerdir.<br />2- Şirket yetkilileri ve ilgili kişilerle toplantı:Ön çalışma sonrası, belgelerin incelenmesi ile açıklığa kavuşturulamayan konular için şirketin yönetim kurulu üyeleriyle veya üst seviye yöneticileri ile toplantı yapılır.Bu toplantıya, eğer var ise Kurumsal Yönetim komitesi üyeleri veya bu konudaki yetkili yöneticileri de katılır.Toplantıda belge ve dokümanlarda cevap bulunamayan sorulara cevap aranır. Ancak hem toplantıda hem de belge ve dokümanların incelenmesinde şirketçe cevaplanamayan , açıklanamayan konular puansız bırakılır ve bu durum derecelendirme raporunda belirtilir.Toplantıda, derecelendirme notunu etkileyecek bütün konular ele alınır ve gerektiğinde 3-4 güne yayılabilir. TCR’nin (Turk Credit Raiting) derecelendirme uzmanı gerektiği zaman yönetim kurulunun diğer üyeleriyle, hâkim veya azınlık durumundaki ortaklarla, müşterilerle, tedarikçilerle, bağımsız denetçilerle ve Kurumsal Yönetim uygulamalarını etkileyen diğer kişilerle de görüşmeler yapabilirler. Çünkü çalışma formlarındaki bazı sorular bahsedilen kişiler tarafından açıklığa kavuşturulabilmektedir. Ayrıca, gerekli gördükleri takdirde, vergi daireleri, ticaret sicilleri ve mahkemeler nezdinde de araştırma yapılabilir.<br />3- Raporunun Yazılması ve Derecelendirme Komitesinde Görüşülmesi:Belge ve dokümanların incelenmesi, yönetici ve ilgili kişilerle yapılan toplantılar sonucu doldurulan formlar üzerinde yapılan puanlama çalışması sonucu, dört ana bölümün notları ve şirketin notu hesaplanır.Tüm bu çalışmalar sonucu söz konusu beş not derecelendirme raporunda ayrı ayrı belirtilir. Derecelendirme raporunda şirket ile ilgili önemli bilgiler giriş bölümünde yer alır. Şirketin ortaklık yapısı, faaliyet alanı, yönetim kurulu üyeleri, önemli yöneticileri, mali durumunu gösteren özet rakamlar gibi bilgiler giriş bölümünde yer alana konulardır. Ayrıca derecelendirme metodu ana hatları ile anlatılarak verilen notların ne anlama geldiği de belirtilir. Giriş bölümünden sonra dört ana bölüm için verilen notların gerekçeleri ayrı ayrı başlıklar altında anlatılır. Eksik Kurumsal Yönetim uygulamaları, iyileştirilmesi gereken noktalar raporda yer verilecek konulardır. Daha önce de belirtildiği gibi Kurumsal Yönetim derecelendirmesinde öznel değerlendirmeler de yer almaktadır. Çünkü sonuçta yapılan bir nitelik derecelendirmesidir. Somut ve nicel uygulamalar olmasına rağmen, bazı noktalarda öznel değerlendirmeler yapmak gerekebilmektedir. Yapılan bu öznel değerlendirmelere de gerekçeleri ile birlikte derecelendirme raporunda yer verilir. Derecelendirme uzmanı yazdığı raporu, şirketimizin Kurumsal Yönetim derecelendirme komitesine sunar. Komite üyeleri raporu, temel ilkelerin ışığında inceleyip, yanlışların düzeltilmesini, eksiklerin giderilmesini sağlayarak rapora son şeklini verip onaylarlar. Bu aşamadan sonra, rapor şirketin yetkili kişisine iletilir. Şirket rapor için yaptığı itirazları, haklı gerekçelerle ve geçerli belgelerle birlikte derecelendirme uzmanına bildirir. Derecelendirme uzmanı, komite ile birlikte gerekçeyi ve belgeleri inceleyerek itirazın haklı olup olmadığına karar verir. Eğer gerekçe ve belgeler yeterli bulunursa Not’da ve raporda uygun değişiklikler yapılır. Artık rapor son şeklini almış ve kamuoyuna ilan edilecek duruma gelmiştir.4-Not’un İlanı ve Şirketin Takibi: Derecelendirme komitesinin onayından geçen derecelendirme raporu öncelikle şirkete gönderilir. Daha sonra ise TCR’nin internet sitesinde yayınlayarak kamuoyuna ilan edilir. Ayrıca şirketin aldığı not’un ulusal basında yer alması için basın bülteni hazırlanarak, ulusal gazetelere gönderilir. Şirket için verilen ve kamuoyuna açıklanan not 12 ay süre ile geçerlidir. Bu süre içinde şirket derecelendirme uzmanımızın takibindedir. Yıl içinde yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurullara katılarak, Kurumsal Yönetin alanındaki uygulamaları izler. Eğer halka açık bir şirket ise İMKB nezdinde, değilse de görsel ve yazılı basın da şirketin Kurumsal Yönetim uygulamalarını etkileyen haberleri ve gelişmeleri takip eder. Ayrıca 3-4 aylık periyotlarla şirket yetkilileri ile düzenli olarak görüşülerek şirketle ilişkiler canlı tutulur. Bu gözetim sonucu Kurumsal Yönetim uygulamalarında not’u etkileyen bir durum söz konusu olur ise derecelendirme uzmanımız tekrar şirket yöneticileri ve ilgili kişilerle toplantı yaparak fiili durumu inceleyip, gerçekten oluşan değişikliklerin not’u etkileyip etkilemediğini tespit etmeye çalışır. Sonuçta not’un etkilendiği kanaati oluşur ise yeni bir rapor yazılarak, belirlenen yeni not gerekçeleri ile beraber şirket ve kamuoyuna duyurulur. Bütün bu gelişmeler zamanında Sermaye Piyasası Kurulu’na bildirilir. Ayrıca Kurumsal Yönetim uygulamalarında olumlu bir gelişme olduğu takdirde, şirket de yeniden gözden geçirme talep eder. Bu durumda derecelendirme uzmanı, talebi inceleyerek not değişiminin mümkün olup olmadığına karar verir. Ülkemizde SPK tarafından belirlenen SAHA Kurumsal yönetim derecelendirme kuruluşu endekse dâhil olabilecek işletmelerin puanlarını profesyonel şekilde hesaplayan bir kuruluştur. Bu kuruluşa göre işletmeler ülke değerlendirmesi ve şirket analizi boyutunda iki temel prensip üzerine oturtulmaktadır. Mikro bazda şirket kriterlerini (pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu), makro bazda ise ülke kriterlerini(piyasa altyapısı, yasal altyapı, düzenleyici çevre ve bilgilendirme altyapısı) esas almaktadır. Bu aşamada yatırımcılar, hukukçular, ekonomistler, bankacılar ve sosyal bilimciler olmak üzere çeşitli uzmanlar görev almaktadır. Uzmanlar özellikle şirket yöneticileri ve müdürler ile görüşerek ve diğer çeşitli belgelerden (faaliyet raporları, ana sözleşme, kar dağıtım tablosu, gelir ve kurumlar vergisi ve denetim raporları) yararlanarak işletmenin kurumsal yönetim ilkelerine uyumu konusunda bilgi toplamaya çalışmaktadırlar. Uzmanların topladığı bilgiler derecelendirme komitesine bildirilir ve şirketle ilgili, şirketin bilgisi doğrultusunda bir not tayin edilir.<br />Kurumsal Yönetim Derecelendirme Notu Hesaplaması Örneği (Saha Rating A.Ş. tarafından)<br />Not: Derecelendirme notu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtilen her bir 4 alt başlık (Pay Sahipleri %25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık %35, Menfaat Sahipleri %15, Yönetim Kurulu %25) <br />Bunların toplamı olarak işletmenin ortalama notu halinde tahsis edilir. Ülkemizde aile şirketleri yaygın olduğundan pay sahipleri ve yönetim kurulu, menfaat sahiplerine göre daha fazla yüzde almaktadırlar. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık daha önemli bir başlık olması nedeniyle yüzde olarak fazladır.<br /> SAHA A.Ş. analistlerinin bilgi toplama çalışmalarında, özellikle, şirket yöneticileri ve müdürleri ve diğer ilgili kaynaklar ile yapılacak görüşmeler önem taşır. Diğer kaynaklar ise şirket denetçileri, çoğunluk blok hissedarları veya diğer şirket unsurlarıdır. Bu görüşmelere ek olarak, şirketin yönetim şeklini anlamayı kolaylaştıracak yönetim kurulu kararları, ücretlendirme yapısı ve diğer iç evrak da incelenir.<br />SONUÇ<br /> Bir kurumsal yönetim derecelendirme notu, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu, derecelendirilen kurumun sağladığı ve analistlerin diğer kaynaklardan edindiği bilgiler ışığında verilir. <br /> Derecelendirme kuruluşu bir derecelendirme ile ilgili olarak denetleme yapmaz, denetçilerin raporlarını kaynak olarak kullanır. Bu not, değişen koşullar veya bilgiye erişimin mümkün olmadığı durumlarda değiştirilebilir, geçici olarak askıya alınabilir veya geri çekilebilir.<br /> Derecelendirme yapan şirketler için derecelendirilen kurum ile ilgili ancak yeterli bilgi tedarik edilebilmişse bir not tahsis eder. Not verme süreci, makro ve mikro analizleri içerir ve bu bağlamda, derecelendirilen kurum ve yaptığı iş hakkında kilit veriler (genel kurullar, kamuya açık bilgi ve belgeler, yönetim kurulu tutanakları, dava dosyaları v.b.) göz önüne alınır. Derecelendirme şirketine kamu bilgisine kapalı olarak tedarik edilen her bilgi gizlilik kural ve ilkeleri bazında saklanır.<br />KAYNAKÇA:<br />http://turkkredirating.com/ http://www.spk.gov.tr http://www.uzmantv.com/sirket-derecelendirme-nedirhttp://www.uzmantv.com/sirket-derecelendirme-nedirhttp://www.uzmantv.com/sirket-derecelendirmesini-hangi-kuruluslar-yapabilirhttp://www.uzmantv.com/sirket-derecelendirmesi-nasil-yapilirhttp://kosbed.kocaeli.edu.tr/sayi17/karamustafa.pdfhttp://www.saharating.com <br />