Le regole della finanza e la disciplina dell'offerta al pubblico di sottoscrizione e vendita

1. UE
- Indirizzi (Decisioni);
- Principi (Direttive);
- Regole direttamente applicabili
(Regolamenti).
Parlamento
- Attuazione Direttive;
- Principi (deleghe regolamentari);
- Regole direttamente applicabili (ad es. in
materia di tassazione applicabile agli
strumenti finanziari)
Autorità amministrative
- Regolamenti
- Interpretazioni

2. Perché le regole?
Perché regolare l’attività
economica?
«Fallimenti del mercato» o problemi?
- Esternalità (fiducia);
- Asimmetria informativa;
- Comportamento opportunistico;
- Potere di mercato e barriere: la
concorrenza è «buona» o «cattiva»
Contesto
- Internazionalizzazione;
- Velocità (HFT)
R = P + O + D + C

3. T
R
A
S
P
A
R
E
N
Z
A
Autorità Europea degli Strumenti Finanziari e
dei Mercati - ESMA
Abusi di
mercato
Ammissione a quotazione
Agenzie di
Rating
MiFID Prospetto
Antiriciclaggio
Commercio a
distanza ed
elettronico di servizi
finanziari
Obblighi di
trasparenza
O.I.C.V.M. OPA
Principi contabili
Revisione contabile
C
O
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T
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Direttive
Regolamenti
Attuazione
Diretta
applicazione
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4. Art. 2 Rapporti con il diritto comunitario
Il Ministero dell’economia e delle finanze, la Banca d‘Italia e la Consob esercitano i
poteri loro attribuiti in armonia con le disposizioni comunitarie, applicano i regolamenti
e le decisioni dell'Unione europea e provvedono in merito alle raccomandazioni
concernenti le materie disciplinate dal presente decreto.
Art. 3 Provvedimenti
[…]
2. La Banca d'Italia e la Consob stabiliscono i termini e le procedure per l'adozione degli
atti e dei provvedimenti di propria competenza.[…]

5. Art. 15 della Legge n. 183 del 2011
Modifica l’articolo 14 della legge 28 novembre 2005, n. 246 (semplificazione della legislazione), sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) dopo il comma 5, è inserito il seguente:
«5-bis. La relazione AIR di cui al comma 5, lettera a) , dà altresì conto, in apposita sezione, del rispetto dei livelli
minimi di regolazione comunitaria ai sensi dei commi 24 -bis , 24 -ter e 24 -quater »;
b) sono aggiunti, infine, i seguenti commi:
«24-bis. Gli atti di recepimento di direttive comunitarie non possono prevedere l’introduzione o il
mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse, salvo quanto
previsto al comma 24-quater .
24-ter . Costituiscono livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive comunitarie:
a) l’introduzione o il mantenimento di requisiti, standard, obblighi e oneri non strettamente necessari per
l’attuazione delle direttive;
b) l’estensione dell’ambito soggettivo o oggettivo di applicazione delle regole rispetto a quanto previsto dalle
direttive, ove comporti maggiori oneri amministrativi per i destinatari;
c) l’introduzione o il mantenimento di sanzioni, procedure o meccanismi operativi più gravosi o complessi di
quelli strettamente necessari per l’attuazione delle direttive.
24–quater. L’amministrazione dà conto delle circostanze eccezionali, valutate nell’analisi d’impatto della
regolamentazione, in relazione alle quali si rende necessario il superamento del livello minimo di regolazione
comunitaria. Per gli atti normativi non sottoposti ad AIR, le Amministrazioni utilizzano comunque i metodi di
analisi definiti dalle direttive di cui al comma 6 del presente articolo».

6. Le deleghe regolamentari alla Consob …
Art. 61, comma 6-bis (Comunicazione alla Consob e pubblicazione di talune tipologie
di informazioni) “La Consob disciplina con regolamento:[…]”;
Art. 2, comma 3-bis (Regolamento del mercato) “La Consob determina con proprio
regolamento:[…]”;
Art. 77-bis, comma 2 (Sistemi Multilaterali di Negoziazione) “La Consob individua con
proprio regolamento:[…]”;
Art. 78, comma 2 (Internalizzatori sistematici) “La Consob disciplina con
regolamento:[…]”;
Art. 79-bis, comma 1 e comma 4 (Requisiti di trasparenza dei mercati) “[…]la Consob
disciplina con regolamento:[…]”;
Art. 83-duodeces, comma 2 (Identificazione degli azionisti) “[…]secondo i criteri
stabiliti dalla Consob con regolamento:[…]”;
Art. 106, comma 3 (Offerte pubbliche di acquisto) “La Consob disciplina con
regolamento:[…]”;
… e queste sono solo alcune!

7. Art. 23 della Legge n. 262 del 2005 (“Legge sul risparmio”)
(Procedimenti per l’adozione di atti regolamentari e generali)
1. I provvedimenti della Banca d’Italia, della CONSOB, dell’ISVAP e della COVIP aventi natura regolamentare o di
contenuto generale, esclusi quelli attinenti all’organizzazione interna, devono essere motivati con riferimento
alle scelte di regolazione e di vigilanza del settore ovvero della materia su cui vertono.
2. Gli atti di cui al comma 1 sono accompagnati da una relazione che ne illustra le conseguenze sulla
regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori.
Nella definizione del contenuto degli atti di regolazione generale, le Autorità di cui al comma 1 tengono conto in
ogni caso del principio di proporzionalità, inteso come criterio di esercizio del potere adeguato al
raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari. A questo fine, esse consultano gli
organismi rappresentativi dei soggetti vigilati, dei prestatori di servizi finanziari e dei consumatori.
3. Le Autorità di cui al comma 1 sottopongono a revisione periodica, almeno ogni tre anni, il contenuto degli atti
di regolazione da esse adottati, per adeguarli all’evoluzione delle condizioni del mercato e degli interessi degli
investitori e dei risparmiatori.
4. Le Autorità di cui al comma 1 disciplinano con propri regolamenti l’applicazione dei principi di cui al presente
articolo, indicando altresì i casi di necessità e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui è ammesso derogarvi.

8. Obiettivi (art.5):
a) la salvaguardia della fiducia nel sistema finanziario;
b) la tutela degli investitori;
c) la stabilità e il buon funzionamento del sistema finanziario;
d) la competitività del sistema finanziario;
e) l’osservanza delle disposizioni in materia finanziaria.
Vigilanza regolamentare (art. 6):
Nell’esercizio delle funzioni di vigilanza regolamentare, la Banca d’Italia e la Consob
osservano i seguenti principi:
a) valorizzazione dell’autonomia decisionale dei soggetti abilitati;
b) proporzionalità, intesa come criterio di esercizio del potere adeguato al
raggiungimento del fine, con il minore sacrificio degli interessi dei destinatari;
c) riconoscimento del carattere internazionale del mercato finanziario e salvaguardia
della posizione competitiva dell’industria italiana;
d) agevolazione dell’innovazione e della concorrenza .

9. Servizi ed attività di investimento
Gestione collettiva del risparmio
Provvedimenti ingiuntivi e crisi
Sanzioni
Regolamento Intermediari
Regolamento di attuazione degli articoli 18-
bis e 18-ter del d.lgs. n. 58/1998 in materia
di consulenti finanziari
Provvedimenti Banca d’Italia
Provvedimento Banca d’Italia – Consob in
materia di organizzazione e procedure degli
intermediari che prestano servizi di
investimento o di gestione collettiva del
risparmio

10. Disciplina dei Mercati
Gestione accentrata di strumenti
finanziari
Sanzioni
Abuso di informazioni privilegiate e
manipolazione del mercato
Regolamento Mercati
Provvedimenti Banca d’Italia
Provvedimento
Banca d’Italia – Consob recante la
disciplina dei servizi di gestione
accentrata, di liquidazione, dei sistemi
di garanzia e delle relative società di
gestione

11. Appello al pubblico risparmio
Informazione societaria
Disciplina delle società con
azioni quotate
Regolamento Emittenti
Provvedimenti Banca d’Italia
Regolamento recante disposizioni in
materia di operazioni con parti
correlate (adottato dalla Consob con
delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e
successivamente modificato con
delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

12. ESEMPIO Art. 2391-bis (1)
(Operazioni con parti correlate)
- Gli organi di amministrazione della società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano,
secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza
sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla
gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle
caratteristiche dell' operazione.
- I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di
società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e
di documentazione. L'organo di controllo vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del primo
comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.
(1) Articolo in vigore dal 14/1/2005 aggiunto con D. Lgs n. 310/2004
Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate
(adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente
modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

13. La disciplina dell’offerta al pubblico
L’offerta al pubblico, definita dall’art. 1, comma 1, lett. t) del TUF, consiste in:
“Ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsivoglia forma o con qualsiasi mezzo, che presenti
sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei prodotti finanziari offerti così da mettere
un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il
collocamento tramite soggetti abilitati”.
Il principio fondamentale della disciplina dell’offerta al pubblico consiste nell’ «Obbligo di pubblicare un
documento, il Prospetto, che consenta all’investitore l’assunzione di scelte consapevoli di
investimento».
Ai sensi, infatti, dell’art. 94, comma 2, del TUF «Il prospetto deve contenere, in una forma facilmente
analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente
e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un
fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle
prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi
diritti.

14. La disciplina dell’Offerta al pubblico –
Ambito oggettivo di applicazione
“Prodotti finanziari”, definiti dall’art. 1, comma 1, lett. u) del TUF, sono gli strumenti finanziari e
ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i
depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari.
La principale categoria, pertanto, sono gli strumenti finanziari, mentre la formula residuale “ogni
altra forma di investimento di natura finanziaria” è atta a ricomprendere altri contratti aventi le
caratteristiche dello scambio intertemporale di fondi, tra cui esplicitamente i prodotti finanziari
emessi da imprese di assicurazione: le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui
all’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle forme
pensionistiche individuali di cui all’articolo 13, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre
2005, n. 252.
per strumenti finanziari si intendono, ai sensi dell’art. 1, comma 2, del TUF :
a) valori mobiliari;
b) strumenti del mercato monetario;
c) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;
d) (altri) strumenti finanziari derivati.
Per ciascuno degli elementi di questa lista il TUF fornisce, altresì, una definizione.
Si può notare, tuttavia, che le definizioni fornite non distinguono tra quote di fondi chiusi e quote di fondi
aperti. Tale distinzione diviene invece centrale nella disciplina dell’Offerta al pubblico contenuta nella
Parte IV, Titolo II del TUF dove l’assetto regolamentare derivante dal diritto comunitario, che prevede un
doppio binario normativo sull’offerta, ha portato alla introduzione di una definizione di strumenti
finanziari comunitari finalizzata alla identificazione del perimetro di applicazione della “Direttiva
Prospetto” rispetto a quello della Direttiva “UCITS”.
Infatti….

15. La disciplina dell’Offerta al pubblico –
Ambito oggettivo di applicazione
La disciplina dell’Offerta al pubblico, contenuta nella Parte IV, Titolo II del TUF, introduce la definizione di
“strumenti finanziari comunitari”
Strumenti finanziari comunitari sono i valori mobiliari e le quote di fondi chiusi (categoria suddivisa in
titoli di capitale e strumenti diversi dai titoli di capitale)
La prima distinzione, pertanto, è tra strumenti finanziari comunitari e “quote o azioni di OICR aperti”.
Tuttavia , nel Titolo II la Sezione I estende ulteriormente l’ambito di applicazione oggettivo in sede di attuazione
della disciplina dell’offerta. Si fa riferimento, infatti, ai “prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR
aperti” non previsti come categoria a livello definitorio, ma utilizzati come clausola residuale per estendere la
disciplina dell’offerta ai prodotti finanziari (esclusi quelli per i quali si applica la disciplina UCITS).
La sezione II è invece destinata alla disciplina dell’offerta al pubblico di “quote o azioni di OICR aperti”.
Un’ulteriore articolazione si rinviene nell’ambito del Regolamento Emittenti che distingue tra:
• “prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR e dai prodotti emessi da imprese di
assicurazione” (Capo II), in cui rientrano gli strumenti finanziari comunitari diversi dalle quote di fondi
chiusi e i prodotti finanziari diversi da quelli emessi da imprese di assicurazione;
• “quote o azioni di OICR” (CAPO III) – articolati con OICR italiani aperti, Oicr comunitari armonizzati, Fondi
italiani chiusi, Oicr comunitari non armonizzati ed extracomunitari;
• “prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione” (CAPO IV) – la disciplina di tali prodotti
riprende il modello UCITS, nonostante essi siano inquadrati a livello di normativa primaria nell’ambito della
disciplina riferibile all’attuazione della Direttiva Prospetto. La base giuridica è rinvenibile nell’art. 34-ter del
Regolamento Emittenti che, nell’attuazione dell’art. 100 del TUF sui casi di inapplicabilità (anche parziale)
della disciplina relativa all’offerta di prodotti diversi da OICR aperti, stabilisce che le offerte di prodotti
assicurativi “non sono assoggettate alla comunicazione preventiva e all'approvazione del prospetto da parte
della Consob previste dall'articolo 94, comma 1, del Testo unico. Alle medesime offerte non si applica
l'articolo 101, comma 1, del Testo unico; i messaggi pubblicitari relativi a prodotti finanziari emessi da
imprese di assicurazione sono trasmessi alla Consob solo su richiesta di questa”.

16. La disciplina dell’Offerta al pubblico –
lo “statuto”- elementi comuni e differenze
In generale si può affermare che l’investimento nelle differenti tipologie di prodotti/strumenti
elencati comporta differenti livelli di asimmetrie informative alle quali porre rimedio
…elemento cardine dello “statuto” dell’offerta di tutte le tipologie di prodotti/strumenti è l’obbligo di
pubblicazione di un Prospetto!
I principali elementi dello “statuto dell’offerta” delle varie tipologie di prodotti/strumenti sono quindi:
a) Obbligo di pubblicazione di un Prospetto;
b) Aggiornamento delle informazioni contenute nel Prospetto – Per gli strumenti finanziari
comunitari diversi dagli OICR, nel caso si rilevi un fatto nuovo significativo, un errore materiale
ovvero imprecisione tale da influire sulla valutazione dell’investimento, tra il momento
dell’approvazione del prospetto e quello in cui si è chiusa l’offerta, deve essere redatto un apposito
supplemento, il quale è assoggettato all’approvazione della Consob. In tal caso è riconosciuto un
diritto di revoca agli investitori che abbiano convenuto di sottoscrivere ovvero acquistare i titoli
prima della pubblicazione del supplemento. Analogamente per gli OICR vige un obbligo di effettuare
l’aggiornamento dei dati periodici contenuti nella documentazione d’offerta entro il mese di
febbraio di ogni anno nonché di effettuare l’aggiornamento della stessa in presenza di ogni
variazione di informazione ; di tali aggiornamenti l’emittente da tempestiva comunicazione sul sito
internet; tuttavia, tale aggiornamento non attribuisce diritto di revoca agli investitori;
c) Presenza nel Prospetto di una parte sintetica contenente le informazioni chiave – denominata
scheda sintetica per i prodotti assicurativi, KIID per gli OICR e Nota di Sintesi per gli strumenti
finanziari comunitari; ricordiamo che i documenti sintetici riportano categorie di informazioni
comuni, quali: la descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari; la descrizione delle
relative rischiosità; la disclosure sui costi connessi con l’investimento; le informazioni sul
disinvestimento, ovvero sulla possibilità per l’investitore di rientrare in possesso delle
somme precedentemente investite;

17. La disciplina dell’Offerta al pubblico –
lo “statuto”- elementi comuni e differenze
d) Regime di responsabilità – Emittente/offerente/garante e le ulteriori persone responsabili, a
seconda dei casi, sono responsabili dei danni cagionati ad un investitore che abbia fatto
ragionevole affidamento sulla veridicità e completezza delle informazioni contenute nel prospetto.
Resta salva la possibilità di dimostrare di aver adottato tutta la ragionevole diligenza al fine di
garantire che le informazioni fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne
il senso. Analoga responsabilità è posta in capo al responsabile del collocamento, in ordine ad
informazioni false ovvero omissioni idonee ad influenzare un investitore ragionevole.
Regime particolare di responsabilità è riferito al documento sintetico, per il quale la responsabilità
viene in essere nel solo caso in cui, se letto con le altri parti del prospetto, risulta fuorviante,
impreciso o incoerente ovvero non offra tutte le informazioni chiave che consentano agli investitori di
valutare se investire in tali prodotti;
Le differenze concernenti i vari “statuti” dell’offerta si possono riassumere nelle seguenti:
1. Obbligo di approvazione di un Prospetto da parte della Consob per gli strumenti finanziari
comunitari vs Obbligo di comunicazione alla Consob del documento sintetico contenente le
informazioni chiave e il prospetto destinato alla pubblicazione, relativamente agli OICR e ai
prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione; analoghe differenze vigono per
l’aggiornamento, in quanto , per gli strumenti finanziari comunitari, il Supplemento è
assoggettato all’approvazione alla Consob, per gli Oicr, diversamente, dell’aggiornamento si
effettua solo il deposito;
2. Consegna della documentazione d’offerta – Per gli strumenti finanziari comunitari non esiste
un obbligo di consegna del Prospetto, ma vige un obbligo generale di comunicare all’investitore la
messa a disposizione del documento previamente approvato dalla Consob; per gli OICR e i prodotti
finanziari emessi dalle imprese di assicurazione vige un obbligo di consegna del documento
sintetico.

18. Il Prospetto relativo all’offerta al pubblico di strumenti
finanziari comunitari diversi dagli OICR aperti - il contenuto
Per gli strumenti finanziari comunitari, che rientrano nell’ambito della Direttiva Prospetto, è previsto
l’obbligo di approvazione di un Prospetto da parte della Consob quando l’Italia è stata individuata quale
Stato Membro d’origine (obbligo sancito nel Tuf all’art. 94 comma 1).
Per tali strumenti, il contenuto del prospetto è definito inderogabilmente dalle fonti comunitarie, ovvero
dal Regolamento (CE) n. 809/2004 come successivamentemodificato ed integrato.
- ilmodello del prospetto;
Il suddetto Regolamento fissa, infatti: - le informazioni minime da includere;
- le modalità di inclusionemediante riferimento;
- il metodo di pubblicazione del Prospetto;
- la diffusione dei messaggi pubblicitari.

19. Il Prospetto relativo all’offerta al pubblico di strumenti
finanziari comunitari diversi dagli OICR aperti - il contenuto
Il prospetto è redatto utilizzando gli schemi e i moduli obbligatori previsti dal Regolamento (CE) n.
809/2004.
ART. 3, comma 2
«Il prospetto contiene gli elementi di informazione di cui agli allegati da I a XVII, e da XX a XXX in
funzione del tipo di emittente o emissione e di strumento finanziario interessati. Fatto salvo
l’articolo 4 bis, paragrafo 1, l’autorità competente non esige che un prospetto contenga elementi di
informazione non inclusi negli allegati da I a XVII o da XX a XXX.»
Gli allegati di cui sopra fanno riferimento, appunto, a degli schemi obbligatori tra i quali si distinguono
da un lato gli schemi riguardanti il documento di registrazione, contenente le informazioni relative
all’emittente, dall’altro gli schemi riguardanti la nota informativa sugli strumenti finanziari, contenente
le informazioni relative al tipo di strumento finanziario ovvero all’operazione che l’emittente intende
porre in essere.
Per quanto concerne gli elementi informativi riguardanti l’emittente, essi si concentrano sulla necessità
di fornire un’adeguata rappresentazione delle rischiosità connesse all’emittente, sulla necessità di
presentare informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agli esercizi passati, la
descrizione della storia ed evoluzione e delle principali vicende societarie riferite all’emittente nonché
informazioni in merito alla struttura organizzativa ed alla governance dello stesso.
Per quanto concerne gli elementi informativi riguardanti gli strumenti finanziari, essi si concentrano
sulla descrizione della tipologia di strumento finanziario e delle connesse rischiosità, degli eventuali
conflitti di interesse dei soggetti coinvolti nell’operazione, nonché delle condizioni e modalità di
svolgimento dell’offerta, delle ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, delle modalità di negoziazione
dello stesso sul mercato secondario, inclusa l’eventuale ammissione a negoziazione presso mercati
regolamentati piuttosto che presso sistemi multilaterali di negoziazione.

20. Il modello del Prospetto
Il Prospetto può essere redatto quale:
Prospetto d’offerta (art. 25 del Reg. (CE) n. 809/2004 e art. 5 del Regolamento Emittenti), inteso
quale documento relativo ad una singola operazione della quale sono note ex ante tutte le informazioni
(i.e. data di inizio e chiusura dell’offerta, ammontare offerto, durata del titolo, prezzo di emissione, tasso
cedolare);
Prospetto di Base ( art. 26 del Reg. (CE) n. 809/2004 e art. 6 del Regolamento Emittenti), inteso
quale documento contenente le informazioni rilevanti concernenti l’emittente e gli strumenti finanziari
offerti al pubblico, successivamente integrato dalle condizioni definitive dell’offerta. Tale documento può
essere redatto nelle offerte aventi ad oggetto esclusivamente :
a) strumenti diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, emessi nel quadro di un
programma di offerta;
b) strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche, ove ricorrano
congiuntamente queste condizioni:
1) le somme derivanti dall'emissione di detti strumenti siano destinate all’investimento in attività che
offrono una sufficiente copertura delle obbligazioni dagli stessi derivanti fino alla loro data di
scadenza;
2) in caso di insolvenza della banca interessata, dette somme siano destinate in via prioritaria a
rimborsare il capitale e gli interessi maturati, fatte salve le disposizioni del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, in materia di risanamento e liquidazione delle banche operanti in ambito
comunitario.

21. Il modello del Prospetto
Ai sensi dell’art. 25 e dell’art. 26 del Reg. (CE) 809/2004 il Prospetto è composto delle seguenti parti,
nell’ordine in cui sono elencate:
1) un in indice chiaro e dettagliato;
2) la nota di sintesi di cui all’art. 5 paragrafo 2, della direttiva 2003/71/Ce;
3) i fattori di rischio legati all’emittente e al tipo di strumenti finanziari oggetto dell’emissione;
4) gli altri elementi di informazioni previsti di informazione previsti dagli schemi e dai moduli in base ai
quali il prospetto viene redatto ( i quali come detto in precedenza fanno riferimento a schemi di
documento di registrazione e di nota informativa)
Qualora il prospetto sia redatto nella forma di documenti distinti il documento di registrazione e la nota
informativa contengono i suddetti elementi nell’ordine in cui sono elencati (art. 25 del Reg. (CE) n.
809/2004).
Eccezione: L’emittente, l’offerente o la persona che chiede l’ammissione a negoziazione su un mercato
regolamentato può stabilire liberamente l’ordine di presentazione degli elementi di informazione che
figurano negli schemi e nei moduli in base ai quali il prospetto viene redatto. Qualora l’ordine degli
elementi non coincida con l’ordine previsto negli schemi e nei moduli ai base ai quali il prospetto è
redatto, l’Autorità dello Stato membro d’origine può chiedere di fornire una tabella di corrispondenza.

22. Il Prospetto di Base – la disciplina delle informazioni
La disciplina delle informazioni contenute nel Prospetto di Base è stata interessata di recente da alcuni
interventi.
Il Regolamento delegato UE n. 486/2012, di modifica ed integrazione al Regolamento (CE) n. 809/2004
contiene, infatti, importanti modifiche alla disciplina in tema di informazioni da includere nel prospetto di
base, nelle condizioni definitive e nella nota di sintesi , recata dal Regolamento (CE) n. 809/2004.
I principali aspetti disciplinati hanno riguardato :
1. le categorie di informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive;
2. il contenuto delle informazioni da includere nelle condizioni definitive e comprensibilità;
3. format e contenuti della nota di sintesi del prospetto, del prospetto di base e della singola
emissione.
Sul primo punto il Regolamento delegato introduce, al fine di assicurare una maggiore armonizzazione
della disciplina a livello europeo, una ripartizione delle informazioni richieste dagli schemi e dai moduli di
nota informativa degli strumenti finanziari allegati al Reg. (CE) n. 809/2004, in tre categorie,
corrispondenti a differenti gradi di flessibilità con cui le informazioni possono essere inserite nel
prospetto di base o nelle condizioni definitive. Nello specifico:
- CATEGORIA A : le informazioni che devono essere necessariamente inserite nel prospetto di base e
che non possono essere lasciate in bianco né inserite successivamente nelle condizioni definitive ( i.e.
le persone responsabili per le informazioni inserite nel prospetto e i fattori di rischio);
- CATEGORIA B : le informazioni che possono essere inserite sotto forma di principi generali; gli
elementi non noti al momento dell’approvazione del prospetto di base, possono essere lasciati in
bianco e inseriti successivamente nelle condizioni definitive (i.e. il dettaglio del tipo e della classe
degli strumenti finanziari);
- CATEGORIA C : le informazioni che dovranno essere inserite nelle condizioni definitive, qualora non
note al momento dell’approvazione del prospetto di base, (i.e. il codice ISIN).

23. Il Prospetto di Base – la disciplina delle informazioni
Tale approccio risponde all’esigenza di garantire che il prospetto di base contenga tutte le informazioni
richieste dagli schemi e dai moduli di nota informativa e dall’altra evitare che le condizioni definitive
modifichino o sostituiscano le informazioni contenute nel prospetto di base ovvero contengano informazioni
che dovrebbero essere oggetto di supplemento approvato dall’Autorità competente.
In tale ottica la Consob con la Comunicazione n. 12054742 del 29.06.2012 concernente le istruzioni operative
successive all’entrata in vigore del suddetto Regolamento ha rammentato che «…le informazioni contenute
nel prospetto di base non potranno essere modificate o integrate per mezzo delle condizioni definitive,
ma sarà richiesta la produzione di un supplemento soggetto ad approvazione.»
La flessibilità degli emittenti è limitata, anche se è comunque previsto che il Prospetto di Base possa
prevedere delle opzioni relativamente alla varie informazioni. Saranno poi le condizioni definitive a precisare
quale delle opzioni indicate nel prospetto di base è applicabile alla singola emissione, facendo riferimento al
corrispondente paragrafo del prospetto di base o riproducendo nuovamente tali informazioni.
Relativamente alle modifiche introdotte alle condizioni definitive, cosa prevede il Regolamento delegato?
Le condizioni definitive riguardano esclusivamente :
- gli elementi di informazione classificati come categoria B e C;
- le informazioni supplementari previste nell’All. XXI al Regolamento delegato, che l’emittente produce su
base volontaria qualora ritenute utili per l’investitore;
- le opzioni già previste nel Prospetto di Base e che sono applicabili alla specifica emissione.
Il contenuto delle condizioni definitive è ora dettagliato a scapito della flessibilità degli emittenti
nell’inserimento delle informazioni. Ulteriore novità consiste nella previsione che le condizioni
definitive siano preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile e contengono una
dichiarazione chiara e ben visibile attestante, tra le altre cose, che ad esse è allegata la nota di sintesi
della singola emissione.
QUALI ALLORA LE NOVITA’ IN MATERIA DI NOTA DI SINTESI?

24. La Nota di Sintesi del Prospetto vs
Nota di Sintesi della singola emissione
Al fine di garantire la comparabilità con i documenti di sintesi di prodotti simili, il Regolamento delegato
ha previsto una standardizzazione dei contenuti della nota di sintesi. L’Allegato XXII al suddetto
Regolamento prevede lo schema di nota di sintesi ed in particolare le sezioni che essa deve contenere: in
la nota di sintesi deve contenere 5 sezioni, nell’ambito delle quali devono essere riportati gli
elementi indicati. L’ordine delle sezioni e degli elementi è vincolante.
Sono individuate, altresì, le informazioni chiave sulla base delle quali la nota di sintesi deve essere
costruita ed è stata definita la lunghezza della stessa, che non deve superare il 7% della lunghezza del
prospetto, ovvero 15 pagine nel caso in cui il primo valore fosse inferiore.
La descrizione dei vari elementi della nota di sintesi deve essere breve e non tecnica in modo che le
informazioni chiave siano presentate in modo facilmente analizzabile e comprensibile. La nota di sintesi
non deve contenere riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto.
Strumento ulteriore al fine di migliorare l’efficacia delle informazioni contenute nella nota di sintesi è
costituito dalla nota di sintesi della singola emissione, da allegare alle condizioni definitive, in aggiunta
a quella contenuta nel Prospetto di Base, documento la cui redazione è stata introdotta dal Regolamento
delegato.
Ai fini di un confronto, la nota di sintesi del Prospetto di Base, contiene, oltre alle informazioni previste nel
prospetto di base, le eventuali opzioni delle informazioni di categoria A, B, C nonché le informazioni
lasciate in bianco e da inserire nelle condizioni definitive. La nota di sintesi della singola emissione
contiene : le informazioni chiave della nota di sintesi del prospetto di base che sono rilevanti per la singola
emissione; le eventuali opzioni delle informazioni contenute nel prospetto così come specificate nelle
condizioni definitive, nonché le informazioni lasciate in bianco nel prospetto di base e fornite nelle
condizioni definitive.
Essa rappresenta il documento di raccordo tra le informazioni chiave contenute nel prospetto di
Base, all’interno della nota di sintesi, e le informazioni relative alla singola emissione, riportate
nelle condizioni definitive.

25. Diamo uno sguardo a qualche prospetto…..
Cosa ci aspettiamo dalla lettura di un Prospetto?
Ricordiamo che ai sensi dell’art.94, comma 2 «Il prospetto deve contenere, in una forma facilmente
analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente e
dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato
giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive
dell’emittente e degli eventuali garanti, nonché sui prodotti finanziari e sui relativi diritti.»
Partiamo dal Prospetto di Base della Banca Popolare di Marostica, in particolare dal Documento di
Registrazione e dalla Nota Informativa per poi dare uno sguardo finale alla Nota di Sintesi….
Cosa riporta il Documento di Registrazione di un emittente bancario? Ripercorriamo gli elementi
informativi
- L’indicazione delle persone responsabili e la relativa dichiarazione di responsabilità;
- Le informazioni sui revisori;
- I Fattori di rischio, all’interno dei quali si ritrova tipicamente la descrizione delle rischiosità connesse
all’emittente nella sua qualità di emittente bancario quali: il rischio di credito, il rischio di mercato e il
rischio operativo; delle rischiosità connesse alla specifica situazione economico-patrimoniale-finanziaria
quali fattori di rischio connessi a eventuali perdite d’esercizio, il rischio connesso al
deterioramento della qualità del credito e ancora la descrizione di rischiosità connesse alle risultanze di
eventuali accertamenti ispettivi condotti dalle Autorità di vigilanza;
- Le informazioni finanziarie che riportano i dati relativi al Patrimonio di vigilanza e i coefficienti di
solvibilità, gli indicatori di rischiosità creditizia , i principali dati di conto economico e stato patrimoniale,
gli indicatori di liquidità, tutte corredate da note di commento sull’andamento dei dati nel periodo di
riferimento;

26. Diamo uno sguardo a qualche prospetto…..
- la descrizione della storia ed evoluzione dell’emittente, con la descrizione delle recenti vicende
societarie;
- La panoramica delle attività;
- La struttura organizzativa;
- Le informazioni sulle tendenze previste e l’eventuale previsione degli utili;
- Le informazioni sugli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza, fondamentali per
comprendere la composizione degli organi di governance e l’eventuale presenza di cariche significative
ricoperte al di fuori dell’emittente, nonché la presenza di conflitti di interesse;
- I principali azionisti;
- La descrizione dei principali procedimenti giudiziari ed arbitrali nei quali è coinvolto
l’emittente;
- La descrizione di contrati importanti eventualmente stipulati;
- L’elenco dei documenti accessibili al pubblico.
Analogamente la Nota Informativa riporta:
- L’indicazione delle persone responsabili e la relativa dichiarazione di responsabilità;
- I Fattori di rischio nei quali sono tipicamente riportati ad esempio il rischio di credito per il
sottoscrittore e tutti i fattori di rischio relativi alla vendita prima della scadenze cha evidenziano gli
elementi che possono influenzare il prezzo nell’ ipotesi in cui l’investitore decida di vendere prima della
scadenza naturale, quali le variazioni dei tassi di interesse e le caratteristiche del mercato nel quale i
titoli sono negoziati ; la descrizione delle rischiosità connesse alla presenza di conflitti di interesse;
- Le informazioni essenziali;
- Le informazioni riguardanti gli strumenti finanziari che si intende offrire, contenti anche le
informazioni sul tasso di interesse nominale e le disposizioni relative agli interessi da pagare, la data di
scadenza e le modalità di rimborso, nonché gli aspetti fiscali;
- Le condizioni dell’offerta, che riportano tra le altre la descrizione delle condizioni a cui è subordinata,
nonché la descrizione del collocamento e delle procedure di sottoscrizione;

27. Diamo uno sguardo a qualche prospetto…..
- Le informazioni sulla negoziazione, compresa la descrizione dell’eventuale ammissione a
negoziazione presso mercati regolamentati, piuttosto che presso sistemi multilaterali di negoziazione,
nonché le informazioni sull’eventuale attività di internalizzazione sistematica e sugli impegni di
riacquisto;
- Le informazioni supplementari tra le quali ricordiamo in particolare le informazioni sui rating
dell’emittente e degli strumenti finanziari.
Prima di passare al Modello di Condizioni Definitive, ripercorriamo la Nota di Sintesi che come detto in
precedenza adesso deve essere obbligatoriamente suddivisa in 5 sezioni:
- Sezione A : Introduzione ed avvertenze;
- Sezione B: Emittente;
- Sezione C : Strumenti finanziari;
- Sezione D : Rischi;
- Sezione E : Offerta.
Ricordiamo che con la comunicazione Consob prima citata , è stata richiamata l’attenzione degli operatori
sulla necessità cha la nota di sintesi indichi il titoli di ciascuna Sezione da A ad E, ad eccezione
dell’indicazione «ed eventuali garanti» della sezione B nell’ipotesi in cui non vi siano informazioni relative
ad un eventuale garanzia.
Quanto al Modello di Condizioni Definitive, il modello di questo prospetto non riporta informazioni
supplementari inserite su base volontaria, ma solo le informazioni di categoria B e C, quando non note al
momento dell’approvazione del prospetto. Relativamente a tale ultima categoria di informazioni possiamo
fare una riflessione, le informazioni relative agli impegni assunti dall’emittente nell’ambito della
negoziazione sul mercato secondario (informazioni di Categoria C) non sono riprodotte nelle Condizioni
Definitive in quanto note ex ante ed inserite all’interno del Prospetto di Base.

28. Diamo uno sguardo a qualche prospetto…..
• http://www.bpmarostica.it/ita/menu-istituzionale/la-banca/investitori/obbligazionisti/prospetto-di-
base-pubblicato-il-23-settembre-2013/prospetto-di-base-pubblicato-il-23-settembre-2013-
1092a1-ita.html;
• https://www.caribz.it/Prodotti/Privati/Investire-Gestire/Obbligazioni-Cassa-di-
Risparmio/Emissioni-correnti