Cession d'entreprise: les objectifs du remploi Dans le cadre d’une cession d’entreprise, le dirigeant doit faire à de nombreux changements à différents niveaux : mise en place de revenus complémentaires nécessaires pour palier l’absence de revenus professionnels, inversion de la fiscalité courante (IR en baisse et hausse de l’ISF suite à la vente des biens professionnels exonérés), préparer la transmission du patrimoine et réfléchir à sa protection future. Tour d’horizon des principales solutions patrimoniales…

1. StratégieJuridique et fiscal
Cession d’entreprise:
les objectifs du remploi
22 - Avril-Mai-Juin 2017 - Profession CGP
Agé de 49 ans et titulaire du Dess
Gestion de patrimoine de l’IAE de
Lyon, Philippe Curnillon a fondé le
cabinet BC Finances, après une expé-
rience de deux années au sein du CIC
Banque privée, à Paris. Dès l’origine,
sa conviction était de développer une
approche de conseil en stratégie
patrimoniale rémunéré sous forme
d’honoraires. Le service, la disponi-
bilité, l’écoute sont les maîtres mots
de la relation clients. L’innovation et
sa vision évolutive du métier de CGPI
(lancement de nouveaux services
comme coffre-fort numérique, family-
office, etc.) permettent à la société
d’être en forte progression et d’en-
trevoir sereinement l’avenir.
A
u moment de la cession d’entreprise, le diri-
geant se retrouve à une période « char-
nière » sur de nombreux fronts. Le premier
est bien entendu professionnel: quid de
l’activité professionnelle après la cession?
Très souvent, il est convenu une période d’accompa-
gnement avec les repreneurs, permettant ainsi au diri-
geant de prendre le virage en douceur.
Cette problématique va dépendre principalement de
l’âge du capitaine, au moment de la cession. Si ce der-
nier est proche de la retraite, cette transition sera alors
plus facile à gérer pour lui et ses proches.
Depuis 2014, Fabrice Haehl est consultant associé au sein du
cabinet BC Finances. De 2006 à 2011, il a construit son expé-
rience en assurant successivement les fonctions d’ingénieur
patrimonial, puis de responsable de l’ingénierie patrimo-
niale et de la gamme financière au sein de Magnacarta (ex-
FIP Patrimoine). Puis, il a occupé le même poste au sein de
L’Office by Primonial (ex-Patrimmofi) pendant près de trois
ans. Fabrice Haehl est spécialisé dans les problématiques de
transmission d’entreprises, diplômé du master 2 en Gestion
de patrimoine de l’IAE de Lyon 3 et du master 2 Evaluation
et transmission d’entreprises de l’université Lyon 2. Il est éga-
lement intervenant auprès de plusieurs masters 2 en gestion
de patrimoine (INSEEC Lyon et université française en Armé-
nie, en partenariat avec l’IAE Lyon 3).
FABRICE HAEHL, consultant associé chez BC Finances.PHILIPPE CURNILLON, président-fondateur de BC Finances.
A contrario, si le dirigeant est jeune et encore loin de
l’âge de la retraite, la question de l’activité post-cession
sera essentielle dans sa réflexion et dans ses choix patri-
moniaux.
Les nouveaux réflexes et objectifs
du chef d’entreprise
L’objectif principal du dirigeant sera de maintenir son
train de vie et d’obtenir des revenus complémentaires,
dans les meilleures conditions fiscales.
Dans le cadre d’une cession d’entreprise, le dirigeant doit
faire à de nombreux changements à différents niveaux:
mise en place de revenus complémentaires nécessaires
pour pallier l’absence de revenus professionnels, inversion
de la fiscalité courante (IR en baisse et hausse de l’ISF
suite à la vente des biens professionnels exonérés),
préparation de la transmission du patrimoine et
réflexion sur sa protection future. Tour d’horizon
des principales solutions patrimoniales…

2. StratégieJuridique et fiscal
Pour ce faire, les contrats d’assurance-vie à participation
aux bénéfices différée sont particulièrement adaptés à
cette situation. En effet, ce sont des contrats d’assurance-
vie spécifiques qui disposent d’un mécanisme particulier
et offrent des avantages fiscaux supplémentaires.
❚ Assurance-vie à participation
aux bénéfices différée
L’article A. 331-9 du Code des assurances prévoit que les
compagnies d’assurance disposent de huit ans pour ins-
crire en compte les intérêts des contrats d’assurance-vie.
Ainsi, les compagnies d’assurance se basent sur cet article
pour isoler juridiquement et temporairement les intérêts
perçus sur le support spécifique dénommé « participation
aux bénéfices ».
Son fonctionnement est simple.
Pendant les huit premières années:
constitution de la participation aux bénéfices
Les intérêts du fonds euros, les produits financiers des
supports en unité de compte ou les coupons des produits
structurés sont intégrés dans la participation aux béné-
fices différée, au fur et à mesure de leur perception. Cette
participation aux bénéfices est mise en réserve et donc
non immédiatement attribuée. De plus, elle ne supporte
donc pas les frais de gestion du contrat. Cette affectation
régulière optimise le potentiel de performance du contrat.
Enfin, les intérêts affectés à la participation aux bénéfices
sont placés par la compagnie et génèrent eux-mêmes des
intérêts.
Après huit ans: intégration de la participation
aux bénéfices
Dès le huitième anniversaire du contrat, le mécanisme
de la participation aux bénéfices différée prend fin. Le
montant de la participation aux bénéfices est intégré à la
valeur de rachat du contrat. En cas de décès, la partici-
pation aux bénéfices est transmise aux bénéficiaires. La
compagnie leur verse alors le capital et la participation
aux bénéfices différée.
Conséquences fiscales particulièrement
avantageuses pour le dirigeant d’entreprise
Au niveau de l’impôt sur le revenu, et pendant les huit
premières années du contrat, les revenus sont principa-
lement constitués de capital, et donc peu ou pas soumis
à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux. En
effet, les intérêts étant contractuellement affectés au
compte de participation aux bénéfices, les rachats ne
génèrent peu ou pas d’imposition. Cependant, lorsque le
contrat dispose d’unités de comptes en plus-value, une
quote-part de la plus-value latente sera imposée. Mais
cette imposition sera fortement diluée.
A compter du huitième anniversaire du contrat, les
rachats subiront la fiscalité comme sur les contrats clas-
siques, à savoir un prélèvement libératoire de 7,50 % et
des prélèvements sociaux de 15,50 %.
Ainsi, le chef d’entreprise pourra compléter ses revenus
(pensions de retraite ou revenus fonciers par exemple)
par des rachats sur ce type de contrats et ce, en quasi-
absence de fiscalité.
23 - Avril-Mai-Juin 2017 - Profession CGP
Autre avantage non négligeable pour ces
contrats: l’optimisation du plafonnement
de l’ISF
De plus, en vertu de l’article 885 F du Code général des
impôts, l’assiette de l’imposition d’un contrat d’assurance-
vie est constituée par sa valeur de rachat au 1er
janvier de
l’année d’imposition. Ainsi, pendant les huit premières
années, les participations aux bénéfices non encore dis-
tribuées (propriété de la compagnie) ne font pas partie
de la valeur de rachat du contrat, c’est pourquoi elles ne
sont pas soumises à l’impôt de solidarité sur la fortune.
La totalité des intérêts ne sont pas à déclarer à l’ISF. Par
contre, à compter de la huitième année du contrat, les
participations intégrées au contrat entrent dans l’assiette
de l’ISF. La valeur de rachat à déclarer à l’ISF comprend
le capital et l’ensemble des intérêts.
L’ensemble des avantages fiscaux (IR et ISF) est particu-
lièrement intéressant pour un chef d’entreprise, souhai-
tant disposer de revenus complémentaires ou du capital
pour des besoins exceptionnels. Il peut ainsi disposer du
capital à tout moment en cas d’opportunités, lui permet-
tant ainsi une grande souplesse.
❚ Une allocation d’actifs diversifiée
pour pallier la baisse des fonds en euros
Une fois l’enveloppe fiscale définie se pose la question de
l’allocation d’actifs. Jusqu’à présent, le fonds en euros était
souvent synonyme de rendement, de disponibilité et de
sécurité. Cependant, dans le contexte actuel, ces trois
caractéristiques ne peuvent plus être totalement satis-
faites, comme par le passé. La baisse amorcée depuis plu-
sieurs années va se poursuivre dans un contexte de taux
obligataires très bas obligeant ainsi les compagnies d’as-
surances à investir les capitaux nouvellement collectés
dans des obligations moins rémunératrices.
La disponibilité peut être temporairement suspendue en
cas de grave crise financière (maximum six mois).
La garantie du capital, longtemps mise en avant, n’est plus
totalement assurée. Les compagnies d’assurances peuvent
prélever leurs frais de gestion, non plus sur les intérêts,
mais sur le capital.
Face à ce constat, il est indispensable de diversifier son
allocation d’actifs, afin de conserver un rendement glo-
bal correct. Néanmoins, il est nécessaire de conserver une
part de fonds euros pour les besoins de revenus complé-
mentaires du dirigeant d’entreprise.
Afin de diversifier l’allocation du contrat, il existe aujour-
d’hui de nombreuses solutions. Des fonds flexibles en pas-
sant par les SCPI, la palette de supports est large, afin de
correspondre au mieux au profil de risque du client. Fai-
sons le focus sur deux solutions de diversification perti-
nentes dans le cadre du remploi du prix de cession du chef
d’entreprise.
❚ Les unités de compte
en capital-investissement
Cette solution parlera d’emblée à un chef d’entreprise.
En effet, il existe aujourd’hui des unités de compte,
éligibles à l’assurance-vie, investies en capital-investis-
sement. >>>
Jusqu’à présent,
le fonds en euros
était souvent
synonyme
de rendement,
de disponibilité et
de sécurité.
Cependant, dans
le contexte actuel,
ces trois
caractéristiques
ne peuvent plus
être totalement
satisfaites, comme
par le passé.

3. StratégieJuridique et fiscal
Ces nouveaux véhicules sont possibles depuis la loi
Macron d’août 2015, permettant ainsi d’accéder à
une large palette de petites et moyennes entreprises
(PME), ainsi que les entreprises de taille intermé-
diaire (ETI). Ces supports sont une excellente source
de diversification, tout en prenant en compte le
degré de risque élevé de ces supports dans l’alloca-
tion globale.
❚ Le recours à certains produits
structurés
Afin d’avoir des protections en cas de baisse des mar-
chés financiers, il est possible d’opter pour des pro-
duits structurés, offrant des protections en cas de
baisse des marchés financiers, contrairement à des
OPCVM classiques.
Un fonds structuré repose sur une formule mathématique
prédéfinie. Sa performance dépend d’éléments comme
la durée d’investissement, la performance, le sous-jacent
et le niveau de protection du capital en cas de baisse.
Un fonds structuré peut présenter un potentiel de gain
élevé, de l’ordre de 7 % brut par an, mais présente un
risque de perte en capital en cours de vie et à l’échéance
du fonds. Comme pour les OPCVM, la sélection du fonds
structuré est primordiale. De nombreuses formules sont
créées mais toutes n’ont pas les mêmes caractéristiques
et donc le même niveau de risque. Certains fonds sont
indexés sur une seule action, d’autres sur un panier d’ac-
tions ou encore sur un indice. Un fonds avec un potentiel
de gain important aura pour corollaire un risque non
négligeable de perte en capital (partielle ou totale), en
cours de vie et à l’échéance.
Ainsi, les fonds structurés, rigoureusement sélectionnés,
permettront d’améliorer le rendement du contrat par rap-
port à un investissement à 100 % sur le fonds euros. En
termes de diversification, il est opportun d’investir sur
différents fonds structurés et/ou unités de compte. Cela
étant, une part d’investissement en fonds euros doit être
maintenue pour faire face au besoin de liquidités pour le
chef d’entreprise.
L’optimisation de la fiscalité
personnelle du dirigeant
Pendant son activité, le chef d’entreprise devait faire
face à un impôt sur le revenu important, en raison
de sa forte rémunération professionnelle, et à un ISF
relativement faible, en raison de l’exonération des biens
professionnels.
Suite à la cession, la fiscalité va s’inverser, en raison de
l’absence ou de la forte baisse des revenus professionnels.
C’est pourquoi il sera essentiel d’optimiser le plafonne-
ment de l’ISF, outil beaucoup plus puissant que le bou-
clier fiscal en son temps.
En effet, le plafonnement de l’ISF « nouvelle formule »,
mis en place depuis 2013, a pour but d’éviter que la
somme des impôts dus par le redevable excède 75 % de
ses revenus. En cas d’excédent, il vient en diminution de
l’ISF à payer, dans la limite de l’ISF dû. Surtout, le pla-
fonnement n’est pas limité dans ses effets, contrairement
à celui applicable jus-
qu’en 2011. Il est ainsi
possible de réduire
l’ISF à zéro.
Pour pouvoir bénéfi-
cier du plafonnement
de l’ISF, le dirigeant
devra avoir votre
domicile fiscal en
France au 1er
janvier
de l’année d’imposi-
tion. L’administration
admet que les non-
résidents Schumac-
ker, c’est-à-dire les
non-résidents perce-
vant la totalité ou la
quasi-totalité de leurs revenus en France, puissent profi-
ter également de ce dispositif.
❚ Quels sont les revenus à prendre
en compte?
Les revenus à prendre en compte sont ceux de l’année N-
1. Ainsi, la mise en place d’une stratégie de plafonnement
de l’ISF s’inscrit sur le long terme.
Il faut prendre les revenus mondiaux nets de frais pro-
fessionnels après déduction des déficits catégoriels, mais
également les revenus exonérés d’impôt sur le revenu,
réalisés en France ou à l’étranger. Par exemple, la plus-
value sur la résidence principale, bien qu’exonérée de fis-
calité, sera prise en compte dans le calcul du plafonne-
ment de l’ISF.
Enfin, il est nécessaire de prendre en compte les produits
soumis à un prélèvement libératoire de l’IR (en France
ou à l’étranger).
❚ Quels sont les impôts à prendre
en compte?
L’impôt sur le revenu de l’année N-1, dus par les
membres du foyer fiscal au sens de l’ISF. Ainsi, les reve-
nus perçus par les personnes dont les biens n’entrent pas
dans l’ISF du contribuable (enfant majeur par exemple)
doivent être exclus du calcul de l’IR.
L’ISF de l’année N, retenu après les éventuelles réduc-
tions d’ISF (comme les investissements au capital de
PME, les FIP ou FCPI ISF).
Les prélèvements sociaux de l’année N-1. Par exemple,
il sera pris en compte les prélèvements sociaux prélevés
à la source par l’assureur à chaque inscription en compte
sur les contrats d’assurance-vie.
Ne sont pas prises en compte les taxes foncières et les
taxes d’habitation dans le plafonnement de l’ISF.
Ainsi, pour le dirigeant souhaitant optimiser son ISF, il
sera particulièrement intéressant de privilégier les
rachats sur des contrats à participation aux bénéfices
différée, puisque ces derniers ne seront pas pris en
compte dans l’assiette des revenus pour le calcul du pla-
fonnement de l’ISF. Cela est d’autant plus efficace pour
le dirigeant non retraité et ne disposant pas de revenus
fonciers.
Le plafonnement
de l’ISF « nouvelle
formule », mis en
place depuis 2013,
a pour but
d’éviter que
la somme des
impôts dus par
le redevable
excède 75 %
de ses revenus.
En cas d’excédent,
il vient en
diminution de
l’ISF à payer,
dans la limite
de l’ISF dû.
24 - Avril-Mai-Juin 2017 - Profession CGP

4. StratégieJuridique et fiscal
❚ Focus sur l’optimisation du paiement
de l’impôt de plus-value et des
prélèvements sociaux
Il existe encore aujourd’hui une solution pour optimiser
le paiement de l’impôt de plus-value et des prélèvements
sociaux, dans le cadre d’une cession d’entreprise. Par
exemple, suite à une cession en 2016, la plus-value réa-
lisée sera déclarée en mai 2017.
L’ensemble des impôts applicables sur la plus-value seront
payés en septembre 2017, lors de la réception de l’avis
d’imposition.
Aucun impôt n’a été prélevé au moment de la cession.
C’est pourquoi il est nécessaire pour le cédant de provi-
sionner cette charge fiscale. Par conséquent, cette somme
sera placée entre la date de cession et la date
de paiement de l’impôt, soit entre dix mois au
minimum et vingt-et-un mois au maximum en
fonction de la date de cession sur l’année 2016.
Dans cette situation, il peut être avantageux
pour le chef d’entreprise d’opter pour la men-
sualisation de l’impôt sur le revenu.
S’il opte pour la mensualisation avant le 30 juin
2017, cela s’appliquera dès le mois suivant, il
recevra alors un échéancier, précisant les mon-
tants et les dates. La base de calcul pour la men-
sualisation sera son impôt payé l’année précé-
dente.
Suite à la plus-value de cession déclarée, son
impôt sera recalculé à la hausse: la mensualité
de décembre 2016 dépassera généralement du
double la mensualité de base. Dans ce cas, l’ad-
ministration fiscale étale le solde de l’impôt sur
les quatre dernières mensualités de l’année.
Dès lors, le client devra notifier dès la réception du nou-
vel échéancier son refus de l’étalement du solde: ainsi le
solde de l’impôt ne sera payé qu’en décembre 2017.
Le cédant réalise un gain de trésorerie de 91 jours par
rapport au paiement par tiers. Par exemple, pour une
plus-value taxable de 2,5 millions d’euros (incluant les
prélèvements sociaux), le gain financier est de l’ordre de
11700 €, si ces sommes ont été placés sur un fonds en
euros d’un contrat à participation aux bénéfices différée
(2500000 € x 91/360 x 1,85 % [Hypothèse: taux de ren-
dement moyen des fonds en euros pour 2016: 1.85 %
nets de frais de gestion]).
Par ce biais, le dirigeant ne fait pas d’avance de trésore-
rie à l’administration fiscale. L’ensemble de ces demandes
peut aujourd’hui s’effectuer rapidement en ligne, sur
impot.gouv.fr.
❚ Focus sur la holding et la trésorerie
d’entreprise
Il est fréquent de rencontrer des dirigeants, qui perçoi-
vent l’intégralité du prix de vente au travers de leur hol-
ding à l’IS. De plus, dans un contexte de taux bas,
nombre de dirigeants ne savent comment investir leur
trésorerie d’entreprise « dormante » – il sera ici néces-
saire d’être vigilant face à la trésorerie excédentaire et
son impact sur l’ISF du dirigeant.
Il existe aujourd’hui des solutions d’investissements pour
la trésorerie long terme (plus de cinq ans) au travers
d’un compte-titres ou d’un contrat de capitalisation pour
les sociétés à l’IS. Mais quels supports choisir?
Tout d’abord, il est nécessaire de tenir compte de deux
contraintes inhérentes à la trésorerie d’entreprise, à
savoir:
- la prudence. Il faut donc mettre en place des solutions
disposant de fortes protections du capital en cas de baisse
des marchés financiers;
- la disponibilité des fonds, pour faire face à un besoin
exceptionnel de l’entreprise (même si la segmentation
de la trésorerie permet en principe de ne pas être sou-
mis à cette contrainte);
- la mise en place de produits structurés dédiés à la tré-
sorerie d’entreprise peut avoir du sens aujourd’hui, dans
un contexte de marchés financiers fortement volatils qui
permet d’obtenir un couple rendement-risque intéres-
sant.
Les caractéristiques de ces produits dédiés pourraient
être les suivantes: une protection du capital renforcée,
avec un risque de perte en capital limité en cas de baisse
jusqu’à - 60 % de l’indice de référence, une possibilité
de remboursement anticipé quotidien, trimestriel ou
semestriel, pour assurer une liquidité potentielle plus
importante, nécessaire pour une trésorerie d’entreprise,
un indice de référence reconnu (comme le Cac 40 ou
l’Eurostoxx50) et enfin un émetteur français de premier
ordre.
Ce type de structuration peut permettre d’obtenir un
coupon trimestriel de l’ordre de 1,50 % brut dans le
contexte actuel.
Cet investissement devra être préconisé dans la mesure
où la société n’a pas de besoin de cette trésorerie pen-
dant la durée de vie du produit.
Conclusion
Le remploi du prix de cession peut être traité de plusieurs
façons, en fonction des objectifs et de la situation post-
cession du dirigeant: contrats à participation aux béné-
fices différée combinés à une allocation d’actifs diversi-
fiée (sélection de produits structurés, fonds en euros et
unités de compte en capital investissement). Le chef d’en-
treprise devra aussi faire face à une nouvelle donne en
matière fiscale, qui nécessitera l’accompagnement de son
CGPI, afin de combiner au mieux l’ensemble de ces solu-
tions dans le temps. ●
Philippe Curnillon, fondateur et président du cabinet BC Finances,
et Fabrice Haehl, consultant-associé chez BC Finances
25 - Avril-Mai-Juin 2017 - Profession CGP
En interprofessionnalité…
Fondé par Philippe Curnillon, et basé à Lyon et Bourg-en-Bresse, le cabinet BC Finances
a plus de vingt années d’existence. Aujourd’hui, la société compte huit collaborateurs
(dont cinq consultants tous diplômés de 3e cycle), pour des encours gérés supérieurs
à 200 millions d’euros. BC Finances conseille une clientèle de particuliers et d’entre-
prises souhaitant optimiser leurs situations juridique, financière et fiscale. Le cabinet
travaille en étroite collaboration avec des professionnels, tels que les avocats, les
notaires et les experts-comptables, sur Bourg-en-Bresse, Lyon, Mâcon, Oyonnax…
Le remploi du prix
de cession peut être
traité de plusieurs
façons, en fonction
des objectifs et
de la situation
post-cession
du dirigeant.
”
“