Quand les pme changent de mains microscopie et enjeux de la cession transmission
1. QUAND LES PME CHANGENT DE MAINS
Microscopie et enjeux de la cession-transmission
Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse
MARSEILLE, le 10 avril 2012
2. Sommaire
1. Un nouveau regard sur la cession-transmission
2. Un déficit de cessions, une logique de vieillissement
3. Les effets vertueux de la reprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
2
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
3. Au-delà des idées reçues…
Une démarche originale
Une démarche d’observation du réel et non d’estimation globale
> Le choix de l’univers des seules PME (et ETI)
> Un comptage effectif des entreprises concernées par un événement
de cession
• "directe" faisant l’objet d’une annonce légale
• Opération par le biais d’un holding
• Vente de parts sociales de l’actionnaire principal
• Transmission intra-familiale
Un accès aux bases de données pertinentes (Altares, Insee,
Infolegale, Corpfin…) via pH Group
> Une démarche prolongée par
• Deux enquêtes : qualitative et quantitative
• Une analyse économique des performances des PME mesurées selon
différents critères : l’occurrence d’une cession, l’âge du dirigeant…
5-8
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
3
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
4. Au-delà des idées reçues…
Plus de 12 000 opérations en 2010
Les trois cercles de la
cession-transmission
> 9 065 cessions avérées
• Cessions directes
• Via un holding
• Changement
d’actionnaire principal
> 12 315 cessions
dénombrées y compris
• Intrafamiliales
• Changement de
dirigeant actionnaire
> 17 179 cessions
possibles 8-13
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
4
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
5. Au-delà des idées reçues…
L’âge n’est pas le principal critère
58 % des opérations interviennent avant 55 ans
19-21
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
5
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
6. Trois univers, deux générations
Des structures de gouvernance plus complexes…
Les trois univers de la cession-transmission
> Le passage de relais en fin d’activité professionnelle
> Le rebond et la valorisation du patrimoine en cours de vie active
> Les opérations "techniques" : modification de la gouvernance,
réallocation de portefeuille…
Des structures plus complexes
> Des PME organisées en groupes à 52 % contre 21 % en 1997
> Mais seulement 14 % appartiennent à des "grands groupes"
> 62 % des PME de plus de 100 salariés appartiennent à un groupe
doté d’un holding
Deux générations
> Des quadragénaires attachés à l’esprit d’entreprise
15-16
> Des sexagénaires attachés à l’entreprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
6
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
7. Au-delà des idées reçues…
De profondes disparités territoriales…
… qui ne tiennent pas seulement des facteurs structurels (âge,
secteur ou taille)
Une variable sur laquelle Taux de cession-transmission des PME et ETI en
il est possible d’agir 2010
localement ?
Ecarts entre les taux de cessions théoriques (estimés en
fonction de la taille et des secteurs) et observés en 2010
9< < 5,88
5,88< < 5,12
5,12< < 4,55
4,55< < 3,79
3,79< < 0
2< < 0,60
0,60< < 0,10
0,10< < -0,46
-0,46< < -
-1,26< < -3
MARTINIQUE St-PIERRE-et-MIQUELON
GUADELOUPE
MAYOTTE
19-21
REUNION GUYANE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
7
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
8. Panorama des cessions de PME et ETI
Vaucluse (84) Hautes-Alpes (05)
• 34 cessions (taux de cession : 7,0%)
• 85 cessions (taux de cession : 5,0%)
• 12 disparitions (taux de disparition : 2,5%)
• 52 disparitions (taux de disparition : 3,1%)
• 1 194 employés concernés par des cessions
• 3 454 employés concernés par des cessions (10% des employés de PME du département)
(6,3% des employés de PME du département)
• 244 employés concernés par des disparitions
• 1 199 employés concernés par des disparitions (2,0% des employés de PME du département)
(2,2% des employés de PME du département)
•Gap
•Digne-les-Bains
PAC (hors Corse) •Avignon
• 457 cessions (taux de cession : 5,2% ) Alpes de Haute Provence (04)
•Arles
• 284 disparitions (taux de disparition : 3,3%) •Marseille • 21 cessions (taux de cession : 5,0%)
• 45 645 employés concernés par des cessions • 7 disparitions (taux de disparition : 1,7%)
(13,9% des employés de PME de la région)
• 1 062 employés concernés par des cessions
• 6 438 employés concernés par des disparitions (5,9% des employés de PME du
(2,0% des employés de PME de la région) département)
• 241 employés concernés par des
Bouches du Rhône (13) disparitions (1,3% des employés de PME du
• 317 cessions (taux de cession : 5,2%) département)
• 213 disparitions (taux de disparition : 3,5%)
• 39 935 employés concernés par des cessions (16,4% des employés de PME du département)
• 4 754 employés concernés par des disparitions (1,9% des employés de PME du département)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
8
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
9. Panorama des cessions de PME et ETI
Haute-Corse (2B)
• 10 cessions (taux de cession : 1,7%)
• 7 disparitions (taux de disparition : 1,2%)
• 163 employés concernés par des cessions
(1,2% des employés de PME du département)
• 109 employés concernés par des disparitions
(0,8% des employés de PME du département)
Corse
• 26 cessions (taux de cession : 2,2% )
• 22 disparitions (taux de disparition : 1,8%) •Bastia
• 665 employés concernés par des cessions Corse du Sud (2A)
(2,3% des employés de PME de la région)
Ajaccio . • 16 cessions (taux de cession : 2,7%)
• 661 employés concernés par des disparitions
(2,3% des employés de PME de la région) • 15 disparitions (taux de disparition : 2,5%)
• 502 employés concernés par des cessions
(3,4% des employés de PME du département)
• 552 employés concernés par des disparitions
(3,8% des employés de PME du département)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
9
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
10. Panorama des cessions de PME et ETI
Guadeloupe – Martinique - Réunion Martinique (972)
• 98 cessions (taux de cession : 1,9% )
Fort de France . • 28 cessions (taux de cession : 2,2%)
• 41 disparitions (taux de disparition : 3,2%)
• 185 disparitions (taux de disparition : 3,6%)
• 1 886 employés concernés par des cessions
• 6 199 employés concernés par des cessions
(5,4% des employés de PME du département)
(4,4% des employés de PME de la région)
• 763 employés concernés par des disparitions
• 4 004 employés concernés par des disparitions
(2,2% des employés de PME du département)
(2,9% des employés de PME de la région)
Saint Denis
•
Réunion (974)
Guadeloupe (971) •
Pointe-à-Pitre • 55 cessions (taux de cession : 2,3%)
• 15 cessions (taux de cession : 1,0%)
• 109 disparitions (taux de disparition : 4,5%)
• 35 disparitions (taux de disparition : 2,3%)
• 2 863 employés concernés par des cessions
• 1 450 employés concernés par des cessions (4,1% des employés de PME du
(4,2 % des employés de PME du département)
département)
• 2 428 employés concernés par des
• 813 employés concernés par des disparitions (3,4% des employés de PME du
disparitions (2,4% des employés de PME du département)
département)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
10
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
11. Panorama territorial des PME et ETI
De fortes disparités sur le territoire de la Caisse d’Epargne
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
11
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
12. Panorama des cessions des PME et ETI en PAC
Une situation atypique dans les DOM
Dans les DOM, les PME sont souvent reprises par plusieurs repreneurs (29%
contre 9% en moyenne)
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
12
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
13. Panorama des cessions des PME et ETI en PAC
Une concentration plus marquée au-delà de 50 salariés
Pour les PME de 10 à 49 salariés, davantage de reprises par de petites structures
Pour les PME et ETI de 50 salariés et plus, une part exceptionnelle de grandes
entreprises
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
14. Sommaire
1. Un nouveau regard sur la cession-transmission
2. Un déficit de cessions, une logique de vieillissement
3. Les effets vertueux de la reprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
14
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
15. Cédant-repreneur : confiance et ambivalence
La quête du repreneur idéal…
Choix du repreneur : une préférence pour la proximité…
> 47 % à égalité : une personne physique et un concurrent
> 37 % une personne morale; 25 % la famille directe ; 26 % les salariés
… mais la taille, et le principe de réalité, modifient ces choix
L’enjeu majeur de la relation de confiance
> Une recherche de l’alter ego, voire du fils spirituel
Des objectifs en partie divergents
> Côté cédant : assurer avant tout la pérennité de l’entreprise
en accompagnant le repreneur
> Côté repreneur : l’aspiration à être "seul maître à bord" limite l’attente
d’un appui du cédant et conduit à valoriser davantage la fidélisation
du personnel et la préservation du portefeuille clients
30-35
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
15
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
16. Cédant-repreneur, une question d’argent ?
Transaction financière et échange symbolique
Le prix, une question secondaire ?
> La recherche d’un prix "acceptable" à régler entre experts
> Une valeur que le cédant dit bien connaître mais sur laquelle il est prêt
à transiger dans 63 % des cas, notamment s’il est âgé
De la cession à la transmission
> Si la transaction n’est pas placée sur le terrain purement financier,
un compromis est souvent trouvé
• En contrepartie d’une assurance donnée sur la pérennité de l’entreprise
(les emplois et/ou les valeurs de celle-ci…)
• Le cédant acceptera de consentir une réduction du prix pour accroître
les chances de succès du repreneur jugé le plus apte
> L’échange extra-économique est souvent étendu à la transmission
d’un capital informel plus large (savoir-faire, réseau relationnel,
confiance des parties prenantes…)
Ainsi, la plupart des cessions se révèlent être aussi
des transmissions…
30-35
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
17. Une puissante aspiration à la cession
L’âge, variable clef… pour les intentions
24 % des dirigeants de PME déclarent "avoir l’intention
de céder partiellement ou totalement leur entreprise
dans les deux années à venir"
> Soit une hausse de 6 points par rapport à 2006
Et 23 % disent "avoir tout-à-fait l’intention de vendre
si une proposition de reprise leur était faite aujourd’hui"
Mais à partir de 60 ans, ils sont 49 % à envisager de céder
d’ici à deux ans
> Soit une hausse de 13 points par rapport aux 36 % de 2006
La véritable césure dans les intentions de cession apparaît après
55 ans et non à 50 ans
24-27
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
17
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
18. Un net décalage entre intentions & réalisations
La question du "bon" repreneur
14 000 à 20 000 intentions versus 12 000 réalisations
> L’écart est d’autant plus net que les opérations techniques ne sont pas
citées dans les intentions
> Un décalage lié en partie à un manque d’anticipation…
> … et au caractère anxiogène de l’opération
Mais, le décalage est
surtout accentué aux
âges les plus avancés
un problème
d’ajustement qualitatif lié
à l’identification du "bon"
repreneur ?
Le cédant ne cherche pas
un acheteur mais un
continuateur et une
relation de confiance 29-32
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
18
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
19. Un net décalage entre intentions & réalisations
Une logique de vieillissement
La pénurie de reprises n’est pas avérée
> La mort naturelle de l’entreprise ou l’accident judiciaire sont moins
fréquents quand le dirigeant dépasse 60 ans
> L’atrophie des entreprises (passage à une taille inférieure)
n’est pas plus fréquente après qu’avant 60 ans
Une accentuation du vieillissement
> De 12,8 % à 17,7 % de 60 ans et plus entre 2004 et 2010 mais
un recul des quinquagénaires
> 12 600 entreprises, soit 780 000 emplois, ont des dirigeants âgés
de 66 ans et plus
> Les structures juridiques s’adaptent avec le développement des
fonctions non exécutives après 65 ans (S.A. à CA ou à directoire)
> Mais ce phénomène est en partie subi : les intentions de départ
en retraite après 65 ans ont baissé depuis 2006 et les intentions
de cession à court terme ont fortement augmenté
19-21
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
19
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
20. Le vieillissement n’accroît pas les disparitions
Les taux de disparition élevés ne s’expliquent pas par une
mortalité plus forte des PME dont le dirigeant est âgé.
Taux de disparition en fonction de l'âge du dirigeant
5,0% 5,0%
4,5%
4,1% 1,0%
4,0%
3,5% 3,5% 3,3%
3,4%
3,2% 0,0% 3,2%
3,0% 2,9%
2,7% 2,8%
2,4% 2,7%
2,5% 1,8%
2,5% 2,5% 0,0% 2,4%
1,3% 1,3% 2,5% 2,4%
0,6%
2,0% 1,5% 1,9% 1,2%
1,7% 3,6%
1,5% 3,2%
1,5%
1,0% 2,3%
1,0% 1,1%
1,8% 1,7% 1,7%
0,8%0,7% 1,5% 1,4%
0,5% 1,2%
0,7%
0,3%
0,0%
Alpes de Hautes Bouches du Corse du Haute Corse Vaucluse Guadeloupe Martinique Reunion France Province
Haute Alpes Rhone Sud
Provence
% Morts naturelles % Disparitions judiciaires % disparitions <55 ans % disparitions des 55 ans et plus
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
20
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
21. Un processus de vieillissement moins marqué
en PAC, très rapide dans les DOM
Un phénomène moins accentué dans la PAC qu’en moyenne, à l’exception de la
Haute-Corse, une situation préoccupante dans les DOM (surtout la Martinique)
Vieillissement des dirigeants et part des dirigeants âgés
10%
Fort vieillissement, 48
Fort vieillissement, faible nombre de dirigeants âgés
nombre de dirigeants âgés important
Croissance des plus de 60 ans entre 2005 et
8%
972
6%
70 88
43
2010 (en points)
15 57 30
50 14 79 23 47 89 9 36
72 974 24
22
4% 973
53 55 63 37 67 45 80 60 971 2B
49 17 87 16 3 41 81
35 62 84 27 31 95
90 12 59 33 65 32
74 25 75
2% 44 66 9334 8651 3877 69 76 78 21 13
83
42 61 5 2 91 28 11 94 6
18
85 54 92 26 82 2A 68 64
71 8
7 56 4 10
0% 29 19 73 52
46 1 39
Faible vieillissement, faible nombre de dirigeants âgés Faible vieillissement,
40 nombre de dirigeants âgés important
-2%
3,5% 4,0% 4,5% 5,0% 5,5% 6,0% 6,5% 7,0% 7,5% 8,0% 8,5% 9,0%
Source : pH Group, calculs BPCE Part des 66 ans et plus
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
22
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
22. Une part de cessions intrafamiliales
nettement inférieure à la moyenne en PAC
Cessions intrafamiliales par régions
Part des cessions intrafamiliales
dans les cessions
PAC : 11,0%
DOM : 7,1%
20% < < 16,6%
Province : 13,9%
16,6% < <
15,4% < < France : 13,5%
13,5% < < 10%
10% < < 7%
MARTINIQUE GUADELOUPE St-PIERRE-et-MIQUELON
MAYOTTE GUYANE
REUNION
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
23
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
23. Les cessions intrafamiliales en PAC
Un fort clivage îles / métropole et rural / urbain
Impact des cessions intrafamiliales Source : pH Group, calculs BPCE
9%
92
8%
14 53*
7% 05*
69 61*
91 19*
73 75 78 3587*33 70*
Taux de cession
6% 49 38 56 21 15* 52* 08*
26 41* 90*
10* 45 51 32*
72* 13 58* 42 31 93 29 28*
86* 85 71 09* 95 74
5% 44 40* 4* 84
67 25 77 39* 16*
03* 79*
76 50* 54 6 59 9464 89* 55*
65* 34 37*81* 2* 1 23*
83 82*
4% 47* 22* 17* 30* 24*
63* 27* 57 66* 18*
07*
11* 60* 62 12* 43*
80*
3% 2A* 46*
88* 68
48*
972* 36* 974*
2%
2B*
1% 971*
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40%
Part des cessions intrafamiliales dans les cessions (*: département dénombrant mois de 75 cessions)
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012
24. Sommaire
1. Un nouveau regard sur la cession-transmission
2. Un déficit de cessions, une logique de vieillissement
3. Les effets vertueux de la reprise
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
25
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
25. Les enjeux du vieillissement des dirigeants
Une altération du potentiel de croissance
Les PME de moins de 50 salariés ou qui ont atteint
une taille critique sur leur marché, privilégient en général
la viabilité à la croissance
Au-delà de 55 ans, les dirigeants de PME ont tendance
à amplifier ce comportement ces PME sont résilientes
Mais, elles voient leur rentabilité économique et financière
se dégrader parallèlement à un moindre recours
aux dettes financières
70 % des cédants à court terme préfèrent "stabiliser
et consolider l’entreprise" plutôt "qu’engager des
investissements pour la développer"
Ces PME ont une croissance sous-optimale
37-46
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
26
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
26. Les enjeux du vieillissement des dirigeants
Une stratégie patrimoniale réorientée vers le privé
Cette gestion professionnelle prudente après 55 ans permet
aussi de sécuriser des revenus pour accroître le patrimoine privé
44-46
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
27
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
27. Croissance médiane du CA entre 2009 et
2010
Médiane du taux de croissance du CA des PME entre 2009 et 2010
Médiane du taux de
croissance du CA entre
2009 et 2010
Alpes de Haute Provence :
1,2%
Hautes Alpes : 1,4%
Bouches du Rhône: 3,3%
Haute Corse : 5,0%
6< < 3,99
Corse du Sud : 2,7%
3,99< < 3
3< < 2,5 Vaucluse : 3,2%
2,5< < 2
France : 3,1%
2< < 0
0>
Source : Diane, calculs BPCE
Source : Diane, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
28
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
28. Effets de la reprise sur la croissance du CA
En PAC, l’effet de la reprise sur le CA est moins marqué que dans le reste de la France
(augmentation de 3 pts des PME en croissance de plus de 5%, contre 8 pts en moyenne)
Effet de la reprise sur la croissance du CA des PME cédées en 2005
100%
90%
80%
54% 51%
70% 57% 59%
60%
50%
40% 20% 21%
16% 17%
30%
20%
27% 27% 28% 24%
10%
0%
2002 à 2004 2006 à 2008 2002 à 2004 2006 à 2008
PAC Province
< -5% -5% à 5% >5%
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
29
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
29. Effet de la reprise sur le taux d’endettement
En PAC, la reprise a un effet sur le taux d’endettement nettement
inférieur à la moyenne française
Effet de la reprise sur le ratio d’endettement des PME cédées en 2005
'
100%
90%
80% 39% 35%
42% 45%
70%
60%
50% 21% 30%
28%
24%
40%
30%
20% 37% 35%
33% 31%
10%
0%
2004 2008 2004 2008
PAC Province
<8% 8% à 25% >25%
Source : pH Group, calculs BPCE
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
30
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
30. Effet de la reprise sur le taux d’investissement
Après cession, la part de PME à ratio d’investissement élevé augmente dans les
mêmes proportions dans la région PAC et en province
Effet de la reprise sur le ratio d'investissement des PME cédées en 2005
100%
90%
37% 34%
80%
48% 46%
70%
60%
50% 27%
30%
22% 20%
40%
30%
20% 39% 34%
33% 31%
10%
0%
2004 2008 2004 2008
PAC Province
Source : pH Group, calculs BPCE <7% 7% à 18% >18%
La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
31
A. Tourdjman, le 10 avril 2012
31. Conclusion
Un enjeu de croissance
Des cessions plus nombreuses (12 315 en 2010) et plus multiformes
que communément admis
Ce n’est pas l’âge qui fait les cessions, ce sont les cessions qui évitent
le vieillissement
Un déficit de cessions par rapport aux intentions, surtout aux âges
élevés : une recherche du « repreneur idéal » qui se prolonge
> 49 % des dirigeants de 60 ans et plus veulent céder d’ici à 2 ans , +13
points depuis 2006
> Un vieillissement rapide des dirigeants de PME : de 12,8 % à 17,7 % de 60
ans et plus entre 2004 et 2010
Aujourd’hui, un enjeu de croissance et de vitalité du tissu de PME
> Les PME dont le dirigeant est très âgé ne disparaissent pas, elles ont de
moindres performances économiques
> Alors que la reprise est propice à la relance de l’entreprise
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La cession-transmission en France et en Provence-Alpes-Corse
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A. Tourdjman, le 10 avril 2012