Société A Responsabilité Limitée au Maroc fait l'objet de l'étude, d'où l'importance dans le monde des affaires au Maroc

1. 2018
25/01/2018
La SARL au Maroc

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Sommaire
Introduction
Section 1 : la constitution de la SARL
A. Condition de fond
B. Condition de forme
Section 2 : l’organisation de la SARL
1. Les conditions de la gérance
2. La cession des fonctions de la gérance
3. Les privilégies des associés
4. Le pouvoir des associés
a) l’assemblée générale ordinaire annuelle
b) L’assemblée générale extraordinaire
5. La responsabilité des associés
Section 3 : la vie financière de la SARL
1. Les apports des associés
1.1. Les apports en numéraire
1.2. Les apports en nature
2. L’augmentation de capital
3. La diminution de capital
4. Les emprunts obligataires
Section 4 : la dissolution de la SARL
1. Les clauses de la dissolution
2. La publicité de la dissolution
3. Les effets de la dissolution
4. La transformation de la SARL
Conclusion

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Introduction
• Qu’est ce que la S.A.R.L?
La société à responsabilité limitée est une société commerciale considérée comme une société
hybride dans la mesure où elle possède certaines caractéristiques des sociétés de personnes et
d’autres des sociétés de capitaux.
Nous trouvons en fait deux variétés de la SARL : la S.A.R.L pluripersonnelle et la S.A.R.L à
associé unique.
Historique :
• La SARL était réglementée par le dahir du 1er septembre 1926 qui avait rendu applicable
au Maroc la loi française du 7 mars 1925.
• C’est la loi 5-96 du 13 février 1997 qui a promulgué les dispositions réglementaires sur la
SARL (Loi publiée au BO n° 4478 du 1ermai1997).
• Suite à la pression des jeunes entrepreneurs et de la confédération générale des entreprises
marocaines (CGEM) : la loi5-96 sur la SARL a connu plusieurs modifications, d’abord
par la loi 21-05 puis par la loi 24-10.
Principales modifications apportées par la loi 21-05 (dahir n°1-06-21 du 14 février 2006)
• Le capital minimum: dix mille dirhams
• Les apports en nature: Les parts doivent êtres souscrites et libérées en totalité
• Les apports en numéraire: Les parts doivent êtres libérées d’au moins le quart
Principales modifications apportées par la loi 24-10 (dahir n°1-11-39 du 2 juin 2011)
• Le capital social: Librement fixé par les associés ;
• Le blocage de fonds ;
• Le retrait des fonds bloqués ;
• En cas de non constitution de la société dans les 6 mois, une attestation de non
immatriculation de la société au RC suffit pour retirer le montant bloqué ;
• La publicité légale

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Les caractéristiques de la SARL
 Associé : la société à responsabilité limitée constituée par une ou plusieurs personnes.
Le nombre des associés :
– Le Maximum: 50 associés
– Le minimum : à partir d’un associé
– Le cas de la SARLAU (un seul associé)
 Responsabilité des associés : ceux-ci ne supportent les pertes qu’à concurrence de
leurs apports. Ils sont toutefois solidairement responsables de la valeur attribuée aux
en nature lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur
retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
– Capital : pas de minimum, il est librement fixé par les associés, il est
divisé en parts sociales.
– Raison social : la société est désignée par une dénomination sociale.
– Type d’activité : les sociétés de banque, de crédit, d’investissement,
d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent adopter la forme de SARL.
– Information publiques obligatoire : l’énonciation de toutes les
informations de la société, notamment montant du capital social, du siège social et
du numéro d’immatriculation au registre de commerce, doivent figurer dans les
actes, lettres, factures annonces publication (+ numéro patente ou identifiant fiscal,
ICE, CNSS exigé par la CNSS et le fisc).
– Gestion : elle peut être assumée par une ou plusieurs personnes physiques
responsables individuellement ou solidairement vis-à-vis des tiers.
– Prise de décision : celles-ci sont prises en assemblée générale sauf
disposition contraire prévue par les statuts.
– Contrôle de la gestion au SARL : il est confié à un ou plusieurs
commissaires aux comptes si les chiffres d’affaires dépassent 50 millions de
dirhams.
Nous allons traiter en premier plan la constitution de la SARL, ensuite nous allons
penchons également le fonctionnement de la SARL (la gérance, contrôle de la société)
essentiellement aussi la vie financière de la société à responsabilité limitée (les apports en
numéraire, en nature et /ou en industrie). Enfin en termine par la partie de la dissolution et
transformation de la société.

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Section 1 : la constitution de la SARL
A- Condition de fond :
Objet social: La SARL ne peut se livrer à toutes les activités commerciales.
Les associés: La loi n’exige aucun nombre minimum d’associé par contre le nombre maximum est
de 50 associés.
La responsabilité des associes est limitée, ils ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur
apports.
Le capital social: La loi (LOI 24-10) n’exige aucun capital minimal. Le capital peut être constitué
par des apports en numéraire, en nature et à titre exceptionnel en industrie.
B- Condition de forme :
Les statuts: ils doivent être établis par écrit et signés par les associés soit par acte notarié soit par
acte sous seing privé.
La publicité légale
Section 2 :L’organisation de la SARL
La direction de la société est effectuée par un ou des gérants qui ne sont pas nécessairement des
détenteurs de parts sociales.
La nomination, la rémunération et les attributions du gérant a lieu, soit par les statuts, soit en
assemblée générale ordinaire et leur pouvoirs sont définis par les statuts.
Lorsque le gérant est l’associé unique, il dispose des pouvoirs les plus étendus en toute
circonstance afin de gérer la société et agir en son nom
1. Les conditions de la gérance :
La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, qui sont obligatoirement une personne physique,
associé ou non.
Certaines professions sont incompatibles avec la fonction de gérant.

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Il est interdit au gérant d'exercer une activité similaire à celle de la société, à moins qu'il ne soit
autorisé par les associés.
La durée des fonctions de gérant relève des statuts ou de l’acte de nomination, à défaut, elle est
légalement fixée à 3 ans.
2. La cessiondes fonctions de la gérance :
Le gérant de la SARL a la possibilité de démissionner et les associés peuvent le révoquer par
décision représentant au moins trois quarts des parts sociales.
Une révocation abusive, de même qu’une démission abusive, peut donner lieu à des dommages-
intérêts au profit du gérant ou de la société.
3. Les privilèges des associés :
Les associés de la SARL ont 3 prérogatives
1 – Le contrôle permanent
2 – L’information avant les assemblées
3 – Le droit d’alerte
4. Le pouvoir des associés
A – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE
Cette assemblée a pour fonction principale l’approbation des comptes annuels, mais de
nombreuses autres décisions peuvent être prises par les associés à cette occasion
Le nombre de voix dont bénéficie chaque associé est équivalent au nombre de parts détenues.
Les décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts
sociales.
Les délibérations donnent lieu à un procès-verbal qui contient toutes les indications sur la tenue et
le déroulement de l’assemblée.
B- L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
Ce deuxième type d’assemblée permet de modifier les statuts

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Toute modification des statuts sera décidée par les associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Toutefois, pour décider de l’augmentation du capital par incorporation de bénéfices ou de
réserves, la majorité requise est seulement de la moitié des parts sociales.
5. La responsabilité des associés :
La responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Cependant, en pratique, cette limitation de responsabilité est souvent mise en échec par le
mécanisme du cautionnement bancaire demandé aux associés, qui subordonne les prêts octroyés
aux entreprises à la mise en œuvre d’une telle garantie.
Section 3 : Le financement de la SARL
Avant tout, le financement d’une société demeure incontournable pour la survie de la société.
Alors le capital social constitue par les apports en numéraire et les apports en nature ce que
l’ont appel les parts sociales de la SARL.
Le plan que nous avons ci-dessous :
1. Les apports des associés;
2. L’augmentation de capital;
3. La diminution de capital;
4. Les emprunts obligataires.
1. Les apports des associés :
1.1. Les apports en numéraire :
Le capital doit être intégralement souscrit. Les parts sociales de numéraire doivent être libérées
du cinquième au moins de leur nominal, le solde devant être appelé dans un délai de cinq ans
maximum à compter de l’immatriculation de la société au RCS
Les fonds versés lors de la constitution sont indisponibles jusqu’à l’immatriculation de la
société au RCS.
 Dépôt de fonds
 Certificat dépositaire
 Retrait des fonds

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Lors des appels ultérieurs de fonds, le capital non libéré au moment de la constitution doit être
appelé dans un délai maximum de cinq ans :
 Appel des fonds
 Libération des fonds
 Défaut de versement des sommes appelées
 Libération par anticipation
1.2. Les apports en nature :
Les apports en nature sont (fonds de commerce, stocks de marchandises, biens,
immeuble...Etc.). Les apports en nature doivent être libérés en intégralité
Chaque apport en nature doit faire l’objet d’une évaluation.
Cette dernière, Les futurs associés doivent désigner à l'unanimité (totalité) un commissaire
aux comptes pour procéder à l'évaluation
Dans certains cas, l’intervention d’un commissaire aux apports s’impose :
• lorsque la valeur d’un apport en nature est supérieure à 100000 Dhs ;
• les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de
la valeur attribuée.
1.3. Les apports en industrie :
Les apports en industrie sont (idées, connaissances, compétences..Etc.)
Les apports en industrie ne sont pas prennent en considération dans le capital social de la
société, sauf ces derniers sont liés au fonds de commerce ou activité artisanale, dans la SARL
on peut l’accepté si n’est qu’concurrencer les autres associés de leurs apports.
2. L’augmentation de capital :
L’augmentation de capital se fait par:
• apports en numéraire; les nouveaux apports
• par les apports en nature;
• ou par incorporation de réserves ou de bénéfices.

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3. La réduction de capital :
La réduction du capital peut être décidée pour :
• — Pour permettre le retrait d’un ou plusieurs associés lorsque l’agrément d’un
cessionnaire n’a pas été accordé.
• — Le capital est trop important pour les besoins de la société.
• — Les apports ont été surestimés.
4. Les emprunts obligataires :
La SARL peut émettre des obligations non cotées ;
L’émission d’obligations est décidée par l’assemblée générale des associés.
Section4 : La dissolution de la SARL
1. Les clauses de la dissolution :
1.1. Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés commerciales :
1) par l'expiration de leur durée,
2) par la fin de leur activité sociale,
3) par la volonté des associés,
4) par le décès de l'un de ses associés,
5) par leur dissolution judiciaire ».
1.2. Les causes de dissolution spécifiques à la SARL :
1. Le nombre d’associés dépasse les cinquante sans régularisation :
2. La SARL ayant comme associé unique, une personne morale :
3. Les causes de dissolution statutaires :

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4. Les pertes réduisant les capitaux propres à un niveau inférieur au quart du capital
social :
2. La publicité de la dissolution :
En application des dispositions de l’article 97 de la loi 5-96 : « Sont soumis aux même
conditions… de publication….toutes décisions judiciaires prononçant la dissolution ».
« La publicité doit être effectuée dans le délai de 30 jours à compter de l'inscription de
l'acte ou du procès-verbal de la délibération, au registre du commerce ».
3. les effets de la dissolution :
-La société est en liquidation à partir de la date de sa dissolution
-Survie de la personnalité morale
-Effets de la dissolution sur des droits des tiers
4. la transformation de la SARL :
La liquidation judiciaire, la peine d’interdiction ou d’incapacité de gérer ou même Le décès de
l’un des associés ne mettent pas fin à la société. Les parts sont librement transmissibles entre
associés,sauf clause contraire des statuts.
La SARL peut être dissoute en cas de pertes et que la situation nette devient inférieure au quart
(1/4) du capital, les associés doivent décider à la majorité des ¾ du capital, s’il y a lieu à une
dissolution anticipée de la SARL et, ce, dans les 3 mois suivant l’approbation des comptes.
Si la dissolution n’est pas décidée, la SARL a une année pour réduire son capital d’un montant au
moins égal à celui des pertes.
 La transformation d’une SARL en SNC exige l’accord unanime des associés ;
 La transformation d’une SARL en SCS ou SCA exige l’accord des associés acceptant
d’être commandités ;
 La transformation d’une SARL en SA est décidée à la majorité des ¾ du capital.

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Conclusion :
Somme toute, plus de 98% des sociétés créées au Maroc sont des SARL, ces chiffres
s’expliquent par les avantages que présente cette forme sociale et aussi surtout par les
facilités qu’introduit au fur et à mesure le législateur pour encourager les jeunes
entrepreneurs, afin de stimuler la création d’entreprises, notamment, la très petite
entreprise et pour améliorer durablement la compétitivité de l’environnement des affaires
au Maroc.