Relazione presentata all'Ordine dei Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano, in collaborazione con Assolombarda, sul fenomeno dell'EQUITY CROWDFUNDING e sulla recente normativa che lo ha introdotto in Italia con riferimento alle start up innovative.

1. Come funziona
L’EQUITY CROWDFUNDING
Avv. Alessandro M. Lerro
25 marzo 2014

2. ©2013 A.M. Lerro

3. FINANZIARE UNA START UP :
• BOOTSTRAPPING (tirare la cinghia)
• DEBITO
• ANGEL INVESTING & VENTURE CAPITAL
• CROWDFUNDING
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4. ANGELS & VENTURE CAPITAL:
2012: $ 51,7 BL
58%IN USA
MEDIA $3ML

5. Destinazione di Venture Capital e
Private Equity in Italia:
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6. Investimenti early stage:
Nota: la maggior
parte sono
operazioni interne.
€100ML
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7. Distribuzione investimenti per fase
1° semestre 2013:
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8. ©2013A.M.Lerro
Distribuzione investimenti per fase
1° semestre 2013:

9. ©2013 A.M. Lerro

10. ©2013 A.M. Lerro
©2013A.M.Lerro
REWARD
LENDING
EQUITY
DONATION
FONTE:

11. Entro il 2025 il volume di
INVESTMENT CROWDFUNDING
sarà:
> $ 92 miliardi
= 1,6% il risparmio delle famiglie
≈ 2 x totale Venture Capital
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12. FUNZIONA?

13. NUOVE ASSUNZIONI
AZIENDE CHE ASSUMONO: 87%
ASSUNZIONI: 2,2 PER PROGETTO
Research: June 2012 –June 2013

14. AUMENTO VENDITE
REWARD-BASED: +24%
EQUITY-BASED: +351%
Research: June 2012 –June 2013

15. RELAZIONI CON INVESTITORI
28%Angel o VC INVESTMENTS
entro 3 mesi:
Negoziazioni in corso 43%
Research: June 2012 –June 2013

16. CRESCITA: +562%
INVESTITORI: 27.351
FUNDED BUSINESSES: 54
INVESTIMENTO MEDIO PER FUNDER: 3.205 €
INVESTIMENTO MASSIMO PER FUNDER: 298.249 €
NEW
JOBS:
1.072
INVESTIMENTO MEDIO PER BUSINESS: 269.782 €
INVESTIMENTO MASSIMO PER BUSINESS: 2.265.590 €
RACCOLTA: 24.562.053€

17. BANCA MONDIALE RIPORTA SOLO 4 TENTATIVI,
RAPIDAMENTE RISOLTI. INTERNET HA UNA
FORTISSIMA CAPACITA’ DI SCOPRIRE LE FRODI

18. EQUITY - BASED
CROWDFUNDING
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19. LEGGE:
L. n. 221, 17 dic. 2012
“Decreto Crescita 2.0”
REGOLAMENTO:
CONSOB Reg. n. 18592
26 giu. 2013
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20. Come il Pres. Obama,
crediamo nell’alto
potenziale del
CROWDFUNDING per la
raccolta di investimenti
privati.
E abbiamo trovato delle
conferme nel MASSOLUTION’s
INDUSTRY REPORT
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21. ©2013 A.M. Lerro

22. MODELLO DI
CROWDFUNDING
2012 C.F.
VOLUMES
“BUSINES”
MOTIVATION
“BUSINESS”
VOLUMES
Reward-based 383,000,000 16,3% 62,477,000
Lending-based 1,169,700,000 54,2% 633,977,000
Donation-based 979,300,000 12,8% 125,350,000
Equity-based 111,700,000 111,700,000
TOTALE 2,643,700,000 ≈35% 933,500,000
35% del volume di CROWDFUNDING del 2012
è stato raccolto nella categoria
BUSINESS AND ENTREPRENUEURSHIP
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23. CONSOB
BANCHE o Soc.INVESTIM.
PIATTAFORME
START UP
INVESTITORI
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24. CONSOB:
REGOLAMENTAZIONE
SUPERVISIONE
VIGILANZA
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25. ©2013 A.M. Lerro
UNIONE EUROPEA:
Il sistema consente alle società di
investimento di operare in tutta
l’UE sulla base di una SINGOLA
AUTORIZZAZIONE nel Paese
d’origine, riducendo la burocrazia
ed aumentando la protezione dei
consumatori.
REQUISITI ARMONIZZATI
presidiano l’attività degli
INTERMEDIARI AUTORIZZATI

26. ©2013 A.M. Lerro

27. RISPETTO DELLE
REGOLE E DELLA
CONCORRENZA
PROTEZIONE DEGLI
INVESTITORI
STABILITA’ E CORRETTA
OPERATIVITA’ DEL
MERCATO
FINANZIARIO
MANTENIMENTO
DELLA FIDUCIA NEL
SISTEMA FINANZIARIO
CROWDFUNDING:
OBIETTIVI
CONSOB
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28. POTERI INVESTIGATIVI:
Comunicazione di dati e notizie
Trasmissione di documenti
Ispezioni
Collaborazione internazionale
con altre Autorità
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29. MULTE
• Da 500 a
25.000 euro
DIVIETI
• Sospensione
• Radiazione
INGIUNZIONI
• Bloccare le
attività
• Bloccare le
irregolarità
• Ordinare
limitazioni
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SANZIONI:

30. ©2013 A.M. Lerro
CAMERA ARBITRALE:
CONSOB gestisce una
camera arbitrale per
agevolare la soluzione di
conflitti tra investitori ed
intermediari autorizzati.

31. CONSOB
BANCHE o Soc.INVESTIM.
PIATTAFORME
START UP
INVESTITORI
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32. BANCHE E SOC.INVESTMENTO
entrano in scena al momento
del PAGAMENTO, cioè
dell’esecuzione materiale
dell’investimento, una volta
che l’investitore ha deciso.
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33. ©2013 A.M. Lerro
BANCHE E
SOC. INVESTMENTO
- O gestire direttamente
una piattaforma
- O collaborare con una
piattaforma di crowdfunding

34. MIFID = Direttiva Unione Europea, Markets in
Financial Instruments and Investment Services
IDENTIFICAZIONE DEL
CLIENTE
NORME E PROCEDURE
ANTIRICICLAGGIO
IL PROFILO DI
INVESTIMENTO DEVE
ESSERE COMPATIBILE
CON LA PROPENSIONE
AL RISCHIO
PROCEDURA MIFID:
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35. ©2013 A.M. Lerro
SOTTOSCRIZIONI
RACCOLTE:
Tutto il denaro raccolto deve
essere versato su un conto
indisponibile a nome di
TARGET per la durata della
campagna

36. ©2013 A.M. Lerro
CONSULENZA:
BANCHE e Soc.Investimento
possono dare consulenza
nell’ambito delle loro regole
generali. Le PIATTAFORME
non possono.

BANCHE e SOC.INV.

PIATTAFORME

37. La BANCA D’ITALIA
Ha competenza concorrente con CONSOB
nelle seguenti aree::
-RIDUZIONE RISCHI
-STABILITA’ PATRIMONIALE
-GESTIONE SICURA E ATTENTA
Ma le PIATTAFORME non rientrano in tale attività,
poiché non possono detenere denaro o strumenti
finanziari. Sono un mero veicolo di comunicazione.
Invece, Banche e Soc.Investimento sono monitorate
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38. CONSOB
BANCHE o Soc.INVESTIM.
PIATTAFORME
START UP
INVESTITORI
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39. LE PIATTAFORME
DI CROWDFUNDING:
SONO SITI WEB,
LA CUI ATTIVITA’ ESCLUSIVA
CONSISTE NELL’AIUTARE LE
STARTUP INNOVATIVE
A RACCOGLIERE CAPITALE
DALLA FOLLA (art.1.5.9 TUF)
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40. ONORABILITA’ PROFESSIONALITA’
AZIONISTI ✔
AMMINISTRATORI ✔ ✔
DIRIGENTI ✔ ✔
SINDACI ✔ ✔
ONORABILITA’
assenza di misure di
prevenzione, restrittive o di
pene per specifici reati
PROFESSIONALITA’
almeno due anni di
esperienza nella finanza, in
posizioni dirigenziali, di
insegnamento universitario,
o di auditing
REQUISITI PER LA REGISTRAZIONE
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41. NUOVA
tipologia di
INTERMEDIARIO
AUTORIZZATO
obbligatoriamente
REGISTRATO presso la CONSOB
ESENTATO dalla maggior parte
delle regole previste per gli
Intermediari Autorizzati
cui è VIETATO tenere denaro o
titoli di proprietà di terzi
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42. PICCOLI INVESTIMENTI
• Gestiti direttamente
• Esentati dalla procedura MIFID
GRANDI INVESTIMENTI
• Necessariamente gestiti da una BANCA o
SOCIETA’ DI INVESTIMENTI
• Il PROFILO dell’investitore deve essere
compatibile con il rischio assunto (MIFID)
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43. PICCOLI INVESTIMENTI:
INDIVIDUO:
< 500€ per investimento
< 1000€ per anno
SOCIETA’:
< 5.000€ per investimento
< 10.000€ per anno
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44. PROPRIETARI:
Qualsiasi
nazionalità
SOCIETA’ DI
GESTIONE:
Qualsiasi
nazionalità
Europea
LUOGO DI
ATTIVITA’:
In Italia
NAZIONALITA’:
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45. PROPOSTA DI
INVESTIMENTO :
A) Come opera la
piattaforma
B) Titoli offerti e rischi
connessi
C) Caratteristiche specifiche
delle campagne
NON E’ UN PROSPETTO, ma ci sono molte INFORMAZIONI
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46. RIFLETTORE SUI RISCHI:
1) Perdita dell’investimento
2) ILLIQUIDITA’
3) Temporaneità dei vantaggi
fiscali
4) Divieto di distribuzione di
dividendi per 5 anni
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47. COMUNICAZIONE:
 Max 4 pagine (A4)
 Font ragionevole
 Linguaggio comune
 Facile da capire
 Proposte paragonabili
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48. CONSOB
BANCHE o Soc.INVESTIM.
PIATTAFORME
START UP
INVESTITORI
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49. START UP:
PER ORA SOLAMENTE LE
START UP INNOVATIVE
POSSONO RACCOGLIERE
EQUITY
DAL PUBBLICO
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50. START UP INNOVATIVA
Società Italiana o Europea
Sede e principale luogo di attività in Italia
Costituita da non oltre 48 mesi
Fatturato: inferiore ad € 5 Mil/anno
Dividendi mai distribuiti
Non risultante da operazioni di M&A
La Holding può
trovarsi ovunque
La Start Up può essere
trasferita in Italia
Ma la Start Up può
acquistare un’azienda
REQUISITI:
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51. RICERCA E
SVILUPPO
• Investimenti
in R&D > 15%
dei costi o dei
ricavi (il
maggiore)
DIPENDENTI
• 1/3 PhD o
laureati con
esperienza di
ricerca, o
• 2/3 con laurea
magistrale
PROPRIETA’
INTELLETTUALE
• 1 brevetto, o
• 1 microchip, o
• 1 nuova
varietà
vegetale, o
• 1 software
registrato
REQUISITO ULTERIORE:
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52. OGGETTO
• Produzione,
sviluppo o
commercio di
prodotti o servizi
innovativi con
elevato valore
tecnologico
…MA
• Una società può
avere un oggetto
sociale molto
ampio e svolgere
solo parte delle
attività ivi previste
OGGETTO SOCIALE:
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53. L’INTERNAZIONALITA’ E’ GARANTITA
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TARGET
HOLDING
FONDATORI
VENTURE
CAPITAL
CROWD

54. ©2013 A.M. Lerro
- Minor costo industriale del lavoro
- 24 mesi (invece di 12) per coprire le perdite
- Accesso gratuito al FONDO DI GARANZIA per le PMI (fino all’80%
di €2,5M)
PERSONA FISICA:
Può dedurre fino al 25%
dell’investimento
(€0,5M massimo)
SOCIETA’:
Può dedurre fino al 27%
dell’investimento
(€1,8M massimo)
A CONDIZIONE CHE L’INVESTIMENTO SIA MANTENUTO PER 2 ANNI
BENEFICI per le START UP INNOVATIVE

55. ELEMENTI DI BASE DELLA CAMPAGNA:
Progetto (team, tecnologia, mercato, …)
Rischi specifici del Progetto
Business Plan
Elementi di Due Diligence
Temporaneità dei benefici fiscali
Diritto di recesso
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56. RELAZIONI CON GLI AZIONISTI:
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Target può offrire AZIONI
DI RISPARMIO, con diritti
di voto limitati a fronte di
vantaggi economici
(distribuzione utili,
prelazione, …), per
limitare costi e difficoltà
nelle relazioni con i soci

57. E’ possibile raccogliere fino a
€ 5.000.000,00
per società, per anno
(US$ 6,700,000)
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©2013A.M.Lerro

58. “REGOLA DEL 5%”:
5% del capitale offerto
deve essere sottoscritto da
una BANCA, o da un
INVESTITORE
PROFESSIONALE o da un
INCUBATORE CERTIFICATO
prima della fine del funding
Ma non c’è un obbligo di mantenere detta
QUOTA per un periodo minimo!
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59. CONSOB
BANCHE o Soc.INVESTIM.
PIATTAFORME
START UP
INVESTITORI
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60. INVESTITORI:
PROTEZIONE MOLTO ROBUSTA
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61. IL CROWDFUNDING NON
E’ GIOCO D’AZZARDO !
Senza creare valore, il Governo
Italiano (come altri) ottiene:
- € 10,2B da Gratta e Vinci;
- € 6,8B dal Lotto.
INVECE, IL CROWDFUNDING
CREA VALORE E POSTI DI
LAVORO
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62. ASIMMETRIA
DELL’INFORMAZIONE:
- Chi lancia il crowdfunding
spesso non vuole o non può
condividere informazioni
- Il Crowd non è preparato ad
affrontare certe materie
- Ci sono segreti
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63. Fino ad ora abbiamo visto che:
CONSOB supervisiona il mercato e ha
poteri sanzionatori
Le Piattaforme devono essere registrate
presso CONSOB e avere certi requisiti
L’investimento è sottoposto alla
procedura MIFID ed effettuato tramite
Intermediari Autorizzati
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64. Procedura MIFID per TUTTI gli investimenti grandi
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NON C’E’ ALCUN
LIMITE PERSONALE DI
INVESTIMENTO
(MENTRE CE NE SONO
IN USA, CANADA E
ALTRI PAESI)

65. PICCOLI INVESTMENTI:
INDIVIDUO:
< 500€ per investimento
< 1000€ per anno
SOCIETA’:
< 5.000€ per investmento
< 10.000€ per anno
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66. EDUCAZIONE DEGLI
INVESTITORI:
Le società devono investire
sulla formazione ed offrirla a
tutti i potenziali investitori.
Ciò aiuta a superare i
problemi di asimmetria
dell’informazione
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67. INVESTITORE conferma
• Che ha capito i rischi
dell’investimento in capitale
INVESTITORE conferma
• Che il suo patrimonio personale
non verrà compromesso
NON è onere dell’impresa o della piattaforma; NON si
ricorre a database di terzi; NESSUNA formalità.
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68. DIRITTI DI RECESSO:
CHI ENTRO QUANDO PERCHE’ NORMA
Investitori retail
Fondazioni bancarie
Incubatori cerificati
7 giorni
dall’investimento
Nessuna spiegazione:
semplice ripensamento
§13.5 Reg.
Consumatori* 14 giorni
dall’investimento
Nessuna spiegazione:
semplice ripensamento
Codice del
Consumo
Investitori retail
Fondazioni bancarie
Incubatori certificati
7 giorni
dall’investimento
ma prima della
fine della
campagna
Errore materiale o fatto
sopravvenuto suscettibile
di influire sulla decisione
di effettuare lo specifico
investimento
§25.2 Reg.
* Unico caso in cui la Piattaforma può trattenere le spese vive
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69. Ogni Patto Parasociale deve
essere notificato agli
investitori
Se i Soci Fondatori escono o
comunque cedono il
controllo
DIRITTO DI
INFORMAZIONE
TAG ALONG o
DIRITTO DI
RECESSO *
PATTI PARASOCIALI:
* Solo per INVESTITORI RETAIL e fino a quando dura lo status di Start Up innovativa
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70. Opportunità di creare un MERCATO SECONDARIO
©2013 A.M. Lerro
QUOTE E AZIONI:
Possono essere immedia-
tamente commercializzate,
ma si perdono gli incentivi
fiscali

71. TAKE AWAY
- Azioni e quote commercializzabili
(con incentivi per chi le tiene)
- € 5 ML max per anno
- Operatori di qualsiasi nazionalità
(piattaforme, target, investitori, …)
- Investimento concluso tramite Banche o Soc.
Investimento
- FORTE protezione dei consumatori
- Piattaforme registrate c/o CONSOB
- 5% riservato a investitori professionali

72. ©2013 A.M. Lerro
LEGGI E MATERIALI NORMATIVI:
www.CrowdfundingInItaly.com
©2013 A.M. Lerro

73. WWW.LERRO.IT
ROMA
Alessandro M. Lerro
alessandrolerro
alessandro@lerro.it
Disponibile su: