테크앤로 법률사무소와 스타트업 얼라이언스가 공동 개최한 Startup Legal Day에서 구태언 대표변호사가 발표한 자료입니다.

1. 2016. 1. 26.
테크앤로 법률사무소 대표변호사 구태언
스타트업과 법률이슈, 변호사 활용하기
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2. 1
스타트업 – 기초가 중요

3. 2
사업모델의 적법성
• 우버 – 운수사업법 뿐 아닌라 위치정보법 위반
• 훌륭한 사업모델 역시 적법성 검토 필요
• 법률 전문가 상담 필수
• 테크앤로 무료 상담 지원
(since ‘14. 11., 현재 65건 상담진행)

4. 3
회사 설립 단계
• 회사 상호 선정 시 법률검토 필수
 상표법, 부정경쟁방지법, 공정거래법 등
• 회사의 종류 선정
 환경과 상황에 맞는 회사 종류 선택이 중요
 개인회사, 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한(책임)회사
• 회사의 정관
 회사의 종류에 맞는 정관 작성이 필요
 향후 회사 운영 전략 및 상황에 따라 정관 수정 시
 로펌을 선정하여 처음부터 꾸준히 관리 받는 것이 유리

5. 4
주주간 계약 및 이사·감사 선임
• 주주간 계약의 중요성
 공동창업자 권리관계 명확해야 향후 분쟁 방지
 주주간 계약서 작성하기 전까지는 서로의 입장 차이를 다 모름
 사업을 시작하기 전에 주주간 계약 체크리스트를 가지고 입장차이를
명확하게 인식한 후, 공감대 형성 및 협의 필요
• 상법상 자본금 총액 10억 미만일 경우
 이사는 1명 또는 2명, 감사를 선임하지 아니할 수 있음
 권한과 책임을 정확하게 인식하는 사람을 임원으로 선정 해야 함
 피투자회사 실사 과정에서 임원의 과거 행동 문제제기 가능

6. 5
노무관계 (1)
• 임원
 법률상 임원은 근로계약이 아닌 위임계약 → 퇴직금 없음
 등기 이사인지 여부 및 실질적으로 대표이사 또는 회사에 종속적인 관
계가 있는지 여부가 중요 (등기X, 종속관계O → 고용)
 정당한 사유 없이 주주총회 결의 통해 해임 가능
 위 경우 잔여 임기 동안 손해배상 청구 가능
• 직원
 근로기준법상 근로자일 경우 고용계약이 필수 (근로계약서)
 고용노동부 표준계약서 있지만, 스타트업 특수 환경에 맞는
맞춤형 근로계약서 작성이 필요
 초기 자본 부족으로 급여를 주식으로 부여 할 경우 각별히 주의

7. 6
노무관계 (2)
• 스톡옵션
 관계 법령 및 정관에 규정되어 있는 기간 이상을 재직해야만 권리 행사
가능
 조기 퇴사시 주식보유와 관련해 문제 없음
• 구주양도 또는 신주발행
 재직기간과 별도로 주식을 모두 보유할 수 있음
 별도의 주식 처분에 대한 계약이 없을 경우 주식반환을 요구 할 수 없
음
 향후 기관 투자를 받을 때 장애가 됨은 물론 주주의 경영에 방해
 주식 회수를 위해 베스팅 (Vesting) 규정 또는 별도의 방안을 마련해
야 함

8. 7
영업비밀 보호 (1)
• 전직금지약정 (경업금지약정)
 개인의 직업 선택 자유 vs 기업의 영업비밀 보호
 원칙적으로 전직금지약정은 유효 하나 제한적
 영업비밀 존속기간의 범위 내에서만 유효함
• 영업비밀이란?
 영업비밀 3 요소 → 비공지성, 경제적 유용성, 비밀관리성
 엄격한 요건이 요구되나 중소기업의 경우 영업비밀의 가치에 비례한
합리적인 노력으로 인정
 특허청 : ’16년 7월 부터 유료로 보급하던 ‘영업비밀 보호 관리시스
템’ 전액 무상으로 보급 및 영업비밀 관리수준 분석하고 진단해주던
영업비밀 컨설팅을 보완대책까지 마련해주는 ‘기업 체감형 컨설팅＇
으로 개선(’16.6. 시행)

9. 8
영업비밀 보호(2)
• 비밀유지계약서 (NDA)
 사업상 자신의 회사 중요 정보를 다른 회사에 제공하는 경우
 상대방 회사가 제공 목적 외 이용 또는 제3자 제공 방지
 일반적으로 아래 내용을 포함한 비밀유지계약서 작성
 비밀정보의 범위
 비밀정보의 사용 용도
 비밀유지의무
 비밀정보 관련 권리의 귀속
 위반 시 손해배상책임에 관한 내용
 중소기업의 경우 대기업과 거래시 반드시 체결할 것을 권장
 한국특허정보원의 영업비밀 원본증명 제도 활용하는것도 하나의 방법

10. 9
사업상 중요 문서
• 양해각서 (MOU)
 정식계약 체결 전에 합의한 내용을 기록한 문서
 많은 경우 법적 구속력을 가지지 않지만 예외 조항으로 비밀유지의무,
배타적 협상 기간, 유효시간 등 구속력을 부여하기도 함
 일반적으로 아래 내용을 포함한 양해각서 작성
 MOU 체결 목적
 현재까지의 합의 내용
 성실한 협의의 진행
 비밀유지의무
 배타적 협상 기간 및 유효기간 등

11. 10
투자 계약시 (1)
• 텀시트 (Termsheet)
 투자 계약에 앞서 투자자로 부터 텀시트(termsheet) 수령
 투자를 진행할 때 어떻게 할 것인지, 주요 조건들 정리한 합의서
 많은 경우 법적 구속력은 없다고 규정하지만, 조항에 따라 법적 구속
력을 가질 수 있음
 투자자는 텀시트에 기재된 조건에 따라 투자를 결정 하므로 합의된 내
용을 투자계약서 검토 단계에서 수정하기 어려움
 따라서 텀시트를 받았을 때부터 법률 전문가의 검토가 필요
 또한, 텀시트에 사인을 했다고 반드시 투자를 받는 것은 아님
 왜냐하면 대부분의 경우 법적 구속력이 없음
 실사에 대한 내용·배타적 협상권에 대한 내용의 경우 대부분 법적 구
속력이 인정되므로 각별한 주의가 필요

12. 11
투자 계약시 (2)
• 투자계약의 종류
 투자 단계 또는 투자 형태에 따른 분류
 투자 단계로 분류하면 크게,
 엔젤 투자계약
 Seed 투자계약
 Series A 투자계약
 Series B 투자 계약으로 분류
 투자형태로 분류하면,
 보통주식 투자계약 (앤젤 투자계약)
 우선주식 투자계약 (Series A – 상환전환 우선주 + 전환사채)
 전환사채 투자계약 (Series B – 주주간 계약도 같이 이루어짐)
 여러 가지 투자형태를 혼합하여 투자가 이루어 지는 경우가 많음
 회사의 사정에 맞는 투자형태를 선택해야 하지만 상황이 긴급하여 투
자자의 요구에 맞추는 것이 현실임

13. 12
특허 및 IP 관리
• 특허 적합성 검토
 특허는 자연법칙을 이용한 기술적 사상의 창작(발명)을 보호하는 법
 내 사업아이템이 특허 대상인지 검토 (저작권과 구별)
 기술적인 아이디어, Business Model(비즈니스 모델)이 특허 대상
• 등록 가능성 사전조사
 이미 알려진 기술일 경우 신규성, 진보성 문제
• 지속적인 특허(IP) 풀(Pool) 관리
 특허 등록증 하나로는 한계가 있음
 지속적으로 업그레이드 및 추가적인 IP 획득으로 관리가 필요

14. 13
새끼 때는 비슷해 보이지만
독수리 새끼와 병아리

15. 14
다 자라고 나면 너무나도 다른 모습

16. 15
감사합니다