Japan Crypto Regulation Amendment_190409

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19年暗号資産規制/STO規制
改正について
創・佐藤法律事務所
弁護士斎藤創
2019年4月9日
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自己紹介
弁護士/NY州弁護士斎藤創
1999年4月西村あさひ法律事務所(証券化、デリバティブなど
金融)
2013年夏ビットコインに仕事で出会う
2015年4月独立して現事務所を設立(仮想通貨・ブロック
チェーン・FinTechなどを専門）
(その他の経歴）
東京大学法学部卒、NY大学ロースクール卒、NYのローファーム
勤務、日本ブロックチェーン協会顧問弁護士、多摩大学ルール
形成戦略研究所ICOビジネス研究会リーガルアドバイザー、三菱
地所物流リート投資法人監督役員、元bitFlyer社社外取締役、等

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Ⅰ 仮想通貨法の制定の経緯
• 14年2月 MTGOX事件
• 15年 FATF勧告(マネロン対策)
• 16年5月現行仮想通貨法国会制定
• 17年4月施行
→ この当時はまだ業界はSmall
→ Innovation寄りで柔軟な規制

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Ⅰ 新規制の制定の経緯
• 17年～仮想通貨の高騰(BTC200万以上)
多くのICO詐欺
• 18年1月 Coincheck事件
• 18年～立入検査、業務停止、改善命令、
規制の運用が厳格化
• 18年12月金融庁の研究会報告書
• 19年3月改正仮想通貨法の国会提出

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Ⅰ 今後の予定
• 19年5月頃国会で法律が成立
• 19年10月～末政省令案の公表及びパブ
リックコメント
• 19年末～20年3月パブリックコメント
回答と最終版政省令公表
• 20年4月頃改正法施行
• 20年9月末頃カストディ業者・デリバ
ティブ業者に対する猶予期間の終了

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Ⅱ 資金決済法改正案の内容
• ｢仮想通貨｣から｢暗号資産｣への呼称
変更
– 国際的な動向等を踏まえたもの
– 金商法で定める｢電子記録移転権利を表示する
もの」が除かれる以外は、仮想通貨の定義か
ら変更なし
– ステーブルコイン、Non Fungible Tokenの取
扱いについて変更なし(解釈次第)

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• 利用者の暗号資産は原則コールドウォレッ
トにて分別管理
• ホットウォレットに入れた部分の同種同量
の暗号資産を自己資産として保持。分別管
理してコールドウォレットで保管
– 価格変動リスクのヘッジ方法を要検討
• 分別管理した暗号資産に顧客の優先弁済権
• 預かり金銭については信託義務

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• 広告・勧誘規制

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• カストディ業務規制の導入
– ｢暗号資産交換業｣の定義に、業として｢他人の
ために暗号資産の管理をすることを追加
– 但し、当該管理を業として行うことにつき他
の法律に特別の規定のある場合を除く。例え
ば信託業法に基づく信託

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• 秘密鍵を預からないウォレットには規制
なし
– マルチシグの一部のみを預かる場合等は？
• 暗号資産交換業に係る規制のうち、暗号資
産管理に関する規制が適用
– 例えば、本人確認義務、分別管理義務、監査
義務等か

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• JVCEAへの事実上の加入義務
– 未加入の法人で、協会規則に準じる社内規則
を作成せず、又は社内規則遵守の体制を構築
していないものは登録拒否
• 取扱暗号資産の事前の届出義務
• 信用取引に関する利用者への情報提供義務

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Ⅲ 金融商品取引法改正案の内容
• ｢電子記録移転権利｣の新設(STO)
• ① 金商法第2条第2項各号に掲げる権利(収益
分配を受ける権利等)、②電子情報処理組織
を用いて移転することができる、③電子的に
記録された財産的価値に表示されるもの
– 原則、第一項有価証券として規制
• ④流通性その他の事情を勘案して内閣府令で
定める場合を除く
– この場合、第二項有価証券に該当

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• STOの開示規制
–株式や社債等と同様に開示規制の対象と
なる
–公募の場合には有価証券届出書や有価証
券報告書などの提出義務。記載内容は別
途
–適格機関投資家私募、少人数私募などの
場合、開示規制は不適用

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• STOの業者規制
– STOの売買、募集、私募の取扱い等を行う業務は第一
種金商業の登録
• なお、第一種少額電子募集取扱業務の対象とすること
も可能
– 自己が発行するSTO(ファンド型)の募集・私募は第二
種金商業の登録
• 但し、適格機関投資家特例業務の利用が可能になると
は思われる

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• 暗号資産を用いた不公正な行為の禁止(金商
法で規定されているが、暗号資産一般への規
制)
– 不正行為の禁止(不正の手段・計画・技巧、虚偽表示
等による取引、虚偽相場の利用、金商法改正案第185
条の22第1項)
– 風説の流布、偽計、暴行又は脅迫の禁止(金商法改正
案第185条の23第1項)
– 相場操縦行為等の禁止(仮装売買、馴合売買、現実売
買・情報流布・虚偽表示等による相場操縦、金商法改
正案第185条の24第1項)

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• 暗号資産デリバティブの規制
– 新たに規制を追加
– 第一種金商業の登録が必要
– FX取引などと同様の規制。販売・勧誘規制、説明義
務等

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Ⅳ 経過措置
• ①法律の施行の際に現に暗号資産管理業務、STO
取扱業務、暗号資産デリバティブ業務を行ってい
る者、②法律の施行の日から起算して6ヶ月間、
③法施行の際に現に行っている当該業務の利用者
のために、④当該業務と同様の業務を行うことが
できる。
• ⑤上記の者が法施行日から6ヶ月を経過する日ま
でに登録申請をした場合、⑥申請についての登録
又は登録拒否処分があるまで、又は施行日から起
算して1年6ヶ月までは、⑦上記と同様の業務を行
うことができる。

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経過措置
• 新規顧客や新規業務(例えば新しい暗号資
産のデリバティブの取扱い)はできない
• 1年半の期間制限
• 既存業者は政省令が出た後、遅滞なく登録
準備を進めることが必要
– 現行の仮想通貨法施行の際の経過措置からの
反省

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Ⅴ その他
• なお、更に詳細な情報が必要な場合、当事
務所のWebsiteからリンクしている下記タ
イトルblogをご参照下さい。
–暗号資産規制の2019年改正について
–STOに対する規制について

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