2. Специфика момента:
До августа 2008 года экономика России развивалась быстрыми темпами, многие компании
являлись привлекательными объектами для инвестиций и существенные инвестиции были
осуществлены со стороны фондов прямых инвестиций, стратегических инвесторов в
капитал частных российских компаний;
«Величайшая» депрессия – жесточайший финансовый и экономический кризис мирового
масштаба разразился осенью 2008 года;
Как следствие – многие компании переживают тяжелые времена, а некоторые балансируют
на гране банкротства;
В поисках спасения многие компании привлекли необходимые инвестиции путем частного
размещения акций в пользу российских государственных инвестиционных корпораций –
ВЭБ, РОСТЕХНОЛОГИИ и т.п. таким образом среди акционеров появился новый инвестор
– государство;
С одной стороны сворачиваются представительства западных фондов прямых инвестиций
и никто не осуществляет оперативного мониторинга за активами в России, с другой
стороны в руках государства сосредотачиваются разрозненные активы в таком количестве,
что оно не в состоянии ими ни эффективно управлять ни отстаивать свои интересы
В текущей ситуации со стороны инвесторов и
государства не осуществляется эффективный
антикризисный корпоративный контроль, не
оценивается текущая финансовая ситуация в
компаниях – эмитентах, не ведется должного
наблюдения за действиями органов управления.
2
3. Риски инвесторов и выводы:
К величайшему сожалению, риски инвесторов и государства заключаются в
дальнейшем развитии «инсайдерской модели» корпоративного управления в России,
для которой характерно:
1. Совмещение функций владения и управления: публичные компании
управляются как частные фирмы;
2. Слабость механизмов контроля за деятельностью органов управления:
менеджеры контролируются доминирующим собственником и аффилированы
с ним;
3. Распределение прибыли по внедивидендным каналам: прибыль получают
только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы,
например, при помощи трансфертных цен);
4. Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание
пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций
и т. д.);
5. Ухудшение «прозрачности» компаний: блокирование доступа к информации о
реальном финансовом состоянии компании, об условиях крупных сделок и
т.д.
Инвесторам требуется комплексное решение,
направленное на обеспечение их законных
интересов и защиту активов и инвестиций.
3
4. Реальные ситуации (cases):
Фонд прямых инвестиций принял решение «свернуть» представительство в
России, и максимально сократить операционные расходы. При этом активы,
которые были приобретены (доли в перспективных компаниях) стали
неликвидными (сегодня продать невозможно);
Государство (в лице корпорации развития и т.п.) не может самостоятельно
осуществлять эффективный мониторинг всех имеющихся у него активов, оно
хочет сосредоточиться на нескольких активах (стратегических), а наблюдение
за остальными готово отдать на аутсорсинг специализированным независимым
компаниям;
Стратегический инвестор приобрел активы в России, но в связи с разразившимся
кризисом тактика инвестора пересмотрена – ему необходимо, чтобы
специализированная компания «присмотрела» за его активами пока «тучи не
рассеются»;
Финансовый инвестор сомневается, что финансовое состояние компании
действительно неудовлетворительное, и подозревает, что менеджмент в сговоре с
иным существующим акционером пытается использовать ситуацию (кризис) для того,
чтобы вывести самые ценные активы и сам бизнес на какую-либо другую компанию,
подконтрольную другим собственникам
4
5. Наше понимание потребностей инвесторов:
С нашей точки зрения, среди неотложных потребностей инвесторов
необходимо выделить в первую очередь следующие:
1. Необходимость представления интересов инвестора в органах управления компании и
активно участия в их работе;
2. Необходимость привлечения опытного юриста, способного эффективно оценить
уровень корпоративного управления в компании и соответствие его интересам
инвестора, указать на имеющиеся правовые риски и своевременно инициировать от
имени и в интересах инвестора соответствующие корпоративные действия на уровне
органов управления компании – эмитента, а в случае нарушения прав инвестора –
оказать юридическую помощь в решении споров и конфликтов;
3. Необходимость привлечение опытного финансиста и инвестиционного консультанта,
способного оперативно проанализировать управленческую отчетность компании –
эмитента, осуществить надзор за финансовым состоянием и предоставить
рекомендации и оценки касательно того, каково истинное финансовое положение
компании, какова капитализация и ликвидность акций, сформулировать
инвестиционные рекомендации.
Всем инвесторам необходим полноценный
мониторинг активов и своевременные
корпоративные действия, направленные на
защиту их интересов.
5
6. Варианты решений (вариант №1):
У инвестора имеется возможность наладить эффективный корпоративный контроль и
мониторинг активов самостоятельно, организовав для выполнения этих задач полноценное
подразделение, отвечающее за исполнение данных функций. Для этого необходимо:
3. Нанять в штат соответствующих специалистов, достаточной квалификации и в достаточном
количестве;
4. Обеспечить для них соответствующие условия работы;
5. Обеспечить общее руководство процессом «на месте».
Плюсы
8. данное подразделение занимается исключительно реализацией целей и задач,
поставленных инвестором;
9. штатные сотрудники осуществляют свои функции под непосредственным оперативным
руководством и контролем со стороны инвестора.
Минусы
12. данное решение является самым затратным;
13. подобное решение эффективно при значительном количестве активов и/или в ситуации
«растущего» рынка (при достаточном дивидендном доходе или приросте и периодической
реализации приращенной капитализации);
6
7. Варианты решений (вариант №2):
У инвестора имеется возможность обеспечить эффективный мониторинг с привлечением
профильных аудиторских, консультационных и юридических компаний, самостоятельно
участвовать в работе управляющих органов компании или воспользоваться услугами
ассоциации независимых директоров, для чего необходимо:
2. Выбрать соответствующие юридические, консультационные и аудиторские компании и
заключить с ними соответствующие договоры в отношении сопровождения интересов
инвестора в каждой компании – эмитенте;
3. Осуществлять участие в работе органов управления самостоятельно или на основе штатных
сотрудников либо воспользоваться решением, предлагаемым ассоциацией независимых
директоров;
4. Самостоятельно обеспечить общее руководство процессом, анализировать рекомендации
консультантов и руководить штатными сотрудниками (со всеми вытекающими расходами).
Плюсы
7. решение соответствует целям и задачам инвестора,
8. менее затратный вариант, чем Вариант №1
Минусы
необходимость содержать штат своих представителей или использовать независимых
директоров;
Отсутствие возможности участия независимых директоров в советах директоров «средних»
компаний;
независимые директора осуществляют свои функции в интересах компании, а не в интересах
отдельного акционера (инвестора);
общее руководство процессом все равно необходимо осуществлять самостоятельно.
7
8. Варианты решений (наилучший вариант):
Теперь у инвестора имеется возможность аутсорсинга корпоративного контроля и
удаленный мониторинг активов - для этого необходимо привлечь компанию
STAKEWATCH для осуществления компетентного контроля за активами в
интересах инвестора.
Плюсы
решение полностью отвечает целям и задачам инвестора;
решение является комплексным, сочетающим в себе разноплановые компетенции
(представительство интересов, юридическое сопровождение и инвестиционно-
аналитическое сопровождение), нигде ранее не встречающееся в объединенном
сочетании;
вместо общего руководства процессом инвестору необходимо взаимодействовать
только с компанией STAKEWATCH (режим «одного окна») и пользоваться
консолидированными оценками и рекомендациями из одного источника;
это наименее затратная альтернатива для инвестора;
это наилучшее решение по всей совокупности качеств в сложившейся ситуации
финансового и экономического кризиса;
Минусы
Это компромиссное решение, но явных минусов пока не обнаружено.
8
9. Почему STAKEWATCH ?
«Независимые» директоры действуют в интересах компании–эмитента и всех инвесторов в
целом, в не в интересах кого-то одного. STAKEWATCH действуют в интересах клиента;
Аудиторские компании хорошо разбираются в отчетности компании–эмитента, могут оценить
стоимость бизнеса, но не понимают инвестиционных целей инвестора и их рекомендации носят
узкоспециализированный характер, их неэффективно использовать в качестве юридических
советников и они не представляют услуг по представительству в составе органов управления;
Юридические компании предлагают рекомендации по вопросам участия в органах управления,
дают консультации по корпоративному праву, могут провести due diligence компании-эмитента в
целом и системы корпоративного управления в частности, но, как правило, не предлагают услуг
по представительству или они неоправданно дороги;
STAKEWATCH имеют опыт реализации корпоративного контроля и мониторинга за
инвестиционными активами в интересах фондов прямых инвестиций, стратегических и
финансовых инвесторов и понимают цели и задачи инвесторов, в отличие от разрозненных
консультантов и аудиторов, которые видят только ту ограниченную часть проблемы, в которой
они разбираются. STAKEWATCH самостоятельно координируют все действия внутри всех
компетенций и предлагают клиенту взвешенные рекомендации и решения с учетом всех
факторов;
Опыт специалистов STAKEWATCH говорит о том, что инвесторы в период
владения инвестиционными активами нуждаются в специфических услугах,
которые невозможно получить одновременно ни в аудиторских ни в
юридических компаниях, а услуги по представительству в управляющих
органах в интересах отдельно-взятого инвестора вообще не предлагаются.
Именно такое решение предлагает партнерство STAKEWATCH своим
клиентам – инвесторам.
9
10. Аутсорсинг корпоративного контроля и удаленный
мониторинг активов включают в себя:
Представительство в органах управления и ревизионной комиссии
компании – эмитента от имени и в интересах клиента-инвестора;
Определение задач и полное правовое сопровождение корпоративных
действий, направленных на защиту интересов клиента;
Мониторинг финансово-экономической деятельности компании –
эмитента, анализ эффективности деятельности менеджмента,
реализации бизнес-плана, стратегии развития, антикризисного плана,
освоения кредитных ресурсов, средств господдержки и т.п.;
Разработка и предоставление на периодической основе
комплексных рекомендаций, содержащих выводы правового и
финансово – инвестиционного мониторинга компании –
эмитента, адоптированные для инвесторов с учетом их целей,
инвестиционных стратегий, стратегического плана и т.п.
10
11. Комплексность, масштабируемость и
экономическая целесообразность
Предлагаемое решение:
Комплексное, оно сочетает:
4. Функции представителя в органах управления;
5. Функции юридического советника;
6. Функции инвестиционного консультанта.
Масштабируемое:
8. Мы предлагаем эффективный мониторинг активов вне зависимости от их
количества (путем управления имеющимися ресурсами)
Экономически целесообразное
Мы предлагаем аутсорсинг всех трех функций в «одном окне»;
Мы предлагаем гибкие формы оплаты наших услуг;
Мы предлагаем индивидуальный подход к оценке стоимости наших услуг в
зависимости от объемов и сложности работ, а не от размера инвестиций
клиента.
11
12. Компетенции:
STAKEWATCH объединяет профессионалов, имеющих существенный опыт в следующих предметных
областях, ключевых для предлагаемого решения:
Представительство и активная работа в органах управления компаний – эмитентов (советы
директоров, наблюдательные советы);
Представительство и активная работа в составе ревизионных комиссий;
Правовое сопровождение корпоративных действий, в том числе опыт сопровождения клиентов в
спорах и судебных разбирательствах;
Инвестиционно-аналитическое сопровождение, включая мониторинг выполнения менеджментом
бизнес-плана и стратегии развития, анализ внутренней управленческой отчетности;
Предоставление оценок и внутренних инвестиционных рекомендаций касательно принятия тех или
иных инвестиционных решений в рамках инвестиционной стратегии клиента.
Наши партнеры имеют опыт инвестиционно–банковской работы в ведущих российских и зарубежных
инвестиционных банках, юридических компаниях, имеют опыт как внутренней работы в фондах прямых
инвестиций, так и опыт правового сопровождения их деятельности на контрактной основе.
У нас имеется обширный опыт сопровождения частных российских инвесторов, государственных
структур, зарубежных финансовых и стратегических инвесторов.
У нас имеется сеть сотрудничающих с нашей компанией региональных представителей в большинстве
региональных центров России, а также компетентный представитель в Лондоне, Великобритания,
осуществляющий работу с клиентами и pre-sale наших продуктов и услуг.
12
13. Антикризисный Корпоративный Контроль
– это решение для инвесторов сегодня:
У акционеров (инвесторов) в настоящее время имеется насущная необходимость:
Требовать соблюдения своих прав, обеспечивать их соблюдение, иметь активную позицию
по вопросам защиты своих прав и интересов;
Осуществлять системный мониторинг компании–эмитента, знать истинное финансовое
состояние компании, препятствовать выводу активов, пресекать неразумный финансовый
менеджмент и расточительство;
Вести конструктивный диалог с кредиторами, поставщиками и партнерами компании–
эмитента, трудовым коллективом (профсоюзами) и государственными органами в интересах
компании–эмитента и, как следствие, в своих интересах;
Вести конструктивную политику объединения инвесторов, менеджмента и государства в деле
антикризисного управления и финансового оздоровления компании–эмитента;
Вести активную работу в органах управления и контроля компании–эмитента, осуществлять
действенный контроль за менеджментом и эффективностью его действий, пресекать
«ангажированность» менеджмента с отдельными акционерами вразрез интересам
остальных акционеров, нанимать эффективных антикризисных управляющих;
Объективно оценивать стоимость активов, принимать правильные и своевременные
инвестиционные решения.
Привлечение STAKEWATCH это верное решение,
обеспечивающее реализацию антикризисного
корпоративного контроля.
13
14. О компании:
Компания STAKEWATCH образована в 2008 году;
Отдельным направлением деятельности является мониторинг и
защита активов и инвестиций в интересах клиентов – инвесторов
(антикризисный корпоративный контроль);
Целевыми клиентами партнерства являются российские и
зарубежные частные и государственные инвесторы, а также
фонды прямых инвестиций, инвестирующие в российские
компании;
Более полная информация о компании, сделках, партнерах и
контактная информация предоставлена на нашем сайте в сети
Интернет по адресу: www.stakewatch.ru
14
16. бонус
• Одной из исключительных задач управляющих органов любой
компании является разработка стратегии развития, обсуждение и
принятие стратегии развития управляющим органом, контроль за
реализацией стратегии развития менеджментом компании – в этих
вопросах у специалистов STAKEWATCH также есть уникальный
опыт, который мы готовы предоставить нашим клиентам;
• Опыт специалистов STAKEWATCH простирается далеко за
пределы корпоративного контроля и мониторинга и, в случае
заинтересованности клиента, мы готовы предоставить и другие
услуги, в том числе связанные и с управлением активами в том
числе и с сопровождением сделок с ними.
16
