1. « Les spécificités belges étant plus
complexes que celles d'autres
pays familiers aux techniques de
titrisation, il a fallu créer plusieurs
Véhicules financiers (Special
Purpose Vehicle ou SPV). »
financement
La titrisation a été initiée par le Groupe ALD International,
dans le but de diversifier les sources de financement au sein
de ce Groupe.
Pourquoi ne pas passer par un simple emprunt ? Car un simple
emprunt exige des garanties. Or, ALD Automotive Belgium
souhaitait obtenir un financement sans la garantie de l'action-
naire. « L'objectif est d'arriver à 40 % d'autonomie par rapport à
notre actionnaire » explique Sandra de Kerckhove, Belux Finance
Director. « Il fallait disposer d'un portefeuille important, ce qui
est notre cas. En tant que spécialiste en leasing et gestionnaire
d'une flotte de plus de 50.000 voitures, nous pouvions donc nous
lancer dans cette opération. Reste que d'un point de vue légal et
fiscal, la solution était complètement nouvelle pour la Belgique.
Malgré la complexité de l'opération, nous avons relevé le défi. »
Les Véhicules financiers (SPV), étape
incontournable
Initié en mars 2012, le projet de titrisation devrait se terminer le 31
mars 2015. Au départ, ALD Automotive Belgium ne disposait pas
des connaissances concrètes quant à cette technique. En outre,
les spécificités belges étant plus complexes que celles d'autres
pays familiers aux techniques de titrisation, il a fallu créer plu-
sieurs Véhicules financiers (Special Purpose Vehicle ou SPV).
« A côté de la société ALD Automotive Belgium − Axus SA est en
fait son appellation juridique −, nous avons dû créer deux sociétés
(SPV) pour l’opération, dont Axus Finance sprl » explique Sandra
de Kerckhove. « Cette dernière fait partie intégrante du Groupe.
Ces sociétés sont aujourd'hui prêtes, disposées à recevoir le
financement et en attente du closing. »
Quel est le processus ? Dans un premier temps, la société ALD (le
cédant) vend une partie de sa flotte à Axus Finance sprl, via une
opération de lease-back. Les véhicules financés se retrouveront
dans cette société. Pour le client rien ne change, la transaction
n’a aucun impact sur la relation et ALD continuera à facturer nor-
malement ses services. Aujourd'hui, ils sont sur le bilan d'ALD,
demain ils seront sur le bilan de la société nouvellement créée.
Des échanges s'opèreront entre ces deux sociétés.
Lorsqu’Axus Finance sera active, il sera procédé à la consolidation
des bilans. Cela ne changera en rien l'image vis-à-vis des tiers
mais il faudra disposer des trois bilans pour comprendre l'en-
semble. Après transmission des véhicules, Axus Finance devra
contracter un emprunt auprès d’une autre SPV (l’émetteur) qui
émet des obligations qu’elle vend à des investisseurs. Le produit
de la vente permettra de financer l’acquisition du portefeuille (les
véhicules) et ALD pourra rembourser les emprunts existants.
« La complexité de cette titrisation est due à une contrainte spé-
cifique à la Belgique, en ce sens que l'on ne peut pas réaliser des
gages sur des biens mobiliers de la même façon qu'aux Pays-Bas
ou en Angleterre, » explique Sandra de Kerckhove. « Dans ces
deux pays, vous créez des SPV’s et n'avez pas besoin de passer par
une société intermédiaire.
Pour résumer de façon simple, nous dirons que l’on peut compa-
rer cette opération à un emprunt hypothécaire pour une maison
dans le cas d’une personne privée. Vous la mettez en garantie.
300 millions d'euros de moyens de
fonctionnement grâce
à la titrisation
ALD Automotive Belgium lance une première en Belgique
La titrisation permet de transférer des actifs financiers, en l'occurrence les créances futures
découlant des contrats de location, à des investisseurs en passant par un Véhicule de titrisation
(SPV). Grâce à cette technique de financement, qui est une nouveauté dans le secteur en Belgique,
ALD Automotive Belgium pourra obtenir 300 millions d’euros de moyens de fonctionnement.
 ALAIN DELADRIÈRE
cfo magazine mars 2015 25

2. Dans le cas présent, nous mettons nos véhicules en gage au profit
de l'investisseur (la banque) qui nous prête de l'argent ».
Les phases du processus de titrisation
Le processus de titrisation proprement dit s'effectue en deux
phases. La première dite de préparation ou de faisabilité avec
le démarrage et l'analyse par l'investisseur (en l'occurrence une
banque) de toutes les données relatives à la flotte de voitures ainsi
que l'analyse légale, s’accompagnant du lancement d'un proces-
sus de « due diligence » et d'une « term sheet » qui est le premier
accord passé avec l'investisseur indispensable pour poursuivre
l’opération. Vient alors la décision Go/no go.
La seconde phase dite d'implémentation et d'exécution a pris beau-
coup plus de temps que prévu (un an de plus). Elle concerne diffé-
rents points. Tout d'abord, le « data modeling » ou la modélisation
des données avec l'analyse des données par l'investisseur, l'agence
de notation pour pouvoir attribuer un scoring, savoir ce que l'on
peut ou non titriser dans la flotte de voitures. « En fait, c'est l'acti-
vitéprincipalequenousavonsdéployéeen2014lorsdeceséchanges
avecl'agencedenotation,nosavocats,lesaccordsetdésaccords,... »
souligne Sandra de Kerckhove. « Ensuite vint la partie du dévelop-
pement des systèmes (la comptabilité, l'identification des actions,
le reporting, la conformité au niveau des contrats). Des tax ruling
belges et luxembourgeois ont été lancés. Une partie assez lourde
de cette transaction réside dans la rédaction de nombreux contrats
pour lesquels différents avocats spécialisés ont émis leurs opinions.
Nous comptons une dizaine de revues et plus de quarante contrats
dont certains totalisent 60 pages très détaillées au niveau technique.
Au cours de cette phase, ALD a développé des outils internes pour
sélectionner automatiquement les contrats de leasing éligibles à
la titrisation, et la comptabilité interne de l'entreprise a été adap-
tée pour la consolidation et la gestion du lien entre ALD et les SPV.
Nous clôturons actuellement la phase Comité de crédit de Standard
& Poor's. Le closing et le funding sont prévus pour fin mars 2015. »
Un contrat à renégocier régulièrement
avec la banque
Le contrat doit être renégocié avec la banque. Mais, une fois que
tout est en place, ce renouvellement est assez aisé, » insiste San-
dra de Kerckhove. « En fait, nous négocierons le contrat tous les
cfo magazine mars 201526
Sandra de Kerckhove,
Belux Finance Director:
« Cette titrisation est un projet
intéressant intellectuellement qui, en
plus nous apporte la liquidité voulue et
nous rend beaucoup plus autonome. »

3. ans. A noter que toute la flotte titrisée le sera jusqu'au bout. Pour
le moment, nous allons rentrer dans une période de « revolving ».
Tous les mois, nous allons devoir recalculer les véhicules qui sortent
de la flotte et ceux qui doivent y entrer afin d’obtenir le même mon-
tant de financement. La totalité du mécanisme est exécutée par le
département Controlling & Reporting à l'aide de modèles de calcul.
Cette titrisation est un projet intéressant intellectuellement qui,
en plus nous apporte la liquidité voulue et nous rend beaucoup
plus autonome. »
Pourquoi un rating ?
Sandra de Kerckhove : « Comme il s'agit d'un deal privé, nous
aurions pu nous passer de Standard & Poor's mais cela nous
fermait des portes pour le futur. Nous avions comme objectif
d'obtenir un rating AAA, ce qui correspond à la qualité de crédit
la plus élevée permettant d'avoir le taux le plus bas possible. Le
but est aussi de pouvoir le faire en semi-public et éventuellement
après le rendre tout à fait public. »
Si l'obtention du rating est prévue pour fin mars 2015, Standard &
Poor's a imposé de nombreux changements durant cette dernière
année. A chaque changement de structure, il fallait en discuter
entre les différentes parties afin, entre autres, que cela n'impacte
pas les clients et les coûts. Standard & Poor's ne connaissant pas
cette transaction en Belgique, il a fallu beaucoup de temps pour
obtenir le rating le plus élevé.
Au cours de la phase d'implémentation, l'agence de notation est
en discussion permanente avec l'investisseur, en l'occurrence la
banque qui finance les fonds. Tout est contrôlé et passé au peigne
fin. Pour obtenir le triple A, une agence de notation procède à des
stress tests, des 'worst case scenario', tels : 'Que se passe-t-il si
vos clients sont défaillants pour plus de 10 % ? Que se passe-t-il
si du jour au lendemain vos clients peuvent sortir de vos contrats
massivement?' « Ils vous mettent dans les situations les plus
extrêmes d'un point de vue commercial pour voir si votre acti-
vité tient la route, si tout est maîtrisé, contrôlé, qu'il n'y a pas de
risques. Le but étant de donner le maximum de confort à l'inves-
tisseur », précise Sandra de Kerckhove. « Par après, nous allons
devoir émettre un reporting chaque mois contrôlé par un trus-
tee indépendant (agence de contrôle). A chaque renouvellement
de l'accord avec la banque, il devra être confirmé par Standard
& Poor's. Ils nous surveilleront de près d'autant plus que nous
sommes les premiers sur le marché. »
ALD visait le label AAA. Comme cette opération est nouvelle en
Belgique, ce sera le AA+ dans une première phase. L'entreprise
continuera par la suite à viser le triple A.
Une société totalement impliquée
Tous les départements ont été concernés au niveau financier
(processus comptables, trésorerie, gestion, reporting...). Il a
fallu adapter et réorganiser. De par le processus de « due dili-
gence », tant au niveau des investisseurs qu'au niveau de l'agence
de notation, il a fallu préparer un dossier, se présenter. « Cela n'a
pas uniquement impacté la finance mais toute l'entreprise, » sou-
ligne Sandra de Kerckhove. « Préparer ce « due diligence » a été
un gros processus en soi. Il s'agissait véritablement de commer-
cialiser notre société d'un point de vue risques à tous les niveaux.
Il a fallu que l'on explique comment on travaillait, gérait nos
contrats, faisait l'acquisition de nouveaux clients. Un consultant
extérieur est venu renforcé l’équipe, qui a été réorganisée pour
qu'en outre une personne puisse se spécialiser avec le consultant.
La complexité réside également dans le grand nombre de per-
sonnes qui interagissent. Nous avons l'entreprise en Belgique,
notre Centre de Trésorerie au Luxembourg où une personne a été
complètement dédiée (deux au début de la transaction), et des
consultants/avocats provenant de UK/ France/ Belgique/ Luxem-
bourg. Le trésorier du Groupe est également très impliqué. Il a dû
s'adjoindre un assistant pour pouvoir continuer à mener à bien
les activités normales du Centre de Trésorerie. »
300 millions d'euros en permanence et
beaucoup d'expertise
A présent, l'entreprise dispose en fait d'une sorte de 'ligne de cré-
dit' permanente de 300 millions d’euros. Il suffit que les véhicules
entrants remplacent automatiquement les véhicules sortants.
Par contre, s'il n'y a pas assez de contrats, la société se retrouvera
en-dessous des 300 millions. La flotte étant d'environ 650 à 700
millions d'euros, il y a lieu de maintenir un équilibre.
« Et puis, les départements financiers et commerciaux ont
acquis pas mal d’'expertise supplémentaire » conclut Sandra de
Kerckhove. « En analysant notre flotte, en répondant aux nom-
breuses questions, en refaisant le point sur toute notre activité,
en documentant, en passant tous nos contrats avec les clients
au peigne fin, cela nous a obligé à encore mieux maîtriser notre
métieretàpartagercetteinformationaveclescollèguesdesautres
départements principalement commerciaux. Toute l'équipe
finance en ressort grandie. Nous connaissons mieux nos clients.
Le tout en collaboration étroite avec la direction, en suscitant des
discussions qui n'existaient pas, en partageant des informations
qui ne l'étaient peut-être pas systématiquement avant. C'est une
véritable solidarité sur le projet qui est née au niveau de l'entre-
prise. Nous avons notamment une bien meilleure maîtrise du
risque. Cela a conscientisé de nombreuses personnes. Bref, nous
faisons les choses mieux qu'avant. » 
« Pour obtenir le triple A, une agence
de notation procède à des stress
tests, des 'worst case scenarii' tout
comme pour les banques. »
En bref
ÌÌ C.A. : 450 millions d'euros
ÌÌ Total bilantaire : proche du milliard d'euros
ÌÌ Financement permanent pas titrisation : 300 millions
d'euros
ÌÌ Gazelle : numéro un dans son activité en Belgique
ÌÌ Personnel : 239 collaborateurs
cfo magazine mars 2015 27