introduction to Merger & Acquisition contracts (in Persian) معرفی اجمالی بر قرارداد های ادغام و تملیک

1. ‫ا‬
‫تملیک‬ ‫و‬ ‫دغام‬
(Merger & Acquisition)
‫رجبی‬ ‫جواد‬ ‫محمد‬

2. •
‫عبارت‬
M&A
‫فرآیند‬ ‫به‬ ‫کلی‬ ‫طور‬‫به‬
‫ها‬‫دارایی‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫تلفیق‬
‫دارد‬ ‫اشاره‬ ‫مالی‬ ‫معامالت‬ ‫مختلف‬ ‫انواع‬ ‫طریق‬ ‫از‬
.
M&A
‫شامل‬
‫جمله‬ ‫از‬ ‫معامله‬ ‫مختلف‬ ‫انواع‬
‫ادغام‬
،
‫تملیک‬
،
‫اتحاد‬
،
‫مناقصه‬ ‫پیشنهادات‬
،
‫دارایی‬ ‫خرید‬
‫و‬
‫خرید‬ ‫مدیریت‬
‫باشد‬‫می‬
.
‫قراردادهای‬
M&A

3. ‫تعریف‬
Merging
•
‫ادغام‬
(
Merger
:)
‫توافق‬ ‫از‬ ‫پس‬ ‫یکدیگر‬ ‫با‬ ‫شرکت‬ ‫دو‬ ‫ادغام‬ ‫به‬
‫سهامداران‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬
‫شود‬‫می‬ ‫گفته‬ ‫ها‬‫آن‬ ‫از‬ ‫یک‬ ‫هر‬
.
‫شرکتی‬
‫یک‬ ‫عنوان‬ ‫به‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫هویت‬ ‫و‬ ‫نام‬ ،‫شود‬ ‫ادغام‬ ‫است‬ ‫قرار‬ ‫که‬
‫دهد‬‫می‬ ‫دست‬ ‫از‬ ‫مستقل‬ ‫شرکت‬
‫که‬ ‫شرکتی‬ ‫از‬ ‫بخشی‬ ‫عنوان‬‫به‬ ‫و‬
‫دهد‬‫می‬ ‫ادامه‬ ‫خود‬ ‫فعالیت‬ ‫به‬ ‫است‬ ‫کرده‬ ‫ادغام‬ ‫به‬ ‫قبول‬
.
•
‫شوند‬‫می‬ ‫ادغام‬ ‫هم‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬
‫معموال‬
‫کسب‬ ‫از‬ ‫شاخه‬ ‫یک‬ ‫در‬
‫دارند‬ ‫فعالیت‬ ‫کار‬ ‫و‬
(
‫داروسازی‬ ‫شرکت‬ ‫دو‬
)
‫بخش‬ ‫در‬ ‫اینکه‬ ‫یا‬
‫مختلف‬ ‫های‬‫رده‬ ‫در‬ ‫محصول‬ ‫یک‬ ‫تولید‬
(
‫ماده‬ ‫تولیدکننده‬ ‫شرکت‬
‫داروسازی‬ ‫شرکت‬ ‫و‬ ‫دارویی‬ ‫اولیه‬
)
‫کنند‬‫می‬ ‫فعالیت‬
.

4. ‫ها‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬ ‫انواع‬
1
)
‫افقی‬ ‫ادغام‬
:
‫که‬ ‫افتد‬‫می‬ ‫اتفاق‬ ‫زمانی‬ ‫افقی‬ ‫صورت‬ ‫به‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬
‫های‬‫شرکت‬
‫مشابه‬ ‫محصول‬ ‫یک‬ ‫تولیدکننده‬
،‫شوند‬ ‫ادغام‬ ‫هم‬ ‫با‬
‫این‬ ‫در‬
‫شوند‬‫می‬ ‫ادغام‬ ‫بزرگتر‬ ‫های‬‫شرکت‬ ‫در‬ ‫کوچکتر‬ ‫های‬‫شرکت‬ ‫معموال‬ ‫وضعیت‬
.
‫در‬
‫منافع‬ ‫کسب‬ ‫برای‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫رقیب‬ ‫هم‬ ‫با‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ،‫ادغام‬ ‫از‬ ‫نوع‬ ‫این‬
‫گیرد‬‫می‬ ‫صورت‬ ‫ادغام‬ ‫رقبا‬ ‫از‬ ‫برخی‬ ‫رفتن‬ ‫کنار‬ ‫و‬ ‫بیشتر‬
.
2
)
‫عمودی‬ ‫ادغام‬
:
‫در‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬
‫فعالیت‬ ‫به‬ ‫مشغول‬ ‫زنجیره‬ ‫یک‬
‫هستند‬
‫شوند‬ ‫ادغام‬ ‫عمودی‬ ‫شکل‬ ‫به‬ ‫توانند‬‫می‬ ‫ادغام‬ ‫شرایط‬ ‫داشتن‬ ‫با‬ ،
.
‫شود‬ ‫ادغام‬ ‫کننده‬‫عرضه‬ ‫شرکت‬ ‫با‬ ‫تولیدکننده‬ ‫شرکت‬ ‫مثال‬ ‫طور‬ ‫به‬
.
‫در‬
‫پیدا‬ ‫کاهش‬ ‫چشمگیری‬ ‫طرز‬ ‫به‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫هزینه‬ ،‫ادغام‬ ‫از‬ ‫نوع‬ ‫این‬
‫سود‬ ‫از‬ ‫بیشتری‬ ‫سهم‬ ،‫زنجیره‬ ‫از‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫حذف‬ ‫با‬ ‫عالوه‬ ‫به‬ ،‫کند‬‫می‬
‫شود‬‫می‬ ‫کننده‬ ‫ادغام‬ ‫شرکت‬ ‫نصیب‬
.

5. 3
)
‫متجانس‬ ‫ادغام‬
:
،‫شوند‬ ‫ادغام‬ ‫هم‬ ‫با‬ ‫توانند‬‫می‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬
‫مثال‬ ‫طور‬ ‫به‬ ،‫روند‬‫نمی‬ ‫شمار‬ ‫به‬ ‫یکدیگر‬ ‫رقیب‬ ‫همیشه‬ ‫لزوما‬
‫تولیدکننده‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫اگر‬
‫همراه‬ ‫تلفن‬
‫دیگر‬ ‫شرکت‬ ‫و‬ ‫باشد‬
‫جانبی‬ ‫لوازم‬
‫کند‬ ‫تامین‬ ‫را‬ ‫آن‬
.
‫مکمل‬ ‫نوعی‬ ‫به‬ ‫شرکت‬ ‫دو‬ ‫این‬
‫است‬ ‫متجانس‬ ‫نوع‬ ‫از‬ ‫ها‬‫آن‬ ‫ادغام‬ ‫و‬ ‫هستند‬ ‫همدیگر‬
.
‫از‬ ‫نوع‬ ‫این‬
‫آن‬ ‫از‬ ‫نیز‬ ‫مشتریان‬ ‫بلکه‬ ‫هاست‬‫شرکت‬ ‫نفع‬ ‫به‬ ‫تنها‬ ‫نه‬ ‫ادغام‬
‫برند‬‫می‬ ‫بهره‬
.
‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬ ‫که‬ ‫است‬ ‫این‬ ‫ادغام‬ ‫نوع‬ ‫این‬ ‫حسن‬
‫را‬ ‫خود‬ ‫فعالیت‬ ‫توانند‬‫می‬ ،‫شوند‬‫می‬ ‫ادغام‬ ‫نحو‬ ‫این‬ ‫به‬
‫بر‬ ‫عالوه‬
‫جدید‬ ‫های‬‫زمینه‬ ‫در‬ ‫قبلی‬ ‫تولیدات‬
‫دهند‬ ‫گسترش‬
.
‫ها‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬ ‫انواع‬

6. • Conglomerate: A merger between firms that are involved in totally unrelated business
activities.
• Horizontal Merger: A merger occurring between companies in the same industry.
• Vertical Merger: A merger between two companies producing different goods or
services for one specific finished product
• Market Extension Mergers: A market extension merger takes place between two
companies that deal in the same products but in separate markets.
• Product Extension Mergers: takes place between two business organizations that deal
in products that are related to each other and operate in the same market.
Types of Company Mergers

7. ‫است‬ ‫نشده‬ ‫بینی‬‫پیش‬ ‫تجارت‬ ‫قانون‬ ‫در‬ ‫ادغام‬ ‫اینکه‬ ‫به‬ ‫توجه‬ ‫با‬
،
‫کرد‬ ‫استفاده‬ ‫زمینه‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫قوانین‬ ‫سایر‬ ‫از‬ ‫باید‬
.
«
‫قانون‬
‫توسعه‬ ‫پنجم‬ ‫برنامه‬
»
‫ماده‬ ‫الف‬ ‫بند‬ ‫در‬
۱۰۵
‫ها‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬ ‫شرط‬
‫است‬ ‫کرده‬ ‫بیان‬ ‫گونه‬‫این‬ ‫را‬
:
،‫تجاری‬ ‫های‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬
‫بروز‬ ‫و‬ ‫تمرکز‬ ‫ایجاد‬ ‫موجب‬ ‫که‬ ‫مادامی‬
‫نشود‬ ‫انحصاری‬ ‫قدرت‬
‫شکل‬ ‫به‬ ،
‫جانبه‬ ‫یک‬
(
‫ـ‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫از‬ ‫یکی‬ ‫بقا‬
‫پذیرنده‬ ‫شرکت‬
)
‫و‬
‫جانبه‬ ‫چند‬ ‫یا‬ ‫دو‬ ‫ادغام‬
(
‫حقوقی‬ ‫شخصیت‬ ‫محو‬
‫شرکت‬ ‫ـ‬ ‫جدید‬ ‫حقوقی‬ ‫شخصیت‬ ‫ایجاد‬ ‫و‬ ‫شونده‬ ‫ادغام‬ ‫های‬‫شرکت‬
‫جدید‬
)
‫های‬‫شرکت‬ ‫سایر‬ ‫در‬ ‫شرکت‬ ‫آن‬ ‫اساسنامه‬ ‫چهارچوب‬ ‫در‬ ،
‫است‬ ‫مجاز‬ ،‫ادغام‬ ‫موضوع‬ ‫تجاری‬
.
‫شامل‬ ‫بند‬ ‫این‬ ‫موضوع‬ ‫امور‬
‫گردد‬‫نمی‬ ،‫نیست‬ ‫انتقال‬ ‫قابل‬ ‫شرعا‬ ‫که‬ ‫مواردی‬
.
‫ایران‬ ‫در‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬ ‫شرایط‬

8. •
‫افزایش‬ ‫دلیل‬ ‫به‬ ‫گاهی‬
‫مشکالتی‬ ‫و‬ ‫اقتصادی‬ ‫های‬‫فشار‬
‫تامین‬ ‫عدم‬ ،‫نقدینگی‬ ‫جمله‬ ‫از‬
‫و‬ ‫اولیه‬ ‫مواد‬
...
•
‫بزرگ‬ ‫های‬ ‫شرکت‬ ‫یابی‬ ‫فرصت‬
‫نوع‬ ‫های‬‫شرکت‬ ‫برای‬ ‫ادغام‬ ‫این‬
‫اول‬
(
‫کوچک‬
)
‫محسوب‬ ‫منفی‬
‫نوع‬ ‫های‬‫شرکت‬ ‫برای‬ ‫ولی‬ ‫شود‬‫می‬
‫دوم‬
(
‫بزرگ‬
)
‫استراتژی‬ ‫یک‬
‫موفقیت‬ ‫جهت‬ ‫در‬ ‫بلندمدت‬
‫است‬ ‫بیشتر‬
.
•
‫مدت‬ ‫بلند‬ ‫در‬ ‫استراتژی‬ ‫یک‬
•
‫برای‬ ‫بیشتری‬ ‫رقابتی‬ ‫توان‬
‫کوچکتر‬ ‫های‬ ‫شرکت‬
•
‫های‬‫شرکت‬ ‫با‬ ‫رقابتی‬ ‫توان‬
‫المللی‬‫بین‬
‫ها‬‫شرکت‬ ‫ادغام‬ ‫معایب‬ ‫و‬ ‫مزایا‬

9. ‫تملیک‬
(
Acquisition
:)
‫شرکتی‬ ‫که‬ ‫افتد‬‫می‬ ‫اتفاق‬ ‫زمانی‬ ‫تملیک‬
‫خریداری‬ ‫را‬ ‫دیگر‬ ‫شرکتی‬ ‫از‬ ‫سهم‬ ‫بیشترین‬
‫این‬ ‫اما‬ ‫کند‬‫می‬
‫قانونی‬ ‫ساختار‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫هویت‬ ‫و‬ ‫نام‬ ‫شدن‬ ‫عوض‬ ‫به‬ ‫منجر‬ ‫فرآیند‬
‫شد‬ ‫نخواهد‬ ‫قبل‬ ‫نوع‬ ‫برخالف‬ ،‫آن‬
.
‫اتحاد‬
(
Consolidation
:)
‫هم‬ ‫با‬ ‫شرکت‬ ‫دو‬
‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫تاسیس‬ ‫به‬ ‫اقدام‬
‫جدید‬
‫کنند‬‫می‬ ‫کامل‬ ‫طور‬ ‫به‬
.
‫این‬ ‫سر‬ ‫بر‬ ‫شرکت‬ ‫دو‬ ‫هر‬ ‫سهامداران‬
‫دریافت‬ ‫جدید‬ ‫شرکت‬ ‫از‬ ‫مشترکی‬ ‫سهام‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫توافق‬ ‫موضوع‬
‫کرد‬ ‫خواهند‬
.
‫قراردادها‬ ‫انواع‬ ‫سایر‬

10. ‫مناقصه‬ ‫پیشنهاد‬
(
Tender offer
:)
‫سهام‬ ‫خرید‬ ‫پیشنهاد‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬
،‫خاص‬ ‫قیمت‬ ‫یک‬ ‫با‬ ‫را‬ ‫دیگر‬ ‫شرکتی‬ ‫ممتاز‬
‫به‬ ‫مستقیما‬
‫سهامداران‬
‫مطرح‬ ،‫آن‬ ‫مدیران‬ ‫و‬ ‫مدیره‬ ‫هیئت‬ ‫با‬ ‫نه‬ ‫و‬ ‫شرکت‬ ‫آن‬
‫کند‬‫می‬
.
‫دارایی‬ ‫تملیک‬
(
Acquisition of Assets
:)
‫به‬ ‫اقدام‬ ‫شرکتی‬ ‫که‬ ‫زمانی‬
‫آن‬ ‫سهامداران‬ ‫توافق‬ ‫بنابر‬ ،‫دیگر‬ ‫شرکت‬ ‫یک‬ ‫های‬‫دارایی‬ ‫تملیک‬
‫نماید‬‫می‬
.
‫در‬ ‫معموال‬ ‫فرآیند‬ ‫این‬
‫ورشکستگی‬ ‫هنگام‬
،
‫زمانیکه‬
‫به‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫سایر‬ ‫به‬ ‫فروش‬ ‫منظور‬ ‫به‬ ‫شرکت‬ ‫مختلف‬ ‫های‬‫دارایی‬
‫شود‬‫می‬ ‫گذاشته‬ ‫مزایده‬
‫دهد‬ ‫می‬ ‫رخ‬ ،
.
‫قراردادها‬ ‫انواع‬ ‫سایر‬

11. •
‫افزایی‬‫هم‬ ‫و‬ ‫سینرژی‬
:
‫تجاری‬ ‫های‬‫فعالیت‬ ‫ترکیب‬ ‫و‬ ‫ها‬‫شرکت‬ ‫بین‬ ‫تجاری‬ ‫همکاری‬
‫به‬ ‫منجر‬ ‫یکدیگر‬ ‫با‬ ‫ها‬‫آن‬
‫کاهش‬ ‫چنین‬‫هم‬ ‫و‬ ‫افزایی‬‫هم‬ ‫و‬ ‫کارایی‬ ‫افزایش‬
‫ها‬‫هزینه‬
‫شود‬‫می‬
•
‫تجاری‬ ‫تمرکز‬ ‫تشدید‬ ‫یا‬ ‫بخشی‬ ‫تنوع‬
:
‫دنبال‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬
‫در‬ ‫تنوع‬ ‫ایجاد‬
‫هستند‬ ‫خود‬ ‫فعالیت‬ ‫محدوده‬
‫در‬ ‫خاص‬ ‫صنعت‬ ‫یک‬ ‫عملکرد‬ ‫تاثیر‬ ‫کاهش‬ ‫منظور‬ ‫به‬ ،
‫صنایعی‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫دارند‬ ‫هایی‬‫شرکت‬ ‫با‬ ‫ادغام‬ ‫به‬ ‫تمایل‬ ،‫خود‬ ‫سودآوری‬
‫کنند‬‫می‬ ‫فعالیت‬ ‫ها‬‫آن‬ ‫با‬ ‫غیرمرتبط‬
.
‫دنبال‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬ ،‫دیگر‬ ‫طرفی‬ ‫از‬
‫خود‬ ‫تمرکز‬ ‫تشدید‬
‫دارای‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬ ‫با‬ ‫اند‬‫جاری‬ ‫فعالیت‬ ‫در‬
‫بیشتری‬ ‫نفوذ‬
‫بازار‬ ‫کلیدی‬ ‫های‬‫بخش‬ ‫در‬
‫شوند‬‫می‬ ‫ادغام‬ ‫هستند‬
.
•
‫رشد‬
:
‫گیرند‬‫می‬ ‫قرار‬ ‫تملیک‬ ‫یا‬ ‫ادغام‬ ‫مورد‬ ‫که‬ ‫هایی‬‫شرکت‬ ‫به‬ ‫فرآیند‬ ‫این‬
‫خود‬ ‫اینکه‬ ‫بدون‬ ‫نماید‬‫می‬ ‫فراهم‬ ‫بازار‬ ‫سهم‬ ‫افزایش‬ ‫و‬ ‫رشد‬ ‫برای‬ ‫فرصتی‬
‫افق‬ ‫ادغام‬ ‫به‬ ‫معموال‬ ‫و‬ ‫باشند‬ ‫داده‬ ‫انجام‬ ‫خصوص‬ ‫این‬ ‫در‬ ‫فعالیتی‬ ‫ها‬‫آن‬
‫ی‬
‫آن‬ ‫در‬ ‫که‬ ‫هستند‬ ‫معروف‬
‫زمینه‬ ‫در‬ ‫کوچکتری‬ ‫شرکت‬ ‫خرید‬ ‫به‬ ‫اقدام‬ ‫شرکتی‬
‫بیشتری‬ ‫بازار‬ ‫سهم‬ ‫تا‬ ‫کند‬‫می‬ ‫خود‬ ‫فعالیت‬
‫آورد‬ ‫دست‬ ‫به‬ ‫را‬
.
‫از‬ ‫استفاده‬ ‫دالیل‬
M&A

12. •
‫تامین‬ ‫زنجیره‬ ‫گذاری‬‫قیمت‬ ‫قدرت‬ ‫افزایش‬
:
‫به‬ ‫اقدام‬ ‫شرکت‬ ‫زمانیکه‬
‫سطح‬ ‫تواند‬‫می‬ ‫کند‬ ‫خود‬ ‫کننده‬‫تامین‬ ‫یا‬ ‫و‬ ‫کننده‬‫توزیع‬ ‫شرکت‬ ‫خرید‬
‫دهد‬ ‫کاهش‬ ‫را‬ ‫خود‬ ‫های‬‫هزینه‬
.
،‫کننده‬‫تامین‬ ‫شرکت‬ ‫خرید‬ ‫صورت‬ ‫در‬
‫شرکت‬ ‫به‬ ‫اولیه‬ ‫مواد‬ ‫فروش‬ ‫برای‬ ‫کنندگان‬‫تامین‬ ‫که‬ ‫سودی‬ ‫حاشیه‬
‫نیز‬ ‫عمودی‬ ‫ادغام‬ ‫آن‬ ‫به‬ ‫که‬ ‫کند‬ ‫می‬ ‫ذخیره‬ ‫را‬ ‫کردند‬‫می‬ ‫دریافت‬
‫خود‬ ‫محصوالت‬ ‫تواند‬‫می‬ ‫کننده‬‫توزیع‬ ‫شرکت‬ ‫خرید‬ ‫صورت‬ ‫در‬ ‫و‬ ‫گویند‬‫می‬
‫توزیع‬ ‫به‬ ‫مربوط‬ ‫های‬‫هزینه‬ ‫و‬ ‫کرده‬ ‫جا‬‫جابه‬ ‫تری‬‫پایین‬ ‫قیمت‬ ‫با‬ ‫را‬
‫دهد‬ ‫کاهش‬ ‫را‬
.
•
‫رقابت‬ ‫حذف‬
:
‫قراردادهای‬ ‫از‬ ‫بسیاری‬
M&A
‫های‬‫رقابت‬ ‫حذف‬ ‫به‬ ‫منجر‬
‫شود‬‫می‬ ‫شرکت‬ ‫محصوالت‬ ‫فروش‬ ‫برای‬ ‫بازار‬ ‫سهم‬ ‫افزایش‬ ‫و‬ ‫آینده‬
.
‫از‬ ‫استفاده‬ ‫دالیل‬
M&A