Este documento resume las principales modificaciones introducidas por la Ley 22/2014 sobre las entidades de inversión colectiva de tipo cerrado en España. Introduce una regulación específica para las Entidades de Capital Riesgo y modifica la Ley 35/2003 sobre Instituciones de Inversión Colectiva para incorporar la Directiva AIFMD. Las principales novedades incluyen una regulación detallada de las ECR, la introducción de las ECR para PYMES, y la simplificación del régimen de las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de tipo

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Nueva Ley del Capital Riesgo y EICC
Modificaciones a las IIC
El pasado 13 de noviembre 2014 se publicó la Ley 22/2014, de 12 de noviembre por la
que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva
de tipo cerrado, y las sociedades gestoras de entidades de inversión colectiva de
tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de
Instituciones de Inversión Colectiva (Ley, o Ley 22/2014).
1. Objeto y ámbito de aplicación
El sector de la inversión y financiación no bancaria se estructura en torno a un
conjunto de entidades y figuras jurídicas que puede resumirse como sigue:
• Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) armonizadas en la Unión Europea (UE),
dirigidas principalmente a inversores minoristas -como los ya tradicionales
Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities (UCITS).
• IIC de inversión alternativa, dirigidas a profesionales, que incluye:
o IIC de Inversión Libre (IICIL), y las IIC de IICIL (IICIICIL); -hedge funds;
o IIC inmobiliarias, bien en forma de Fondos de Inversión Inmobiliaria (FII), de
Sociedades de Inversión Inmobiliarias (SII), o de Sociedades Anónimas
Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario reguladas en la Ley
11/2009, de 26 de octubre (SOCIMI);
o Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado (EICC) y Entidades de
Capital Riesgo (ECR).
Además esta actividad incluye las distintas modalidades de Sociedades Gestoras
(SG) que se exigen a determinados vehículos o entidades de inversión.
Esta Ley pretende un doble objetivo:
• Regular la actividad inversión colectiva de tipo cerrado, aprobando una nueva
regulación de las Entidades de Capital-riesgo o ECR, y se perfila el marco de las
entidades de inversión de tipo cerrado o EICC.

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Así, se entiende por inversión colectiva de tipo cerrado la realizada por EIC y ECR
en que: (i) las desinversiones se produzcan de forma simultánea para todos los
inversores; y (ii) lo percibido por cada inversor sea proporcional a la inversión
realizada. Con esta ley, toda entidad en que se den estos requisitos de inversión
colectiva de tipo cerrado quedará sujeta a la misma.
En todo caso, a estos efectos, se consideran EICC aquellas entidades de inversión
colectiva de un tipo distinto a las del artículo 1.2 del Reglamento Delegado (UE) nº
694/2014 de la Comisión, de 17 de diciembre de 2013 por el que se complementa
la Directiva AIFMD respecto de los gestores de fondos de inversión alternativos
(Reglamento Delegado).
Dentro de este grupo, de vehículos de inversión colectiva de tipo cerrado
tenemos, de un lado, a las ECR y, de otro, las EICC:
• Las ECR son vehículos de inversión colectiva que, careciendo de un
objetivo comercial o industrial, obtienen capital de una serie de inversores,
mediante actividad comercial, para invertirlo empresas de naturaleza no
inmobiliaria ni financiera-, y cerradas por su política de desinversión, y no
reguladas por la Ley 35/2003. Más adelante resumimos el nuevo marco
jurídico de las ECR.
• Las EICC, como entidades de inversión colectiva que, sin objetivo
comercial o industrial, captan fondos de inversores mediante actividad
comercial para invertirlo en todo tipo de activos, financieros o no,
conforme a política de inversión definida, y que, no siendo ECR, no están
sujetas a autorización según la Ley 35/2003.
En el ámbito territorial, en función de la constitución o actividad trans/nacional la
Ley 22/2014, se aplica a:
a) ECR y EICC con domicilio social o constituidas en España
b) ECR y EICC constituidas en otro Estado de la UE y gestionadas por SG
autorizadas en la UE, cuando se comercialicen en España a inversores
profesionales (art.76).
c) ECR y EICC constituidas fuera de la UE gestionadas por SG de la UE cuando se
comercialicen en España a inversores profesionales (art. 77).
d) ECR y EICC constituidas ya sea en la UE o en países terceros, gestionadas por
SG domiciliadas fuera de la UE que se comercialicen a inversores profesionales
(art. 78).

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e) ECR constituidas ya sea en la UE o en países terceros y gestionadas por SG
domiciliadas tanto dentro como fuera, cuando se comercialicen a inversores
no profesionales, que se definen en el art. 78bis.3 de la Ley 24/1988 del
Mercado de Valores (art. 79, y art. 76, apdos. 2 y 4)
f) Fondos de Capital-Riesgo Europeos (FCRE) del Reglamento (UE) 345/2013 con
domicilio o constituidos en España.
g) Fondos de Emprendimiento Social Europeo (FESE) del Reglamento (UE)
346/2013 con domicilio o constituidos o comercializados en España.
También se aplica a las Sociedades Gestoras de Entidades de Inversión Colectiva
de tipo Cerrado (SGEIC) y a las Sociedades Gestoras de Instituciones de Inversión
Colectiva de tipo Cerrado (SGIIC) que gestionan EICC, ECR, FCRE, o FESE.
Por otra parte, quedan fuera del ámbito de aplicación de la Ley 22/2014:
o Las Sociedades de Cartera (SC);
o Sociedades de cartera financiera cuyos valores coticen en Bolsa;
o Las ECR o EICC que restrinjan la captación de fondos a un inversor;
o Las SGs que gestionen ECRs O EICCs cuyos únicos inversores sean la SG o
entidades vinculadas a ella (salvo autorización especial);
o Las SOCIMIs;
o Los Fondos de Pensiones;
o Fondos de titulización;
o Fondos de Activos Bancarios (DA-10ª Ley 9/2012 de 14 de noviembre);
o Regímenes de participación o de ahorro de trabajadores;
o Entidades públicas, nacionales, extranjeras e internacionales, gobiernos,
organismos oficiales, y bancos centrales.
• Incorporar a nuestro Derecho la Directiva 2011/61/UE del Parlamento Europeo y
del Consejo, de 8 de junio de 2011, reguladora de los gestores de fondos de
inversión alternativa y por la que se modifican las Directivas 2003/41/CE y
2009/65/CE y los Reglamentos (CE) n.º 1060/2009 y (UE) n.º 1095/2010 (Directiva
AIMFD), a las Entidades de Capital Riesgo, así como a las Instituciones de Inversión
Colectivas, distintas de las UCITS -que ya se hallan armonizadas en el marco de la
Directiva 2009/65/CE-. La Directiva AIMFD fue aprobada para fijar un marco
armonizado y más riguroso de regulación y supervisión de los Gestores de Fondos
de Inversión Alternativa (GFIA) en la UE, tanto los que tienen domicilio social en un
Estado miembro, como los que lo tienen en territorios terceros. En esta línea, se
modifica la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión
Colectiva (Ley 35/2003).

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2. Principales novedades
2.1 Capital Riesgo y Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado
Dentro de las EICC se introduce una regulación específica nueva para las Entidades
de Capital-riesgo (ECR) derogándose la hasta ahora vigente Ley 25/2005, de 24 de
noviembre, reguladora de las entidades de capital-riesgo y sus sociedades gestoras
adaptándola a la Directiva AIFMD. Con ello se busca, incentivar el crecimiento del
capital riesgo de forma más equilibrada a fin de que fluya tanto a favor de empresas
ya consolidadas como a empresas en fases más tempranas de crecimiento.
Como se sabe, históricamente, la economía española ha tenido alta dependencia
del crédito bancario, que en el contexto actual sufre fuertes restricciones de
disponibilidad, por lo que la oportunidad de esta Ley recoge la necesidad de
favorecer otras fuentes de financiación directa, como la inversión colectiva las IIC.
La intervención de vehículos de capital-riesgo, con carácter temporal y buscando
altas plusvalías para sus inversores a la salida, ofrece a las empresas financiación y, a
través de la participación de profesionales cualificados aporta conocimientos y
experiencia de gestión empresarial: profesionalización, en aras a la maximización del
valor de la empresa.
La experiencia de la anterior ley 25/2005 muestra que las empresas más beneficiadas
de la financiación vía capital-riesgo han sido empresas consolidadas y maduras
(“Private Equity”, crecimiento, expansión) en detrimento de empresas en etapas más
tempranas de desarrollo (“Venture Capital” – capital semilla y arranque).
En este sector la actividad de Inversión Colectiva de tipo Cerrado es la realizada por
EICC singularmente, las Entidades de Capital Riesgo o ECR, caracterizadas por:
a) Desinversiones simultáneamente para todos los inversores o partícipes;
b) El inversor o partícipe percibe rendimiento según los derechos que correspondan,
por Estatutos o reglamentos, a cada clase de acciones o participaciones.
Principales novedades:
• Desaparecen las ECR simplificadas, permitiéndose que en general las ECR (y no
sólo a las simplificadas de la anterior regulación) puedan emitir acciones o
participaciones de distintas clases, incluyendo derechos y obligaciones de cada
una, reflejándolo correctamente en Estatutos o en el reglamento del fondo, según

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corresponda. Se facilita la forma de estructurar el retorno y mecanismos de
comisión a éxito de fundadores y promotores –“carried interest”.
• Aparecen, como novedad, las ECR para PYMES (ECR-PYME).
• Se unifica la regulación de las SGEIC, simplificando su régimen administrativo.
• Se intenta flexibilizar el sector de los Fondos de Capital-Riesgo para poder facilitar
mayor captación de fondos destinados a facilitar financiación que ésta llegue a
mayor número de pequeñas y medianas empresas, en sus primeras etapas de
desarrollo, que son las que más dificultades tienen para acceder al crédito.
• Se flexibiliza también el régimen financiero permitiendo usar mayor diversidad de
instrumentos financieros, como los préstamos participativos y los plazos de
cumplimiento del coeficiente obligatorio de inversión.
• Regulación detallada de las condiciones de acceso a la actividad y de ejercicio
de las sociedades gestoras de las EICC con domicilio en España también cuando
pretendan comercializar entidades de inversión extranjeras.
• Simplificación del régimen de intervención administrativa de la CNMV. Se
mantiene la autorización para las sociedades gestoras, SGEIC, mientras que
bastará la inscripción en registro especial para los fondos y sociedades de
inversión de tipo cerrado cuya gestión se haya delegado a una sociedad gestora.
• Regulación de la comercialización por Sociedades Gestoras extranjeras de
entidades de inversión en España.
• Flexibilización de los requisitos de ejercicio de la actividad de las SGEIC cuyos
activos bajo gestión sean inferiores a determinados umbrales: 100 millones de
Euros incluyendo adquisiciones apalancadas; o 500 millones de euros, con
inversiones no apalancadas y derechos de reembolso ejercitables en 5 años.
• Se facilita la comercialización de valores representativos de ECR o EICC españolas
entre clientes profesionales o no-profesionales (estos últimos, si se comprometen a
invertir, al menos 100.000€ y suscriban documento de asunción de riesgos).
En suma, el panorama legislativo de las EICC queda como sigue:
2.1.1 Entidades de Capital Riesgo (ECR)
ECR tradicionales de capital riesgo, que, como hasta ahora, pueden adoptar la
forma jurídica de Sociedades de capital-riesgo (SCR), o de Fondos de capital-riesgo
(FCR), o las novedosas Entidades de capital-riesgo Pyme (ECR-Pyme) que pueden

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adoptar la forma de Sociedad o fondo: Sociedades de capital-riesgo Pyme (SCR-
Pyme) o Fondos de capital-riesgo Pyme (FCR-Pyme) y, en todo caso, deben ser
gestionadas por Sociedades SGEIC. Su actividad consiste en:
a) Actividad principal: a través de actividad comercial, obtienen capital de una
serie de inversores cuyo fin mercantil es generar ganancias o rendimientos para los
inversores y cuyo objeto principal consiste en la toma de participaciones
temporales en el capital de empresas de naturaleza no inmobiliaria ni financiera
que, en el momento de la toma de participación, no coticen en el primer
mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente
de la UE o del resto de países miembros de la OCDE.
Como excepción, pueden invertir en: (i) valores emitidos por empresas cuyo
activo esté constituido en más de un 50% por inmuebles, siempre que al menos el
85% del valor contable total de sus inmuebles estén afectos a una actividad
económica; (ii) el capital de empresas no financieras cotizadas en el primer
mercado de bolsas de valores o en cualquier otro mercado regulado equivalente
de la UE o en del resto de países de la OCED, siempre que tales empresas sean
excluidas de la cotización en 12 meses; y (ii) en otras ECR.
b) Actividades complementarias: (i) conceder préstamos participativos, y otras
formas de financiación, en este último caso, y sin perjuicio de lo previsto para las
ECR-Pyme, solo para sociedades participadas que formen parte del coeficiente
obligatorio de inversión, y (ii) prestar asesoramiento a las empresas que
constituyan el objeto principal de inversión de las ECR según el artículo anterior,
estén o no participadas por las propias ECR.
Forma jurídica: Pueden adoptar la forma jurídica de Fondo (FCR) o de Sociedad
Anónima, debiendo constituirse en escritura pública e inscribirse en el Registro
Mercantil y en el registro especial de la CNMV, y tener un capital mínimo de
1.200.000€ representado en acciones nominativas, y desembolsado inicialmente, al
menos en un 50% (resto en 3 años), en dinero o en especie (ej. activos aptos).
Gestión: Los FCR deben designar una gestora que podrá ser, bien una SGEIC, ó bien
una SGIIC; Las SCR podrán designar una gestora – que podrá ser SGEIC o SGIIC, una
empresa de servicios de inversión habilitada, o bien autogestionarse.
Coeficientes obligatorios de Inversión de las ECR: Al menos, el 60% de su activo
computable debe invertirse en

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Acciones y/o otros valores o instrumentos financieros que puedan dar derecho a
la suscripción o adquisición de aquéllas y participaciones en el capital de
empresas.
Préstamos participativos (novedad) de rentabilidad exclusivamente ligada a los
resultados de la empresa; Préstamos participativos de otra clase (con el límite
máximo del 30% del activo computable).
Acciones y participaciones en el capital de empresas no financieras cotizadas o
negociadas en un segundo mercado de una bolsa española, en sistema
multilateral de negociación español o en mercados equivalentes de otros países y
la concesión de préstamos participativos a las mismas siempre que, entre otros, se
trate de mercados especializados en valores PYMEs y estén situados en la UE o
terceros países (excepto paraísos fiscales o territorios no cooperantes con GAFI y
tengan convenio de doble imposición con intercambio de información o acuerdo
de intercambio de información tributaria con España).
Acciones o participaciones de ECR.
Se fijan las inversiones en que pueden materializarse los activos restantes.
Limitaciones de Grupo y diversificación : 25% del activo computable a:
Inversiones en una misma empresa: (35% si es en empresas del mismo Grupo), y/o
Inversiones en empresas del Grupo de la ECR o de su SG.
Se establecen excepciones y moratorias para determinados supuestos (ej. nueva
creación, aumento o reducción de capital con devolución de aportaciones, etc.).
2.1.2 ECR-PYMEs:
Asimismo, se acoge en nuestro ordenamiento las disposiciones del Reglamento (UE)
n.º 345/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los
fondos de Capital-Riesgo europeos (Reglamento CR) y el Reglamento (UE) n.º
346/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 17 de abril de 2013, sobre los
fondos de Emprendimiento Social Europeos (Reglamento ESE) que si bien tienen
eficacia directa, se ha considerado oportuno regular a nivel nacional la nueva figura
de ECR-PYME): ECRs que presentan especialidades para favorecer la financiación a
PYMEs:
- Capital mínimo: 900.000€.

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- Coeficiente de inversión obligatoria anual, mínimo: 75% de su patrimonio en
participaciones de PYMEs, y facilitando préstamos participativos, e instrumentos
financiero híbridos, en todo caso, subordinados y ligados a resultados
exclusivamente, e instrumentos de deuda -con o sin garantía -de las PYMEs
participadas, y valores de otras ECR-PYMEs.
Así, se consideran PYMEs las empresas establecidas en EU o terceros países
exceptuados paraísos fiscales, no cooperantes, a efectos tributarios (excluidas las
financieras, inmobiliarias o IICs) que al momento de la inversión: (i) tengan menos
de 250 trabajadores; (ii) su activo anual no supere 43 millones de Euros, o su
volumen de negocio no supere los 50 millones de Euros.
- Limitaciones de Grupo y diversificación: 40% en una misma empresa o Grupo.
- Deberán establecer relación de asesoramiento con sus targets o participadas.
2.1.3 Entidades de Inversión Colectiva de tipo Cerrado, EICC:
La nueva Ley establece el régimen de los vehículos o entidades de inversión de tipo
cerrado, (EICC): son aquellas entidades de inversión colectiva que, careciendo de un
objetivo comercial o industrial, obtienen capital de una serie de inversores, mediante
una actividad de comercialización, para invertirlo en todo tipo de activos -financieros
o no-, siguiendo una política de inversión definida, son cerradas por su política de
desinversión, no están sujetas a la Ley 35/2003, ni son ECRs.
Pueden adoptar la forma jurídica de Sociedad (SICC) o de Fondo (FICC), y deben ser
gestionadas por SGEIC, si bien las SICC pueden ser autogestionadas, en cuyo caso se
fija un capital mínimo de 300.000€ inicial íntegramente desembolsado. El patrimonio
que se aporte a un FICC debe ser dinerario.
Así, toda entidad o sociedad mercantil sin objeto comercial o industrial, que realice
actividad de inversión colectiva, operando en España o dirigiendo su actividad a
nuestro país, captando fondos, e invirtiendo en valores o participaciones no
cotizadas, conforme a política definida según el Reglamento Delegado, y que no sea
ECR quedarán sujetas a la Ley 22/2014 como EICC, pudiendo adoptar la forma de
fondos o de sociedades, con el nuevo régimen flexible, pero sujeto a este marco
regulatorio indicado, con las consecuencias que de ello se derive en distintos
ámbitos.

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2.1.4 EICC y entidades gestoras
• Se regula el acceso a la actividad y de ejercicio de las Sociedades Gestoras de
EICC con domicilio en España, y los requisitos de estas Sociedades Gestoras que
deseen gestionar y comercializar entidades de inversión extranjeras.
• Se unifica la regulación de las gestoras, en las SGEIC, que, con un capital mínimo
menor, 125.000€, asumirán la gestión de ECR y de EICC, y las ECR y SICC
autogestionadas estarán sometidas al régimen de las SGEIC excepciones.
• Establece los requisitos de las sociedades gestoras extranjeras para comercializar
entidades de inversión extranjeras en España.
• Se incorpora la Directiva 2011/61, regulándose, como novedad, los requisitos de
comercialización y gestión transfronteriza, -ej. el “pasaporte europeo”- para
fondos de inversión alternativa de Estados miembros de la UE gestionados por
gestoras de fondos de inversión alternativa autorizadas en la UE según la Directiva.
• Sin embargo, para comercializar en España, entre inversores profesionales,
participaciones de IIC constituidas en terceros países gestionadas por Sociedades
Gestoras autorizadas bajo la Directiva 2011/61, de IIC gestionadas por Gestoras
no establecidas en la UE se requerirá autorización previa de la CNMV siempre que
se acredite previamente la concurrencia de ciertos requisitos legales, pudiendo
ser denegada si concurren alguna de las causas previstas en la Ley.
2.1.5 Régimen de los Depositarios de IIC
Para los depositarios de IIC- armonizadas o no- se incorporan algunas novedades:
• Obligación de formalizar el nombramiento del depositario en contrato escrito.
• Se detallan las funciones del depositario: custodia, activos sujetos a custodia y
otros activos titularidad de la IIC.
• Se remite la delegación de la función de depósito a su desarrollo reglamentario.
• Se modifica el régimen de responsabilidad del depositario: En caso de pérdida de
instrumentos financieros custodiados,-por el depositario o por un tercero delegad-
deberá: (i) devolver a la IIC un instrumento financiero de idénticas características
o bien (ii) entregarle la cuantía correspondiente en todo caso, “sin demora
indebida”, salvo que pruebe que la pérdida se debió a acontecimiento externo
inevitable, fuera de su control.

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2.1.6 Régimen de las IIC de inversión libre
Se incluyen en la Ley 35/2003 las IICIL y las IICIICIL, que hasta ahora sólo aparecían
en el Reglamento de IIC, permitiendo a las IICIL conceder créditos a terceros.
3. Entrada en vigor y período transitorio
• La Ley 22/2014 entra en vigor el 14 de noviembre de 2014, con régimen transitorio.
• Las SG deberán adaptarse y remitir a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores (CNMV) (i) una declaración manifestando haberse adaptado a las
disposiciones de la nueva Ley que les sean aplicables en función de los umbrales
en que se hallen, y (ii) la modificación del programa de actividades que
contenga dicha adaptación, en los plazos siguientes:
o SGIIC no armonizadas: 3 meses
o SGIIC armonizadas (autorizadas según la Directiva 209/65/CE): 6 meses.
• Las SG de ECR constituidas por plazo que expire como muy tarde el 22 de julio de
2016, y cuyo plazo de suscripción para inversores haya expirado antes de la
entrada en vigor de la Ley 22/2014, podrán continuar su gestión, sin tener que
cumplir la nueva Ley, excepto la obligación de publicar su informe anual de y a
las obligaciones de información derivadas de la adquisición de participaciones
significativas y del control de sociedades.
• En 12 meses, las SG deben actualizar y remitir a la CNMV la restante información
exigida por la Ley.
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