オンラインプラットフォーム規制に関するEU規則案

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ニューヨーク州弁護士
望月 健太
2018年5月14日
オンラインプラットフォーム規制に
関するEU規則案

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免責事項
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項が変更された場合、変更後の免責事項に従っていただきます。
 実際、本資料がベースにしているものは、2018年4月に公表され
た欧州委員会の規則案です。そのため、今後最終版の規則採択に
向けて大幅に変更される可能性があります。

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目 次
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１．オンラインプラットフォーム規制に関する規則案とは？
２．これまでの経緯
３．概要
４．主な定義
５．適用範囲
６．利用規約
７．オンライン仲介サービス提供の停止と終了
８．掲載順位（ランキング）
９．異なる取扱い
１０．データへのアクセス
１１．最恵国待遇条項
１２．内部苦情処理制度
１３．紛争処理・その他
参考文献

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１．オンラインプラットフォーム規制に関する規則案とは？
 オンラインプラットフォーム規制に関する規則案とは？
 2017年4月26日に欧州委員会が提出、その後EU内で審議が続けられている
規則案。正式名称は、「オンライン仲介サービスのビジネスユーザーのため
の公平性と透明性を推進する規則（Regulation on Promoting Fairness
and Transparency for Business Users of Online Intermediation
Services）」案。
 EU域内統一水準で、小規模事業者がオンラインプラットフォームを利用す
る際の公平、透明、かつ予見可能な事業環境を創出することを目的。
 オンラインで仲介されたBtoBの関係を取扱ったEUレベルの法令は初めて。
主なポイント
透明性の強化
（利用規約、データへのアクセス、契約条件、掲載順位に関する規定等）
より効果的な紛争の解決
（内部苦情処理制度、調停、団体訴訟に関する規定等）
新たなルールの影響を監視するEUオブザバトリーの設置

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２．これまでの経緯
2015年9月～2016年1月 パブリック・コンサルテーション実施
2016年5月 欧州委員会、オンラインプラットフォームに関する政策文書
（Communication on Online Platforms）を発表
2017年5月 デジタル単一市場戦略の中間レビューを発表
2017年9月 政策文書「オンラインの違法コンテンツ対策、オンラインプラッ
トフォームの強化された責任に向けて（tackling illegal content
online, towards enhanced responsibility of online
platforms）」を発表
2018年3月 欧州委員会、オンラインの違法コンテンツに対し効果的に取り組
むための措置に関する勧告を発表
2018年4月 欧州委員会、オンラインプラットフォーム取引における公平性と
透明性に関するEU規則案を発表。また、オンラインプラット
フォーム経済に関するオブザバトリーの設置を提案。
※今後、欧州議会ならびに閣僚理事会で規則案の審議が行われる予定。
【背景事情】
※ロイターによると、音楽配信サービスを提供しているSpotifyのような、オンラインプラット
フォームを利用する企業がロビー活動を実施、今回のEU規則案に至った模様。

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３．概要
 オンラインプラットフォーム規制に関する規則案の全体像
項 目 具体的なポイント
1. 定義 オンライン仲介サービス、オンライン検索エンジン、そしてそれらの提供事業者、事業（ビジネ
スおよびコーポレートウェブサイト）ユーザー、顧客、掲載順位といった合計10個の定義。
2. 適用対象
EU域内に設立されているか否かを問わず、オンライン仲介サービスの提供事業者、およびオンラ
イン検索エンジンの提供事業者に適用。ただし、それらサービスを利用する事業ユーザーや顧客
に関する2つの要件があり、それを満たさない限り適用対象とはならない。
3. 利用規約 利用規約に関する3つの要件、変更時の通知義務、予告期間の設定（事業ユーザー側が放棄可）
等に関する詳細な規定。
4. サービス停止・終了 オンライン仲介サービスやオンライン検索エンジンの事業ユーザーへの提供を停止・終了する場
合、その決定の理由書を遅滞なく事業ユーザーに提示しなければならない義務。
5. 掲載順位 オンライン仲介サービスにおける掲載順位を決める主要なパラメーターとその理由の利用規約へ
の記載、オンライン検索エンジンにおける掲載順位を決める主要なパラメーターの公表等。
6. 異なる取扱い オンライン仲介サービスが直接的・間接的に提供する商品・役務と、他の事業ユーザーが提供す
る商品・役務とで異なる取扱いを行う場合、利用規約に必要事項を規定する義務。
7. データへのアクセス ビジネスユーザーや顧客が提供した各種データや、オンライン仲介サービスの提供を通じ生成さ
れたデータへのビジネスユーザーのアクセスについて、利用規約に明記する義務。
8. 最恵国待遇条項 オンライン仲介サービスの提供事業者がビジネスユーザーに対し、いわゆる「最恵国待遇条項」
を求める場合、その根拠を利用規約に規定するとともに、公開する義務。
9. 内部苦情処理制度 オンライン仲介サービスの提供事業者は、ビジネスユーザーが利用しやすいような内部苦情処理
制度を提供する義務があり、それを利用規約に明記、適切に苦情に対応する義務等。
10. 紛争解決 調停に関する詳細な規定、そして事業ユーザーを代理する正当な利益を有する組織・団体や公的
機関がEU加盟国裁判所で団体訴訟を提起しうる権利等が規定。

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４．主な定義（第2条）
 オンラインプラットフォームに関するもの
オンライン仲介サービス
（プロバイダー）
以下の3要件全てを満たすサービス（プロバイダー）：
1) EU指令（No 2015/1535）上の情報社会サービスであること
2) ビジネスユーザーが顧客と直接取引を開始できることを目的として、ビ
ジネスユーザーが顧客に商品や役務を提供できるようにしているもので
あること（最終的に取引がまとまるか否かは関係なし）
3) 一方当事者をオンライン仲介サービス、他方当事者をビジネスユーザー
および顧客の両方とする契約関係に基づいて、ビジネスユーザーに提供
されるものであること
オンライン検索エンジン
（プロバイダー）
ユーザーによる一定のクエリーに基づいて、原則として全てのウェブサイ
ト（あるいは特定言語のウェブサイト）の検索ができるようなものであっ
て、クエリーによって要求された情報を入手できるリンクを返答するデジ
タルサービス（プロバイダー）。
 オンラインプラットフォームを利用する事業者に関するもの
ビジネスユーザー
オンライン仲介サービスを利用している自然人または法人であって、取引、
事業、あるいは職業上の目的をもって顧客に対し商品や役務の提供を行っ
ているもの。
コーポレートウェブサイ
トユーザー
取引、事業、あるいは職業上の目的をもって顧客に対し商品や役務を提供
するウェブサイトを利用している自然人または法人。
※4月26日のプレスリリースでは、ホテル、オンライントレーダー、アプリの開発者、検索エンジンに頼っている他の同様
の事業者が、本規則の恩恵を受けるとしている。

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４．主な定義（第2条）
 その他
顧客 取引、事業、あるいは職業外の目的で行動している自然人。
掲載順位（ランキング）
オンライン仲介サービスを通じてビジネスユーザーによって顧客に提供さ
れる商品や役務に与えられる相対的な突出度（relative prominence）、あ
るいはオンライン検索エンジンによって顧客のためにインデックスされた
ウェブサイトに与えられる相対的な突出度。顧客への表示、構成、または
伝達の技術的手段は問わない。
管理（control）
理事会規則（EC）139/2004の第3条2項の意味における、企業の所有
（ownership）、または決定的な影響力を同企業に行使する能力。
利用規約
オンライン仲介サービス提供事業者とビジネスユーザーとの間の契約関係
を統治する全ての文言、条件、条項、あるいは他の情報であって、オンラ
イン仲介サービス提供事業者によって一方的に決められるもの。名称は問
わない。

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４．主な定義（第2条）
 適用対象となるオンライン仲介サービスの考え方（前文（8）～（12））
①「情報社会サービス」であること
②ビジネスユーザーと顧客間の直接取引の開始を手助けするものであること
③最終的な取引成立の場所は問わない（オンラインorオフライン）
④(i) プロバイダーとビジネスユーザー間、および (ii) プロバイダーと顧客間の、
(i)&(ii)両方の契約関係に基づいて提供されるものであること
【※オンライン仲介サービスの例】
・オンラインマーケットプレイス
・オンラインソフトウェアアプリケーションサービス
・オンラインソーシャルメディアサービス
⇒Booking.com, Expedia, Apple, Google, Amazon, eBay，Facebook等（※次
ページ参照）。
 適用対象外のもの（前文で“should not”)
①直接取引開始の手助けを目的としたものではなく、かつ顧客との契約関係を伴わ
ないサービス（例．アドサービングツール、アドエクスチェンジ）
②それ自体適用要件を満たさず、顧客への商品・役務の提供に係る取引にとって補
助的なものに過ぎないサービス（例．オンライン決済サービス）

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４．主な定義（第2条）
 適用対象とみられる具体的なオンラインプラットフォーム（※Q&A参照）
（１）オンラインプラットフォーム仲介事業の例
① 第三者（が運営する）電子商取引マーケットプレイス
⇒ Amazon Marketplace, eBay, Fnac Marketplace等。
② アプリケーションストア
⇒ Google Play, Apple App Store, Microsoft Store等。
③ ビジネス向けソーシャルメディア
⇒Facebook pages, Instagram used by makers/artists等。
④ 価格比較ツール
⇒Skyscanner, Google Shopping等。
（２）一般的なオンライン検索エンジンの例
① クエリに基づくウェブ検索を手助けし、リクエストに応じたリンクを提供する
もの
⇒Google Search, Seznam.cz, Yahoo!, DuckDuckGo, Bing等。

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５．適用範囲（第1条、前文（7））
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 EU域内に設立されているか否かを問わず、オンライン仲介サービスの
提供事業者、およびオンライン検索エンジンの提供事業者に適用。
 ただし，以下の2要件両方を満たした場合に適用対象。
① オンライン仲介サービスやオンライン検索エンジンを利用しているビジネ
スユーザーまたはコーポレートウェブサイトユーザーが、EU域内に設立
されていること
② 上記ビジネスユーザーやコーポレートウェブサイトユーザーが、何らかの
形で、EU域内の顧客に対して商品又は役務を提供していること
※なお，顧客はEU域内に所在していれば良く、居住要件や国籍要件はなし。
⇒よって、以下の場合は適用なし。
1) 上記いずれかのオンラインプラットフォームを利用しているビジネスユーザーや
コーポレートウェブサイトユーザーが、EU域内に存在しない場合
2) ビジネスユーザーやコーポレートウェブサイトユーザーがEU域内に存在するものの，
EU域外の顧客や、顧客ではない者のみに限定して、商品や役務の提供を行っている
場合
☆つまり、オンラインプラットフォーマーの事業態様というよりも、それを利用
している各種ユーザーがどのような形で事業を行っているかによって、オンライ
ンプラットフォーマーに対する規則の適用が決まる！

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６．利用規約（第3条、前文（13）～（15））
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 利用規約の内容に求められる3つの要件
①明確かつ明白な文言で規定すること
②ビジネスユーザーにとって容易に入手可能となっていること（契約前の段階を含む、オンラ
イン仲介サービス提供事業者との商業的関係の全ての段階において）
③オンライン仲介サービス提供の停止・終了に関する決定の客観的な根拠を規定すること
（ビジネスユーザーに対するものであって、全部または一部の停止・終了を含む）
※利用規約が上記3要件を満たさないと裁判所が判断した場合、ビジネスユーザーに対する拘束力なし。
 利用規約の変更
・オンライン仲介サービス提供事業者が利用規約を変更する際、
ビジネスユーザーに通知しなければならない。
・変更通知の日から少なくとも15日の予告期間を設け、その期間が渡過
するまでは変更の効力を発生させてはならない。
・予告期間中に実施された変更は無効。
ただし、予告期間はビジネスユーザーの方で放棄可能。
・オンライン仲介サービス提供事業者が、法的義務にしたがって利用規
約を予告期間にかかわらず変更しなければならない場合は、適用除外。

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７．オンライン仲介サービス提供の停止と終了（第4条、前文（16））
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 オンライン仲介サービス提供の停止・終了時の対応
・オンライン仲介サービス提供事業者が、ビジネスユーザーへのそのサー
ビスの全部または一部の提供を停止・終了する場合、その決定の理由
（statement of reasons）を、遅滞なくビジネスユーザーに提示しなけ
ればならない。
【記載すべき内容】
①その決定に至らしめた事実・状況
②利用規約に規定されている適用可能な客観的根拠（第3条1項（c））
※つまり、ビジネスユーザーがその決定を争う余地があるかを確認できるようにすることが目的
で、それによって、ビジネスユーザーが必要に応じ効果的な救済を求められる可能性を高める
ことができるとしている。

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８．掲載順位（ランキング）（第5条、前文（17）~（18））
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 オンライン仲介サービス提供事業者の義務
 オンライン検索エンジン提供事業者の義務
 利用規約に規定されなければならない事項
 掲載順位を決定する主なパラメーター、およびそのパラメーターの相対的な重要性
の根拠を利用規約に規定。
 ビジネスユーザーによって支払われた直接的・間接的対価に対する掲載順位に影響
を及ぼす可能性がある場合には、その可能性、および対価が掲載順位に与える効果
を規定。
 コーポレートウェブサイトユーザーのために、掲載順位を決定する主なパラメー
ターに関する記載を、明確・明白な文言で、かつ閲覧しやすい形で公開する必要。
 適宜更新する必要。
①上記2つのプラットフォームを通じて顧客に提供される商品・役務の特性
②そうした特性の顧客への関連性
③オンライン検索エンジンについては、コーポレートウェブサイトユーザーが利用す
るウェブサイトのデザイン特性
※上記3つがどのように、かつどの程度掲載順位の決定の際に考慮に入れられるのかを、ビジネス
ユーザーやコーポレートウェブサイトユーザーが十分に理解できるように規定しておく必要。
なお、営業秘密（指令（EU）2016/943の第2条1項）の開示は不要（第4項）。

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９．異なる取扱い（第6条、前文（19））
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 オンライン仲介サービス提供事業者が直接的・間接的に提供する商
品・役務と、他のビジネスユーザーが提供する商品・役務とで異なる
取扱いを行う場合、利用規約に必要事項を規定しなければならない。
【利用規約に規定すべき事項】
①オンライン仲介サービス提供事業者、または同提供事業者が管理するビ
ジネスユーザーの各種データへのアクセス
（ビジネスユーザーや顧客がオンライン仲介サービスの利用のために提供したデータや、
そうしたサービスの提供を通じて生成されたデータを含む）
②掲載順位（ランキング）
③オンライン仲介サービスの利用に対し課金される直接的・間接的な対価
（remuneration）
④オンライン仲介サービスに直接関連する、または付随的なサービスへの
アクセスや利用条件
オンライン仲介サービス提供事業者は、特定の措置を通じて異なる取扱いを行う
ことになるが、以下の3つに関連した事項をその利用規約に規定する必要。
※均衡性を確保するためにも、この義務は、オンライン仲介サービス上で提供される個別の商
品・役務のレベルでというよりも、オンライン仲介サービス全体のレベルで適用されるべき
としている。

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１０．データへのアクセス（第7条、前文（20））
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 オンライン仲介サービス提供事業者は、①ビジネスユーザーや顧客が
提供した各種データ（個人データおよびその他のデータ）や、②オン
ライン仲介サービスの提供を通じ生成されたデータへの、ビジネス
ユーザーのアクセスについて、利用規約に明記する必要。
⇒少なくとも以下の事項について利用規約に規定すべき。
1) オンライン仲介サービス提供事業者の各種データへのアクセスの可否
（アクセスできる場合、具体的にどのデータについて、いかなる条件の下でアクセスできるの
か）
2) ビジネスユーザーの各種データへのアクセスの可否
（ビジネスユーザーがオンライン仲介サービスの利用との関係で自ら提供した各種データ、あ
るいはビジネスユーザーとその顧客に対するオンライン仲介サービスの提供に際し生成された
各種データ；アクセスできる場合、具体的にどのデータについて、いかなる条件の下でアクセ
スできるのか）
3) ビジネスユーザーのその他の各種データへのアクセスの可否
（その他全てのビジネスユーザーや顧客によるオンライン仲介サービスの利用に関する各種
データ；アクセスできる場合、具体的にどのデータについて、いかなる条件の下でアクセスで
きるのか）
※もっとも、網羅的な各種データやデータのカテゴリーの記載までは不要であり、一般的なアクセ
ス条件に関する記載で良いとの事。

17. Copyright © 2018 Kenta Mochizuki. All Rights Reserved.
１１．最恵国待遇条項（第8条、前文（21））
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 オンライン仲介サービス提供事業者は、そのビジネスユーザーが、当
該プラットフォーム以外の販路で、異なる条件で商品・役務を提供す
ることを制限しうるものの、そのような制限をビジネスユーザーに課
す場合には、利用規約にその根拠を提示し、公開しなければならない。
⇒利用規約に規定すべき根拠には、主にどのような経済的、商業的、または法的考
慮要素があったから最恵国待遇条項を求めるのかを記載する必要。
ストア プラットフォーム 顧客
別の販路
ストア 顧客
※もっとも、このような制限が、競争や不公正な商慣行分野を含む、他のEU法または
加盟国法の下合法か否かの精査は、別途行われる。

18. Copyright © 2018 Kenta Mochizuki. All Rights Reserved.
１２．内部苦情処理制度（第9条、前文（22）～（23））
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 オンライン仲介サービス提供事業者は、ビジネスユーザーのための
「内部苦情処理制度（internal complaint-handling system）」を
用意し、利用規約に関連情報を規定し、かつ年次報告を行う必要。
【以下の事項に関する苦情の申立を受け付ける必要】
 提供事業者による本規則上の法的義務の不遵守
 オンライン仲介サービスの提供に直接関連する技術的問題
 その他オンライン仲介サービスの提供に直接関わる同提供事業者の措置
※いずれもビジネスユーザーに悪影響を及ぼすもの（negatively affect）である
必要。
 オンライン仲介サービス提供事業者の対応義務
①申立とそのフォローアップを十分に検討すること
②迅速かつ効果的に申立を処理すること
③内部苦情処理の結果を個別にかつ明確な形で申立人に伝えること
☆なお、本規定は、従業員が50人未満であって、年間売上高が1,000万ユーロを
超えない小企業（small enterprise）には適用されない！
（※小企業の定義については、欧州委員会勧告付属書第2条2項参照。）

19. Copyright © 2018 Kenta Mochizuki. All Rights Reserved.
１３．紛争処理・その他（第10条～第13条）
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 調停・専門調停人（specialized mediators）
 団体訴訟
 行動規範
 原則1またはそれ以上の調停人を利用規約に明記する義務（EU域外から調停サー
ビスを提供する調停人のみを明記する形でも良い場合の要件も規定）
 調停人の資格に関する6つの要件
 誠実に協議を行う義務
 個別案件における調停費用の合理的部分を負担する義務
 調停中、または調停後に訴訟手続を開始する権利
 調停サービスを提供する1またはそれ以上の組織を個別あるいは共同で設立するこ
とを奨励（欧州委員会がそのような組織の設置を奨励しなければならないという
建てつけ）
 ビジネスユーザーやコーポレートウェブサイトユーザーを代理する正当な利益を
有する組織や団体、またはEU加盟国の公的機関が、EU域内の加盟国裁判所にお
いて団体訴訟を提起できる権利およびその要件が規定。
 オンライン仲介サービスやオンライン検索エンジンの提供事業者、そしてそれら
事業者を代理する組織・団体に対し、行動規範を策定するよう奨励する義務が欧
州委員会に課せられている。

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参考文献
• European Commission – Press release, Online platforms: Commission sets new standards on transparency and
fairness, 26 April 2018, http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-3372_en.htm .
• European Commission, Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on Promoting
Fairness and Transparency for Business Users of Online Intermediation Services, 26 April 2018,
http://ec.europa.eu/newsroom/dae/document.cfm?doc_id=51803 .
• European Commission, Commission Decision of 26.4.2018 on Setting Up the Group of Experts for the
Observatory on the Online Platform Economy, 26 April 2018,
http://ec.europa.eu/newsroom/dae/document.cfm?doc_id=51795 .
• European Commission, Impact Assessment and Its Executive Summary, Accompanying the Proposal for an EU
Regulation on Promoting Fairness and Transparency for Business Users of Online Intermediation Services, 26
April 2018, https://ec.europa.eu/digital-single-market/en/news/impact-assessment-proposal--promoting-
fairness-transparency-online-platforms .
• European Commission – Fact Sheet, Commission Sets New Standards on Transparency and Fairness for Online
Platforms: Questions and Answers, 26 April 2018, http://europa.eu/rapid/press-release_MEMO-18-
3373_en.htm .
• Reuters, EU Moves to Regulate Tech Giants’ Business Practices, 26 April 2018,
https://www.reuters.com/article/us-eu-tech/eu-moves-to-regulate-tech-giants-business-practices-
idUSKBN1HX13T .