1.
Právní poradenství pro 21. století
Lepší služby díky moderním technologiím.
Inovativní právní řešení.
Mezinárodní rozhled.

2.
Vstup investora do startupu
Na co se připravit z právního pohledu
9.2.2017 Prague Startup Centre
★ Jednotlivé kroky a dokumenty
★ Co investor zkoumá?
★ O čem se bude vyjednávat?
© Jakub Císař, NOVALIA
2

3.
Jednotlivé kroky a dokumenty
1. Oťukávání
3
bez dokumentace
2. Základní podmínky term sheet / NDA
3. Due diligence požadavky / report
4. Investice investiční smlouva

4.
Co investor zkoumá?
Ve fázi oťukávání:
★ Jde o legální business?
★ Je jasné, kdo je partner k jednání?
Ve fázi due diligence:
★ Jde opravdu o legální business?
★ IP: Licence, název, doména
★ Sedí peníze?
4

5.
O čem se bude jednat?
Fáze oťukávání
★ Co dostane startup? (horizont 18 – 24)
★ Co dostane investor?
★ Forma investice
○ Podíl
○ Konvertibilní úvěr
5

6.
Convertible Note
Proč ne rovnou podíl?
★ Rychlost a jednoduchost
★ Odsouvá se dohadování o velikosti podílu
(= o hodnotě společnosti)
6
★ Investor půjčuje společnosti peníze
★ Půjčka se může změnit na podíl

7.
O čem se bude jednat?
Term Sheet
★ Podíl a co dál?
○ Likvidační preference
○ Podíl na vedení / schvalování zásadních
rozhodnutí
○ Kontrola nad dalším financováním
★ Budoucí role founderů (a jejich odměna)
★ Dávkování investice
7

8.
O čem se bude jednat?
Term Sheet (pokračování)
★ Exkluzivita
★ Závaznost
★ Podíly pro spolupracovníky
★ Náklady na právníky:)
8

9.
O čem se bude jednat?
Investiční smlouva
★ Ochrana zhodnocení
○ Předkupní právo (ROFR)
○ Likvidační preference
○ Drag-along (možnost vynutit si prodej)
○ Tag-along (investor nechce zůstat na
ocet)
★ Co když investice neproběhne celá?
9

10.
O čem se bude jednat?
Investiční smlouva (pokračování)
★ Záruky o společnosti
○ Rozsah záruk a omezení
○ Kdo nahrazuje škodu?
★ Board meetings
★ Pokuty za porušení povinností
10

11.
O čem se bude jednat?
Investiční smlouva - konvertibiliní úvěr
★ Jak se určí velikost podílu
○ Maximální x minimální podíl
★ Kdy dojde ke konverzi
★ Možnost splatit úvěr místo konverze
11

12.
Právníci pro startupy a investory
★ doma na startupové scéně
★ mezinárodní zkušenosti
★ projektové odměňování
Naše online projekty:
★ Dohoda o mlčenlivosti – NDA
★ Založení jednoduché s.r.o. v angličtině
12

13.
13
jakub@novalia.cz 603 551 197