Přednáška advokátní kanceláře NOVALIA (www.novalia.cz) týkající se právních náležitostí vstupu investora. Na jaké otázky se musí startup připravit a jaké jsou jednotlivá stádia jedné investice?

1. Právní poradenství pro 21. století
Lepší služby díky moderním technologiím.
Inovativní právní řešení.
Mezinárodní rozhled.

2. Vstup investora do startupu
Na co se připravit z právního pohledu
9.2.2017 Prague Startup Centre
★ Jednotlivé kroky a dokumenty
★ Co investor zkoumá?
★ O čem se bude vyjednávat?
© Jakub Císař, NOVALIA
2

3. Jednotlivé kroky a dokumenty
1. Oťukávání
3
bez dokumentace
2. Základní podmínky term sheet / NDA
3. Due diligence požadavky / report
4. Investice investiční smlouva

4. Co investor zkoumá?
Ve fázi oťukávání:
★ Jde o legální business?
★ Je jasné, kdo je partner k jednání?
Ve fázi due diligence:
★ Jde opravdu o legální business?
★ IP: Licence, název, doména
★ Sedí peníze?
4

5. O čem se bude jednat?
Fáze oťukávání
★ Co dostane startup? (horizont 18 – 24)
★ Co dostane investor?
★ Forma investice
○ Podíl
○ Konvertibilní úvěr
5

6. Convertible Note
Proč ne rovnou podíl?
★ Rychlost a jednoduchost
★ Odsouvá se dohadování o velikosti podílu
(= o hodnotě společnosti)
6
★ Investor půjčuje společnosti peníze
★ Půjčka se může změnit na podíl

7. O čem se bude jednat?
Term Sheet
★ Podíl a co dál?
○ Likvidační preference
○ Podíl na vedení / schvalování zásadních
rozhodnutí
○ Kontrola nad dalším financováním
★ Budoucí role founderů (a jejich odměna)
★ Dávkování investice
7

8. O čem se bude jednat?
Term Sheet (pokračování)
★ Exkluzivita
★ Závaznost
★ Podíly pro spolupracovníky
★ Náklady na právníky:)
8

9. O čem se bude jednat?
Investiční smlouva
★ Ochrana zhodnocení
○ Předkupní právo (ROFR)
○ Likvidační preference
○ Drag-along (možnost vynutit si prodej)
○ Tag-along (investor nechce zůstat na
ocet)
★ Co když investice neproběhne celá?
9

10. O čem se bude jednat?
Investiční smlouva (pokračování)
★ Záruky o společnosti
○ Rozsah záruk a omezení
○ Kdo nahrazuje škodu?
★ Board meetings
★ Pokuty za porušení povinností
10

11. O čem se bude jednat?
Investiční smlouva - konvertibiliní úvěr
★ Jak se určí velikost podílu
○ Maximální x minimální podíl
★ Kdy dojde ke konverzi
★ Možnost splatit úvěr místo konverze
11

12. Právníci pro startupy a investory
★ doma na startupové scéně
★ mezinárodní zkušenosti
★ projektové odměňování
Naše online projekty:
★ Dohoda o mlčenlivosti – NDA
★ Založení jednoduché s.r.o. v angličtině
12

13. 13
jakub@novalia.cz 603 551 197