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Communiqué de presse

Contexte et objectifs
Questions-Réponses




                        CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L’OPERATION
Evolution historique des holdings SNI et ONA


                               Historique de ONA

                        Créé en 1934 et coté à la bourse de Casablanca dès 1945, le groupe ONA est l’héritier de la
Communiqué de presse
                        Compagnie Générale de Transport et de Tourisme (CGTT - 1919), centrée sur les métiers du
Contexte et objectifs   transport.

Questions-Réponses      La diversification du groupe ONA initiée dès les années 30, notamment dans les mines, s’est
                        accélérée durant les années 80 à travers des investissements dans l’agroalimentaire, la
                        finance, le textile, la chimie….

                        A partir des années 90, ONA élargit ses domaines d’activités à la communication, le
                        multimédia, la grande distribution et l’immobilier.

                        Entre 1995 et 1999, ONA recentre ses activités autour de métiers stratégiques que sont les
                        mines, l’agroalimentaire, la distribution et la banque – assurance.

                        Depuis, ONA poursuit de nouveaux axes de développement notamment dans les secteurs
                        des télécommunications et de l’énergie.



                               Historique de SNI

                        Créée en 1966, SNI est issue de la volonté de l’Etat marocain de poser les jalons d’un
                        investissement institutionnel à même d’accompagner le développement économique du
                        pays. Cotée à la bourse de Casablanca dès l’année suivante, SNI s’est rapidement imposée
                        comme un acteur majeur du mouvement de « marocanisation » au début des années 70 en
                        investissant avec volontarisme dans les secteurs clés de l’économie tels que la finance,
                        l‘industrie et les mines.

                        En 1994, la société est privatisée et 51 % du capital est attribué à un consortium
                        d’investisseurs nationaux et internationaux conduit par la Banque Commerciale du Maroc.
                        Une stratégie fondée sur la mise en place de partenariats avec des leaders mondiaux tels
                        que Lafarge et Marcial Ucin est alors engagée par SNI.



                               Le tandem SNI/ONA

                        La prise de contrôle de SNI par ONA intervient en 1999. La vocation de SNI en tant que
                        holding d’investissement est alors éclipsée par celle de ONA en tant que groupe multi-
                        métiers intégré.
En 2003, intervient une opération de rotation d’actifs par laquelle SNI devient l’actionnaire
                        de référence de ONA avec près de 30% du capital. Cette opération devait permettre d’une
                        part, de clarifier la structure de l’actionnariat vis-à-vis des marchés financiers et d’autre
                        part, de créer deux entités aux vocations distinctes : SNI en tant que holding
                        d’investissement et ONA en tant que groupe multi-métiers.

                        Réunis le 25 mars 2010, les Conseils d’administration de SNI et ONA ont décidé de procéder
Communiqué de presse    à une réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce,
                        à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion.
Contexte et objectifs
Questions-Réponses

                        Objectifs de la réorganisation
                        Le projet de réorganisation vise les objectifs suivants :

                                  1.    Evolution d’une vocation de groupe multi-métiers intégré vers celle de
                                        holding d’investissement
                                  La pierre angulaire du projet de réorganisation réside dans l’évolution de la
                                  vocation. Elle passe d’un groupe multi-métiers intégré à un holding
                                  d’investissement exerçant un seul métier : celui d’actionnaire professionnel.

                                  Concrètement, les implications pour la nouvelle entité se traduiront par:

                                       •   Une évolution du mode de gouvernance à travers le passage d’une
                                           gestion opérationnelle à un pilotage stratégique par le biais des organes
                                           de gouvernance des participations. Désormais, les équipes dirigeantes
                                           devront rendre compte à leurs propres organes de gouvernance (conseils
                                           d’administration et comités issus de ces conseils).

                                       •   un changement de mode de participation à travers la détention de
                                           participations significatives mais non majoritaires, à l’exception, (i) des
                                           contrôles conjoints à l’instar de Lafarge Maroc et Sonasid pour lesquels la
                                           gestion est confiée à des partenaires métiers mondiaux et (ii) de
                                           l’incubation de nouveaux projets ou de participations n’ayant pas encore
                                           atteint leur vitesse de croisière (Wana, Marjane, Onapar, Nareva,
                                           Optorg).


                                  Cette évolution s’inscrit d’ailleurs dans une tendance mondiale qui a vu le
                                  démantèlement progressif des conglomérats aussi bien dans les pays développés
                                  (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust…) que dans les pays émergents (démantèlement des
                                  chaebols asiatiques : Hyundai, Daewoo…). En effet, ces derniers sont
                                  particulièrement adaptés à des contextes où ils permettent, par leur taille
                                  critique, de pallier les déficiences des marchés (marchés financiers, marché du
                                  travail…). Dès lors que les marchés deviennent plus efficients, l’existence des
                                  structures conglomérales se révèle moins pertinente.
2.      Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de
                                développement pérenne


                        Le second but poursuivi à travers cette opération est d’accompagner les
                        entreprises ayant atteint leur vitesse de croisière dans une évolution de leur
Communiqué de presse    gouvernance qui sera caractérisée par :

Contexte et objectifs        o un management autonome et responsable devant les organes de
Questions-Réponses             gouvernance et

                             o des conseils actifs, dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant
                               une majorité d’administrateurs indépendants.

                        Les entités concernées bénéficieront de surcroît d’une plus grande autonomie de
                        financement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré. En
                        effet, sous la structure actuelle, l’ensemble du groupe ONA est soumis, de façon
                        agrégée, à la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, d’où
                        une limitation de la capacité d’endettement des filiales par la capacité globale
                        d’endettement du groupe.



                        3.      Elimination des contraintes associées aux cascades de holdings cotés


                        Le retrait de la cote de SNI et ONA s’inscrit dans une tendance plus globale de
                        disparition de cascades de holdings cotés, en réponse aux attentes des
                        investisseurs qui préfèrent procéder eux-mêmes à la diversification de leur
                        portefeuille, sans avoir à supporter les coûts de fonctionnement d’un holding
                        intermédiaire. Ceux-ci ne valorisent en effet la cotation d’un holding que dans la
                        mesure où son portefeuille n’est pas constitué majoritairement d’actifs cotés.
                        Dans le cas contraire (qui est notamment celui de SNI et ONA), ils préfèrent
                        procéder eux-mêmes au « stock-picking » en investissant directement dans les
                        lignes du portefeuille qui les intéressent. Cet arbitrage des investisseurs se
                        matérialise par la forte décote appliquée par le marché aux deux holdings,
                        comparativement à la valeur intrinsèque de leurs actifs.

                        A titre d’exemple, dans les années 2000, des groupes comme Lazard (2000-2004),
                        Wendel (2002) et Bolloré (2006) ont réduit ou supprimé le nombre de holdings de
                        tête à travers plusieurs opérations d’offres publiques et/ ou de fusions. En
                        particulier, le groupe Lazard a réduit le nombre de holdings cotés de quatre à un
                        seul.
A travers la fusion SNI/ONA et l’absorption des holdings intermédiaires, cette opération
                        vise également la simplification du schéma de participations devenu complexe et la
                        réduction des lourdeurs administratives associées aux cascades de holdings. Elle permet
                        par ailleurs de consolider la détention conjointe par les deux holdings de la plupart des
                        participations majeures (Attijariwafa bank, Wana, Lesieur, Cosumar, Centrale Laitière) qui
Communiqué de presse    ajoutait à la complexité du schéma des participations.

Contexte et objectifs
Questions-Réponses
                        Modalités de l’opération


                           SNI et ONA laissent place à un holding unique non coté à travers les étapes suivantes :

                           •   Etape 1 : Offres Publiques de Retrait
                               Deux offres publiques de retrait seront déposées sur les titres SNI et ONA par leurs
                               principaux actionnaires respectifs aux prix d’offre de 1 900 Dh pour l’action SNI et
                               1 650 Dh pour l’action ONA. Les prix d'offres feront l'objet d'une attestation
                               d'équité délivrée par un expert indépendant, dont la nomination devra être
                               approuvée par le CDVM.

                           •   Etape 2 : Radiation de la cote
                               Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI et ONA.

                           •   Etape 3 : Fusion SNI/ONA
                               Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux entités
                               dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires.

                           •   Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe
                               Le nouvel holding d’investissement procédera à une réduction progressive de son
                               périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d’entités
                               autonomisées avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et l’ensemble
                               Centrale Laitière/Bimo/Sotherma .
Principales implications du projet


                                Le projet de réorganisation se traduira par les évolutions suivantes :

Communiqué de presse              1.     Un recentrage sur le pilotage stratégique
Contexte et objectifs
Questions-Réponses                Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des
                                  participations détenues.

                                  Le nouvel ensemble recentré, accompagnera ainsi dans la durée, des entreprises
                                  leaders et des projets structurants pour l’économie marocaine. Incubateur et
                                  développeur d’entreprises, seul ou en partenariat avec des leaders mondiaux, il
                                  sera régulièrement amené à céder au marché le contrôle des entreprises ayant
                                  atteint un stade de développement pérenne.



                                  2.     Une nouvelle dynamique pour le marché boursier marocain


                                  La cession au marché du contrôle d’entreprises majeures ayant atteint leur vitesse
                                  de croisière au travers d’offres publiques de vente, ouvre un nouveau chapitre
                                  pour le marché boursier marocain. L’augmentation des flottants qui en découle
                                  donnera en effet aux investisseurs institutionnels une plus grande influence sur
                                  les sociétés cotées, et renforcera par là-même l’attractivité de la place boursière
                                  marocaine pour les investisseurs nationaux et internationaux, qui sont d’autant
                                  plus sensibles à la profondeur des flottants en bourse qu’ils souhaitent être en
                                  mesure de céder leurs titres à n’importe quel moment, sans que leur propre
                                  sortie ne pèse sur les cours et impacte négativement leur rendement.

                                  En outre, le retrait de la cote de SNI et ONA aboutira à une meilleure
                                  représentativité de la bourse de Casablanca. En effet, la capitalisation de SNI, de
                                  ONA et de leurs participations cotées représente c. 30% de la capitalisation
                                  boursière au 31/12/2009. Ce poids est sans commune mesure avec le poids réel
                                  de l’ensemble dans l’économie marocaine soit 3% du PIB1 ; la cotation des seules
                                  entités opérationnelles permet ainsi de restituer à la bourse sa véritable
                                  représentativité.



                        1
                         Ce taux est obtenu par le quotient de la valeur ajoutée agrégée des entités des portefeuilles de SNI et
                        ONA sur le PIB marocain
La réorganisation à travers l’évolution des modes de détention (1/3)
                        Organigramme actuel de la galaxie SNI / ONA




Communiqué de presse

Contexte et objectifs
Questions-Réponses
La réorganisation à travers l’évolution des modes de détention (2/3)
                                                                                               Sociétés cotées
                        Modes de détention de la nouvelle entité post fusion
                                                                                               Détention indirecte




Communiqué de presse

Contexte et objectifs
Questions-Réponses
La réorganisation à travers l’évolution des modes de détention (3/3)
                        Modes de détention de la nouvelle entité post réduction de périmètre (à court terme) – hors nouveaux projets

                                                                                                                                       Sociétés cotées




Communiqué de presse

Contexte et objectifs
Questions-Réponses
Stratégie du nouvel ensemble


                        A l’issue de l’opération, la nouvelle entité aura vocation à être un investisseur de
                        référence au Maroc, créateur de valeur tant pour l’économie marocaine que pour ses
                        actionnaires et ses partenaires.

Communiqué de presse

Contexte et objectifs   La nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés :
Questions-Réponses
                                •   Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie
                                    marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ;
                                •   Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance,
                                    confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le
                                    marché ;
                                •   Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et
                                    en faire des champions nationaux ou régionaux ;
                                •   Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de
                                    croisière ;
                                •   Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de
                                    dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du
                                    capital sur un cycle d’activité économique.


                        La stratégie d’investissement du nouvel ensemble se focalisera sur des sociétés leaders et
                        des projets attractifs, de taille significative présentant de fortes barrières à l’entrée et une
                        rentabilité satisfaisante pour les actionnaires. Il sera attentif à l’équilibre de son
                        portefeuille de participations en termes de présence sectorielle et géographique, de
                        répartition d’actifs cotés/non cotés et de poids de chacune des participations dans le
                        portefeuille, et ce dans un horizon d’investissement flexible.



                        Cette stratégie distinguera les modes de détention suivants :

                                •   Actionnaire significatif (20% à 40%), actif dans les comités et organes de
                                    gouvernance sans exercice du contrôle : actifs mûrs, ayant atteint la taille
                                    critique et un stade de développement pérenne (à court terme : Attijariwafa
                                    bank, Cosumar, Lesieur, Centrale Laitière…) ;
                                •   Co-actionnaire stratégique (20% à 50%) des actifs dont la gestion
                                    opérationnelle est confiée à un partenaire métier de classe mondiale
                                    (Lafarge, Sonasid, Atlas Hospitality Morocco, Renault Maroc…) ;
                                •   Actionnaire unique ou majoritaire de sociétés n’ayant pas encore atteint leur
                                    maturité du fait du développement de nouveaux projets et/ou d’une phase
                                    de croissance (Wana, Marjane, Onapar, Nareva…).
Communiqué de presse

Contexte et objectifs

Questions-Réponses




                        QUESTIONS-REPONSES
1.     En quoi consiste cette opération ?

                        Il s’agit d’une opération de réorganisation stratégique visant à retirer SNI et ONA de la
                        cote et à les fusionner en un holding d’investissement unique non coté.

Communiqué de presse    Ce projet répond aux trois objectifs suivants :

Contexte et objectifs       •   Evolution d’une vocation de groupe intégré et diversifié vers celle de holding
                                d’investissement ;
Questions-Réponses          •   Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de
                                développement pérenne ;
                            •   Elimination des contraintes associées aux cascades de holdings cotés.


                                  2.    Quel est le véritable sens de cette opération ?

                        La pierre angulaire du projet réside dans l’évolution de la vocation du nouvel ensemble.

                        En effet, le nouvel ensemble agira désormais en tant que holding d’investissement gérant
                        de manière dynamique et évolutive, un portefeuille de participations auprès desquelles il
                        est en mesure de jouer un rôle actif d’actionnaire professionnel catalyseur de création de
                        valeur. A cet égard, le nouvel holding participera à la définition et au suivi de stratégies de
                        développement ambitieuses, confiant la gestion opérationnelle au management
                        responsable devant ses organes de gouvernance.

                        D’autre part, cette mutation s’inscrit dans une tendance mondiale qui a vu le
                        démantèlement progressif des conglomérats multi-métiers aussi bien dans les pays
                        développés (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust…) que dans les pays émergents (démantèlement
                        des chaebols asiatiques : Hyundai, Daewoo…). En effet, ces derniers sont particulièrement
                        adaptés à des contextes où ils permettent, par leur taille critique, de pallier les
                        déficiences des marchés (marchés financiers, marché du travail…). Dès lors que les
                        marchés deviennent plus efficients, l’existence des structures conglomérales se révèle
                        moins pertinente.



                                  3.    Quelles sont les implications économiques de ce projet ?

                        Cette opération s’inscrit dans la dynamique actuelle de l’économie marocaine. Elle
                        permettra le franchissement d’un nouveau palier dans la modernisation de la
                        gouvernance des entreprises et le renforcement de l’attractivité du marché boursier
                        marocain.
Au niveau des entreprises détenues, cela se traduira par :

                                      o un management autonome et responsable devant ses organes de
                                        gouvernance, et

                                      o des conseils actifs dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant
                                        une majorité d’administrateurs indépendants.

Communiqué de presse    Par ailleurs, la cession au marché du contrôle d’entreprises majeures, ouvre un nouveau
                        chapitre dans le développement du marché boursier marocain. En effet, l’augmentation
Contexte et objectifs
                        des flottants qui en découle donnera aux investisseurs institutionnels une plus grande
Questions-Réponses      influence sur les sociétés cotées. Cela renforcera de fait l’attractivité de la bourse
                        marocaine auprès des investisseurs nationaux et internationaux. Ces derniers sont
                        effectivement très sensibles à la profondeur des flottants en bourse car ils souhaitent
                        être en mesure de céder leurs actions à n’importe quel moment, sans que leur propre
                        sortie ne pèse sur les cours et impacte négativement leur rendement. Les acteurs
                        boursiers marocains ont intégré cette réalité, ce qui explique la multiplication de
                        nouveaux indices : MASI flottant, Madex flottant…et d’autres indices destinés à mesurer
                        l’évolution de ce fameux « flottant ».



                                 4.      Pourquoi procéder à une fusion ?

                        Dans le cas d’espèce, il ne s’agit pas d’une simple opération de fusion. L’élément principal
                        dans cette opération est le changement de vocation. Celui-ci aurait pu ne pas
                        s’accompagner d’une fusion. Le rôle de la fusion est de simplifier le schéma de
                        participations et de réduire les lourdeurs administratives inhérentes aux cascades de
                        holdings. D’ailleurs, nous avions réfléchi à d’autres schémas : un schéma de scission
                        partielle ou totale (le holding se subdivise en plusieurs entités ayant le même
                        actionnariat) ou un autre consistant en une distribution d’actifs aux actionnaires (les
                        actions des filiales sont transférées directement aux actionnaires du holding), comme ce
                        qui se fait de manière habituelle à l’étranger dans ce type de réorganisation. Nous avons
                        écarté le premier schéma car il multipliait l’inconvénient des holdings cotés, et le second
                        en raison d’un coût fiscal malheureusement prohibitif au Maroc.
                        Par conséquent, le schéma de fusion s’est révélé être le plus efficient, grâce notamment
                        au nouveau régime fiscal applicable aux fusions.


                                 5.      Pourquoi réaliser un retrait de la cote ?

                        Il est de plus en plus rare de par le monde de voir des holdings cotés qui sont
                        essentiellement constitués d’actifs eux-mêmes cotés, ce qui est le cas de SNI et ONA.
                        Dans un contexte d’élargissement du marché boursier, les investisseurs en bourse
                        peuvent légitimement s’interroger sur la valeur ajoutée des holdings de participations,
dès lors qu’ils peuvent acquérir directement les titres cotés qui constituent le
                        portefeuille.

                        Dans le cas de SNI et ONA, le marché impacte déjà cet élément à travers une sous
                        valorisation chronique des deux holdings, exacerbé pour ONA par sa vocation de groupe
                        intégré. Cette décote de holding est aussi présente dans les marchés développés, avec
                        une moyenne de 20% sur un échantillon international.
Communiqué de presse
                        Par ailleurs, dans une perspective de financement, ni SNI ni ONA, en tant que holdings,
Contexte et objectifs
                        n’ont besoin d’avoir recours aux marchés boursiers dans la mesure où leurs participations
Questions-Réponses      ont accès directement aux marchés et leur propre besoin de financement est satisfait par
                        la mise en réserve des bénéfices et par le recours aux divers instruments de dette (dont
                        l’émission obligataire).



                                    6.       Quelle va être la stratégie du nouvel holding ?

                        Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des
                        participations.

                        Ainsi, la nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés :

                                •        Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie
                                         marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ;
                                •        Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance,
                                         confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le
                                         marché ;
                                •        Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et
                                         en faire des champions nationaux ou régionaux ;
                                •        Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de
                                         croisière ;
                                •        Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de
                                         dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du
                                         capital sur un cycle d’activité économique.


                                    7.       Quelles sont les options offertes aux actionnaires minoritaires lors de
                                             cette opération ?

                        Seuls les minoritaires de SNI et ONA seront concernés par l’opération de retrait de la
                        cote, et non pas ceux des participations cotées à savoir Attijariwafa bank, Cosumar,
                        Lesieur Cristal, Centrale Laitière et Managem.

                        Les actionnaires minoritaires de SNI et ONA ont ainsi le choix entre :
                        - Apporter leurs titres aux offres de retrait qui les concernent. Ils percevront alors une
                            prime attractive.
-   Conserver leurs actions de SNI ou ONA. Ils continueront alors de percevoir les
                            dividendes de la nouvelle entité non cotée.

                        Le but de cette opération n’est pas de racheter systématiquement les titres des
                        minoritaires. Au contraire, les investisseurs actuels seront les bienvenus dans le tour de
                        table de la nouvelle entité s’ils souhaitent rester dans le capital et auront donc le choix
                        d’apporter leurs titres à un niveau d’offre intéressant si leurs contraintes ne leur
                        permettent pas de rester actionnaires d’une entité non cotée.
Communiqué de presse

Contexte et objectifs
                                  8.    Quel sera l’impact sur la capitalisation de la Bourse de Casablanca ?

Questions-Réponses      Si, à très court terme, la capitalisation va être impactée par les retraits de SNI et de ONA,
                        la bourse marocaine devrait rapidement bénéficier des futures offres publiques de vente
                        qui permettront de céder au marché le contrôle des entités ayant atteint un stade de
                        développement pérenne. Cet élargissement du flottant sur de grandes capitalisations
                        constitue par ailleurs un facteur d’attractivité déterminant pour les investisseurs
                        internationaux.
                        Il faut comprendre que cette opération constitue une évolution majeure du paysage
                        boursier marocain. C’est en effet la première fois que les investisseurs en bourse ont
                        l’opportunité d’avoir une influence dans la gouvernance à travers l’élargissement du
                        flottant de plusieurs entreprises de taille majeure, leaders de surcroît sur des marchés
                        importants.
                        Au-delà, le projet induit une meilleure représentativité de la Bourse de Casablanca, par
                        une moindre surreprésentation de l’ensemble ONA/SNI par rapport à son poids réel dans
                        l’économie marocaine. La représentativité de la Bourse ne peut être pleinement
                        satisfaisante si une partie importante de la capitalisation est constituée de véhicules
                        investissant majoritairement dans des sociétés cotées.



                                  9.    Quelles sont les conséquences pour les entreprises du portefeuille de
                                        SNI et de ONA ?

                        Il faut distinguer trois types de participations :
                           • Tout d’abord, pour les sociétés détenues en JV avec des partenaires internationaux,
                               il y aura un statu quo au niveau des organes de gouvernance, et du management.
                           • Ensuite, les sociétés ayant atteint un stade de développement pérenne, notamment
                               les sociétés agroalimentaires, feront l’objet sur le court terme de la cession de leur
                               contrôle au marché via des offres publiques de vente ou des introductions en
                               bourse. Dans les faits, le management de ces sociétés sera encore plus autonome,
                               et devra rendre compte aux organes de gouvernance des sociétés.
                           • Enfin, la nouvelle entité cèdera le contrôle partiellement ou complètement des
                               autres actifs non cotés lorsqu’ils auront atteint leur maturité et que les conditions le
                               permettront. Cela pourra se faire soit par des opérations de mise en bourse soit par
                               des opérations de cession privée.
D’un point de vue financier, les entreprises détenues bénéficieront de surcroît d’une plus
                        grande capacité de financement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe
                        intégré. En effet, sous la structure actuelle, l’ensemble du groupe ONA est soumis, de
                        façon agrégée, à la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, d’où
                        une limitation de la capacité d’endettement des filiales par la capacité globale
                        d’endettement du groupe.

Communiqué de presse

Contexte et objectifs            10.   Quelles sont les prochaines étapes de l’opération ?

Questions-Réponses
                        Tout d’abord, des offres publiques de retrait sur les titres de SNI et ONA seront déposées
                        auprès du CDVM au début du mois d’avril. Ensuite, le CDVM se prononcera sur
                        l’indépendance de l’évaluateur désigné par les initiateurs puis examinera les projets
                        d’offre et se prononcera sur leur recevabilité, dans un délai de dix jours ouvrables
                        conformément aux dispositions légales.

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  • 1. Communiqué de presse Contexte et objectifs Questions-Réponses CONTEXTE ET OBJECTIFS DE L’OPERATION
  • 2. Evolution historique des holdings SNI et ONA Historique de ONA Créé en 1934 et coté à la bourse de Casablanca dès 1945, le groupe ONA est l’héritier de la Communiqué de presse Compagnie Générale de Transport et de Tourisme (CGTT - 1919), centrée sur les métiers du Contexte et objectifs transport. Questions-Réponses La diversification du groupe ONA initiée dès les années 30, notamment dans les mines, s’est accélérée durant les années 80 à travers des investissements dans l’agroalimentaire, la finance, le textile, la chimie…. A partir des années 90, ONA élargit ses domaines d’activités à la communication, le multimédia, la grande distribution et l’immobilier. Entre 1995 et 1999, ONA recentre ses activités autour de métiers stratégiques que sont les mines, l’agroalimentaire, la distribution et la banque – assurance. Depuis, ONA poursuit de nouveaux axes de développement notamment dans les secteurs des télécommunications et de l’énergie. Historique de SNI Créée en 1966, SNI est issue de la volonté de l’Etat marocain de poser les jalons d’un investissement institutionnel à même d’accompagner le développement économique du pays. Cotée à la bourse de Casablanca dès l’année suivante, SNI s’est rapidement imposée comme un acteur majeur du mouvement de « marocanisation » au début des années 70 en investissant avec volontarisme dans les secteurs clés de l’économie tels que la finance, l‘industrie et les mines. En 1994, la société est privatisée et 51 % du capital est attribué à un consortium d’investisseurs nationaux et internationaux conduit par la Banque Commerciale du Maroc. Une stratégie fondée sur la mise en place de partenariats avec des leaders mondiaux tels que Lafarge et Marcial Ucin est alors engagée par SNI. Le tandem SNI/ONA La prise de contrôle de SNI par ONA intervient en 1999. La vocation de SNI en tant que holding d’investissement est alors éclipsée par celle de ONA en tant que groupe multi- métiers intégré.
  • 3. En 2003, intervient une opération de rotation d’actifs par laquelle SNI devient l’actionnaire de référence de ONA avec près de 30% du capital. Cette opération devait permettre d’une part, de clarifier la structure de l’actionnariat vis-à-vis des marchés financiers et d’autre part, de créer deux entités aux vocations distinctes : SNI en tant que holding d’investissement et ONA en tant que groupe multi-métiers. Réunis le 25 mars 2010, les Conseils d’administration de SNI et ONA ont décidé de procéder Communiqué de presse à une réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion. Contexte et objectifs Questions-Réponses Objectifs de la réorganisation Le projet de réorganisation vise les objectifs suivants : 1. Evolution d’une vocation de groupe multi-métiers intégré vers celle de holding d’investissement La pierre angulaire du projet de réorganisation réside dans l’évolution de la vocation. Elle passe d’un groupe multi-métiers intégré à un holding d’investissement exerçant un seul métier : celui d’actionnaire professionnel. Concrètement, les implications pour la nouvelle entité se traduiront par: • Une évolution du mode de gouvernance à travers le passage d’une gestion opérationnelle à un pilotage stratégique par le biais des organes de gouvernance des participations. Désormais, les équipes dirigeantes devront rendre compte à leurs propres organes de gouvernance (conseils d’administration et comités issus de ces conseils). • un changement de mode de participation à travers la détention de participations significatives mais non majoritaires, à l’exception, (i) des contrôles conjoints à l’instar de Lafarge Maroc et Sonasid pour lesquels la gestion est confiée à des partenaires métiers mondiaux et (ii) de l’incubation de nouveaux projets ou de participations n’ayant pas encore atteint leur vitesse de croisière (Wana, Marjane, Onapar, Nareva, Optorg). Cette évolution s’inscrit d’ailleurs dans une tendance mondiale qui a vu le démantèlement progressif des conglomérats aussi bien dans les pays développés (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust…) que dans les pays émergents (démantèlement des chaebols asiatiques : Hyundai, Daewoo…). En effet, ces derniers sont particulièrement adaptés à des contextes où ils permettent, par leur taille critique, de pallier les déficiences des marchés (marchés financiers, marché du travail…). Dès lors que les marchés deviennent plus efficients, l’existence des structures conglomérales se révèle moins pertinente.
  • 4. 2. Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de développement pérenne Le second but poursuivi à travers cette opération est d’accompagner les entreprises ayant atteint leur vitesse de croisière dans une évolution de leur Communiqué de presse gouvernance qui sera caractérisée par : Contexte et objectifs o un management autonome et responsable devant les organes de Questions-Réponses gouvernance et o des conseils actifs, dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant une majorité d’administrateurs indépendants. Les entités concernées bénéficieront de surcroît d’une plus grande autonomie de financement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré. En effet, sous la structure actuelle, l’ensemble du groupe ONA est soumis, de façon agrégée, à la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, d’où une limitation de la capacité d’endettement des filiales par la capacité globale d’endettement du groupe. 3. Elimination des contraintes associées aux cascades de holdings cotés Le retrait de la cote de SNI et ONA s’inscrit dans une tendance plus globale de disparition de cascades de holdings cotés, en réponse aux attentes des investisseurs qui préfèrent procéder eux-mêmes à la diversification de leur portefeuille, sans avoir à supporter les coûts de fonctionnement d’un holding intermédiaire. Ceux-ci ne valorisent en effet la cotation d’un holding que dans la mesure où son portefeuille n’est pas constitué majoritairement d’actifs cotés. Dans le cas contraire (qui est notamment celui de SNI et ONA), ils préfèrent procéder eux-mêmes au « stock-picking » en investissant directement dans les lignes du portefeuille qui les intéressent. Cet arbitrage des investisseurs se matérialise par la forte décote appliquée par le marché aux deux holdings, comparativement à la valeur intrinsèque de leurs actifs. A titre d’exemple, dans les années 2000, des groupes comme Lazard (2000-2004), Wendel (2002) et Bolloré (2006) ont réduit ou supprimé le nombre de holdings de tête à travers plusieurs opérations d’offres publiques et/ ou de fusions. En particulier, le groupe Lazard a réduit le nombre de holdings cotés de quatre à un seul.
  • 5. A travers la fusion SNI/ONA et l’absorption des holdings intermédiaires, cette opération vise également la simplification du schéma de participations devenu complexe et la réduction des lourdeurs administratives associées aux cascades de holdings. Elle permet par ailleurs de consolider la détention conjointe par les deux holdings de la plupart des participations majeures (Attijariwafa bank, Wana, Lesieur, Cosumar, Centrale Laitière) qui Communiqué de presse ajoutait à la complexité du schéma des participations. Contexte et objectifs Questions-Réponses Modalités de l’opération SNI et ONA laissent place à un holding unique non coté à travers les étapes suivantes : • Etape 1 : Offres Publiques de Retrait Deux offres publiques de retrait seront déposées sur les titres SNI et ONA par leurs principaux actionnaires respectifs aux prix d’offre de 1 900 Dh pour l’action SNI et 1 650 Dh pour l’action ONA. Les prix d'offres feront l'objet d'une attestation d'équité délivrée par un expert indépendant, dont la nomination devra être approuvée par le CDVM. • Etape 2 : Radiation de la cote Les offres publiques de retrait seront suivies de la radiation des titres SNI et ONA. • Etape 3 : Fusion SNI/ONA Un projet de fusion de SNI et ONA sera proposé aux actionnaires des deux entités dans le cadre de leurs assemblées générales extraordinaires. • Etape 4 : Optimisation et rationalisation du périmètre du groupe Le nouvel holding d’investissement procédera à une réduction progressive de son périmètre à travers la cession sur le marché boursier du contrôle d’entités autonomisées avec, dans un premier temps, Cosumar, Lesieur et l’ensemble Centrale Laitière/Bimo/Sotherma .
  • 6. Principales implications du projet Le projet de réorganisation se traduira par les évolutions suivantes : Communiqué de presse 1. Un recentrage sur le pilotage stratégique Contexte et objectifs Questions-Réponses Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des participations détenues. Le nouvel ensemble recentré, accompagnera ainsi dans la durée, des entreprises leaders et des projets structurants pour l’économie marocaine. Incubateur et développeur d’entreprises, seul ou en partenariat avec des leaders mondiaux, il sera régulièrement amené à céder au marché le contrôle des entreprises ayant atteint un stade de développement pérenne. 2. Une nouvelle dynamique pour le marché boursier marocain La cession au marché du contrôle d’entreprises majeures ayant atteint leur vitesse de croisière au travers d’offres publiques de vente, ouvre un nouveau chapitre pour le marché boursier marocain. L’augmentation des flottants qui en découle donnera en effet aux investisseurs institutionnels une plus grande influence sur les sociétés cotées, et renforcera par là-même l’attractivité de la place boursière marocaine pour les investisseurs nationaux et internationaux, qui sont d’autant plus sensibles à la profondeur des flottants en bourse qu’ils souhaitent être en mesure de céder leurs titres à n’importe quel moment, sans que leur propre sortie ne pèse sur les cours et impacte négativement leur rendement. En outre, le retrait de la cote de SNI et ONA aboutira à une meilleure représentativité de la bourse de Casablanca. En effet, la capitalisation de SNI, de ONA et de leurs participations cotées représente c. 30% de la capitalisation boursière au 31/12/2009. Ce poids est sans commune mesure avec le poids réel de l’ensemble dans l’économie marocaine soit 3% du PIB1 ; la cotation des seules entités opérationnelles permet ainsi de restituer à la bourse sa véritable représentativité. 1 Ce taux est obtenu par le quotient de la valeur ajoutée agrégée des entités des portefeuilles de SNI et ONA sur le PIB marocain
  • 7. La réorganisation à travers l’évolution des modes de détention (1/3) Organigramme actuel de la galaxie SNI / ONA Communiqué de presse Contexte et objectifs Questions-Réponses
  • 8. La réorganisation à travers l’évolution des modes de détention (2/3) Sociétés cotées Modes de détention de la nouvelle entité post fusion Détention indirecte Communiqué de presse Contexte et objectifs Questions-Réponses
  • 9. La réorganisation à travers l’évolution des modes de détention (3/3) Modes de détention de la nouvelle entité post réduction de périmètre (à court terme) – hors nouveaux projets Sociétés cotées Communiqué de presse Contexte et objectifs Questions-Réponses
  • 10. Stratégie du nouvel ensemble A l’issue de l’opération, la nouvelle entité aura vocation à être un investisseur de référence au Maroc, créateur de valeur tant pour l’économie marocaine que pour ses actionnaires et ses partenaires. Communiqué de presse Contexte et objectifs La nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés : Questions-Réponses • Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ; • Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le marché ; • Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et en faire des champions nationaux ou régionaux ; • Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de croisière ; • Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du capital sur un cycle d’activité économique. La stratégie d’investissement du nouvel ensemble se focalisera sur des sociétés leaders et des projets attractifs, de taille significative présentant de fortes barrières à l’entrée et une rentabilité satisfaisante pour les actionnaires. Il sera attentif à l’équilibre de son portefeuille de participations en termes de présence sectorielle et géographique, de répartition d’actifs cotés/non cotés et de poids de chacune des participations dans le portefeuille, et ce dans un horizon d’investissement flexible. Cette stratégie distinguera les modes de détention suivants : • Actionnaire significatif (20% à 40%), actif dans les comités et organes de gouvernance sans exercice du contrôle : actifs mûrs, ayant atteint la taille critique et un stade de développement pérenne (à court terme : Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur, Centrale Laitière…) ; • Co-actionnaire stratégique (20% à 50%) des actifs dont la gestion opérationnelle est confiée à un partenaire métier de classe mondiale (Lafarge, Sonasid, Atlas Hospitality Morocco, Renault Maroc…) ; • Actionnaire unique ou majoritaire de sociétés n’ayant pas encore atteint leur maturité du fait du développement de nouveaux projets et/ou d’une phase de croissance (Wana, Marjane, Onapar, Nareva…).
  • 11. Communiqué de presse Contexte et objectifs Questions-Réponses QUESTIONS-REPONSES
  • 12. 1. En quoi consiste cette opération ? Il s’agit d’une opération de réorganisation stratégique visant à retirer SNI et ONA de la cote et à les fusionner en un holding d’investissement unique non coté. Communiqué de presse Ce projet répond aux trois objectifs suivants : Contexte et objectifs • Evolution d’une vocation de groupe intégré et diversifié vers celle de holding d’investissement ; Questions-Réponses • Autonomisation des entreprises en portefeuille ayant atteint un stade de développement pérenne ; • Elimination des contraintes associées aux cascades de holdings cotés. 2. Quel est le véritable sens de cette opération ? La pierre angulaire du projet réside dans l’évolution de la vocation du nouvel ensemble. En effet, le nouvel ensemble agira désormais en tant que holding d’investissement gérant de manière dynamique et évolutive, un portefeuille de participations auprès desquelles il est en mesure de jouer un rôle actif d’actionnaire professionnel catalyseur de création de valeur. A cet égard, le nouvel holding participera à la définition et au suivi de stratégies de développement ambitieuses, confiant la gestion opérationnelle au management responsable devant ses organes de gouvernance. D’autre part, cette mutation s’inscrit dans une tendance mondiale qui a vu le démantèlement progressif des conglomérats multi-métiers aussi bien dans les pays développés (ICI, ITT, Tyco, Hanson Trust…) que dans les pays émergents (démantèlement des chaebols asiatiques : Hyundai, Daewoo…). En effet, ces derniers sont particulièrement adaptés à des contextes où ils permettent, par leur taille critique, de pallier les déficiences des marchés (marchés financiers, marché du travail…). Dès lors que les marchés deviennent plus efficients, l’existence des structures conglomérales se révèle moins pertinente. 3. Quelles sont les implications économiques de ce projet ? Cette opération s’inscrit dans la dynamique actuelle de l’économie marocaine. Elle permettra le franchissement d’un nouveau palier dans la modernisation de la gouvernance des entreprises et le renforcement de l’attractivité du marché boursier marocain.
  • 13. Au niveau des entreprises détenues, cela se traduira par : o un management autonome et responsable devant ses organes de gouvernance, et o des conseils actifs dotés d’une expertise métier renforcée et comprenant une majorité d’administrateurs indépendants. Communiqué de presse Par ailleurs, la cession au marché du contrôle d’entreprises majeures, ouvre un nouveau chapitre dans le développement du marché boursier marocain. En effet, l’augmentation Contexte et objectifs des flottants qui en découle donnera aux investisseurs institutionnels une plus grande Questions-Réponses influence sur les sociétés cotées. Cela renforcera de fait l’attractivité de la bourse marocaine auprès des investisseurs nationaux et internationaux. Ces derniers sont effectivement très sensibles à la profondeur des flottants en bourse car ils souhaitent être en mesure de céder leurs actions à n’importe quel moment, sans que leur propre sortie ne pèse sur les cours et impacte négativement leur rendement. Les acteurs boursiers marocains ont intégré cette réalité, ce qui explique la multiplication de nouveaux indices : MASI flottant, Madex flottant…et d’autres indices destinés à mesurer l’évolution de ce fameux « flottant ». 4. Pourquoi procéder à une fusion ? Dans le cas d’espèce, il ne s’agit pas d’une simple opération de fusion. L’élément principal dans cette opération est le changement de vocation. Celui-ci aurait pu ne pas s’accompagner d’une fusion. Le rôle de la fusion est de simplifier le schéma de participations et de réduire les lourdeurs administratives inhérentes aux cascades de holdings. D’ailleurs, nous avions réfléchi à d’autres schémas : un schéma de scission partielle ou totale (le holding se subdivise en plusieurs entités ayant le même actionnariat) ou un autre consistant en une distribution d’actifs aux actionnaires (les actions des filiales sont transférées directement aux actionnaires du holding), comme ce qui se fait de manière habituelle à l’étranger dans ce type de réorganisation. Nous avons écarté le premier schéma car il multipliait l’inconvénient des holdings cotés, et le second en raison d’un coût fiscal malheureusement prohibitif au Maroc. Par conséquent, le schéma de fusion s’est révélé être le plus efficient, grâce notamment au nouveau régime fiscal applicable aux fusions. 5. Pourquoi réaliser un retrait de la cote ? Il est de plus en plus rare de par le monde de voir des holdings cotés qui sont essentiellement constitués d’actifs eux-mêmes cotés, ce qui est le cas de SNI et ONA. Dans un contexte d’élargissement du marché boursier, les investisseurs en bourse peuvent légitimement s’interroger sur la valeur ajoutée des holdings de participations,
  • 14. dès lors qu’ils peuvent acquérir directement les titres cotés qui constituent le portefeuille. Dans le cas de SNI et ONA, le marché impacte déjà cet élément à travers une sous valorisation chronique des deux holdings, exacerbé pour ONA par sa vocation de groupe intégré. Cette décote de holding est aussi présente dans les marchés développés, avec une moyenne de 20% sur un échantillon international. Communiqué de presse Par ailleurs, dans une perspective de financement, ni SNI ni ONA, en tant que holdings, Contexte et objectifs n’ont besoin d’avoir recours aux marchés boursiers dans la mesure où leurs participations Questions-Réponses ont accès directement aux marchés et leur propre besoin de financement est satisfait par la mise en réserve des bénéfices et par le recours aux divers instruments de dette (dont l’émission obligataire). 6. Quelle va être la stratégie du nouvel holding ? Les équipes du nouvel ensemble se consacreront au pilotage stratégique des participations. Ainsi, la nouvelle entité axera sa stratégie autour de cinq orientations clés : • Investir dans des actifs cotés et non cotés, structurants pour l’économie marocaine, à fort potentiel de création de valeur et/ou de rendement ; • Etre un actionnaire de référence actif dans les organes de gouvernance, confiant la gestion opérationnelle à un management responsabilisé devant le marché ; • Insuffler l’expérience d’actionnaire professionnel pour développer les actifs et en faire des champions nationaux ou régionaux ; • Autonomiser les participations dès lors qu’elles atteignent leur rythme de croisière ; • Générer de façon pérenne un retour aux actionnaires, sous forme de dividendes et d’accroissement de la valeur patrimoniale, supérieur au coût du capital sur un cycle d’activité économique. 7. Quelles sont les options offertes aux actionnaires minoritaires lors de cette opération ? Seuls les minoritaires de SNI et ONA seront concernés par l’opération de retrait de la cote, et non pas ceux des participations cotées à savoir Attijariwafa bank, Cosumar, Lesieur Cristal, Centrale Laitière et Managem. Les actionnaires minoritaires de SNI et ONA ont ainsi le choix entre : - Apporter leurs titres aux offres de retrait qui les concernent. Ils percevront alors une prime attractive.
  • 15. - Conserver leurs actions de SNI ou ONA. Ils continueront alors de percevoir les dividendes de la nouvelle entité non cotée. Le but de cette opération n’est pas de racheter systématiquement les titres des minoritaires. Au contraire, les investisseurs actuels seront les bienvenus dans le tour de table de la nouvelle entité s’ils souhaitent rester dans le capital et auront donc le choix d’apporter leurs titres à un niveau d’offre intéressant si leurs contraintes ne leur permettent pas de rester actionnaires d’une entité non cotée. Communiqué de presse Contexte et objectifs 8. Quel sera l’impact sur la capitalisation de la Bourse de Casablanca ? Questions-Réponses Si, à très court terme, la capitalisation va être impactée par les retraits de SNI et de ONA, la bourse marocaine devrait rapidement bénéficier des futures offres publiques de vente qui permettront de céder au marché le contrôle des entités ayant atteint un stade de développement pérenne. Cet élargissement du flottant sur de grandes capitalisations constitue par ailleurs un facteur d’attractivité déterminant pour les investisseurs internationaux. Il faut comprendre que cette opération constitue une évolution majeure du paysage boursier marocain. C’est en effet la première fois que les investisseurs en bourse ont l’opportunité d’avoir une influence dans la gouvernance à travers l’élargissement du flottant de plusieurs entreprises de taille majeure, leaders de surcroît sur des marchés importants. Au-delà, le projet induit une meilleure représentativité de la Bourse de Casablanca, par une moindre surreprésentation de l’ensemble ONA/SNI par rapport à son poids réel dans l’économie marocaine. La représentativité de la Bourse ne peut être pleinement satisfaisante si une partie importante de la capitalisation est constituée de véhicules investissant majoritairement dans des sociétés cotées. 9. Quelles sont les conséquences pour les entreprises du portefeuille de SNI et de ONA ? Il faut distinguer trois types de participations : • Tout d’abord, pour les sociétés détenues en JV avec des partenaires internationaux, il y aura un statu quo au niveau des organes de gouvernance, et du management. • Ensuite, les sociétés ayant atteint un stade de développement pérenne, notamment les sociétés agroalimentaires, feront l’objet sur le court terme de la cession de leur contrôle au marché via des offres publiques de vente ou des introductions en bourse. Dans les faits, le management de ces sociétés sera encore plus autonome, et devra rendre compte aux organes de gouvernance des sociétés. • Enfin, la nouvelle entité cèdera le contrôle partiellement ou complètement des autres actifs non cotés lorsqu’ils auront atteint leur maturité et que les conditions le permettront. Cela pourra se faire soit par des opérations de mise en bourse soit par des opérations de cession privée.
  • 16. D’un point de vue financier, les entreprises détenues bénéficieront de surcroît d’une plus grande capacité de financement, limitée auparavant par leur appartenance à un groupe intégré. En effet, sous la structure actuelle, l’ensemble du groupe ONA est soumis, de façon agrégée, à la contrainte du ratio de division des risques du secteur bancaire, d’où une limitation de la capacité d’endettement des filiales par la capacité globale d’endettement du groupe. Communiqué de presse Contexte et objectifs 10. Quelles sont les prochaines étapes de l’opération ? Questions-Réponses Tout d’abord, des offres publiques de retrait sur les titres de SNI et ONA seront déposées auprès du CDVM au début du mois d’avril. Ensuite, le CDVM se prononcera sur l’indépendance de l’évaluateur désigné par les initiateurs puis examinera les projets d’offre et se prononcera sur leur recevabilité, dans un délai de dix jours ouvrables conformément aux dispositions légales.