2. The right man on the right place
Algemeen
◦ Continuïteit waarborgen bij overlijden van één
van de vennoten/aandeelhouders
◦ Ongeveer 1/3 van de bedrijven slaagt er niet in
om de opvolging af te ronden indien er zich
plots een overlijden voordoet
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
1. Opvolgingsproblematiek KMO
3. Probleemstelling
◦ Ongewilde zeggenschap van erfgenamen
verhinderen
◦ Tegelijkertijd hun financiële rechten en
aanspraken respecteren
◦ Discussie en discontinuïteit vermijden
◦ Anticiperen (en vermijden) van
controleschatting
Waardebepaling/vaststelling werkelijke
verkoopwaarde aandelen
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
1. Opvolgingsproblematiek KMO
4. Mogelijke oplossing
◦ Eenvoudige en contractuele oplossing
Aandeelhoudersovereenkomst met
aankoopoptie
Gekoppeld aan een overlijdensdekking t.t.z. elke
vennoot onderschrijft een contract op het hoofd
van elk van de andere vennoten
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
1. Opvolgingsproblematiek KMO
5. Overdracht bij overlijden
Algemeen
◦ Bij overlijden van een aandeelhouder, hebben
de andere aandeelhouders het recht om via
een call -optie de aandelen van de overledene
te verwerven, bij voorrang op de erfgenamen
◦ Termijn van maximum 6 maanden na
overlijden
◦ Prijsbepaling via waarderingsmethode, of bij
gebreke daarvan, door extern expert
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
2. Aandeelhoudersovereenkomst
met aankoopoptie
6. Overdracht bij overlijden
Erfrecht/successierechten
◦ De erfgenamen erven de aandelen volgens de
wettelijke of testamentaire erfopvolging
◦ Zij zijn verplicht de aandelen over te dragen
aan de andere aandeelhouders
◦ Zij betalen successierechten
◦ De andere aandeelhouders betalen de
erfgenamen in cash
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
2. Aandeelhoudersovereenkomst
met aankoopoptie
7. Overdracht bij overlijden
Erfrecht/successierechten
◦ De andere aandeelhouders betalen uiteraard
geen successierechten aangezien zij de
aandelen verwerven “ten bezwarenden titel”,
en niets gratis verkrijgen
◦ Zij laten hun schuld dekken door een
overlijdensverzekering
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
2. Aandeelhoudersovereenkomst
met aankoopoptie
8. Principe
◦ Elke aandeelhouder sluit een
overlijdensverzekering af op het hoofd van zijn
medeaandeelhouders
◦ Het verzekerd kapitaal moet idealiter
overeenstemmen met de waarde van de
aandelen in bezit van elk van die
medeaandeelhouders (en dus op regelmatige
basis aangepast worden)
◦ Eventueel kan een aanvullende
overlijdensdekking genomen worden om de
successierechten te verzekeren
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
3. Overlijdensverzekering
9. Schema-voorbeeld
◦ BVBA met 3 vennoten, bezitten elk 1/3 van de
aandelen
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
3. Overlijdensverzekering
A B C
Verzekeringnemer A A B B C C
Verzekerde B C A C A B
Begunstigde A A B B C C
10. Te verzekeren kapitaal
◦ Waarde aandelen andere vennoten bv.
€ 2.000.000
Na 2j € 2.200.000 (wegens evolutiewaarde)
Na 4j € 2.500.000
◦ Het verzekerd kapitaal moet idealiter
overeenstemmen met de waarde van de aandelen
in bezit van elk van de medeaandeelhouders (en
dus op regelmatige basis aangepast worden)
◦ Eventueel kan een aanvullende overlijdensdekking
genomen worden om de successierechten te
verzekeren (configuratie/huwelijksstelsel)
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
3. Overlijdensverzekering
11. Schema/voorbeeld
◦ Vennoot A neemt afzonderlijke overlijdensdekking
om de successierechten die op zijn aandelen
verschuldigd zouden zijn, te verzekeren
◦ Voorbeeld
Vennoot A bezit 1/3 van de aandelen, waarde =
2.000.000 EUR
Hij is gehuwd onder scheiding van goederen
Alle aandelen komen bij zijn overlijden dus in zijn
nalatenschap
Zijn erfgenamen betalen 27% successierechten
(marginaal tarief binnen Vlaams Gewest)
Te verzekeren kapitaal in een VrMVr-configuratie
= 540.000 EUR (27% op 2.000.000 EUR)
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
3. Overlijdensverzekering
12. Opmerking
◦ De aandeelhouders dienen de verzekering ten
persoonlijken titel te sluiten, aangezien zij bij
overlijden aandelen van de vennootschap
overkopen.
◦ Om die reden is het niet mogelijk dat de
vennootschap zelf die verzekering sluit via een
klassieke bedrijfsleidersverzekering of een
individuele pensioentoezegging:
De vennootschap is zelf geen betrokken partij
Zij mag zich vennootschapsrechtelijk niet in de plaats
stellen van haar aandeelhouders door aan hen
vrijgevigheden te doen Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
3. Overlijdensverzekering
13. Opmerking
◦ Klassieke bedrijfsleidersverzekering
VNVennootschap
V Bedrijfsleider
Beg.Vennootschap
De vennootschap heeft geen basis om het kapitaal
overlijden dat ze ontvangt, aan de erfgenamen door
te spelen
◦ Individuele pensioentoezegging
VNVennootschap
V Bedrijfsleider
Beg. Andere aandeelhouders
De vennootschap heeft geen basis om een kapitaal te
verzekeren in het voordeel van de andere
aandeelhouders, aangezien ze geen partij is
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
3. Overlijdensverzekering
14. Gevaar?
◦ Indien de ontvanger van de registratie niet
akkoord gaat met de door de erfgenamen
opgegeven waardebepaling zal hij een
controleschatting vorderen
◦ De kosten zijn voor de verliezende partij
◦ Op basis hiervan zullen de eventuele
bijkomende rechten en boetes worden
gevorderd
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
4. Niet-beursgenoteerde aandelen
15. Vraag?
◦ Welke elementen kunnen in rekening worden
genomen om de waarde van de aandelen te
bepalen?
Gevaar?
◦ Wanneer zich aandelen in de nalatenschap
bevinden worden de erfgenamen geconfronteerd
met de vraag naar de juiste waardering ervan
◦ De in de aangifte van de nalatenschap opgegeven
waarde zal aan de controle van de ontvanger der
registratie worden onderworpen
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
4. Niet-beursgenoteerde aandelen
16. Niet-limitatieve lijst
◦ Vergelijking (beursgenoteerde bedrijven – identieke
aandelen recent uit de hand verkocht of pas
uitgegeven)
◦ Waardebepaling / vaststelling werkelijke
verkoopwaarde van de aandelen
(rentabiliteitswaarde, rendementswaarde,
substantiële waarde, intrinsieke waarde,
balanswaarde, ….)
◦ Ebitda
◦ Pay Back – methode
◦ …
Highfield Insurance Services
FSMA 111515A
4. Niet-beursgenoteerde aandelen