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UNIVERSITÀ
DEGLI STUDI DI
BERGAMO
Prof. Diego Piselli - corso di
diritto commerciale a.a.
2012/2013
IL BILANCIO
E I LIBRI SOCIALI
ARGOMENTI DELLA LEZIONE
 Quali sono i libri sociali?
 Cos’è e come è costruito il
bilancio?
 Come si forma il bilancio?
 Cos’è il bilancio consolidato?
 Cos’è il bilancio in forma
abbreviata?
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2012/2013
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2012/2013
LIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILILIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILI
ART. 2421ART. 2421
PRIMA PARTEPRIMA PARTE
1. Libro soci (deve indicare distintamente per ogni categoria il n. delle
azioni, i titolari delle azioni nominative, i trasferimenti, i vincoli e i
versamenti).
2. Libro delle obbligazioni (deve indicare l’ammontare delle obbligazioni
emesse e di quelle estinte, il cognome e nome dei titolari di
obbligazioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi
3. Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assembleee in cui
devono essere trascritti i verbali per atto pubblico.
4. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di
Amministrazione (C.d.A.) o del Consiglio di Gestione
5. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio
Sindacale/Consiglio di Sorveglianza/Comitato per il controllo
sulla gestione
6. Libro delle adunanze delle adunanze e delle deliberazioni del
comitato esecutivo (se esistente)
7. Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli
obbligazionisti
8. Libro degli strumenti finanziari emessi a fronte della creazione di
patrimoni destinati (art. 2447 sexies)
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LIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILILIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILI
ART. 2421ART. 2421
SECONDA PARTESECONDA PARTE
I primi quattro libri sono tenuti a cura degli amministratori o
dell’amministratore unico; il quinto libro è tenuto a cura del
Collegio Sindacale ovvero del Consiglio di Sorveglianza o del
Comitato per il controllo di Gestione; il sesto a cura del
Comitato esecutivo e l’ultimo a cura del Rappresentante
comune degli obbligazionisti.
I libri devono essere numerati e bollati in ogni foglio da un
Notaio o dal Registro delle Imprese.
È discussa l’obbligatorietà del libro degli strumenti finanziari di
cui all’articolo 2376, co. 1°
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2012/2013
LA TENUTA DEI LIBRI SOCIALILA TENUTA DEI LIBRI SOCIALI
I soci possono esaminare solo il libro die soci e quello
delle assemblee.
Il rappresentante comune degli obbligazionisti può
esaminare il libro delle obbligazioni e quello delle
assemblee.
I singoli obbligazionisti possono esaminare il libro
dell’assemblea degli obbligazionisti.
Amministratori e sindaci possono esaminare tutti i libri.
I soci non hanno accesso ai libri contabili.
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L’ISPEZIONE DEI LIBRI SOCIALI (2422
C.C.)
Come ogni imprenditore la s.p.a. deve redigere annualmente
il bilancio di esercizio.
Il bilancio è composto da due documenti di natura contabile
(stato patrimoniale e conto profitti e perdite) e da un
documento illustrativo (nota integrativa).
Il bilancio è completato da un allegato esterno, ossia la
relazione degli amministratori sulla gestione.
La disciplina del bilancio è contenuta agli articoli 2423ss. del
codice civile.
Per talune società come le quotate è ora obbligatoria
l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS.
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2012/2013
IL BILANCIO DI ESERCIZIO
Il Regolamento UE 1606/2002Il Regolamento UE 1606/2002 ha introdotto:ha introdotto:
 l’obbligo delle società quotate nei mercati europei di
adottare gli IAS per la redazione dei bilanci consolidati a
partire dal 1° gennaio 2005;
 la facoltà degli stati membri di estendere l’applicazione
degli IAS anche ai bilanci d’esercizio delle società quotate e
ai bilanci di esercizio e consolidati delle società non quotate..
D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38: ha dato attuazione alla facoltà di
cui all’art. 5 del Regolamento 1606/2002 e ha statuito, per
categorie di soggetti e di bilanci, diverse tempistiche ed
eventuali opzioni.
PROCESSO DI ARMONIZZAZIONE CONTABILE
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commerciale a.a. 2012/2013
TIPO DI IMPRESATIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORI NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI
COMPLEMENTARI
IMPRESE
INDIVIDUALI
Art. 2082 c.c. e ss. SCRITTURE CONTABILI
Art. 2214 c.c. e ss.; art. 2217 c.c.
BILANCIO D’ESERCIZIO
(art.2217: rinvio ai criteri di valutaz. dell’art.
2426, in quanto applicabili)
SOCIETA’ DI
PERSONE
Soc. semplice: art. 2251 c.c e
ss.
SNC: art. 2291 c.c. e ss.
SAS: art. 2313 c.c e ss.
SCRITTURE CONTABILI
Art. 2214 c.c. e ss.
(art. 2302 per le SNC; art. 2315 per le SAS)
BILANCIO D’ESERCIZIO
(art.2217: rinvio ai criteri di valutaz. dell’art.
2426, in quanto applicabili)
SOCIETA’ DI
CAPITALI
“CHIUSE” E
“PICCOLE”
a) non fanno ricorso al
mercato del capitale di
rischio (art. 2325 bis c.c.)
b) diverse dalle Banche e
similari nonché dalle
Assicurazioni
c) c.d. “piccole” in quanto
rispettano i parametri
definiti dall’art. 2435 bis. c.c
SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e
sociali art. 2421 c.c.
(art. 2454 per le SAPA; art. 2478 per le SRL)
BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA art.
2435 bis c.c
(art. 2454 per le SAPA; art. 2478 bis per le
SRL)
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TIPO DI IMPRESATIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORI NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI
COMPLEMENTARI
SOCIETA’ DI
CAPITALI
“CHIUSE” E
“GRANDI”
a) non fanno ricorso al mercato
del capitale di rischio (art.
2325 bis c.c.)
b) diverse dalle Banche e
similari nonché dalle
Assicurazioni
c) c.d. “grandi” in quanto al di
fuori dei parametri definiti
dall’art. 2435 bis. c.c.
FACOLTA’ di utilizzo degli IAS/IFRS
(D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.)
BILANCIO art. 2423 c.c e ss.
(art. 2454 per le SAPA; art. 2478 bis per le
SRL)
SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e
sociali art. 2421 c.c.
(art. 2454 per le SAPA; art. 2478 per le SRL)
SOCIETA’ DI
CAPITALI
“APERTE”
diverse dalle
Banche e similari
nonché dalle
Assicurazioni
a) quotate o negoziate nei
mercati regolamentati in un
paese comunitario
b) con strumenti finanziari
diffusi (art. 2 bis Reg.
CONSOB n. 11971/1999)
BILANCIO D’ESERCIZIO E CONSOLIDATO
secondo gli IAS/IFRS
(D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.)
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Accertare periodicamente la situazione patrimoniale (aspetto storico) e la
Redditività (aspetto dinamico) della società.
Il Bilancio è il maggiore mezzo di controllo e tutela del capitale sociale, ed è il
presupposto per una serie di delibere assembleari, quali ad esempio
la sua approvazione e la contestuale delibera di distribuzione degli
eventuali utili o la destinazione delle perdite.
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commerciale a.a. 2012/2013
FUNZIONE DEL BILANCIOFUNZIONE DEL BILANCIO
Il bilancio nelle società di capitali è il miglior documento di informazione
contabile sull’andamento degli affari sociali per i soci e per terzi – per i soci è il solo strumento
legale - per i creditori sociali è il mezzo per conoscere la consistenza del patrimonio sociale
su cui fare affidamento.
Il Bilancio ha anche un rilievo fiscale, in quanto costituisce il termine
di riferimento per la tassazione periodica (che solitamente corrisponde all’anno Solare) del reddito
della società.
PER QUESTI MOTIVI IL BILANCIO DEVE ESSERE REDATTO IN MODO VERITIERO,
COMPLETO E CORRETTO.
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SCHEMA GENERALE DEL BILANCIO
Documento, redatto dagli amministratori alla fine dell’esercizio, destinato a rappresentare
la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico della sua
attività
FINALITA’
- Rappresentare il quadro del
patrimonio aziendale alla
chiusura dell’esercizio
- Evidenziare l’andamento della
gestione economica (costi e
ricavi)
OBBLIGATORIETA’
- La compilazione del bilancio è
disciplinata dal Codice Civile
- La normativa fiscale si basa
sui risultati del bilancio per il
calcolo delle imposte
STATO PATRIMONIALE
(art. 2424, 2424 bis C.c.)
CONTO ECONOMICO
(art. 2425, 2425 bis C.c.)
NOTA INTEGRATIVA
(art. 2427 C.c.)
situazione patrimoniale e
finanziaria
componenti positivi e
negativi del reddito
informazioni aggiuntive,
esplicative e complementari
 Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo
veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il
risultato economico dell'esercizio.
 Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono
sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le
informazioni complementari necessarie allo scopo.
 Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione di legge è
incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non
deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve
indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale,
finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga
devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura
corrispondente al valore recuperato.
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ARTICOLO 2423:
CHIAREZZA, VERITÀ E CORRETTEZZA
Il lettore del bilancio deve essere in grado di ripercorrere «l’iter logico
che ha guidato i redattori del documento nelle scelte e nelle
valutazioni».
Quindi: chiarezza significa che un lettore di media cultura deve poter
comprendere gli elementi patrimoniali e reddituali del bilancio.
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CASSAZIONE CIVILE SS.UU. N. 27/2000
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CONSEGUENZE DAL PRINCIPIO DI CHIAREZZA
Il postulato della CHIAREZZA trova conferma nell’art.2423 ter e
viene inteso nel seguente modo:
• obbligo di rispettare gli schemi di bilancio (previsti dagli
art. 2424 e 2425 C.C.);
• divieto di raggruppamenti di voci; le voci possono essere
raggruppate soltanto quando ciò sia irrilevante ai fini della
comprensione o quando favorisca la chiarezza del bilancio;
• divieto di compensi di partite: non vanno effettuate
compensazioni tra valori di bilancio di segno opposto.
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CONSEGUENZE DEI PRINCIPI DI VERITÀ E CORRETTEZZA
RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA = quadro fedele
• No verità assoluta e oggettiva (che è impossibile).
• Gli amministratori devono operare correttamente le stime e le iscrizioni in
bilancio, rispettando le norme di legge e i principi contabili.
OBBLIGO di fornire
INFORMAZIONI COMPLEMENTARI
quando quelle previste dalla legge non
siano sufficienti (art. 2423)
DEROGA OBBLIGATORIA
(art. 2423)
Obbligo di derogare dalle
disposizioni di legge, con
indicazione nella Nota integrativa
dei motivi e degli effetti sul reddito
e sul patrimonio, quando queste
siano incompatibili con le clausole
generali
Al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta
La valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta secondo Prudenza e nella
prospettiva di continuazione dell’attività (going concern) tenendo conto della funzione
economica dell’elemento dell’attivo e del passivo considerato (substance over form:
es. macchinari non più utilizzabili).
In bilancio devono essere inseriti, secondo il criterio di competenza, proventi, oneri,
rischi e perdite di competenza dell’esercizio: gli effetti economici delle operazioni
d’impresa devono essere indicati nel bilancio dell’esercizio al quale si riferiscono
anche se l’operazione non è completata (es.: canoni a pagamento differito).
I criteri di valutazione sono immodificabili da un esercizio ad un altro: qualora ciò
avvenga gli amministratori devono specificarne il motivo nella nota integrativa.
PRINCIPI GENERALIPRINCIPI GENERALI
ART.2423 bis c.c.ART.2423 bis c.c.
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Gli utili possono essere indicati in bilancio solo se effettivamente
realizzati alla data di chiusura dell’esercizio.
Quindi non si possono indicare utili meramente sperati.
Es.: preliminare di vendita non ancora eseguito (utili non ancora
conseguiti).
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PRINCIPIO GENERALE SUGLI UTILI
Il bilancio è articolato in tre parti:
STATO PATRIMONIALE (art. 2423STATO PATRIMONIALE (art. 2423 terter c.c.)c.c.)
CONTO ECNOMICO (art. 2423CONTO ECNOMICO (art. 2423 terter c.c.)c.c.)
NOTA INTEGRATIVA (art. 2427 c.c.)NOTA INTEGRATIVA (art. 2427 c.c.)
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L’ARTICOLAZIONE DEL BILANCIOL’ARTICOLAZIONE DEL BILANCIO
Gli amministratori non possono in alcun modo modificare l’ordine dato dal legislatoreGli amministratori non possono in alcun modo modificare l’ordine dato dal legislatore
per la compilazione del Bilancio.per la compilazione del Bilancio.
Le voci sono organizzate in grandi categoriecategorie omogenee rappresentate da lettere
maiuscole (A, B…) le quali a loro volta, in relazione al grado di analiticità richiesto, in
sottocategorisottocategorie, numeri romani (I,II…) in voci, numeri arabi (1,2…) e a volte anche in
sottovocisottovoci, lettere minuscole (a), b)….).
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato
l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente per consentire il relativo
confronto.
È vietata la compensazione tra elementi di bilancio di segno opposto, a meno che
questo non sia consentito esplicitamente dalla legge.
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STATO PATRIMONIALESTATO PATRIMONIALE
ART.2424 C.CART.2424 C.C..
Lo Stato Patrimoniale rappresenta la composizione quantitativa e qualitativa
del patrimonio della società (ATTIVITÀATTIVITÀ e PASSIVITÀPASSIVITÀ)e la situazione
finanziaria nel giorno di chiusura dell’esercizio.
L’ordine di compilazione è tassativo, si parte dalle attività, poi si iscrive il
Patrimonio netto per terminare con le passività.
Le voci dell’attivo sono organizzate in quattro categorie,
secondo criterio di liquidità crescente:
A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti;
B) Immobilizzazioni (elementi patrimoniali destinati ad
utilizzo durevole);
C) Attivo circolante (elementi destinati a tradursi in denaro in
tempi brevi);
D) Disponibilità liquide.
A chiusura sono inserite le poste di raccordo con gli esercizi
successivi necessarie per l’applicazione del principio di
competenza: ratei e risconti.
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L’ATTIVO
Le voci del passivo sono raggruppate in cinque categorie:
1.Patrimonio netto (capitale, riserve e utili non distribuiti), ossia la
differenza tra il valore contabile di tutte le attività e tutte le passività.
2.Fondi per rischi e oneri.
3.Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
4.Debiti.
5.Poste di raccordo (ratei e risconti passivi).
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IL PASSIVO
A) valore della produzione;
B) Costi della produzione;
C) Proventi e oneri finanziari;
D) Rettifiche di valore di attività finanziarie;
E) Proventi e oneri straordinari.
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CONTO ECONOMICOCONTO ECONOMICO
ART. 2425 C.C.ART. 2425 C.C.
Il conto economico rappresenta il risultato economico dell’esercizio:
(utiliutili ricavi > costi; perditeperdite costi > ricavi).
L’ordine dato dal legislatore per la composizione del conto economico è
tassativo.
È articolato in cinque sezioni a scalare:
Principali criteri di valutazione (sintesi da approfondire):
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori.
Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto.
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione.
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo
i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate per un importo pari
alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed
operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi
indicati negli articoli 2423 e 2423 bis.
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti
nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a
cinque anni.
6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei
limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni.
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito.
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione.
9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione
ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore.
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I CRITERI DI VALUTAZIONE DI
BILANCIO (ART. 2426 C.C.)
Ultimo elemento che costituisce il Bilancio di esercizio è la Nota Integrativa, il
documento che integra per quanto necessario, la VERIDICITÀVERIDICITÀ dei risultati
rispetto a quanto già esposto nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico.
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NOTA INTEGRATIVANOTA INTEGRATIVA
ART. 2427 C.C.ART. 2427 C.C.
Fornisce informazioni integrative (criteri di valutazione, variazioni intervenute negli
stessi, composizione delle principali voci):
sulla situazione patrimoniale e finanziaria (punti 1/9 dell’art. 2427 C.C.)
sul risultato economico di esercizio (punti 10/14)
sul numero dei dipendenti (punto 16)
sui compensi ad amministratori e sindaci(punto 17)
sui titoli emessi dalla società (punto 18)
riporta le partecipazioni in società controllate o collegate.
RELAZIONE SULLA GESTIONERELAZIONE SULLA GESTIONE
ART.2428 C.C.ART.2428 C.C.
Gli amministratori devono redigere la relazione sulla gestione (documento
esterno al bilancio), riguardante l’andamento della società nel suo
complesso e nei vari settori in cui ha operato, anche attraverso imprese
controllate, con particolare attenzione verso i costi i ricavi e gli investimenti.
Lo stesso art. 2428 c.c. ne stabilisce il contenuto minimo, e lo stesso
stabilisce che devono essere riportati i fatti di rilievo avvenuti dopo la
chiusura dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione. Inoltre deve
risultare l’elenco di eventuali sedi secondarie della società.
Il 3° comma dell’art 2428 detta delle regole precise per le società con
azioni quotate sui mercati regolamentati. Gli amministratori entro 3 mesi
dalla fine del primo semestre devono trasmettere al collegio sindacale una
relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti
dalla CONSOB (commissione nazionale per la società e la borsa) con
apposito regolamento. La relazione deve essere pubblicata secondo i modi
e i tempi stabiliti dalla Commissione stessa.
La formazione del Bilancio spetta agli amministratori i quali una volta
redatto il Bilancio e deliberato in Consiglio, devono comunicarlo al Collegio
Sindacale con allegata la relazione sulla gestione, almeno 30 giorni prima
della data di convocazione dell’Assemblea Ordinaria, la quale deve essere
convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (che non sempre
corrisponde all’anno solare); il termine di 120 giorni può essere prolungato
per un periodo non superiore a 180 giorni, sempre che sussistano
particolari condizioni, e sempre che sia previsto dall’atto Costitutivo. Il
Collegio Sindacale deve riferire all’Assemblea sul risultato dell’esercizio
sociale e fare le dovute osservazioni e le eventuali proposte in ordine al
Bilancio e alla sua approvazione.
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PROCEDIMENTO DI FORMAZIONEPROCEDIMENTO DI FORMAZIONE
L’approvazione del Bilancio secondo i quorum stabiliti per l’assemblea
ordinaria, non libera gli amministratori e i Sindaci dalla responsabilità per
gli atti compiuti.
Entro trenta giorni dall’approvazione del Bilancio, gli amministratori
devono provvedere al deposito del medesimo presso il Registro delle
Imprese.
In caso di omissione provvede il Collegio Sindacale.
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Il Bilancio, la relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio
Sindacale devono essere depositato presso la sede della società
almeno 15 giorni prima della data dell’assemblea, e deve rimanervi
finché non verrà approvato. I soci possono prenderne visione.
La distribuzione degli utili è stabilita dalla stessa assemblea che approva il bilancio.
Qualora dal bilancio di esercizio risulti un utile i soci possono decidere di provvedere o
meno alla distribuzione dello stesso ai soci.
Qualora non approvino la distribuzione, ma il reinvestimento in società dell’intero
ammontare, sarà compito esclusivo degli amministratori stabilirne la destinazione.
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UTILI E DIVIDENDIUTILI E DIVIDENDI
L’utile distribuibile è l’eventuale eccedenza attiva risultante dal bilancio di esercizio:
(attivo – passivo) = utile
[n.b.: se l’attivo è inferiore al passivo avremo un perdita]
RISERVA LEGALE (ART. 2430)
Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente
almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che
questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve
essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione.
RISERVA STATUTARIA
Non è prevista dalla legge ma imposta dallo statuto.
RISERVA FACOLTATIVA
È discrezionalmente disposta dall’assemblea.
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LE RISERVE
 È vietato distribuire utili, se prima non si è provveduto ad reintegrare le perdite
subite negli esercizi precedenti o non si è provveduto a ridurre il capitale
sociale in misura corrispondente (art. 2433 c.c.)
 Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente
conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
 I dividendi erogati in violazione di legge non sono ripetibili, se i soci li hanno
riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui
risultano utili netti corrispondenti.
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LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DEGLI
UTILI
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BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA
ART. 2435 BIS
La possibilità di redigere il Bilancio in forma abbreviata è data solo alle
società
che non hanno emesso titoli negoziati su mercati regolamentati e che per due
esercizi consecutivi non superino almeno uno dei seguenti limiti:1. TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE PARI A € 4.400.000,00 (prima
del 20.11.08 il valore di riferimento era: 3.650.000,000).
2. RICAVI DI VENDITA E PRESTAZIONE: € 8.800.000,00 (prima del 20.11.08 il
valore di riferimento era: 7.300.000,00).
3. DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA DURANTE L’ESERCIZIO: 50 unità
Le semplificazioni nel bilancio in forma abbreviata riguardano lo stato
patrimoniale e la nota integrativa ma non il conto economico.
Nel CONTO ECONOMICOCONTO ECONOMICO è stata prevista la possibilità di raggruppare:
le variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti
con le variazioni dei lavori in corso su ordinazione (voci A2 e A3);
le voci del costo del personale inerenti al trattamento di fine rapporto maturato
nell’anno, al trattamento di quiescenza maturato nell’anno e altri costi, senza le
distinzioni dei suoi componenti (voci B9 c,d,e);
gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni, evitando la destinazione
tra ammortamenti di beni materiali o immateriali e svalutazioni (voci B10 a,b,c);
i proventi finanziari da crediti immobilizzati e da titoli immobilizzati (voci C16 a, C16
b);
l’indicazione delle rivalutazioni di partecipazioni, immobilizzazioni finanziarie e titoli
per totale (voci D18 a,b,c);
indicazione delle svalutazioni di partecipazioni immobilizzazioni finanziarie e titoli
per totale (voci D19 a,b,c);
eliminazione dell’obbligo di indicare separatamente le plusvalenze, minusvalenze
ed imposte di esercizi precedenti incluse nei proventi e oneri straordinari (voci E20 e
E21).
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  • 1. UNIVERSITÀ DEGLI STUDI DI BERGAMO Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 IL BILANCIO E I LIBRI SOCIALI
  • 2. ARGOMENTI DELLA LEZIONE  Quali sono i libri sociali?  Cos’è e come è costruito il bilancio?  Come si forma il bilancio?  Cos’è il bilancio consolidato?  Cos’è il bilancio in forma abbreviata? Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 3. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 LIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILILIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILI ART. 2421ART. 2421 PRIMA PARTEPRIMA PARTE 1. Libro soci (deve indicare distintamente per ogni categoria il n. delle azioni, i titolari delle azioni nominative, i trasferimenti, i vincoli e i versamenti). 2. Libro delle obbligazioni (deve indicare l’ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e nome dei titolari di obbligazioni nominative, i trasferimenti e i vincoli ad esse relativi 3. Libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assembleee in cui devono essere trascritti i verbali per atto pubblico. 4. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione (C.d.A.) o del Consiglio di Gestione
  • 4. 5. Libro delle adunanze e delle deliberazioni del Collegio Sindacale/Consiglio di Sorveglianza/Comitato per il controllo sulla gestione 6. Libro delle adunanze delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo (se esistente) 7. Libro delle adunanze e delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti 8. Libro degli strumenti finanziari emessi a fronte della creazione di patrimoni destinati (art. 2447 sexies) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 LIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILILIBRI SOCIALI AGGIUNTIVI AI LIBRI CONTABILI ART. 2421ART. 2421 SECONDA PARTESECONDA PARTE
  • 5. I primi quattro libri sono tenuti a cura degli amministratori o dell’amministratore unico; il quinto libro è tenuto a cura del Collegio Sindacale ovvero del Consiglio di Sorveglianza o del Comitato per il controllo di Gestione; il sesto a cura del Comitato esecutivo e l’ultimo a cura del Rappresentante comune degli obbligazionisti. I libri devono essere numerati e bollati in ogni foglio da un Notaio o dal Registro delle Imprese. È discussa l’obbligatorietà del libro degli strumenti finanziari di cui all’articolo 2376, co. 1° Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 LA TENUTA DEI LIBRI SOCIALILA TENUTA DEI LIBRI SOCIALI
  • 6. I soci possono esaminare solo il libro die soci e quello delle assemblee. Il rappresentante comune degli obbligazionisti può esaminare il libro delle obbligazioni e quello delle assemblee. I singoli obbligazionisti possono esaminare il libro dell’assemblea degli obbligazionisti. Amministratori e sindaci possono esaminare tutti i libri. I soci non hanno accesso ai libri contabili. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 L’ISPEZIONE DEI LIBRI SOCIALI (2422 C.C.)
  • 7. Come ogni imprenditore la s.p.a. deve redigere annualmente il bilancio di esercizio. Il bilancio è composto da due documenti di natura contabile (stato patrimoniale e conto profitti e perdite) e da un documento illustrativo (nota integrativa). Il bilancio è completato da un allegato esterno, ossia la relazione degli amministratori sulla gestione. La disciplina del bilancio è contenuta agli articoli 2423ss. del codice civile. Per talune società come le quotate è ora obbligatoria l’applicazione dei principi contabili internazionali IAS. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 IL BILANCIO DI ESERCIZIO
  • 8. Il Regolamento UE 1606/2002Il Regolamento UE 1606/2002 ha introdotto:ha introdotto:  l’obbligo delle società quotate nei mercati europei di adottare gli IAS per la redazione dei bilanci consolidati a partire dal 1° gennaio 2005;  la facoltà degli stati membri di estendere l’applicazione degli IAS anche ai bilanci d’esercizio delle società quotate e ai bilanci di esercizio e consolidati delle società non quotate.. D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38D.Lgs. 28 febbraio 2005, n.38: ha dato attuazione alla facoltà di cui all’art. 5 del Regolamento 1606/2002 e ha statuito, per categorie di soggetti e di bilanci, diverse tempistiche ed eventuali opzioni. PROCESSO DI ARMONIZZAZIONE CONTABILE Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 9. TIPO DI IMPRESATIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORI NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI IMPRESE INDIVIDUALI Art. 2082 c.c. e ss. SCRITTURE CONTABILI Art. 2214 c.c. e ss.; art. 2217 c.c. BILANCIO D’ESERCIZIO (art.2217: rinvio ai criteri di valutaz. dell’art. 2426, in quanto applicabili) SOCIETA’ DI PERSONE Soc. semplice: art. 2251 c.c e ss. SNC: art. 2291 c.c. e ss. SAS: art. 2313 c.c e ss. SCRITTURE CONTABILI Art. 2214 c.c. e ss. (art. 2302 per le SNC; art. 2315 per le SAS) BILANCIO D’ESERCIZIO (art.2217: rinvio ai criteri di valutaz. dell’art. 2426, in quanto applicabili) SOCIETA’ DI CAPITALI “CHIUSE” E “PICCOLE” a) non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2325 bis c.c.) b) diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni c) c.d. “piccole” in quanto rispettano i parametri definiti dall’art. 2435 bis. c.c SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e sociali art. 2421 c.c. (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 per le SRL) BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA art. 2435 bis c.c (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 bis per le SRL) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 10. TIPO DI IMPRESATIPO DI IMPRESA PARAMETRI DEFINITORI NORMATIVA CIVILISTICA E LEGGI COMPLEMENTARI SOCIETA’ DI CAPITALI “CHIUSE” E “GRANDI” a) non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (art. 2325 bis c.c.) b) diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni c) c.d. “grandi” in quanto al di fuori dei parametri definiti dall’art. 2435 bis. c.c. FACOLTA’ di utilizzo degli IAS/IFRS (D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.) BILANCIO art. 2423 c.c e ss. (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 bis per le SRL) SCRITTURE CONTABILI e libri contabili e sociali art. 2421 c.c. (art. 2454 per le SAPA; art. 2478 per le SRL) SOCIETA’ DI CAPITALI “APERTE” diverse dalle Banche e similari nonché dalle Assicurazioni a) quotate o negoziate nei mercati regolamentati in un paese comunitario b) con strumenti finanziari diffusi (art. 2 bis Reg. CONSOB n. 11971/1999) BILANCIO D’ESERCIZIO E CONSOLIDATO secondo gli IAS/IFRS (D.Lgs. 38/2005, art. 2 e ss.) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 11. Accertare periodicamente la situazione patrimoniale (aspetto storico) e la Redditività (aspetto dinamico) della società. Il Bilancio è il maggiore mezzo di controllo e tutela del capitale sociale, ed è il presupposto per una serie di delibere assembleari, quali ad esempio la sua approvazione e la contestuale delibera di distribuzione degli eventuali utili o la destinazione delle perdite. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 FUNZIONE DEL BILANCIOFUNZIONE DEL BILANCIO Il bilancio nelle società di capitali è il miglior documento di informazione contabile sull’andamento degli affari sociali per i soci e per terzi – per i soci è il solo strumento legale - per i creditori sociali è il mezzo per conoscere la consistenza del patrimonio sociale su cui fare affidamento. Il Bilancio ha anche un rilievo fiscale, in quanto costituisce il termine di riferimento per la tassazione periodica (che solitamente corrisponde all’anno Solare) del reddito della società. PER QUESTI MOTIVI IL BILANCIO DEVE ESSERE REDATTO IN MODO VERITIERO, COMPLETO E CORRETTO.
  • 12. Prof. Diego Piselli, corso di diritto commerciale, a.a. 2012/2013 SCHEMA GENERALE DEL BILANCIO Documento, redatto dagli amministratori alla fine dell’esercizio, destinato a rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico della sua attività FINALITA’ - Rappresentare il quadro del patrimonio aziendale alla chiusura dell’esercizio - Evidenziare l’andamento della gestione economica (costi e ricavi) OBBLIGATORIETA’ - La compilazione del bilancio è disciplinata dal Codice Civile - La normativa fiscale si basa sui risultati del bilancio per il calcolo delle imposte STATO PATRIMONIALE (art. 2424, 2424 bis C.c.) CONTO ECONOMICO (art. 2425, 2425 bis C.c.) NOTA INTEGRATIVA (art. 2427 C.c.) situazione patrimoniale e finanziaria componenti positivi e negativi del reddito informazioni aggiuntive, esplicative e complementari
  • 13.  Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.  Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.  Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione di legge è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 ARTICOLO 2423: CHIAREZZA, VERITÀ E CORRETTEZZA
  • 14. Il lettore del bilancio deve essere in grado di ripercorrere «l’iter logico che ha guidato i redattori del documento nelle scelte e nelle valutazioni». Quindi: chiarezza significa che un lettore di media cultura deve poter comprendere gli elementi patrimoniali e reddituali del bilancio. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 CASSAZIONE CIVILE SS.UU. N. 27/2000
  • 15. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 CONSEGUENZE DAL PRINCIPIO DI CHIAREZZA Il postulato della CHIAREZZA trova conferma nell’art.2423 ter e viene inteso nel seguente modo: • obbligo di rispettare gli schemi di bilancio (previsti dagli art. 2424 e 2425 C.C.); • divieto di raggruppamenti di voci; le voci possono essere raggruppate soltanto quando ciò sia irrilevante ai fini della comprensione o quando favorisca la chiarezza del bilancio; • divieto di compensi di partite: non vanno effettuate compensazioni tra valori di bilancio di segno opposto.
  • 16. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 CONSEGUENZE DEI PRINCIPI DI VERITÀ E CORRETTEZZA RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA = quadro fedele • No verità assoluta e oggettiva (che è impossibile). • Gli amministratori devono operare correttamente le stime e le iscrizioni in bilancio, rispettando le norme di legge e i principi contabili. OBBLIGO di fornire INFORMAZIONI COMPLEMENTARI quando quelle previste dalla legge non siano sufficienti (art. 2423) DEROGA OBBLIGATORIA (art. 2423) Obbligo di derogare dalle disposizioni di legge, con indicazione nella Nota integrativa dei motivi e degli effetti sul reddito e sul patrimonio, quando queste siano incompatibili con le clausole generali Al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta
  • 17. La valutazione delle voci di bilancio deve essere fatta secondo Prudenza e nella prospettiva di continuazione dell’attività (going concern) tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo e del passivo considerato (substance over form: es. macchinari non più utilizzabili). In bilancio devono essere inseriti, secondo il criterio di competenza, proventi, oneri, rischi e perdite di competenza dell’esercizio: gli effetti economici delle operazioni d’impresa devono essere indicati nel bilancio dell’esercizio al quale si riferiscono anche se l’operazione non è completata (es.: canoni a pagamento differito). I criteri di valutazione sono immodificabili da un esercizio ad un altro: qualora ciò avvenga gli amministratori devono specificarne il motivo nella nota integrativa. PRINCIPI GENERALIPRINCIPI GENERALI ART.2423 bis c.c.ART.2423 bis c.c. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013
  • 18. Gli utili possono essere indicati in bilancio solo se effettivamente realizzati alla data di chiusura dell’esercizio. Quindi non si possono indicare utili meramente sperati. Es.: preliminare di vendita non ancora eseguito (utili non ancora conseguiti). Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 PRINCIPIO GENERALE SUGLI UTILI
  • 19. Il bilancio è articolato in tre parti: STATO PATRIMONIALE (art. 2423STATO PATRIMONIALE (art. 2423 terter c.c.)c.c.) CONTO ECNOMICO (art. 2423CONTO ECNOMICO (art. 2423 terter c.c.)c.c.) NOTA INTEGRATIVA (art. 2427 c.c.)NOTA INTEGRATIVA (art. 2427 c.c.) Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 L’ARTICOLAZIONE DEL BILANCIOL’ARTICOLAZIONE DEL BILANCIO Gli amministratori non possono in alcun modo modificare l’ordine dato dal legislatoreGli amministratori non possono in alcun modo modificare l’ordine dato dal legislatore per la compilazione del Bilancio.per la compilazione del Bilancio. Le voci sono organizzate in grandi categoriecategorie omogenee rappresentate da lettere maiuscole (A, B…) le quali a loro volta, in relazione al grado di analiticità richiesto, in sottocategorisottocategorie, numeri romani (I,II…) in voci, numeri arabi (1,2…) e a volte anche in sottovocisottovoci, lettere minuscole (a), b)….). Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l’importo della voce corrispondente dell’esercizio precedente per consentire il relativo confronto. È vietata la compensazione tra elementi di bilancio di segno opposto, a meno che questo non sia consentito esplicitamente dalla legge.
  • 20. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 STATO PATRIMONIALESTATO PATRIMONIALE ART.2424 C.CART.2424 C.C.. Lo Stato Patrimoniale rappresenta la composizione quantitativa e qualitativa del patrimonio della società (ATTIVITÀATTIVITÀ e PASSIVITÀPASSIVITÀ)e la situazione finanziaria nel giorno di chiusura dell’esercizio. L’ordine di compilazione è tassativo, si parte dalle attività, poi si iscrive il Patrimonio netto per terminare con le passività.
  • 21. Le voci dell’attivo sono organizzate in quattro categorie, secondo criterio di liquidità crescente: A) crediti verso soci per versamenti ancora dovuti; B) Immobilizzazioni (elementi patrimoniali destinati ad utilizzo durevole); C) Attivo circolante (elementi destinati a tradursi in denaro in tempi brevi); D) Disponibilità liquide. A chiusura sono inserite le poste di raccordo con gli esercizi successivi necessarie per l’applicazione del principio di competenza: ratei e risconti. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 L’ATTIVO
  • 22. Le voci del passivo sono raggruppate in cinque categorie: 1.Patrimonio netto (capitale, riserve e utili non distribuiti), ossia la differenza tra il valore contabile di tutte le attività e tutte le passività. 2.Fondi per rischi e oneri. 3.Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. 4.Debiti. 5.Poste di raccordo (ratei e risconti passivi). Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 IL PASSIVO
  • 23. A) valore della produzione; B) Costi della produzione; C) Proventi e oneri finanziari; D) Rettifiche di valore di attività finanziarie; E) Proventi e oneri straordinari. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 CONTO ECONOMICOCONTO ECONOMICO ART. 2425 C.C.ART. 2425 C.C. Il conto economico rappresenta il risultato economico dell’esercizio: (utiliutili ricavi > costi; perditeperdite costi > ricavi). L’ordine dato dal legislatore per la composizione del conto economico è tassativo. È articolato in cinque sezioni a scalare:
  • 24. Principali criteri di valutazione (sintesi da approfondire): 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi direttamente imputabili al prodotto. 2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui utilizzazione è limitata nel tempo deve essere sistematicamente ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua possibilità di utilizzazione. 3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore valore 4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate possono essere valutate per un importo pari alla corrispondente frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio consolidato nonché quelle necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423 e 2423 bis. 5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale possono essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore a cinque anni. 6) l'avviamento può essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso, nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato entro un periodo di cinque anni. 7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito. 8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di realizzazione. 9) le rimanenze, i titoli e le attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o di produzione ovvero al valore di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 I CRITERI DI VALUTAZIONE DI BILANCIO (ART. 2426 C.C.)
  • 25. Ultimo elemento che costituisce il Bilancio di esercizio è la Nota Integrativa, il documento che integra per quanto necessario, la VERIDICITÀVERIDICITÀ dei risultati rispetto a quanto già esposto nello Stato Patrimoniale e nel Conto Economico. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 NOTA INTEGRATIVANOTA INTEGRATIVA ART. 2427 C.C.ART. 2427 C.C. Fornisce informazioni integrative (criteri di valutazione, variazioni intervenute negli stessi, composizione delle principali voci): sulla situazione patrimoniale e finanziaria (punti 1/9 dell’art. 2427 C.C.) sul risultato economico di esercizio (punti 10/14) sul numero dei dipendenti (punto 16) sui compensi ad amministratori e sindaci(punto 17) sui titoli emessi dalla società (punto 18) riporta le partecipazioni in società controllate o collegate.
  • 26. RELAZIONE SULLA GESTIONERELAZIONE SULLA GESTIONE ART.2428 C.C.ART.2428 C.C. Gli amministratori devono redigere la relazione sulla gestione (documento esterno al bilancio), riguardante l’andamento della società nel suo complesso e nei vari settori in cui ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare attenzione verso i costi i ricavi e gli investimenti. Lo stesso art. 2428 c.c. ne stabilisce il contenuto minimo, e lo stesso stabilisce che devono essere riportati i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell’esercizio e l’evoluzione prevedibile della gestione. Inoltre deve risultare l’elenco di eventuali sedi secondarie della società. Il 3° comma dell’art 2428 detta delle regole precise per le società con azioni quotate sui mercati regolamentati. Gli amministratori entro 3 mesi dalla fine del primo semestre devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull’andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla CONSOB (commissione nazionale per la società e la borsa) con apposito regolamento. La relazione deve essere pubblicata secondo i modi e i tempi stabiliti dalla Commissione stessa.
  • 27. La formazione del Bilancio spetta agli amministratori i quali una volta redatto il Bilancio e deliberato in Consiglio, devono comunicarlo al Collegio Sindacale con allegata la relazione sulla gestione, almeno 30 giorni prima della data di convocazione dell’Assemblea Ordinaria, la quale deve essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio (che non sempre corrisponde all’anno solare); il termine di 120 giorni può essere prolungato per un periodo non superiore a 180 giorni, sempre che sussistano particolari condizioni, e sempre che sia previsto dall’atto Costitutivo. Il Collegio Sindacale deve riferire all’Assemblea sul risultato dell’esercizio sociale e fare le dovute osservazioni e le eventuali proposte in ordine al Bilancio e alla sua approvazione. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 PROCEDIMENTO DI FORMAZIONEPROCEDIMENTO DI FORMAZIONE
  • 28. L’approvazione del Bilancio secondo i quorum stabiliti per l’assemblea ordinaria, non libera gli amministratori e i Sindaci dalla responsabilità per gli atti compiuti. Entro trenta giorni dall’approvazione del Bilancio, gli amministratori devono provvedere al deposito del medesimo presso il Registro delle Imprese. In caso di omissione provvede il Collegio Sindacale. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 Il Bilancio, la relazione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale devono essere depositato presso la sede della società almeno 15 giorni prima della data dell’assemblea, e deve rimanervi finché non verrà approvato. I soci possono prenderne visione.
  • 29. La distribuzione degli utili è stabilita dalla stessa assemblea che approva il bilancio. Qualora dal bilancio di esercizio risulti un utile i soci possono decidere di provvedere o meno alla distribuzione dello stesso ai soci. Qualora non approvino la distribuzione, ma il reinvestimento in società dell’intero ammontare, sarà compito esclusivo degli amministratori stabilirne la destinazione. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 UTILI E DIVIDENDIUTILI E DIVIDENDI L’utile distribuibile è l’eventuale eccedenza attiva risultante dal bilancio di esercizio: (attivo – passivo) = utile [n.b.: se l’attivo è inferiore al passivo avremo un perdita]
  • 30. RISERVA LEGALE (ART. 2430) Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale. La riserva deve essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione. RISERVA STATUTARIA Non è prevista dalla legge ma imposta dallo statuto. RISERVA FACOLTATIVA È discrezionalmente disposta dall’assemblea. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 LE RISERVE
  • 31.  È vietato distribuire utili, se prima non si è provveduto ad reintegrare le perdite subite negli esercizi precedenti o non si è provveduto a ridurre il capitale sociale in misura corrispondente (art. 2433 c.c.)  Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.  I dividendi erogati in violazione di legge non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 LIMITI ALLA DISTRIBUZIONE DEGLI UTILI
  • 32. Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013 BILANCIO IN FORMA ABBREVIATA ART. 2435 BIS La possibilità di redigere il Bilancio in forma abbreviata è data solo alle società che non hanno emesso titoli negoziati su mercati regolamentati e che per due esercizi consecutivi non superino almeno uno dei seguenti limiti:1. TOTALE ATTIVO STATO PATRIMONIALE PARI A € 4.400.000,00 (prima del 20.11.08 il valore di riferimento era: 3.650.000,000). 2. RICAVI DI VENDITA E PRESTAZIONE: € 8.800.000,00 (prima del 20.11.08 il valore di riferimento era: 7.300.000,00). 3. DIPENDENTI OCCUPATI IN MEDIA DURANTE L’ESERCIZIO: 50 unità Le semplificazioni nel bilancio in forma abbreviata riguardano lo stato patrimoniale e la nota integrativa ma non il conto economico.
  • 33. Nel CONTO ECONOMICOCONTO ECONOMICO è stata prevista la possibilità di raggruppare: le variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti con le variazioni dei lavori in corso su ordinazione (voci A2 e A3); le voci del costo del personale inerenti al trattamento di fine rapporto maturato nell’anno, al trattamento di quiescenza maturato nell’anno e altri costi, senza le distinzioni dei suoi componenti (voci B9 c,d,e); gli ammortamenti e le svalutazioni delle immobilizzazioni, evitando la destinazione tra ammortamenti di beni materiali o immateriali e svalutazioni (voci B10 a,b,c); i proventi finanziari da crediti immobilizzati e da titoli immobilizzati (voci C16 a, C16 b); l’indicazione delle rivalutazioni di partecipazioni, immobilizzazioni finanziarie e titoli per totale (voci D18 a,b,c); indicazione delle svalutazioni di partecipazioni immobilizzazioni finanziarie e titoli per totale (voci D19 a,b,c); eliminazione dell’obbligo di indicare separatamente le plusvalenze, minusvalenze ed imposte di esercizi precedenti incluse nei proventi e oneri straordinari (voci E20 e E21). Prof. Diego Piselli - corso di diritto commerciale a.a. 2012/2013

Notas do Editor

  1. Con il Dlgs. 38/2005 l’Italia ha esercitato la facoltà prevista dal Regolamento UE 1606/2002, definendo i soggetti per i quali rendere obbligatoria o facoltativa l’adozione degli IAS. Il Regolamento UE 1606/2002, infatti, stabiliva: l’ obbligo di adottare gli IAS per la redazione dei bilanci consolidati delle società quotate; la facoltà degli stati membri di estendere l’applicazione degli IAS anche ai bilanci d’esercizio delle società quotate e ai bilanci di esercizio e consolidati delle società non quotate. Nella tabella sono sintetizzate le decisioni assunte dall’Italia con il Dlgs 28/2005