La evolución de los consejos de administración a uno y otro lado del Atlántico ha sido históricamente divergente dadas las diferencias de las realidades estadounidense y española, especialmente por la cultura empresarial en ambos países y por la legislación que afecta al gobierno corporativo de las compañías presentes en los mercados de valores. Una de las primeras diferencias es el nivel de rotación de los consejeros, mucho mayor en el caso de los EE.UU. que en el de España, según se desprende de los informes de 2011 elaborados en ambos mercados por la consultora, auditora y firma legal PricewaterhouseCoopers (en adelante “PwC”). Según Mario Lara, socio responsable del programa de Consejos de Administración de PwC, dicha diferencia responde a un nivel de profesionalización y exigencia mayor en los consejos americanos.

1. Una de las primeras diferencias es el nivel de
rotación de los consejeros, mucho mayor en el
caso de los EE.UU. que en el de España, según
se desprende de los informes de 2011 elaborados
en ambos mercados por la consultora, auditora y
firma legal PricewaterhouseCoopers (en adelante
“PwC”). Según Mario Lara, socio responsable
del programa de Consejos de Administración
de PwC, dicha diferencia responde a un nivel
de profesionalización y exigencia mayor en los
consejos americanos.
Otro aspecto a destacar es la gestión de riesgos, en
particular los tecnológicos dado el incremento de
riesgos asociados a factores de esta naturaleza: en
este caso, en ambos países coincide la necesidad
de mejorar las competencias de los consejeros en
la materia ­–demasiado escoradas hacia los aspectos
más relacionados con lo jurídico y financiero–.
Un 45% de los consejeros americanos cree que la
capacidad de actuar y aportar significativamente en
estos casos es baja.
Losdatosdelestudiohansidoextraídosdeunaseriede
entrevistas a los consejeros de empresas de ambos lado
del Atlántico (864 en el caso de los Estados Unidos
en verano de 2011 y 36 en el caso de España presentes
en 50 empresas distintas, incluyendo compañías del
La evolución de los consejos de administración a uno y otro lado del Atlántico
ha sido históricamente divergente dadas las diferencias de las realidades
estadounidense y española, especialmente por la cultura empresarial en ambos
países y por la legislación que afecta al gobierno corporativo de las compañías
presentes en los mercados de valores.
Documentos de Estrategia
I17/2012
La remuneración,
formación y diversidad,
tareas pendientes de los
consejos de las cotizadas
Asuntos Públicos
Insights
Documento elaborado por Corporate Excellence citando, entre otras fuentes, las intervenciones de Mario Lara (socio responsable del programa de
Consejos de Administración de PwC en España) y Luis Ferrándiz (senior advisor de PwC y experto en Consejos de Administración) durante la
presentación de los Informes 2011 sobre los Consejos de Administración de las empresas cotizadas en Estados Unidos y España de PwC en ESADE
Madrid el día 1 de febrero de 2012.

2. Insights 2
La remuneración,
formación y
diversidad, tareas
pendientes de los
consejos de las
cotizadas en bolsa
IBEX 35 y del mercado continuo, durante los meses
de noviembre de 2010 a abril de 2011). En términos
generales, las valoraciones de 2011 con respecto a las
de 2010 son algo más negativas dada la prolongación
de la crisis económica y su impacto en las decisiones
de los consejos de administración.
Cómo se desarrollan y valoran
sus funciones básicas
Las tres funciones más importantes para los
consejeros de las grandes compañías son aquellas
relacionadas con la toma de grandes decisiones
(inversiones,estructura,financiaciónymovimientos
corporativos), el plan estratégico y el sistema de
control de riesgos. En el caso americano, un 54% de
encuestados afirmó tratar al menos una vez al año
temas de gran relevancia en el consejo.
Los aspectos más estratégicos se abren camino en
la agenda de los consejos, sin olvidar los elementos
que tienen que ver con la crisis. Así, las políticas
de responsabilidad social corporativa, reputación
y comunicación pasan del sexto al cuarto lugar
en importancia en las funciones básicas del
consejo. Las cuestiones relacionadas con los
nombramientos y retribuciones, sin embargo, cada
vez más encuentran su lugar de discusión específica
fuera del consejo, en la comisión especial del
mismo.
Otro de los aspectos que necesita mejorar en el
tratamiento de los consejos es la sucesión de los
consejeros y la del propio CEO, una figura que
tiende a separarse de la del presidente de la empresa
por una presión clara del marco regulatorio
americano y europeo, encaminado a diferenciar
ambos papeles y asegurar la independencia del
control del consejo con respecto a la gestión del
día a día de la empresa. Esta tendencia se ha visto,
asimismo, extremada en las denominadas proxy
advisors (empresas con un importante nivel de
accionistas institucionales e internacionales).
Las áreas clave de mejora en el futuro
Además de las políticas de sucesión ya comentadas,
la diversidad del consejo (tanto en lo que hace
referencia a la presencia de un mayor número
de mujeres en el mismo como de perfiles más
internacionales), la remuneración del mismo y
la formación son todavía los talones de Aquiles
de estos órganos de gobierno corporativos, según
Luis Ferrándiz, senior advisor de PwC y experto en
Consejos de Administración.
En el caso de la diversidad, porque persiste la
dificultad de acceso de consejeras en la mayoría de
compañías, pero también la internacionalización
de los perfiles, algo que en EE.UU. ha comenzado
tímidamente a darse, sobre todo en empresas de
sectores como el tecnológico o el de gran consumo,
mientras que en España apenas se observa todavía.
‘Las políticas de RSC,
reputación y comunicación
pasan del sexto al cuarto
lugar en importancia en
las funciones básicas del
consejo de administración’
La formación juega un papel relevante: es común
en ambos países y extendida entre la mayoría de
los consejeros la petición de una mayor atención al
problema de la formación en nuevos ámbitos como
Fuente: PwC, 2012.
Media 2009: 5,5 Media 2010: 6,2
81%
Gráfico 1: Cargos de Presidente y CEO. Unificación / Separación
%derespuestas
100%
80%
60%
40%
20%
0%
Mayor unificación Mayor separación
0,0% 0,0% 0,0%0,0% 0,0%
2,8%
16,7%
50,0%
19,4%
11,1%
Valoración de 1 a 10
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

3. Insights 3
La remuneración,
formación y
diversidad, tareas
pendientes de los
consejos de las
cotizadas en bolsa
el tecnológico, anteriormente mencionado, para
poder dar una respuesta adecuada a las cuestiones
que se llevan a examen en el seno de los consejos.
En cuanto a la remuneración, un 66% de los
consejos ha cambiado la forma de expresión del
sistema de remuneración a la Junta de Accionistas
en EE.UU. También la remuneración de los
consejeros independientes varía enormemente en
función de la capitalización bursátil de la empresa
y el sistema aplicado al pago en las comisiones
del consejo, según el grado de responsabilidad y
dedicación de cada una.
‘Un aspecto importante
es la demanda de una
mayor autonomía en el
establecimiento de una
agenda propia de las
comisiones del consejo’
Es interesante destacar que los asuntos que deberían
acaparar una mayor atención en los próximos años,
y que encabezan el ranking de asuntos de interés de
los consejeros, son la sostenibilidad de los modelos
de negocio, la gestión de riesgos y la reputación y la
responsabilidad social corporativa, muy por delante
de otros aspectos de carácter más financiero o legal.
Autonomía e independencia
de las comisiones
Otro de los aspectos coincidentes a ambos lados
del océano es la demanda de una mayor autonomía
en el establecimiento de una agenda propia de las
comisiones del consejo. Paralelamente, la comisión
de auditoría interna está mucho más asentada que
la de nombramientos y retribuciones, tanto en sus
funciones como en sus responsabilidades.
En el estudio se observa la fuerte consolidación de la
comisión de auditoría interna, en mayor medida que
la de nombramientos y retribuciones, entre cuyas
funciones destaca negativamente, por su escasa
relevancia, el seguimiento, la evaluación y sucesión
del primer ejecutivo de la compañía.
De hecho, la valoración en el funcionamiento de las
comisiones por parte de los consejeros es mejor que
la opinión sobre la marcha de los propios consejos,
probablemente por su dimensión más reducida que
redunda en un debate más fluido y un conocimiento
más exhaustivo de los temas que se les presentan.
La figura emergente del Lead Director
Solo un 37% de las empresas españolas ha nombrado
a una figura como ésta en su consejo, pero en EE.UU.
es algo mucho más habitual. La principal razón
para la existencia de este puesto es la necesidad de
un equilibrio de los poderes en el seno del consejo.
Especialmente a raíz de la falta de supervisión y
control adecuados de la actuación del CEO por parte
de los consejos que ha puesto en apuros en algunos
casos a más de una gran empresa debido a decisiones
demasiado arriesgadas o poco maduradas.
El Lead Director es un consejero independiente que
tiene como misión velar por dicha independencia
solicitando, si es necesaria, la convocatoria
extraordinaria del consejo, la introducción de
nuevos puntos en el orden del día, la coordinación
y gestión de las inquietudes y preocupaciones de
los consejeros externos, así como la evaluación por
parte del propio consejo del presidente.
En el caso español, esta figura es, en buena medida,
ajena a la cultura de gestión empresarial y gobierno
corporativo vigente en el país, por lo que la
posibilidad de nivelar poderes en el consejo a través
de esta vía es vista por los consejeros encuestados en
este mercado como difícil, cuando no, complicada.
Gráfico 2: Contribuciones más relevantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones**
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Política de retribución AD
Nombramiento AD y/o Consejeros
Política de retribución del Consejo
Promoción del talento interno
Evaluación Presidente y/o CEO
Sucesión Presidente y/o CEO
58,8%
43,1%
30,4%
24,5%
23,5%
21,6%
*
*
1.º
3.º
1.º
4.º
5.º
2.º
Fuente: PwC, 2012.
* Representa el puesto que dicha respuesta ocupaba en el ranking de valoraciones del ejercicio anterior. En el cuestionario del
Informe de PwC 2010 no se distinguía entre Retribuciones del Consejo y de la Alta Dirección.
** El Gráfico muestra los resultados ponderados según la prioridad otorgada a cada función por las personas encuestadas

4. Insights 4
La remuneración,
formación y
diversidad, tareas
pendientes de los
consejos de las
cotizadas en bolsa
Conclusión: avances significativos
a pesar de la crisis
Los Consejos de Administración de las grandes
empresas cotizadas en bolsa avanzan en su tarea de
mejorar la independencia y el control en la gestión,
así como el enriquecimiento de los debates en su seno,
a juicio de sus propios miembros. La crisis económica
que llevan padeciendo la sociedad y las compañías
desde 2008, no ha empañado estos avances, aunque
sí ha descendido levemente la valoración de la
trayectoria en el funcionamiento de los consejos.
Precisamenteenrelaciónaesacrisis,lasostenibilidad
del modelo de negocio, el control de los riesgos, la
reputación y la responsabilidad corporativas forman
parte de las principales preocupaciones de los
miembros de estos consejos. Paralelamente, la mayor
formación, la mejor remuneración y la diversidad de
sus componentes pueden convertirse en aliados a
la hora de asegurar un trabajo de asesoramiento y
control de mayor calidad.
La separación de la figura del presidente de la del
consejero delegado o el reforzamiento del papel del
Lead Director pueden suponer vías que aseguren una
supervisión más exhaustiva de la toma de decisiones
y el buen gobierno corporativo de las empresas,
aunque las voces de los consejeros reclaman una
mayor diligencia a la hora de pasar de las palabras a
los hechos en este sentido.
Otra línea de avance sería el despliegue de la
autonomía e independencia que se reconoce en la
comisión de auditoría interna al resto de comisiones
del consejo, en especial a la de nombramientos y
retribuciones, o el establecimiento de un plan
específico para la sucesión del primer ejecutivo de
las compañías.
Del resultado y progreso de estas y otras decisiones
depende, en gran medida, la mejora del sistema
de gobierno de las grandes empresas presentes en
los mercados de valores, al margen de aquellas
que puedan proponer o imponer los reguladores y
supervisores del sistema en áreas tan sensibles en
estos momentos como la divulgación de información
relevante o la transparencia en los sistemas de
retribución de la alta dirección de las empresas.

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